Tonya Mitchem Grindon，股东

直接拨号：615.726.5607

直接传真：615.744.5607

电子邮件地址：tgrindon@bakerdonelson.com

附录 5.1

2023年12月14日

董事会

坎伯兰制药公司

西区大道 1600 号，1300 号套房

田纳西州纳什维尔 37203

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任田纳西州坎伯兰制药公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责起草和提交公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2023年12月13日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”），该声明涉及拟议的最高1亿美元的公开发行以下证券的一个或多个系列的总金额：

(i) 普通股，无公司面值（“普通股”）；

(ii) 公司无面值优先股（“优先股”）；

(iii) 购买普通股、优先股或单位（定义见下文）的认股权证（“认股权证”）；

(iv) 公司债务证券，可以分一个或多个系列发行，可以是优先证券，也可以是次级证券（“债务证券”），其形式为（i）作为公司于2017年11月7日提交的S-3表格（编号333-221402）的注册声明（“2017年注册声明”）附录4.2提交的优先契约，因为此类契约可能会不时得到补充时间（“优先契约”）；以及（ii）作为2017年注册声明附录4.3提交的次级契约，因为此类契约可能会不时得到补充（即次级契约”，连同优先契约，“契约”）；以及

(v) 由普通股、优先股和/或认股权证（以下简称 “单位”）组成的单位，可以根据单位协议发行，日期为公司与公司选定的单位代理人首次发行相应单位之日或前后，采用将作为注册声明附录提交的表格，因为此类协议可能会不时得到补充（单位），债务证券、认股权证、优先股和普通股统称为作为 “证券”）；

根据证券法颁布的第415条，公司可以不时地延迟或持续地发行和出售所有这些股票，如构成注册声明一部分的招股说明书中所述，也载于招股说明书的一份或多份补编中。

作为公司的法律顾问，我们检查了以下文件的原件或副本，这些原件或副本经过核证或以其他方式确定得令我们满意：(i) 注册声明及其所有证物；(ii)

契约和（iii）我们认为与下文所述意见相适应的其他协议、证书和其他文书和文件。

在进行上述检查时，我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，与作为经核证、合格或照片静电副本提交给我们的原始文件一致，以及此类文件原件的真实性。

关于与下述观点相关的各种事实问题，在没有独立第三方验证其准确性的情况下，我们在我们认为合理必要或适当的范围内部分依赖公司向我们提供或提供的此类文件、记录、证书、文书或陈述中包含的公司的陈述和保证。

就本意见而言，我们假设 (i) 根据注册声明不时发行的任何公司证券的发行、出售、金额和条款将由公司董事会或董事会正式授权委员会的适当行动（“董事会行动”）根据公司第四修正和重述章程（“章程”）第二章正式授权和确定经修订和重述的章程，以及《田纳西州商业公司法》的适用条款（”法案”），以不违反任何法律、政府或法院施加的命令或限制或当时对公司具有约束力的协议或文书，或以其他方式损害适用证券所代表的义务的有效性或约束性质的方式；(ii) 在发行、发行和出售任何证券时，注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据《证券法》宣布生效，并且没有暂停令终止其效力将颁布并继续有效；(iii) 将向委员会提交一份说明由此发行的证券的招股说明书补充文件；(iv) 所有证券的发行和出售均将遵守适用的美国联邦和州证券法，并以注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式进行；(v) 在发行任何证券之前，与所发行证券有关的最终购买、承销或类似协议将获得正式授权并有效执行，由公司和其他各方交付其中；(vi) 任何认股权证将根据一项或多份认股权证协议发行，每份认股权证均由公司与其中确定为认股权证代理人的金融机构签发；(vii) 所有证券的发行和出售均将遵守经修订的1939年《信托契约法》、各州的证券或蓝天法，并以注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式进行；(viii) 债务证券，契约下的受托人（如适用，“受托人”）将符合资格适用于证券发行或发行时（或委员会规则、法规、解释或立场可能允许的较晚时间）以及已经或将要向委员会提交有关该受托人的T-1表格的受托人资格声明的经修订的1939年信托契约法；(ix) 契约以及与该受托人有关的任何补充契约系列

根据契约发行的债务证券（视情况而定）将由契约各方正式授权、执行和交付，格式基本上符合我们审查的形式；(x) 如果证券由发行人出售，则证券将在支付有效对价的情况下交付，并符合授权此类出售的适用董事会行动条款和任何适用的承保协议或购买协议，以及注册声明和/或适用的招股说明书所述补充；(xi) 公司将仍然是田纳西州的一家公司；（xii）发行证券时不得违反章程指定证书中规定任何类别或系列优先股条款的任何条款中包含的所有权限制；（xiii）发行任何普通股，包括在转换或行使任何其他可转换为普通股或可行使的证券（“普通证券”）时发行的普通股，即普通股总数已发行和未偿还的将不超过总数公司随后根据《章程》获准发行的普通股；（xiii）发行任何属于优先股的证券，包括转换或行使任何其他可转换为优先股或可行使的证券（“优先证券”）后可能发行的任何优先股、已发行和流通的优先股总数以及指定的适用类别或系列的优先股的已发行和流通股总数根据《宪章》，不会超过优先股的总数或公司当时根据《章程》获准发行的此类或系列优先股的数量；(xiv) 对于任何优先证券，规定公司发行的任何类别或系列优先股的数量和条款的指定证书将在发行前提交给田纳西州国务卿并接受存档（“优先申报”）”); (xv) 证券的条款将完全一致作为注册声明一部分的招股说明书中相应描述的实质性方面；(xvii) 如果需要，代表证券的证书将得到正式签发和交付，并在任何适用协议要求的范围内进行正式认证和会签；(xvii) 纽约州法律将是契约和任何认股权证协议的适用法律；以及 (xviii) 任何可转换为或可行使、可兑换或兑换为任何其他证券将正式生效根据其条款转换、行使、交换或兑换。

如果公司对认股权证的义务可能取决于此类事项，就本意见而言，我们假设任何认股权证协议下的另一方，即认股权证代理人，根据其组织管辖区的法律，组织正当、有效存在且信誉良好；该另一方将有正式资格参与此类认股权证协议所设想的活动（视情况而定）；该认股权证协议将已生效正式授权、执行和交付另一方并将构成另一方根据其条款可对另一方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务；该另一方在履行该认股权证协议下的义务时将遵守所有适用的法律和法规；该另一方将拥有必要的组织和法律权力和权限，以履行其在该认股权证协议下的义务（如适用）。

如果公司对单位的义务可能取决于此类事项，就本意见而言，我们假设任何单位单位协议下的另一方，即单位代理人，根据其组织管辖区的法律，已正式组建、有效存在且信誉良好；该另一方将有正式资格参与此类单位协议所设想的活动（如适用）；该单位协议将已成立由另一方正式授权、执行和交付和

将构成另一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对另一方强制执行；该另一方在履行该单位协议下的义务时将遵守所有适用的法律和法规；该另一方将拥有必要的组织和法律权力和权限，以履行其在该认股权证协议下的义务（如适用）。

如果公司在契约下的义务可能取决于此类事项，就本意见而言，我们假设契约中提到的受托人将在其组织管辖区的法律下组织正当、有效存在且信誉良好；契约中指定的受托人将有资格参与契约所设想的活动；契约已由受托人正式授权、执行和交付并构成其中指定的受托人的有效且具有约束力的义务可根据契约条款对其中指定的受托人强制执行；契约中指定的受托人作为契约的受托人将遵守所有适用的法律和法规；其中指定的受托人将拥有履行契约规定的义务所需的组织和法律权力和权力。

基于上述情况，在遵守本文规定的假设、资格、限制和例外情况的前提下，并适当考虑我们认为相关的法律考虑，我们认为：

(1) 董事会行动完成后，普通证券将获得正式授权，如果根据注册声明和董事会行动发行和交付，则普通证券将有效发行、全额支付且不可评估。

(2) 在董事会行动和与优先证券有关的优先申报完成后，优先证券将获得正式授权，并且如果根据注册声明和董事会行动和优先申报发行和交付，优先证券将有效发行、全额支付且不可评估。

(3) 在董事会行动完成以及代表公司及其中指定的认股权证代理人正当执行和交付与之相关的认股权证协议并由该认股权证代理人对认股权证进行适当认证后，认股权证将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

(4) 根据适用的承保协议（如果有），根据适用的契约和/或招股说明书补充文件中的规定，经受托人根据适用契约和/或招股说明书补充文件正式认证，经受托人根据适用契约进行正式认证，经公司所有必要的公司行动获得正当授权，债务证券已根据适用的承保协议（如果有）执行、发行和交付注册声明，以债务的最终条款为准证券符合当时适用的法律，将构成公司的有效且具有约束力的义务。

(5) 对于根据注册声明发行的任何单位，在董事会行动完成后，假设 (i) 单位及其发行和销售条款已根据单位协议正式确立，如单位协议所述

注册声明和相关的招股说明书补充文件，以及 (ii) 单位已由公司正式签署和交付，并由单位代理人根据单位协议进行认证，并据此付款，则当这些单位根据适用的单位协议发行和出售并正式授权、执行和交付购买、承保或类似协议时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其对公司强制执行条款。

我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的，但有以下条件：

(a) 破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、延期偿付或与债权人权利有关或影响一般债权人权利的其他法律所施加的限制；

(b) 获得赔偿和分摊的权利，这些权利可能受到适用法律或公平原则的限制；以及

(c) 一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、善意和公平交易等概念，以及可能无法获得具体履行或禁令救济以及对加速权利的限制，无论这种可执行性是在衡平程序还是法律程序中考虑的。

此处表达的意见仅限于美利坚合众国联邦证券法、该法案以及目前有效的纽约州法律的适用条款（但不包括纽约州任何政治分支机构的任何法律、法规、法令、行政决定、规章或条例）。我们对国内外任何其他司法管辖区的法律的影响没有发表任何意见。

本意见 (i) 与注册声明的提交有关，(ii) 自本声明发布之日起提出，我们不承诺，也没有义务就可能影响本文所述任何事项或观点的任何变更或任何新进展通知您，并且 (iii) 仅限于此处所述事项，除此处明确陈述的事项外，不得推断或暗示任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明中使用我们公司的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条及其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

BAKER、DONELSON、BEARMAN、CALDWELL & BERKOWITZ，一家专业公司

作者：/s/ Tonya Mitchem Grindon___

Tonya Mitchem Grindon
授权代表