如2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-________

                                        

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

坎伯兰制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

将副本发送至：

Tonya Mitchem Grindon，Esq.

Nathanael P. Kibler，Esq.

Baker、Donelson、Bearman、Caldwell & Berkowitz、PC

西区大道 1600 号，2000 套房

田纳西州纳什维尔 37203

615-726-5600

向公众出售证券的大概开始日期：本注册声明生效之日后的不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐

非加速申报机构小型申报公司

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 12 月 14 日

招股说明书

$100,000,000

坎伯兰制药公司

普通股
优先股
认股证
债务证券

单位

__________________________

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售总额不超过1亿美元的普通股、优先股或认股权证，以购买我们的普通股或优先股、债务证券和/或由两个或多个类别或系列的证券和证券组成的单位，这些证券和证券可以转换为本文涵盖的其他证券，价格和条款将在发行时确定。优先股和债务证券可以转换为优先股、普通股或债务证券。我们在此处将我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位统称为 “证券”。

每次我们出售证券时，在适用法律要求的范围内，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行和所发行证券条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、所有招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的所有其他文件。

我们将提供证券，其金额、价格和条款将由发行时的市场状况决定。证券可以单独发行，也可以以任意组合形式一起发行。

我们可以直接或通过承销商、代理人或交易商提供证券。本招股说明书的补充文件将规定我们的分配计划的条款。有关该主题的更多信息，请参阅 “分配计划” 标题下的讨论。

我们的行政办公室位于田纳西州纳什维尔市西区大道1600号1300号套房37203，我们的电话号码是 (615) 255-0068。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “CPIX”。据纳斯达克报道，2023年12月13日，我们普通股的收盘价为每股1.72美元。

__________________________

投资我们的证券涉及风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅第2页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

本招股说明书的发布日期为2023年12月14日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。使用此流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元。

每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述发行的具体条款。

招股说明书补充文件还可能增加或更新本招股说明书中包含的其他信息。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书以及我们可能授权向您交付的任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书中或随附的。您可以免费获得此信息的副本，如第20页 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述。我们未授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何其他信息，则不应依赖这些信息。

除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本招股说明书中显示的信息在任何日期都是准确的。除这些文件的相应日期外，您不应假设本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、储备金和前景可能发生了变化。

我们鼓励您在决定是否投资我们的证券之前，阅读完整的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及一定程度的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 “风险因素” 标题下包含的因素，并在我们的10-Q表季度报告中进行了更新（如果适用）。在决定投资我们的证券之前，您还应考虑我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何10-K表年度报告、10-Q表季度报告或其他文件中包含的类似信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们的普通股或其他证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书补充文件中纳入与此类证券相关的其他风险因素。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书中包含的某些信息可能被视为前瞻性陈述。如果任何前瞻性陈述包含对前瞻性陈述所依据的假设或依据的陈述，我们警告说，尽管我们认为这些假设或依据是合理的，并且是本着诚意做出的，但假设的事实或基础几乎总是与实际结果有所不同，假设事实或基础与实际结果之间的差异可能很大，视情况而定。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩的期望或信念，则这种期望或信念是本着诚意表达的，被认为具有合理的依据。但是，我们无法向你保证，期望或信念的陈述将产生、实现或完成。这些陈述涉及分析和其他信息，这些信息基于对未来结果的预测和对尚未确定的金额的估计。这些陈述还与我们的未来前景、发展和业务战略有关。这些前瞻性陈述是通过使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 以及类似术语和短语的否定术语和短语来识别的，这些词语和短语或类似的词汇或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，不只是与未来事件或趋势相关的词语和短语历史问题。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将如描述的那样发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和事件存在重大差异：

•未来可能或假设的经营业绩，包括我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估算的准确性；

•国家或地区经济状况的变化，包括利率的变化以及我们的资本可用性和成本；

•我们的竞争地位和竞争对手，包括我们的产品和候选产品的市场规模和增长潜力；

•我们的产品收购和开发活动以及临床试验的成功、成本和时机；以及我们成功将候选产品商业化的能力；

•产品功效或安全问题，无论是否基于科学证据，都导致产品撤回、召回、FDA（或国际同行）采取监管行动或销售下降；

•我们的第三方供应商和制造商的表现会影响我们的供应链，并可能导致业务停业或产品短缺；以及关键科学和管理人员的留用；

•对我们的专利的质疑以及我们产品和候选产品的通用版本的引入，这可能会对我们商业化和销售产品和候选产品的能力产生负面影响，并由于市场排他性而降低销售额；

•我们可以获得的报销额的变化，包括医疗保险和医疗补助支付水平和第三方保险覆盖范围的变化以及未来立法或法规的影响，包括新产品的监管批准、许可和专利权、环境保护和可能的药品再进口立法的变更；

•中断和破坏我们的计算机和通信系统以及供应商的计算机和通信系统，包括计算机病毒、黑客攻击和网络攻击，这可能会削弱我们开展业务以及内部和与客户沟通的能力，或导致商业机密被盗或其他资产被盗用，或以其他方式损害属于我们、我们的客户或其他业务合作伙伴的敏感信息的隐私；

•全球事件，包括通货膨胀率上升、金融市场波动以及东欧和中东持续的冲突；以及

•财务会计准则委员会和美国证券交易委员会发布新的或修订的会计准则。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是其他原因。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则我们的实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。

我们的公司

在本招股说明书中，“坎伯兰”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 指的是田纳西州的一家公司坎伯兰制药公司。

坎伯兰是田纳西州的一家公司。我们的主要行政办公室位于田纳西州纳什维尔市西区大道 1600 号 1300 套房 37203。我们的电话号码是 (615) 255-0068。我们在www.cumberlandpharma.com上维护着一个网站，其中包含有关我们的信息。我们的网站及其包含的以及与之相关的信息将不会被视为以提及方式纳入本招股说明书中。我们成立于 1999 年，自成立以来总部一直位于田纳西州纳什维尔。2009年，我们完成了普通股的首次公开募股，该股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CPIX”。

坎伯兰是一家专业制药公司，专注于品牌处方产品的收购、开发和商业化。我们的主要目标市场是医院急症护理、胃肠病学和风湿病学。这些医学专业的特点是处方者群体相对集中，我们认为规模较小的有针对性的销售队伍可以有效地渗透到这些基础上。坎伯兰致力于提供创新产品，以提高患者的护理质量并满足得不到满足的医疗需求。我们通过我们在美国的医院和现场销售队伍推广经批准的产品，并正在建立一个国际合作伙伴网络，以注册我们的药品并将其提供给他们所在国家的患者。

我们获得 FDA 批准的品牌组合包括：

▪ Acetadote®（乙酰半胱氨酸）注射液，用于治疗对乙酰氨基酚中毒；

▪ Caldolor®（布洛芬）注射液用于治疗疼痛和发烧；

▪ Kristalose®（乳果糖）口服溶液，一种处方泻药，用于治疗慢性和急性便秘；

▪ Omeclamox®-Pak（奥美拉唑、克拉霉素、阿莫西林），用于治疗幽门螺杆菌（幽门螺杆菌）感染和相关的十二指肠溃疡病；

▪ Sancuso®（格拉司琼）透皮剂，用于预防接受某些类型化疗的患者的恶心和呕吐；

▪ Vaprisol®（conivaptan）注射液，用于提高等容量和高血容量低钠血症住院患者的血清钠水平；以及

▪ Vibativ®（telavancin）注射液，用于治疗某些严重的细菌感染，包括医院获得性和呼吸机相关的细菌性肺炎，以及复杂的皮肤和皮肤结构感染。

除了这些商业品牌外，我们还在评估针对与（1）致命的遗传性神经肌肉疾病（“DMD”）和（2）系统性硬化症（“SsC”）或硬皮病（一种以皮肤和内脏器官纤维化为特征的使衰弱的自身免疫性疾病）相关的心肌病患者的二期临床项目。

坎伯兰在美国药品的收购、开发和商业化方面已经建立了核心竞争力——我们相信我们可以利用现有基础设施来支持我们在国内和国际上的持续增长。我们的管理团队由具有业务开发、产品开发、监管、制造、销售、营销和财务经验的制药行业资深人士组成。我们的业务开发团队确定、评估和谈判产品收购、许可和共同推广协议。我们的产品开发团队创建专有配方，管理我们的临床研究，准备我们的FDA文件，并为我们的医疗呼叫中心配备人员。我们的质量和制造专业人员监督我们产品的制造、发布和运输。我们的营销和销售组织负责我们的商业活动，我们与分销合作伙伴紧密合作，确保我们产品的可用性和交付。

坎伯兰的增长战略包括最大限度地提高现有品牌的成功，同时继续建立差异化产品组合。我们目前在美国 FDA 批准了七种产品。我们还继续建立国际伙伴关系，为其他国家的患者提供我们的药物。此外，我们还在寻找机会，通过临床试验、新的演示以及我们对研究者发起的精选研究的支持，将我们的产品扩展到更多的患者群体。我们积极寻找机会收购更多已上市产品，以及目标医学专业的后期开发候选产品。我们的临床团队正在开发一系列新候选产品，主要是为了满足未得到充分满足的医疗需求。

此外，我们正在通过我们的控股子公司坎伯兰新兴技术公司（“CET”）的早期药物研发来补充这些活动。CET与学术研究机构合作，以确定和支持有前途的新候选产品的进展，坎伯兰可以进一步开发和商业化这些候选产品。

所得款项的使用

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为资本支出融资、收购和增加营运资金。与此类证券有关的适用招股说明书补充文件中将描述出售根据本协议发行的任何特定证券所得收益的实际用途。

股本的描述

我们的法定资本由1.2亿股股票组成，没有面值。在法定资本中，有1亿股被授权作为普通股发行，20,000,000股被授权作为优先股发行。截至2023年12月13日，我们的已发行和流通普通股由14,904,786股股票组成，由179名登记股东持有，其中不包括经纪人以代名人名义或街道名称持有的股东。迄今为止，没有已发行和流通的优先股。

以下对我们股本的描述总结了适用于我们的股本的一般条款和规定。由于这只是一个摘要，因此它并不包含所有可能对您很重要的信息。本摘要受我们的第四次修订和重述章程以及第二修正和重述章程的约束和全面修订，这些章程以引用方式纳入本招股说明书中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，普通股持有人有权对我们账簿上以其名义登记的每股股票获得一票，他们没有累积投票权。因此，每股普通股都有权与其他人平等分享来自合法来源的普通股股息，无论何时、如果董事会宣布，在我们清算或解散时，无论是自愿还是非自愿，均等分享可供分配给普通股持有者的资产。自成立以来，我们没有支付过任何现金分红。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。董事会有权在第四次修订和重述章程授权的限额内发行更多普通股，无需股东采取行动。

优先股

优先股可以不时按一个或多个类别或系列发行，每个类别或系列的优先股的指定应使其股票与所有其他系列和类别的股票区分开来。董事会有权将优先股分为类别或系列，并确定和确定如此确立的任何类别或系列的股票的相对权利、偏好、资格和限制。公司可以发行的优先股数量最多为20,000,000股，这些股票可以是一个或多个类别或系列。

该公司已将300万股优先股指定为A系列（“A系列”），但没有一股已发行和流通。A系列的条款摘要载列如下：

▪ 目前指定了300万股A轮股票，

▪ 清算价值为3.25美元，

▪ 股息率与普通股持平，

▪ 投票权等于每股一票，

▪ 不可兑换或受偿债基金的约束；

▪ 优先股的发行价格将由公司设定；

优先股剩余股的权利、偏好、资格、限制和限制应由公司在发行前设定，任何新系列或类别的优先股的条款都将向美国证券交易委员会提交。公司将确定优先股是否可以转换或兑换成任何其他证券，以及任何此类转换的条款。优先股的所有其他权利、偏好、资格、限制和限制应由公司在发行之前确定并向美国证券交易委员会提交。

如果我们要出售优先股，则董事会有权在未经股东批准的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权自由决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算偏好。

附录4.2中描述了A系列优先股的条款、条件和条款。

在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，这些影响可能包括：

▪ 限制普通股的分红；

▪ 稀释普通股的投票权；

▪ 损害普通股的清算权；以及

▪ 延迟或阻止我们公司的控制权变更。

过户代理人或注册商

大陆股票转让与信托公司是我们普通股的过户代理和注册商。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CPIX”。据纳斯达克报道，2023年12月13日，我们普通股的收盘价为每股1.72美元。

认股权证的描述

我们可能会发行购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件中提供的普通股或优先股一起发行，也可以附属于任何此类已发行证券或与之分开。一系列认股权证可以根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有这些都将在与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，而是受认股权证协议所有条款的约束，并通过提及认股权证协议的所有条款进行了全面限定。

请参阅与根据此类招股说明书补充文件发行的特定认股权证有关的招股说明书补充文件，以了解与此类认股权证相关的条款和信息，适用时包括：

▪ 行使购买普通股或优先股的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及在行使此类认股时可以购买此类数量的普通股或优先股的价格；

▪ 行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

▪ 适用于此类认股权证的美国联邦所得税后果；

▪ 截至最近的实际可行日期尚未兑现的认股权证金额；以及

▪ 此类认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以注册形式发行。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书补充文件进行调整。

每份认股权证将授权其持有人以与认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的行使价购买相同数量的普通股或优先股，招股说明书补充文件中规定的行使价可能根据招股说明书补充文件中规定的某些事件的发生进行调整。在到期日营业结束后，或我们可能将该到期日延至的较晚日期之后，未行使的认股权证将失效。与此类认股权证有关的招股说明书补充文件中应具体说明认股权证的行使地点和方式。

在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，此类认股权证的持有人将不享有普通股或优先股持有人在行使普通股或优先股时可购买的任何权利，包括行使此类认股后可购买的普通股获得分红（如果有）或行使任何适用的投票权的权利。

债务证券的描述

本节描述了任何招股说明书补充文件可能与之相关的债务证券的一般条款。招股说明书补充文件将更详细地描述与将要发行的任何债务证券有关的条款，并可能提供与本招股说明书不同的信息。如果招股说明书补充文件中与本招股说明书中提供的特定债务证券有关的信息有所不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。债务证券可以不时按一个或多个系列发行。招股说明书补充文件中提供的每个系列的特定条款将在招股说明书补充文件中描述。

我们可能通过子公司开展部分业务。除非债务证券由我们的子公司提供下述担保，否则我们公司和债权人，包括债务证券持有人，在子公司清算或重组后参与子公司资产的权利将受子公司债权人的先前索偿权的约束，除非我们本人可能是对该子公司拥有确认债权的债权人。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券将在我们、成为债务证券担保人的任何国内子公司（并作为共同注册人添加到本招股说明书补充文件所属的注册声明中）以及符合某些要求并由我们选定的受托人（“受托人”）之间单独的契约发行。优先债务证券将根据 “优先契约” 发行，次级债务证券将根据 “次级契约” 发行。优先契约和次级契约一起被称为 “契约”。

我们在下面总结了契约的部分条款。该摘要不完整，通过明确提及契约的规定对摘要进行了全面的限定。每份契约的表格均已向美国证券交易委员会提交，作为注册声明的附件，本招股说明书是该注册声明的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了适用契约的文章或章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及契约的特定条款或特定条款时，这些条款或部分或定义条款将酌情以引用方式纳入此处或其中。契约将受1939年《信托契约法》某些条款的约束和管辖，我们请您参阅《契约》和《信托契约法》以获取有关此类条款的声明。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

我们可能会根据本招股说明书提供债务证券。契约不限制债务证券的总金额，我们可能会发行不超过董事会可能不时批准的本金总额的债务证券。契约规定，可以根据契约不时发行单独系列的债务证券，对本金总额没有限制。我们可以指定任何系列债务证券的最大总本金金额（第301节）。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。债务证券将是我们的无抵押债务。

如 “——次级债务证券的次级安排” 和适用于任何次级债务证券的招股说明书补充文件中所述，次级债务证券的受付权将从属于我们所有优先债务的先前全额付款。如果招股说明书补充文件有此指示，则债务证券将转换为我们的普通股（第301节）。

适用的招股说明书补充文件将列出要发行的债务证券的一个或多个价格，并将描述此类债务证券的以下条款：

(1) 债务证券的名称、本金总额和授权面额；

(2) 债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则相关的从属条款；

(3) 对债务证券本金总额的任何限制；

(4) 债务证券本金的支付日期；

（5）债务证券将承担的利率和债务证券的利息支付日期；

(6) 债务证券的付款地点；

(7) 我们可以选择全部或部分赎回债务证券的任何条款；

(8) 任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券的偿债基金或其他条款；

(9) 在宣布加速债务证券到期时应支付的债务证券本金部分（如果少于全部）；

(10) 债务证券是否站得住脚；

(11) 违约事件的任何增补或变更；

(12) 债务证券是否可以转换为我们的普通股，如果可以的话，转换的条款和条件，包括初始转换价格或转换率及其任何调整和转换期；

(13) 契约中适用于债务证券的契约的任何增补或变更；以及

(14) 债务证券中与契约条款不一致的任何其他条款（第301条）。

优先债务证券

优先债务证券将是我们的直接无抵押债务，将构成优先债务（在每种情况下，均按适用的补充契约定义），与所有其他无抵押和非从属债务处于同等地位。

次级债务证券的次级安排

在次级契约中针对每个系列次级债务证券规定的范围内，次级债务证券所证明的债务在偿付权上将排在先前全额偿还我们所有优先债务（包括优先债务证券）之后，在所有次级债务的还款权方面也可能处于优先地位（次级契约第十二条）。与任何次级债务证券有关的招股说明书补充文件将总结适用于该系列的次级契约的从属安排条款，包括：

▪ 在任何清算、解散或其他清盘，或为债权人的利益进行任何转让或以其他方式整理资产或进行任何破产、破产或类似程序之后，此类条款对有关该系列的任何付款或分配的适用性和影响；

▪ 此类条款在任何优先债务出现特定违约情况下的适用性和效力，包括禁止我们在何种情况下和期限内禁止我们偿还次级债务证券；以及

▪ 适用于该系列次级债务证券的优先债务的定义，如果该系列是在优先次级基础上发行的，则适用于该系列的次级债务的定义。

▪ 招股说明书补充文件还将描述截至最近某个日期，该系列的次级债务证券将从属于优先债务的大致金额。

由于招股说明书补充文件中描述的次级契约的从属安排条款而未能对任何次级债务证券支付任何款项，不得被解释为防止因未付款而导致次级债务证券发生违约事件。

上述从属安排条款将不适用于为次级债务证券而设立的辩护信托的付款，该信托与 “——法律辩护和契约抗辩” 中所述的抵押债务证券的任何法律抗辩或契约抗辩有关。

表格、交换和转移

每个系列的债务证券只能以完全注册的形式发行，不含息票，并且除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则只能以1,000美元的面额及其整数倍数发行（第302节）。

持有人可以选择，在遵守适用契约的条款和适用于全球证券的限制的前提下，每个系列的债务证券可以兑换成任何授权面额相同系列的其他债务证券，期限和本金总额相似（第305条）。

在遵守适用契约的条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券可以按上述规定在证券注册处办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示进行转让登记（正式背书或转让形式已正式签署）。不会对债务证券的转让或交换的任何登记收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付在这方面应缴的任何税款或其他政府费用的款项。此类转让或交换将在安全登记处或此类转让代理人（视情况而定）对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意。证券注册处长和我们最初为任何债务证券指定的任何其他过户代理人将在适用的招股说明书补充文件（第305节）中注明。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点都设有一个过户代理人（第1002节）。

如果要部分赎回任何系列（或任何系列和指定期限）的债务证券，则我们无需（1）在邮寄任何可能选择的此类债务证券的赎回通知开业前15天开始的一段时间内（或该系列和特定期限，视情况而定）发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券（视情况而定）赎回并在此类邮寄当天营业结束时结束，或者 (2) 登记任何债务的转让或兑换选择全部或部分赎回的证券，但任何此类债务证券中未赎回的部分被部分赎回（第305条）。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表，这些证券的总本金金额将等于它们所代表的债务证券的本金总额。每只全球证券都将以适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构或其被提名人的名义注册，将存放在该存托机构或被提名人或其托管人手中，并将附上有关下文所述交易所和转让登记限制以及适用契约可能规定的任何其他事项的说明。

尽管契约中有任何条款或本招股说明书中描述的任何债务证券，但不得以该全球证券存管机构或该存托机构的任何被提名人以外的任何人的名义将全球证券全部或部分兑换成注册的债务证券，也不得以该全球证券的存托机构或该存托机构的任何被提名人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：

(1) 存管机构已通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的存管人，或者已不再有资格按照适用契约的要求行事，无论哪种情况，我们都未能在90天内指定继任存管人；

(2) 此类全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生且仍在继续，受托管理人已收到存管机构发出的发行凭证债务证券的书面申请；或

(3) 除上述情况外，还存在其他情况，如适用的招股说明书补充文件中可能描述的那样。

为换取全球证券或其任何部分而发行的所有债务证券都将按存管机构可能指示的名称进行注册（第205和305条）。

只要存托机构或其被提名人是全球证券的注册持有人，存托机构或此类被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券及其在债务证券和适用契约下代表的债务证券的唯一所有者和持有人（第308条）。除上述有限情况外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球证券或其代表的任何债务证券，也不会收到或有权以此换取这些权益，也不会被视为该全球证券或根据债务证券或适用契约以任何目的代表的任何债务证券的所有者或持有人。全球证券的所有款项将支付给存管人或其被提名人（视情况而定），即证券的持有人。某些司法管辖区的法律要求某些债务证券购买者以最终形式实物交割此类债务证券。这些法律可能会削弱在全球证券中转让实益权益的能力。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存托机构或其被提名人（“参与者”）开设账户的机构，以及可能通过参与者持有实益权益的人。在发行任何全球证券时，存管机构将在其账面记账登记和转账系统上将全球证券代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。全球证券实益权益的所有权只能在保存人（涉及参与者的权益）或任何此类参与者（涉及此类参与者代表其持有的个人的权益）保存的记录上显示，这些所有权权益的转让只能通过这些记录进行。与全球证券实益权益有关的付款、转账、交换和其他事项可能受保管人不时采取的各种政策和程序的约束。我们当中没有一个人，子担保人，

受托人或我们的代理人、子公司担保人或受托人将对存管人或任何参与者记录中与全球证券实益权益有关的任何方面或根据全球证券实益权益支付的款项，或对维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何利息支付日，债务证券的利息将支付给在正常记录日营业结束时以该利息的名义注册该债务证券（或一种或多只前身证券）的人（第307条）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息将不时由我们为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但我们可以选择以凭证形式支付债务证券的任何利息，支票邮寄到证券登记册中列出的有权获得债务证券的人的地址。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则纽约市优先契约下的受托人公司信托办公室将被指定为每个系列优先债务证券付款的唯一付款代理人，而纽约市次级契约下的受托人公司信托办公室将被指定为每个系列次级债务证券付款的唯一付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中注明。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的办公室，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地点都有一个付款代理人（第1002节）。

在本金、溢价或利息到期应付两年后，我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而支付的所有款项都将偿还给我们，此后此类债务证券的持有人只能向我们寻求付款（第1003条）。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，也不得允许任何人与我们合并或合并，除非：

(1) 继承人（如果有）是根据任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，承担我们在债务证券和契约下的义务，包括到期按时支付所有未偿债务证券的本金、溢价和利息，以及履行适用于我们履行或遵守的所有契约；

(2) 在使交易生效之前和之后，没有发生和仍在继续，也没有发生任何违约事件，也没有在通知或一段时间过后或两者兼而有之后会成为违约事件的事件；

(3) 我们向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见都表明此类合并、合并、转让或转让以及此类补充契约符合上述与该交易有关的条款；以及

(4) 其他几项条件得到满足，包括与适用的招股说明书补充文件中规定的任何特定债务证券有关的任何其他条件（第801条）。

违约事件

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则以下每项都将构成任何系列债务证券的适用契约下的违约事件：

(1) 未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价，无论就次级债务证券而言，次级契约的退让条款都禁止此类支付；

(2) 在该系列的任何债务证券到期时未支付任何利息，持续30天，无论次级契约的排序居次要条款是否禁止此类支付，就次级债务证券而言，此类付款是否被次级契约的排序居次条款所禁止；

(3) 未就该系列的任何债务证券存入任何到期偿债基金款项，无论次级契约的排序居次要条款是否禁止此类存款，就次级债务证券而言，此类存款是否被次级契约的从属安排条款所禁止；

(4) 未能履行或遵守 “——资产的合并、合并和出售” 中所述的规定；

(5) 根据该契约的规定，在适用受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人发出书面通知后的60天内，仍未履行该契约中的任何其他契约（此类契约中包含的仅为该系列以外的系列的利益而包含的契约除外）中的任何其他契约；以及

(6) 影响我们或任何重要子公司的某些破产、破产或重组事件。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件（上文第 (6) 条所述的坎伯兰制药公司的违约事件除外）发生并仍在继续，则适用的受托人或契约中规定的该系列未偿债务证券本金额至少25％的持有人可以通过通知申报该系列债务证券的本金（或者，在这种情况下在任何作为原始发行折扣证券的债务证券中，此类部分该债务证券的本金（可能在该债务证券的条款中规定）将立即到期和支付。如果上文第 (6) 条所述的坎伯兰制药公司在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件，则该系列所有债务证券的本金（或者，如果是任何此类原始发行折扣证券，则为该指定金额）将自动到期并应付，而相关受托人或任何持有人无需采取任何行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果除未支付加速本金（或其他指定金额）以外的所有违约事件均已按照适用契约（第502条）的规定得到纠正或免除，则该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销并宣布加速偿还债务证券的无效。有关豁免违约的信息，请参阅下面的 “——修改和豁免”。

公司其他债务下的违约不构成契约下的违约，一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。适用于一系列债务证券的违约事件的任何增加、删除或其他变更将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

根据契约，受托人必须在违约发生后的90天内（“违约” 一词包括上述事件，不经通知或宽限期）向每个系列债务证券的持有人发出其已知的与该系列债务证券有关的所有未解决的违约通知。但是，除非未能支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息，或者拖欠任何偿债或购买基金分期付款或类似债务，否则如果受托人善意地确定扣留此类通知符合该系列债务证券持有人的利益，则应保护受托人扣留此类通知（第602条）。

根据契约中与受托人在违约事件发生并持续发生时的义务有关的规定，除非这些持有人已向该受托人提供合理的赔偿，否则每位受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使适用契约下的任何权利或权力（第603条）。在不违反此类受托人赔偿条款的前提下，任何系列未偿债务证券本金中占多数的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信任或权力（第512条）。

任何系列债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何诉讼，也无权任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

(1) 该持有人此前曾根据适用的契约向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券的持续违约事件；

(2) 该系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起此类诉讼，该持有人或多名持有人已提供合理的赔偿；以及

(3) 在该通知、请求和要约后的60天内，受托人未能提起此类诉讼，也没有从该系列未偿债务证券本金中占多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示（第507条）。

但是，此类限制不适用于债务证券持有人为强制在该债务证券规定的适用到期日当天或之后支付该债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼，也不适用于为转换此类债务证券（第508条）而提起的诉讼。

我们将被要求每年向每位受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提交的陈述，说明据他们所知，我们在履行或遵守适用契约的任何条款、规定和条件时是否存在违约行为，如果是，则具体说明所有此类已知的违约行为（第1004条）。

修改和豁免

未经债务证券持有人同意，我们和受托人可以出于以下一个或多个目的签订一份或多份补充契约，前提是就第 (2)、(3)、(4) 和 (6) 条而言，债务证券持有人的利益不会受到不利影响：

(1) 证明另一家公司继承了我们，以及该继承人承担了我们在适用的契约和任何系列的债务证券下的义务；

(2) 为了任何或所有系列债务证券的持有人的利益，增加我们的契约，或放弃适用的契约赋予我们的任何权利；

(3) 纠正适用契约下出现的问题中的任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或作出任何其他规定；

(4) 确定任何系列债务证券（包括任何次级证券）的形式或条款；

(5) 就一个或多个系列的债务证券提供证据并规定任何继任受托人接受该系列的债券，或者为一个或多个受托人根据适用的契约管理该系列的信托提供便利；以及

(6) 提供任何其他违约事件（第 901 节）。

我们、子公司担保人（如果适用）和适用的受托人可以在征得受此类修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金占多数的持有人同意的情况下对契约进行修改和修改；但是，前提是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正都不得：

(1) 更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

(2) 减少任何债务证券的本金或任何溢价或利息；

(3) 减少原始发行折扣证券或任何其他应付债务证券的本金金额，该证券的到期日加速到期；

(4) 更改任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

(5) 损害提起诉讼以强制执行与任何债务证券有关的任何到期付款的权利或任何转换权；

(6) 修改次级债务证券的排序居次条款，或修改任何转换条款，无论哪种情况，都以不利于次级债务证券持有人的方式进行修改；

(7) 降低任何系列未偿债务证券的本金百分比，修改或修改契约需要征得其持有人的同意；

(8) 降低豁免遵守契约某些条款或豁免某些违约所必需的任何系列未偿债务证券的本金百分比；或

(9) 修改有关修改、修正或豁免的此类条款（第902条）。

任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃我们对适用契约中某些限制性条款的遵守（第1009条）。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以免除适用的契约下过去的任何违约，但本金、溢价或利息的支付违约以及契约的某些契约和条款除外，未经该系列每笔未偿债务证券持有人的同意，这些契约和条款不得修改（第513条）。

每份契约都规定，在确定未偿债务证券所需本金的持有人在任何日期是否已根据此类契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

(1) 被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金金额将是到期日加速至该日时到期和应付的本金金额；

(2) 如果截至该日，在债务证券规定的到期日应付的本金额无法确定（例如，因为本金基于指数），则截至该日被视为未偿还的该债务证券的本金将按该债务证券规定的方式确定的金额；以及

(3) 被视为未偿还的以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券的本金将为截至该债务证券规定的方式确定的美元等值金额（或者，如果是上文第 (1) 或 (2) 款所述的债务证券，则为该条款所述金额的本金）的等值美元。

某些债务证券，包括我们或我们的任何其他关联公司拥有的债券，将不被视为未偿还债券（第101节）。除非在某些有限的情况下，否则我们将有权将任何一天设为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人，他们有权按照契约中规定的方式和限制发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果为特定系列的持有人采取的任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期持有该系列未偿债务证券的人才能采取此类行动。为了生效，此类债务证券所需本金的持有人必须在记录日期之后的规定期限内采取此类行动。对于任何特定的记录日期，该期限将为180天或我们（或受托人，如果它设定记录日期）可能规定的其他期限，并且可能会不时缩短或延长（但不超过180天）（第104节）。

满意度与解雇

在以下情况下，每份契约将被解除，并且不再对根据该契约发行的任何系列的所有未偿债务证券具有进一步的效力：

(1) 以下任一项：

(a) 该系列中所有经过认证的未偿债务证券（已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及此前已存入信托账户并随后偿还给我们的债务证券除外）已交付受托人注销；或

(b) 该系列中所有尚未交付给受托人注销的未偿债务证券都已到期应付，或将在一年内到期应付，或者根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，无论如何，我们已不可撤销地将资金作为信托基金存入受托人，其金额足以偿还全部债务，无需考虑任何利息再投资未向受托人交付的此类债务证券的性质取消规定到期日或赎回日期的本金、保费（如果有）和应计利息；

(2) 我们已经支付或促使我们支付了根据契约应支付的与该系列债务证券有关的所有其他款项；以及

(3) 我们已经向受托人提交了高级管理人员证书和法律顾问意见，表明该系列债务证券的契约履行和解除的所有先决条件都已得到满足（第四条）。

合法抗辩和抗辩盟约

如果并在适用的招股说明书补充文件中指出的范围内，我们可以随时选择将与抗辩和债务免除有关的第1502条（我们称之为 “法律辩护”）或有关抗辩某些限制性契约的第1503条适用于任何系列的债务证券或系列中任何特定部分（我们称之为 “契约失效”）的条款 ance”（第 1501 节）。

法律辩护。契约规定，在我们行使将第1502条适用于任何债务证券的选择权（如果有）后，我们将免除所有义务；而且，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级契约中与从属安排有关的条款将对此类债务证券（转换、交换或登记债务证券转让的某些义务除外）失效替换被盗、丢失或残缺的债务证券，维持支付机构并持有资金（用于信托支付），用于信托存款，以受益于此类货币证券或美国政府债务或两者兼而有之的债务证券的持有人，这些债务证券通过根据其条款支付本金和利息，将根据适用的契约和此类债务证券的条款，提供足以支付相应规定到期日此类债务证券的本金以及任何溢价和利息。除其他外，只有在以下情况下才会出现这种抗拒或放电：

(1) 我们已向适用的受托人提交了法律顾问意见，其大意是我们已经收到美国国税局的裁决，或者已经公布了美国国税局的裁决，或者税法发生了变化，无论哪种情况，此类债务证券的持有人都不会确认此类存款和法律抗辩产生的收益或损失，并将就此缴纳联邦所得税金额，其方式和时间与此类存款相同不得进行法律辩护;

(2) 任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均不构成违约事件的事件在该交存之时发生并持续下去；对于 “——违约事件” 第 (6) 条所述的任何违约事件，在交存后的121天之前，任何时候均不得发生和持续；

(3) 此类押金和法律抗辩不会导致违反或违反我们作为当事方或对我们具有约束力的任何协议或文书，也不会构成违约；

(4) 就次级债务证券而言，在存款时，我们的任何优先债务的全部或部分本金（或溢价，如果有）或利息的支付均未发生且仍在继续，任何违约事件均未导致我们的任何优先债务加速偿付，也不得发生与我们的任何优先债务有关的其他违约事件，也不得在发出通知后继续有效时间的流逝，或两者兼而有之，其加速；以及

(5) 我们已向受托人提交了一份法律顾问意见，其大意是此类存款不应使受托人或如此设立的信托受1940年《投资公司法》（第1502和1504条）的约束。

盟约防御。契约规定，在我们行使将第1503条适用于任何债务证券的选择权（如果有）时，我们可能会忽略遵守某些限制性契约（但不遵守转换契约，如果适用），包括适用的招股说明书补充文件中可能描述的协议、上文第 (5) 条（关于此类限制性契约）和第 (6) 条中描述的某些违约事件的发生（仅适用于重要子公司）在 “违约事件” 下以及适用条款中可能描述的任何内容招股说明书补充文件不会被视为或导致违约事件，而且，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级契约中与从属安排有关的条款在每种情况下都将对此类债务证券停止生效。为了行使此类期权，我们必须以信托形式存入此类债务证券持有人的利益资金或美国政府债券，或两者兼而有之，这些资金将通过根据其条款支付本金和利息，根据适用的契约和此类债务证券的条款，提供的资金足以在各自规定的到期日支付此类债务证券的本金以及任何溢价和利息。只有当我们向适用的受托人提交了一份法律顾问意见时，此类契约抗辩才会发生，该意见实际上规定，此类债务证券的持有人将不承认此类存款和契约抗辩造成的联邦所得税损益，并将按相同金额、方式和时间缴纳联邦所得税，其金额与不发生此类存款和契约抗辩时相同，上文第 (2)、(3)、(4) 和 (5) 款中规定的要求已得到满足。如果我们对任何债务证券行使这一选择权，并且此类债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，则以信托形式存入的资金和美国政府债务将足以支付此类债务证券在各自规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付此类债务证券的到期金额，因为此类违约事件导致任何加速偿还此类债务证券的到期金额。在这种情况下，我们将继续对此类付款负责（第 1503 和 1504 条）。

如果我们行使法律辩护权或契约抗辩权，则任何附属担保都将终止（第1304条）。

通告

发给债务证券持有人的通知将通过邮寄方式发送到证券登记册中可能出现的此类持有人的地址（第101和106节）。

标题

我们、子公司担保人、受托人和我们的任何代理人、子公司担保人或受托人可以出于付款和所有其他目的，将以名义注册债务证券的人视为债务证券的绝对所有者（无论该债务证券是否可能逾期）（第308条）。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（第112条）。

单位描述

我们可以以任何组合发行由普通股、优先股、认股权证和其他证券组成的单位。我们可以根据自己的意愿发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发行的单位的某些条款。如果我们发行单位，则它们将根据一项或多份单位协议发行，由我们与作为单位代理人的银行或其他金融机构签订。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全是参照有关任何特定系列单位的单位协议来限定的。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定的补编中有这样的描述，则任何的具体条款

单位系列可能与下文所述术语的一般描述不同。我们强烈建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书将作为附录纳入注册声明（包括本招股说明书）中。

我们可能签发的每件商品都将发行，因此该单位的持有人也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

▪ 单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

▪ 理事单位协议的任何条款；

▪ 发行此类单位的一个或多个价格；

▪ 与单位有关的适用美国联邦所得税注意事项；

▪ 任何关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定；以及

▪ 单位和构成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的规定以及 “普通股描述”、“优先股描述” 和 “认股权证描述” 中描述的规定将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以根据自己的意愿发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。您的系列中的大多数财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

单位协议

我们将根据一项或多份单位协议发行单位，这些单位协议将由我们作为单位代理人与银行或其他金融机构签订。我们可能会不时添加、更换或终止单位特工。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下规定通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

▪ 纠正理事单位协议中与下述条款不同的任何含糊之处；

▪ 更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

▪ 做出我们认为必要或可取且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响的任何其他变更。

我们无需任何批准即可进行仅影响更改生效后发放的单位的更改。我们也可能做出在任何重大方面都不会对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重大方面会对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改与任何特定单位有关的任何特定单位或单位协议，前提是该修正案将：

▪ 如果该证券的条款要求持有人同意任何可能妨碍行使或执行该权利的变更，则该证券的条款要求持有人同意，则损害持有人行使或强制执行该项权利的任何权利；或

▪ 降低未偿还单位或任何系列或类别的百分比，修改该系列或类别需要其持有人同意才能修改该系列或类别，或与该系列或类别相关的适用单位协议，如下所述。

对特定单位协议以及根据该协议发行的单位的任何其他变更都需要获得以下批准：

▪ 如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则该变更必须得到该系列大多数已发行单位持有人的批准；或

▪ 如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须得到受变更影响的所有系列所有已发行单位中大多数持有人的批准，为此，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于获得多数批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议作为管理文件发行的任何证券的变更。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不符合契约资格，也无需任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人的单位将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性协议或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并或出售我们的资产，也不会限制我们参与任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或整合，或基本上将全部资产出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被免除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们对资产（包括我们在子公司的权益）设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会就任何违约事件或任何违约事件发生时的补救措施作出规定。

适用法律

单位协议和单位将受纽约法律管辖。

表格、交换和转移

我们将仅以全球形式（即图书报名表）发行每个单元。账面记账形式的单位将由以存托人名义注册的全球证券代表，该存托机构将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者拥有实益权益，而这些间接所有人的权利将仅受保存人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下内容将适用于它们：

这些单位将按适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位或合并成较少的大面额单位。

持有人可以在单位代理人办公室交换或转让其单位。持有者还可以更换该办公室丢失、被盗、被毁或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转让或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人也可能要求赔偿。

如果我们有权在到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们行使的权利少于所有这些单位或其他证券，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天到该邮寄当天结束的期限内封锁这些单位的交易或转让，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记任何被选为提前结算的单位的转账或交换，但我们将继续允许对任何部分结算的单位的未结算部分进行转让和交换。如果任何单位包括被选中或可能被选为提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中描述的程序。

分配计划

我们可以通过承销商或交易商、直接向买方或代理人或通过普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易不时在美国通过承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。证券可以在一次或多笔交易中不时分配：

▪ 固定价格或价格，可能会发生变化；

▪ 以销售时的市场价格计算；

▪ 以与现行市场价格相关的价格为准；或

▪ 以议定的价格出售。

▪ 在适用法律要求的范围内，招股说明书补充文件将包括以下信息：

▪ 发行条款；

▪ 任何承销商或代理人的姓名；

▪ 证券的购买价格，如果买入价不以美元支付，则应以哪种货币或综合货币支付购买价格；

▪ 出售普通股给我们的净收益；

▪ 任何延迟交货安排；

▪ 任何承保折扣、佣金和其他构成承保人补偿的项目；

▪ 首次公开募股价格；

▪ 允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

▪ 支付给代理商的任何佣金。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书所发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。就证券的出售而言，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。

向承销商、交易商或代理人支付的任何与证券发行有关的补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要为此支付的款项分摊款并向这些人报销某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实行罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据金融业监管局或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高对价或折扣不得超过发行总收益的8％。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

法律事务

证券的有效性将由贝克、多纳尔森、Bearman、Caldwell & Berkowitz、PC 移交给我们。任何承销商的法律顾问均可将法律事务移交给此类承销商。

专家们

坎伯兰制药公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表和附表以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表和附表均以提及方式纳入本招股说明书的独立注册会计师事务所FORVIS, LLP（前身为BKD，LLP）根据该公司的审计和会计专家权限，在此提及。

在这里你可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR），通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页（www.sec.gov）。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上查阅，网址为www.cumberlandpharma.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的信息

我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件。这意味着我们通过参考这些文件向您披露了重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或被认为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件：

▪ 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，于2023年3月13日提交，包括我们在2023年3月15日举行的年度股东大会的委托书中特别以提及方式纳入我们的10-K表格的信息；

▪ 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，于2023年5月12日提交；

▪ 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，于2023年8月11日提交；

▪ 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，于2023年11月13日提交；

▪ 2023年1月17日、2023年3月15日、2023年4月4日、2023年4月17日、2023年4月28日、2023年5月16日、2023年5月24日、2023年6月2日、2023年6月2日、2023年6月2日、2023年6月22日、2023年6月30日、2023年9月6日和2023年10月13日向美国证券交易委员会提交的8-K和8-K/A表的最新报告；以及

▪ 公司普通股的描述包含在2007年8月1日提交的表格8-A的注册声明中，该声明经2007年8月2日提交的表格8-A/A进行了修订，以及随后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们还以引用方式将 (i) 自2022年12月31日以来根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的所有其他报告，但根据表格8-K提供的信息除外，这些信息未被视为已提交，也未以引用方式纳入此处；(ii) 我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件本招股说明书的发布日期以及我们出售与招股说明书有关的所有普通股或以其他方式终止发行之前，以及 (iii) 所有文件由我们在初始注册声明发布日期之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交。

根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。索取副本应直接联系坎伯兰制药公司，收件人：投资者关系，田纳西州纳什维尔西区大道1600号1300套房，37203，电话（615）255-0068。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。*

下表列出了坎伯兰制药公司（在本注册声明第二部分中有时被称为 “公司”）应支付的与证券发行和分销有关的所有费用。

* 这些费用取决于所提供的证券和发行数量，目前无法估计。

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

根据田纳西州法律，公司应向董事或高级管理人员赔偿其实际和合理的费用，包括律师费，前提是该董事或高级管理人员根据案情或以其他方式为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护。对于曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的一方当事人或受到威胁的董事或高级职员，公司可以补偿其在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用，包括律师费、判决书、罚款和在和解中支付的款项。该豁免权除外的是：

▪ 故意未能就董事存在重大利益冲突的事项公平地与公司或其股东打交道；

▪ 违反刑法（除非董事有合理的理由相信其行为是合法的，或者没有合理的理由认为其行为是非法的）；

▪ 董事从中获得不正当个人利润的交易；以及

▪ 故意的不当行为。

我们的第二修正和重述章程包括一项赔偿条款，根据该条款，我们有权向我们的董事、高级管理人员以及前任高级管理人员和董事（包括继承人和个人代表）提供赔偿，以弥补实际和合理产生的所有费用、费用和开支，包括为解决董事或高级管理人员因担任或曾经担任坎伯兰制药公司董事或高级管理人员而被认定为当事方的诉讼或判决而支付的款项或我们的任何子公司。

我们的第二修正和重述章程还规定，我们的董事可以促使我们为现任或曾经担任坎伯兰制药公司或我们任何子公司的董事、高级职员、员工或代理人（包括继承人和个人代表）的利益购买和维持保险，以抵消他或她作为我们董事、高级职员、员工或代理人所承担的责任。

第 16 项。证物和财务报表附表

(a) S-K条例第601项要求作为本注册声明的一部分提交的证物清单载于此类证物前面的第二-4页的证物索引。

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过已登记证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据规则第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过设定的最高发行价格的20％ 第四项在 “申请费的计算” 表中生效注册声明；

(iii) 列入先前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大修改；

但是，前提是：

如果注册声明载于 S-3 表格，且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不适用，注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告以提及方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，生效后的每一项此类修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买方的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该招股说明书是根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条为提供证券第10 (a) 条所要求的信息而根据规则430B进行的发行 1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日起或所述发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在作为注册声明一部分的招股说明书中提及或视为纳入的文件，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的作为要约中的任何其他通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（如果适用）均应被视为是与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行；

(7) 在认购期到期后，对招股说明书进行补充，以列出认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将要购买的未认购证券的金额以及随后任何重新发行的条款。如果承销商的公开发行条件与招股说明书封面上规定的条件不同，则将提交生效后的修正案，规定此类发行的条款；

(8) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人员赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否其赔偿违反1933年《证券法》所规定的公共政策，将受该发行的最终裁决管辖；以及

(9) 根据证券交易委员会根据1939年《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据1939年《信托契约法》第310条 (a) 款行事。

展品索引

* 将通过修正案提交，或作为注册人表格8-K最新报告的附录提交。

** 先前已提交

*** 随函提交

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年12月14日在田纳西州纳什维尔代表其签署本注册声明。

坎伯兰制药公司

作者：/s/ A.J. Kazimi
A.J. Kazimi，董事会主席兼首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命了A.J. Kazimi和John M. Hamm的真实合法事实律师和代理人，他们拥有全部替换和替换权，并以他的名义、地点和所有身份签署、执行并向证券交易委员会和任何州证券监管委员会或委员会提交任何与之相关的文件根据本注册发行的证券的拟议发行和注册根据经修订的1933年《证券法》在S-3表格上的声明，包括任何与之相关的修正案（以及生效后的任何修正案），以及所有证物和任何文件，均需向任何监管机构提交，授予上述事实律师和代理人以及他们各自采取和执行该法案中所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权限前提是为了实现与他完全相同的意图和目的如果亲自出席，则可能或可能这样做，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其中任何一人或其代理人可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年12月4日以下述身份签署。