美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年10月31日的季度期
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 __________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件编号：000-28132
STREAMLINE 健康解决方案公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
2400 Old Milton Pkwy.，Box 1353
Alpharetta， GA 30009
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(888) 997-8732
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年12月11日，注册人普通股的已发行股数，每股面值0.01美元，为58,829,461股。
目录
| 页面 | ||
| 第 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 项目 1. | 简明合并财务报表 | 3 |
| 截至2023年10月31日（未经审计）和2023年1月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 | 5 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益表 | 6 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 32 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 32 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 32 |
| 项目 6. | 展品 | 34 |
| 签名 | 35 |
| 2 |
第 第一部分。财务信息
商品 1。简明合并财务报表
STREAMLINE 健康解决方案公司
简化 合并资产负债表
（除股票和每股信息外，将 四舍五入至最接近的千美元）
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | ||||||||
| 合同应收款 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，扣除累计摊销额 $ | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 资本化软件开发成本，扣除累计摊销额 $ | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销额 $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 3 |
STREAMLINE 健康解决方案公司
简明的 合并资产负债表（续）
（除股票和每股信息外，将 四舍五入至最接近的千美元）
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 定期贷款的当前部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁债务的当前部分 | ||||||||
| 收购收益负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 定期贷款，扣除流动部分和递延融资成本 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 递延收入，减去流动部分 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支——附注8 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$每股面值， 授权股份； 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 4 |
STREAMLINE 健康解决方案公司
未经审计 简明合并运营报表
（除股票和每股信息外，将 四舍五入至最接近的千美元）
| 截至10月31日的三个月 | 截至10月31日的九个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 软件即服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 维护和支持 | ||||||||||||||||
| 专业费用和执照 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 软件即服务的成本 | ||||||||||||||||
| 维护和支持成本 | ||||||||||||||||
| 专业费用和执照成本 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 长期资产的减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收购收益估值调整 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本收益和摊薄后收益： | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均普通股数量——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 5 |
STREAMLINE 健康解决方案公司
未经审计 股东权益简明合并报表
（四舍五入 至最接近的千美元，股票信息除外）
| 普通股（股票） | 普通股（金额） | 额外 已支付 首都 | 累积的 赤字 | 总计 股东会 公正 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 交出股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2016-13 年通过 ASU | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 交出股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 交出股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通 股票（股票） | 普通 股票（金额） | 额外 已支付 首都 | 累积的 赤字 | 总计 股东会 公正 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 交出股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年4月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 交出股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 提供费用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 6 |
STREAMLINE 健康解决方案公司
未经审计 简明合并现金流量表
（将 四舍五入到最接近的千美元）
| 截至10月31日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 收购收益估值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税优惠 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 长期资产的减值 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 账目和合同应收账款 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 软件开发成本资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还银行定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 支付直接归因于普通股发行的费用 | ( | ) | ||||||
| 与结算员工股份奖励相关的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 7 |
STREAMLINE 健康解决方案公司
未经审计的简明合并财务报表附注
十月 31, 2023
注 1 — 演示基础
Streamline Health Solutions, Inc. 及其每家全资子公司 Streamline Health, LLC、Avelead Consulting, LLC、Streamline Consulting Solutions, LLC 和 Streamline Pay & Benefits, LLC（除非上下文另有要求，否则统称为 “我们”、“我们的”、“Streamline” 或 “公司”）作为医疗保健信息 技术提供商在一个细分市场中运营解决方案和相关服务。该公司通过许可其编码与临床 文档改进 (CDI) 解决方案、Evaluator 编码分析平台、Revid 和其他工作流程软件应用程序以及 通过软件即服务 (“SaaS”) 使用此类应用程序来提供这些功能。该公司还提供审计服务，帮助客户优化 其内部临床文档和编码功能，并提供实施和咨询服务以补充其软件 解决方案。该公司的软件和服务使美国 和加拿大的医院和综合医疗保健提供系统能够获取、存储、管理、路由、检索和处理与患者收入周期相关的患者临床、财务和其他医疗保健提供者信息 。
所附未经审计的简明合并财务报表由我们根据适用于美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表季度报告的规则和条例编制。根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则 （“GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注 披露已被压缩或省略，尽管我们认为 的披露足以使这些信息不具有误导性。简明合并财务报表包括Streamline Health Solutions, Inc.及其每家全资子公司的账目。公司管理层认为， 包括了公允列报简明合并财务报表所必需的所有调整（包括 的正常经常性应计账款）。这些简明的合并财务报表应与公司最新的10-K表年度报告中包含的合并财务报表 及其附注一起阅读。 截至2023年10月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年1月31日的财年 的预期业绩。
公司有一个运营部门和一个报告部门，这是因为我们的产品、产品开发和分销 流程以及作为为急诊医疗保健提供商提供基于计算机软件的解决方案和服务的提供商的客户群具有独特的性质。
除非另有说明，否则简明合并财务报表、附注和表格中的所有 金额均已四舍五入至最接近的千美元， 份额和每股金额除外。所有提及的财政年度均指从该日历年的 2 月 1 日开始并于下一个日历年的 1 月 31 日结束的财政年度。
很担心
公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿 的债务。迄今为止，该公司尚未产生足够的收入，无法从运营中产生现金 流。该公司历来累积亏损，并使用融资活动产生的现金来补充其业务。 此外，该公司目前的预测预计，在未来十二个月内，公司将无法继续遵守其当前信贷协议下的某些 财务契约。这些 条件使人们对公司在 财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
从这些问题的角度来看，能否继续经营取决于公司能否从运营中获得现金 ，并筹集额外的债务或股权资本为其持续运营提供资金。根据已执行的合同，该公司预计将在未来两个财季产生正运营现金流 ，预计这些合同将得到全面实施。
| 8 |
截至2023年10月31日，该公司与定期贷款和循环贷款相关的未偿债务总额约为975万美元，其中125万美元被归类为流动负债。公司 正在与其目前的银行合作伙伴西方联盟银行进行讨论，并与西方联盟银行保持着良好的工作关系； 但是，截至本10-Q表发布时，公司尚未签订书面或执行协议。该公司 对其现有债务进行再融资的能力取决于其无法控制的信贷市场和经济力量。 无法保证 公司会成功筹集额外资金，也无法保证此类资金（如果有）将按公司可以接受的条件提供 。
财务报表不包括对资产负债金额和分类的任何调整，如果公司不继续经营下去，则可能需要进行这些调整 。
注 2 — 重要会计政策摘要
我们的 重要会计政策列于2022财年10-K表年度报告的 “附注2——重要会计政策” 中。鼓励中期财务信息的用户在审查中期财务业绩时参考10-K表年度报告中包含的合并 财务报表附注。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和随附附注中报告的金额 的估算和假设。管理层持续评估其估计和判断，包括 与收入确认、股票薪酬、软件开发成本资本化、无形资产、 信贷损失备抵金、或有对价和所得税相关的估计和判断。实际结果可能与这些估计值不同。
重新分类
截至2022年10月31日的三个月和九个月的某些金额进行了重新分类，以符合当前 期的分类。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司承担了某些与收购Avelead相关的 相关成本，总额分别为0美元和44,000美元，主要包括专业服务费。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，公司承担的收购相关成本分别为2,000美元和14.1万美元，主要包括专业服务费。截至2022年10月31日的三个月和九个月中， 上述收购相关成本先前以单独的 单一标题列报，现在包含在随附的简明合并运营报表 的销售、一般和管理费用中，这与本期的列报方式一致。
金融工具的公平 价值
财务会计准则委员会（“FASB”）关于公允价值衡量的权威指南建立了衡量公允价值的框架 。该指南通过建立层次结构，对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名，使财务报表的读者能够评估用于制定这些衡量标准的输入 。根据该指导方针， 按公允价值计值的资产和负债必须按以下三个类别之一进行分类和披露：
级别 1：活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格。
级别 2：基于市场的可观测输入或经市场数据证实的不可观察的输入。
等级 3：未经市场数据证实的不可观察的输入。
现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的 账面金额基于这些工具的短期到期日近似公允价值。现金和现金等价物被归类为1级。在截至2023年10月31日的九个月中和 2022 年，1、2 或 3 级之间没有资产 或负债转移。
| 9 |
下表 提供了有关我们负债公允价值的信息：
| 完全公平 | 引用 中的价格 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 显著不可观察 输入 | |||||||||||||
| 价值 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 收购收益负债 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 收购收益负债 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 收购收益负债的 公允价值基于概率加权折扣现金流，该现金流已于 收购之日完成，并于 2023 年 10 月 31 日更新。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中， 收购收益负债公允价值的变化分别减少了 1,182,000美元和 1,905,000美元。公允价值的变化在随附的简明合并运营报表中的 “收购收益估值 调整” 中予以确认。 概率加权贴现现金流 使用蒙特卡罗估值方法计算。估值模型提供了许多结果。结果是平均值， 折现为现值，这提供了当前价值点估计值。 用于确定收购收益负债公允价值的具体估值方法无法得出一系列可能的结果。 的重要输入包括记录的Avelead SaaS收入、与（i）控制权变更或（ii）某个客户 终止相关的概率，以及财务模型的其他正常和惯常输入，包括但不限于风险因素和 利率。 |
公司的定期贷款和循环信贷额度未清余额（经修订和修改，即 “经修订和重述的贷款协议”）的
公允价值由
通过分析贷款结算之日（2021 年 8 月）到最近
资产负债表日期（2023 年 10 月 31 日）的利差来确定 2023年1月31日。
定期贷款的年利率等于最优惠利率（发表在《华尔街日报》上），再加上
收入 确认
我们 的收入来自销售内部开发的软件，无论是本地安装许可，还是通过SaaS交付模式， 通过公司的直销队伍或第三方经销商。使用永久 模式的许可和本地安装客户使用公司的支持和维护服务需单独付费，而基于期限的本地安装许可费 和 SaaS 费用包括支持和维护。我们还从支持应用程序实施、配置、 培训和优化的专业服务以及审计服务和咨询服务中获得收入。
我们 根据会计准则编纂（ASC）606（与客户签订合同的收入）确认收入， 的核心原则是确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映 该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
| 10 |
收入的分类
下表提供了按收入流类型和性质分列的收入信息：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||||||||
| 随着时间的推移，收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 时间点收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司包括 (i) 一段时间内的收入和 (ii) 时间点收入的收入类别。公司将（i）SaaS、 （ii）维护和支持、（iii）专业服务和（iv）审计服务等收入类别列为长期收入。对于时间点收入， 履约义务被确认为完全履行义务的时间点。该公司将 (i) 软件许可证 列为时间点收入。
合同 应收账款和递延收入
公司根据合同账单计划从客户那里收到付款。合同应收账款包括与 公司对已完成履约义务尚未开具发票的合同对价权相关的款项。递延收入包括根据合同履行之前收到的 付款。公司的合同应收账款和递延收入 在每个报告期结束时按个别合同列报。根据 我们预计向客户开具账单的时机，合同应收账款被归类为流动或非流动应收款。根据我们预计确认收入的时机 ，递延收入被归类为流动收入或非流动收入。在截至2023年10月31日的九个月中， 公司从截至2023年1月31日的未偿递延收入中确认了约6,77.2万美元的收入。截至2023年10月31日，分配给 剩余履约义务的收入为23,045,000美元，公司 预计将在未来12个月内确认其中约56％，其余部分将在此后确认。
递延成本 （履行合同的成本和合同购置成本）
公司将与SaaS合同相关的专业服务的直接成本（包括工资和福利）推迟为 履行合同的成本。这些递延成本将在预期收益期（即 合同条款）内以直线方式摊销。截至2023年10月31日和2023年1月31日，扣除累计摊销额分别为23.5万美元和17.6万美元，公司已分别推迟了9.8万美元和94,000美元的 成本。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，这些成本的摊销费用 分别为24,000美元和22,000美元， 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中分别为59,000美元和62,000美元， ，并包含在简明合并运营报表中的SaaS成本中。
合同 收购成本，包括已支付或应付的销售佣金，被视为与客户获得 合同的增量和可收回成本。初始合同和续订合同的销售佣金将延期，然后在合同期限内按直线方式摊销 。实际上，当与 相关的递延佣金成本的摊销期预计为一年或更短时，公司将销售佣金记入支出。
截至2023年10月31日和2023年1月31日 ，已付和应付的递延佣金成本， （包含在合并资产负债表中的其他非流动资产中）总额分别为1,19.5万美元和153.4万美元， ，扣除累计摊销和减值总额分别为123.8万美元和82万美元， 。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，与递延销售佣金（包含在简明合并运营报表中的销售、 一般和管理费用中）相关的摊销费用分别为12.9万美元和11万美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，摊销 费用分别为38.3万美元和29.8万美元， 。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司记录了与2023年10月收到的客户终止通知相关的递延佣金成本减值35,000美元。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，没有记录任何减值费用 。
| 11 |
公司根据授予日期的公允价值对基于股份的付款进行核算，在必要的服务期内，补偿成本被确认为支出 ，没收被确认为已发生。对于向非员工发放的奖励，公司确认薪酬 支出的方式与实体为商品或服务支付现金的方式相同。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司产生了与股票奖励相关的总薪酬支出 ，分别为51.7万美元和16.26万美元，其中分别包括6万美元和17.6万美元的资本化非员工股票薪酬，而截至2022年10月31日的三个月和九个月中， 的股票薪酬支出分别为55.5万美元和12.12万美元。在2023财年第三季度，公司加快了对公司约26万股先前已发行和未归属 股限制性普通股的归属。
授予的股票期权的 公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。期权定价模型 输入假设，例如预期期限、预期波动率和无风险利率，会影响公允价值估计。这些假设 是主观的，通常源自外部数据（例如无风险利率）和历史数据（例如波动率 因子和预期期限）。根据未来奖励的数量、价值和归属期限，未来作为股份薪酬核算的股权奖励可能会对申报的 支出产生重大影响。
公司以公司普通股的形式发行限制性股票奖励。这些奖励的公允价值基于授予日的每股收盘价 。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中， 该公司发行了45,000份和 向员工发放的限制性普通股分别为 ，而员工限售普通股为65,000股和 截至2022年10月31日的三个月中 和九个月的限制性普通股分别持有。随着限制期（通常为三年）到期，公司将这些奖励的补偿 费用用于支出。在截至2023年10月 31日的三个月和九个月中，公司发行了 0和 董事会 的限制性普通股分别为0和 截至2022年10月31日的三个月中 和九个月的限制性普通股分别持有。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司发行了131,054份和 向顾问发放的限制性普通股分别为 ，相比之下为53,836股和 截至2022年10月31日的三个月中 和九个月的限制性普通股分别持有。
所得 税
所得税 采用资产负债法进行核算。对于因现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的 税基之间的差异而产生的未来税收后果 ，以及税收抵免和亏损结转，对递延所得税资产和负债进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计 将在这些临时差异被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。在评估 递延所得税净资产时，公司会考虑部分或全部递延所得税资产是否有可能无法变现。当递延所得税资产 的全部或部分很可能无法变现时，公司会设立估值补贴。更多详情请参阅附注6——所得税。
公司根据管理层对 税务机关审查后是否有可能维持某些税收状况的评估，为不确定的税收状况以及相关的利息和罚款做出了规定。该公司认为，截至2023年10月31日，其 已适当考虑了任何不确定的税收状况。
公司公布了公司普通股的基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）数据。
公司的未归属限制性股票奖励被视为非参与证券，因为在归属期内，持有人无权获得不可没收的 股息或股息等价物。公司普通股的摊薄后每股收益使用 库存股法计算。
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| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
10月31日， 2023 | 10月31日， 2022 | 10月31日， 2023 | 10月31日， 2022 | |||||||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 运营产生的每股普通股基本净亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股份 (1)(2) | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
重组
2023 年 10 月 16 日，该公司宣布正在执行一项战略重组，旨在减少开支，同时保持
公司扩展 SaaS 业务的能力。战略重组举措包括裁减武力，
导致26人终止 员工，大约
重组负债对账表
| （以 千计） | ||||||||||||||||||||||||
| 作为 2023 年 10 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日的应计 余额 | 2023 年迄今为止的支出 | 2023 年现金付款 | 截至 2023 年 10 月 31 日的应计 余额 | 迄今为止产生的 项总成本 | 预期成本总计 | |||||||||||||||||||
| 遣散费 费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 销售、 一般和管理 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||||||||||||||||||
| 遣散费总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 专业 费用 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
非现金 件商品
在 截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司将用股票购买的资本化软件（总额分别为60,000美元和17.6万美元， ）记录为非现金项目，因为该项目与非现金投资活动有关，因此在简明合并的现金 流量表中。
会计 公告最近通过
2023年2月1日，公司通过了经修订的亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信贷 损失的计量（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度要求从一开始就将预期信用损失准备金 应用于金融资产，并反映资产生命周期内的信用损失风险。该公司根据历史信用损失率估算了 当前的预期信贷损失，并根据未来的经济状况进行了上调。 在亚利桑那州立大学216-13通过之前，截至2023年1月31日，该公司的可疑账户备抵额为13.2万美元。该公司 估计，截至2023年2月1日，与应收账款相关的当前预期信贷损失为96,000美元。 该公司记录了 采用当年的会计政策变更调整期初累计赤字余额36,000美元。
| 2023年1月31日 | CECL 收养 | 准备金调整 | 注销和追回 | 2023年10月31日 | ||||||||||||||||
| 信用损失备抵金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
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对于截至2023年10月31日的 ，公司使用历史信用损失率估算了当前与应收账款相关的预期信贷损失 ，并根据ASU 2016-13年度进行了调整，以考虑未来的经济状况。在截至 2023 年 10 月 31 日的九个月期间，公司对信贷损失备抵没有进一步的影响。
最近的 会计公告尚未通过
公司认为，没有其他可能对 其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。
注意 3 — 业务合并
Avelead 收购
公司收购了Avelead Consulting, LLC（“Avelead”）的所有股权，这是该公司向急性医疗保健收入周期管理行业的战略扩张（“交易”）的一部分。该交易已于 2021 年 8 月 16 日完成 。
2022年11月21日，公司以限制性普通股的形式以现金支付了2,012,000美元，并以限制性普通股的形式发行了1,871,037只未注册证券，面值为每股0.01美元，按第一年的收益对价计算。第一年收入补助金的估计总价值为 5,000,000美元。 第二年（也是最后一年）收益款项预计将在截至2024年1月31日的季度内支付，包括 121.4万美元的现金付款和1,589,342只限制性普通股形式的未注册证券，面值为每股0.01美元。 这些负债反映在公司简明合并 资产负债表上未来承诺的估计公允价值中，作为 “收购收益负债”，截至2023年10月31日，总额为183.3万美元。
注 4 — 运营租赁
我们 在开始时就确定一项安排是否为租约。使用权资产代表我们在 租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。运营租赁使用权 资产和负债在生效日根据预期租赁期内租赁付款的现值进行确认。 由于我们的租赁安排不提供隐性利率，因此我们使用新租约和现有租赁开始之日预期剩余租约 期限的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。运营租赁费用 在租赁期内按直线法确认。
Alpharetta 办公室租赁
2021 年 10 月 1 日，公司与第三方签订协议，转租其位于佐治亚州阿尔法利塔的办公空间。 的转租期为18个月，与公司的基础租约相吻合（见下文）。在转租期内，公司从转租方那里获得了29.2万美元。转租并未解除公司在 租约下的原有义务，因此公司没有调整运营租赁使用权资产和相关负债。转租协议 于 2023 年 3 月 31 日终止。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司分别记录了0美元和32,000美元 作为与转租相关的其他收入。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，该公司分别将 49,000美元和14.5万美元记录为与转租有关的其他收入。
公司于2020年3月1日签订了佐治亚州阿尔法利塔办公空间的租约。该租约于2023年3月31日终止。成立之初，
该公司记录的使用权资产为540,000美元、
以及随附的合并资产负债表中相关的当期和长期经营租赁债务。该公司使用的折扣
为
Suwanee 办公室租赁
在 于2021年8月16日收购Avelead（参见附注3——业务合并）后，公司就Avelead的公司办公空间签订了运营租赁 协议。出租人是由Avelead的一位卖方控制的实体， 卖方是该公司的前雇员。最初的36个月期限租约于2019年3月1日开始，并于2022年2月28日到期。该公司此前将租约又续订了12个月，该租约已于2023年2月28日到期， 并未续订。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司记录的租金支出分别为0美元和6,000美元， 。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，公司 的租金支出分别为18,000美元和55,000美元。
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注意 5 — 债务
未清本金余额包括以下内容：
未偿本金余额附表
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付的融资成本 | ||||||||
| 递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：定期贷款的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期贷款的非流动部分 | ||||||||
| 信贷额度的非流动部分 | ||||||||
| 债务的非流动部分总额 | $ | $ | ||||||
期限 贷款和循环信贷额度
2022 年 11 月 29 日，公司执行了对第二次修订和重列的贷款协议的第二次修改（“第二次修改”）。 第二项修改包括扩大公司的借款总额，将200万美元的非公式循环信贷额度 包括在内。循环信贷额度将与定期贷款同期，并于2026年8月26日到期。不要求 提取信贷额度。第二次修订和重列的贷款协议 信贷额度部分下的未偿金额按年利率计息，等于最优惠利率（发布在《华尔街日报》上）加上1.5％，最优惠的 “下限” 利率为3.25％。第二修正案修订了第二修正和重列的贷款协议中的某些财务契约。截至2023年1月 31日和2023年10月31日，循环信贷额度分别有0美元和50万美元的未偿还贷款。
根据 第二份经修订和重列的贷款协议，公司拥有定期贷款额度，初始最高本金额为1,000,000美元。 第二次修订和重列的贷款协议下的未偿金额按年利率计息，等于最优惠利率（如 在《华尔街日报》上公布）加上1.5％，最优惠的 “下限” 利率为3.25％。第二份经修订和重列的贷款 协议的期限为五年，最高本金额是在最初的截止日期 日（2021 年 8 月）当天或前后以单笔现金预付的。利息按月支付，公司应在原始截止日期的一周年纪念日 之前按月支付纯息款项。根据第二份经修订和重列的贷款协议， 要求第二年偿还本金50万美元，第三年偿还100万美元，第四年偿还200万美元，第五年偿还300万美元，剩余的 本金余额以及所有应计但未付的利息均在到期日全额偿还。如果满足某些条件，第二次修订和重列的贷款协议 也可能要求提前还款。
第二份经修订和重列的贷款协议包括以下惯例财务契约：
| ● | 最低
现金. | |
| ● | 最大 负债与 ARR 的比率。截至每个财年 季度的最后一天，按季度计量的借款人最高负债与ARR的比率不得大于截至目前 “最高债务与ARR比率” 标题下规定的金额， 的每个日期均与该 “最高负债与ARR比率” 相邻。 |
| 15 |
| 季度末 | 最大值 对 ARR 的债务 比率 | |
| 2022年10月31日 | ||
| 2023年1月31日 | ||
| 2023年4月30日 | ||
| 2023年7月31日 | ||
| 2023年10月31日 | ||
| 2024年1月31日 |
| ● | 债务与调整后息税折旧摊销前利润的最大比率。从截至2024年4月30日的季度开始，在 结束的过去四 (4) 个季度中，截至每个财政季度最后一天的借款人最高债务与调整后息税折旧摊销前利润的比率不得大于 截至该财季最后一天的 “最大负债与调整后息税折旧摊销前利润比率” 标题下规定的金额， “最大债务与调整后息税折旧摊销前利润的比率”。 |
最高负债与调整后息税折旧摊销前利润比率表
| 季度末 | 最大值 调整后的债务 EBITDA 比率 | |
| 2024年4月30日 | ||
| 2024 年 7 月 31 日及其后每个季度的最后一天 |
| ● | 固定
充电覆盖率。从截至2024年4月30日的季度开始，借款人应将固定费用保障
比率维持在不低于 |
第二次修订和重列的贷款协议还包括惯例负面契约，但有例外，这些契约限制了转移、 资本支出、债务、某些留置权、投资、收购、资产处置、限制性付款和公司的业务 活动，以及惯例陈述和担保、肯定契约和违约事件，包括 交叉违约和控制权变更违约。信贷额度还受惯例的预付款要求的约束。实际上 公司的所有资产均由第二份经修订和重列的贷款协议作为抵押品。在截至2023年1月31日 和2023年10月31日的期间，公司遵守了第二份经修订和重列的贷款协议契约。但是，该公司目前的预测预计，公司将来可能无法继续遵守第二修正和重列的贷款协议下的某些 项财务契约。 预计该公司将错过某些未来的契约。有关公司 作为持续经营企业的评估的详细信息，请参阅附注1 — 陈述基础。
公司将与维护第二份经修订和重列的贷款协议相关的成本记录为递延融资成本，扣除 定期贷款。这些递延融资成本将在贷款的剩余期限内摊销。该公司承担了25万美元的融资成本，这笔费用应在贷款期限或预付款日期中较早者支付。这些成本 通过利息支出计入剩余贷款期限内25万美元的全部价值。
注意 6 — 所得税
收入
税收优惠增加到美元
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截至2023年10月 31日和2023年1月31日， 公司已分别为不确定税收状况记录了34万美元和33.3万美元的储备金。
公司及其子公司需缴纳美国联邦所得税，并在多个州和地方司法管辖区缴纳所得税。 该公司已完成截至2019年1月31日的多年内所有美国联邦税务事务。截至2018年1月31日，所有重要的州和地方所得税事务 都已结案。在截至2019年1月31日的 纳税年度之前，公司不再需要接受美国国税局的审查；但是，如果将结转亏损用于未来时期，则在截至2019年1月31日的纳税年度之前产生的结转亏损仍可能由美国国税局进行调整。
注意 7 — 股权
筹集资金
2022年10月24日，公司与某些投资者签订了购买协议，根据该协议，公司同意以注册直接发行（“2022年发行”）的形式发行和 出售总计6,299,989股普通股，面值为每股0.01美元，收购价为每股1.32美元。公司从2022年发行中获得的总收益约为8,31.6万美元。 公司将2022年发行的收益用于一般公司用途。2022年的发行已于2022年10月26日结束。
向180 Consulting发行的股票的注册
2022年6月22日，公司在S-3表格（注册号333-265773）上提交了一份注册声明，目的是登记转售向180 Consulting, LLC（“180 Consulting”）发行的272,653股普通股。美国证券交易委员会于2022年7月1日宣布注册声明 生效。
2023年6月28日，公司在S-3表格（注册号333-272993）上提交了注册声明，目的是登记转售向180 Consulting, LLC（“180 Consulting”）发行的394,127股普通股。美国证券交易委员会于2023年7月10日宣布注册声明 生效。
授权的 股价上涨
在 2022年6月7日举行的年度股东大会上，公司股东批准了Streamline Health Solutions, Inc.第三次修订和重述的2013年股票激励计划修正案，将获准发行的公司普通股 的数量增加200万股，从8,223,246股增加到10,223,246股。公司股东 还批准了经修订的公司注册证书修正案，将公司普通股的授权 股总数从6500万股增加到8500万股。
在2023年6月15日举行的 年度股东大会上，公司股东批准了Streamline Health Solutions, Inc.第三次修订和重述的2013年股票激励计划修正案，将获准发行的公司 普通股的可用数量增加100万股，从10,223,246股增加到11,223,246股。
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注 8 — 承付款和意外开支
咨询 与 180 Consulting, LLC 签订协议
2020年3月19日 ，公司与180 Consulting签订了主服务协议（“MSA”），根据该协议，180 Consulting已经并将继续通过单独执行的工作说明书（“SOW”）提供各种咨询服务，以支持Evaluator产品，包括产品 管理、运营咨询、人员增编、内部系统平台集成和软件工程服务等。2021 年 9 月 20 日，该公司单独签订了 MSA，以支持 Avelead 产品。某些SOW包括180 Consulting能够以 赚取公司普通股，转换率将在相关SOW执行20天后计算。MSA 包括一项以 90 天 书面通知为基础的终止条款。尽管没有关联方在本MSA或相关SOW中拥有直接或间接的重大利益，但根据MSA和SOW向公司提供 服务的个人可以与121G Consulting, LLC（“121G”）分担工作空间和管理成本。 格林先生是121G的 “成员”，因此在该实体中拥有财务权益。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，180 Consulting分别赚取了100,037股和358,190股，截至2023年10月31日，共获得公司普通股1,273,394股 。180 Consulting在这三家公司分别赚取了183,284股和293,190股以及分别截至2022年10月31日的九个月 个月。对于180 Consulting在截至2023年10月31日的三个月和九个月中提供的服务，公司分别产生了63.9万美元和255.8万美元的费用，资本化的非雇员股票薪酬分别为6万美元和17.6万美元。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，公司为180 Consulting提供的服务支付了75.1万美元和178.1万美元的费用。
在与180 Consulting签署的MSA中， 包括规定公司通过121G 拥有的180 Consulting对软件进行再许可的SOW。这是一份用于访问软件的服务协议，旨在帮助公司实施客户的 技术并与之集成。许可协议的设计使121G不会产生任何实质性的经济利益。180 Consulting 许可121G的软件按成本计费。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司分别为包括分许可协议 的SOW支付了约87,000美元和46.8万美元，这些费用包含在上述总额中。
注 9 — 商誉和无形资产
Goodwill 代表收购企业净资产超过公允价值的超额成本，不进行摊销。公司每年在其财年的第四季度对商誉进行减值 评估，估值日期为11月1日，如果发生触发事件，则频率更高 。
公司的无形资产包括客户关系、收购和开发的技术以及商品名称。这些 资产按成本记账，减去累计摊销和减值（如果有）。公司的所有无形资产 均为固定使用寿命，并在其估计使用寿命内按直线方式摊销。当发生表明可能存在减值的触发事件时， 将对无形资产进行后续测试。
2023 年 10 月 ，一位传统客户通知公司，该公司打算在2023年12月31日到期日之前不续签合同。当时，公司选择加快执行计划中的战略重组，该重组旨在降低 成本，同时保持公司扩展其SaaS业务的能力。客户终止和 战略重组的执行均于2023年10月16日宣布。发布这些公告后，该公司的股价大幅下跌。 根据这些事件（统称为 “触发事件”），公司确定了可能的减值指标， 开始了测试，估值日期为2023年10月31日。减值测试是在ASC主题360、减值 和长期资产处置（“ASC 360”）的指导下对某些长期资产进行的，包括资本化合同成本、已开发的 技术、客户关系和商品名称，并根据ASC主题350 “无形资产——商誉及其他”（“ASC 350”）对申报单位的商誉进行了减值测试。
善意
商誉账面金额的变化如下：
| 九个月已结束 | ||||
| 2023年10月31日 | ||||
| 截至2023年1月31日的余额 | $ | |||
| 减值 | ( | ) | ||
| 截至2023年10月31日的余额 | $ | |||
公司确定，自2023年1月31日起，它有一个申报单位用于商誉评估。根据触发事件 事件，在编制截至2023年10月31日的三个月和九个月财务报表的同时， 公司测试了申报单位截至2023年10月31日的商誉是否存在可能的减值。减值测试是在ASC 360的指导下进行的 。该测试在收入 方法下使用了贴现的无债务净现金流（“DCF”）法，在市场方法下使用了市值法（“MCM”）。每种方法的加权值之和 用于推导公司权益的公允价值。
MCM根据截至估值日的已发行股票总数和股票的当前市场价格计算 公司的总市值。据观察，有关医疗保健技术领域类似并购的数据 可以确定控制溢价，控制权溢价代表收购方向上市公司提供的股票溢价 百分比。应用于总市值的控制权溢价代表MCM计算的 公允价值。
DCF结合了对预计财务信息的使用以及使用加权平均资本成本和基于资本资产定价模型估算的权益成本的折扣 利率。现金流预测 基于管理层制定的财务预测，其中包括基于内部预算 的未来经营业绩预测，以及投资营运资金以支持预期收入增长的战略计划。在设定长期增长率时，管理层会考虑外部因素和业务状况。选定的贴现率考虑了申报单位 现金流的风险和性质以及市场参与者向公司投资资本所需的回报率。
| 18 |
公司根据DCF和MCM估值的加权组合得出结论，其商誉受到损害，这导致 计算出的公允价值低于股票账面价值。公司在截至2023年10月31日的简明合并运营报表中将商誉减值9,81.3万美元列为 “商誉减值”。
无形 资产
公司有限寿命资产账面金额的变化如下：
| 2023年10月31日 | ||||||||||||||||||
| 预计使用寿命 | 总资产 | 累计摊销 | 减值 | 净资产 | ||||||||||||||
| 有限寿命资产： | ||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 内部开发的软件 | $ | |||||||||||||||||
| 商标和商品名称 | $ | |||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
ASC 360 定义了一个多步骤流程，用于测试包括无形资产在内的长期资产的可回收性，如果失败则表示 出现减值。首先，公司必须考虑是否存在长期资产减值指标， 公司确定 触发事件以及截至2023年10月31日的三个月和九个月财务报表的编制就提供了这样的迹象。
接下来，公司必须审查长期资产，以定义资产组 ，以反映可识别离散现金流的最低资产水平。在进行本次审查时，公司发现 应将与Avelead相关的长期资产 “客户关系” 归类为废弃资产（“废弃的 资产”），公司确定不再计划提供相应的咨询服务。被遗弃的 资产的账面价值需要设置为其残值，考虑到未来没有现金流，该残值将为零。
公司确定离散现金流的最低水平为 申报单位层面，所有剩余的长期资产（不包括废弃资产）和商誉将代表其唯一资产 组。通过比较离散的未贴现现金流总额超过 资产组的账面价值来评估可收回性。未贴现的现金流预测基于管理层制定的8年（代表资产 组中主要资产的使用寿命）财务预测，其中包括基于内部预算的未来经营业绩预测以及投资营运资金以支持预期收入增长的战略 计划。
截至2023年10月31日，长期资产的 未贴现现金流高于账面金额，这表明该长寿命资产组是 可收回的，长期资产没有进一步减值。在截至2023年10月 31日的三个月期间，公司在其简明合并运营报表中将96.3万美元列为 “长期资产减值”，以将废弃资产 调整为零的残值。
注 10-关联方交易
请参阅 至附注 3 — 业务合并。该公司于2021年8月16日收购了Avelead。因此，该公司从Avelead的一位出售股权持有人那里租用了 公司办公空间，该股权持有人曾是公司的雇员。本租赁期于 2023 年 2 月 结束。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司的租金支出分别为0美元和6,000美元。在截至2022年10月31日的 三个月和九个月中，公司记录的租金支出分别为18,000美元和55,000美元（参见附注4——运营租赁）。
| 19 |
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
我们 在本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）以及我们向美国证券交易委员会 提交或以其他方式公开的其他材料中作出前瞻性陈述。因此，本报告包含有关未来事件和预期的陈述，这些陈述属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。此外，我们的高级管理层向分析师、投资者、媒体和其他人发表前瞻性 陈述。有关预期收入、收入、应收账款、积压、客户 流失、收购和其他增长机会、资金运营和收购的资金来源、我们的解决方案的整合、 我们的渠道合作伙伴关系的表现、可用流动性的充足性、研发以及我们的计划、信念或预期的其他陈述 均为前瞻性陈述。这些陈述和其他使用 “预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、 “目标”、“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“会” 等词语以及类似的表达方式也是前瞻性陈述。每项前瞻性陈述仅代表特定 陈述发布之日。我们做出的前瞻性陈述不能保证未来的表现，这些陈述是基于我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展 的经验和看法，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的假设和分析。就其性质而言，前瞻性陈述涉及重大的 风险和不确定性，可能会对预期结果产生重大影响，而未来的实际结果可能与此类陈述中描述的 存在重大差异。管理层告诫不要过分依赖前瞻性陈述，也不要根据此类陈述或当前或历史收益水平预测未来 的业绩。
可能导致未来实际业绩与我们的预期存在重大差异的因素包括 在 “风险因素” 下以及截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件中描述的风险和不确定性，其中包括以下内容：
| ● | 有竞争力的 产品和定价； | |
| ● | 产品 需求和市场接受度； | |
| ● | 进入 进入新市场； | |
| ● | 收购Avelead Consulting, LLC（“Avelead”）的任何预期收益可能无法实现 或无法在预期的时间段内实现， 业务可能无法成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，或收购 Avelead 之后的收入可能低于预期； | |
| ● | 新 产品和服务的开发和商业化； | |
| ● | 与转售我们产品的供应商和渠道合作伙伴建立的关键 战略联盟； | |
| ● | 由于终止权，与客户的持续关系存在不确定性 ； | |
| ● | 我们 控制成本的能力； | |
| ● | 第三方供应商生产的产品和服务的可用性、 质量和安全性； | |
| ● | 医疗监管环境； | |
| ● | 影响医疗保健行业的立法、法规和政府资金可能发生的 变化； | |
| ● | 医疗保健 信息系统预算； |
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| ● | 接受过实施新系统和维护旧系统的医疗保健信息系统培训人员的可用性 ； | |
| ● | 我们与渠道合作伙伴的关系取得了 的成功； | |
| ● | 经营业绩波动 ； | |
| ● | 我们 未来的现金需求； | |
| ● | 在研究收购、商业机会或融资以及资本市场交易方面资源的使用； | |
| ● | 未能将过去和未来的收购充分整合到我们的业务中； | |
| ● | 重要 会计政策和判断； | |
| ● | 财务会计准则委员会或其他准则制定组织可能要求的会计政策或程序的变更 ； | |
| ● | 经济、商业和市场条件的变化，影响医疗保健行业和我们运营的市场； | |
| ● | 我们的商誉和其他无形资产的减值； | |
| ● | 健康流行病和其他传染病疫情可能在多大程度上干扰我们的运营和/或对我们的业务和财务状况造成物质和 不利影响； | |
| ● | 我们 保持遵守信贷额度条款的能力；以及 | |
| ● | 我们 保持遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）持续上市标准的能力。 |
这些风险因素中的大多数 都超出了我们的预测或控制能力。这些因素中的任何一个，或这些因素的组合，都可能对我们未来的财务状况或经营业绩以及我们前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。还有 我们可能无法描述的其他因素（通常是因为我们目前不认为它们是实质性的），这些因素可能导致 的实际结果与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
2021 年 8 月 16 日，公司签订了单位购买协议（“UPA”），收购了 Avelead，该公司在提供 解决方案和服务以提高全国医疗保健提供商收入诚信度方面公认的领导者。该公司认为，Avelead的解决方案 将补充和扩展公司可以为客户提供的价值。自收购之日起，Avelead的业务已包含在公司 的合并财务信息中。有关收购Avelead 的更多信息，请参阅第一部分第一项 “财务报表” 中未经审计的简明财务报表中的附注3——业务合并。
在截至2022年10月31日的第三财季中，公司通过融资加强了资产负债表。 2022年10月24日，公司与某些投资者签订了购买协议，根据该协议，公司同意在 发行和出售注册直接发行（“2022年发行”），共计6,299,989股普通股，面值为每股0.01美元，收购 价格为每股1.32美元。公司从2022年发行中获得的总收益约为830万美元。2022年的发行已于2022年10月26日结束。
公司在2022年第四季度扩大了与其债务合作伙伴西方联盟银行的现有关系。 2022 年 11 月 29 日，公司对经修订和重列的第二份贷款协议执行了第二次修改（“第二次修改”）。 第二项修改包括扩大公司的借款总额，将200万美元的非公式循环信贷额度 包括在内。循环信贷额度与定期贷款同期，定期贷款将于2026年8月26日到期。第二次修改 包括在第二次修订和重列的贷款协议期限内修改后的契约。有关第二修正案的讨论，请参阅第 1 项，附注 5-债务。
2023 年 10 月 16 日，公司宣布正在执行一项战略性 重组，旨在减少开支，同时保持公司扩展 SaaS 业务的能力。战略重组 举措包括裁员，导致26名员工被解雇，约占公司员工的24％。 为了执行战略重组，公司估计，与裁员相关的一次性重组成本 约为90万美元，公司预计，到2023财年末，与战略重组相关的费用将得到实质性承认 。在截至2023年10月31日的三个月中，公司记录了74.9万美元的估计费用，其中 包括约73万美元的遣散费和其他与员工解雇相关的费用以及约19,000美元的 律师费。剩余的估计成本涉及公司协助执行 战略重组可能需要的各种专业费用。由于战略重组 ，公司预计每年将节省约5,800,000美元的成本。预计节省的资金中约有60％与削减生效有关，并将从2023财年的第四季度开始实现。剩余的预期节省是与供应商相关的费用，预计从2024财年第一季度开始，这些费用将节省成本。
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操作结果
收入
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 软件即服务 | $ | 3,924 | $ | 3,209 | $ | 715 | 22 | % | ||||||||
| 维护和支持 | 1,070 | 1,120 | (50 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 专业费用和执照 | 1,139 | 1,888 | (749 | ) | (40 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 6,133 | $ | 6,217 | $ | (84 | ) | (1 | )% | |||||||
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 软件即服务 | $ | 10,630 | $ | 9,157 | $ | 1,473 | 16 | % | ||||||||
| 维护和支持 | 3,327 | 3,348 | (21 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 专业费用和执照 | 3,278 | 5,639 | (2,361 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 17,235 | $ | 18,144 | $ | (909 | ) | (5 | )% | |||||||
软件 即服务 (SaaS) ——截至2023年10月31日的三个月和九个月期间，SaaS的收入与去年同期相比分别增加了71.5万美元和147.3万美元。截至2023年10月31日 的三个月和九个月期间，SaaS收入的增长主要是由于公司Evaluator、ReviD和Compare产品的新客户被某些客户的非续约 所抵消。从2024财年第一季度开始，我们预计短期内SaaS收入将减少，这主要是由于 大型客户不续订Revid and Compare。
截至2023年10月31日，我们 有大约270万美元的SaaS合同年化合同价值将付诸实施。 该行业受到医院人员短缺和医院IT项目积压的影响。这导致合同到实施的时间表变慢 ，从而延迟了此类合同的收入确认。目前尚不确定这些不利因素会影响我们的实施 时间表多久。
维护 和支持 — 在截至2023年10月31日的三个月和九个月期间，维护和支持收入 与上一年度相比保持相对稳定。由于公司 转向被归类为软件即服务的增长型产品，该公司预计不会有维护和支持增长。
专业 费用和许可证 — 截至2023年10月31日的三个月和九个月期间，专有软件收入与去年同期相比保持 保持稳定。该公司主要将业务从永久软件许可证转移到SaaS模式。软件许可证销售完全来自我们的渠道合作伙伴；因此，与经常性收入相比，定期金额难以预测 且不稳定。
在截至2023年10月31日的三个月和九个月期间，专业服务收入与去年同期相比分别下降了74.9万美元和211万美元。专业费用的下降主要是由客户咨询协议 在2022财年末终止所推动的，该协议不符合公司的长期战略。这些终止导致截至2023年10月31日的三个月和九个月中，专业服务收入与去年同期相比分别减少了88.4万美元和2572,000美元 。该公司主要专注于其SaaS产品的增长，因此，预计在本财年的剩余时间内，专业服务不会增长 。
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在截至2023年10月31日的三个月期间，审计服务收入 与去年同期相比保持稳定。在截至2023年10月31日的九个月期间，审计服务总收入 与上年同期相比下降了20.1万美元。这一减少包括去年九个月期间客户未续订协议的93.8万美元收入 ，但被来自新审计服务协议的61.1万美元所抵消，以及范围扩大的修订协议产生的12.6万美元额外收入 。该公司主要专注于利用审计服务来支持其Evaluator产品。 因此，该公司预计未来审计服务的收入不会增长。
销售成本
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| （以千计）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 软件即服务的成本 | $ | 1,677 | $ | 1,742 | $ | (65 | ) | (4 | )% | |||||||
| 维护和支持成本 | 129 | 84 | 45 | 54 | % | |||||||||||
| 专业费用和执照成本 | 1,072 | 1,744 | (672 | ) | (39 | )% | ||||||||||
| 总销售成本 | $ | 2,878 | $ | 3,570 | $ | (692 | ) | (19 | )% | |||||||
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| （以千计）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 软件即服务的成本 | $ | 5,159 | $ | 4,771 | $ | 388 | 8 | % | ||||||||
| 维护和支持成本 | 250 | 220 | 30 | 14 | % | |||||||||||
| 专业费用和执照成本 | 3,202 | 4,992 | (1,790 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 总销售成本 | $ | 8,611 | $ | 9,983 | $ | (1,372 | ) | (14 | )% | |||||||
软件即服务 (SaaS) 成本 -SaaS 解决方案的成本包括工资、资本化软件开发摊销 和第三方内容提供商成本。SaaS解决方案中的某些成本与数量有关，例如用户数量。 这些成本包括支持Evaluator的编码工具以及使公司的产品能够从医院系统中提取 数据的第三方系统。在截至2023年10月31日的三个月中，SaaS解决方案的成本与上一年 相比下降了65,000美元。减少的原因是人事成本降低了21.6万美元，但与去年三个月相比，ReviD and Compare的 资本化资产摊销额增加了69,000美元，抵消了这一降低。在截至2023年10月 31的九个月中，软件即服务的成本与去年同期相比增加了38.8万美元。推动这一增长的原因是 供应商成本增加了 1,008,000 美元，但与去年九个月相比，人事成本降低了 690,000 美元，抵消了这一增加。 公司预计，随着收入的增加，SaaS解决方案的成本将继续增加。
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，SaaS解决方案的成本分别包括与资本化软件摊销相关的57.2万美元和1692,000美元的非现金费用， ，这分别影响了SaaS的利润率15％和16％， 。该公司预计，对于目前正在实施的客户，未来与SaaS解决方案相关的利润率将增加。某些成本，例如人工和第三方内容提供商，会影响客户 得到全面实施和收入确认之前的毛利率。
维护和支持成本 -维护和支持成本包括客户支持人员的薪酬和福利 以及第三方内容提供商合同的费用。截至2023年10月31日的三个月和九个月的成本与上一年度同期保持一致 。
专业费用和许可证的成本 — 专业费用和许可证的成本包括每项专业服务、审计 和编码服务以及软件许可证。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中， 的专业费用和许可证成本的总体变化与去年同期相比分别减少了67.2万美元和179万美元。
的专业费用包括人事补偿和福利及相关费用。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，专业服务成本与上一年 同期相比分别下降了65.9万美元和18.47万美元。这些下降是由于 2022 财年末取消了大量客户合同，导致 人事和第三方承包商成本降低。与上一年 相比，这种较低的专业费用成本预计将在整个2023财年持续下去。
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审计服务成本包括审计服务人员的薪酬和福利以及相关费用。截至2023年10月31日的 三个月的成本与去年同期相比保持稳定，略有增加13,000美元。截至2023年10月31日 的九个月中，由于与员工相关的 支出增加，成本与去年同期相比增加了15.9万美元。
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中， 的软件许可证成本与去年同期相比分别下降了27,000美元和10.2万美元，这是由于与公司编码/CDI产品相关的开发成本摊销较低。该公司 预计，由于非SaaS软件产品的成熟，软件许可成本将继续下降。
销售、 一般和管理费用
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 2,798 | $ | 2,692 | $ | 106 | 4 | % | ||||||||
| 销售和营销费用 | 1,324 | 1,363 | (39 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 销售、一般和管理费用总额 | $ | 4,122 | $ | 4,055 | $ | 67 | 2 | % | ||||||||
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 8,220 | $ | 8,253 | $ | (33 | ) | (0 | )% | |||||||
| 销售和营销费用 | 3,859 | 4,376 | (517 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 销售、一般和管理费用总额 | $ | 12,079 | $ | 12,629 | $ | (550 | ) | (4 | )% | |||||||
一般 和管理费用主要包括薪酬和相关福利、与我们的执行和行政人员相关的可报销差旅和娱乐费用 、一般公司费用、无形资产摊销以及占用 成本。在截至2023年10月31日的三个月中，一般和管理费用增加10.6万美元，主要是由补助金加速归属导致股票薪酬支出增加20.7万美元，以及 遣散费增加27.8万美元，但被员工工资、奖金和福利减少的20.8万美元所抵消。该公司的租金支出还减少了57,000美元，与计算机设备和软件相关的租金支出减少了77,000美元。在截至2023年10月31日 的九个月中，一般和管理费用与上一年 期间基本保持一致。
销售 和营销费用主要包括薪酬和相关福利、与我们的销售 和营销人员相关的差旅和娱乐费用，以及广告和营销费用，包括展销费用。在截至2023年10月31日的三个月中， 的销售和营销费用与去年同期相比保持稳定。在截至2023年10月31日的九个月中， 减少了51.7万美元，这主要是由于专业服务和营销费用减少了44.6万美元，遣散费减少了10.5万美元， 和差旅相关费用减少了60,000美元，但与去年同期相比，工资、奖金、佣金和福利 的增加77,000美元所抵消。
研究 和开发
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 研发费用 | $ | 1,304 | $ | 1,754 | $ | (450 | ) | (26 | )% | |||||||
| 资本化研发成本 | 535 | 563 | (28 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 研发费用 | $ | 4,310 | $ | 4,527 | $ | (217 | ) | (5 | )% | |||||||
| 资本化研发成本 | 1,556 | 1,450 | 106 | 7 | % | |||||||||||
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研究 和开发费用主要包括薪酬和相关福利以及使用独立承包商进行特定的近期 开发项目。截至2023年10月31日的三个月和九个月的研发费用与去年同期相比分别减少了45万美元和 21.7万美元。上一年度的可比期包括我们的第三方 合作伙伴完成的额外一次性不可资本化项目，以及因运营独立产品创新团队而增加的人数。团队的整合和一次性 项目的完成减少了2023财年的总体研发支出。
截至2023年10月31日的三个月中，资本化 研发成本与上年同期持平。 截至2023年10月31日的九个月中，资本化研发成本与 相比增加了约10.6万美元，这是由于产品资本化了更多项目。随着最近的战略重组，该公司预计资本化率将降低。
商誉减值
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 商誉减值 | $ | 9,813 | $ | — | $ | 9,813 | 100 | % | ||||||||
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 商誉减值 | $ | 9,813 | $ | — | $ | 9,813 | 100 | % | ||||||||
根据触发事件，在编制截至2023年10月31日的三个月和九个月财务报表的同时，公司测试了申报单位截至2023年10月31日的商誉 是否存在可能的减值。有关商誉减值测试的更多信息 ，请参阅第一部分第一项 “财务报表” 中包含的 未经审计的简明合并财务报表附注9——商誉和无形资产的商誉部分。
公司根据DCF和MCM估值的加权组合得出结论，商誉受到损害，计算得出的 公允价值低于其账面价值。在截至2023年10月31日的三个月和 九个月期间，公司的商誉减值为9,81.3万美元，去年同期没有报告商誉减值。
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长期资产的减值
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 长期资产的减值 | $ | 963 | $ | — | $ | 963 | 100 | % | ||||||||
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 长期资产的减值 | $ | 963 | $ | — | $ | 963 | 100 | % | ||||||||
根据 触发事件，在编制截至2023年10月31日的三个月和九个月财务报表的同时，公司对包括无形资产在内的长期资产进行了可收回性测试，如果失败，则表明存在减值。 该公司在审查长期资产以定义资产组时，发现了一笔废弃资产。在公司确定 这些服务不属于其未来核心产品之后，将不再使用与Avelead相关的 “客户关系” 的单独长期资产。该公司将废弃资产的账面价值调整为 ，鉴于未来没有现金流，残值将为零。
有关长期资产减值测试的更多信息，请参阅第一部分第一项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注9——商誉和无形资产的无形 资产部分。
在 截至2023年10月31日的三个月和九个月期间，公司记录了96.3万美元，代表废弃的 资产的减值，上一年度同期没有报告其他长期减值。
其他 收入（费用）
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (266 | ) | $ | (198 | ) | $ | (68 | ) | 34 | % | |||||
| 收购收益估值调整 | 1,182 | 163 | 1,019 | 625 | % | |||||||||||
| 杂项收入 | — | 68 | (68 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入总额 | $ | 916 | $ | 33 | $ | 883 | 2,676 | % | ||||||||
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| （千美元）： | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (781 | ) | $ | (519 | ) | $ | (262 | ) | 50 | % | |||||
| 收购收益估值调整 | 1,905 | 188 | 1,717 | 913 | % | |||||||||||
| 杂项收入 | 31 | 151 | (120 | ) | (79 | )% | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | $ | 1,155 | $ | (180 | ) | $ | 1,335 | (742 | )% | |||||||
利息 支出包括与定期贷款、递延融资成本和信贷额度相关的利息，减去与软件资本化 相关的利息。截至2023年10月31日的三个月和九个月中，利息支出较上年同期有所增加，主要是 ，这是由于西方联盟银行的1,000万美元定期贷款和50万美元的未偿还额度或信贷（见附注5——债务），以及 相关的该债务利率上升。预计在2023财年的剩余时间内，利率上涨将继续增加利息支出（同比） 。
收购收益估值与收购Avelead相关的负债有关（参见第一部分第一项 “财务 报表” 中包含的未经审计的简明合并财务报表的附注3 — 业务合并）。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司的估值收入调整分别为11.82万美元和19.5万美元，而去年同期分别为16.3万美元和18.8万美元。 估值调整是由根据该安排转让的股票价值下降引起的。
杂项 收入主要来自Alpharetta办公地点的转租（参见第一部分第一项 “财务报表” 中包含的未经审计的简明合并财务报表附注4——运营租赁）。
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所得税准备金
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们 分别记录了12万美元的所得税优惠和9,000美元的所得税支出， 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中分别记录了59,000美元的所得税优惠和22,000美元的所得税支出， 包括估计的联邦、州和地方所得税条款。 出于联邦和州所得税的目的， 公司有大量的净营业亏损。持续经营业务的有效所得税税率约为 0%，不同于我们的联邦和州合并法定税率25％，这主要是由于公司 目前对其递延所得税净资产维持全额估值补贴。
使用 的非公认会计准则财务指标
为了让投资者更深入地了解管理层 和董事会在财务和运营决策中使用的信息，公司在本报告中以公认会计原则为基础列报的简明合并 财务报表补充了以下非公认会计准则财务指标：息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润 和调整后息税折旧摊销前利润率。
这些 非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能替代根据公认会计原则报告的公司业绩分析 。公司主要依靠我们的公认会计准则业绩和 仅使用非公认会计准则财务指标作为补充数据来弥补此类限制。我们还提供了非公认会计准则与所用公认会计准则衡量标准的对账表。鼓励投资者 仔细审查此次对账。此外，由于这些非公认会计准则指标不是衡量GAAP下的财务业绩 ，并且容易受到不同计算的影响，因此根据我们的定义，这些指标可能与其他公司使用的 同名衡量标准有所不同，也可能无法与之比较。
息税折旧摊销前利润、 调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润
我们 将：（i）息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销前的净收益（亏损）； （ii）调整后的息税折旧摊销前利润为扣除净利息支出、所得税支出（收益）、折旧、摊销、 分期和减值费用；以及（iii）调整后的息税折旧摊销前利润率按调整后的息税折旧摊销前利润占GAAP净收入的百分比。息税折旧摊销前利润、 调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率用于促进我们持续比较各个时期的经营业绩 ，并提供对影响我们业务的因素和趋势的补充理解，而不仅仅是公认会计准则衡量标准 。这些衡量标准有助于管理层和董事会，并可能有助于投资者持续比较我们一段时间内的经营业绩 ，因为它们消除了我们资本结构（主要是利息支出）、资产基础（主要是 折旧和摊销）、管理团队无法控制的项目（税收）以及与我们核心 业务无关的支出，包括：交易相关费用（例如专业和咨询服务）的影响，公司重组费用 （例如离职费）及其他预计是非经常性的运营成本。调整后的息税折旧摊销前利润消除了 份额薪酬支出的影响，这是另一个非现金项目。
董事会和管理层还使用这些衡量标准（i）作为规划和预测总体预期 的主要方法之一，以及至少每季度和每年根据此类预期评估实际业绩；（ii）作为绩效评估 指标来确定某些高管和员工激励薪酬计划的实现情况。
我们的 贷款机构使用与本文所述调整后息税折旧摊销前利润衡量标准相似的衡量标准来评估我们的经营业绩。根据我们第二份经修订和重列的贷款协议， 贷款机构要求提交合规报告，以证明遵守了财务 契约，其中某些契约基于与管理层 和董事会审查的调整后息税折旧摊销前利润衡量标准相似的衡量标准。
| 27 |
息税折旧摊销前利润、 调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率不是衡量公认会计原则或其他指标的流动性的指标，也不能替代持续经营活动产生的现金流 ，尽管这些指标提供了有关上述指标的使用和分析的补充信息。如本报告中披露的 EBITDA、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不能替代对我们在 GAAP 下报告的业绩的分析；这些指标也不得作为衡量流动性或自由现金流供我们自由裁量使用的指标。息税折旧摊销前利润及其变化的一些限制 是：
| ● | 息税折旧摊销前利润 不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 息税折旧摊销前利润 不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 息税折旧摊销前利润 和重列贷款协议不反映利息支出或偿还利息或本金所需的现金； | |
| ● | 息税折旧摊销前利润 不反映我们可能需要缴纳的所得税；以及 | |
| ● | 尽管 折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，息税折旧摊销前利润并不反映此类替代资产的任何现金需求。 |
调整后的 息税折旧摊销前利润具有息税折旧摊销前利润的所有固有局限性。为了正确和谨慎地评估我们的业务，公司鼓励读者 查看本报告中其他地方包含的GAAP财务报表，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的 业务。我们还强烈敦促读者查看本节中这些非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP 指标的对账情况，以及上面包含的简要合并财务报表。
下表将截至2023年10月31日的三个月和九个月的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与持续经营净亏损进行了对账（金额以千计）。从息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润到净亏损的对账中包含的所有项目要么是 个经常性非现金项目，要么是管理层在评估我们持续经营业绩时未考虑的项目。就 非现金项目而言，管理层认为，投资者可能会发现评估公司的比较经营业绩很有用 ，因为没有此类项目的衡量标准不太容易受到折旧、摊销 和其他与我们的核心业务无关的支出所导致的实际业绩差异的影响，这些差异更能反映影响经营业绩的其他因素。 对于与我们的核心业务无关的项目，管理层认为，如果这些指标没有这些项目，投资者可能会发现评估我们的运营 业绩很有用，因为它们的财务影响并不能反映持续的经营业绩。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 以千计，每股数据除外 | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | ||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (11,911 | ) | $ | (3,138 | ) | $ | (17,327 | ) | $ | (9,197 | ) | ||||
| 利息支出 | 266 | 198 | 781 | 519 | ||||||||||||
| 所得税（福利）支出 | (120 | ) | 9 | (59 | ) | 22 | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 1,105 | 1,053 | 3,186 | 3,212 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | (10,660 | ) | $ | (1,878 | ) | $ | (13,419 | ) | $ | (5,444 | ) | ||||
| 基于股份的薪酬支出 | 517 | 555 | 1,626 | 1,212 | ||||||||||||
| 商誉减值 | 9,813 | — | 9,813 | — | ||||||||||||
| 长期资产的减值 | 963 | — | 963 | — | ||||||||||||
| 非现金估值调整 | (1,182 | ) | (163 | ) | (1,905 | ) | (188 | ) | ||||||||
| 收购相关成本、遣散费和交易相关奖金 | 213 | 387 | 389 | 1,010 | ||||||||||||
| 重组费用 | 749 | — | 749 | — | ||||||||||||
| 其他非经常性费用 | — | (73 | ) | (33 | ) | (140 | ) | |||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 413 | $ | (1,172 | ) | $ | (1,817 | ) | $ | (3,550 | ) | |||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 (1) | 7 | % | (19 | )% | (11 | )% | (20 | )% | ||||||||
| (1) | 调整后的 息税折旧摊销前利润占公认会计准则净收入的百分比。 |
| 28 |
关键会计政策的应用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和判断，这些估计和判断会影响 报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。如果会计政策要求管理层对本质上不确定的事项 做出特别困难、主观或复杂的判断，则管理层认为该会计政策 至关重要。我们的关键会计政策摘要包含在截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中，合并财务 报表附注2中。除下文讨论外， 我们在截至2023年1月31日的财政年度的10-K表年度报告中披露的关键会计政策没有重大变化。
商誉 和无形资产
该公司在2022财年第四季度 完成了年度商誉评估。由于公司在2022财年末合并了Streamline和Avelead的业务，我们确定，截至2023年1月31日，公司有一个报告部门用于商誉评估 。我们使用加权的 收入和市场方法来确定公司商誉的公允价值。在收益法下，公允价值 基于申报单位预计产生的无债务、贴现现金流的现值。现金 流量预测基于管理层对收入增长率和营业利润率的估计，同时考虑了行业 和市场状况。贴现率基于适合公司的加权平均资本成本。
2023年第三季度，公司收到了一位 SaaS 重要客户的通知，表示该公司打算在当前期限于 2023 年 12 月 31 日到期后不续签合同。该公司还 宣布正在加快计划中的战略重组，以降低成本，同时继续专注于扩大其 SaaS 业务。这些公告引发了公司股价的大幅下跌。基于这些因素，我们确定 有迹象表明商誉可能受到损害，因此，截至2023年10月 31日，我们进行了中期商誉减值测试。减值测试结果显示，申报单位的公允价值低于账面价值，导致 产生980万美元的商誉减值费用。截至2023年10月31日，公司在记录 商誉减值费用后的剩余商誉余额为1,300万美元。
此外，在2023年第三季度，由于上述因素， 我们评估了公司长期资产的账面金额是否可能无法收回，从而受到减值。我们的 评估产生了100万美元的减值费用，主要涉及与部分咨询 相关服务的客户关系，该公司预计不会成为其未来业务的核心部分。费用是使用该资产的 残值计算得出的，因为该资产被视为不再可供使用。
我们的申报单位和无形资产的 公允价值本质上是主观的，涉及使用重要的估计值和假设， 尤其与未来的经营业绩和现金流有关。这些估计和假设包括但不限于收入 增长率和营业利润率，用于计算预计的未来现金流、经风险调整后的贴现率以及未来的经济和 市场状况。如果我们没有实现预期或公司股价进一步下跌，则公司的商誉 有可能在未来一段时间内再次被视为减值。
风险和对我们商誉和长期资产公允价值的潜在影响包含在我们 的 “第1A项” 下提及的风险因素披露中。“风险因素”，载于公司截至2023年10月31日的季度10-Q表季度报告。
流动性、 资本资源和持续经营
公司的流动性取决于多种因素，包括：（i）收入和向客户收取合同 金额的时间和金额，（ii）投资于研发和资本支出的金额，以及（iii）运营 支出水平，所有这些都可能因季度而异。公司的主要现金需求包括定期 支付工资和其他业务费用、债务和资本支出的本金和利息支出，通常包括 计算机硬件。运营资金来自运营产生的现金和信贷额度下的借款。 有关公司作为持续经营企业的评估的信息包含在我们未经审计的 简明合并财务报表附注1——列报基础中，包含在第一部分第一项 “财务报表” 中。截至2023年10月31日和2023年1月31日，现金和现金等价物 余额分别约为255.7万美元和6598,000美元。
2022年10月24日，公司与某些投资者签订了购买协议，根据该协议，公司同意发行 并在注册直接发行（“2022年发行”）中出售总计6,299,989股普通股，面值 每股0.01美元，收购价为每股1.32美元。该公司 从2022年发行中获得的总收益约为830万美元。公司打算将2022年发行的收益用于一般 公司用途。2022年的发行已于2022年10月26日结束。
公司通过第二份经修订和重列的贷款协议获得流动性，详见第一部分第一项 “财务报表” 中未经审计的 简明合并财务报表附注5——债务。该公司拥有定期贷款 额度，初始最高本金额为1,000,000美元。第二份经修订和重列的贷款协议 下的未偿还款项按年利率计息，等于最优惠利率（在《华尔街日报》上发布）加上1.5％，Prime “下限” 利率为3.25％。第二修正案修订了第二修正和重列的贷款协议的契约。有关第二次修改的信息，请参阅附注 5 — 债务。截至2023年10月31日，循环信贷额度 有50万美元的未偿还贷款。
第二次修订和重列的贷款协议包括惯例财务契约，包括要求公司达到 一定的息税折旧摊销前利润水平和固定覆盖比率，并维持一定的现金余额和某些经常性收入水平。第二修正版 和重述贷款协议还包括惯例负面契约，但有例外，这些契约限制了转移、资本支出、 债务、某些留置权、投资、收购、资产处置、限制性付款和 公司的业务活动，以及惯例陈述和担保、肯定契约和违约事件，包括交叉违约和 控制权变更违约。截至2023年10月31日，公司遵守了第二修订版和 重列的贷款协议下的所有债务契约。预计该公司将错过某些未来的契约。有关公司作为持续经营的评估的详细信息 ，请参阅附注1 — 陈述基础。
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大笔现金债务
| （以千计） | 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | ||||||
| 定期贷款 (1) | $ | 9,292 | $ | 9,714 | ||||
| 收购收益负债 (2) | 1,833 | 3,738 | ||||||
重组遣散费 (3) | 731 | — | ||||||
| 信贷额度 (4) | 500 | — | ||||||
| (1) | 截至2023年10月31日和2023年1月31日，定期贷款余额分别扣除了7.8万美元和10.5万美元的递延融资成本， 以及截至2023年10月31日和2022年1月31日的应付融资成本分别为12万美元和69,000美元。有关更多信息，请参阅附注 5 — 债务。根据第二份 修订和重列的贷款协议，截至2023年10月31日和2023年1月31日应付的定期贷款是银行定期债务。 |
| (2) | 收购收益负债的 公允价值分别基于截至2023年10月31日和2023年1月31日的概率加权贴现现金流。第二年的收入预计将在截至2024年1月31日的季度内支付，前提是 有争议和解决程序。请参阅注释3 — 业务合并。 |
| (3) | 请参阅附注2——重要会计政策摘要 的 “重组” 部分。未偿还的遣散费余额与最近的重组有关。 |
| (4) | 有关更多信息，请参阅 至附注 5 — 债务。截至2023年10月31日，信贷额度的未偿余额与 第二份经修订和重列的贷款协议有关。 |
经营 现金流活动
| 九个月已结束 | ||||||||
| （以千计） | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | ||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (17,327 | ) | $ | (9,197 | ) | ||
| 对净亏损的非现金调整 | 13,657 | 4,317 | ||||||
| 资产和负债变动对现金的影响 | 1,509 | 159 | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,161 | ) | $ | (4,721 | ) | ||
在截至2023年10月31日的九个月中，用于经营活动的净现金与去年同期相比有所改善。这种改善是运营 资产和负债变化产生的更大现金影响，其推动因素是收到现金付款的时间安排导致账款和合同应收账款减少， 以及截至2023年10月31日的期间递延收入和应计支出均减少。截至2023年10月31日的九个月中， 持续经营的净亏损和对净亏损的非现金调整均包括96.3万美元的长期资产减值和9,81.3万美元的商誉减值。
投资 现金流活动
| 九个月已结束 | ||||||||
| （以千计） | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | ||||||
| 购买财产和设备 | $ | (47 | ) | $ | (10 | ) | ||
| 资本化软件开发成本 | (1,562 | ) | (1,435 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (1,609 | ) | $ | (1,445 | ) | ||
截至2023年10月 31日和2022年10月31日的九个月中，用于投资活动的现金包括资本化软件开发成本。由于最近宣布的战略重组，预计在2023财年的剩余时间内，成本资本化将开始下降 。参见上文 “研究 和开发成本” 中的讨论和分析。
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为 现金流活动融资
| 九个月已结束 | ||||||||
| （以千计） | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | ||||||
| 偿还应付的定期贷款 | $ | (500 | ) | $ | (125 | ) | ||
| 来自信贷额度的收益 | 500 | — | ||||||
| 发行普通股的收益 | — | 8,316 | ||||||
| 支付直接归因于普通股发行的费用 | — | (52 | ) | |||||
| 与结算员工股份奖励相关的付款 | $ | (271 | ) | $ | (165 | ) | ||
| 其他 | $ | — | $ | 6 | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | $ | (271 | ) | $ | 7,980 | |||
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，用于融资活动的 现金包括 的本金、与第二修订和重列的贷款协议相关的定期贷款以及与结算基于员工股份的 奖励相关的付款。在截至2023年10月31日的九个月 个月中，公司从与第二份经修订和重列的贷款协议相关的信贷额度中获得了收益。在截至2022年10月31日的九个月中，融资活动提供的现金是公司2022年普通股发行的结果，该发行于2022年10月26日结束。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报公司”，我们无需提供这些信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至2023年10月31日，我们的 总裁兼首席执行官（担任我们的首席执行官）和临时首席财务官（ 担任我们的首席财务官）已经评估了我们的披露控制和程序（定义见 《交易法》第13a-15 (e) 条）的有效性。根据该评估，我们的总裁兼首席执行官以及 临时首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年10月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年10月31日的季度中， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
| 31 |
第二部分。其他信息
项目 1。法律诉讼
我们 不时是各种法律诉讼和索赔的当事方，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中出现的。我们不知道 有任何可能对我们的合并经营业绩、财务状况或现金 流量产生重大不利影响的法律问题。
商品 1A。风险因素
投资我们的普通股或其他证券涉及许多风险。您应该仔细考虑我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中描述的每项风险，该年度报告详细讨论了 公司的风险因素。如果任何风险发展成实际事件，我们的业务、财务状况或经营业绩 可能会受到负面影响，我们的普通股或其他证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失 的全部或部分投资。
除下文所述的 外，截至2023年1月31日的财年，我们在10-K表年度报告第1A项中披露的 没有重大变化。
我们 可能无法产生足够的现金流或筹集额外的债务和股权资本来为我们的持续运营提供资金。我们将 需要筹集额外资金，如果有的话，这些资金可能无法按可接受的条件提供。如果我们无法筹集额外资金 ，其金额和条件足以为我们的持续运营提供资金，那么我们缺乏额外的资本和经营业绩可能会限制 我们继续运营的能力。
我们 继续经营的能力取决于从运营中产生足够的现金流，以及获得额外的债务 和股权融资。如果我们通过运营产生现金流的能力受到限制或延迟，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到重大影响。我们一直依赖股权证券的销售和债务融资来满足我们持续的 现金需求。无法保证我们能够在需要时以公司可以接受的条件 或根本无法获得债务或股权融资，而且我们未能以足以为运营提供资金的金额和条件筹集额外资金，可能会 限制我们继续运营的能力。
如果 我们不符合纳斯达克资本市场的持续上市标准，我们的普通股可能会退市，这可能 限制投资者交易普通股的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，该市场对上市股票施加了持续的上市要求。 2023 年 10 月 24 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的来信，表明我们的普通股 有可能从纳斯达克资本市场退市，因为根据纳斯达克上市规则 5550 (a)，我们的普通股的出价 已连续三十 (30) 个工作日收于继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元 (2)（“投标价格要求”）。纳斯达克在信中表示，根据纳斯达克上市规则 ，我们获得了一百八十（180）个日历日的初始期限，即直到2024年4月22日 ，以恢复对出价要求的遵守。信中指出，如果在2024年4月22日之前的任何时候，我们的普通股的买入价至少连续十 (10) 个工作日收于每股 1.00美元或以上，则纳斯达克将提供书面通知，说明我们 已达到买入价要求。
如果 我们未能在 2024 年 4 月 22 日之前恢复合规性，我们可能有资格再延长一百八十 (180) 个日历日的合规期 ，以证明遵守了出价要求。为了获得额外的一百八十 (180) 天期限的资格，我们 将被要求满足纳斯达克上市规则 5550 (a) 中规定的公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克上市规则5505中规定的纳斯达克资本市场的所有其他上市标准， 出价要求除外，并且需要在此期间向纳斯达克提供书面通知以纠正缺陷第二个合规期，如有必要， 进行反向股票分割。如果我们没有资格进入第二个合规期，或者我们在第二百八十（180）天内未能恢复合规 ，则纳斯达克将在 通知我们其普通股下市的决定，我们将有机会就除牌决定向听证会小组提出上诉。
在 中，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市并且没有资格在其他市场 或交易所进行报价或上市，则我们的普通股只能在场外交易市场或为非上市证券（例如粉色表单或场外交易公告板）设立的 电子公告板上进行。在这种情况下，处置 或获得我们的普通股的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师 和新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在主要交易所上市，我们可能很难筹集额外的 资金。
这样 的退市也可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱您在想要时出售或购买 我们的普通股的能力。如果退市，我们可能会采取行动恢复对纳斯达克资本 市场上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动会使我们的普通股再次上市 ，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破 出价要求或防止将来不遵守纳斯达克资本市场的上市要求。
如果 我们的商誉或其他无形资产受到减值，我们的经营业绩和资本化可能会受到负面影响。
我们 拥有大量的无形资产，包括商誉和其他长期资产，由于各种因素或条件的变化，这些资产容易受到估值调整的影响。每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们将被要求评估商誉和其他无形资产的潜在减值。可能 引发此类资产减值的因素包括但不限于：(i) 我们的组织或管理层报告结构的变化 可能导致报告单位增加，这可能需要采用其他方法估算公允价值或在按申报单位进行更大程度的分解 或汇总；(ii) 与历史或预计的未来经营业绩相比业绩表现不佳； (iii) 我们整体战略的变化业务；（iv）不利的行业或经济趋势；（v）我们的股价下跌 持续一段时间；而且（vi）我们的市值降至账面净值以下。
在截至2023年10月31日的财季中 ，由于公司宣布加速战略重组，以及SaaS客户发出将于2023年12月31日终止的重要通知，公司股价大幅下跌而进行了减值分析 ，公司记录了 (i) 9,81.3万美元的商誉减值费用，以及 (ii) 有限减值 由于公司得出结论，其客户关系（咨询）资产被视为 已放弃，因此生命资产为96.3万美元因此，截至2023年10月31日，在ASC 360下已完全受损。这些因素或其他不可预见因素的未来不利变化 可能会导致额外的减值费用，这将对我们在所确定的报告 期内的经营业绩和财务状况产生负面影响。
商品 2。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
在 截至2023年10月31日的三个月中，公司向180 Consulting共发行了131,054股普通股，作为对先前在截至2023年7月31日的三个月中提供的服务的补偿 。此类股票是根据2020年3月19日生效的主服务 协议发行的，由公司与180 Consulting及相关工作说明书以及相关工作说明书共同发行。这些股票是根据《证券法》第4 (a) (2) 条（包括据此颁布的 条例 D）规定的注册豁免进行私募发行的 ，代表此类股票的证书上印有图例，说明这些股票 尚未根据《证券法》注册，除非根据《证券法》进行适当注册或根据 获得此类注册豁免，否则无法转让。
| 32 |
下表列出了我们在截至2023年10月31日的三个月中回购普通股的信息：
| 总计 | 最大值 | |||||||||||||||
| 的编号 | 数字 | |||||||||||||||
| 股份 | 的 股 | |||||||||||||||
| 已购买 | 那个 五月 | |||||||||||||||
| 总计 | 作为 的一部分 | 但是 Be | ||||||||||||||
| 的编号 | 公开 | 已购买 | ||||||||||||||
| 股份 | 平均值 | 已宣布 | 在 下 | |||||||||||||
| 已购买 | 已付价格 | 计划 或 | 计划 或 | |||||||||||||
| (1) | 每 份额 | 程式 | 程式 | |||||||||||||
| 8 月 1-8 月 31 日 | — | $ | — | — | — | |||||||||||
| 9 月 1-9 月 30 日 | 4,923 | 0.95 | — | — | ||||||||||||
| 10 月 1-10 月 31 日 | 33,112 | 0.43 | — | — | ||||||||||||
| 总计 | 38,035 | $ | 0.50 | — | — | |||||||||||
| (1) | 金额 代表员工为履行截至 2023 年 10 月 31 日的三个月内 归属的限制性股票产生的预扣税义务而交出的股票。 |
项目 5.其他信息
在 截至2023年10月31日的三个月中，我们的董事或高级职员（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）通过或终止了规则10b5-1的交易安排或非规则10b5-1的交易安排（这些术语的定义见1933年《证券法》第S-K条第408项）。
| 33 |
商品 6.展品
请参阅 展品索引。
展品索引
| 附录 否。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | Streamline Health Solutions, Inc. f/k/a LanVision Systems, Inc. 的公司注册证书，修订至2014年8月19日（以引用方式纳入2014年9月15日提交的10-Q表季度报告附录3.1）。 | |
| 3.2 | Streamline Health Solutions, Inc. 公司注册证书修正证书（引用自2021年5月24日提交的8-K表最新报告附录3.1）。 | |
| 3.3 | Streamline Health Solutions, Inc. 公司注册证书修正证书（引用自2022年6月8日提交的8-K表最新报告附录3.1）。 | |
| 3.4 | 经修订和重述的Streamline Health Solutions, Inc. 章程，截至2014年3月28日（引用自2014年4月3日提交的8-K表最新报告附录3.1）。 | |
| 10.1 | Streamline Health Solutions, Inc.第三次修订和重述的2013年股票激励计划第3号修正案，日期为2023年6月15日（参照公司2023年5月11日发布的2023年年度股东大会最终委托书附录B）。 | |
| 10.2 | 公司与布莱恩特·詹姆斯·里夫斯签订的雇佣协议，日期为 2023 年 12 月 4 日 | |
| 31.1* | 总裁兼首席执行官根据《交易法》第13a-14 (a) 条进行认证 。 | |
| 31.2* | 首席财务官根据《交易法》第13a-14 (a) 条进行认证。 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条由总裁兼首席执行官进行认证 。 | |
| 32.2* | 首席财务官根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证。 | |
| 101.INS* | INLINE XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | INLINE XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | INLINE XBRL 分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF* | INLINE XBRL 分类扩展定义链接库 | |
| 101.LAB* | INLINE XBRL 分类扩展标签链接库 | |
| 101.PRE* | INLINE XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104* | 封面 页交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的文件，我们的 SEC 文件编号参考编号为 000-28132。
| 34 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| STREAMLINE 健康解决方案公司 | ||
| 日期： 2023 年 12 月 14 日 | 作者： | /s/ Benjamin L. Stilwill |
本杰明 L. Stilwill 总裁 兼首席执行官 | ||
| 日期： 2023 年 12 月 14 日 | 作者： | /s/ Bryant J. Reeves III |
| Bryant J. Reeves III | ||
| 临时 首席财务官 | ||
| 35 |