存款协议
一而再而三地间
海银控股有限公司
作为发行人，
德意志银行美洲信托公司
作为保管人，
和
持有人和受益所有人
的美国存托股份证明为
根据以下规定发行的美国存托凭证
截止日期 [●], 2021

存款协议
存款协议，截止日期 [●]，2021年，由（i）开曼群岛注册成立的海银控股有限公司所有，其主要执行办公室 位于银城中路8号海银金融中心三楼。中华人民共和国上海市浦东新区路，200120 及其注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼岛板球广场杨柳屋四楼（及其继任者简称 “公司”），（ii）德意志银行美洲信托公司是德意志银行股份公司的间接全资子公司，以 身份行事，与其主要办公地点位于美利坚合众国纽约州纽约华尔街60号（“保管人”，该术语应包括任何 KY1-9010继任存托机构（以下简称）以及（iii）以本协议发行的美国存托凭证（所有资本化条款定义见下文）为证的美国存托股份的所有 持有人和受益所有人。

W IT N E S S S E TH H H A T：
鉴于公司希望与存托人建立替代性争议解决机制，以规定股份的存放和代表如此存入的股份的 美国存托股份的设立 份美国存托股份；
鉴于，存管人愿意根据本存款协议中规定的条款充当此类替代性争议解决机制的存管机构；
鉴于证明根据本存款协议条款发行的美国存托股票 的美国存托凭证应基本采用本存款协议所附附录A和附录B的形式，并按本存款协议下文的规定作适当的插入、修改和遗漏；
鉴于，根据本存款协议条款发行的美国存托股份可在纳斯达克 全球市场证券交易所进行交易；以及
鉴于公司董事会（或其授权委员会）已正式批准根据本存款协议中规定的条款设立ADR融资 、代表公司执行和交付本存款协议以及公司的行动和本协议中设想的交易。
因此，现在，出于善意和宝贵的考虑，特此确认其收到和充分性，本协议双方商定如下 ：
第一条。

定义
除非另有明确说明，否则本文使用但未另行定义的所有大写术语应具有以下含义：
第1.1节 “关联公司” 的含义应与委员会根据《证券法》颁布的C条赋予该术语的含义相同。
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第1.2节 “代理人” 是指存管机构根据本协议第7.8节可能指定的一个或多个实体，包括托管人或其任何继任者 或其增补者。
第1.3节 “美国存托股份” 和 “ADS” 是指根据本存款协议授予持有人和受益所有人的存款证券 中的权益所代表的证券，并以根据本协议发行的美国存托凭证为证。每股美国存托股份应代表获得两股股票的权利，直到 对本文第4.2节所述存款证券进行分配，或者本协议第4.9节提及的未执行和交付额外美国存托凭证的存款证券发生变更， 之后每股美国存托股份应代表该节中规定的股份或存款证券。
第 1.4 节 “条款” 是指本文所附附录A和附录B中以收据正面形式和 收据背面形式列出的美国存托凭证中的条款。
第1.5节 “公司章程” 是指不时修订的公司章程。
第 1.6 节 “ADS 记录日期” 应具有本协议第 4.7 节中该术语的含义。
第1.7节 “受益所有人” 是指就任何ADS而言，在该ADS中拥有实益权益的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通过证明该受益所有人拥有权益的ADR的持有人行使本协议下的任何权利或获得任何福利。
第1.8节 “工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是 (a) 纽约市曼哈顿市 自治市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子，以及 (b) 交易存托凭证的市场关闭的日期。
第 1.9 节 “委员会” 是指美国证券交易委员会或美国 州的任何后续政府机构。
第 1.10 节 “公司” 是指根据开曼群岛法律注册成立和存在的海银控股有限公司及其继任者。
第 1.11 节 “公司信托办公室” 在涉及存管机构时，应指存管机构在任何 特定时间管理其存托凭证业务的公司信托办公室，该办公室位于美国纽约州纽约华尔街60号 10005
第 1.12 节 “托管人” 是指截至本存款协议之日的德意志银行香港分行，其总部设在中华人民共和国香港特别行政区九龙柯士甸道西1号国际 商业中心57楼，作为本存款协议的托管人，以及存管人根据第 5.5 节的条款可能任命的任何其他公司或公司视情况而定，作为本协议下的继任者或额外托管人或托管人。“托管人” 一词是指所有托管人的统称。
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第1.13节 “交割”、“可交割” 和 “交割” 在用于美国存托股票、收据、存款 证券和股票时，是指代表此类证券的证书的实物交割，或酌情通过账面记账转账（包括但不限于通过DRS/Profile）以电子方式交付此类证券。对于 到 DRS/Profile ADR，“执行”、“发放”、“登记”、“投降”、“转让” 或 “取消” 等术语是指DRS/Profile或其中的适用条目或移动。
第 1.14 节 “存款协议” 是指本存款协议及其所附的所有附录，因为根据本协议的条款，可能会不时对其进行修改和 补充。
第1.15节 “存托人” 是指德意志银行美洲信托公司，德意志银行股份公司的间接全资子公司，根据本存款协议的条款，以 存管人的身份，以及本协议下的任何继任存管机构。
第1.16节 “存款证券” 是指当时根据本存款协议存入或视为存入的股票，以及存管人或托管人收到或视为收到并根据本协议持有的任何和所有其他 证券、财产和现金，但须遵守第4.6节的规定。

第 1.17 节 “美元” 和 “$” 是指美国的合法货币。
第1.18节 “DRS/Profile” 是指证券所有权的无凭证登记系统，根据该系统，存托机构账簿上存有存托凭证的所有权 ，无需签发实物证书，并且可以发出转让指示，允许在DTC账簿和存管机构账簿之间自动转让所有权。存管机构向有权获得存款证的持有人发布的定期报表证明了 DRS/Profile 中持有的美国存托凭证的所有权。
第1.19节 “DTC” 是指存款信托公司、在 美国交易的证券的中央账面记账清算所和结算系统及其任何继任者。
第 1.20 节 “DTC 参与者” 是指 DTC 内部的参与者。
第 1.21 节 “交易法” 是指不时修订的 1934 年《美国证券交易法》。
第 1.22 节 “外币” 是指除美元以外的任何货币。
第1.23节 “外国登记处” 是指履行股份登记处职责的实体（如果有），或任何继任者担任 股票登记处的职责，以及公司任何其他指定的股份转让和登记代理人，或者，如果没有这样任命和行事的代理人，则指公司。
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第 1.24 节 “持有人” 是指在为此目的保管人（或注册商，如果有）的账簿上以其名义登记收据的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人应被视为拥有代表以该持有人名义注册的ADR的受益所有人行事的所有必要权力。
第 1.25 节 “受赔偿人” 和 “赔偿人” 应具有本协议第 5.8 节中规定的各自含义。
第 1.26 节 “损失” 应具有本协议第 5.8 节中规定的含义。
第 1.27 节 “备忘录” 是指公司的组织章程大纲。
第1.28节 “法律顾问意见” 是指存管人接受的法律顾问向公司提出的书面意见。
第 1.29 节 “收据”、“美国存托凭证” 和 “ADR” 指存托凭证 发行的证明根据本存款协议条款发行的美国存托股份的证书或声明，因为此类收据可能会根据本存款协议的规定不时修改。除非上下文另有要求，否则提及收据应包括经过 认证的实物收据以及通过任何账簿录入系统签发的 ADS，包括但不限于 DR/Profile。
第1.30节 “注册商” 是指存托机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司， 应由存管机构指定，负责按照本协议的规定登记收据的所有权和收据的转让，并应包括存管机构为此目的指定的任何共同注册商。注册服务商（保管人除外）可能被撤职，并由保存人指定替代人。
第1.31节 “限制性证券” 是指（i）在不涉及任何公开发行的 交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司手中收购的股份，且受《证券法》或据此发布的规则的转售限制，或（ii）由公司高管或董事（或履行类似职能的人员）或 其他关联公司持有的或（iii）受制于的股份适用于美国或开曼群岛法律规定的其他销售或存款限制，股东协议、股东锁定协议或适用证券交易所监管的公司章程或 ，除非在每种情况下，此类股票是在有效的转售登记声明所涵盖的交易中向公司关联公司以外的人出售的（x）或者（y）不受证券法（下文定义）注册要求的约束 ，并且股票在持有时不是这样的人，限制性证券。
第1.32条 “证券法” 是指不时修订的1933年《美国证券法》。
第1.33节 “股份” 是指公司注册形式的普通股，每股面值0.0001美元，此前或以后均已有效发行， 已偿还并已全额支付。对股份的提及应包括收取股份的权利的证据，无论具体情况中是否注明；但是，在任何情况下，股票均不得包含收取 股票（尚未支付全额收购价）的权利的证据，也不得包括有关此前未被有效放弃或行使优先权的股份的证据；但是，如果面值发生任何变化，则进行拆分-up、 合并、重新分类、交换、转换或第 4 节中描述的任何其他事件。9 就股票而言，此后，在法律允许的范围内，“股票” 一词应代表因 面值变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或事件而产生的继承证券。
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第 1.34 节 “美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国。
第二条。

指定存管人；收据表格；股份存放；收据的执行和交付、转让和交出
第 2.1 节指定保存人。公司特此任命存管机构为存放证券的独家存管机构，并特此 授权并指示存管机构按照本存款协议中规定的条款行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根据本存款协议条款发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，均应被视为 (a) 是本存款协议和适用的 ADR 的当事方并受其条款的约束；(b) 任命存管机构为其事实上的律师，拥有全部权力 delegate，代表其采取本存款协议和适用的 ADR 中规定的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序来遵守这些协议适用法律以及保管人全权酌情决定采取必要或适当的行动，以实现本存款协议和适用的 ADR 的目的（采取此类行动是确定其必要性和适当性的决定因素）。
第 2.2 节收据的形式和可转让性。
(a) 表格。凭证形式的收据基本上应采用本存款协议所附附附录 A 和附录 B 中规定的格式，并按下文所述进行适当的插入、修改和省略。可以以任意数量的美国存托股份面额发行收据。凭证形式的任何收据 均无权享受本存款协议规定的任何福利，也不得出于任何目的有效或具有强制性，除非该收据的日期和日期均由保管机构正式授权的签署人手工或传真签名。 保管人应保存每张收据的账簿（如果是凭证形式的收据），以及通过任何账面记录系统（包括但不限于 DRS/Profile）签发的每张收据，无论哪种情况，均应按下文 的规定进行登记，每张此类收据的转让均应进行登记。带有保管人的正式授权签字人手册或传真签名的凭证形式的收据对保管人具有约束力，尽管该签字人在书记官长签发和交付此类收据之前已停止担任该职务，或者在该类 收据签发之日并未担任该职务。
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无论本存款协议中有何规定或以相反的收据形式出现，除非持有人特别要求提供认证收据，否则存托凭证应由通过任何账面记录系统（包括但不限于 DR/Profile）发行的收据作为证据。持有人和受益人应受本存款协议的条款和条件以及收据表格 的约束，无论他们的收据是认证形式还是通过任何账面记录系统（包括但不限于 DRS/Profile）签发。
(b) 传奇。除上述内容外，收据可以（i）使存管机构和公司能够履行各自在本协议项下的义务，（ii）遵守任何适用法律或法规或规则所必需的与本存款协议条款不矛盾的图例、叙述或修改内容，并应根据公司的书面要求， 进行背书或在收据文本中纳入这些文字、叙述或修改以及任何可以交易、上市ADS的证券交易所或市场的法规引用，或为了符合 的相关用法，(iii) 指明任何特定 ADR 或 ADS 因存放证券发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制所必需的，或 (iv) 持有 ADS 的任何账面记账 系统所要求的。无论出于何种目的，持有人和受益人均应被视为已知悉以适用持有人名义 注册的ADR上规定的图例条款和条件并受其约束，如果是受益所有人，则代表此类受益人拥有的ADR。
(c) 标题。在不违反本协议和收据形式的限制的前提下，收据（以及由此证明的 ADS）的所有权，经适当背书（如果是凭证收据）或向保管人交付适当的转让票据后，均可通过交付方式转让，其效力与纽约州法律规定的可转让 票据相同；但是，尽管如此出于以下目的，任何相反的通知均可将其持有人视为其绝对所有者确定有权分配 股息或其他分配，或有权获得本存款协议中规定的任何通知以及出于所有其他目的的人，根据存款 协议，存托机构和公司均不对任何收据持有人承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是收据持有人。
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第 2.3 节存款。
(a) 在不违反本存款协议的条款和条件以及适用法律的前提下，任何人（包括存管机构以个人身份存款，但对于公司或公司的任何关联公司，则受本协议第5.7节的约束）可以从181开始随时存放股份或证据st 在首次出售ADS的F-1表格注册声明中包含的招股说明书的第二天，或者公司（经上述招股说明书中提及的承销商的批准）可能更早的日期 以书面形式向存托管人说明公司的转让账簿或外国注册商（如果有）是否通过向托管人交付股份来关闭。除公司根据F-1表格的注册声明存放的与 首次出售ADS相关的股票外，在此日期之前，本存款协议不接受任何股票存款。每笔股票存款均应附有以下文件：(A) (i) 对于以注册形式发行的证书代表的股票 ，以托管人满意的形式提供适当的转让或背书文书；(ii) 对于以不记名形式发行的凭证代表的股票，此类股票或代表此类股份的 证书；(iii) 如果是通过账面记账转让交付的股票，则为确认书向保管人转移账面记账或已发出不可撤销的指示以造成这种情况存管人或托管人根据本存款协议的规定可能要求或他们认为在当时情况下适当的证明和付款（包括但不限于存管机构的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括但不限于在收据上盖章或以其他方式对此类股票进行标记） 因此，需要一份书面命令，指示 保管人执行和交付，或交付该命令中陈述的代表以这种方式存放的股票数量的一份或多份收据的个人的书面命令，(D) 令存管机构感到满意的证据（可能包括存放股票的人的费用向存管机构提供的律师合理满意的意见），即此类存款的所有条件都已得到满足，所有必要的批准都已获得 的批准，并且规则已得到遵守以及任何适用的政府机构的法规，以及(E) 如果存管机构有此要求，(i) 一份令存管人或托管人满意的协议、转让或文书，其中 规定任何以其名义向托管人登记股票的人立即向托管人转让任何分配，或认购额外股份或就任何此类存放的股份收取其他财产的权利 ，或以令人满意的赔偿或其他协议代替这些分配发给存管人或托管人，以及 (ii) 如果股票是以该人的名义注册的委托人或代理人 代表谁存放，授权托管人出于任何和所有目的对股票行使表决权，直到以存管人、托管人或任何被提名人的名义登记为止。除非附有存管机构要求的确认书或此类额外证据（如果有），且存管机构或托管人合理认为根据开曼群岛法律法规存放此类股票的人已满足此类存款的所有条件，并且当时行使监管机构职能的开曼群岛任何政府机构（如果有）已给予必要的批准，否则不得接受任何股票存放 货币 兑换。存管机构可以签发收据，证明有权从公司、公司的任何代理人或任何托管人、注册机构、过户代理人、清算机构或参与股票所有权或交易 记录的其他实体 处获得股份。在不限制上述规定的前提下，存管机构不得故意接受根据本存款协议存放根据 《证券法》的规定必须注册的任何股票或其他存款证券，除非此类股票或其他存款证券的注册声明已经生效，或者存放会违反 协会备忘录和章程的任何条款的任何股票或其他存款证券。存管机构应做出商业上合理的努力，遵守公司的合理书面指示，即存管机构不得在这些指令中合理规定的时间和情况下接受此类指令中具体指明的任何股份存入此处，以促进公司遵守美国和其他司法管辖区的证券法，前提是公司应 赔偿存管人和托管人因以下原因产生的任何索赔和损失不接受公司指示中指明的任何股份的存款。
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(b) 在收到本协议规定的任何允许存款并遵守本 存款协议的规定后，托管人应尽快将如此存放的股份连同已正式盖章的一份或多份相应的转让或背书交给外国注册管理机构，用于股份的转让和登记（在转让和注册完成后，费用由存款人承担）存管人、托管人或其中任何一方的被提名人的姓名。存放的证券应由存管机构或 托管人为账户持有，并按存管人或被提名人的命令在存管人或托管人确定的一个或多个地点持有，无论哪种情况都存放在持有人和受益所有人的账户。
(c) 如果存入任何股票，使持有人有权获得每股分配或 份额与当时存入的股份不同的其他权利，则存管机构有权采取任何必要的行动（包括但不限于在收据上进行必要的注释），以使 发行此类存款证生效，并确保此类ADS不可与其他ADS互换根据本协议发行的证券，直到此类不可替代的存托凭证所代表的股份的权利等于为止在这种 存款之前由ADS代表的股份。如果已发行或即将发行的任何股票包含与之前已发行的任何其他股票不同的权利，则公司同意及时向存管机构发出书面通知，并应协助存管机构制定 程序，以便在向托管人交割后识别此类不可替代的股份。
第 2.4 节收据的执行和交付。在根据本协议第2.3节存入任何股票后，托管人应将此类存款通知存款人、可向其交付书面命令的个人或根据其书面命令向其交付收据或收据的人以及需要由此证明的美国存托股份的数量。此类通知应通过信函、头等舱航空邮件邮资预付，或根据存款人的要求通过电报、电传、SWIFT、传真或电子传输方式发出。在收到托管人的此类通知后， 受本存款协议（包括但不限于支付本存款协议（包括但不限于支付本存款协议项下的费用、开支、税款和/或其他费用）的约束，应向向存管机构发放代表所存股票的存放凭证，并应签发和交付以该人要求的一个或多个举证人要求的姓名注册的收据该人持有的美国存托股份的总数或 个人有资格。
第 2.5 节收据的转移；收据的合并和拆分。
(a) 转移。保管人，或者，如果已指定保管人（保管人除外），则在遵守本存款协议的条款和条件的前提下，书记官长应在其账簿上登记收据的转让，由持有人亲自向存管机构信托办公室交出收据 或经正式授权的律师，如果是认证收据，则必须附有适当背书，或者如果是通过任何记账系统开具的收据，包括但不限于 DRS/Profile保管人收到 份适当的转让文书（包括符合标准行业惯例的签名担保），并按纽约州、美国、开曼群岛和任何其他 适用司法管辖区的法律的要求正式盖章。在遵守本存款协议的条款和条件，包括支付本存款协议第5.9节和收据第 (9) 条规定的存管机构适用的费用和收费的前提下，存管机构应 签发一份或多份新的收据，并根据有权获得该收据的人的命令将其交付给或按其命令交出，证明美国存托股份总数与交出收据所证明的相同。
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(b) 合并和拆分。在遵守本存款协议 的条款和条件的前提下，存管机构应在交出用于拆分或合并此类收据或合并的收据后，在向存管机构支付本协议第 5.9 节和收据第 (9) 条 中规定的适用费用和费用后，签发并交付所申请的任何授权数量的美国存托股的一份或多张新收据，作为证据与交出的收据或收据的美国存托股份总数相同。
(c) 共同转让代理。存管机构可以指定一个或多个共同转让代理人，代表存管机构在指定的过户办公室进行收据的转账、合并和分割。在履行其职能时，共同转让代理人可能要求持有人或有权获得此类收据的人提供授权和遵守适用法律和其他 要求的证据，并且有权获得与存管人相同的保护和赔偿。此类共同转让代理人可以被撤职，并由存管人指定替代人。 根据本第2.5节指定的每位共同转让代理人（存管机构除外）均应以书面形式通知存管机构，接受此类任命并同意受本存款协议适用条款的约束。
(d) 替换收据。应持有人的要求，为了将 张经认证的收据替换为通过任何账面记录系统（包括但不限于 DRS/Profile，反之亦然），保存人应签发并交付所申请的任何授权编号 的ADS的认证收据或报表，证明与相关收据所证明的ADS总数相同。
第 2.6 节交出收据和提取存放的证券。在存托机构公司信托办公室交出美国 份存托股份，用于提取存托证券，并支付 (i) 存托机构为提取存托证券和取消收据而产生的费用和收费（如本文第5.9节和收据第（9）条所述）以及（ii）与此相关的所有费用、税款和/或政府费用退出和提款，并受本存款条款和条件的约束协议、 备忘录和公司章程、本协议第7.11节以及存管证券和其他适用法律的任何其他条款，此类美国存托股份的持有人有权在交出的美国存托股份所代表的时间向他或根据其 的命令向他交付存放证券。为了提取存放的证券，可以通过交出证明该类 股美国存托股票（如果以凭证形式持有）的收据，或通过向存托机构交付此类美国存托股的账面记账方式交出美国存托股票。
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如果存管机构要求，为此类目的交出的收据应以空白形式正式背书或附有适当的空白转让文书，如果 存管机构有此要求，则其持有人应执行书面命令并向存管机构交付书面命令，指示存管机构将撤回的存放证券交给该命令中指定的一人或多人 的书面命令交付。随后，存管人应指示托管人在托管人的指定办公室或通过账面记账交割的方式交割股票（无论哪种情况，均受本存款协议第2.7、 3.1、3.2、5.9节以及本存款协议的其他条款和条件、组织备忘录和章程以及现在或以后的存放证券和适用法律的规定或管理存放证券和适用法律的约束）（实际上）发送给 或根据订单中指定的一名或多名人员的书面命令将其交付给如上所述，存托人、以此类美国存托股份为代表的存放证券，以及法律可能要求的存放证券所有权或与该人账户有关的任何证书或其他正式文件 。
只有在收据第（4）条所述的情况下，存管机构才能拒绝接受美国存托股份的交出。在此前提下，如果 交出一份证明美国存托股份不是整数股份的收据，则存托机构应根据本协议条款 安排交付相应整数股份的所有权，并应由存管机构自行决定，(i) 向交出该收据的人发行并交付一份代表任何剩余部分股份的美国存托股份的新收据，或 (ii) 出售或促使 出售部分股份以交出收据为代表，并将此类销售的收益（扣除（a）存管机构和/或存管机构或关联公司产生的适用费用和费用以及 （b）税款和/或政府费用）汇给交出收据的人。
根据任何持有人交出收据的要求并承担风险和费用，存管机构应指示托管人（在法律允许的范围内）将持有的与该收据所代表的存放证券的所有权有关的任何现金或其他财产（证券除外）以及该收据所代表的存放证券的所有权或与其所有权相关的任何证书或其他适当文件转交给存管机构 ，以便在公司信托办公室交付保存人，并用于进一步向该持有人交付。此类指示应通过信函发出，或应持有人的要求通过电报、电传或传真传输，风险和费用作出。在 存管机构收到此类指示后，存管机构可以在存托机构公司信托办公室向持有该指示的人交付与此类美国存托股份代表的存放证券 有关的任何股息或现金分配，或存管机构当时可能持有的任何股息、分配或权利的出售收益。
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第 2.7 节对收据的执行和交付、转移等的限制；暂停交付、转让等
(a) 其他要求。作为执行和交付、登记、登记 任何收据、分割、合并或交出任何收据、该收据的任何分配（无论是现金还是股票）或提取任何存放证券的先决条件，存管人或托管人可能要求 (i) 向股票存款人或收据出示人支付 一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项以及与此相关的任何股票转让或注册费（包括任何此类税收或收费）以及本协议第 5.9 节和收据第 (9) 条规定的存放或提取股票的费用 以及向存管机构支付任何适用的费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明本协议第 3.1 节所考虑的任何签名或任何其他事项的 的身份和真实性，以及 (iii) 与 (A) 有关的任何法律或政府法规的遵守情况收据或美国存托股份的执行和交付，或 用于提取或交割存款证券以及 (B) 保管人可能制定的与本存款协议和适用法律的规定相一致的合理规章和程序.
(b) 其他限制。在保管机构转让账簿关闭或存管机构认为有必要或可取的任何此类行动的任何期间，可以暂停针对股票存款或针对特定股票存款的存款发行ADS，或者在特定情况下拒绝发行针对特定股票存款的ADS，或者在特定情况下拒绝收据转让的登记，或暂停收据转让的登记 本公司，本着诚意，随时或不时地由于法律、任何政府或政府机构或委员会或任何上市收据或股票的证券交易所，或本存款协议的任何条款或存放 证券或公司任何股东大会的条款或任何其他原因，或出于任何其他原因，在任何情况下均受本协议第7.11节的约束。
(c) 存管机构不得在收到股份之前发行ADS，也不得在收到和 取消ADS之前交付股票。
第 2.8 节丢失收据等。如果存托机构以实物凭证形式发行了收据，则如果任何收据被肢解、 销毁、丢失或被盗，除非存管机构通知该存托凭证已被善意的购买者收购，否则存管机构应签发并交付新的收据（存管机构可自行决定通过任何账簿发行参赛系统，包括但不限于 DRS/Profile，除非另有特别要求）以换取和替代此类被销毁、丢失或被盗的收据以取代 张已损坏、丢失或被盗的收据。在保管人签发和交付新收据以代替销毁、丢失或被盗的收据之前，该收据的持有人应 (a) 在存管人注意到收据已被善意购买者收购之前，向存管人提出执行和交付的请求，以及 (ii) 以保管人可以接受的形式和金额支付足够的赔偿保证金，(b) 满足保管人规定的任何其他合理 要求保存人。
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第 2.9 节取消和销毁交出的收据。向保管人交出的所有收据均应由保管人取消。 保管人有权根据其惯例销毁已取消的收据。取消的收据无权享受本存款协议下的任何福利，也无权出于任何目的有效或强制性收据。
第 2.10 节记录的维护。存托机构同意按照设在美国的股票转让代理人通常遵循的程序，保存根据 第 2.6 节提取的所有交出收据和存放证券的记录，替换根据第 2.8 节交付的收据和根据第 2.9 节取消或销毁的收据。
第三条。

持有人的某些义务
和收据的受益所有人
第 3.1 节证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人都应提供，任何持有人和任何受益所有人 都可能被要求不时向存管机构或托管人提供以下证明：公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府 费用的缴纳、外汇管制批准、ADS和存放证券的合法或受益所有权、遵守适用法律和本存款协议条款的情况以及《公约》的规定或管辖存放的证券或其他 信息，用于执行此类认证、作出陈述和保证，以及提供存管机构认为必要或适当或公司根据本协议规定的义务通过书面 请求合理要求的其他信息和文件。存管机构和注册商（视情况而定）可以暂停任何收据的执行或交付或登记、任何股息或 其他权利或其收益的分配，或在不受本协议第7.11节条款限制的范围内，暂停任何存放证券的交付，直到提交此类证据或其他信息或此类证明得到执行， 或作出此类陈述和保证，或向保存人提供的此类其他文件或信息以及公司的满意度。存管机构应根据公司的书面要求不时向公司通报任何此类证据、证书或其他信息的可用性，并应公司的书面要求向公司提供或以其他方式提供这些证据、证书或其他信息的副本，费用由公司自行承担，除非 法律禁止此类披露。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存管机构根据本第3.1节要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存管人（i）为公司获取任何 信息，或（ii）核实或担保持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。
每位持有人和受益所有人同意向存管机构、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、 员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们中的任何人免受因任何此类证据、 证书、陈述中的任何不准确或遗漏而可能遭受或可能遭受的任何损失，使他们免受损失由该持有人和/或受益所有人或代表其提供的担保、信息或文件，或由任何原因导致的保证、信息或文件未能提供上述任何内容。
12
任何收据转让、收据的交出、存款 证券的提取或存款协议终止后，持有人和受益人根据第3.1节承担的义务应继续有效。
第 3.2 节税收和其他费用的责任。如果存管机构或 托管人应就任何存托证券或美国存托股份缴纳任何当前或未来的税款或其他政府费用，则此类税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托机构，此类持有人和受益所有人 应被视为对此负责。公司、托管人和/或存管机构可以从存放证券的任何分配中扣留或扣除，可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部 存放证券，并将此类分配和销售收益用于支付此类税款（包括适用的利息和罚款）和费用，而持有人和受益所有人仍对任何缺陷承担全部责任。 除可用的任何其他补救措施外，存管人和托管人可以拒绝存入股票，存管机构可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、拆分或组合，以及（受 第7.11节的约束）存放证券的提取，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。任何收据转让、 交出收据和提取存款证券或本存款协议终止后，持有人和受益人根据本第3.2节承担的责任应继续有效。
第 3.3 节关于股份存款的陈述和担保。因此，根据本存款协议存入股票的每个人均应被视为 陈述并保证：(i) 此类股票及其凭证已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得；(ii) 与这些 股份有关的所有优先权（及类似）权利均已被有效放弃或行使，（iii）存款的人经正式授权，（iv）出示存放的股份不含任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或负面索赔 不是，使用此类存款可发行的美国存托股份也不会是限制性证券，（v）出示存款的股票未被剥夺任何权利或应享权利，（vi）股票不受与公司或其他方的任何 锁定协议的约束，或者股票受封锁协议的约束，但此类封锁协议已终止或对其施加了封锁限制下注已过期。此类陈述和担保 在股票的存放和提取、与之相关的美国存托股份的发行和取消以及此类美国存托股份的转让后继续有效。如果任何此类陈述或 担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存管机构采取任何必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。
13
第 3.4 节遵守信息请求。无论存款协议、公司章程和 适用法律有任何其他规定，每位持有人和受益人同意 (a) 根据法律（包括但不限于相关的开曼群岛法律、美国 州的任何适用法律、公司备忘录和章程、公司董事会根据备忘录和公司章程通过的任何决议、要求）要求提供公司或存管机构可能要求的信息任何市场或交易所股票、美国存托凭证或 收据上市或交易，或根据任何电子账簿记账系统的要求，（b）受开曼群岛法律、备忘录和 公司章程的适用条款以及ADS、收据或股票上市或交易所的要求的约束并受其约束，也受任何市场或交易所要求的约束电子账簿记账系统，可通过 转让 ADS、收据或股票，其范围与此类相同持有人和受益拥有人直接持有股份，无论在提出此类请求时他们是持有人还是受益所有人，并且在不限制前述 的一般性的前提下，(c) 遵守开曼群岛法律的所有适用条款、股票正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求以及关于任何此类 持有人或受益所有人的公司章程股票利息（包括美国存托凭证和每份此类股票持有的股份的总和）持有人或受益所有人）和/或其中的权益披露，无论是否可以对该持有人或 受益所有人强制执行。存管机构同意尽合理努力，应公司的要求向持有人转交公司提出的任何此类请求，费用由公司承担，并将对存管机构收到的这些 请求的任何此类答复转交给公司。
第四条

存入的证券

第 4.1 节现金分配。每当存管机构收到托管人确认收到任何存款证券的任何现金分红或其他现金 分配，或根据本协议条款收到出售任何股份、权利、证券或其他应享权利的收益时，如果根据存管机构的判断（根据本协议第4.6节），存管机构在收到任何外币 货币的款项可以在切实可行的基础上转换为美元转账可以转到美国，立即转变或促成他人转换此类现金分红、分配或收益 转换为美元（根据本文第4.6节所述条款），并将按美国存托股份数量的比例将因此收到的款项（扣除（a）存管机构和/或存托机构分支或关联公司产生的适用费用和费用以及（b）税收和/或政府费用）按美国存托股份数量的比例分配给截至ADS记录日的登记持有人截至ADS记录日，此类持有者分别持有。但是，保存人应 仅分配可以分配的金额，而无需向任何持有人分配一美分的一小部分。任何此类小数额均应四舍五入至最接近的整数，然后分配给有权获得该金额的持有人。 持有人和受益人了解，在兑换外币时，兑换时收到的金额是按超过存管机构报告分配率时使用的小数位数计算的。无论根据本协议应支付或应付的任何其他费用和开支如何，保管机构均可将多余的金额 作为额外的转换费用予以保留，并且不得避免。如果公司、 托管人或存管机构因税收、关税或其他政府费用而被要求从任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配中扣留和扣留金额，则分配给代表此类存放证券的存托凭证持有人 的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关政府机构。公司应根据要求向存管机构转交公司付款的证据 。存管机构应向公司或其代理人转交公司可能合理要求的记录中的信息，以使公司或其代理人能够 向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收协定为收据的持有人和受益所有人获得福利。
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第 4.2 节股份分配。如果任何存放证券的任何分配包括股票的股息或股票的免费分配， 公司应安排将此类股份存放给托管人，并视情况以存管人、托管人或其任何提名人的名义进行登记。收到托管人对此类存款的确认后， 存管机构应根据本协议第4.7节所述的条款确定ADS记录日期，并应在不违反本协议第5.9节的前提下，(i) 按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配额外的ADS，这些ADS代表作为该股息获得的股份总数，或免费分发，但须遵守本存款协议的其他条款（包括但不限于：(a) 适用的费用和 存管机构收取的费用和开支（b）税收和/或政府费用），或（ii）如果未按此方式分发额外的存托凭证，则在法律允许的范围内， 此后还代表向其所代表的存放证券分配的额外股份的权利和权益（扣除 (a) 适用的费用和收费）由保管机构和 (b) 税收和/或 政府费用承担）。存管机构应出售以此类分数总和为代表的股份数量，并按照本文第4.1节所述的条款分配收益，而不是交付部分ADS。如果存托机构 没有得到公司的令人满意的保证（包括由公司出资提供的法律顾问意见），即此类发行不需要根据 《证券法》进行注册或根据《证券法》的规定免于登记，则可以暂停任何此类收据的分配。在可以扣留此类分配的范围内，存管机构可以按存管机构认为必要和切实可行的金额和方式，包括通过公开或私下出售 处置此类分配的全部或部分，存管机构应分配任何此类销售的净收益（扣除适用的税款和/或政府费用以及 的费用和收费以及存管机构和/或分支机构或关联公司产生的费用和费用后）保管人）根据第 4.1 节所述条款向有权获得保管人的持有人在此处。
第 4.3 节现金或股票的选择性分配。每当公司打算在 股持有人选择时以现金或增发股份分配 股息时，公司应在拟议分配前至少30天向存托机构发出通知，说明其是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。 收到表示公司希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向存托凭证持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存托机构决定 。只有在以下情况下，存管机构才能向持有人提供此类选择性分配：(i) 公司及时 要求向存托凭证持有人提供选择性分配，(ii) 存管机构应在本协议第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件（包括但不限于存管机构根据合理酌情决定可能要求的任何 适用司法管辖区的律师的任何法律意见，费用由公司承担）；以及 (iii)) 保存人应已确定这种分配是合法的而且合理可行。如果上述条件 未得到满足，存管机构应在法律允许的范围内，根据本地市场对未做出选择的股票做出的相同决定，向持有人分配，要么根据本文第4.1节所述的 条款兑现，要么根据本文第4.2节所述的条款向持有人分配代表此类额外股份的额外ADS。如果上述条件得到满足，存管机构应设定ADS记录日期（按照本文第4.7节所述的条款 ），并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他ADS形式接收拟议的股息。公司应在 必要的范围内协助存管机构制定此类程序。在不违反本协议第5.9节的前提下，如果持有人选择以现金领取拟议股息，则股息应按照本文第4.1节或ADS中描述的条款分配，股息应按照本文第4.2节所述的 条款分配。本文中的任何内容均不要求存管机构向持有人提供获得股票选择性股息（而不是ADS）的方法。无法保证一般持有人，特别是 的任何持有人，都有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。
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第 4.4 节购买股份的权利分配。
(a) 向ADS持有者分配。每当公司打算向存放 证券的持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配前至少60天向存管机构发出通知，说明其是否希望向存托凭证持有人提供此类权利。 在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法且合理 切实可行。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存管机构应在本协议第 5.7 节的条款范围内收到 份令人满意的文件，以及 (iii) 存管机构应确定这种权利的分配是合法且合理可行的，存管人才应向持有人提供此类权利。如果上述任何条件 未得到满足，则保管人应按照下文第4.4（b）节的规定继续出售权利，或者，如果时机或市场条件不允许，则不采取任何行动使此类权利失效。如果上述 规定的所有条件都得到满足，则存管机构应设定ADS记录日期（根据本文第4.7节所述的条款），并制定分配此类权利的程序（通过认股权证或其他方式），并使持有人能够 行使权利（在向存管机构支付适用费用和费用以及税款和/或其他政府费用后）。此处的任何内容均不要求存管机构向持有人提供 行使此类股票认购权（而不是ADS）的方法。
(b) 权利的出售。如果 (i) 公司未及时要求存管机构向 持有人提供权利，或要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存管人未能在本协议第 5.7 节的条款范围内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利 是不合法或合理可行的，或者 (iii) 任何可用的权利未被行使且似乎即将失效，则存管人应确定出售此类权利是否合法和合理可行，如果是确定努力以无风险的主体身份或其他方式，在其认为适当的地点和条款（包括公开或私下出售）出售此类权利是合法的 且合理可行。公司应在必要的 范围内向存管机构提供协助，以确定此类合法性和可行性。存管机构应根据本文第4.1节规定的条款，在此类出售时转换和分配此类销售的收益（扣除存管机构和/或存管机构 或关联公司的适用费用和费用以及产生的费用以及税收和/或政府费用）。
(c) 权利失效。如果保管人无法根据本协议第4.4 (a) 节中描述的 条款向持有人提供任何权利，也无法安排根据本协议第4.4 (b) 节所述条款出售权利，则保存人应允许此类权利失效。
存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向一般持有人或特别是 持有人提供此类权利是合法或可行的，（ii）与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司向持有人转发的与权利分配有关的任何材料的内容。
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尽管本第 4.4 节中有任何相反的规定，但如果公司可能需要对任何 权利相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，则除非根据《证券法》发布了涵盖此类发行的 注册声明，否则存管机构不会将此类权利分配给持有人 (i) 效力或 (ii) 除非公司自费提供存管机构须征得公司在美国的律师以及将分配权利的任何 个其他适用国家的公司法律顾问的意见，在每种情况下，都令存管人满意，大意是，根据《证券法》或任何其他适用法律的规定，向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律的规定约束，或不需要登记。如果公司、存托机构或托管人因税收和/或其他政府费用而被要求从任何财产（包括权利）的分配中扣留并扣留一笔款项 ，则分配给持有人的金额应相应减少。如果存管机构确定财产的任何分配（包括股份及其认购权 ）均需缴纳存管人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存管机构可以按存管人认为必要和切实可行的支付金额和方式，包括通过公开或私下出售，处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权）任何此类税费和/或费用。
无法保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与 股票持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。本文中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将要收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明，也无义务根据任何其他司法管辖区的适用法律出于任何目的对此类权利或证券的要约或出售进行注册 或对此类权利或证券的要约或出售进行资格认证。
第 4.5 节现金、股份或股份购买权以外的分配。
(a) 每当公司打算向存放证券的持有人分配现金、股票 或额外购买股份的权利以外的财产时，公司应在拟议分配前至少30天向存管机构发出通知，并应表明是否希望向存托凭证持有人进行此类分配。 收到表示公司希望向ADS持有人进行此类分配的通知后，存管机构应确定向持有人进行此类分配是否合法和可行。存管人不得进行此类分配 ，除非 (i) 公司已及时要求存管机构向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构应在本协议第5.7节的规定范围内收到令人满意的文件，并且 (iii) 保管人应 确定这种分配是合法和合理可行的。
(b) 在收到令人满意的文件并要求公司向ADS持有人分配财产后 ，并在做出上文 (a) 中规定的必要决定后，保管人可以将截至ADS记录日的已收到的财产按比例分配给截至ADS记录日的登记持有人 ，并以保管人认为切实可行的方式进行分配 (i) 在收到付款后，或扣除相应的费用和收费以及由此产生的开支后，存管机构和 (ii) 扣除任何税款和/或 其他 政府费用。存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括公开或私下出售）应按存管人认为切实可行或必要的方式（包括公开或私下出售），以支付 适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用。
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(c) 如果 (i) 公司没有要求存管人向持有人进行此类分配，也没有要求存管人 不向持有人进行此类分配，(ii) 存管人没有收到本协议第 5.7 节规定的令人满意的文件，或者 (iii) 存管人认为此类分配的全部或部分不合理 不合理或不可行，则保管人应努力出售或安排以某种方式出售此类财产在其认为适当的地点和条件下进行公开或私下出售，并应根据本协议第4.1节的条款，将截至ADS记录日 存管机构收到的此类 销售的净收益（扣除存管机构和/或存托机构分支或关联公司的适用费用和/或支出以及税收和/或政府费用）分配给持有人。如果存管人无法出售此类财产，则存管人可以在当时情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产，但不收取名义对价或不收取任何对价，持有人和 受益所有人对这些财产或由此产生的任何权利均不享有任何权利。
第 4.6 节外币兑换。每当存管人或托管人通过股息或其他 分配或出售证券、财产或权利的净收益获得时，根据存管机构的判断，此类外币可以在切实可行的基础上（通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式）转换为可转让到美国并可分配给有权获得外币的持有人, 保存人应通过出售或以任何方式进行转换或促成转换它可能确定的其他方式，将 外币转换为美元，并应根据本存款 协议适用部分的条款分配此类美元（扣除此类兑换过程中产生的任何费用、开支、税款和/或其他政府费用）。如果存管机构已分发认股权证或其他票据，使持有人有权获得此类美元，则存管机构应在交出认股权证和/或票据时将此类美元分配给此类认股权证和/或票据的持有人 以供注销，无论哪种情况，都不承担其利息责任。此类分配可以在平均值或其他切实可行的基础上进行，不考虑持有人之间因交易限制、任何收据的交付日期 或其他原因而存在的任何区别。
在兑换外币时，兑换时收到的金额的汇率可以超过存管机构报告分配 汇率所使用的小数位数（无论如何都不会小于小数点后两位）。无论本协议项下应支付或应付的任何其他费用和开支如何，任何多余的金额均可由存管机构作为额外的转换成本予以保留，并且不得避免 。
如果只有在任何政府或机构的批准或许可下才能进行此类转换或分配，则保存人可以在其认为必要、切实可行且按象征性成本和费用开支的前提下提交批准申请或 许可证（如果有）。此处的任何内容均不要求保管人提交或安排提交，或要求使任何此类申请或许可证生效。
如果保存人随时根据其判断确定保存人收到的任何外币兑换以及此类兑换所得收益的转移和分配是不切实际或不合法的，或者如果在 合理期限内或以其他方式寻求的任何政府机构或机构的任何批准或许可被拒绝，或无法以合理的成本获得，则保存人应自行决定但须遵守适用的法律和法规，要么 (i) 将存管机构收到的外币（或证明有权接收此类外币 货币的适当文件）分配给有权获得此类外币的持有人，或者（ii）在未投资的情况下持有此类外币，也不对有权收取 外币的持有人各自账户的利息负责。
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指示持有人和受益所有人参阅本协议第7.9节，了解与外币兑换有关的某些披露。
第 4.7 节确定记录日期。无论何时与任何分配（无论是现金、股票、权利还是其他分配）有关，或者 无论何时存管机构出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化，或者每当存托机构收到股票或其他 存托证券持有人会议或招标通知时，或者存管机构认为必要或方便时，存管机构应确定记录日期（“ADS 记录日期”），尽可能接近记录日期由公司就股票确定（如适用 ），用于确定持有人有权获得此类分配、在任何此类会议上发出行使表决权的指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请 或以其他方式就每股美国存托股份所代表的变更数量的股票采取行动或行使持有人的权利，或出于任何其他原因。在遵守适用法律和本协议第4.1至4.6节的规定以及本存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日纽约营业结束时的登记持有人才有权获得此类分配、发出此类投票 指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。
第 4.8 节存放证券的投票。在不违反下一句的前提下，在收到 存放证券持有人有权参加的任何会议的通知或向存放证券持有人征求同意或代理的通知后，存管机构应尽快确定该会议或征求同意或代理人的ADS记录日期。 如果公司及时以书面形式提出要求（如果存管机构在投票或会议日期 之前至少30个工作日未收到申请，则存管机构没有义务采取任何进一步行动），且在美国没有法律禁令的前提下，存管机构应通过常规普通邮件投递（或电子邮件）或公司之间可能达成的其他协议进行邮寄，费用由公司承担保存人 不时以书面形式分发）或尽快以其他方式分发截至ADS记录日期向持有人发出通知后切实可行：(a) 此类会议或征求同意或代理的通知；(b) 一份声明，说明持有人在 ADS 记录日营业结束时将有权遵守本存款协议、公司备忘录和公司章程的条款以及存放证券的条款（如果有， 应遵守这些条款， （由公司在相关部分进行总结），以指示保存人如何行使表决权与该持有人的美国存托股份所代表的存放证券有关的权利（如果有）；以及 (c) 一份简短的 声明，说明如何向存管机构发出此类表决指示，或者可以将哪些指示视为已根据本节第4.8节发出，包括明确表示可以发出 （如果没有，则被视为已根据本节紧随其后的段落发出（已收到）向保存人发出全权委托书的指示发给公司指定的一名或多名个人。只能对代表整数存放证券的若干美国存托股份发出投票 指令。在按存管机构 规定的方式及时收到持有人在ADS记录日发出的投票指示后，存管机构应在切实可行和适用法律允许的范围内，努力根据本存款协议、公司备忘录和章程以及存放 证券的规定或管理存放 证券的规定进行投票或促使托管人对美国存托股份代表的存放证券（亲自或通过代理人）进行表决由根据此类表决获得的此类收据作为证明指令。
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如果 (i) 存管机构及时收到持有人的投票指示，而持有人未能具体说明存管人对该持有人ADS所代表的存管证券 进行表决的方式，或 (ii) 存管机构没有及时收到持有人就该持有人在ADS记录日持有的ADS所代表的任何存放证券发出的指示，则存管机构应 （除非在分发给的通知中另有规定）持有人）认为该持有人已指示存管人提供向公司就此类存款证券指定的个人进行全权委托，存管机构 应向公司指定对此类存入证券进行投票的人提供全权委托，但前提是，不得视为已发出任何此类指示，也不得就公司通知存管人的任何事项给予任何自由委托（公司同意在切实可行的情况下尽快提供此类信息）以书面形式（如果适用）表示 (x) 公司没有希望提供这样的委托书，(y) 公司知道或 应该合理地意识到，持有人对公司指定的人本应投票的结果存在强烈的反对意见，或 (z) 公司指定的人本应投票的结果 将对存入证券持有人的权利产生重大和不利影响，此外，公司不会因此对任何持有人或受益所有人承担任何责任通知。
如果根据组织备忘录和章程以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保管人将 避免表决，保存人从持有人那里收到的表决指示（或视同表决指示，如上所述）将失效。存管人没有义务要求对任何 决议进行投票表决，也没有义务对未要求以投票方式进行表决的任何持有人或受益所有人承担任何责任。
在任何情况下，存管人和托管人均不得对表决行使任何自由裁量权，存管人和托管人均不得表决、尝试 行使表决权，也不得以任何方式为确定法定人数或其他目的使用由存托凭证代表的存放证券，包括根据持有人的此类书面指示，包括 被视为向存管人发出全权代理的指示发给公司指定的人。以 ADS 为代表的存放证券，如果 (i) 存管机构未收到持有人的及时投票指示，或 (ii) 存管机构收到持有人 的及时投票指示，但此类投票指令未具体说明存管机构如何对由该持有人存托凭证所代表的存放证券进行表决，则应按本第 4.8 节规定的 方式进行表决。无论此处包含任何其他内容，在遵守适用的法律、法规和公司备忘录和章程的前提下，如果公司以书面形式提出要求，存管机构应代表 所有存放证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人对此类存放证券的投票指示），以确定股东大会的法定人数。
无法保证持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都会在足够的时间内收到上述通知 ，使持有人能够及时向存管人退回投票指示。
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尽管如此，除开曼群岛法律的适用规定外，根据本协议第5.3节的规定，存管机构对未能执行任何存放证券的表决指示、投票方式或此类投票的影响不承担任何责任。
第 4.9 节影响存放证券的变更。当存放证券的面值发生任何变化、拆分、拆分、取消、合并或任何其他 重新分类时，或者在对影响公司或其作为当事方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或合并或出售时， 存管人或托管人应收到的任何证券，以换取、兑换、替换或以其他方式使用，在法律允许的范围内，此类存放证券应被视为新的存放证券根据本存款协议和适用法律的规定，本存款协议和 收据应作为美国存托股份代表获得此类额外证券权利的证据。或者，经公司批准，存管机构可以 ，如果公司提出要求，则应遵守本存款协议的条款，并收到由公司出资向存管机构提供的法律顾问意见（说明此类分配不违反 任何适用的法律或法规），签发和交付额外收据，例如股票分红，或要求交出股票分红未付收据将兑换成新收据。无论哪种情况，以及在 新存入的股票的情况下，还应对本文附录A和附录B中包含的收据形式进行必要的修改，特别是描述此类新的存放证券和/或公司变更。 公司同意，它将与存管机构共同修改向委员会提交的F-6表格的注册声明，以允许签发此类新的收据形式。尽管有上述规定，如果所收到的任何证券 无法合法分配给部分或全部持有人，则存管机构可以在该地点公开发行或私下出售此类证券，如果公司提出要求，则必须收到 存管机构满意的法律顾问意见（费用由公司承担）或按其认为适当的地点和条件分配其净收益sales （扣除存管机构和/或存管机构分支机构或关联公司产生的费用和费用以及税收和/或政府费用）按平均值或 其他切实可行基础上为持有此类证券的持有人账户，不考虑这些持有人之间的任何区别，并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益，例如根据本文第4.1节收到的现金分配 of。存管机构 对以下情况概不负责：(i) 未能确定向一般持有人或特别向任何持有人提供此类证券是合法或可行的；(ii) 与 此类出售相关的任何外汇风险敞口或损失，或 (iii) 对此类证券购买者的任何责任。
第 4.10 节可用信息。公司受适用于外国私人 发行人的《交易法》（定义见《证券法》第405条）的定期报告要求的约束，因此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可以在委员会网站www.sec.gov上或委员会维护的位于美国华盛顿特区东北F街100号20549的公共参考 设施上查看和复制。
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第 4.11 节报告。存管机构应在任何工作日的正常工作时间内向其公司 信托办公室提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和信函均由存管人、托管人或其中任何一方作为存放证券持有人的被提名人收到，并由公司向此类存放证券的持有人公开提供 公开提供给此类存放证券的持有人。公司同意向存托管人提供其向托管人提供的所有此类文件，费用由公司承担。除非公司和存管机构另有书面协议 ，否则存管机构还应根据本协议第5.6节，通过常规普通邮件投递或电子传输（如果经公司和 存管机构同意）将公司根据本协议第5.6节提供的通知和报告的副本邮寄给持有人，费用由公司承担。
第 4.12 节持有者名单。应公司的书面要求，存托机构应立即向其提供一份截至最近日期的清单，列出所有以其名义在存托机构账簿上登记的美国存托股的名称、地址和持有的美国存托股份，费用由公司承担。
第 4.13 节税收；预扣税。存管机构将并将指示托管人向公司或其代理人转发公司可能要求的 其记录中的信息，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。存管机构、托管人或公司及其代理人可以但没有义务提交 种必要的报告，以减少或取消根据适用的税收协定或法律对存放证券的股息和其他分配的适用税。可能要求美国存托股份的持有人和受益 所有权人不时及时提供和/或提交纳税人身份、居住地和受益所有权证明（如适用），签发此类证书，并作出 陈述和保证，或提供存管人可能认为履行存管人或托管人根据适用义务所必需或适当的任何其他信息或文件法律。持有人和 受益人应向存管机构、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使其免受任何政府机构就因退税、降低源头预扣税率或受益所有人或持有人获得的其他税收优惠而提出的税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们各自免受损害或与 中的任何不准确之处或任何此类证据中的遗漏有关，该持有人或受益拥有人或其代表提供的证书、陈述、担保、信息或文件。 次收据转让、交出收据和提取存款证券或本存款协议终止后，持有人和受益人根据本第4.13节承担的义务应继续有效。
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公司应将公司要求扣留和欠该政府当局或机构的任何款项汇给相应的政府部门或机构。 在扣缴任何此类税款后，公司应以存管机构合理满意的形式向存管机构提交有关预扣或支付的此类税款和/或政府费用的信息，并应要求向存管机构提交税收收据（或其他 向相关政府机构付款的证明）。在美国法律要求的范围内，存管机构应向持有人报告（i）其扣缴的任何税款；（ii）托管人扣缴的任何税款，前提是托管人向存管机构提供的信息 ；（iii）公司预扣的任何税款，前提是公司向存管机构提供的信息。除非公司向存管机构提供证据，否则不得要求存托人和托管人向持有人提供任何 证据，证明公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或公司缴纳税款。对于任何持有人或受益所有人未能根据向该持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的非美国税款获得抵免收益，存管人、托管人或 公司均不承担任何责任。
如果存管机构确定任何财产（包括股份及其认购权）的分配均需缴纳存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用 ，则存管机构应预扣所需的预扣金额，并可通过公开或私下出售以 金额和方式处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权）认为缴纳此类税款和/或费用以及存管机构是必要和可行的在扣除此类税款和/或费用后，应将任何此类出售的净收益分别按其持有的美国存托股份数量的比例分配给有权出售该等税款和/或费用的持有人。
存管机构没有义务向持有人和受益所有人提供有关公司税收状况的任何信息。对于持有人和受益所有人因拥有美国存托股份而可能产生的任何税收后果，包括但不限于因公司（或其任何 子公司）被视为 “被动外国投资公司”（定义见经修订的1986年《美国国税法》及据此发布的法规）或其他原因而产生的税收后果，存管机构不承担任何 责任。
第 V 条。

存管人、托管人和公司

第 5.1 节书记官长维护办公室和转让账簿。在本存款协议根据其条款终止之前， 存管机构或如果已指定收据登记处，则书记官长应在纽约市曼哈顿区保留办公室和设施，用于执行和交付、登记、转让登记、 合并和拆分收据、交出收据以及根据本存款协议的规定交付和提取存放证券。
23
存管人或注册商（视情况而定）应保存收据和收据转让的登记账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类收据的持有人查阅，但据存管机构或注册商所知，此类查阅不得为了企业 或公司业务以外的对象或事项以外的其他事项与此类收据的持有人进行沟通与本存款协议或收据有关。
存管机构或注册商（视情况而定）可在 认为与履行本协议规定的职责有关必要或可取时，或应公司的合理书面要求，随时不时关闭与收据有关的转让账簿。
如果以此为凭证的任何收据或美国存托股份在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则存托机构 应担任注册商，或指定注册商或一个或多个共同登记机构对收据和转账、合并和分拆进行登记，并根据此类交易所或系统的任何要求对此类收据进行会签。这些 注册商或共同注册服务商可以被免职，并由保存人指定一个或多个替代注册商。
如果由此证明的任何收据或美国存托股份在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市，则不管 有任何其他规定，存管机构应有权采取或不采取其认为必要或适当的行动，以遵守此类证券交易所、市场或自动报价系统的要求本存款协议；以及 (ii) 根据存管机构的合理要求，公司应提供在公司合法范围内，向保管人提供为遵守此类 要求而可能合理必要的信息和协助。
根据本第 5.1 节任命的每位注册商和共同注册服务商均应书面通知保存机构，接受此类任命并同意受存款协议 适用条款的约束。
第 5.2 节免责。如果阻止或禁止存管人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限于 代理人）进行或执行任何不符合本存款协议 条款的行为，则存管人、托管人或公司均无义务采取或执行任何不符合本存款协议条款的行为，也不得对持有人、受益人或任何第三方承担任何责任 (i) 本存款协议条款所要求的行为或事情，出于任何条款的理由美国 个州或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、任何其他政府机构、监管机构或证券交易所的当前或未来的法律或法规，或由于可能受到的刑事或民事处罚或限制，或由于公司备忘录和章程的任何 条文或任何存放证券的任何条款或管理规定，或由于任何天灾、战争行为或其他原因其无法控制的情况（包括但不限于 国有化，征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于行使或未能行使本 存款协议或公司备忘录和章程中规定的任何自由裁量权或存放证券的条款或管理存放证券，（iii）存款人、托管人或公司或其各自控股人的任何作为或不作为或依赖或建议的代理 （包括但不限于代理人）来自法律顾问、会计师、任何出示股票进行存款的人、任何持有人、任何受益人或其授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他 个人的信息，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供但根据本存款协议的条款并非如此的任何分配、发行、权利或其他利益中受益的信息，提供给美国存托股份持有人或（v）因违反本 Deposit 协议或其他条款而造成的任何特殊、间接或惩罚性赔偿。
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存管人、其控股人、其代理人（包括但不限于代理人）、托管人和公司、其控股人及其代理人可以依赖， 根据其认为是真实的、由有关当事方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件采取行动时，应受到保护。
本《存款协议》的任何条款均不旨在免除《证券法》或《交易法》规定的责任。
第 5.3 节护理标准。公司和存托机构及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括 但不限于代理人）不承担本存款协议或向任何持有人或受益所有者或其他人的任何收据承担任何义务，也不承担任何责任，除非根据本协议第 5.8 节， 规定，公司和存管机构及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）同意履行各自的职责本存款 协议或适用的 ADR 中明确规定的义务，不得存在重大过失或故意不当行为。
在不限于上述规定的前提下，存管机构、公司及其各自的控股人、董事、高级职员、关联公司、员工或代理人（包括但不限于代理人）均无义务出庭、起诉或辩护与任何存款证券或收据有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼、诉讼或其他诉讼，除非赔偿令人满意由其扣除所有费用（包括律师的费用和支出），以及应尽可能频繁地提供负债（并且任何托管人均不对此类程序承担任何义务，保管人仅对存管人负责）。
存管机构及其董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）对任何未执行任何 指示对任何存放证券进行表决或任何投票的影响不承担任何责任。对于未能确定任何分配或行动是合法的或 合理可行的，对于公司提交给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确性，与收购存放的 证券权益相关的投资风险，存放证券的有效性或价值，或AdD的所有权可能产生的任何税收后果，存管机构均不承担任何责任信用证券、股票或存款证券——任何第三方的价值，包括允许本存款协议条款规定的任何权利 失效，或者由于公司未及时发出任何通知，或者其依据法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人 、任何持有人或真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的意见、建议或信息而采取任何行动或未采取任何行动。保管人及其代理人（包括但不限于代理人）对继任保管人的任何作为或不作为不承担任何责任，无论是与保管人先前的作为或不作为有关，还是与保管人被免职或辞职后完全发生的任何事项有关，前提是，对于产生此类潜在责任的问题，保管人在履行义务时没有出现重大过失或故意不当行为保管人。
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第 5.4 节保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存管人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去本协议规定的存管人职务 ，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后的第90天生效（因此，如果公司没有任命 ，则存管机构有权采取本文第6.2节中规定的行动）和（ii）公司任命继任存托机构及其接受下文规定的任命，但任何 金额、费用除外，本协议项下或根据公司与存管机构之间不时以书面形式商定的任何其他协议拖欠存管机构的费用或开支应在 辞职之前支付给存管机构。
根据本第5.4节的规定，在 保管人提交书面辞职通知后的90天内，公司应尽合理努力指定该继任存托人，并将此类任命通知存管人。如果公司没有根据前一句提供任命继任存托人的通知，则保管人 有权采取本协议第6.2节中规定的行动。
公司可随时通过书面通知将保管人免职，该免职应在 (i) 向存管人交付 后的第90天生效（如果未指定继任保管人，则保管人有权采取本文第6.2节中规定的行动），以及 (ii) 公司任命继任存托人并接受该任命 下文规定，除此以外，根据本协议应向存管机构支付的任何款项、费用、成本或开支，或根据公司与存管机构之间另有书面约定的任何其他协议， 应在撤职之前不时向存管机构付款。
如果根据本协议行事的存管机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任存托机构，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或 信托公司。公司应要求每位继任存托人签署并向其前身和公司交付一份接受其 根据本协议任命的书面文书，此后，该继任存托机构在没有任何进一步行动或契约（适用法律要求的除外）的情况下，应完全拥有其前身的所有权利、权力、职责和义务。前身 存管机构在支付应付的所有款项后，应公司的书面要求，应 (i) 签署并交付一份文书，向该继承人转让本协议项下该前任的所有权利和权力（本 第 5.8 和 5.9 节中规定的除外），(ii) 将存放证券的所有权利、所有权和利益正式分配、转让并交付给该继任者，以及 (iii) 交付此类继任者：所有未清收据的持有人名单以及与收据和持有者有关的其他 信息这是继任者可能合理要求的。任何此类继任保存人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。
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存管机构可以合并或合并的任何公司均应是存管机构的继承人，无需执行或提交任何文件或任何 进一步行动，无论本存款协议中有相反的规定，存管机构均可将其在本存款协议下的全部或任何权利和利益（包括与 有关的任何诉讼理由）转让或以其他方式转让给德意志银行股份公司或其任何分支机构或任何实体的直接或间接子公司或其他关联公司德意志银行股份公司。
第 5.5 节保管人。托管人或其根据本协议行事的继任者应在任何时候和所有方面都受托管人作为托管人的存放证券存管人的指示，并应对其单独负责。如果任何托管人辞职或被解除根据本协议对任何存放证券的职责，并且此前没有根据本协议指定其他 托管人，则存管人应立即指定替代托管人。存管机构应要求该辞职或被解除职务的托管人将其持有的存放证券以及其作为托管人保存的与存管人可能要求的存放证券有关的所有 种记录交给存管人指定的托管人。每当存管机构自行决定这样做是适当的 时，它可以指定另一个实体作为任何存放证券的托管人，或者解除任何存放证券的托管人的责任，并指定替代托管人，该托管人随后应成为本文规定的存管证券的托管人 。在作出任何此类变更后，保存人应以书面形式向所有持有人发出通知。
在任命任何继任存托机构后，除非存管机构另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人应继续担任 存放证券的托管人，无需采取任何进一步的行动或书面行动，并应服从继任存管机构的指示。但是，如此任命的继任保管人应根据任何托管人的书面要求，签署并向该 托管人交付所有适当的文书，以赋予该托管人按该继任保管人的指示行事的全部和完全的权力和权力。
第 5.6 节通知和报告。在公司首次通过出版物或其他方式发出通知 股东会议，或此类持有人的任何续会，或此类持有人除会议以外的任何行动，或就任何现金或其他分配采取任何行动或 发行存放证券的任何权利发出通知之日当天或之前，公司应转交向保存人和保管人提供其通知的英文副本，但以其他方式按给定或将要采用的形式发给保存人和保管人提供给股票或其他存款 证券的持有人。公司还应向托管人和存管人提供一份英文摘要，说明公司备忘录和章程中可能与该 会议通知有关或可能成为会议表决主题的任何适用条款或拟议条款。
27
公司还将向存托机构转交（a）公司向其股票或其他存放证券的持有人公开提供的其他通知、报告和信函的英文版本，以及（b）根据委员会适用要求编写的公司年度报告和其他报告的英文版本。存管机构应根据公司的要求并由公司承担费用，安排将其副本邮寄给所有持有人，或通过公司与存管机构商定的任何其他方式（由公司承担），或将此类通知、报告和其他通信 提供给所有持有人查阅，前提是存管机构已收到令其满意的证据，包括以法律顾问意见的形式提供美国法律或任何其他适用司法管辖区的法律， 自费提供正如存管机构合理要求的那样，公司不时向持有人分发此类通知、报告和任何其他通信是有效的，如果这样分发并提供给持有人，则不会或不会违反任何当地、美国或其他 适用的司法管辖区监管限制或要求。公司将按照 保管人不时提出的要求，及时向存管人提供一定数量的此类通知、报告和通信，以便保管人进行此类邮寄。公司已向存管机构和托管人交付了公司备忘录和章程的副本，以及公司或公司任何关联公司发行的与股票有关的股份 和任何其他存放证券的条款或管理条款，在每种情况下，如果不是英文，还附有经认证的英文译本，如果其中有任何修改 或变更，公司应立即向存管机构和保管人该修正案的副本或其中变更的副本，发送至范围不是英文，并附有经过认证的英文译本。出于本存款协议的所有目的，存管机构可以依赖 此类副本。
存管机构将在存托机构公司信托办公室、托管人办公室和任何其他指定的转让 办公室提供公司发布并交付存管机构的任何此类通知、报告或信函的副本，供存托管人查阅 ，以证明代表受此类条款管辖的此类股票的美国存托股票，费用由公司承担。
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第 5.7 节发行额外股票、ADS 等。公司同意，如果公司或其任何关联公司提议（i）发行、出售 或分配额外股份，（ii）发行股票或其他存款证券的认购权，（iii）发行可转换为或可兑换股票的证券，（iv）发行可转换成股票或可兑换股票的 证券的认购权，(v) 现金或股份的选择性股息，(vi) 赎回存款证券，(vii) 持有人会议与任何 证券的重新分类、合并、分割、合并或合并或转让有关的存放证券，或征求同意或代理权，(viii) 任何影响存放 证券的资产的重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售，或 (ix) 除现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产分配征求美国法律意见并采取一切必要措施，确保拟议交易的适用于持有人和 受益人没有违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》或美国各州 的证券法）的注册条款。为了支持上述内容，公司将应存管机构的要求向其提供（a）美国法律顾问的书面意见（令存管人满意），说明向持有人和受益所有人申请 此类交易是否需要根据《证券法》提交注册声明才能生效，或者（2）不受证券法的注册要求的约束和/或（3）处理此类其他问题 应保存人的要求；(b) 开曼群岛律师的书面意见（令人满意）存管机构）声明（1）向持有人和受益所有人提供交易不违反开曼群岛的法律或法规，（2）开曼群岛已获得所有必要的监管和公司同意和批准；（c）应存管机构的要求，持有人或受益 所有权人居住的任何其他司法管辖区的法律顾问书面意见，大意是向此类持有人或受益所有人提供交易不违反此类法律或法规管辖权以及公司就存管人可能认为必要或适当的事项颁发的证书。如果需要提交注册声明，则保管人没有义务继续进行交易，除非它已收到令其感到合理满意的证据，证明该注册声明已被宣布生效并且这种分配符合所有适用的法律或法规。如果在律师的建议下，公司确定某项交易必须根据《证券法》进行登记，则公司将（i）在必要的范围内登记此类交易，（ii）修改交易条款以避开《证券法》的注册要求，或者（iii）指示存管机构按照本存款协议的规定在每种情况下采取 具体措施，以防止此类交易违反注册要求《证券法》。
公司与存管机构达成协议，公司及其任何关联公司均不得在任何时候 (i) 在 首次发行或出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存放证券时存入任何股票或其他存款证券，或 (ii) 发行额外股票、认购此类股票的权利、可转换成股票或 可兑换股票的证券或认购此类证券的权利，除非该交易和该交易中可发行的证券根据《证券法》免于注册或已根据《证券法》注册（并且 此类注册声明已宣布生效）。
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无论本存款协议中包含任何其他内容，本存款协议中的任何内容均不得被视为要求公司在 就任何拟议交易提交任何注册声明。
第 5.8 节赔偿。公司同意向存管机构、任何托管人及其各自的董事、高级职员、 员工、代理人（包括但不限于代理人）和关联公司进行赔偿，使其免受任何损失、负债、税款、成本、索赔、判决、诉讼、要求以及任何种类的费用或开支（包括但不限于合理的律师费用和开支以及在每种情况下，增值税以及为此征收或以其他方式征收的任何类似税）（存托机构或其任何代理人（包括但不限于代理人）因其任命或行使本协议下的 权力和职责而可能遭受或可能遭受的损失（统称为 “损失”），或由于收据、美国存托股票、股票的任何要约、发行、销售、转售、转让、存放或撤回而可能产生或与之相关的（a）或其他存放证券（视情况而定）（视情况而定）（b）不在任何发行文件中或与之有关的任何发行文件对此的尊重或 (c) 出于或与之相关的行为，包括但不限于存管机构代表公司交付与本存款协议、收据、美国存托股票、股票或任何存放证券有关的公司信息，在任何此类情况下，(i) 存管人、托管人或其各自的任何 名董事、高级职员、员工，（（包括但不限于代理商）和关联公司，除非此类损失是由于其中任何一方的重大过失或故意不当行为，或 (ii) 公司或其任何 董事、高级职员、员工、代理和关联公司的重大过失或故意不当行为。
存管机构同意对公司进行赔偿，使其免受存管机构因其重大过失或故意不当行为而可能造成的任何损失。尽管如此，在任何情况下，存管机构或其任何董事、高级职员、员工、代理人（包括但不限于代理人）和/或关联公司均不对公司、持有人、受益人或任何其他人造成的任何特殊的、 间接的、间接的或惩罚性的损害承担责任。
根据本协议寻求赔偿的任何人（“受赔偿人”）应在该受赔偿人得知任何应赔诉讼或索赔的开始后立即通知其向其寻求赔偿的人（ “赔偿人”）（前提是未发出此类通知 不会影响该受赔偿人的赔偿权，除非赔偿人因此类失误而受到重大损害），并应本着诚意与赔偿人协商个人对此类诉讼或索赔的辩护 的行为可能导致本协议下的赔偿，在这种情况下，哪种辩护是合理的。未经 赔偿人同意，任何受赔偿人均不得妥协或和解可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼或索赔，不得无理拒不征得赔偿人的同意。
本节规定的义务在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。
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第 5.9 节保管人的费用和收费。根据收据第 (9) 条的规定，公司、持有人、受益所有人以及存入股份或交出存托凭证以 注销和提取存托证券的人员应分别向存管机构支付存管费用和确定应由其支付的相关费用。所有应付费用和 费用可随时根据存管机构与公司之间的协议进行更改，但是，如果费用和费用由持有人和受益所有人支付，则只能以本文第6.1节所述的方式进行。保存人应根据要求免费向任何人提供其最新收费表的副本。
存管机构和公司可以就向存管机构支付任何额外报酬单独达成协议，这些报酬涉及保管机构在履行本协议规定的义务时认为必要或可取且双方商定的任何特殊责任，以及根据收据第 (20) 条要求存管人在 中向持有人发出的任何通知的实际成本和开支。
关于公司向存托人支付的任何款项：
(i)
公司应支付的所有费用、税款、关税、费用、成本和开支均应由 公司支付或要求支付（存管机构支付的任何此类款项应由公司根据要求向存管机构偿还）；
   
(ii)
此类付款必须遵守所有必要的适用外汇管制以及已获得 的其他同意和批准。公司承诺尽合理努力获得在这方面必须获得的所有必要批准；以及
   
(iii)
如果存管机构认为有必要就 根据本协议采取或指示采取的任何行动的有效性征求法律顾问的意见，则可以在与公司进行合理磋商后，自行决定要求 法律顾问就美国法律、开曼群岛法律或任何其他相关司法管辖区的法律提供意见，费用由公司承担。
   
公司同意立即向存管机构支付其他费用、费用和开支，并向存管机构偿还存管机构和 公司可能不时以书面形式同意的自付费用。根据公司与存管机构之间的协议，此类费用的支付责任可随时不时更改。
公司根据本第 5.9 节向存管机构支付的所有款项均应在不进行抵销或反索偿的情况下支付，并且不扣除开曼群岛或其任何部门、机构或其他政治分支机构或税务机关或 所征收的任何当前或未来任何性质的税收、征税、进口税、费用、评估或其他任何性质的费用，且不扣除或预扣，以及与之相关的所有利息、罚款或类似负债。
31
存管人收取上述费用、费用和开支的权利在本存款协议终止后继续有效。对于任何存管机构，在 如本协议第5.4节所述的该存托人辞职或被免职后，该权利应适用于在该辞职或免职生效之前产生的费用、收费和开支。
第 5.10 节受限证券所有者/所有权限制。公司应不时或应存管机构的要求，向存管机构 提供一份清单，据公司实际所知，列出实益拥有限制性证券的个人或实体，公司应定期更新该名单。保存人可以依赖此类清单或 更新，但对依赖该清单的任何作为或不作为不作为不承担任何责任。公司同意以书面形式告知公司所知持有限制证券的每位个人或实体，此类限制性 证券没有资格存入本协议，并应在切实可行的范围内，要求这些人以书面形式表示该人不会根据本协议存入限制性证券。持有人和受益所有人应遵守 公司备忘录和章程或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，就好像他们持有其 ADS 所代表的股份数量一样。公司应根据 收据第 (24) 条，告知持有人和受益所有人以及存管人，由于根据公司章程或 适用的开曼群岛法律持有的美国存托凭证的数量，对股份所有权可能受到的任何其他限制，因为此类限制可能不时生效。
公司可自行决定，但须遵守适用法律，指示存管机构根据备忘录和章程就任何持有人或受益 所有权益采取行动，包括但不限于取消或限制表决权，或代表持有人或受益所有人强制出售或处置该持有人或受益拥有人持有的超过该持有的 ADR 所代表股份的持有人或受益所有人限制，如果和在以下方面允许这种处分的范围内适用的法律和组织章程大纲和章程；前提是任何此类措施切实可行且合法 ，并且可以在没有不必要的负担或费用的情况下采取，而且存管机构对上述内容的同意的前提是必须向其通报组织备忘录和章程的任何适用变更。保存人 对根据此类指示采取的任何行动不承担任何责任。
32
第六条。

修正和终止
第 6.1 节修正/补编。在不违反本第 6.1 节的条款和条件以及适用法律的前提下，公司与存管机构在 他们可能认为必要或可取且未经持有人同意的情况下在 的任何方面达成书面协议，可以随时修改或补充本存款协议所附和将根据本协议条款签发的收据形式， 持有人或受益所有人的身份。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的 费用，以及持有人或受益人应支付的税款和/或其他政府费用、交付和其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性 权利造成重大损害的修正案或补充条款在向持有人或受益所有人的任何实质性 权利发出通知后 30 天内才对未清收据生效杰出成绩持有者收据。存款协议或收据表格的任何 修正案的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案也不会使该通知无效， 但是，在每种情况下，发给持有人的通知都指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本（即从委员会检索时）的方式存管机构或 公司的网站或应存管机构的要求）。双方同意，为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册的美国存托股票 ，或者 (b) 美国存托股份或股票仅以电子账面记账形式进行交易，以及 (ii) 在这种情况下均不征收或增加任何费用或收费，这是合理必要的（经公司和存管机构同意）， 应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成重大损害。在任何修正案或补充文件生效时，每位持有人和受益所有人，通过继续持有此类美国 存托股份，应被视为同意并同意该修正案或补充协议，并受经修订和补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案或补充均不得损害持有人交出 此类收据并以此收到该收据所代表的存放证券的权利。尽管有上述规定，但如果任何政府机构通过新的法律、法规或法规 ，要求对存款协议进行修订或补充以确保其得到遵守，则公司和存托机构可以根据此类变更后的法律、规则 或法规随时修改或补充存款协议和收据。在这种情况下，存款协议的此类修正或补充可能在向持有人发出此类修正或补充通知之前或在遵守 此类法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。
33
第 6.2 节终止。存管机构应随时根据公司的书面指示，通过向该通知中规定的终止日期前至少 90 天向所有尚未到期的收据的持有人邮寄 终止本存款协议，前提是，应根据本存款协议的条款和另行商定的任何其他协议，向存管机构偿还拖欠其的任何金额、费用、成本或开支本公司与存管机构不时以书面形式，在此类终止之前生效。如果 在 (i) 存管机构向公司提交其选择辞职的书面通知后，或者 (ii) 公司已向存管机构递交免除存管人的书面通知，并且在 两种情况下，都不得按照本协议第 5.4 节的规定指定继任存管人并接受其任命，则存管机构可以通过向存管机构邮寄终止通知来终止本存款协议所有收据的持有人 在该日期前至少 30 天仍未付清此类终止是固定的。在本存款协议终止之日及之后，每位持有人在存管机构公司信托办公室交出该收据后， 支付存管人交出本协议第2.6节所述收据的费用并遵守其中规定的条件和限制，以及在支付任何适用的税款和/或政府费用后， 有权向他或根据其命令向其交付金额以该收据为代表的已存证券。如果在本存款协议终止之日后仍有未兑现的收据，则注册商此后应 停止对收据转让的登记，存管机构应暂停向持有人分配股息，并且不得发出任何进一步的通知或根据本存款协议采取任何进一步行动，除非 存管机构应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应出售本存款中规定的权利或其他财产协议，并将继续交付存放的证券，但须遵守本协议第2.6节规定的条件和限制，以及与此有关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向存管机构交出 的收据（在每种情况下扣除或收取存管人交出收据的费用后，视情况而定），根据本条款和条件为持有人账户支付的任何费用存款 协议以及任何适用的税费和/或政府费用或评估）。自本存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候，存管机构可以出售当时在本协议下持有的存款证券 ，然后可以将任何此类销售的净收益以及当时根据本协议持有的任何其他现金未投资存入非隔离账户，无需为之前尚未交出收据的收据持有人 的按比例支付利息。进行此类出售后，存管机构应免除本存款协议下与收据和股份、存管证券和美国 存托股份有关的所有义务，除非根据条款和条件将此类净收益和其他现金（视情况而定，扣除存管机构交出收据的费用、持有人在 账户的任何费用，视情况而定）。本存款协议以及任何适用的税款和/或政府费用或评估）。本存款协议终止后，公司将解除本 存款协议下的所有义务，但根据本协议对存管机构的义务除外。存款协议以及截至任何终止生效之日未兑现的存款协议条款规定的义务应在该终止生效之日继续有效，并且只有在其持有人根据存款协议的条款向存管机构出示适用的存款证供注销，并且持有人各自履行了本协议规定的任何和 所有义务（包括但不限于任何付款和/或偿还义务）时，方可解除这与之前有关终止的生效日期，但在 终止的生效日期之后申请了哪些付款和/或赔偿）。
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无论存款协议或任何 ADR 中包含任何与存款协议终止有关的内容，存管人均可独立且无需 采取任何行动，根据存管人可能合理认为的条款和条件，向ADS持有人提供提取由其ADS代表的存款证券的手段，并指示将此类存入存管机构制定的无担保美国存托股票 计划但适当，但有待考虑，在每种情况下，都是为了满足无担保的美国存托机构 股票计划在《证券法》下适用的注册要求，以及存管机构收到存管机构支付的适用费用和收费以及偿还存管机构产生的适用费用。
第七条。

其他
第 7.1 节对应部分。本存款协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议均应被视为原件，所有 份此类对应方共同构成同一个协议。本存款协议的副本应保存在存管机构，并应在工作时间内开放供任何持有人查阅。
第 7.2 节禁止第三方受益人。本存款协议仅供本协议当事方（及其继任者）受益， 不得被视为向任何其他人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，除非本存款协议中明确规定。本存款协议中的任何内容均不得被视为在本协议各方之间建立 合伙企业或合资企业，也不得在双方之间建立信托或类似关系。双方承认并同意：（i）存管机构及其关联公司可以随时与公司及其关联公司建立多种银行 关系，（ii）存托机构及其关联公司可以随时参与对公司或持有人或受益所有者不利的当事方可能拥有利益的交易，（iii）本协议中包含的任何内容 均不妨碍存管机构或其任何关联公司参与此类交易交易或建立或维持此类关系，或 (b) 有义务存托机构或其任何关联公司披露此类 交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项。
第 7.3 节可分割性。如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面成为或变成 无效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响、损害或干扰。
第 7.4 节作为当事方的持有人和受益所有人；约束力。美国存托机构 股份的持有人和受益所有人应不时成为存款协议的当事方，并应受本协议所有条款和条件以及通过接受本协议或其中任何实益权益而获得的任何收据的约束。
第 7.5 节通知。如果亲自送达或通过头等邮件、航空快递 或电报、电传、传真传输或电子传输，经信函确认，寄给海银控股有限公司，Hywin Holdings Ltd，Hywin Holdings Ltd，Hywin Holdings Ltd，银城中路8号Hywin Holdings Ltd，Hywin Financial Centre 3楼，则应被视为已正式发出。中华人民共和国上海市新区浦东路，200120， 注意：周汇川先生或本公司可能以书面形式向存管人指定的或根据适用法律可以有效发出此类通知的任何其他地址。

35
如果亲自送达或通过头等邮件、航空快递或电报、电传、传真传输或 电子传输（如果公司和存管机构同意）发出，则发给存管人的任何和所有通知均应被视为已正式发出，除非公司与存管机构另有书面协议，并经信函确认，致纽约华尔街60号德意志银行美洲信托公司美国约克 10005，收件人：ADR 部门，电话：+1 212 250-9100，传真：+ 1 212797 0327 或存管机构可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。

如果亲自送达或通过头等邮件或电报、电传、传真传输或电子 传输（如果公司和存管机构同意）发出，则发给任何持有人的任何和所有通知均应被视为已正式发出，费用由公司承担，除非公司与存管机构另有书面约定，并按转让 收据账簿上显示的持有人的地址发给该持有人保存人，或者，如果该持有人已向保存人提交书面请求，发给该持有人的通知应邮寄到其他地址，地址为此类请求中指定的地址。就本存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知 应被视为对受益所有人的通知。

通过邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输发送的通知的正式地址信函 （如果是电报、电传、传真或电子传输，则需预付邮资）存放在邮局信箱中或交付给航空快递服务时，即被视为生效。但是，存管机构或公司 可以对其从另一方或任何持有人那里收到的任何电缆、电报、传真或电子传输采取行动，尽管此类电报、电传、传真或电子传输随后不得按上述 的信件进行确认（视情况而定）。
第 7.6 节适用法律和管辖权。本存款协议和收据应根据纽约州法律进行解释， 本协议及其项下的所有权利以及本协议及其条款应受纽约州法律管辖，不考虑其法律选择原则。在不违反存管人根据本第7.6节第 段享有的权利的前提下，公司和存管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因本存款协议而产生或与之相关的任何争议，为此，均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。尽管有上述规定，但双方同意，纽约任何此类 法院的任何判决和/或命令可以在具有管辖权的任何法院执行。公司特此不可撤销地指定、任命和授权现位于东42号122号的Cogency Global Inc.（“加工代理”）和 街，18第四Floor，New York，NY.10168，作为其授权代理人，代表其并代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式接收和接受在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和 文件，如前一句或本第7.6节下一段所述。如果由于任何原因加工代理人 无法以这种方式行事，则公司同意按照保管人合理满意的条款和目的，在纽约市指定新的代理人。公司在此不可撤销地同意 并同意通过邮寄方式向处理代理人送达任何针对公司的诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件（无论该流程 代理人的任命是否因任何原因被证明无效，或者该处理代理人不接受或确认此类服务），副本邮寄至公司通过预付邮资的挂号或挂号航空邮件到本协议第7.5节中提供的地址。公司同意，Process Agent未向其发出任何此类服务的通知不得以任何方式损害或影响该服务的有效性或在基于该服务的任何诉讼或诉讼中做出的任何判决。

36
在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对根据本第 7.6 节的规定向任何法院提起的任何诉讼、 诉讼或诉讼的设定地点提出的任何异议，并特此不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或主张在任何此类诉讼中提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼 court 被带到了一个不方便的论坛上。

公司、存托机构以及持有美国存托股份（或其权益）的持有人和受益人均同意，尽管有上述规定， 对于本存款协议建立的关系直接或间接引起的或涉及双方的任何性质的索赔、争议或分歧，存托机构有权自行决定将此类争议或分歧提交仲裁（“仲裁”）进行最终解决（“仲裁”）根据商事仲裁美国仲裁协会规则（“规则”）随后生效。仲裁应在确认第二名仲裁员的提名后的30个日历日内由三名仲裁员进行，一名由保存人提名，一名由公司提名，另一名由当事方指定的仲裁员提名。如果未在此处和《规则》规定的时限内提名任何仲裁员，则该仲裁员应由美国仲裁 协会根据规则任命。对仲裁员做出的裁决的判决可以在具有管辖权的任何法院执行。任何提及仲裁的地点和地点应为纽约市、纽约，并且此类仲裁的 程序法应为纽约法律。仲裁中使用的语言应为英语。仲裁员的费用和当事各方因此类仲裁而产生的其他费用应由该仲裁失败的一方 或当事方支付。为避免疑问，本款不妨碍持有人和受益所有人根据《证券法》或《交易法》向联邦法院提起诉讼。

持有人和受益所有人理解，并持有美国存托股份或其权益，这些持有人和受益人均不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托股份或凭据而产生的或基于存款协议、美国存托股份或凭借其 所有权的交易而产生的针对或涉及公司或存托机构的法律 诉讼、诉讼或程序，只能在新州的州或联邦法院提起纽约、纽约，并持有美国存托股份或其中的利益均不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的 地点提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本款的规定在该持有人和 受益拥有人对美国存托股份或其权益的所有权后继续有效。

存款协议的每一方（为避免疑问，包括任何 ADR 中的每位持有人和受益所有人和/或权益持有人）特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在针对存托机构和/或公司的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何权利，这些诉讼、诉讼或程序直接或间接引发或与股票或其他存放 证券、ADS或相关联 ADR、存款协议或此处或其中所考虑的任何交易，或违反本协议或其中的违约行为(无论是基于合同, 侵权行为, 普通法还是任何其他理论).

本《存款协议》全部或部分终止后，本第 7.6 节的规定应继续有效。

37
第 7.7 节分配。除本协议第5.4节规定的规定和例外情况外， 公司或存托机构均不得转让本存款协议。
第 7.8 节代理。保管人有权根据其唯一但合理的自由裁量权，指定一个或多个代理人（“代理人”），除其他外，用于向持有人进行分配或以其他方式履行其在本协议下的义务。
第 7.9 节关联公司等。存管机构保留使用和保留存管机构的一个或多个分支机构，以指导、管理 和/或执行本协议规定的股票、权利、证券、财产或其他权利的任何公开和/或私下出售，并根据本协议进行外币兑换。预计该部门和/或关联公司将向存管机构收取与每笔此类交易相关的费用和/或佣金，并要求偿还其相关成本和开支。此类费用/佣金、成本和开支应从根据本协议分配的金额中扣除， 不应被视为收据第 (9) 条或其他规定对存管机构收取的费用。请注意，在将外币兑换成美元时，存托机构可以利用德意志银行股份公司或其关联公司（统称为 “DBAG”），通过寻求与DBAG进行外汇（“外汇”）交易来实现这种兑换。在兑换货币时，存托机构不充当存托凭证的持有人或受益所有人或任何其他人的 受托人。此外，在执行外汇交易时，DBAG将以主要身份行事，而不是以代理人、信托人或经纪人的身份行事，并且可能持有自己的 账户头寸，这些头寸与包括存托机构在内的客户的头寸相同、相似、不同或相反。当存托机构寻求执行外汇交易以实现此类兑换时，客户应意识到DBAG是全系列外汇产品的 全球外汇交易商，因此，与任何外币兑换请求相关的汇率可能会受到DBAG为自己的账户或其他客户执行外汇交易的影响。 此外，为了为与任何外币兑换有关的任何外汇交易提供流动性，DBAG可以在内部与代表DBAG或 其代理商之一进行销售或交易的人员共享与相关外汇交易相关的经济条款。DBAG可能会向存管机构收取费用和/或佣金，或就此类兑换增加加价，这反映在外币兑换成美元的汇率中。存管机构、其 关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADS。
第 7.10 节排他性。公司同意，只要德意志银行美洲信托公司担任本协议规定的存托人，公司就不指定任何其他存托机构来发行或管理可证明 公司任何类别股票的存托凭证。
第 7.11 节遵守美国证券法。无论本存款协议中有任何相反的规定，除非根据《证券法》不时修订的《F-6注册声明通用指令》第I.A. (1) 号指令允许，否则公司或存管机构不会暂停 存放证券的提取或交割。
第 7.12 节标题。除非另有明确规定，否则本存款协议中所有提及的附录、文章、章节、小节和其他细分均指本存款协议的 附录、文章、章节、小节和其他细节。“本存款协议”、“此处”、“本协议”、“特此”、“本协议” 等词语以及具有类似含义的词语是指公司、存托机构与存托凭证持有人和受益所有人之间有效的整个 存款协议，除非有明确限制，否则不指任何特定的细分协议。阳性、阴性和中性性别的代词 应解释为包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数形式的单词应解释为包括复数，反之亦然。本存款协议各部分的标题仅为方便起见，在解释本存款协议中包含的措辞时应不考虑 。
38
为此，HYWIN HOLDINGS LTD.和德意志银行美洲信托公司已自上述 规定的当天和第一年起正式执行本存款协议，所有持有人和受益人接受以根据本协议条款发行的收据作为证明的美国存托股份后，即成为本协议的当事方。
 
海银控股有限公司
   
   
 
来自：
  
   
姓名：
  
   
标题：
  


 
德意志银行美洲信托公司
   
   
 
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姓名：
  
   
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姓名：
  
   
标题：
  
   

39
附录 A
CUSIP________
ISIN________

 
美国存托股票（每股）
美国存管机构
分享
代表两个
全额支付普通票
股票）
[收据正面形式]
美国存托凭证
为了
美国存托股
代表着
存入的普通股
的
海银控股有限公司
（根据开曼群岛法律注册成立）
德意志银行美洲信托公司作为存托机构（以下简称 “存托机构”），特此证明，____________________是 ___________ 美国存托股（以下简称 “ADS”）的所有者，代表存放的普通股，每股面值为0.0001美元，包括有权收取根据开曼群岛法律注册的海银控股有限公司（“股份”）的证据 “公司”）。截至 存款协议（以下简称）签订之日，每股ADS代表根据与托管人签订的存款协议存放的两股股份，托管人在执行存款协议之日为德意志银行香港分行（“托管人”）。根据《存款协议》第四条的规定，存托股份与股票份额的比率有待后续修订。存管机构的公司信托办公室位于美国纽约州纽约华尔街60号，10005。
40
(1) 存款协议。这张美国存托凭证是发行的美国存托凭证之一 (”收据”），全部根据存款协议中规定的条款和条件签发或将要签发，日期为 [●]，2021年（经不时修订，即 “存款 协议”），由公司、存管机构以及根据该协议签发的所有持有人和受益所有人不时签发的收据，他们均通过接受收据同意成为该协议的一方并受其所有 条款和条件的约束。存款协议规定了收据持有人和受益所有人的权利和义务，以及存管机构对根据该等股份存放的股份以及不时收到并持有的任何和所有其他 证券、财产和现金（此类股份、其他证券、财产和现金在此处称为 “存放证券”）的权利和义务。 存款协议的副本在存托人和托管人的公司信托办公室存档。
每位所有人和每位受益所有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，都应被视为（a）是存款协议和适用的 ADR 的当事方并受其条款的约束，并且（b）指定存款人为其事实上的律师，具有全权委托、代表其行事和接受任何以及《存款协议》和适用的 ADR 中设想的所有行动 ，以采取任何和所有必要的程序来遵守适用的规定法律以及存管机构自行决定采取可能认为必要或适当的行动，以执行 存款协议和适用的替代性存款协议（采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定因素）。
本收据正面和背面的陈述概述了存款协议和公司备忘录和章程的某些条款（如存款协议签订之日起生效的 ），受存款协议的详细条款的限制和约束，特此提及这些条款。此处使用的所有未另行定义的大写术语均应具有 存款协议中赋予的含义。如果本收据的条款与存款协议的条款之间存在任何不一致之处，则以存款协议的条款为准。鼓励潜在和实际的 持有人和受益人阅读存款协议的条款。存管机构对存放证券的有效性或价值不作任何陈述或保证。存托机构已为 接受美国存托股份加入DTC做出了安排。通过DTC持有的美国存托股份的每位受益所有人都必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有归属于此类 美国存托股份的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将以DTC被提名人的名义登记。只要美国存托股份通过DTC持有，或除非 法律另有要求，以DTC（或其被提名人）名义注册的收据中实益权益的所有权将显示在（i）DTC（或其被提名人）或（ii）DTC 参与者（或其被提名人）保存的记录上，此类所有权的转让只能通过（i）DTC（或其被提名人）保存的记录进行。
41
(2) 交出收据和提取存放的证券。存管机构公司信托办公室 交还本收据所证明的存放证券的存托凭证后，在支付 (i) 存管机构提取存款证券和取消收据的费用和收费（如存款协议第5.9节及本协议第 (9) 条所述）以及 (ii) 所有应付费用、税款和/或政府费用后与此类移交和撤回有关，以及 的条款和 条件存款协议、备忘录和公司章程、存款协议第7.11节、本协议第 (22) 条以及存放证券和其他适用法律的规定或管辖此处证明的 美国存托股份的持有人有权向他或根据其命令向其交出的 ADS 所代表的存款证券。为了提取存放的证券，可以通过 交出证明此类ADS的收据（如果以注册形式保管）或通过将此类ADS的账面记账交给存管机构，交出ADS。
如果存管机构要求，为此类目的交出的收据应以空白形式正式背书或附有适当的空白转让文书，如果 存管机构有此要求，则其持有人应执行书面命令并向存管机构交付书面命令，指示存管机构将撤回的存放证券交给该命令中指定的一名或多名个人 的书面命令或根据其书面命令。随后，存管人应指示托管人在托管人的指定办公室（毫不拖延地）或通过账面记账交割（无论哪种情况，均须遵守存款协议的条款和 条件、公司备忘录和章程、存放证券的规定或管理现行或以后生效的适用法律）向该人或个人的书面命令交付 在按上文规定交付给存管人的订单中指定，即存放的由此类存托凭证所代表的证券，以及存放证券所有权或与存放证券所有权有关的任何证书或其他正当文件，或其 电子转账的证据（如果有），视情况而定。在不违反本协议第 (4) 条的前提下，如果交出证明多个 ADS 代表整数股份的收据， 存托机构应根据本协议条款促成相应整数股份的所有权交付，并应由存管机构自行决定，(i) 向交出该收据的人签发并交付一份代表美国存托股的新收据 任何剩余的部分股份，或（ii）出售或促使出售以下所代表的部分股份按此方式交出的收据，并将其收益（扣除（a）适用费用 和存管机构和/或分支机构或关联公司产生的费用和支出以及（b）税收和/或政府费用）汇给交出收据的人。根据任何持有人 交出收据的要求并承担风险和费用，存管机构应指示托管人（在法律允许的范围内）将持有的与该收据所代表的存放证券的所有权有关的任何现金或其他财产（证券除外）以及该收据所代表的存放证券的所有权或与其所有权相关的任何证书或 证书和其他适当文件转交给存管机构，以便在公司信托办公室交付保存人，并用于进一步向该持有人交付。该 指示应通过信函发出，或应持有人的要求通过电报、电传或传真传输，风险和费用由该持有人作出。存管机构收到此类指示后，存管机构可在存管机构公司信托办公室向持有该指令的一名或多名 人交付与该收据所代表的存放证券有关的任何股息或现金分配，或任何股息、分配或权利的出售收益，这些收益可能在 由存管机构持有。
42
(3) 转账、分拆和收据组合。在遵守存款 协议的条款和条件的前提下，收据持有人亲自或由正式授权的律师向存管机构公司信托办公室交出收据后，书记官长应在其账簿上登记收据的转让，如果是 张有凭证的收据，或附有通过任何账面记录系统签发的收据，包括但不限于 DRS/Profile，保管人收据适当的转让文书（包括 中的签名担保）按照标准行业惯例），并按纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律要求正式盖章。在遵守 存款协议的条款和条件，包括支付存管机构产生的适用费用和开支的前提下，存管机构应签发并交付新的收据（并在必要时促使书记官长会签此类收据） ，并将该收据交付给有权获得此类收据的人，或根据其命令，该收据证明的ADS总数与收据超额证明的ADS总数相同成交。存管机构在交出一份或多张收据后，为了在支付存管机构的适用费用和费用后对此类收据进行拆分或组合，在遵守存款协议条款和条件的前提下，应签发并交付申请的任何授权数量的存托凭证的新收据或 收据，证明存款总数与交出的收据总数相同。
(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付、 登记、登记任何收据、分割、分割、合并或交出任何收据、该收据的任何分配（无论是现金还是股票）或提取任何存款证券的先决条件，存管人或托管人 可能要求 (i) 股票存款人或收据出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项以及与此相关的任何股票转让或注册费（包括任何此类税款或 与存款协议和本收据中规定的股票有关的费用和费用，以及支付存管机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明任何签名或任何其他事项的 身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行和交付收据和存放证券有关的任何法律或政府法规 (B) 存管机构或公司的这种 条合理规定一致符合《存款协议》和适用法律。
在存管机构转让账簿关闭或存管机构认为有必要或可取的任何此类行动的任何期间，可以暂停发行针对股票存款的存款或针对特定股票存款的存款发行ADS，在特定情况下，收据转让的登记可能会被拒绝，收据转让的登记通常可以暂停 本公司，本着诚意，随时或不时出于法律、任何政府或政府机构或委员会或任何上市收据或股票的证券交易所 的任何规定，或根据存款协议或公司存放证券或任何股东大会的规定或管理存放证券或任何股东大会的任何规定，或出于任何其他原因，在任何情况下均受本协议第 条第 (22) 款的约束。
存管机构不得在收到股份之前发行ADS，也不得在收到和取消ADS之前交付股票。
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(5) 遵守信息请求。无论存款协议或本 收据有任何其他规定，特此代表的ADS的每位持有人和受益所有人都同意根据开曼群岛的法律、纳斯达克全球市场证券交易所以及股票正在或将要注册、交易或上市的任何其他 证券交易所的规则和要求遵守公司的要求，备忘录和章程旨在提供有关该公司的容量信息哪位持有人或受益所有人拥有 ADS 以及关于 对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份、此类权益的性质以及各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。存管人同意尽合理的努力 将任何此类请求转交给持有人，并将对存管人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。
(6) 持有人对税款、关税和其他费用的责任。如果存管机构或托管人应就任何收据或任何存放证券或存托管人缴纳任何税款或其他政府费用，则此类税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托机构。公司、 托管人和/或存管机构可以从任何存放证券的分配中扣留或扣除，可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存放证券，并将这些 的分配和销售收益用于支付此类税款（包括适用的利息和罚款）或费用，其中持有人和受益人仍对任何缺陷承担全部责任。托管人可以拒绝存放 股票，存管机构可以拒绝发行存托凭证、交付收据、登记存托凭证的转让、拆分或合并以及（根据本协议第 (22) 条）提取存款证券，直到收到全额支付此类税款、费用、 罚款或利息。
持有人和受益所有人在《存款协议》下的责任应在任何收据转移、收据的交出和存款证券的提取 或存款协议终止后继续有效。
持有人理解，在兑换外币时，兑换时收到的金额的汇率可能超过存托机构 报告分配率时使用的小数位数（无论如何都不会少于小数点后两位）。无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支 ，任何多余的金额均可由存管机构作为额外的转换成本予以保留，并且不得避免。
(7) 存款人的陈述和保证。因此，根据存款协议 存入股票的每个人均应被视为表示并保证（i）此类股票（及其证书）已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得；（ii）与此类股票有关的所有优先权（及类似） 权利（如果有）均已被有效放弃或行使，（iii）该人存入此类存款是经过正式授权的，(iv) 出示存款的股份不含任何留置权、抵押权、担保 利息、费用、抵押贷款或负面索赔，不是，根据此类存款发行的ADS也不会是限制性证券，（v）出示存款的股票未被剥夺任何权利或应享权利，而且（vi）股票 不受与公司或其他方签订的任何封锁协议的约束，或者股票受封锁协议的约束，但此类封锁协议已终止或根据该协议实施的封锁限制已终止已过期或已被有效豁免。 此类陈述和保证在股票存入和提取以及ADS的发行、注销和转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证以任何方式是虚假的，则 应授权公司和存托人采取任何必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。
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（8）提交证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人都应向存管机构提供 任何持有人和任何受益所有权人不时向存管机构提供公民身份或居住证明、纳税人身份、所有适用税款 和/或其他政府费用的缴纳、外汇管制批准、ADS和存放证券的合法或受益所有权、适用法律和存款协议条款的遵守情况，或管辖，存放者 根据存款协议规定的义务，通过向存管机构提出书面请求，存管机构认为必要或适当的证券或其他信息，或者公司可能合理要求的证券或其他信息。根据存款 协议，存管机构和登记处（视情况而定）可以暂停任何收据的执行、交付或登记、任何股息的分配、权利或其收益的分配，或 在不受本协议第 (22) 条条款或存款协议条款限制的范围内，暂停任何存放证券的交付，直到提交此类证据或其他信息或进行此类认证已执行，或作出此类 陈述和保证，或诸如提供的其他文件或信息，在每种情况下，均令存管人和公司满意。存管机构应根据公司的书面要求不时向 公司通报任何此类证据、证书或其他信息的可用性，并应公司的书面要求向公司提供或以其他方式提供这些证据、证书或其他信息的副本，费用由公司自行承担，除非法律禁止此类 披露。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存管机构根据本段要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存管人（i）为公司获取任何信息 ，或（ii）核实或担保持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。
每位持有人和受益人同意向存管机构、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和 关联公司进行赔偿，使他们中的任何人免受因任何此类证据、证书、 陈述中的任何不准确或遗漏而可能遭受或可能遭受的任何损失，由该持有人和/或受益所有人或代表其提供的担保、信息或文件，或由任何原因导致的保证、信息或文件未能提供上述任何内容。
存款协议规定的持有人和受益所有人的义务在任何收据转移、收据的交出、存款 证券的提取或本存款协议终止后继续有效。
(9) 保管人的费用。存管机构保留对根据存款协议条款提供的服务 收取以下费用的权利，但是，只要ADS上市的交易所（如果有）禁止收取此类费用，则在分配现金分红时无需支付任何费用：
 
(i)         向其发行ADS的任何人或根据股票分红或其他免费分配股票、红利分配、股票拆分或其他分配 （除非转换为现金）向其进行ADS分配，每100张ADS（或其一小部分）的费用不超过根据存款协议条款发行的5.00美元，将由此决定保存人；

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(ii) 向任何因提取存放证券而交出 ADS 的人，或者其存托凭证被取消或减少的任何人，包括因取消或 提款而进行的现金分配，每减少、取消或交出 100 张 ADS 的费用不超过5.00美元（视情况而定）；
   
 
(iii) 向任何 ADS 持有人（包括但不限于持有人）支付不超过每持有 100 张 ADS 5.00 美元的用于分配现金分红的费用；
   
 
(iv) 向任何ADS持有人（包括但不限于持有人），每持有100张ADS的费用不超过5.00美元，用于分配现金应享权利（现金分红除外）和/或现金收益， ，包括出售权利、证券和其他权利的收益；
   
 
(v)         向任何 ADS 持有人（包括但不限于持有人）在行使权利时签发的每100 张 ADS（或其部分）收取不超过5.00美元的费用；以及
   
 
(六) 对于管理存托凭证的运营和维护费用，每100张存托凭证收取5.00美元的年费，该费用将在存管机构确定的一个或多个日期对登记在册持有人进行评估，并由存管机构自行决定通过向此类持有人收取此类费用或从一项或多笔现金分红或其他现金分配中扣除该费用来收取。
   

此外，持有人、受益所有人、任何存入股票进行存款的人以及任何交出ADS以取消和提取存入证券的人 都必须支付以下费用：
 
(i) 税款（包括适用的利息 和罚款）和其他政府费用；
   
 
(ii) 在外国注册处登记股票或其他存放证券时可能不时生效的注册费，适用于在存款和提款时分别向托管人、存管机构或任何被提名人名义进行股票或其他存放证券 的转账；
   
 
(iii) 存款协议中明确规定的电报、电报、传真和 电子传输和交付费用，费用由存款人存款或提取 ADS 的股份或持有人和受益所有人承担；
   
 
(iv) 存管机构和/或存管机构的一个或多个分支机构或关联公司在兑换外币时产生的费用和费用；
   
 
(v)       存管机构为遵守适用于股票、存款证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；

46

 
(六) 存管机构因交付存放证券而产生的费用和开支，包括中央存管机构为本地市场证券支付的任何费用（如适用）；
   
 
(七) 存管机构或存管机构的一个或多个分支机构可能不时产生的任何额外费用、费用、成本或开支。

除非公司与存管机构不时另有书面协议 ，否则存管人或托管人在《存款协议》下产生的任何其他费用和收费以及开支应记入公司账户。存管机构与公司之间的协议可随时不时地更改所有费用和收费，但是，如果费用和费用由持有人或 受益所有人支付，则只能以本协议第 (20) 条规定的方式进行。
存管人可以根据公司和存管人可能不时商定的条款和 条件，向公司付款和/或可以与公司分享从持有人和受益所有人那里收取的费用所产生的收入。
(10) 收据的所有权。本收据的条件是，本收据的每位连续持有人 接受或持有相同同意并同意，本收据（以及在此证明的每份ADS）的所有权均可通过交付收据进行转让，前提是收据已得到适当背书或附有适当的转让文书， 此类收据是纽约州法律规定的认证担保。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，保管人均可将本收据的持有人（即 以其名义在保管人账簿上登记的收据的人）视为本收据的绝对所有者。根据存款协议或本收据，存管人对本收据的任何持有人或任何 受益所有人不承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是在存管机构账簿上登记的本收据的持有人，或者如果是受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在存管机构账簿 上注册的持有人。
(11) 收据的有效性。本收据无权享有《存款协议》规定的任何权益，也无权出于任何目的有效或可执行，除非本收据已经 (i) 注明日期，(ii) 由保管机构的正式授权签署人手册或传真签名，(iii) 如果已指定收据登记官， 已由注册服务商正式授权签署人的手册或传真签名会签，并且 (iv)) 在保管人或书记官长（视情况而定）为签发和转让收据而保存的账簿中登记。带有保管人或书记官长的正式授权签字人的传真签字的收据 对保存人或书记官长（视情况而定）具有保管人约束力，尽管该签字人在保存人签发和交付该收据之前已停止获得此类授权或在该收据签发之日并未担任该职务收据。
47
(12) 现有信息；报告；检查转让账簿。公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》（定义见《证券法》第405条）的定期 报告要求，因此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可以在委员会维护的公共参考设施中检查和复制 ，该设施位于美国华盛顿特区东北F街100号，20549存管机构应在任何营业日的正常工作时间内，向公司信托办公室提供从公司信托办公室收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信（a）由存管人、托管人或 的指定人作为存放证券的持有人收到，以及（b）公司向此类存放证券的持有人公开提供的报告和通信，包括任何代理征集材料。
存管人或注册商（视情况而定）应保存收据和收据转让的登记账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类收据的持有人查阅，但据存管机构或注册商所知，此类查阅不得为了企业 或公司业务以外的对象的利益与此类收据的持有人沟通与存款协议或收据有关的事项。
存管机构或注册商（视情况而定）可在 真诚地认为必要或可取时，或应公司的合理书面要求，随时或不时关闭与收据有关的转让账簿，但无论如何均须遵守本协议第 (22) 条。
注明日期：
德意志银行信托
美洲公司，作为存托人
   
   
 
来自：
________________________________
     
   
 
来自：
________________________________

存托人公司信托办公室的地址为美国纽约华尔街60号，纽约 10005
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附录 B
[收据反向形式]
某些附加条款摘要
存款协议的
(13) 现金、股票等的股息和分配。每当存管机构收到 托管人确认收到任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配时，或者收到根据存款协议出售任何股票、权利证券或其他应享权利的收益时，如果存管机构认为，在收到 时，可以收到任何外币金额（根据条款）存款协议），在切实可行的基础上转换为美元可转让至美国， 立即将此类股息、分配或收益转换为美元，并将根据存管机构持有的代表此类存款证券数量的比例将因此收到的款项（扣除存管机构和/或存管机构分部或 关联公司产生的适用费用和费用以及产生的开支）立即分配给登记持有人截至ADS 记录日期的持有者分别为。但是，保存人应仅分配可以分配的金额，而不向任何持有人分配一美分的一小部分。任何此类小数金额应四舍五入至最接近的整数，并将 分配给有权获得该金额的持有人。持有人和受益人了解，在兑换外币时，兑换时收到的金额是按超过存管机构报告 分配率时使用的小数位数计算的。无论根据本协议应支付或应付的任何其他费用和开支如何，多余的金额均可由保存人作为额外的转换费用予以保留，并且不得避免。如果公司、 托管人或存托机构因税收、关税或其他政府费用而被要求从任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配中扣留和扣留金额，则在代表此类存放证券的存托凭证上分配给持有人的金额 将相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关政府机构。公司 付款的证据应由公司应要求转交给存托人。存管机构应向公司或其代理人转交公司可能合理要求的记录中的信息，以使公司 或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收协定为收据的持有人和受益所有人获得福利。
如果任何存放证券的任何分配包括股票的股息或免费分配，则公司应安排将此类股份存放在托管人 ，并视情况以存管人、托管人或其提名人的名义进行登记。在收到此类存款的确认后，存管机构应根据存款协议确立ADS记录 日期，并且 (i) 根据存款条款按此类持有人截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配额外的存款，这些ADS代表作为此类股息、 或免费分配获得的股份总数协议（包括但不限于以下各项的适用费用和收费以及产生的费用）存托机构，以及税收和/或政府费用），或者（ii）如果未按此方式分配额外的存托凭证，则在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS也应代表向所代表的存放证券分配的额外股份的权利和利益（扣除存管机构的适用费用和费用以及税收和/或政府费用）。存管机构应出售此类分数 总额所代表的股票数量，而不是交付部分存款证，并按存款协议中规定的条款分配收益。
49
如果 (x) 存管机构确定任何财产（包括股票）的分配均需缴纳保管人 有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，（y）如果公司在履行存款协议规定的义务时，(a) 提供了美国律师的意见，确定股票必须根据《证券法》或其他法律在 注册才能分配给持有人（且未宣布此类登记声明生效），或（b）未能及时交付存款协议中规定的文件，存管机构可以按存管人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开发行或私下出售）处置全部或部分 财产（包括股份及其认购权），存管机构应分配任何此类 出售的净收益（扣除税款和/或政府收费、费用和支出后）存管机构和/或存管机构的分支机构或关联公司）向有权利的持有人根据《存款协议》的条款。 存管人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。
在及时收到表明公司希望根据存款协议中描述的条款向持有人提供选择性分配的通知后， 存管机构应在提供存款协议要求的所有文件（包括但不限于存款协议下可能要求的任何法律意见）后确定此类分配是否合法以及 合理可行。如果是，存管机构应在遵守存款协议的条款和条件的前提下，根据本协议第 (14) 条确定ADS记录日期，并制定程序，使本协议的持有人能够选择以现金或其他ADS的形式接收 拟议的分配。如果持有人选择以现金获得分配，则应像现金分配一样分配股息。如果本协议的持有人选择在 个额外的ADS中获得分配，则应按照存款协议中描述的条款像股票分配一样进行分配。如果这种选择性分配不合法或不合理可行，或者如果存托机构没有 收到存款协议中规定的令人满意的文件，则存管机构应在法律允许的范围内，根据与开曼群岛相同的决定，向持有人分配未做出选择的 股份，即 (x) 现金或 (y) 份代表此类额外股份的附加 ADS 案例，按照《存款协议》中描述的条款。此处的任何内容均不要求存管机构向持有人 提供收取股票选择性股息（而不是ADS）的方法。无法保证本协议的持有人有机会按照与 股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。
50
每当公司打算向存放证券的持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配前至少60天向存管机构发出通知，说明其是否希望向ADS持有人提供此类权利。在存管机构及时收到表明公司希望向存托凭证持有人提供 的此类权利的通知后，公司应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在公司 及时要求向持有人提供此类权利、存管机构已收到存款协议所要求的文件并且存管机构已确定此类权利分配合法且 合理可行的情况下，存管机构才应向任何持有人提供此类权利。如果这些条件得不到满足，保存人应按下述方式出售权利。如果上述所有条件都得到满足，存管机构应设定ADS记录日期，并制定 程序（x）分配此类权利（通过认股权证或其他方式），以及（y）使持有人能够行使权利（在支付存管机构和/或存管机构或分支机构或 关联公司产生的适用费用和费用以及税收和/或政府费用后）。此处或存款协议中的任何内容均不要求存管机构向持有人提供行使此类股票认购权（而不是 ADS）的方法。如果 (i) 公司未及时要求存管机构向持有人提供权利，或者如果公司要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存管人未能收到 存款协议所要求的文件或认为向持有人提供这些权利是不合法或不合理可行的，或者 (iii) 任何可用的权利未被行使且似乎即将失效，则存管机构应决定是否失效 出售此类权利是 合法且合理可行的，如果是确定在其认为适当的地点和条款（包括 公开和/或私下出售），努力以无风险的主体身份或其他身份出售此类权利，是合法且合理可行的。在此类出售后，存管机构应根据本协议和存款协议中的条款转换和分配此类销售的收益（扣除存管机构和/或存管机构或关联公司 的适用费用和费用以及产生的费用，以及税收和/或政府费用）。如果保存人无法向持有人提供任何权利，也无法根据上述条款安排权利的出售， 保存人应允许此类权利失效。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向一般持有人或任何持有人提供此类权利是合法或切实可行的；(ii) 与此类出售或行使有关的任何 外汇风险敞口或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转发的与权利分配有关的任何材料的内容。
无论本协议有何相反的规定，如果公司可能需要对与任何权利 相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》和/或其他任何适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，则存管机构不会将此类权利分配给持有人 (i) 除非证券法规定的涵盖此类发行的 注册声明生效或 (ii) 除非公司向存托人提供意见 (s) 公司在美国的律师和公司在任何其他适用的 国家/地区的法律顾问，无论哪种情况，权利的分配都令人满意，大意是向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律的 条款的约束，或不需要注册。如果公司、存托机构或托管人被要求从任何财产（包括权利）的分配中扣留并扣留一笔税款和/或其他政府费用，则分配给持有人的金额应相应减少。如果存管机构确定任何财产（包括股份及其认购权）的分配 均需缴纳存管人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存管机构可以按存管人认为必要和切实可行的金额和方式，包括通过公开或私下出售 处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权）任何此类税费和/或费用。
无法保证持有人，尤其是任何持有人，都有机会按照与 股票持有人相同的条款和条件行使权利或行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将要收购的任何权利或股票或其他证券提交任何注册声明，也无义务根据任何其他司法管辖区的适用法律出于任何目的对此类权利或证券的要约或出售进行注册或 进行资格审查。
在收到将向存托凭证持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，存管机构应在与公司协商 后确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司已及时要求存管机构向 持有人进行此类分配，(ii) 存管机构应已收到存款协议所要求的文件，并且 (iii) 存管机构已确定此类分配是合法且合理可行的。满足此类条件后， 保管人应将截至ADS记录日收到的财产按存托持有人持有的存托凭证数量的比例分配给截至ADS记录持有人，并以存管人认为可行的方式分配给截至ADS记录持有人，并且（ii）扣除任何税款后进行分配，以及（ii）扣除任何税款和/或政府收费。存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分 财产，其金额和方式（包括公开或私下出售）应按存管人认为切实可行或必要的方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他 政府费用。
如果上述条件未得到满足，则存管机构应在其认为适当的地点或条件下以公开或私下方式出售或安排出售此类财产，并应分配存管机构收到的此类出售的收益（扣除（a）存管机构和/或保管机构分支或关联公司产生的适用费用和费用以及（b）税收和/或 政府费用）根据本协议和存款协议的条款向持有人收取。如果保管人无法出售此类财产，则保存人可以在 情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产。
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(14) 确定记录日期。无论何时与任何分配（无论是现金、股票、 权利还是其他分配）有关时，或者无论何时存管机构出于任何原因导致每张ADS所代表的股份数量发生变化，或者每当存管机构收到 股票或其他存放证券持有人会议或招标的通知时，或者存管机构认为有必要或方便时发出任何通知或任何其他事项时，保存人应将记录日期（“ADS 记录日期”）定为尽可能接近公司就股票确定的记录日期（如果适用），以确定谁有权获得此类分配、在任何 此类会议上发出行使表决权的指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或行使持有人的权利由每个 ADS 或出于任何其他 原因表示。在遵守适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件的前提下，只有在美国证券交易记录日纽约营业结束时的登记持有人才有权获得此类分配、 发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。
(15) 存放证券的投票。在不违反下一句的前提下，在收到 存放证券持有人有权投票的任何会议的通知或向存放证券持有人征求同意或代理的通知后，存管机构应尽快确定该会议或 征求同意或代理人的ADS记录日期。如果公司及时以书面形式提出要求（如果存管机构未在投票或会议之日前至少 30 个工作日收到申请，则存管机构没有义务采取任何进一步行动），且费用由公司承担，并且在美国没有法律禁令的前提下，应通过常规普通邮件投递（或通过电子邮件或 公司之间可能达成的其他协议进行邮寄保存人（不时以书面形式）或以其他方式尽快分发在收到截至ADS记录日期的持有人通知后：(a) 此类会议或征求同意或代理的通知；(b) 一份声明，说明在ADS记录日营业结束时 持有人将有权遵守本存款协议、公司备忘录和章程以及 存放证券的条款（如果有的话，应概述这些条款，但须遵守任何适用法律）如果符合以下条件，则指示保存人行使表决权（在相关部分由公司承担）与该持有人 股美国存托股份所代表的存放证券有关的任何；以及 (c) 关于向存管机构发出此类表决指示的方式或指令可被视为根据本条第 (15) 款发出的简短声明，包括 明确表示，如果没有指示，则可以发出（或被视为已根据本节紧随其后的段落发出）指示（收到）交给保存人，由其向保存人提供全权委托书公司指定的个人或 个人。只能对代表整数存放证券的若干美国存托股份发出投票指示。在按存管机构规定的方式在 ADS 记录日 及时收到持有人投票指示后，存管机构应在切实可行和适用法律允许的范围内，努力根据本存款协议、公司备忘录和公司章程 以及存放证券的规定或管理存放证券的规定对由美国存托股份代表的存放证券进行投票或促使托管人对美国存托股份代表的存放证券进行表决（亲自或通过代理人）由根据此类投票获得的此类收据作为证据 指令。
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如果 (i) 存管机构及时收到持有人的投票指示，而持有人未能具体说明存管人对该持有人ADS所代表的存管证券 进行表决的方式，或 (ii) 存管机构没有及时收到持有人就该持有人在ADS记录日持有的ADS所代表的任何存放证券发出的指示，则存管机构应 （除非在分发给的通知中另有规定）持有人）认为该持有人已指示存管人提供向公司就此类存款证券指定的个人进行全权委托，存管机构 应向公司指定对此类存入证券进行投票的人提供全权委托，但前提是，不得视为已发出任何此类指示，也不得就公司通知存管人的任何事项给予任何自由委托（公司同意在切实可行的情况下尽快提供此类信息）以书面形式（如果适用）表示 (x) 公司没有希望提供这样的委托书，(y) 公司知道或 应该合理地意识到，持有人对公司指定的人本应投票的结果存在强烈的反对意见，或 (z) 公司指定的人本应投票的结果 将对存入证券持有人的权利产生重大和不利影响，此外，公司不会因此对任何持有人或受益所有人承担任何责任通知。
如果根据组织备忘录和章程以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保管人将 避免表决，保存人从持有人那里收到的表决指示（或视同表决指示，如上所述）将失效。存管人没有义务要求对任何 决议进行投票表决，也没有义务对未要求以投票方式进行表决的任何持有人或受益所有人承担任何责任。
在任何情况下，存管人和托管人均不得对表决行使任何自由裁量权，存管人和托管人均不得表决、尝试 行使表决权，也不得以任何方式为确定法定人数或其他目的使用由存托凭证代表的存放证券，除非根据并按照持有人的此类书面指示，包括视为 向存管人发出全权委托书面指示公司指定的人员。以 ADS 为代表的存放证券，如果 (i) 存管机构未收到持有人的及时投票指示，或 (ii) 存管机构及时收到持有人 份表决指示，但此类投票指令未具体说明存管机构如何对由该持有人存托凭证所代表的存放证券进行表决，则应按照本条 (15) 中规定的 方式进行表决。无论此处包含任何其他内容，在遵守适用的法律、法规和公司备忘录和章程的前提下，如果公司以书面形式提出要求，存管机构应代表所有 份存放证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人对此类存放证券的投票指示），以确定股东大会的法定人数。
无法保证持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都会在足够的时间内收到上述通知 ，使持有人能够及时向存管人退回投票指示。
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尽管如此，除开曼群岛法律的适用规定外，根据存款协议第5.3节的条款，存管机构对未能执行任何存放证券的表决指示、投票方式或此类投票的影响不承担任何责任 。

(16) 影响存放证券的变更。在面值发生任何变化、拆分、细分、取消、 合并或对存款证券进行任何其他重新分类时，或者在对影响公司或其作为当事方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或合并或出售资产时，存管人或托管人应收到的任何证券 以换取、转换或替换或以其他方式进行，在法律允许的范围内，应将此类存放证券视为 下的新存放证券根据存款协议和适用法律的规定，存款协议和收据应作为代表获得此类额外证券权利的ADS的证据。或者，存管机构可以经公司 批准，如果公司提出要求，则应在遵守存款协议的条款和收到存款协议所规定的令人满意的文件的前提下，签发和交付额外收据，例如股票 股息，或者要求交出未偿收据以兑换新收据，无论哪种情况，也包括新存入的股票，并对该收据表格进行必要的修改，特别是 ，描述了这样的情况新的存放证券和/或公司变更。尽管有上述规定，但如果以这种方式收到的任何证券无法合法分配给部分或所有持有人，则存管机构可以在公司的批准下，并且 如果公司要求，则应在收到存款协议中规定的令人满意的法律文件后，在公开或私下出售，在它认为适当的地点和条件出售此类证券，并可以 分配此类销售的净收益（扣除存管机构和/或分部的费用和收费以及产生的开支，或存管机构的关联公司（以及税收和/或政府费用）存放在持有人账户中，否则 有权持有此类证券，并在切实可行的范围内分配以这种方式分配的净收益，就像根据存款协议收到的现金分配一样。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定 向一般持有人或任何持有人提供此类证券是合法或可行的，（ii）与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对此类证券 购买者的任何责任。
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(17) 免除责任。如果存托人、托管人或公司或其各自的控股人或 代理人因或延迟而受到任何民事或刑事处罚或限制，则存管人、托管人或公司均无义务采取或执行任何不符合存款协议条款的 行为，也不得对持有人、受益人或任何第三方承担任何责任 (i) 在、做或执行《存款协议》条款所要求的任何行为或事情，以及本收据，以 美国任何现行或未来法律或法规的任何规定为由、开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所，或由 公司备忘录和章程或任何存款证券的任何条款或管理任何存款证券的现有或将来的任何条款，或由于任何上帝行为或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限 ，国有化、征用、货币限制、停工、罢工、民事动乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）原因是任何行使或未能行使存款协议、公司备忘录和细则或管理存放证券的条款中规定的任何自由裁量权，(iii) 存管人、托管人或公司或其各自的控股 个人或代理人根据法律顾问、会计师、任何出示股份存款的人、任何持有人、任何受益所有人或授权代表的建议或信息而采取的任何作为或不作为的情况其中的任何人，或者在 中相信的任何其他人真诚地有资格提供此类建议或信息，（iv）如果持有人或受益人无法从向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，但根据存款协议的条款， 不向ADS持有人提供，或者（v）因违反存款协议条款或其他规定而造成的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损失。存管机构、其 控股人、其代理人（包括但不限于代理人）、任何托管人和公司、其控股人及其代理人可以依据任何书面通知、请求、意见或其他文件 行事，并应受到保护。《存款协议》的任何条款均无意免责《证券法》或《交易法》。
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(18) 护理标准。公司和存管机构及其各自的董事、高级职员、关联公司、 名员工和代理人（包括但不限于代理人）不承担任何义务，也不承担任何责任，除非根据存款协议 第 5.8 节，前提是公司和存管机构及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于，代理商）同意履行他们的存款协议中具体规定的各自义务 ，不得存在重大过失或故意不当行为。存管机构及其董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）对任何 未能执行任何存放证券的表决指示，或任何投票的方式或任何投票的影响概不负责。对于未能确定任何分配 或行动可能是合法或合理可行的，对于公司提交给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确性，与收购 存放证券权益相关的投资风险，存管证券的有效性或价值，或AD的所有权可能产生的任何税收后果，均不承担任何责任信用证券、股票或存款证券——任何第三方的价值，因为 允许存款协议条款的任何权利失效，或者公司未及时发出任何通知，或者该公司根据法律顾问、 会计师、任何出示股票进行存款的人、任何持有人或任何其他真诚地认为有能力提供此类建议或信息的人的意见、建议或信息采取任何行动或不采取行动。保管人及其代理人（包括但不限于代理人）对继任保管人的任何作为或不作为不承担任何责任，无论是与保管人先前的作为或不作为有关，还是与保管人被免职或辞职后完全发生的任何事项有关， ，前提是，对于产生此类潜在责任的问题，保管人在履行其职责时没有重大过失或故意不当行为保管人。
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(19) 保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存管机构可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去存款协议规定的存管人职务，该辞职应在 (i) 向公司交付后第90天生效（如果公司未指定继任存管人，则存管机构 有权采取存款协议中规定的行动），或（ii）任命继任者，以较早者为准保管人及其对存款协议中规定的任命 的接受，除此以外，根据存款协议或公司与存管机构之间不时以书面形式商定的任何其他协议拖欠存管机构的任何款项、费用、成本或开支应在辞职之前支付给存管机构。根据《存款协议》的规定，在 保管人提交书面辞职通知后的90天内，公司应尽合理努力指定该继任存管人，并将此类任命通知存管人。公司可随时通过书面通知将保管人免职，该通知应在 向存管机构交付存管人后的第90天生效（如果未指定继任存管人，则存管人有权采取存款协议中规定的行动），或（ii）任命继任保管人并接受《存款协议》中规定的此类任命，以较晚者为准除此以外，根据该协议应向存管机构支付的任何款项、费用、成本或开支存款协议或根据 之间以书面形式另行商定的任何其他协议，公司与存管机构应在移除之前不时向存管机构支付。如果根据本协议行事的存管机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任者 存托机构，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如果未指定继任存托机构，则适用本协议第 (21) 条和 中相应的条款。公司应要求每位继任存托人签署并向其前身和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，此后，该继任存托人 存管机构在没有任何进一步行动或契据的情况下，应完全拥有其前身的所有权利、权力、职责和义务。前任存管机构在支付应付的所有款项后，应 公司的书面要求，应 (i) 签署并交付向该继任者转让该前任机构在本协议项下的所有权利和权力（存款协议中规定的除外）的文书，(ii) 将存放证券的所有权利、所有权 和利息正式转让给该继任者，并且 (iii) 向该继任者提交一份清单所有未清收据的持有人以及与收据及其持有者有关的其他信息，如继任者可以合理地 提出要求。任何此类继任保存人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。存管机构可以合并或合并的任何公司均应是存管机构的继承人，无需执行或 提交任何文件或任何进一步的行动，无论存款协议中有任何相反的规定，存管机构均可将其在存款协议下的全部或任何权利和利益（包括与之有关的任何诉讼理由 ）转让或以其他方式转让给德意志银行股份公司或其任何分支机构或任何实体的直接或间接子公司或其他关联公司德意志银行股份公司
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(20) 修正案/补编。在不违反本条第 (20) 款的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人 的同意，公司与存管机构可以在他们认为必要或可取的任何方面随时通过书面协议对本 收据和存款协议的任何条款进行修改或补充。但是，任何征收或增加任何费用或收费（存管机构与外汇管制条例有关的费用、税收和/或其他此类开支除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的任何修正案或补充条款应在向持有人发出此类修正或补充通知后30天内对未偿收据生效 未付收款。存款协议或收据表格任何修正案的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案也不会使该通知无效，但前提是，在每种情况下，发给持有人的通知都指明了持有人和受益所有人 检索或接收此类修正案文本（即从委员会检索时）的方式存管机构或公司的网站，或应存管机构的要求）。双方同意，为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册ADS或 (b) 仅以电子账簿记账形式进行交易，以及 (ii) 在 种情况下，不收取或增加任何费用或收费， 是合理必要的（经公司和存管机构同意），应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。在任何修正案或补充 生效时，通过继续持有此类ADS，每位持有人和受益所有人均应被视为同意并同意该修正案或补充协议，并受经修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案或补充 均不得损害持有人交出此类收据并以此收到该收据所代表的存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府 机构通过新的法律、法规或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托机构可以根据此类变更后的法律、规则或条例随时修改或补充存款协议和收据 。在这种情况下，存款协议的此类修正或补充可能在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可能在遵守此类法律、规则或法规所需的任何 段内生效。
58
(21) 终止。存管机构应随时根据公司的书面指示，通过向该通知中规定的终止日期前至少 90 天向所有未兑现收据的持有人邮寄终止通知，终止 存款协议，前提是，应根据存款协议的条款以及另行约定的任何其他协议，向存管机构偿还拖欠其的任何款项、 费用、成本或开支不时在公司与存管机构之间书面往来，在此类终止之前， 将生效。如果在 (i) 存管机构向公司提交其选择辞职的书面通知后，或者 (ii) 公司应向存管机构提交一份关于解除存管人 的书面通知，并且无论哪种情况，都没有按照本协议和存款协议的规定指定继任存管人并接受其任命，则存管机构可以通过邮寄终止存款协议的通知来终止存款协议至少 30 天前未付清的所有收据的持有人此类终止的日期已确定。在存款协议终止之日及之后，每位持有人在存款协议终止之日及之后，在存管机构向存管机构信托办公室 交出该持有人收据后，在支付本协议第 (2) 条和存款协议中提及的交出收据的费用后，在 规定的条件和限制的前提下，有权向其交付收据或根据他的命令，此类证券所代表的存放证券的金额收据。如果存款协议终止 之日后仍有未兑现的收据，则书记官长此后应停止对收据转让的登记，存管机构应暂停向持有人分配股息，并且不得发出任何 进一步的通知或根据存款协议采取任何进一步行动，除非存管机构应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应出售 {br 中规定的权利或其他财产} 存款协议，并将继续交付存款协议，但须遵守存款协议中规定的条件和限制，连同存款协议收到的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产所得的净收益 ，以换取向存管机构交出的收据（在每种情况下扣除存管人交出收据的费用或任何费用，视情况而定）根据以下条款和条件由持有人负责存款协议及任何适用的税款和/或政府费用或评估）。自 存款协议终止之日起六个月后，存管机构可以随时出售当时在该协议下持有的存款证券，然后可以将任何此类出售的净收益以及当时根据本协议持有的任何其他现金未投资存入一个非隔离账户， 无需为之前尚未交出收据的收据持有人的按比例支付利息负责。进行此类出售后，存管机构应免除存款协议 下与收据和股份、存款证券和存托凭证有关的所有义务，但根据存款的条款和条件，将此类净收益和其他现金（视情况而定，扣除存管机构交出 收据的费用、持有人账户的任何费用，视情况而定）协议及任何适用的税款和/或政府费用或评估），除非在《存款协议》中规定。存款协议终止后，除非存款协议中另有规定，否则公司将解除存款协议下的所有义务。存款协议以及截至任何终止生效之日未兑现的ADS的持有人 和受益人收据条款规定的义务应在该终止生效之日继续有效，并且只有当持有人根据存款协议的条款向存管人出示适用的存款证以 注销，并且持有人各自履行了本协议规定的任何和所有义务（包括但不限于任何付款和/或报销义务）时，才能解除这与之前有关 有效的终止日期，但是在终止生效日期之后申请的付款和/或赔偿）。
59
无论存款协议或任何 ADR 中包含任何与存款协议终止有关的内容，存管人均可独立且无需 采取任何行动，根据存管人可能合理认为的条款和条件，向ADS持有人提供提取由其ADS代表的存款证券的手段，并指示将此类存入存管机构制定的无担保美国存托股票 计划但适当，但有待考虑，在每种情况下，都是为了满足无担保的美国存托机构 股票计划在《证券法》下适用的注册要求，以及存管机构收到存管机构支付的适用费用和收费以及偿还存管机构产生的适用费用。
(22) 遵守美国证券法；监管合规。尽管本 收据或存款协议中有任何相反的规定，但除非根据《证券法》不时修订的《F-6注册声明一般说明》第I.A. (1) 节允许，否则公司或存管机构不会暂停存放证券的提取或交付。
(23) 保存人的某些权利。存管机构、其关联公司及其代理人可以 名义拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托凭证。存管机构可以凭证从公司、公司的任何代理人或任何托管人、注册商、过户 代理人、清算机构或其他参与股票所有权或交易记录的实体那里获得股份，发行存托凭证。
(24) 所有权限制。所有者和受益人应遵守公司备忘录和章程或适用的开曼群岛法律对 股所有权的任何限制，就好像他们持有美国存托股份所代表的股份数量一样。公司应不时向所有者、受益所有人和存管人通报 任何此类所有权限制。
(25) 豁免。 存款协议的每一方（为避免疑问，包括任何 ADR 的每位持有人和受益所有人和/或权益持有人）特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接引发或与股票或其他存放证券、ADS 或与之相关的针对存托机构和/或公司的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何权利 ADR、存款协议或此处或其中所考虑的任何 交易，或本协议的违规行为，或其中（无论是基于合同、侵权、普通法还是任何其他理论）。
60
（分配和转移签名行）
为了获得的价值，下列签名的持有人特此出售、转让和转让给____________________________________，其纳税人识别号为 _______________________，包括邮政编码在内的地址为 ____________________________，内附收据及相关的所有权利，特此不可撤销地构成并委任____________________________________________________________________________________________________________________________________ 存放处所内具有全部替代权的保管人账簿。
注明日期：
  
   
 
姓名：
  
 
来自：
  
 
标题：
  
   
 
注意：本转让持有人的签名必须与写在 文书正面的每个细节上的姓名相对应，不得进行任何修改、放大或任何更改。
   
 
如果背书由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署，则执行 背书的人必须以该身份出示其全权，如果未向保存人存档，则必须随本收据一起转交授权以该身份行事的适当证据。
   
   
保证签名
  
   
   


61
第一条。
定义
1
 
第 1.1 节
“会员”
1
 
第 1.2 节
“代理”
2
 
第 1.3 节
“美国存托股票” 和 “ADS（s）”
2
 
第 1.4 节
“文章”
2
 
第 1.5 节
“公司章程”
2
 
第 1.6 节
“ADS 记录日期”
2
 
第 1.7 节
“受益所有人”
2
 
第 1.8 节
“工作日”
2
 
第 1.9 节
“佣金”
2
 
第 1.10 节
“公司”
2
 
第 1.11 节
“企业信托办公室”
2
 
第 1.12 节
“保管人”
2
 
第 1.13 节
“交付”、“可交付” 和 “交付”
3
 
第 1.14 节
“存款协议”
3
 
第 1.15 节
“保管人”
3
 
第 1.16 节
“存入证券”
3
 
第 1.17 节
“美元” 和 “$”
3
 
第 1.18 节
“博士/个人资料”
3
 
第 1.19 节
“DTC”
3
 
第 1.20 节
“DTC 参与者”
3
 
第 1.21 节
《交易法》
3
 
第 1.22 节
“外币”
3
 
第 1.23 节
“外国注册商”
3
 
第 1.24 节
“持有人”
4
 
第 1.25 节
“受赔偿人” 和 “受赔偿人”
4
 
第 1.26 节
“损失”
4
 
第 1.27 节
“备忘录”
4
 
第 1.28 节
“律师的意见”
4
 
第 1.29 节
“收据；“美国存托凭证”；以及 “ADR（s）”
4
 
第 1.30 节
“注册商”
4
 
第 1.31 节
“限制性证券”
4
 
第 1.32 节
《证券法》
4
 
第 1.33 节
“共享”
4
 
第 1.34 节
“美国” 或 “美国”
5
第二条。
保管人的任命；收据形式；股份存放；收据的执行和交付、转移和交付
5
 
第 2.1 节
保存人的任命
5
 
第 2.2 节
收据的形式和可转让性
5
 
第 2.3 节
存款
7
 
第 2.4 节
收据的执行和交付
8
 
第 2.5 节
收据的转移；收据的合并和拆分
8
 
第 2.6 节
交出收据和提取存入证券
9
 
第 2.7 节
对收据执行和交付、转移等的限制；暂停交付、转移等
11
62

 
第 2.8 节
收据丢失等
11
 
第 2.9 节
取消和销毁已交还的收据
11
 
第 2.10 节
记录的维护
12
第三条。
收据持有人和受益所有人的某些义务
12
 
第 3.1 节
证明、证书和其他信息
12
 
第 3.2 节
税收和其他费用的责任
13
 
第 3.3 节
关于股票存放的陈述和保证
13
 
第 3.4 节
遵守信息请求
14
第四条
存入的证券。
14
 
第 4.1 节
现金分配
14
 
第 4.2 节
股份分配
15
 
第 4.3 节
现金或股票的选择性分配
15
 
第 4.4 节
购买股票的权利分配
16
 
第 4.5 节
现金、股份或股份购买权以外的分配
17
 
第 4.6 节
外币兑换
18
 
第 4.7 节
确定记录日期
19
 
第 4.8 节
存放证券的投票
19
 
第 4.9 节
影响存放证券的变化
21
 
第 4.10 节
可用信息
21
 
第 4.11 节
报告
22
 
第 4.12 节
持有人名单
22
 
第 4.13 节
税收；预扣税
22
第 V 条。
存管人、托管人和公司
23
 
第 5.1 节
书记官长保存办公室账簿和转移账簿
23
 
第 5.2 节
免除责任
24
 
第 5.3 节
护理标准
25
 
第 5.4 节
保存人的辞职和免职；任命继任保管人
26
 
第 5.5 节
保管人
27
 
第 5.6 节
通知和报告
27
 
第 5.7 节
增发股份、美国存托凭证等
29
 
第 5.8 节
赔偿
30
 
第 5.9 节
存托人的费用和收费
31
 
第 5.10 节
受限制证券所有者/所有权限制
32
第六条。
修改和终止
33
 
第 6.1 节
修正案/补编
33
 
第 6.2 节
终止
34
第七条。
杂项
35
 
第 7.1 节
对应方
35
 
第 7.2 节
没有第三方受益人
35
 
第 7.3 节
可分割性
35
 
第 7.4 节
持有人和受益所有人作为当事人；约束力
35
 
第 7.5 节
通告
35
 
第 7.6 节
适用法律和司法管辖权
36
63

 
第 7.7 节
分配
38
 
第 7.8 节
代理商
38
 
第 7.9 节
关联公司等
38
 
第 7.10 节
排他性
38
 
第 7.11 节
遵守美国证券法
38
 
第 7.12 节
标题
38
附录 A
收据正面形式
40
附录 B
收据反向形式
49

64