某些已识别的信息标有“[***]“在本文件中被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)由美国特拉华州一家公司Mondee，Inc.与Prasad Gundumogula(“雇员”)签订，自2023年9月14日(“生效日期”)起生效。根据第17节的规定，本协议取代公司与员工之间所有先前的雇佣协议。
1.就业。在聘用期内(定义见第4节)，本公司将继续聘用雇员担任本公司首席执行官及本公司或本公司董事会(“董事会”)不时指派的其他一个或多个职位。
2.员工的职责和责任。
(A)在受雇期间，雇员应尽其最大努力及全职营业时间及关注本公司及其直接及间接附属公司可能不时存在的业务，包括本公司(统称为本公司及其直接及间接附属公司，统称为“公司集团”)应本公司或董事会不时提出的要求。员工的职责包括第一节确定的职位(S)通常附带的职责，以及公司或董事会可能不时分配给员工的其他职责，这些职责和责任可能包括为公司以外的公司集团其他成员提供服务。员工可在不违反本第2款(A)、(I)、(I)作为被动投资的情况下，以不需要员工在持有此类证券的实体的运营中提供任何服务的形式或方式拥有公开交易的证券；(Ii)从事慈善和公民活动；或(Iii)在董事会事先书面同意下，从事其他个人及被动投资活动，在任何情况下，只要该等所有权、权益或活动不妨碍雇员履行本协议项下雇员的职责及责任，且不抵触雇员对本公司集团任何成员公司的责任或与本公司集团任何成员公司的业务构成竞争。
(B)员工在此声明并保证该员工不是任何竞业禁止、不征求、不披露、限制性契诺或其他协议、义务或限制的主体或一方，这些协议、义务或限制将禁止员工执行本协议或全面履行本协议项下员工的每项职责，或将以任何方式直接或间接限制或影响现在或将来可能根据本协议分配给员工的任何职责和责任。员工明确承认并同意，严禁员工在为公司集团任何成员提供服务的过程中使用或披露属于任何前雇主或其他第三方的任何机密信息，员工承诺员工不会这样做。员工不得将包含任何前雇主或其他第三方机密信息的文件或其他材料引入公司集团任何成员的房产或财产(包括计算机和计算机系统)。
(C)雇员欠本公司集团每名成员的受托责任(包括(I)注意、忠诚和披露的责任及(Ii)使
如果公司是根据特拉华州法律成立的公司，本协议中所述的义务是员工根据成文法和普通法对公司集团每个成员所承担的义务的补充，而不是取代。
3.补偿。
(A)基本工资。在雇佣期间，公司应向员工支付1美元的年化基本工资，支付于本协议项下每个适用日历年度的最后一个工作日(“基本工资”)，作为员工根据本协议提供的服务的对价。
(B)年终花红。雇员有资格在董事会酌情决定下就本公司雇用的每一完整历年获得酌情花红补偿(“年度红利”)。董事会(或其辖下委员会)应为每个适用的历年(“奖金年”)制定必须达到的绩效目标，才有资格获得某些奖金水平，并提供给员工。每项年度花红(如有)须于董事会(或其委员会)确定适用花红年度的适用业绩目标是否已达致后，在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得迟于该花红年度结束后的3月15日。代价形式可以是现金或股权，并可由董事会(或其委员会)酌情更改。即使本第3(B)条有任何相反规定，任何奖金年度均不应支付任何年度花红或其任何部分，除非雇员自生效日期起至支付该年度花红之日期间继续受雇于本公司。
4.聘用期限。根据本协议，雇员的雇佣期限应从生效日期开始，一直持续到雇员的雇佣根据第7条被终止为止。从生效日期到根据本协议终止雇员的雇佣，无论终止的时间或原因如何，在本协议中应被称为“雇佣期间”。
5.业务费用。在符合第23条的前提下，公司应补偿员工在履行本协议项下的职责时实际发生的合理且有文件记录的自付业务相关费用，只要这些费用符合公司不时生效的费用政策，并且员工根据该政策的要求及时提交此类费用的所有文件。任何此类费用的报销应由公司在收到此类文件后在切实可行的范围内尽快支付(但在任何情况下，不得迟于员工发生费用的纳税年度之后的员工纳税年度结束)。在任何情况下，雇员在终止受雇于本公司之日后所发生的任何费用，将不会得到任何补偿。
6.福利。在雇佣期间，员工应有资格参加与其他处境相似的公司员工有资格参加的相同福利计划和计划，但须遵守不时生效的适用计划和计划的条款和条件。然而，本公司不应因本第6条的规定而有义务制定、维持或避免改变、修改或终止任何此类计划或政策。
7.终止雇用。
(A)公司有权以任何理由终止雇员的雇佣。本公司有权随时以任何理由终止员工在本合同项下的雇佣关系。就本协定而言，“因由”指董事会所确定的：
(I)员工实质性违反本协议或员工与公司集团一个或多个成员之间的任何其他书面协议，包括员工实质性违反根据任何此类协议作出的任何陈述、保证或契诺；
(Ii)员工违反由公司集团成员制定并适用于员工的任何政策或行为守则，包括与歧视、骚扰或报复有关的任何政策或行为守则条款；
（iii）员工个人违反适用于工作场所或公司集团任何成员的任何重大法律（包括任何有关反歧视、反骚扰或反报复的法律）;
（iv）员工的严重疏忽、故意不当行为、违反信托责任、欺诈、盗窃或贪污，已经或可以合理预期会对公司集团的任何成员产生不利影响;
（v）雇员犯下任何重罪（或州法律规定的同等罪行）或涉及道德败坏的任何罪行或行为，或被定罪或起诉，或雇员对任何重罪（或州法律规定的同等罪行）或涉及道德败坏的任何罪行或行为提出不抗辩;或
（vi）员工故意不履行或拒绝履行本协议规定的员工义务或遵守公司或董事会的任何合法指令，但因残疾而导致的除外（如适用，在没有雇员在场的情况下）自行决定;但是，如果第7（a）（vi）条规定的雇员行为或不行为的性质使得公司或董事会确定雇员可以纠正，在公司或董事会首次向员工发出纠正此类行为或不作为义务的书面通知后，此类行为或不作为必须在三十（30）天内仍未得到纠正。
（b）公司为方便而终止的权利。公司有权在任何时候以任何理由或无任何理由，在书面通知员工后，出于方便而终止员工的雇佣关系。
（c）雇员有正当理由终止雇用的权利。员工有权在任何时候以正当理由终止与公司的雇佣关系。在本协议中，“正当理由”是指：
(i)a员工薪酬或公司或其子公司的权力、职责和责任的重大减少;但是，如果雇员担任高级职员或董事会成员，（或类似的管理机构），或任何其他公司集团成员（本公司除外）持有股权的实体，在任何情况下，无论出于何种原因，雇员被解除高级职员或董事会成员职务均不构成正当理由;或
（ii）自生效日期起，雇员主要工作地点的地理位置从雇员主要工作地点迁移超过五十（50）英里（为此目的，不包括在2022-2023年迁移到德克萨斯州奥斯汀）。
尽管有第7（c）条的上述规定或本协议的任何其他相反规定，但除非满足以下所有条件，否则雇员提出的因正当理由终止雇佣关系的主张无效：（A）第7（c）（i）或（ii）条所述的导致雇员终止雇佣关系的条件必须是在未经雇员同意的情况下发生的;（B）雇员必须在该等情况首次发生后三十（30）天内向董事会提供书面通知，说明该等情况的存在;（C）该等通知中指明的情况必须在董事会收到该等书面通知后三十（30）天内仍未纠正;以及（D）雇员终止雇佣关系的日期必须在此类通知中规定的情况首次发生后六十（60）天内。此外，尽管有上述规定，公司在调查员工涉嫌不当行为的过程中要求员工休假或采取其他行动时，员工停职或减少员工的权力、职责和责任，均不构成正当理由。
死亡或残疾。一旦员工死亡或残疾，员工与公司的雇佣关系应自动终止（任何个人或实体无需采取任何进一步行动），任何一方在本协议项下无需承担任何进一步义务。就本协议而言，如果董事会确定雇员无法履行其职位的基本职能，则存在“残疾（在考虑合理便利后，如果适用且适用法律要求），由于身体或精神损伤持续存在或可以合理预期会持续存在，在任何十二（12）个月期间内，超过连续九十（90）天或一百二十（120）天，无论是否连续（或适用法律可能要求的任何更长时间）。
（e）雇员为方便而终止的权利。除雇员有权出于正当理由终止雇员的雇佣关系外，雇员还有权在任何时候出于方便，以任何其他理由或无任何理由终止雇员与公司的雇佣关系，但须提前三十（30）天向公司发出书面通知;但是，如果雇员已向公司发出终止雇用的通知，公司可自行决定，该终止应在该通知中规定的终止生效日期之前的任何日期生效（如有此需要，则不得改变雇员终止雇佣关系的依据，也不得解释为根据第7（b）条终止雇佣关系）而任何继续支付薪金或福利的规定，须自该较早日期起停止。
（四）终止的效果。
(I)如果公司根据第7(B)条无故终止雇员的雇佣关系，或根据第7(C)条有充分理由终止雇员的雇佣关系，则只要(且仅当)雇员：(A)在离职到期日(定义见下文)当日或之前签立离职协议，且在本公司规定的任何时间内未撤销离职协议，并以本公司提供给员工的形式免除所有债权(“豁免”)，则除其他事项外，离职将免除本公司集团的每名成员及其各自的关联公司，以及上述实体各自的股东、成员、合伙人、高级管理人员、经理、董事、受托人、雇员、代表、代理人和福利计划(受托人
任何和所有索赔，包括因员工与公司和公司集团任何其他成员的雇佣和关系或终止此类雇佣或关系而产生的任何和所有诉讼原因，但不包括员工根据本第7条可能有的所有遣散费索赔；以及(B)遵守第9、10和11条的条款以及该员工可能对公司集团任何成员承担的任何其他离职后义务，则：
(A)如果终止发生在生效日期后的头五(5)年内，公司应在终止后立即向员工一次性支付10,000,000美元的补偿金。根据董事会的决定，这笔款项最高可以是普通股的50%，其余的可以现金支付。
(B)公司向雇员支付的遣散费总额应相当于发生解雇当年雇员基本工资的12个月(该笔遣散费总额称为“遣散费”)。遣散费将在雇员雇佣终止之日(“解雇日”)后12个月期间(“遣散期”)内分成大致相等的分期付款。于解除解除成为不可撤销之日或之后的本公司首个定期付款日期(“首个付款日期”)，本公司须向雇员支付根据终止日期开始至首个付款日期止期间内本应支付的任何分期付款总额(“首个付款日期”)，而假若该等分期于终止日期当日或之后于本公司的定期付款日期支付，则其余各期款项须于该12个月期间余下的期间内于本公司的定期付款日期支付。
(C)在雇员根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)有资格享有并选择继续承保雇员及雇员的配偶及合资格受抚养人(如有)的服务期部分(如有)期间，本公司应按其选择按月支付或补偿雇员为实施及继续承保而支付的金额与本公司类似情况的雇员为该等团体健康计划下的相同或类似保险支付的雇员供款金额(“COBRA福利”)之间的差额。COBRA福利的每一笔支付应在公司第一个定期计划支付日或大约在员工向公司提交员工已支付适用保费付款文件的日历月后的日历月内支付，员工应在支付适用保费付款日期后三十(30)天内向公司提交文件。员工有资格获得此类补偿，直至下列日期中最早的一天：(I)服务期的最后一天；(Ii)员工不再有资格获得COBRA延续保险的日期；以及(Iii)员工有资格获得由另一雇主赞助的团体健康计划的保险的日期(员工应迅速向公司报告任何此类资格)；
然而，选择眼镜蛇延续保险及支付与该眼镜蛇延续保险有关的任何保费，仍应由员工独自负责，本公司不承担支付与该眼镜蛇延续保险有关的任何该等保费的任何义务。
(Ii)如果免责条款没有在免责条款到期日或之前签立并退还给公司，并且所需的撤销期限尚未完全到期而员工没有撤销免责条款，则员工无权获得免责条款付款或COBRA福利的任何部分。如本文所用，“解除终止日期”是指公司向员工交付解除通知之日后二十一(21)天(不得迟于终止日期后七(7)天)，或者，如果公司确定此类终止雇佣是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义)，则为交付日期后四十五(45)天。
(G)事后取得的证据。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司根据第7(F)条确定员工有资格获得离职金，但在离职期内，公司随后获得证据或确定：(I)员工未能遵守第9、10或11条的条款或员工可能欠公司集团任何成员的任何其他离职后义务；或(Ii)终止日期之前存在的原因条件，即如果公司完全知道该条件，将根据第7(A)条赋予公司终止员工雇用的权利，则公司有权停止支付遣散费的任何未来分期付款，员工应立即将员工在公司确定满足第7(G)条的条件之前收到的所有分期遣散费的税前价值返还给公司。
8.披露。
(A)雇员特此声明并保证，截至生效日期，不存在(I)实际或潜在的利益冲突，及(Ii)雇员或雇员所拥有或控制的任何信托或车辆所提出、针对或涉及雇员或其拥有或控制的任何信托或车辆的现行或待决的诉讼、索偿或仲裁。
(B)在知悉(I)任何实际或潜在利益冲突或(Ii)由雇员或雇员拥有或控制的任何信托或车辆提出、针对或涉及雇员或任何信托或车辆的任何诉讼、申索或仲裁后，雇员应立即(无论如何，在三(3)个营业日内)向董事会披露该等实际或潜在的利益冲突或该等诉讼、申索或仲裁。
(C)当员工从事或计划从事任何活动、协会或利益，而这些活动、协会或利益与员工对公司集团任何成员的职责、责任、权力或义务相抵触或造成表面上的冲突时，即存在“利益冲突”。
9.保密。在员工受雇于公司并代表本公司集团履行职责的过程中，员工将被提供保密信息(定义见下文)，并有权获得这些信息。在……里面
考虑到员工收到和访问此类保密信息，并且作为员工雇用的条件，员工应遵守本第9条。
(A)在雇佣期间及之后，除本协议明确允许外，员工不得向任何个人或实体披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是为了公司集团的利益。员工承认并同意，如果员工违反第10节中规定的任何公约，员工将不可避免地违反第9节使用和披露保密信息。员工应遵守公司集团关于包含保密信息的所有文档和其他材料的安全的所有政策和协议(无论保密信息存储在何种介质上)。除员工代表公司集团履行职责所需的范围外，员工不得从公司集团任何成员的设施中删除与保密信息有关的任何信息、财产、设备、图纸、笔记、报告、手册、发明记录、计算机软件、客户信息或其他数据或材料，无论是纸质或电子形式，也无论是由员工制作的还是由公司集团获得的。本第9(A)条的条款应适用于所有保密信息，无论是现在已知的还是在员工受雇于本公司或本公司集团任何其他成员或与本公司有关联期间为其所知的。
(B)即使第9(A)条有任何相反的规定，员工仍可披露和使用保密信息：
(I)向本公司集团成员的其他雇员、高级人员或董事披露与本公司集团的业务有关的资料；
(Ii)在员工合理和善意地相信与员工履行本协议项下的员工职责有关并符合公司集团最佳利益的情况下，向客户和供应商披露；
(Iii)管理局以书面批准的披露及使用；或
(Iv)向已(X)由本公司集团成员聘用以向本公司集团一个或多个成员提供服务且(Y)书面同意遵守保密协议条款的个人或实体披露。
(C)在雇佣期限届满时，在本公司提出要求的任何其他时间，雇员应迅速及永久地向本公司交出及交付由雇员管有、保管或控制的所有文件(包括以电子方式储存的资料)及其所有副本，以及包含或有关所有机密资料的所有其他性质的材料及任何其他公司集团财产(包括任何由公司集团发出的电脑、流动装置或其他设备)，雇员不得保留任何该等文件或其他材料或本公司集团的财产。在提出任何此类要求后十(10)天内，员工应以书面形式向公司证明所有此类文件、材料和财产已归还给公司。
(D)“机密信息”是指构思、制作、开发或提供的所有机密、具有竞争价值、非公开或专有的信息
在员工受雇于公司或公司集团任何其他成员期间(无论是在营业时间或其他时间，也无论是在公司办公场所或其他地方)，由员工单独或与他人一起获得或披露(无论是口头或书面传达的)，包括：(I)公司集团任何成员、其关联公司、其投资者、客户、供应商、供应商或其他第三方的技术信息，包括计算机程序、软件、数据库、数据、想法、专有技术、配方、组成、工艺、发现、机器、发明(无论是否可申请专利)、设计、开发或实验工作、技术、改进、正在进行的工作、研究或测试结果、原创作品、培训计划和程序、图表、业务和产品开发计划以及类似项目；(Ii)与本公司任何成员公司的业务或物业、产品或服务有关的资料(包括与公司机会、营运、未来计划、经营方法、业务计划、发展业务及市场份额的策略、研究、财务及销售数据、定价条款、评估、意见、诠释、收购前景、客户或收购目标的身份或他们的要求、客户组织内或收购前景组织内的主要联系人的身份、或营销及销售技巧、预期名称及标记有关的所有该等资料)，或根据该等资料，本公司任何成员公司负有保密义务；以及(Iii)本公司集团任何成员公司、其关联公司、其客户或其他第三方的其他有价值的机密信息和商业秘密。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、通信、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、图纸、建筑图样、模型以及任何类型的其他文字或材料，包括或体现任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似的表达形式，均为本公司或本公司集团其他适用成员公司的独有和专有财产，并受根据本协议适用于所有保密信息的相同披露限制。就本协议而言，保密信息不应包括以下任何信息：(A)除了由于员工或任何员工代理人的披露或不法行为而向公众公开；(B)在被公司集团成员披露之前，员工以非保密方式获得；(C)员工以非保密方式从公司集团成员以外的来源获得；但该来源不受与公司集团成员的保密协议或对公司集团成员保密的其他义务的约束；或(D)被适用法律要求披露。
(E)尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制员工合法地：(I)就可能违反任何法律的行为直接与任何政府当局进行沟通、与其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何此类政府当局针对员工提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局就可能违反法律的任何行动或程序提供证据；或(Iv)进行受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业保密法》，根据任何联邦或州商业保密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密地披露；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师提出报复个人举报涉嫌违法的诉讼；或(C)
在诉讼或诉讼中提出的申诉或其他文件中，如果该等文件是盖章提出的。本协议中的任何条款均不要求员工在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，或通知公司员工已从事任何此类行为。
10.竞业禁止；非征求意见。
(A)公司应仅在雇佣期间向员工提供访问保密信息的权限，员工承认并同意，公司集团将委托员工以员工独特和特殊的身份发展公司集团的商誉，并考虑到公司向员工提供访问保密信息、客户和客户的权限，以及作为对公司签订本协议和雇用员工的明确激励，员工自愿同意本第10条中规定的契约。员工同意并承认本条款中规定的限制和限制，包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不干预公共利益，不会给员工带来不必要的困难，本协议的实质性和实质性部分旨在且必须防止不正当竞争，并保护公司集团的保密信息、商誉和合法商业利益。
(B)在禁制期内，未经董事会事先书面批准，雇员不得直接或间接为雇员或代表任何其他人或任何性质的实体或与任何其他人或实体一起工作：
(I)从事或参与(或准备从事或参与)市场区内业务，禁止雇员直接或间接：(A)拥有、投资、控制、管理、经营、参与、借出雇员姓名予从事或计划从事市场区内业务的任何人士或实体、向该等人士或实体提供协助、或成为该等人士或实体的高级人员或人员；或(B)加入、成为该等人士或实体的雇员或顾问，或为该等从事或计划从事该等业务的人士或实体提供服务，或为该等人士或实体提供服务，或由该等人士或实体提供服务，在市场领域的业务以任何身份(关于本条款(B))，其中员工的客户或客户关系、职责或责任与该员工代表公司集团任何成员所具有的客户或客户关系、职责或责任相同或相似；
(Ii)侵占或干扰或企图侵占或干扰位于市场范围内的公司集团任何成员的任何商机或与该商机有关的商机；
(Iii)要求、游说、接近、鼓励、引诱或诱使本公司集团任何成员的任何客户、供应商或供应商停止或减少该等客户、供应商或供应商与本公司集团任何成员的业务往来，或以其他方式对该关系造成不利影响，或试图进行任何前述行为；或
(Iv)招揽、游说、接近、鼓励、诱使或诱使本公司集团任何成员的任何雇员或承办商终止其工作，
她或其受雇于公司集团的任何成员，或雇用或保留任何此类员工或承包商。
尽管有上述规定，本章程并不限制雇员在下列情况下接受雇用及与任何人士或实体合作的能力：(X)雇员向该人士或实体提供的服务并不直接或间接令该人士或实体的任何分部或业务受惠，该分部或业务与本公司的业务或任何其他重大业务构成竞争，而本公司集团的成员已于终止日期或之前作出重大财务投资于该日期或之后从事该业务，且(Y)雇员持有该人士或实体的股权证券不超过5%。
(C)由于由于违反或威胁违反第9节和第10节所列的契诺给公司集团造成的经济损失难以计量，并且由于对公司集团成员造成的直接和不可弥补的损害，他们没有其他适当的补救办法，公司和公司集团的每个其他成员有权在发生违反或威胁违反的情况下，通过任何有管辖权的法院发出的禁令和限制令强制执行前述契约，而无需出示任何实际损害赔偿，或者金钱损害赔偿不足以提供充分补救，而且不需要提交任何保证金或其他担保。上述衡平法救济不应是本公司或本公司集团任何其他成员对违规行为的独家补救，而应是本公司和本公司集团每个其他成员在法律和衡平法上可获得的所有其他权利和补救之外的权利和补救。员工还同意，员工不会质疑本第10条规定的任何契约的合理性或可执行性，如果员工对本第10条任何条款的合理性或可执行性提出质疑，该员工将向公司集团偿还与执行本第10条任何条款的任何行动相关的所有费用(包括合理的律师费)。
(D)本第10条中的契诺及其每一条款和部分是可分割和分开的，任何特定契诺(或其部分)的不可执行性不影响任何其他契诺(或其部分)的规定。此外，如果任何仲裁员或有管辖权的法院应确定所规定的范围、时间或领土限制是不合理的，则当事各方的意图是在该仲裁员或法院认为合理的最大程度上执行这些限制，并据此对本协定进行改革。
(E)下列术语应具有下列含义：
(I)“业务”是指在雇佣期间，员工为其提供服务或获取机密信息的公司和公司集团中的任何其他成员所执行的业务和操作相同或相似的业务和操作。
(Ii)“商机”指本公司集团任何成员公司的任何实际或潜在的商业、投资或其他商机，或与雇员在受雇于本公司集团任何成员公司期间获悉保密信息的业务有关的任何实际或潜在商业机会。
(Iii)“市场区域”是指自员工不再受雇于本公司集团任何成员公司之日起，本公司集团运营的每个地点。
(Iv)“禁止期间”是指雇员受雇于本公司集团任何成员并自该雇员不再受雇于本公司集团任何成员之日起持续12个月的期间。
（f）雇员承诺并同意，在雇员不再受雇于公司集团任何成员之日起，在与任何其他方建立任何关系以担任任何其他个人或实体的管理人员、董事、雇员、顾问、合伙人、顾问、合资企业家或以任何其他身份之前，雇员应向该另一方披露本协议所载限制性契约的条款，并在此同意公司进行任何相关披露。
11.知识产权所有权。
（a）雇员同意公司应拥有，雇员应（并特此）转让与任何及所有发明有关的所有权利、所有权和权益（不论是否可申请专利）、发现、发展、改进、创新、原创作品、掩模作品、外观设计、专有技术、想法、公式、工艺、技术、数据和信息，在雇员受雇于或已经受雇于公司或公司集团的任何其他成员公司或与公司或公司集团的任何其他成员公司有关联的期间，雇员做出或构想或付诸实施的全部或部分行为，无论是否根据美国法律或其他司法管辖区的法律注册，该等行为（a）在构想时涉及，减少到实践、创造、衍生或开发，减少到公司集团的任何成员的业务或实际或预期的研究或开发，或（b）在公司或公司集团的任何其他成员的任何时间或使用公司集团的任何成员的设备、供应、设施或机密信息（所有上述内容在本协议中统称为“公司知识产权”），员工应立即以书面形式向公司披露所有公司知识产权。为支持员工在本协议项下的披露义务，员工应按照公司不时规定的形式，对员工（单独或与他人共同）在公司或公司集团任何其他成员公司雇用或与公司或公司集团任何其他成员公司有关联期间所制作的所有公司知识产权进行充分和最新的书面记录。这些记录应始终提供给公司，并始终是公司的唯一财产。为消除疑问，上述所有权和转让规定适用于但不限于专利权、版权、商业秘密权、掩模作品权、商标权以及世界各地任何种类的所有其他知识产权和工业产权。
（b）雇员在受雇于公司或公司集团的任何其他成员或与公司或公司集团的任何其他成员有关联的期间内，在雇员受雇或参与的范围内创作的所有著作权和相关版权作品，应被视为《版权法》所指的“受雇作品”。如果员工不能将公司知识产权的任何权利、所有权和利益转让给公司，则员工应向公司集团授予，并在此向公司集团授予独家、永久、免版税、可转让、不可撤销的全球许可（有权通过多层分许可证持有人进行分许可）制造、已制造、使用、销售、要约销售、进口、出口、复制、实践和以其他方式将这些权利、所有权和利益商业化。
（c）雇员承认，本协议不应被视为要求转让雇员在不使用设备、供应品、设施、商业秘密的情况下完全利用自己的时间开发的任何发明或知识产权，或
公司集团任何成员的机密信息。此外，本协议不适用于根据任何具体适用的州法律或法规完全有资格获得保护而不转让给公司的任何发明。
(d)To在法律允许的范围内，本节适用于所有可能被称为或被称为“精神权利”、“艺术家权利”、“道德权利”或类似权利的权利，包括但不限于《美国法典》第17编规定的权利。第106A条（统称“道德权利”）。如果员工根据适用法律保留任何精神权利，员工特此批准并同意公司或公司集团任何成员可能采取或授权采取的与该精神权利有关的任何行动，员工特此放弃并同意不主张与该精神权利有关的任何精神权利。员工应根据公司的要求，随时确认任何此类批准、同意、弃权和协议。
(E)在雇员受雇于或曾经受雇于本公司或本公司集团任何其他成员或与其有关联的期间及之后，员工应履行本公司认为必要或适宜的所有行为，以允许和协助本公司集团的每个成员在本协议下转让、转让或许可在全球范围内获得和执行本公司的全部利益、享受、权利和所有权。此类行为可能包括签署文件以及协助或合作(I)任何适用专利、版权、面具作品或其他申请的转让的备案、起诉、登记和备忘，(Ii)任何适用专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或其他专有权利的执行，以及(Iii)与公司知识产权或保密信息相关的其他法律程序。
(F)如果公司(或公司集团的一名成员)因任何原因不能在任何文件上获得员工的签名，以提交、起诉、登记或记录任何专利、版权、面具作品或其他申请的转让，或执行任何保密信息或公司知识产权项下的任何专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或其他专有权利，雇员在此不可撤销地指定并委任本公司和本公司每一位正式授权的人员和代理人作为雇员的代理人和事实上的代理人，代表雇员而不是雇员行事，(I)签立、提交、起诉、登记和记录任何此类申请的转让，(Ii)签署和存档强制执行所需的任何文件，以及(Iii)进行所有其他合法允许的行为，以进一步提交、起诉、登记、纪念转让、发行和强制执行专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或保密信息或公司知识产权项下的其他权利，所有这些权利都具有同等的法律效力和效力，就像是由员工签署的一样。为免生疑问，本第11(F)条的规定完全适用于公司所有知识产权的所有衍生作品、改进、续展、延期、续展、分割、部分续展、持续专利申请、重新发行和复审。
(G)如果员工代表公司集团的任何成员签订了与任何保密信息或公司知识产权有关的任何合同或协议，员工应在员工离职前迅速将该等合同或协议转让给公司(或公司集团的适用成员)。如果公司(或公司集团的适用成员)因任何原因不能确保员工在转让上述合同或协议所需的任何文件上签字，或如果员工未将上述合同或协议转让给公司(或公司的适用成员
在员工被解雇之前，员工在此不可撤销地指定和任命公司(或公司集团的适用成员)和公司的每一位正式授权的高级管理人员和代理人作为员工的代理人和事实上的代理人，代表员工而不是员工执行上述任务和进行所有其他合法允许的行为，以促进上述文件的执行。
12.仲裁。
(A)在第12(B)条的规限下，雇员与公司集团任何成员之间因本协议或雇员与公司集团任何成员的雇用或聘用而引起或有关的任何争议、争议或索赔(“争议”)，将根据当时存在的美国仲裁协会(“AAA”)雇佣仲裁规则，在田纳西州通过保密仲裁最终解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。根据本第12条进行的任何仲裁应为非公开仲裁，应由根据AAA当时适用的规则挑选的一名仲裁员(“仲裁员”)审理，并应根据联邦仲裁法进行。仲裁员应迅速审理并裁决与争议有关的所有事项。除本协议另有明确规定外，仲裁员有权(I)收集仲裁员认为与其面前的争议有关的材料、信息、证词和证据(每一方当事人将提供仲裁员要求的材料、信息、证词和证据)，以及(Ii)给予强制令救济和强制执行具体履行。所有争议应以个人为基础进行仲裁，本协议各方特此放弃或放弃以集体诉讼或集体诉讼的形式或以合并的基础上或以代表身份代表据称处境相似的其他个人或实体对任何争议进行仲裁的权利，或作为集体成员参与此类程序的权利。仲裁员的裁决应是合理的，应以书面形式作出，是终局的，对争议各方具有约束力，双方同意，对裁决的判决可由任何有管辖权的法院作出。双方承认并同意，在任何此类仲裁中，无论结果如何，除非根据本第12条的规定，各方将支付自己的所有费用和费用，包括自己的法律费用和费用，仲裁费用将由公司和员工平均分摊。
(B)尽管有第12(A)条的规定，任何一方都可以及时申请并获得司法紧急或临时禁令救济，以执行第9至11条的任何规定；但任何此类争议的其余部分(紧急或临时禁令救济申请除外)应根据第12条进行仲裁。
(C)通过签订本协议和订立本第12条的仲裁条款，双方明确承认并同意他们在知情的情况下、自愿和故意地放弃其接受陪审团审判的权利。
(D)本第12条并不禁止本协议一方(I)提起诉讼以执行任何仲裁裁决，或(Ii)加入本协议的另一方，由非本协议一方的个人或实体提起诉讼。此外，第12条并不妨碍员工向联邦、州或其他政府行政机构提出指控或投诉。
13.索赔抗辩；合作。在雇佣期间及之后，如果公司提出要求，员工应与公司集团合作，为公司集团任何成员可能提出或针对公司集团成员提出的涉及员工实际或以前的责任或知识领域的任何索赔或行动进行辩护。员工应进一步就与员工实际或以前的责任或知识领域有关的任何实际或威胁的索赔、行动、询问、审查、调查、流程或其他事项(无论是由任何法院、仲裁员、监管机构或政府实体或在任何公司集团成员或代表任何公司集团成员进行)提供合理和及时的合作。
14.扣缴；扣减。本公司有权扣留和扣除与本协议或员工就业有关的任何福利、金额或付款(A)所有联邦、州、地方和其他税收，以及(B)任何适用的扣减或扣缴。
15.标题和标题；构造。本协议各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。本协议中提及的任何和所有展品或附件均被纳入本协议，并作为本协议的一部分，用于所有目的。除文意另有所指外，凡提及法律、条例、合同、文件、协议和文书，均指可不时加以修订、重述或以其他方式修改的法律、条例、合同、文件、协议和文书，凡提及法律或条例的具体规定时，包括提及任何后续法律或条例的相应规定。本协定中提及的“美元”或“$”均指美元。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”的其他合成词是指整个协议，包括本协议所附的所有证据，而不是本协议的任何特定规定。除非上下文另有要求，否则“或”一词不是排他性的。只要上下文需要，男性包括女性或中性，单数包括复数，反之亦然。所有提及的“包括”应被解释为“包括但不限于”的意思。无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义都不应被解释为对本协议的任何一方不利，也不应针对本协议的任何一方予以解决。相反，本协议经本协议各方审阅，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
16.适用法律；服从管辖权。本协议在所有方面均应根据德克萨斯州的法律进行解释，而不考虑其会导致适用另一司法管辖区的法律的冲突法律原则。对于与本协议相关或根据本协议产生的任何索赔或争议，双方特此同意第12条的仲裁条款，并承认并同意如果根据本协议有必要和允许诉诸法院，则他们同意位于田纳西州的州和联邦法院(视情况而定)的专属管辖权、法院和地点。
17.整份协议及修正案。本协议包含双方关于本协议所涵盖事项的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题事项的所有先前和当时的口头或书面协议和谅解；但是，本协议的条款是对员工与公司集团任何成员之间的任何其他书面协议(S)或其中的部分协议的补充和补充(而不是取代或取代)，这些协议对员工在保密、保密、竞业禁止、禁止征求意见或不诋毁方面施加限制。在不限制前一句话的范围的情况下，除本第17节另有明确规定外，在生效日期之前与本协议主题有关的所有谅解和协议均无效，不再具有进一步的效力或效果，本协议应取代旨在规范员工雇用条款(包括员工的
薪酬)与公司集团的任何成员。本协议仅可由本协议双方签署的书面文件修改。
18.放弃违反规定。本协议的任何放弃必须由受该放弃约束的一方执行。本协议任何一方对另一方违反本协议任何条款的放弃，或对该另一方将履行的本协议任何条件或条款的遵守的放弃，都不会被视为放弃该另一方在同一或任何后续时间的任何后续违反或任何类似或不同的条款或条件。本合同任何一方因任何违约而未采取任何行动，不会剥夺该方在任何时候采取行动的权利。
19.任务。本协议是员工个人的，员工不得转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本公司可在未经员工同意的情况下转让本协议，包括转让给本公司集团的任何成员以及本公司全部或几乎所有股权、资产或业务的任何继承人或收购人(无论是通过合并、购买或其他方式)。
20.通知。本协议规定的通知应以书面形式发出，并应被视为已正式收到：(A)当面送达，(B)在工作日通过传真(带有传输确认)或电子邮件发送到下列号码或电子邮件地址(如果适用)；但是，如果通知是在收件人正常营业时间之后或非工作日通过传真或电子邮件发送的，则应视为在发送后的下一个工作日收到通知，(C)在通过隔夜特快专递服务发送通知后的第一个工作日，或(D)在寄存于国际公认的第二天快递服务的第二个工作日，每种情况下，均将收据保存到下列地址：
如收件人为本公司，收件人为：
蒙迪股份有限公司
山核桃公园大道10800号
套房315
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78750
将一份副本(该副本本身不构成通知)发给：
和记黄埔
企业中心大道700号，套房250
北卡罗来纳州罗利，邮编：27607
注意：新闻报道：[***]
电子邮件：。[***]
如果收件人为员工，收件人为：
Prasad Gundumogula
[***]
电子邮件：[***]
21.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，包括通过电子邮件或传真，当这样签署和交付时，每个副本都应是正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。每份副本可由一份包含多个签名页的副本组成，每页由一页签名
一方，但由本合同双方共同签署。电子版与原件具有同等效力和作用。
22.当作辞职。除非董事会另有决定，或在雇员终止受雇于本公司或本公司集团任何成员前，雇员及本公司集团任何成员另有书面协议，否则雇员的任何终止雇用应构成雇员自动辞职：(A)作为本公司的高级人员及本公司集团的每名成员；(B)退出董事会；及(C)本公司集团任何成员的董事会或经理委员会(或类似管治机构)，以及本公司集团任何成员持有股权的任何公司、有限责任实体、无限责任实体或其他实体的董事会或经理委员会(或类似管治机构)，以及担任该公司集团成员指定人或其他代表的董事会或经理委员会(或类似管治机构)的雇员。员工同意采取公司集团任何成员合理要求的任何进一步行动，以实现或记录前述规定。
23.第409A条。尽管本协议有任何相反的规定：
(A)本协议的所有条款均旨在遵守1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条，以及根据其发布的适用财政部条例和行政指导(统称为《第409a条》)或其豁免，并应按照该意图进行解释和管理。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。就第409a条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在雇员终止雇佣时，根据本协议支付的任何款项，只有在构成第409A条规定的“离职”的情况下才能支付。
(B)根据第7(F)(I)条本应在终止日期发生的历年后的下一个历年的3月15日之后支付的分期付款的总款额(“适用的3月15日”)超过库务规例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)条规定的最高免税额，则应在适用的3月15日(如果适用的3月15日不是营业日，则在适用的3月15日之前的第一个工作日)一次性支付给员工，在适用的3月15日之后应支付的分期付款的分期付款应扣除该超额部分(从适用的3月15日之后首次支付的分期付款开始，持续到下一次分期付款，直到合计扣减等于该超额部分)。
(C)在本协议项下任何获得报销费用或支付任何实物福利的权利构成非限制性递延补偿(第409a条所指)的范围内，(I)任何此类费用报销应由公司在不迟于员工发生此类费用的纳税年度后的员工纳税年度的最后一天进行，(Ii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，(3)在任何课税年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额，不影响任何其他课税年度有资格获得报销或实物福利的费用；但在任何情况下报销的费用不得违反前述条款
《守则》第105(B)条所涵盖的安排，完全是因为这类费用受到与安排生效期间有关的限制。
(D)如果根据第409a条规定的任何付款或福利将受第409a条规定的额外税项和利息的约束，并且雇员没有延迟到(I)员工死亡日期或(Ii)终止日期(该日期，“第409a条付款日期”)后六(6)个月的较早日期才能收到此类付款或福利，则该付款或福利不得在第409a条付款日期之前提供给员工(或员工的遗产，如果适用)。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款及福利可获豁免或符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司集团的任何成员均不会为雇员因不遵守第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。
24.某些消费税。即使本协议有任何相反规定，如果员工是“不合格的个人”(如守则第280G(C)节所定义)，且本协议规定的付款和福利，连同员工有权从公司或其任何附属公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”(如守则第280G(B)(2)节所定义)。则本协议规定的支付和福利应(A)减少(但不低于零)，以便员工从公司或其任何关联公司获得的此类总金额和福利的现值应低于员工“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所定义)的三倍，并且员工收到的此类金额和福利的任何部分均不应缴纳守则第499条规定的消费税，或(B)全额支付，以能为雇员带来较佳税后净额者为准(考虑守则第4999条下的任何适用消费税及任何其他适用税项)。减少本合同项下的支付和福利，如适用，应首先按照支付或提供该等付款或福利的顺序减少本协议项下以现金支付的付款或福利(从最后支付的付款或福利开始，在必要的范围内继续到该付款或福利将在第一时间支付)，然后按类似的顺序减少本协议项下以实物提供的任何福利。本公司应本着善意确定是否有必要对本协议规定的付款和福利金额进行任何此类削减。如果支付或提供的薪酬或福利减少，并且由于错误或其他原因，该付款或福利与公司或其任何附属公司用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和福利合计超过一美元(1.00美元)，低于员工基本金额的三倍，则员工应在接到多付款项的通知后立即向公司退还超出的部分。本第24条的任何规定均不要求公司集团的任何成员根据守则第4999条对员工的消费税负有责任，或承担任何与之相关的责任或义务。
25.追回。在适用法律或任何适用的证券交易所上市标准要求的范围内，或董事会(或其委员会)另有决定，根据本协议支付或应付的金额须受本公司集团任何成员所采用的任何适用的退还政策或程序的规定所规限，该等退还政策或程序可规定没收及/或退还根据本协议支付或应付的金额。尽管本协议有任何相反的规定，但公司集团的每个成员保留在未经员工同意的情况下采取任何此类追回政策和程序的权利，包括适用于本协议并具有追溯力的此类政策和程序。
26.终止的效力。第7、9-14和22、24和25条的规定，以及解释和执行这些规定所必需的规定，在本协议终止和员工与公司之间的雇佣关系终止后继续有效。
27.第三方受益人。不是本协议签署方的每个公司集团成员应是第8、9、10、11、12和22条规定的员工义务的第三方受益人，并有权执行该等义务，就好像是本协议的一方一样。
28.可分割性。如果仲裁员或有管辖权的法院判定本协议的任何条款(或其部分)无效或不可执行，则该条款(或其部分)的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。当事各方的意图是在法律允许的最大程度上改革和执行任何这种无效或不可执行的规定。
[佩奇的其余部分故意留白；
签名页如下]
兹证明，员工和公司均已签署本协议，并自生效之日起生效。
员工
Prasad Gundumogula
蒙迪股份有限公司
作者：
首席财务官杰西·波蒂略