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目录表





美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-Q
(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告
截至本季度的2023年9月30日
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告
对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本。
委托书档号：001-39943
蒙迪控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州    88-3292448
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
身分证号码)

山核桃公园大道10800号
套房315
奥斯汀, 德克萨斯州78750
(主要执行办公室地址)

(650) 646-3320
(发行人电话号码)


(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
    交易代码    注册的每个交易所的名称
A类普通股，$0.0001每股面值
 蒙德 
纳斯达克股市有限责任公司


检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐ 
加速文件管理器
☐
 非加速文件服务器
☒ 
规模较小的报告公司
☒ 
  新兴成长型公司
☒ 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不，不是。☒

截至2023年11月9日的最后实际可行日期，有85,820,365A类普通股，面值为每股已发行和已发行股票0.0001美元。






目录表



蒙迪控股公司
截至2023年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q
目录

页面
第一部分-财务信息
2
项目1.财务报表
2
简明综合资产负债表(未经审计)
3
简明综合业务报表(未经审计)
5
简明综合全面损失表(未经审计)
5
夹层股权和股东亏损简明综合变动表(未经审计)
9
简明合并现金流量表(未经审计)
11
简明合并财务报表附注(未经审计)
13
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
41
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
58
项目4.控制和程序
58
第II部分--其他资料
60
项目1.法律诉讼
60
第1A项。风险因素
60
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
65
项目3.高级证券违约
65
项目4.矿山安全信息披露
65
项目5.其他信息
66
项目6.展品
67
签名
70
1
目录表

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
2
目录表
蒙迪控股公司及附属公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，股票和面值数据除外) (未经审计)
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$39,896 $78,841 
受限现金和现金等价物8,023 8,639 
应收账款，扣除备用金#美元6,890及$4,861分别截至2023年9月30日和2022年12月31日
108,278 21,733 
合同资产，扣除津贴净额#美元7及$750分别截至2023年9月30日和2022年12月31日
12,223 5,794 
预付费用和其他流动资产8,326 4,673 
流动资产总额176,746 119,680 
财产和设备，净额15,072 11,332 
商誉77,167 66,420 
无形资产，净额91,155 57,370 
应收关联方款项199 — 
经营性租赁使用权资产2,273 1,384 
递延所得税918 237 
其他非流动资产2,039 1,674 
总资产$365,569 $258,097 
负债、可赎回优先股与股东亏损
流动负债
应付帐款$113,336 $33,749 
递延承销费— 500 
应付关联方款项42 13 
政府贷款，本期部分72 72 
应计费用和其他流动负债28,211 9,319 
盈利负债，净额，本期部分3,155 — 
递延收入，本期部分5,945 5,828 
长期债务，流动部分10,313 7,514 
流动负债总额161,074 56,995 
递延所得税111 307 
应付关联方票据200 197 
政府贷款，不包括当期部分143 159 
净收益负债，不包括当期部分3,411 — 
认股权证法律责任177 1,293 
长期债务，不包括本期债务145,142 126,882 
递延收入，不包括当期部分12,847 14,656 
经营租赁负债，不包括当期部分1,750 1,620 
其他长期负债3,003 2,713 
总负债327,858 204,822 
承付款和或有事项(附注11)
3
目录表
蒙迪控股公司及附属公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，股票和面值数据除外) (未经审计)
可赎回优先股
A系列优先股- 250,000,000授权股份，$0.0001面值，85,000截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和发行在外的股份（清算优先权$95,346及$87,323分别截至2023年9月30日和2022年12月31日)
92,484 82,597 
股东亏损额
A类普通股- 500,000,000授权股份，$0.0001面值，85,498,657和82,266,160截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
8 7 
国库股-2,448,928和0分别于2023年9月30日及2022年12月31日的A类普通股股份
(22,884)— 
股东应收账款— (20,336)
额外实收资本296,635 271,883 
累计其他综合损益(655)(621)
累计赤字(327,877)(280,255)
股东总亏损额(54,773)(29,322)
总负债、可赎回优先股和股东赤字$365,569 $258,097 
    
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
蒙迪控股公司及附属公司
简明综合业务报表
(以千为单位，股票和每股数据除外) (未经审计)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
收入，净额$54,532 $40,513 $161,232 $125,236 
运营费用
销售和市场营销费用35,971 28,650 113,476 88,467 
人事费用，包括按股票计算的薪酬#美元2,638, $55,064, $9,261、和$55,219，分别
10,696 59,807 30,521 71,131 
一般和行政费用，包括非雇员股票薪酬#美元336, $172, $1,078、和$178，分别
4,629 2,337 14,350 6,802 
资讯科技开支1,073 1,176 3,372 3,639 
信贷损失准备，净额535 211 (166)297 
折旧及摊销4,165 2,963 11,354 8,549 
重组费用净额239 2,130 1,600 2,130 
总运营费用57,308 97,274 174,507 181,015 
运营亏损(2,776)(56,761)(13,275)(55,779)
其他收入(费用)
利息收入243 28 880 289 
利息支出(8,740)(7,157)(25,372)(19,987)
取消购买力平价贷款的收益— — — 2,009 
认股权证负债的公允价值变动744 683 1,116 683 
其他费用，净额(9,189)(1,080)(7,883)(316)
其他费用合计(净额)(16,942)(7,526)(31,259)(17,322)
所得税前亏损(19,718)(64,287)(44,534)(73,101)
所得税拨备(381)(321)(3,088)(611)
净亏损(20,099)(64,608)(47,622)(73,712)
分配给优先股股东的累计股息(2,859)(47)(8,023)(47)
普通股股东应占净亏损$(22,958)$(64,655)$(55,645)$(73,759)
普通股股东应占每股净亏损
基本的和稀释的$(0.29)$(0.89)$(0.72)$(1.14)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股数
基本的和稀释的77,925,635 72,462,512 77,162,363 64,730,224 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
蒙迪控股公司及附属公司
简明综合全面损失表
(以千计) (未经审计)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
净亏损$(20,099)$(64,608)$(47,622)$(73,712)
其他综合收益(亏损)，税后净额
货币换算调整损益(2,938)(158)(34)(330)
综合损失$(23,037)$(64,766)$(47,656)$(74,042)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
蒙迪控股公司及附属公司
夹层股权和股东亏损变动简明综合报表
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月
(千，股票和面值数据除外)(未经审计)
夹层股权股东亏损额
优先股A类普通股库存股其他内容
实缴-
资本		累计
其他
全面
得(损)利		累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额股票金额股票金额
2023年6月30日的余额85,000 $88,960 84,242,767 $8 2,033,578 $(20,336)$291,004 $2,283 $(307,778)$(34,819)
通过员工股票计划发行普通股— — 241,549 — — — — — — — 
与归属限制性股票单位有关的预扣税款— — (81,309)— — — (723)— — (723)
回购普通股— — (215,350)— 215,350 (766)— — — (766)
基于股票的薪酬— — — — — — 2,974 — — 2,974 
货币换算调整— — — — — — — (2,938)— (2,938)
净亏损— — — — — — — — (20,099)(20,099)
收购Interep和Skypass— — 1,311,000 — — — 6,904 — — 6,904 
因剥离LBF和售后支持收到的股票— — — — 200,000 (1,782)— — — (1,782)
应计股息和可赎回A系列优先股的增值— 3,524 — — — $— (3,524)— — (3,524)
2023年9月30日的余额85,000$92,484 85,498,657$8 $2,448,928 $(22,884)$296,635 $(655)$(327,877)$(54,773)
7
目录表
夹层股权股东亏损额
优先股A类普通股库存股股东其他内容
实缴-
资本		累计
其他
全面
得(损)利		累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额股票金额股票金额应收账款
2022年12月31日的余额85,000 $82,597 82,266,160 $7 — $— $(20,336)$271,883 $(621)$(280,255)$(29,322)
通过员工股票计划发行普通股— — 596,649 — — — — — — — — 
与归属限制性股票单位有关的预扣税款— — (186,207)— — — — (1,738)— — (1,738)
回购普通股— — (215,350)— 215,350 (766)— — — — (766)
基于股票的薪酬— — — — — — — 10,339 — — 10,339 
货币换算调整— — — — — — — — (34)— (34)
净亏损— — — — — — — — — (47,622)(47,622)
股东应收款结算— — — — 2,033,578 (20,336)20,336 — — — — 
收购Orinter、Interep和Skypass— — 3,037,405 1 — — — 26,038 — — 26,039 
因剥离LBF和售后支持收到的股票— — — — 200,000 (1,782)— — — (1,782)
应计股息和可赎回A系列优先股的增值— 9,887 — — — — — (9,887)— — (9,887)
2023年9月30日的余额85,000$92,484 85,498,657$8 2,448,928 $(22,884)$— $296,635 $(655)$(327,877)$(54,773)
优先股股东应计股息为$33.64及$94.39截至2023年9月30日的三个月和九个月的每股收益和0.55截至2022年9月30日的三个月和九个月的每股收益。

8
目录表









蒙迪控股公司及附属公司
夹层股权和股东亏损变动简明综合报表
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月
(千，股票和面值数据除外)(未经审计)
夹层股权股东亏损额
优先股A类普通股股东应收账款其他内容
实收资本		累计
其他
全面
得(损)利		累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额股票金额
2022年6月30日的余额—$— 1$— $— $163,626 $(445)$(199,121)$(35,940)
资本重组的追溯应用— — 60,799,999 6 — (6)— — — 
2022年6月30日的余额—— 60,800,0006 — 163,620 (445)(199,121)(35,940)
发行A类普通股
反向资本重组包括
管道融资，扣除交易成本后的净额		—— 13,947,2181 — 48,340 — — 48,341 
发行Mondee Holdings LLC
提前偿还债务的G类单位		—— —— — 9,750 — — 9,750 
合并所得股份—— 7,400,000— — — — — — 
关联方贷款结算—— —— (20,336)— — — (20,336)
公共控制捕获—— —— — (2,000)— — (2,000)
代表蒙迪支付的款项
Holdings LLC 		—— —— — (5,241)— — (5,241)
行使普通股时发行的股份
股票权证 		—— 118,942— — 1,368 — — 1,368 
私人认股权证转公
认股权证		—— —— — 536 — — 536 
发行可赎回A系列优先股
股票，扣除发行费用 		85,00079,549 —— — — — — — 
普通股发行
认股权证		—— —— — 3,891 — — 3,891 
应计股息及
可赎回系列A的增生
优先股		—57 —— — (57)— — (57)
基于股票的薪酬—— —— — 55,236 — — 55,236 
货币换算调整—— —— — — (158)— (158)
净亏损—— —— — — — (64,608)(64,608)
2022年9月30日的余额85,000 $79,606 82,266,160 $7 $(20,336)$275,443 $(603)$(263,729)$(9,218)

9
目录表









夹层股权股东亏损额
优先股A类普通股股东其他内容
实收资本		累计
其他
全面
得(损)利		累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额股票金额应收账款
2021年12月31日的余额—$— 1$— $— $163,465 $(273)$(190,017)$(26,825)
资本重组的追溯应用—— 60,799,999 6 — (6)— — — 
2021年12月31日的余额——60,800,0006 — 163,459 (273)(190,017)(26,825)
发行A类普通股
反向资本重组包括
管道融资，扣除交易成本后的净额		——13,947,2181 — 48,340 — — 48,341 
发行Mondee Holdings LLC
提前偿还债务的G类单位		———— — 9,750 — — 9,750 
合并所得股份——7,400,000— — — — — — 
关联方贷款结算———— (20,336)— — — (20,336)
公共控制捕获———— — (2,000)— — (2,000)
代表蒙迪支付的款项
控股有限公司		———— — (5,241)— — (5,241)
行使普通股时发行的股份
认股权证		——118,942— — 1,368 — — 1,368 
私人认股权证转公
认股权证		———— — 536 — — 536 
发行可赎回A系列优先股
股票，扣除发行成本的净额		85,00079,549—— — — — — — 
普通股发行
认股权证		———— — 3,891 — — 3,891 
应计股息及
可赎回系列A的增生
优先股		—57—— — (57)— — (57)
基于股票的薪酬———— — 55,397 — — 55,397 
货币换算调整———— — — (330)— (330)
净亏损———— — — — (73,712)(73,712)
2022年9月30日的余额85,000 $79,606 82,266,160 $7 $(20,336)$275,443 $(603)$(263,729)$(9,218)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

10

目录表
蒙迪控股公司及附属公司
现金流量表简明合并报表
(以千计) (未经审计)
九个月结束
9月30日，
20232022
经营活动的现金流
净亏损$(47,622)$(73,712)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额(用于)
折旧及摊销11,354 8,549 
出售LBF US的非现金收益(697)— 
递延税金(1,050)138 
信贷损失准备，净额(166)297 
基于股票的薪酬10,339 55,397 
非现金租赁费用和租赁减值费用753 — 
摊销贷款发放费6,403 4,238 
支付实物利息支出4,241 8,147 
获得PPP贷款的宽免权— (2,009)
租约终止时的收益(337)— 
外汇衍生品的未实现(收益)损失(270)— 
收益对价和认股权证的估计公允价值变动(1,008)(1,259)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(19,523)(15,870)
关联方应收账款(199)— 
合同资产(6,041)(2,635)
预付费用和其他流动资产(451)(17,547)
经营性租赁使用权资产— (320)
其他非流动资产(315)(716)
应付关联方款项18 (716)
应付帐款27,469 26,353 
应计费用和其他负债6,363 12,333 
递延收入(1,692)(1,658)
经营租赁负债(969)300 
用于经营活动的现金净额(13,400)(690)
投资活动产生的现金流
资本支出(7,660)(5,415)
购买受限的短期投资— (394)
为收购支付的现金，扣除获得的现金(24,081)— 
用于投资活动的现金净额(31,741)(5,809)
融资活动产生的现金流
偿还债务(4,118)(41,500)
发行优先股所得款项— 85,000 
优先股发行成本— (1,560)
行使普通股认股权证所得款项— 1,368 
企业合并及发行PIPE股份所得款项— 78,548 
支付要约费用(4,372)(20,053)
代表Mondee Holdings LLC付款— (5,241)
长期债务发放费(616)— 
11

目录表
蒙迪控股公司及附属公司
现金流量表简明合并报表
(以千计) (未经审计)
长期债务收益15,000 — 
融资活动提供的现金净额5,894 96,562 
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的影响(314)(341)
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物净(减)增(39,561)89,722 
期初现金和现金等价物及限制性现金和现金等价物87,480 15,506 
期末现金和现金等价物及限制性现金和现金等价物$47,919 $105,228 
补充现金流量信息
支付利息的现金$8,418 $140 
缴纳所得税的现金115 — 
为LBF美国过渡服务支付的现金7,386 — 
非现金融资和投资活动
以新的经营租赁负债换取的使用权资产$249 $— 
遗留的Mondee股票转换为Mondee Holdings Inc.— 7 
企业合并中净负债的承担— 15,002 
未支付的发售费用— 12,030 
发行普通股认股权证— 3,892 
权证类别的转换— 535 
关联方贷款结算— (20,336)
公共控制捕获— (2,000)
债务修改后发行Mondee Holdings LLC G类单位— 9,750 
应付账款中包括的财产和设备61 — 
与收购有关的A类普通股的公允价值26,038 — 
与收购有关的盈利负债的公允价值7,014 — 
因限制性股票单位归属而预扣税的股份1,738 — 
与收购有关的递延对价2,259 — 
应计A系列优先股股息8,023 46 
用于软件开发的利息资本化 163 — 
普通股回购766 — 
LBF剥离收到的非现金购买对价，净额1,282 — 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
12
目录表
蒙迪控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(In千，不包括股票、单位和面值数据）
(未经审计)
1.    业务性质
Mondee Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司我们指的是Mondee Holdings，Inc.于本简明综合财务报表中，本公司及其附属公司统称为“Mondee”、“贵公司”、“我们”、“我们的”及“New Mondee”。Mondee是一家快速增长的旅游技术公司和市场，在休闲和商务旅游领域拥有全球知名品牌。
反向资本重组
2022年7月18日（“完成日期”），我们根据日期为2021年12月20日的业务合并协议完成了业务合并，由ECOAX Acquisition Corp.（“ECOAX”）、Ithax Merger Sub I，LLC（特拉华州有限责任公司，ECOAX的全资子公司）（“第一次合并子公司”），Ithax Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是CITAX（“第二次合并子公司”）和Mondee Holdings II，Inc.的全资子公司，特拉华州的一家公司（“Legacy Mondee”）（“业务合并”）。
于完成日期，于归化后，First Merge Sub与Legacy Mondee合并并并入Legacy Mondee，Legacy Mondee作为本公司的全资附属公司继续存在(“首次合并”)。紧随第一次合并后，Legacy Mondee与第二合并附属公司合并为第二合并附属公司，而第二合并附属公司在合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在。
截止日期，注册人将其名称从ITHAX Acquisition Corp.更名为Mondee Holdings，Inc.。出于财务会计和报告的目的，这笔交易被视为反向资本重组，而不是业务合并。因此，Legacy Mondee被视为会计取得人(和合法取得人)，ITHAX被视为会计取得人(和合法取得人)。在这种会计方法下，反向资本重组被视为相当于遗产蒙迪为ITHAX的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
2.    对先前发布的季度财务信息的非实质性更正

在截至2022年12月31日的第四季度，该公司发现了一个与与旅行社的安排有关的错误，该安排要求将旅行社佣金记录到收入中，并将相应的抵销分录计入销售和营销费用。因此，对截至2022年9月30日的未经审计的三个月和九个月的报告收入、净额以及销售和营销费用进行了少报。此外，公司发现了与信用卡手续费分类有关的错误，该错误本应记录在销售和营销费用而不是收入净额中，从而导致此类财务报表行项目的少报。这两个时期的净亏损都没有受到影响。该公司此前在截至2022年9月30日的季度中分别披露了营销费用和销售及其他费用，在截至2022年12月31日的一年中，公司将销售和营销费用的列报方式改为目前作为一个财务报表行项目的列报方式。管理层评估了这些错误的重要性，并得出结论，错误陈述对截至2022年9月30日的未经审计财务报表并不重要。

下表汇总了修订对受影响财务报表行项目的影响，对应于公司在与错误相关的期间列报相关财务报表行项目：


13
目录表




截至2022年9月30日的三个月
如之前报道的那样调整已更正
简明综合业务报表
收入，净额$39,466 $1,047 $40,513 
营销费用24,298 519 24,817 
销售和其他费用3,305 528 3,833 
总运营费用$96,227 $1,047 $97,274 

截至2022年9月30日的9个月
正如之前报道的那样调整已更正
简明综合业务报表
收入，净额$119,769 $5,467 $125,236 
营销费用73,317 3,464 76,781 
销售和其他费用9,683 2,003 11,686 
总运营费用$175,548 $5,467 $181,015 

3.    重要会计政策摘要
除下述政策外，本公司在截至2022年12月31日的年度综合财务报表中所述的重大会计政策并无任何变动。
陈述的基础
我们已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为中期财务报告编制随附的未经审核简明综合财务报表。我们已经列入了公平列报临时期间结果所需的所有调整。这些调整由正常的经常性项目组成。我们的中期未经审核简明综合财务报表不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与我们先前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格截至2022年12月31日的年度报告中包含的已审计综合财务报表及相关附注一并阅读。
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目，包括自收购之日起的被收购业务。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。本公司子公司的本位币一般为各自的当地货币。对于国际业务，资产和负债按资产负债表日的汇率换算成美元。损益表金额按该期间适用的月平均汇率换算。换算损益作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分计入随附的简明综合资产负债表。外币交易损益计入其他费用，净额计入随附的简明综合经营报表。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。我们在持续的基础上评估我们的估计。我们的估计基于我们的历史经验，也基于我们认为合理的假设；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。
应收账款、合同资产和坏账准备
14
目录表




来自客户的应收账款按原始发票金额扣除坏账准备入账。我们会考虑一系列因素，包括应收账款逾期的时间长短、新收款数据不断更新的先前损失历史、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及其他可能影响我们向客户收取款项的因素，对我们的备抵额度做出预期的信用损失估计。估计信贷损失准备计入应收账款，扣除我们简明综合资产负债表上的备抵。
合同资产是指航空公司和我们的GDS服务提供商根据合同开始时确定的合同目标的实现情况而产生的未开单和应计激励收入。估计信贷损失拨备计入合同资产，扣除我们简明综合资产负债表上的备抵。
在截至2023年9月30日的九个月内，公司录得收益$166为因修订应收账款和合同资产预期信贷损失估计数而净额的信贷损失拨备，以及#美元1,914期间与收购有关的额外津贴，由#美元抵销1,205核销，扣除回收净额。
外币兑换衍生工具
本公司面临外币波动的风险，并订立外币兑换衍生金融工具，以减少某些预期未来现金流的波动风险。该公司使用期限长达四个月的外币远期合约来对冲部分预期风险。该等合约并未被指定为对冲工具，而公允价值变动则在简明综合经营报表内净额记入其他开支。衍生资产和负债结算的已实现损益在简明综合现金流量表上归类为经营活动。外汇衍生工具在简明综合资产负债表中按公允价值于应计费用及其他流动负债内确认。本公司不为交易目的持有或发行衍生品。
商誉
本公司每年进行一次减值测试，如果发生的事件或情况发生变化很可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行良好的减值测试。该公司拥有二报告单位并测试每个报告单位的商誉。2023年第三季度，公司自愿将年度商誉减值测试日期从12月31日改为10月1日，因为新的评估日期更符合公司的长期业务规划流程。这一变化对公司的简明综合财务报表并不重要，因为它没有推迟、加速或避免任何潜在的商誉减值费用。
收入确认
我们的大部分收入来自提供在线旅行预订服务，主要是允许旅行者通过我们的技术解决方案向旅游供应商预订旅行预订。这些基于交易的收入来源反映在我们的旅游市场细分市场中，主要包括：
•佣金收入，包括机票销售的加价费和佣金，其次是旅馆住宿和租车以及其他旅行服务的佣金；
•从全球分销系统(“GDS”)服务提供商和航空公司获得的机票预订奖励收入，以及根据我们处理的总预订金额从金融科技支付计划获得的奖励收入；以及
•其他旅游产品和服务。
我们已经确定我们承诺的性质是安排旅行服务由旅行供应商提供，因此我们是交易中的代理，因此我们将我们从旅行预订服务中获得的净佣金记录为收入。在这些交易中，旅游供应商被确定为我们的客户。旅行供应商由GDS服务提供商和航空公司组成。我们的收入是通过加价费用和佣金赚取的，并在扣除估计的取消、退款和退款后计入净额。收入在旅行者完成预订时确认，因为我们的履行义务在向旅行者发放机票或预订详细信息时得到履行。如果取消预订，公司会不时向旅行者发放积分或退款。此外，在进行旅行预订时，由于支付处理商与欺诈性收费有关的退款，存在交易损失的风险。我们记录对我们的加价费用或赚取的佣金的退款估计
15
目录表




将旅行预订作为可变考虑因素。我们将与旅游供应商费用的退款有关的损失估计数记录为销售和营销费用。准备金是根据我们对各种因素的评估而记录的，包括本年度的实际按存储容量使用计费活动的金额。

我们从航空公司那里获得了基于机票预订量的奖励。我们还根据我们通过GDS系统调解的细分市场预订量从我们的GDS服务提供商那里获得奖励。合同目标的期限从几个月到几年不等。本公司从航空公司和GDS服务提供商或旅行供应商获得奖励的比率可能会有波动，因为在任何给定日期赚取的奖励金额取决于合同项下的累积先前业绩。此外，一些旅行供应商合同实行分级定价，其中适用的奖励费率取决于合同中规定的几个业绩目标。在每个报告期结束时，公司根据所乘坐的航班和适用于公司的相应奖励率，根据公司最有可能属于的级别，估计在此期间获得的奖励。与航空公司和GDS服务提供商的奖励措施有关的收入将在可能不会出现任何增加收入的显着逆转的情况下进行估计。这一收入是在扣除可变对价后确认的，其中包括适用的取消、退款和差额罚款费用。除了与旅游相关的收入外，我们还从与银行和金融机构合作的金融科技项目中获得激励，我们在我们的支付处理和结算平台中利用这些项目。我们的金融科技计划包括广泛的支付选择，如信用卡、钱包、替代支付方式和下一代防欺诈工具。我们收到的这些奖励是基于我们处理的总交易额。
在巴西和墨西哥，该公司与融资公司合作，允许旅行者通过此类融资公司制定、提供和管理的融资计划购买他们选择的产品。参与的融资公司承担旅行者欺诈、拖欠或违约的全部风险。当旅行者选择为他们的购买提供资金时，无论旅行者何时支付预定的付款，我们都会在分期付款到期时收到融资公司的付款。在大多数情况下，我们在旅行之前或旅行期间收到付款，完成预订和收到预定付款之间的时间通常不到一年。本公司使用实际权宜之计，当支付和收入确认之间的差额少于一年时，不确认重大融资组成部分。
在与上述融资公司合作时，该公司有权收取预付或在到期时分期付款。预付款被确定为保理交易，因此与这些付款相关的融资费用被记录在利息支出中。分期付款的费用记在销售和营销费用中。与这些预付款相关的融资费用记录在利息支出中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司产生的保理费用为$345、和$1,420，分别表示2%和5在简明合并经营报表上的净额，分别占其他费用总额的%。
在较小程度上，我们还通过签订订阅合同来获得我们的旅行管理服务，从而获得收入。这些收入反映在我们的软件即服务(SaaS)平台细分市场中。根据这些合同，当客户注册使用该平台时，将预先收取费用。订阅收入在协议期限内采用基于时间的进度衡量以直线方式确认，因为公司对客户承诺的性质是随时准备提供平台访问。该公司以预订费的形式赚取可变对价，每个旅行者在该平台上预订一次旅行。本公司应用系列指导可变对价估计例外，在完成旅行预订时确认可变费用，因为这是我们履行义务时的情况。
某些风险和集中度
我们的业务受到某些风险和集中度的影响，包括依赖与旅游供应商(主要是航空公司)的关系，依赖第三方技术提供商，暴露于与在线商务安全和支付相关欺诈相关的风险。我们还依赖GDS服务提供商和第三方服务提供商提供某些履行服务。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。重大集中是指占公司总收入或应收账款和合同资产总额10%以上的公司。截至2023年9月30日，共有两家融资公司34%和14期末应收账款余额总额的百分比。截至2022年12月31日，两家客户占比23占应收账款和合同资产总额的百分比。该公司对其客户进行信用评估，通常不需要抵押品进行赊销。公司的应收账款包括联属公司、航空公司、GDS服务提供商和融资的应收账款
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目录表




这些公司都是本公司认为具有高质量的成熟机构。本公司审查应收账款余额以估计预期的信用损失，并将其记录在坏账准备中。
该公司的现金和现金等价物存放在主要金融机构。这类存款可能会超过保险限额。本公司并未因机构倒闭或破产而蒙受任何损失。
最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”，或ASU第2016-13号。ASU编号2016-13中的修订引入了一种基于预期损失对某些类型金融工具的估计信用损失的方法，修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的金融资产自产生以来出现信用恶化提供了简化的会计模型。新准则要求以摊余成本计量的金融资产应通过从摊余成本基础上扣除的信贷损失准备，按预期收取的净额列报。截至2023年1月1日，该公司采用了ASU 2016-13，对其简明合并财务报表没有实质性影响。
2021年10月，FASB发布了有关确认和计量与企业合并中获得的客户合同的合同资产和合同负债的新指导意见。新的指导方针将要求收购实体应用主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债，而不是目前的美国公认会计准则，即收购方通常在收购日以公允价值确认此类项目。新的指导方针在2022年12月15日之后的财政年度内生效，并允许提前采用。本公司自2023年1月1日起采用本指引，并应用主题606确认和计量自2023年1月1日起执行的业务合并的合同资产和合同负债。
最近发布的尚未采用的会计公告
本公司已考虑财务会计准则委员会最近发布的会计公告的适用性，并已确定该等公告不适用或预期不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
财务报表列报方式的变化
在编制截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表时，公司改变了简明综合经营报表中“销售和其他费用”和“营销费用”的列报方式。公司将“销售及其他费用”和“营销费用”合并为“销售和营销费用”。这一变化是由于属于这些类别的费用的性质和用途之间的重叠增加的结果。这一列报方式的变化已被追溯应用，不会改变以前报告的简明综合经营报表和全面亏损的任何小计或合计。
4.    公允价值计量
本公司按经常性原则评估须按公允价值计量的资产和负债，以确定在每个报告期内对资产和负债进行分类的适当水平。
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目录表




下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债：
2023年9月30日
1级2级3级总计
资产
外币兑换衍生品(1)
$— $104 $— $104 
总资产$— $104 $— $104 
负债
认股权证责任-私募认股权证(2)
$— $— $177 $177 
或收入方面的考虑(3)
— — 3,990 3,990 
综合收益考虑因素(4)
— — 1,120 1,120 
Interep收益考虑因素(5)
— — 1,780 1,780 
SkyPass赢利考虑事项(6)
— — 232 232 
总负债$— $— $7,299 $7,299 
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目录表




2022年12月31日
1级 2级 3级 总计
负债
认股权证责任-私募认股权证(2)
$— $— $1,293 $1,293 
______________________________
(1)
该公司使用外币远期合约，到期日最长可达4几个月来对冲一部分预期的风险敞口。外汇衍生工具在简明综合资产负债表中按公允价值于预付费用及其他流动资产内确认。
(2)
2021年2月1日，随着首次公开募股的结束，ITHAX完成了675,000定向增发单位，包括承销商行使超额配售选择权。截至2023年9月30日，公司拥有232,500私募认股权证尚未发行。
(3)
Orintere赚取对价是指向Orintert的前所有者支付款项的安排，Orintert于2023年被本公司收购。根据这项安排，未贴现的最高付款金额为$10,000总计在2023至2025财年结束时。截至2023年9月30日，尚未支付任何款项。收益对价计入收益负债净额、本期部分和收益负债净额，不包括本公司简明综合资产负债表上的本期部分。
(4)
Consolid收益对价是对Consolid前所有者的付款安排，Consolid于2023年被本公司收购。公司可能被要求支付总计不超过$的赚取款项1,000和400,000普通股的股票取决于合并后达到某些调整后的EBITDA目标。截至2023年9月30日，尚未支付任何款项。收益对价计入收益负债净额、本期部分和收益负债净额，不包括本公司简明综合资产负债表上的本期部分。
(5)
Interep收益对价代表向Interep的前所有者和主要高管支付报酬的安排，Interep于2023年被公司收购。公司可能被要求支付高达$的赚取款项3,000视Interep在2025财年结束前达到指定的EBITDA目标而定。截至2023年9月30日，尚未支付任何款项。收益对价计入收益负债净额、本期部分和收益负债净额，不包括本公司简明综合资产负债表上的本期部分。
(6)
Skypass收益对价代表向Skypass前所有者支付费用的安排，Skypass于2023年被本公司收购。公司可能被要求支付最高总额为1,800,000普通股的股票取决于Skypass达到某些调整后的EBITDA目标。如果超过EBITDA目标，公司需要支付2.5超过EBITDA目标的任何百分比，以股票结算。应付股数将根据公司A类普通股在结算日的市值计算。截至2023年9月30日，尚未支付任何款项。收益对价计入收益负债净额、本期部分和收益负债净额，不包括本公司简明综合资产负债表上的本期部分。
短期金融资产和负债
由于其短期性质，公司的短期金融资产和负债(包括现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、应收账款、应付账款、递延承销费和应计费用)的公允价值接近其于2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值。该公司的限制性现金和现金等价物包括银行持有的现金和存单。该公司的所有未偿债务均按摊销成本入账。
外币兑换衍生工具
截至2023年9月30日未偿还的外币兑换衍生品名义金额为美元8,241。外币远期合同的名义金额是要交换的外币合同金额，不记录在资产负债表中。外币兑换衍生工具的公允价值变动计入其他费用，净额计入简明综合经营报表。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司录得收益$392及$270，分别在其他费用、净额中。
第3级经常性公允价值计量的前滚
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目录表




下表汇总了使用重大不可观察投入(第三级)计量的负债的公允价值调整：
赚取报酬
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
期初余额$8,330 $2 $— $597 
收购Orintert后的额外收益对价— — 3,060 — 
收购Interep带来的额外收益对价— — 1,700 — 
收购Consolid后的额外收益对价— — 1,820 — 
收购Skypass的额外收益对价434 — 434 — 
收益对价的估计公允价值变动(1,642)19 108 (576)
期末余额$7,122 $21 $7,122 $21 
收益对价包括与公司收购相关的或有对价的公允价值。有关更多细节，请参阅附注6-业务合并和资产剥离。盈利考量采用蒙特卡罗方法进行公允估值，属于3级计量，因为公司利用各种潜在的派息情景对盈利期间的预测进行了估计。蒙特卡洛模拟方法重复一个过程数千次，试图预测所有可能的未来结果。在模拟结束时，几个随机试验产生一个结果分布，然后进行分析，以确定盈利负债的平均现值。估值模型使用了以下假设对截至2023年9月30日的收益负债进行估值：
奥因特Interep统一的SkyPass
权益成本29.0%33.0%29.0%26.0%
EBITDA波动率61.0%61.0%80.0%57.0%
股票波动性78.0%78.0%98.0%75.0%
要求的指标风险溢价22.5%26.0%23.5%20.0%
风险中性调整系数
 0.70 - 0.97
0.67 - 0.97
0.85 - 0.98
0.65 - 0.94
收益对价计入收益负债净额、本期部分和收益负债净额，不包括本公司简明综合资产负债表上的本期部分。不可观察到的投入的变化不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。该公司确认了一项#美元的收益1,642和损失$108对截至2023年9月30日的三个月和九个月的收益负债的重新计量，分别记为简明综合经营报表中的一般费用和行政费用。
私募认股权证责任
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目录表




截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
期初余额$921 $— $1,293 $— 
反向资本重组结束时确认的认股权证— 1,721 — 1,721 
私募认股权证转为公有认股权证— (536)— (536)
认股权证的估计公允价值变动(744)(683)(1,116)(683)
期末余额$177 $502 $177 $502 
私募认股权证的负债使用Black-Scholes期权定价模型进行了公允估值。下表提供了有关Black-Scholes期权定价模型中用于确定2023年9月30日和2022年12月31日私募认股权证公允价值的假设的定量信息：
2023年9月30日2022年12月31日
股票价格$3.57$10.88
期限(年)3.84.6
预期波动率63.0%60.0%
无风险利率4.8%4.1%
股息率—%—%
不可观察到的投入的变化不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。该公司确认了一项#美元的收益744及$1,116分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，以及美元683在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，在精简综合经营报表内的权证负债公允价值变动中记录。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月，金融工具的第一级、第二级或第三级公平值等级类别之间并无转拨。
按公允价值非经常性基础计量的资产
我们的非金融资产（如商誉、无形资产及物业及设备）毋须按经常性基准按公平值计量。然而，倘发生若干触发事件，以致须对非金融资产进行减值评估，并因该等触发事件而记录减值以将非金融资产的账面值减至公平值，则非金融资产于该等触发事件发生期间按公平值计量。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月，本公司并无录得任何非金融资产减值支出。
5.    收入
收入的分类
本公司相信，基于可报告分部的分解最能反映我们的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性如何受到行业、市场和其他因素的影响。 如附注13 -分部资料所述， 二报告细分市场、旅游市场和SaaS平台。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
来自旅游市场的收入$54,101 $40,094 $160,302 $124,272 
SaaS平台收入431 419 930 964 
$54,532 $40,513 $161,232 $125,236 
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目录表




合同余额
收入确认、开票及收取现金的时间导致于简明综合资产负债表确认应收账款、合约资产及合约负债。
合约资产指来自航空公司及我们的GDS服务供应商的未发单及应计奖励收入，该等收入乃根据合约订立时所界定的合约目标的达成情况计算。
下文讨论的合同负债在简明综合资产负债表和披露中作为递延收入入账。收到的现金视履行义务的履行情况而定，作为递延收入入账。递延收入主要涉及从GDS服务提供商收到的用于未来机票预订的现金预付款。
应收账款和递延收入的期初和期初余额如下：
帐目
应收账款		合同
*资产		延期
收入
截至2022年12月31日的期末余额$21,733 $5,794 $20,484 
增加/(减少)，净额86,545 6,429 (1,692)
截至2023年9月30日的期末余额$108,278 $12,223 $18,792 
在截至2023年9月30日的9个月内，公司确认的收入为3,174来自截至2022年12月31日的递延收入余额。
截至2023年9月30日，公司预计约32应在以下时间内实现的递延收入总额的%一年，大约36百分比范围内二至三年剩下的32百分比范围内四至六年.
6.    业务合并和资产剥离

Orinter收购

于二零二三年一月三十一日（“Orinter交割日”），本公司签立股份买卖协议（“Orinter购买协议”），以收购Orinter Tour & Travel，S.A.之所有尚未行使股本权益。（“Orinter”）从OTT Holding Ltd（“卖方”）（“Orinter购买协议”，“Orinter收购”预期的此类交易）。Orinter是一家高增长和领先的旅游供应商，目前为众多旅游公司提供服务，在巴西和拉丁美洲拥有强大的业务。通过此次收购，该公司扩大了其地理足迹，包括巴西的国内和出境旅游市场。此外，Orinter与拉丁美洲酒店的直接关系将为公司提供宝贵的交叉销售机会。
就Orinter转让之代价于收购日期之公平值如下：

现金对价 (i)
$21,556 
发行A类普通股(Ii)
16,037 
盈利代价的公允价值(Iii)
3,060 
购买总价对价$40,653 

i.现金对价为$20,020已付及$1,536在需要偿还、支付和/或由Orinter用于履行客户信用和客户预付款产生的Orinter义务的情况下，将保留对价转移到托管账户作为担保。
二、发行：1,726,405普通股应存入托管账户。股份发行情况如下：(A)903,202在经历了一段时间12自结束之日起数月，以及(B)823,203一段时间后的股票24从奥特成交之日起数月。
三、收购价格对价包括赚取债务#美元。10,000(按等额分期付款3几年)取决于Orinter实现EBITDA目标#10,500, $11,500、和$12,500，分别为截至2024年、2025年和2026年12月31日的年度。

本公司根据现有资料估计收购资产及负债于业务合并生效时的初步公允价值，并在细化后继续调整该等估计
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目录表




整合业务的市场参与者假设。该公司正在继续获取信息，以最终确定与Orinter收购有关的已收购的税务负债和资产。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，在计量期内可能会记录额外的收购价格调整，但不迟于自完成交易之日起一年。本公司将在确认调整的期间反映计量期调整(如果有)。

对公允价值的最终确定可能导致对下表所列价值的进一步调整。

收购的资产：估计公允价值
现金$624 
应收账款40,431 
预付费用和其他流动资产1,447 
财产和设备336 
商誉6,146 
经营性租赁使用权资产172 
无形资产29,280 
购入资产的公允价值78,436 
承担的负债：
应付帐款31,243 
应计费用和其他流动负债6,437 
经营租赁负债103 
承担负债的公允价值37,783 
购买总对价$40,653 

在计量期内，自收购之日起不超过一年，公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。

商誉

购买价格对价超过分配给所获得的资产和承担的负债的公允价值的部分记为商誉。由此产生的商誉主要归因于将Orinters的技术与Mondee的平台和技术整合后预期的收购后协同效应。与收购有关的商誉已分配给旅游市场部门，并可为所得税目的摊销。收购所产生的商誉被记录为非流动资产，并未摊销，但须进行年度减值审查。

可确认无形资产

下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命：
使用年限(年)公允价值
客户关系11$21,600 
商号157,680 
已获得的无形资产总额$29,280 

自收购以来，奥因特被纳入该公司的旅游市场部门。

与收购Orintert相关的收购成本并不是很大。截至2023年9月30日，公司简明综合经营报表中包含的Orinters收入和税前净收入为$40,936及$7,852，分别为。

InterEP收购

于2023年5月12日(“Interep成交日期”)，本公司收购Interep Presentaçóes Viagens E Turismo S.A.(“Interep”，该等交易称为“Interep收购”)的全部已发行股票。Interep是一种
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目录表




巴西旅游运营商，专注于旅游市场的高端市场。鉴于Interep专注于奢侈品市场，此次收购进一步扩大了该公司在拉丁美洲的地理足迹，增强了其产品供应，并提供了与Orintert互补的分销网络。

Interep的收购日期转让对价的公允价值如下：

现金对价(I)(Ii)
$4,633 
发行A类普通股(Iii)
3,097 
其他考虑事项--旅行积分(Iv)
50 
盈利代价的公允价值 (v)
1,700 
购买总对价$9,480 

就收购事项而言，本公司同意支付(I)美元的总代价。4,000在Interep结算日，(2)延期付款#美元720已缴入36分期付款，(Iii)411,000公司A类普通股，(Iv)$50旅行积分；(5)最高可达#美元的盈利部分。3,000取决于Interep达到某些调整后的EBITDA目标。这个411,000A类普通股于2023年7月12日合法发行。

下表汇总了在购置日取得的资产和承担的负债的公允价值：

收购的资产：估计公允价值
现金$2,925 
应收账款21,697 
预付费用和其他流动资产683 
财产和设备61 
经营性租赁使用权资产63
其他非流动资产9
递延所得税资产265
商誉808 
无形资产7,120 
购入资产的公允价值33,631 
承担的负债：
应付帐款22,962 
应计费用和其他流动负债1,112 
经营租赁负债63 
其他长期负债14 
承担负债的公允价值24,151 
购买总对价$9,480 


该公司记录了$4,910对于客户关系，其估计使用寿命为7.5年，和美元2,210对于预计使用寿命为15好几年了。由此产生的商誉主要归因于集结的劳动力和收购Interep所带来的更大的市场机会。与收购有关的商誉已分配给旅游市场部门，并可为所得税目的摊销。与Interep收购相关的收购成本并不是很大。

自Interep截止日期至2023年9月30日，Interep在公司简明综合经营报表中计入的收入和税前净收入为$9,943及$2,809，分别为。

整合收购

于2023年5月12日(“Consolid收购日”)，本公司收购了Consolid墨西哥控股公司(“Consolid”)的全部已发行股票(该交易称为“Consolid收购”)。Consolid是一家总部位于墨西哥的高增长、领先的旅游提供商，主要目标是通过一流的技术工具和产品和服务为墨西哥和世界各地的旅行社创造更高的收入。通过这件事
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目录表




通过收购，该公司扩大了在墨西哥国内和出境旅游市场以及拉丁美洲其他地区的地理足迹。

Consolid的收购日期转让对价的公允价值如下：
金额
现金对价$3,406 
盈利代价的公允价值1,820 
购买总对价$5,226 

关于Consolid收购，公司同意支付现金对价#美元。3,406和最高可达$的收益部分1,000现金和400,000公司A类普通股的股票，取决于合并达到某些调整后的EBITDA目标。本公司拟收回营运资金调整净额$556扣除未来收益付款后的净额，因此，美元556在简明综合资产负债表上按收益负债的公允价值净额入账，因为这些金额有权抵销。

该公司根据现有信息估计了截至Consolid收购生效时间的收购资产和负债的初步公允价值，并在完善市场参与者对整合业务的假设后继续调整这些估计。该公司正在继续获取信息，以最终确定与Consolid收购有关的已收购税务负债和资产，以及影响收购对价的追回金额。随着公司最终确定收购的资产和承担的负债的公允价值，在计量期间可能会记录额外的收购价格调整，但不迟于合并收购之日起一年。本公司将在确认调整的期间反映对收购资产和承担的负债的计算法期间调整(如果有)，并与商誉进行相应的抵消。对公允价值的最终确定可能导致对下表所列价值的进一步调整。

收购的资产：估计公允价值
现金$4,050 
应收账款3,569 
预付费用和其他流动资产1,236 
递延所得税资产704 
财产和设备90 
商誉1,354 
经营性租赁使用权资产143 
无形资产1,195 
其他非流动资产41 
购入资产的公允价值12,382 
承担的负债：
应付帐款5,441 
应计费用和其他流动负债1,261 
经营租赁负债143 
其他长期负债311 
承担负债的公允价值7,156 
购买总对价$5,226 


收购的无形资产包括公允价值为#美元的客户关系。674和估计的使用寿命8.5年份，以及公允价值为#美元的商号521和估计的使用寿命15好几年了。该公司记录了大约$1,354这主要归因于集结的劳动力和通过Consolid收购获得的更多市场机会。与收购有关的商誉已分配给旅游市场部门，不得为所得税目的扣除。与Solid收购相关的收购成本并不是很大。

该公司已将Consolid的财务业绩包括在Consolid截止日期以来的简明综合财务报表中，但到目前为止还不是实质性的财务报表。
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目录表





收购SkyPass

于2023年8月12日(“Skypass成交日期”)，本公司签署股份购买协议，以购买Skypass Travel Inc.、Skypass Travel de墨西哥Sa de CV、Skypass Travel Private Limited及Skypass Holidays，LLC(统称为“Skypass”)的全部流通股(该等交易称为“Skypass收购”)。SkyPass是一家国际旅行运营商，主要为旅行者和与跨国公司有关联的员工提供国内和国际航空旅行和酒店预订服务。对Skypass的收购使该公司能够扩大其在邮轮和度假套餐旅游领域的影响力。

Skypass的收购日期转让对价的公允价值如下：
金额
现金对价(i)
$3,908 
收盘时发行A类普通股(Ii)
5,320 
递延股票对价(Iii)
1,584 
盈利代价的公允价值(Iv)
434 
购买总价对价$11,246 

就收购事项而言，本公司同意支付(I)美元的总代价。3,000在Skypass关闭日，经营运资金调整后，(2)900,000公司A类普通股在Skyass结算日的股份，(Iii)100,000公司内部A类普通股股份60在Skypass关闭日期第一、第二和第三周年纪念日之后的几天，以及(4)最高可达1,800,000A类公司普通股四年期间取决于Skypass达到某些调整后的EBITDA增长目标。如果超过EBITDA目标，公司需要支付额外的股份2.5超过EBITDA目标的百分比。应付股数将根据公司A类普通股在结算日的市值计算。

本公司根据现有资料估计于Skypass收购生效时所收购资产及负债的初步公允价值，并在市场参与者对整合业务的假设作出修订后继续调整该等估计。公司正在继续获取信息，以确定收购的资产和负债，包括税务资产、负债和其他属性。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，可能会在计量期间记录额外的收购价格调整，但不迟于Skypass关闭日期起计一年。本公司将在确认调整的期间反映对收购资产和承担的负债的计算法期间调整(如果有)，并与商誉进行相应的抵消。对公允价值的最终确定可能导致对下表所列价值的进一步调整。

收购的资产：估计公允价值
现金$1,746 
应收账款3,491 
预付费用和其他流动资产25 
商誉4,054 
经营性租赁使用权资产1,006 
无形资产4,135 
购入资产的公允价值14,457 
承担的负债：
应付帐款668 
应计费用和其他流动负债684 
经营租赁负债714 
递延所得税1,145 
承担负债的公允价值3,211 
购买总对价$11,246 


26
目录表




收购的无形资产包括公允价值为#美元的客户关系。3,370和估计的使用寿命8.4年份，以及公允价值为#美元的商号765和估计的使用寿命15好几年了。该公司记录了大约$4,054这主要归因于通过收购Skypass获得的集合的劳动力和扩大的市场机会。与收购有关的商誉已分配给旅游市场部门，不得为所得税目的扣除。与Skypass收购相关的收购成本并不高。

本公司已将Skypass的财务业绩包括在Skypass截止日期以来的简明综合财务报表中，但迄今尚未产生重大影响。由于收购的影响对简明的综合业务报表并不重要，因此没有列报预计的业务结果。

LBF美国资产剥离

于2023年7月，本公司与一名前雇员订立意向书，出售LBF Travel Inc.、LBF Travel Holdings LLC、Avia Travel and Tour Inc及Star Advantage Limited(统称“LBF US”)，以换取200,000公司A类普通股的股份，价值为$1.7截至出售日期为1.8亿欧元。该公司分配了$0.5出售后向LBF US提供的售后支持，并确认剩余的$1.2100万美元作为购买对价。LBF US的资产剥离于2023年9月完成。LBF US最初于2019年12月20日被公司收购(“2019年收购”)，并在旅游市场细分市场内运营。买家是LBF旅游公司的前所有者，随后在2019年的收购中成为Mondee的员工，直到Mondee剥离LBF US。

与出售有关，该公司确认了#美元的收益。532，记入其他费用，净额。这笔交易的收益包括#美元的非现金收益。697，由取消确认#美元抵销165现金。此外，公司还提供了某些短期过渡服务，以支持剥离的业务，直至2023年第三季度。该公司产生了$9,859截至2023年9月30日的三个月的过渡服务费用，记入其他费用净额。截至2023年9月30日，公司已支付美元7,386用于LBF美国过渡服务，并有剩余金额$2,473没付工资。截至出售之日的剥离业务和出售后向LBF US提供的过渡服务的结果反映在旅游市场部分。

未经审核的备考经营业绩

以下未经审核的备考综合财务资料按如下情况列述经营结果：(I)收购Orinterp、Interep及Consolid及(Ii)LBF US的剥离于2022年1月1日(可比上一报告期开始)完成，包括直接归因于Orinterp、Interep及Consolid收购的某些备考调整，包括收购资产公允价值的额外摊销调整。这些未经审计的预计结果并未反映收购日期后经营效率带来的任何协同效应。因此，这些未经审计的备考结果仅供参考，并不一定表明如果收购发生在所述期间开始时合并后公司的实际经营结果，也不代表未来的经营结果。未经审核的备考财务资料不包括Skypass收购的影响，因为该收购对本公司的综合经营业绩影响不大。

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
收入，净额$53,840 $51,075 $172,624 $145,992 
净亏损(19,699)(58,610)(38,382)(64,295)
7.    商誉和无形资产净额
下表按可报告部门列出商誉变动情况：
27
目录表




旅游市场SaaS平台总计
截至2022年12月31日的余额$58,999 $7,421 $66,420 
增加，包括计算法期间调整(附注6--业务合并和资产剥离)12,362 — 12,362 
剥离LBF US(注6-业务合并和剥离)
(1,679)— $(1,679)
外币换算的影响64 — 64 
截至2023年9月30日的余额$69,746 $7,421 $77,167 
无限期-活着的无形资产。我们的无限期无形资产与过去时期在各种收购中获得的商号有关。无形资产，净额包括无限期无形资产#美元。10,653截至2023年9月30日和美元12,028分别截至2022年12月31日。
截至2023年9月30日，定期无形资产净值包括以下内容：
总账面金额累计摊销账面净额
客户关系$91,481 $(34,383)$57,098 
商号20,803 (6,076)14,727 
供应商关系5,767 (1,443)4,324 
发达的技术7,220 (2,867)4,353 
截至2023年9月30日的余额$125,271 $(44,769)$80,502 
截至2022年12月31日，定期无形资产净值包括以下内容：
总账面金额累计摊销账面净额
客户关系$60,778 $(29,288)$31,490 
商号9,580 (5,295)4,285 
供应商关系5,767 (1,153)4,614 
发达的技术7,220 (2,267)4,953 
截至2022年12月31日的余额$83,345 $(38,003)$45,342 
无形资产摊销费用为#美元。2,458及$1,584分别为2023年9月30日和2022年9月30日终了的三个月，以及美元6,747及$4,753分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月。
与具有一定年限的无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
截至12月31日的财政年度，
2023年(剩余三个月)$2,508 
202410,034 
20259,860 
20269,510 
20279,510 
此后39,080 
$80,502 
28
目录表




8.    债务

下表汇总了该公司未偿还的借款安排，不包括政府贷款：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
TCW定期贷款$102,500 $106,250 
Wingspire定期贷款14,632 — 
TCW定期贷款支付实物利息50,543 46,518 
Wingspire定期贷款支付实物利息379 — 
其他— 14 
未偿还本金余额合计168,054 152,782 
减去：TCW定期贷款未摊销债务发行成本和折扣(12,316)(18,386)
减去：Wingspire定期贷款未摊销债务发行成本和贴现(283)— 
债务总额155,455 134,396 
减去：长期债务的当前部分(10,313)(7,514)
长期债务，不包括本期债务$145,142 $126,882 

TCW信贷协议

于二零一九年十二月二十三日，本公司与TCW(“贷款人”)订立一项融资协议(“TCW协议”)，包括一笔$150,000到期日为2024年12月23日的多支取定期贷款(TCW定期贷款)。此外，公司于同日订立循环信贷安排(“TCW LOC”)，本金总额不超过$15,000。循环信贷安排下的未支取余额须缴纳以下承诺费：1%。这些设施得到担保，并由公司几乎所有资产担保。

2023年1月11日，本公司与TCW签署了融资协议的第九次修订(“第九协议”)，其中Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)成为TCW协议的订约方。该修正案导致重新指定#美元。15,000根据TCW从其他贷款人向Wingspire提供的定期贷款。与此同时，Wingspire又资助了1美元15,000在已经未偿还的TCW定期贷款(“Wingspire定期贷款”)的基础上增加定期贷款承诺，总额为#美元。30,000Wingspire作为本修正案的一部分。此外，第九修正案将TCW定期贷款拆分为二贷款。第一笔贷款由Wingspire提供，未偿还本金余额为#美元。30,000第二笔贷款将由TCW提供，本金余额为#美元。137,753。此外，根据第九修正案，Wingspire同意以不超过#美元的本金收购TCW LOC。15,000，这导致Wingspire在安排中总共做出了贡献。

在2024年1月11日之前，公司可以选择将Wingspire定期贷款增加$20,000在两个条件下：(I)公司必须有至少#美元的12个月往绩EBITDA25,000;和(Ii)公司必须以至少$的增量提取5,000.

2023年1月31日，本公司签署了对TCW协议的第十次修订(“第十次修订”)。第十修正案(1)列出了我们可以收购Orintera的条款，根据该特定Orintert购买协议，我们当中包括Mondee巴西有限责任公司(以下简称“Mondee巴西”)、OTT控股有限公司。OTT Holdings(“OTT Holdings”)、Orintert和其他被点名的当事人;(2)阐明了我们可以向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付预期支付给OTT Holdings的收益付款的条款;(3)要求Mondee巴西公司作为TCW协议和安全协议(定义见TCW协议)的一方加入;(4)要求Mondee，Inc.100蒙迪巴西;和(5)%的股权要求蒙迪巴西和蒙迪公司质押100Orinter%的股权。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的TCW定期贷款的实际利息为24%和22%。截至2023年9月30日止九个月的Wingspire定期贷款的实际利息为17%.

29
目录表




截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司TCW定期贷款的总估计公允价值为美元147,426及$143,651，分别为。截至2023年9月30日，公司的Wingspire定期贷款的总公允价值为$14,460。债务的公允价值是使用基于市场的贴现率计算的。
9.    股权
A类普通股
截至2023年9月30日，本公司共授权500,000,000发行普通股的股份，其中85,498,657股票已发行和流通股。未反映在已发行和已发行股份中的大约118,769与2023年期间归属但尚未结算和发行的限制性股票单位(“RSU”)相关的股票。
截至2022年12月31日，公司拥有82,266,160已发行和已发行的公司普通股。未反映在已发行和已发行股份中的大约331,600与2022年归属但尚未结算和发行的RSU相关的股票。

认股权证
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有以下未偿还普通股认股权证：
认股权证行权价格发行日期期满
私募认股权证232,500 $11.50 7/18/20227/18/2027
普通股认股权证1,275,000 11.50 9/29/20229/29/2027
总计1,507,500 
股份回购计划
2023年9月21日，公司董事会(“董事会”)批准了一项股份回购计划，最高可回购$30,000公司已发行的A类普通股股份(“股份回购计划”)。回购的金额和时间由公司根据市场和商业状况以及当时的股票价格等因素酌情决定。公开市场回购的结构将根据适用的联邦证券法进行，包括内幕交易法。该计划不受公司自行设定的任何交易限制或封闭期的限制，也没有到期日。
截至2023年9月30日止九个月内，本公司回购215,350A类普通股，总价为$766。回购的加权平均价为1美元。3.54不包括佣金的每股，并计入库存股。美元的回购负债766计入公司简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债，待2023年10月结算。截至2023年9月30日，美元29,234在股份回购计划下仍然可用。2023年10月17日，公司董事会批准了一笔10,000扩大公司正在进行的股份回购计划，使董事会授权的普通股回购计划的总规模达到$40,000.
10.    基于股票的薪酬
2022年股权激励计划
董事会已采纳并经本公司股东批准二零二二年以股支薪激励计划（“二零二二年计划”），自截止日期起生效。根据2022年计划可能发行的普通股最高数量为 9,615,971.
限售股单位
受限制股份单位于截至二零二三年九月三十日止九个月的活动如下：
30
目录表




限制性股票数量
激励单位
杰出的		加权平均授予日期公允价值
未授权-2022年12月31日105,000$9.40 
授与2,978,3787.70 
既得(383,818)8.90 
被没收或取消—— 
未归属-2023年9月30日2,699,560$7.30 

该公司确认了$2,170及$3,596截至2023年9月30日止三个月及九个月，受限制股份单位的人事开支。本公司确认$59及$227分别为截至2023年9月30日的三个月和九个月的RSU的一般费用和行政费用。该公司确认了$3,386在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，RSU的人员费用。该公司确认了$139截至2022年9月30日的三个月和九个月内，RSU的一般和行政费用。
二次发售
2023年6月，本公司促成了5,250,000公司A类普通股，价格为$10.00每股向投资者出售，总收购价为$52,500。中的5,250,000在交易中出售的股票，2,148,783普通股由现任和前任员工出售。本公司并无从第二次出售中收取任何收益，但由于股份以高于公允价值出售，本公司将支付予现任及前任雇员的高于公允价值的额外收购价确认为基于股票的薪酬开支。该公司确认了$1,848在截至2023年9月30日的9个月的精简综合经营报表上的人员费用。
中的5,250,000出售了股份，2,122,529股票，或总购买价为$1,825，由本公司关联方出售。
赚得股

赚出股票是在2022年7月18日反向资本重组结束后发行的。赚取股份的持有人有权获得最高总额为9,000,000普通股。如果公司普通股的交易价格大于或等于美元，则赚得的股票将等额分配给三分之一。12.50, $15.00、和$18.00对于任何20交易日在任何 30连续交易日期间，于结算日第一周年开始至结算日第四周年结束期间内任何时间。该等赚取利润股份被厘定为权益分类

截至2023年9月30日，超额收益股份分配如下：

股东类型授予日期股份数量
员工7/18/20226,000,000 
投资者7/18/2022500,000 
员工9/7/2022900,000 
非员工9/12/2022200,000 
员工4/20/2023180,000 
未分配的股份—1,220,000 
总计9,000,000 
除了 380,000除于2022年9月12日及2023年4月20日分配的超额收益股份外，余下超额收益股份已合法发行予各股东，并设有限制，禁止股东转让该等股份，直至符合归属市场条件为止。就会计目的而言，该等托管的盈利股份在盈利或有事项解决前不被视为未偿还。
31
目录表




于二零二三年获分配股份的估计授出日期公平值乃使用蒙特卡罗模拟法厘定。 估值所用假设如下：
2023年4月20日
A类普通股的公允价值$10.70
选定的波动率65.0%
无风险利率3.9%
合同期限(年)3.2
该公司确认了$450及$3,787在截至2023年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中，员工薪酬支出分别计入人事支出。非雇员是公司的顾问，其股票薪酬支出为$278及$851截至2023年9月30日止三个月及九个月，分别记入简明综合经营报表内的一般及行政开支。
该公司确认了$50,734在截至2022年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中，将员工薪酬支出计入人事支出。该公司确认了$33在截至2022年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中，将非员工基于股票的薪酬支出计入一般和行政费用。
在截止日期，6,000,000收益中的A类普通股被发行给Mondee的首席执行官，该公司被确定为根据ASC 480进行股权结算。行政总裁获授予赚取股份主要是为了领导和指导有助于业务合并成功完成的活动，因为他是一名负责监督的高管，不需要未来的服务。由于他在业务合并中的服务协议和监督作用，本公司认定他的奖励具有补偿性。公司在业务合并完成时记录的补偿费用共计$50,060在截至2022年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表的人事费用内。
截止日期后，公司额外分配了一笔1,100,000股份。这些盈利股份需要未来的服务，因此根据美国会计准则第718条的规定被认定为补偿性股份。员工赚取股份的基于股票的薪酬支出在派生服务期内确认。对于非雇员赚取的股份，本公司在隐含或派生服务期之间的最长期间内按月记录基于股票的薪酬支出。该公司额外记录了#美元674在截至2022年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中，将员工薪酬支出计入人事支出。
员工购股计划

董事会通过并经本公司股东批准的员工股票购买计划(“ESPP”)自截止日期起生效。ESPP最初保留和授权发行总额最多为1,923,194向参与计划的员工发放普通股。ESPP允许参与者购买最多以下普通股8其合资格补偿的%或$25,000在每一次发售期间。初始发行期从2023年5月1日开始，至2023年10月31日结束。在每个购买日期，参与的员工将以相当于以下价格的每股价格购买股票85(1)本公司普通股在发售日的公平市价或(2)本公司普通股在购买日的公平市价，两者以较少者为准。截至2023年9月30日的三个月，ESPP的股票薪酬并不重要。截至2023年9月30日，ESPP剩余的未确认股票薪酬不是实质性的。
11.    承付款和或有事项
法律事务
有时，公司可能会成为诉讼的一方，并可能受到业务附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但公司目前相信这些事项的最终结果不会对其业务产生实质性影响。无论结果如何，诉讼都可能对公司产生不利影响，因为判决、辩护和和解成本、管理资源转移、
32
目录表




以及其他因素。截至2023年9月30日，公司目前拥有二可能产生实质性影响的未决法律索赔。
与收购LBF有关的诉讼。将LBF旅游控股公司出售给Mondee的实体LBF Travel Management Corp.(f/k/a LBF Travel，Inc.)的股东托马斯·德罗萨起诉LBF旅游管理公司及其首席执行官，要求收回将LBF Travel Holdings LLC出售给Mondee的一部分收益。Mondee后来通过第三方投诉被添加为这起诉讼的一方，该诉讼指控Mondee协助和教唆LBF旅行管理公司的董事和高级管理人员违反他们与收购有关的受托责任。此案仍在联邦法院悬而未决。还有一项单独的州法院诉讼被搁置。虽然本公司相信根据其情况将会成功，但本公司仍有可能被要求支付任何评估金额以就评估提出异议或提出诉讼，而无法估计任何该等付款的合理可能损失范围。
2021年10月13日，Mondee收到Global Collect Services B.V.的传票，要求就一项#美元的索赔在阿姆斯特丹地区法院出庭。548对于过去的会费和未付的发票，费用，加上利息和托收费用。公司目前正在讨论解决这起诉讼，目前公司无法合理估计可能的损失。
信用证
该公司有$7,650及$7,432截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿还担保信用证。这主要是为了确保在正常业务过程中可能购买机票的付款，并以定期存款为抵押，定期存款的合同义务不到一年。
12.    关联方交易
应收和应收关联方余额以及与关联方的往来汇总表如下：
期末余额9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
应付关联方款项(1)
$42 $13 
应收关联方款项 (2)
43 38 
应收关联方借款(3)
92 — 
应付关联方票据 (4)
200 197 
应向关联方和与这些关联方相关联的附属公司以及员工支付的租金(5)
222 — 
应收关联方款项(6)
156 — 
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
与关联方的交易2023202220232022
离岸IT和软件开发服务、销售支持和其他服务 (7)
$— $— $— $660 
利息收入 (8)
— 26 — 282 
代表Mondee Holdings LLC付款(9)
— 5,241 — 5,241 
服务费 (2)
(1)441 (1)2,382 
应收关联方借款(3)
92 — 92 — 
租赁费(5)
112 58 222 116 
33
目录表




_________________________
(1)
截至2022年12月31日，Mondee Tech Pvt Ltd.有一笔应付Metminds Software的款项，在截至2023年3月31日的三个月内结算。截至2023年9月30日，Interep欠下的旅行信用为$42致董事会成员阿西吉尼奥。关于收购Interep，公司同意向Ginio先生提供旅行积分，以换取Ginio先生向Interep前所有者提供的一般咨询服务。
(2)
根据环球航空旅行计划(“UATP”)服务协议日期：2021年5月11日，该公司使用蒙迪集团安排的预付UATP卡销售某些机票(“蒙迪集团”)，以换取一项服务费用相当于10.0销售此类机票所得收入的%。蒙迪集团由公司首席执行官Prasad Gundumogula所有，并不是公司的全资子公司。蒙迪集团牵头筹集资金，并安排了用于从某航空公司以低于票面价值的价格购买预付UATP信用卡的资金。
(3)
2023年7月，公司提供了#美元的融资100其首席财务官(“CFO”)，作为其搬迁方案的一部分。本票的年利率为3.3年息%，并于2026年4月较早时或首席财务官终止受雇于本公司时到期。所有未偿还本金，包括任何应计和未付利息，将在票据到期时结算。本公司有权选择以三分之一的增量免除义务，这取决于CFO没有违反对本公司的任何义务及其继续服务。
(4)
公司有一张应付给首席执行官的票据，金额为$200及$197分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。这笔贷款有抵押品，利率为2.0年利率。本金和利息按需到期。
(5)
该公司目前从Metminds Software租赁办公空间。该项目的租赁开始日期为2022年4月1日。该租约的原始租期为11每个月的最低基本租金已经续订，每月最低基本租金无关紧要。从2023年8月开始，公司开始向某些员工和与这些员工有关联的实体租赁办公空间。这些租约在Skypass截止日期确认，租期为3年。每月的最低基本租金无关紧要。
(6)对应于Interep和Skypass前所有者代表本公司支付的应收款项。
(7)
根据印度法律组建的股份有限公司Metminds Technologies Pvt.Ltd.和Metamin ds Software Solutions Ltd，以及Metamin ds Global Solutions Inc.(以下简称“Metamin ds”)，在软件开发、实施和其他支持领域为Mondee及其子公司提供一定的咨询服务。这位首席执行官与他的妻子共同拥有Metminds。首席执行官是蒙迪公司的主要股东，首席执行官和他的妻子都是蒙迪公司及其某些子公司的董事会成员。在收购Metamin ds Technologies Pvt Ltd(“Metamin ds Technologies”)的某些资产和负债之前，Mondee于2022年4月聘用了Metamin ds Technologies和Metamin ds Software Solutions Ltd(“Metamin ds Software”)的所有员工。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，Metminds Technologies和Metamin ds Software没有为离岸IT、离岸软件开发或销售支持提供服务。
(8)
该公司从蒙迪集团收到一张有担保的本票，利率为2.3年复利百分比，其中10-年期限，并由14,708Mondee Holdings，LLC的A级单位。票据在与ITHAX发生反向资本重组时结算，部分原因是有权获得公司的A类普通股，金额为#美元。20,336部分原因是收购Metminds Technologies(定义见下文)的资产。2023年3月10日，公司收到2,033,578A类普通股，价值$20,336。由于截至2023年9月30日，这些股票尚未注销，因此这些股票在简明综合资产负债表上反映为库存股。
(9)相当于公司代表Mondee Holdings LLC向Rocketlip看跌期权持有人支付的款项。

除上述交易外，关于收购Orintert，Orintert的前所有者同意，在释放903,202在Orinter成交日期后12个月，前所有者将从托管中转移托管份额80,000该等托管股份包括向本公司现任董事会成员Asi Ginio提供有关Ginio先生向前拥有人提供的一般咨询服务。

公司简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产包括应收关联方和其他员工贷款的当期部分#美元。98及$81分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。公司简明综合资产负债表中的其他非流动资产包括应收关联方和其他员工贷款的非流动部分#美元。322及$200分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。
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目录表




13.    细分市场信息
我们有以下可报告的细分市场：旅游市场和SaaS平台。这些可报告的细分市场提供不同的产品和服务，并分别进行管理，因为产品和服务的性质以及用于分发服务的方法不同。我们的主要部门衡量标准是调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)。资产、负债、一次性法律开支、所得税开支及其他开支净额由首席经营决策者(“CODM”)在整个实体的基础上审核，因此不会分配至该等须呈报的分部。分部收入由CODM每月报告和审查。
这些金额在我们下面的分部对账中详细说明。
截至2023年9月30日的三个月
旅游市场SaaS平台公司总计
收入$54,101 $431 $— $54,532 
调整后的EBITDA5,805 (512)208 5,501 
折旧及摊销(4,031)(134)— (4,165)
基于股票的薪酬(2,974)— — (2,974)
与股票薪酬相关的工资税支出(140)— — (140)
重组(费用)收入，净额(239)— — (239)
采购成本(545)— — (545)
非经常性法律费用— — (785)(785)
一次性非经常性费用1
(22)— — (22)
收益负债公允价值变动593 — — 593 
营业亏损$(2,776)
其他费用合计(净额)(16,942)
所得税前亏损(19,718)
所得税拨备(381)
净亏损$(20,099)
1 包括非经常性交易申请费和相关的专业服务
截至2022年9月30日的三个月
旅游市场SaaS平台总计
收入$40,094 $419 $40,513 
调整后的EBITDA3,763 (195)3,568 
折旧及摊销(2,826)(137)(2,963)
重组(费用)收入，净额(2,130)— (2,130)
基于股票的薪酬(55,236)— (55,236)
营业亏损$(56,761)
其他费用合计(净额) (7,526)
所得税前亏损 (64,287)
所得税拨备 (321)
净亏损 $(64,608)
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目录表




九个月结束
2023年9月30日
旅游市场SaaS平台公司总计
收入$160,302 $930 $— $161,232 
调整后的EBITDA14,351 (255)— 14,096 
折旧及摊销(10,948)(406)— (11,354)
基于股票的薪酬(10,339)— — (10,339)
与股票薪酬相关的工资税支出(226)— — (226)
重组(费用)收入，净额(1,600)— — (1,600)
采购成本(1,088)— — (1,088)
非经常性法律费用— (2,024)(2,024)
一次性非经常性费用1
(632)— — (632)
收益负债公允价值变动(108)— — (108)
营业亏损$(13,275)
其他费用合计(净额)(31,259)
所得税前亏损(44,534)
所得税拨备(3,088)
净亏损$(47,622)
1 包括非经常性交易申请费和相关的专业服务
九个月结束
2022年9月30日
旅游市场SaaS平台总计
收入$124,272 $964 $125,236 
调整后的EBITDA11,500 (1,203)10,297 
折旧及摊销(8,138)(411)(8,549)
重组(费用)收入，净额(2,130)— (2,130)
基于股票的薪酬(55,397)— (55,397)
营业亏损$(55,779)
其他费用合计(净额)(17,322)
所得税前亏损(73,101)
所得税拨备(611)
净亏损$(73,712)
地理信息
按地理区域划分的收入，基于处理预订的公司子公司的地理位置，不一定代表旅行目的地或客户位置，如下所示：
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2023202220232022
美国$27,729 $37,004 $98,306 $117,588 
巴西22,015 — 50,879 — 
世界其他地区4,788 3,509 12,047 7,648 
$54,532 $40,513 $161,232 $125,236 
按地理区域分列的长期资产(不含资本化软件)和经营性租赁资产如下：
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目录表




9月30日，十二月三十一日，
20232022
美国$1,267 $1,016 
世界其他地区1,573 642 
$2,840 $1,658 

14. 每股净亏损
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法：
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2023202220232022
分子：
净亏损$(20,099)$(64,608)$(47,622)$(73,712)
分配给优先股股东的累计股息(2,859)(47)(8,023)(47)
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(22,958)$(64,655)$(55,645)$(73,759)
分母：
加权平均流通股、基本股和稀释股77,925,635 72,462,512 77,162,363 64,730,224 
每股基本和摊薄净亏损$(0.29)$(0.89)$(0.72)$(1.14)

下表列出了截至所述期间普通股每股摊薄净亏损计算中未计入的潜在已发行普通股，因为计入这些普通股将具有反摊薄作用：

9月30日，
20232022
认股权证(公开认股权证、私募认股权证、普通股认股权证)1,507,500 13,568,543 
流通股 (a)
7,780,000 7,600,000 
固收增值股400,000 — 
SkyPass赚取股份1,800,000 — 
限制性股票单位2,699,560 105,000 
ESPP股票17,550 — 
不包括潜在普通股每股摊薄净亏损14,204,610 21,273,543 
______________________________
(a)
而当7,400,000若分配的套现股份为合法发行及流通股，则不计入加权平均已发行股份的计算范围，因为根据套现股份有效期内本公司的股价，该等股份或有可获退还。

15. 重组费用净额
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月期间，该公司在一些办公地点采取了削减员工规模的行动，以优化效率和降低成本。截至2023年3月，该公司完成了绝大多数影响员工的公告，包括关闭办公室。
截至2023年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得净开支$239及$1,600分别在重组费用中，扣除精简合并经营报表的净额。这些费用
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目录表




是一次性的，主要与员工遣散费和其他解雇福利有关。在截至2023年9月30日的9个月内，公司终止了在印度的写字楼租约，并确认了1美元的收益337.
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司支付了员工遣散费、其他解雇福利和其他重组成本$232及$1,368，分别为。重组活动已于2023年6月30日底完成，本公司目前预计未来不会发生与重组活动相关的重大成本。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的支出为$2,130在重组费用内，在简明合并经营报表中的净额。这些费用是一次性现金支出，包括员工遣散费、租赁终止相关费用和其他终止合同福利。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司支付了员工遣散费、其他解雇福利和其他重组成本$1,216。报告期内未清偿的重组费用计入公司简明综合资产负债表的应计费用及其他流动负债。
与我们重组相关的活动影响了我们的旅游市场部门。以下是截至2023年9月30日的9个月按成本类型划分的未偿还重组费用：

截至2022年12月31日的余额加法调整现金支付截至2023年9月30日的余额
遣散费和与解雇有关的费用$— $1,676 $(14)$(1,118)$544 
其他退出成本— 277 (2)(250)25 
总计$— $1,953 $(16)$(1,368)$569 

16.    所得税
我们已评估我们变现递延税项资产的能力，并已就该等资产计提估值拨备，根据所有可得证据的份量，所有或部分递延税项资产更有可能无法变现。在评估我们的递延税项资产未来变现的可能性时，我们非常重视我们产生税项亏损的历史。因此，我们在美国和某些其他司法管辖区的所有递延税净资产都有全额估值津贴。我们预计在可预见的将来，这些司法管辖区将维持估值免税额。
我们使用对年度有效税率的估计来确定中期所得税拨备。我们记录在发生变化的过渡期内影响估计年度有效税率的任何变化，包括离散项目。在离散法的基础上，计算因摊销不确定的活期无形资产和国家最低税额而产生的税费。
该公司记录了一美元1,476与收购奥特有关的所得税或有负债。于收购日期，吾等根据美国会计准则第805条，在合理保证收回的范围内，按已确认负债的同一时间及相同基准确认一项赔偿资产。
实际所得税率为(2)%和(7截至2023年9月30日止三个月及九个月的税前亏损分别为%)及(1)%和(1)分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。
实际税率与美国法定税率不同，主要是由于公司递延税项资产的估值免税额，因为公司的部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。
17.    员工福利计划
该公司发起了一项401(K)固定缴款计划，涵盖其在美利坚合众国的员工。参与者可以向401(K)计划缴纳一部分薪酬，但受《国税法》的限制。该公司与其401(K)计划的缴费不匹配。
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目录表




本公司在印度的酬金计划(“印度计划”)规定在退休或终止雇佣时向既得雇员支付一笔总付款项，金额以有关雇员的薪金及受雇于本公司的年资为基础。与印度计划有关的负债由采用预测单位贷记法的精算估值确定。这些计划的当前服务费用在其所涉年度累计。因修订计划而产生的精算损益或先前服务费用(如有)在简明综合业务报表中作为人事费用予以确认和报告。
定期福利净成本的构成如下：
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2023202220232022
当前服务成本$25 $20 $87 $65 
过去的服务成本10 — 10 — 
利息成本6 8 24 23 
当期确认的精算(收益)/损失净额(42)33 (204)(4)
在简明综合业务报表中确认的费用$(1)$61 $(83)$84 
退休金精算损益的构成如下：
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2023202220232022
期间债务的精算收益/(损失)$42 $(33)$204 $4 
期间计划资产的精算损益— — — — 
该期间的精算收益$42 $(33)$204 $4 

18.    后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核，除下文所述事项外，本公司并无发现任何其他后续事项需要在简明综合财务报表中作出调整或披露。
2023年10月13日，本公司签署了对TCW协议的第十一次修订(“第十一次修订”)。第十一修正案(1)同意公司收购Interep、Conid和Skypass；(2)要求公司承诺100(3)规定若干杠杆率、最低未经调整EBITDA及固定费用覆盖率契诺不得透过TCW协议的条款衡量；(4)列明若干合资格现金要求；(5)将本公司未能达到若干再融资里程碑列为违约事件；(6)规定循环信贷承诺应为非承担及酌情性质；及(7)规定支付若干费用。
2023年10月17日，公司完成A-3系列优先股定向增发并发行10,000总收益为$的股份10,000。配合优先股融资结束，公司发行认股权证认购1,275,000向参股投资者出售公司A类普通股股份。
于2023年11月2日，本公司与TCW Asset Management Company，Wingspire Capital LLC就TCW协议订立豁免(“放弃”)，免除本公司若干强制性提前还款责任。
于2023年11月13日(“Purplegrids成交日期”)，本公司签署股票购买协议，购买Purplegrids，Inc.的全部流通股。Purplegrids将开放人工智能与商业智能和
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目录表




用于自动化客户体验的RPA。关于此次收购，公司同意支付总代价约为1,900,000根据净营运资本调整后的股票，以目标净营运资本为目标，以期末现金为目标现金，以及债务，包括约i)700,000股票在收盘时没有锁定；ii)200,000与A共享六个月关门后锁定和iii)1,000,000与A共享一年关门后禁闭。卖家最高可获得1,000,000赚取可以通过两年制在某些收入目标实现后的一段时间内。此外，卖家最高可获得1,542,857股票价格取决于公司股票在Purplegrids成交日一周年的价格。
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目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告中提及的“我们”、“我们”或我们的“公司”是指特拉华州的Mondee Holdings，Inc.及其全资子公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级职员和董事。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的“前瞻性陈述”。请投资者注意，非严格意义上的历史性事实陈述属于前瞻性陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述，并由诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“应该”、“寻求”、“预期”或“可能”以及类似的表达方式来识别。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
•国内外商业、市场、金融、政治、监管和法律条件的变化；
•我们执行业务战略的能力，包括产品货币化；
•我们有能力实施我们的战略举措，并继续创新我们现有的服务；
•我们预测的财务信息、增长率和市场机会；
•能够保持我们的上市 纳斯达克全球市场上的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(我们的“A类普通股”)，以及我们证券的潜在流动性和交易；
•认识到任何合并和收购活动的预期收益的能力，这些活动可能受到竞争等因素的影响，包括我们实现增长、管理增长并留住关键员工的能力；
•适用法律或法规的变更；
•通胀压力上升和利率波动；
•我们在未来筹集资金的能力，以及作为持续经营企业的能力；
•我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
•我们与客户和供应商保持关系的能力；
•我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•我们扩大或维持现有客户基础的能力；
•我们有能力弥补任何重大弱点，并维持有效的财务报告内部控制制度；
•可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；
•我们行业、全球经济或全球供应链的不利条件，包括金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病、政治动荡、自然灾害、战争(如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突)和恐怖袭击；以及
•在题为“风险因素”的一节下详述的其他因素 在我们的Form 10-Q季度报告中讨论了截至2023年9月30日的三个月和九个月。

前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括本季度报告中其他地方以及我们未来的10-Q表格季度报告或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中讨论的那些因素。

我们在本季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，并且仅在本报告发表之日发表。我们没有义务公开修改或更新任何远期-
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目录表
展望声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非法律另有要求。对财政季度的引用是指我们截至2023年9月30日的财政季度。

概述
我们是一家领先的旅游技术公司和市场，在休闲、零售和商务旅行领域拥有全球公认的技术解决方案组合。

我们提供最先进的技术、操作系统和技术支持的服务，无缝促进旅游市场交易，通过旅游附属公司和众多其他新兴渠道更好地为旅行者服务。这些技术解决方案可以访问全球旅游库存和广泛的协商旅游内容，与我们的分销网络相结合，创建了一个现代旅游市场。我们的现代市场为越来越挑剔的旅行者提供了高效、消费者友好的分销平台上的增强选择，同时支持我们的旅行供应商合作伙伴利用高度易腐烂的旅行库存。

除了我们的现代旅游市场的快速发展和增强外，我们越来越专注于扩大我们对旅游市场的“零工经济”部分的渗透。我们相信我们的技术解决方案非常适合为寻求更灵活、多样化的内容和旅游服务的零工工作人员服务。

从成立之初，我们公司就通过收购和部署我们的技术平台，开始打造一家领先的国际旅游批发业务。我们通过有机和无机的举措和交易相结合，继续提高我们的技术，扩大我们的市场覆盖范围，并增加我们的旅游市场渗透率。最近，我们收购了拥有订阅产品的公司，扩大了酒店和零售消费者服务，并增加了更多的全球内容。

我们相信，有机和无机相结合的收购业务战略的成功实施，提升了我们的现代旅游市场，并使我们能够更好地把握新兴的旅游业务机会。

我们的收入主要来自与旅行相关的活动，这些收入在公司财务报表分类收入披露中作为旅行市场部门收入列报。旅游市场部分包括从以下方面赚取的收入：

•佣金收入，包括机票销售的加价费和佣金，其次是旅馆住宿和租车以及其他旅行服务的佣金；

•从GDS服务提供商和航空公司获得的机票预订奖励收入，以及根据我们处理的总预订金额从金融科技支付计划获得的奖励收入；以及

•其他旅游产品和服务。

我们其余的收入来自使用我们的旅行管理软件即服务(“SaaS”)平台的订阅合同。我们的SaaS平台收入在合同期限内确认。
最新发展动态

与Orinter收购有关的股份质押协议

于2023年1月31日(“奥特结算日”)，我公司及其全资子公司巴西蒙迪 (“Mondee巴西”)与OTT Holding(“OTT”)及OrinterViagens E Turismo S.A.(一家根据巴西法律成立的公司)及其他订约方订立股份买卖协议(“Orinter买入协议”)。根据Orinter购协议，OTT向本公司及Mondee巴西公司出售Orinter股权的全部已发行及流通股，以换取总代价4,070万美元(Orinter收购协议“Orinter收购”拟进行的交易)。

2023年4月14日，与Orinter收购有关，Mondee巴西公司和Mondee，Inc.，一家特拉华州公司(“Mondee，Inc.”，连同Mondee巴西公司，“Pledgors”)，本公司的两家子公司，TCW资产管理公司，一家特拉华州有限责任公司(“行政代理”)，TCW协议(本文定义)的不时贷款人(“贷款人”)和Orintere签署了该特定股票质押协议，
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目录表
于2023年3月28日生效(“股份质押协议”)，根据本公司、行政代理及协议其他各方于2019年12月23日就该融资协议(“TCW协议”，其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订)所作的日期为2023年1月31日的第10号若干修订(“第十项修订”)。

股份质押协议规定如下条款：(I)Mondee巴西的唯一股权拥有人及Orintere的少数股权拥有人Mondee，Inc.根据第十修正案，质押Orintere的多数股权拥有人Mondee巴西的100%股权；及(Ii)根据第十修正案，质押人质押Orinter100%的股权。股份质押协议将于TCW协议终止之日终止。

蒙迪集团票据的按比例分配与结算

关于开曼群岛豁免公司ITHAX Acquisition Corp.与特拉华州Mondee Holdings II，Inc.之间的业务合并(“业务合并”)，特拉华州有限责任公司Mondee Holdings，LLC(“Mondee股东”)收到了60,800,000股A类普通股。Mondee Holdings，LLC将按比例将我们A类普通股的60,800,000股分配给Mondee Holdings LLC的成员(“按比例分配”)。

于按比例分配完成后，Mondee Holdings LLC不再持有我们A类普通股的任何股份，但Mondee Group转让给Mondee Holdings LLC的2,033,578股除外，以结算Mondee Group与Mondee，Inc.于2016年3月25日订立的1,930万美元票据(“Mondee Group Note”)。

2023重组

截至2023年9月30日止九个月，本公司宣布裁减印度、泰国及美国的雇员。此举旨在追求更高的成本效益，并重新调整我们的业务和战略重点。作为这一行动的一部分，我们通常提供相当于一个月补偿金的非自愿解雇福利作为遣散费。截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司于简明综合经营报表中录得重组开支净额分别为239元及1，600元。于截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司于简明综合经营报表内录得重组开支净额2，130元。

收购SkyPass

于2023年8月12日（“Skypass完成日期”），我们签署了股份购买协议，以购买Skypass Travel Inc.的所有流通股，Skypass Travel de Mexico Sa de CV、Skypass Travel Private Limited及Skypass Holidays，LLC（统称“Skypass”）（该交易称为“Skypass收购”）。Skypass是一家国际旅游运营商，专门从事国内和国际航空旅行和酒店预订，主要面向与国际公司相关的旅行者和员工。收购Skypass使本公司能够扩大其在邮轮和度假套餐旅游领域的影响力。

关于收购，我们同意支付总代价：（i）在Skypass交割日支付300万美元，并对营运资金进行调整，（ii）在Skypass交割日支付900，000股公司A类普通股，（iii）在首次收购后60天内支付100，000股公司A类普通股，Skypass截止日期的第二和第三个周年纪念日，以及（iv）在四年期间内，在Skypass达到某些调整后的EBITDA增长目标的情况下，总计不超过1，800，000股公司A类普通股的盈利部分。如果超过EBITDA目标，公司需要支付超过EBITDA目标2.5%的额外股份。

LBF US剥离
于二零二三年七月，本公司与一名关联方买方订立意向书，出售LBF Travel Inc、LBF Travel Holdings LLC、Avia Travel and Tours Inc及Star Advantage Limited（统称“LBF US”），所得款项净额为200，000股A类普通股。出售LBF US已于二零二三年九月完成。在出售方面，公司确认了532美元的收益，扣除交易成本，记入其他费用净额。此外，该公司还提供了一些短期过渡服务，以支持被剥离的业务，直至2023年第三季度。9 859美元的过渡服务费用记入其他支出净额。截至出售日期的已剥离业务业绩及出售后向LBF US提供的过渡服务反映于旅游市场分部。
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目录表

TCW协定第十一修正案
于二零二三年十月十三日，本公司签立TCW协议第十一项修订（“第十一项修订”）。第十一次修订（1）同意公司收购Interep、Consolid和Skypass;（2）要求公司抵押Interep、Consolid和Skypass以及某些其他子公司的100%股权;（3）规定某些杠杆率、最低未调整EBITDA和固定费用覆盖率契约不得在TCW协议的期限内衡量;（4）载列若干合资格现金要求;（5）将本公司未能达成若干再融资里程碑列为违约事件;（6）规定循环信贷承诺为非承诺性质及酌情性质;及（7）规定支付若干费用。

发行A-3系列优先股
2023年10月17日，我们以每股1，000美元的购买价额外发行了10，000股A-3系列优先股。在优先股融资结束的同时，我们发行了认股权证，以购买1，275，000股A类普通股。优先股股东有权按有抵押隔夜融资利率（“隔夜融资利率”）加每年7. 00%至隔夜融资利率加每年12. 00%之递增利率收取股息。
影响我们业绩的因素

旅游服务一般市场状况的不利变化，包括宏观经济状况、恐怖袭击、自然灾害、健康问题、民间或政治动荡或我们无法控制的其他事件的影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的收入来自全球旅游业，并将受到旅游活动（特别是航空旅行）下降或中断的重大影响。我们无法控制的全球因素，但可能会影响我们客户的旅行意愿，并根据范围和持续时间，导致旅行量大幅下降，其中包括：

•广泛的健康问题、流行病或大流行病，如COVID-19大流行病、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他严重传染病;
•恐怖袭击、恐怖袭击威胁或为防范此类袭击而采取的预防措施（包括提高威胁警告或有选择地取消或改变旅行方向）引起的全球安全问题;
•网络恐怖主义、政治动荡、敌对行动的爆发或现有敌对行动或战争的升级或恶化;
•自然灾害或恶劣天气条件，如飓风、洪水和地震;
•气候变化对旅游目的地的影响，如极端天气、自然灾害和中断，以及政府、企业和供应商合作伙伴为应对气候变化而采取的行动;
•发生与旅行有关的事故或由于安全问题飞机停飞;
•旅行中断，如旅游业的劳资冲突；
•签证和移民政策的不利变化或实施旅行限制或更严格的安全程序；以及
•消费者或商务旅行需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩受到我们管理成本和支出的能力的影响，同时在进行适当投资以增加收入和提高盈利能力之间取得平衡。

成本和费用管理将直接影响我们的财务业绩。我们可能希望通过在营销、技术和收购方面的投资来推动收入增长，以增加我们的净收入、产品供应、每笔交易的收入，并最终增加市场份额。这些投资将需要与创建一个更具成本效益的业务进行权衡，以降低运营费用占收入的比例。
运营指标

我们的财务业绩是由某些运营指标推动的，这些指标涵盖了我们与旅行相关的服务产生的业务活动。交易量表示在Mondee处理的旅行预订数量’S站台
44
目录表
在此期间。总预订量被定义为通过我们的平台在第三方卖家或服务提供商与旅行者之间进行的所有旅行预订的总美元价值，通常包括税费。Take Rate的定义是收入占总预订量的百分比。

管理层认为这些经营指标与我们确认的佣金收入和奖励收入有相关性，因此是投资者有用的衡量单位。管理层还使用这些运营指标作为对公司运营业绩的整体评估的一部分，并用于编制运营预算和预测。
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的交易、总预订量和收取费率如下(总预订量以千为单位披露)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
交易记录695,694 591,760 2,082,331 1,604,420 
总预订量$597,451 $583,388 $1,944,774 $1,648,954 
收费率9.1 %6.9 %8.3 %7.6 %
财务信息的可比性
由于业务合并和资产剥离，我们截至2023年9月30日的三个月至九个月和截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营业绩可能无法进行比较。

此外，随着疫苗接种率的增加、感染率的下降以及旅行限制的取消，该公司在2022年和2023年期间继续经历了大流行前旅行活动上升的趋势。
陈述的基础
我们目前通过两个运营部门开展业务，即我们的旅游市场，这是我们直接或通过旅游附属公司为最终旅行者服务的交易性业务，以及我们的软件即服务(“SaaS平台”)。基本上，我们所有的长期资产都保存在我们在美利坚合众国的活动中，我们的所有损失都归因于我们的活动。见附注13-细分市场信息请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项所附的截至2023年9月30日的未经审计的简明综合财务报表，以分别按列报和经营分部了解更多信息。
经营成果的构成要素
收入，净额
我们通过提供在线旅行预订服务来产生佣金收入，主要是为了机票销售，其次是酒店住宿预订、租车及其他旅游服务。我们还从(1)航空公司和GDS服务提供商实现运量目标以及(2)金融科技与银行和金融机构持有的项目的交易金额方面获得激励，我们在我们的支付处理和结算平台中利用这些激励措施。我们的金融科技计划包括广泛的支付选择，如信用卡、钱包、替代支付方式和下一代防欺诈工具。我们主要为旅行预订提供便利，并在交易中担任代理。由于旅行供应商负责提供旅行服务，而我们不控制向旅行者提供的旅行服务。因此，收入在公司完成预订服务或达到业绩目标时确认。在交易处理后，我们没有任何重大义务。我们还通过提供基于订阅的平台访问来创造收入，使企业和消费者能够直接在平台上购买旅游服务。
销售和营销费用
我们通过将“销售和其他费用”和“营销费用”合并为“销售和营销费用”，改变了“销售和其他费用”和“营销费用”在我们精简的合并经营报表中的列报方式。这一变化是由于属于这些类别的费用的性质和用途之间的重叠增加的结果。

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目录表
销售费用的性质通常是可变的，主要包括：(1)与商户交易相关的信用卡和其他支付处理费；(2)向提供呼叫中心、网站内容翻译、防欺诈服务和其他服务的第三方支付的费用；(3)离岸客户支持；以及(4)客户退款条款。

我们依靠营销渠道为我们的网站创造了大量的流量。营销费用主要包括(1)广告成本，包括数字和实体广告以及(2)附属营销计划的成本。我们打算继续在营销方面进行重大投资，以增加收入，增加市场份额，并扩大我们的全球客户基础。因此，我们预计我们的营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们预计将投资于发展和培训我们的销售队伍，并扩大我们的品牌知名度。
一般和行政
一般和行政费用主要包括：(1)占用和办公费用；(2)外部专业人员的费用，包括法律和会计服务费用；(3)审计和税费；以及(4)其他杂项费用。我们预期作为上市公司营运所产生的额外一般及行政开支，包括与遵守美国证券交易委员会规则及规例及联交所上市标准有关的开支、额外保险开支(包括董事及高级职员保险)、投资者关系活动及其他行政及专业服务的开支。我们还希望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。然而，我们预计，从长远来看，一般和行政费用占收入的比例将会下降。
人员费用
人员支出包括对员工的薪酬，包括工资、奖金、工资税、员工健康和其他福利，以及基于股票的薪酬支出。我们预计作为上市公司运营会产生额外的人事支出，包括通过有机增长扩大员工人数，以及通过合并和收购增加员工人数。然而，我们预计，从长远来看，人员支出占收入的比例将会下降。
IT费用
IT费用主要包括：(1)软件许可证和系统维护费；(2)外包数据中心和网络托管成本；(3)向承包商支付的费用；以及(4)与运营我们的服务相关的数据通信和其他费用。我们预计作为上市公司运营会产生额外的IT费用，包括通过增长我们的在线预订平台和托管费来扩大我们的业务。我们还预计IT费用的增加将支持我们的业务增长。然而，我们预计，从长远来看，IT支出占收入的比例将会下降。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括：(1)使用年限可确定的无形资产的摊销；(2)计算机设备的折旧；(3)内部开发和购买的软件的摊销；(4)家具和办公设备的折旧。作为一家上市公司，我们预计会产生额外的折旧和摊销费用，包括通过资本支出和购买长期资产来扩大我们的业务，以及我们持续的并购战略的潜在影响。然而，我们预计折旧和摊销费用占收入的比例将在长期内下降。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要包括：(1)利息收入；(2)利息支出；(3)其他收入和支出；(4)政府援助；(5)我们私募认股权证负债的公允价值变化(6)剥离LBF的收益。利息支出涉及贷款利息、债务发行成本摊销和保理利息。本公司于完成业务合并后结算的关联方贷款的利息收入由蒙迪集团票据入账。其他费用包括外汇兑换的已实现损益。
所得税受益(拨备)
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目录表
我们在美国缴纳联邦和州所得税，在其他司法管辖区缴纳其他形式的所得税。因此，我们根据使用资产负债法产生的纳税义务来确定我们的所得税综合拨备。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据简明合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异计算的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。当根据现有证据的权重，我们认为部分或全部已记录的递延税项资产很有可能在未来期间无法变现时，递延税项资产将计入减值准备后的净额。

我们评估不确定的税收头寸，以确定这些税收头寸是否更有可能在审查后保持下去。当这种不确定性未能达到更有可能达到的门槛时，我们会记录一项负债。

美国股东对其控制的外国公司(“CFCs”)的“全球无形低税收入”(“GILTI”)征收现行税。我们根据GILTI条款纳税，并在CFCs赚取收入期间将CFCs的收入计入我们的美国所得税条款中。

经营成果
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
我们从本季度报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中得出这些数据。这些信息应与我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。历史时期的结果并不一定表明我们在未来任何时期的行动结果。下表列出了我们未经审计的简明综合经营报表以及管理层认为对我们有意义的其他财务数据。 2023和2022:

截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)
收入，净额$54,532 $40,513 $14,019 34.6 %$161,232 $125,236 $35,996 28.7 %
运营费用：
销售和市场营销费用35,971 28,650 7,321 25.6 %113,476 88,467 25,009 28.3 %
人事费10,696 59,807 (49,111)(82.1)%30,521 71,131 (40,610)(57.1)%
一般和行政费用4,629 2,337 2,292 98.1 %14,350 6,802 7,548 111.0 %
信息技术费用1,073 1,176 (103)(8.8)%3,372 3,639 (267)(7.3)%
信贷损失准备，净额535 211 324 153.6 %(166)297 (463)(155.9)%
折旧及摊销4,165 2,963 1,202 40.6 %11,354 8,549 2,805 32.8 %
重组费用净额239 2,130 (1,891)(88.8)%1,600 2,130 (530)(24.9)%
总运营费用57,308 97,274 (39,966)(41.1)%174,507 181,015 (6,508)(3.6)%
运营亏损(2,776)(56,761)53,985 (95.1)%(13,275)(55,779)42,504 (76.2)%
其他收入(支出)：
利息收入243 28 215 767.9 %880 289 591 204.5 %
利息支出(8,740)(7,157)(1,583)22.1 %(25,372)(19,987)(5,385)26.9 %
取消购买力平价贷款的收益— — — 不适用— 2,009 (2,009)(100.0)%
认股权证负债的公允价值变动744 683 61 8.9 %1,116 683 433 63.4 %
其他费用，净额(9,189)(1,080)(8,109)750.8 %(7,883)(316)(7,567)2394.6 %
其他费用合计(净额)(16,942)(7,526)(9,416)125.1 %(31,259)(17,322)(13,937)80.5 %
所得税前亏损(19,718)(64,287)44,569 (69.3)%(44,534)(73,101)28,567 (39.1)%
所得税拨备(381)(321)(60)18.7 %(3,088)(611)(2,477)405.4 %
净亏损$(20,099)$(64,608)$44,509 (68.9)%$(47,622)$(73,712)$26,090 (35.4)%
47
目录表

收入，净额
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)
来自旅游市场的收入$54,101 $40,094 $14,007 34.9 %$160,302 $124,272 $36,030 29.0 %
SaaS平台收入$431 $419 $12 2.9 %$930 $964 $(34)(3.5)%
收入，净额$54,532 $40,513 $14,019 34.6 %$161,232 $125,236 $35,996 28.7 %
截至2023年9月30日的三个月和九个月的净收入分别增加了1400万美元和3600万美元，或 与2022年同期相比，分别增长了35%和29%。这一增长主要是由于2023年在公司的综合技术平台上收购了Orinters、Interep、Consolid和Skypass而在扩大的市场和业务方面实现了有机增长和协同效应。本公司将业务收购的客户和供应商关系合并为综合业务，因此，在未来期间将收入专门从这些收购实体中分离出来是不切实际的。
收入的净增长主要来自我们的旅游市场部门。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们旅游市场部门的收入分别增加了1,400万美元和3,600万美元，增幅分别为35%和29%。具体地说，在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，我们看到来自加价费用、机票销售、酒店住宿、汽车租赁和其他旅游服务的佣金收入分别增加了1500万美元和3080万美元或56%和34%。在截至2023年9月30日的9个月里，我们从GDS服务提供商和航空公司供应商那里获得的激励收入增加了620万美元，增幅为19%。在截至2023年9月30日的三个月里，我们看到辅助商品和服务减少了100万美元，降幅为73%。2023年我们旅游市场部门的收入增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月和九个月的总预订量分别增长了2%和18%，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月我们旅游市场处理的交易数量比2022年增加了18%和30%。有关更多详细信息，请参阅我们的运营指标。
营业费用和其他(收入)费用
销售和营销费用
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用分别增加了730万美元和2500万美元，增幅分别为26%和28%。这一增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月和九个月的附属公司营销费用和附属公司信用卡商家费用分别比2022年同期增加了1,250万美元和3,690万美元，或59%和58%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，联属公司营销费用和信用卡商户费用分别增加了1,250万美元和3,690万美元，其中1,380万美元和3,080万美元分别是由于公司在2023年收购Orinters、Interep、Consolid和Skypass后扩大了业务范围而增加的销售和营销活动，但增加的增幅被原有业务导致的联属公司营销费用和信用卡商户费用的减少部分抵消。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的网络广告费用分别减少了490万美元和1000万美元，抵消了这些增长。
人员费用
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的人员支出分别减少了4910万美元和4060万美元，降幅分别为82%和57%。减少主要是由于截至2023年9月30日止三个月及九个月的股票薪酬分别减少52.4美元及4,600万美元，主要是由于截至2022年9月30日的三个月及九个月的股票薪酬为5,070万美元，与业务合并完成时及业务合并后向首席执行官及一名雇员发行的盈利股份有关。这一减少被2023年收购Orinters、Interep、Consolid和Skypass带来的额外员工人数增加部分抵消。
一般和行政费用
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目录表
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别增加了230万美元和750万美元，增幅分别为98%和111%。增加的主要原因是法律和专业费用增加了1美元。 截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为400万美元和400万美元，这归因于我们的准备工作和向美国证券交易委员会提交的文件。其余的增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月和九个月的商业保险费用和非员工股票薪酬分别增加了0.3美元和110万美元。

IT费用
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的IT支出分别减少了10万美元和30万美元，降幅分别为9%和7%。减少的主要原因是离岸咨询费用的整体下降。
信贷损失准备，净额
由于应收账款估计回收的变化，截至2023年9月30日的三个月的信贷损失准备金净额比2022年同期增加了30万美元，增幅为154%。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的信贷损失准备金净额减少了50万美元，降幅为156%，这是由于旅游业逐步改善导致应收账款和合同资产的估计回收发生了变化。
折旧及摊销
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用分别增加了120万美元和280万美元，增幅分别为41%和33%。这一增长主要是由于额外资本化软件的摊销增加，以及2023年收购Orinters、Interep、Consolid和Skypass导致的无形资产摊销增加。
重组费用净额
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的重组费用净额分别减少了190万美元和50万美元，或89%和25%。减少的主要原因是重组离岸办公地点的活动，以减少劳动力规模，以优化效率和降低成本。
利息收入
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别增加了20万美元和60万美元，增幅分别为768%和204%。增加的主要原因是，由于本期利率上升，银行结存的现金利息收入增加。
利息支出
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别增加了160万美元和540万美元，增幅分别为22%和27%。增加的主要原因是Orinterp、Interep和Consolid达成的保理安排，以及2023年1月提取的额外债务。
取消购买力平价贷款的收益
截至2023年9月30日的9个月，购买力平价贷款的取消收益与2022年同期相比减少了200万美元。减少的主要原因是2022财年期间免除了购买力平价贷款。
权证责任的公允价值变动
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的权证负债公允价值变动分别增加了10万美元和40万美元，增幅分别为9%和63%。增长主要是因为
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目录表
由于在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司的私募认股权证的公允价值下降。
其他费用，净额
其他费用、Net截至2022年9月30日的三个月和九个月，与2022年同期相比，2023年分别增加了810万美元和760万美元，增幅分别为751%和2395%。两个比较期间的其他支出净额增加主要是由于截至2023年9月30日的三个月和九个月确认的净支出940万美元，其中包括剥离LBF美国资产的50万美元收益和LBF美国过渡服务成本产生的990万美元支出，并被外币兑换收益部分抵消。
所得税
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备分别增加了10万美元和250万美元，增幅分别为19%和405%，这主要是由于收购Orinter、Interep、Consolid和Skypass所赚取的利润的影响。
非公认会计准则财务指标

除了我们根据美国公认会计原则确定的财务结果外，我们认为以下非公认会计原则的衡量标准在评估我们的经营业绩时也是有用的。我们使用术语“调整后的EBITDA”、“调整后的净亏损”和“调整后的每股净亏损”来评估我们正在进行的业务以及用于内部规划和预测。我们认为，当这些非GAAP财务指标与相应的美国GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。我们认为调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股净亏损是重要的非公认会计准则财务指标，因为它们在更一致的基础上说明了我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。我们相信，使用调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股净亏损有助于我们的投资者评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩。

此外，我们认为以下非公认会计准则的衡量标准“自由现金流”有助于评估我们的流动性。我们使用自由现金流来衡量内部产生的现金，这些现金可用于偿还债务和为无机增长或收购提供资金，并相信这一衡量标准提供了有关我们流动性的有意义的补充信息。我们认为自由现金流是一项重要的非公认会计准则财务指标，因为它说明了我们业务的潜在趋势，并有助于我们的投资者评估我们的流动性。

非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据美国GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文提供了非GAAP财务指标与根据美国GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的美国GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的美国GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
非GAAP的财务指标不应被视为营业收入、经营活动的现金流量或根据美国GAAP衍生的任何其他业绩指标的替代，作为经营业绩的指标，或现金流量作为流动性的指标。这些措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，或作为根据美国公认会计原则报告的我们结果分析的替代品。

调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标，为投资者、分析师和评级机构提供有用的信息。通过报告调整后的EBITDA，我们提供了一个
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目录表
用于比较我们当前、过去和未来期间的业务运营，剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目。
由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。我们将调整后的EBITDA定义为以下各项之前的净亏损：(1)折旧和摊销；(2)所得税准备；(3)利息支出，净额；(4)其他费用，净额；(5)股票薪酬和相关的工资税支出；(6)重组和相关成本；(7)与收购有关的成本(包括银行费用、尽职调查费用等)；(8)与收购有关的法律成本；以及其他非正常和非业务过程中的申报；(9)其他非经常性费用；和(10)可归因于收益和认股权证负债的公允价值变动。在列报期间，非经常性支出包括交易备案费用和相关的专业服务。

上述项目被排除在我们的调整后EBITDA衡量标准之外，因为这些项目本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间是不可预测的，不是由运营的核心结果驱动的，这使得与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。

从截至2023年6月30日的季度开始，为了计算调整后的EBITDA，我们开始剔除(1)我们赚取负债的公允价值变化和(2)基于股票的薪酬工资税支出。为了便于比较，对前期非公认会计原则计量的参考已经更新，以显示从调整后的EBITDA中剔除我们收益负债的公允价值变化的效果。在本季度之前，该公司没有发生基于股票的薪酬的工资税支出。我们相信，调整后EBITDA的更新列报增强了投资者的信心’从我们正常业务过程中发生的活动来了解我们的财务业绩。
经调整EBITDA的部分局限如下：(I)经调整EBITDA未能正确反映未来须支付的资本承诺；及(Ii)虽然折旧及摊销属非现金费用，但相关资产可能需要更换，而经调整EBITDA并未反映该等资本开支。在评估调整后的EBITDA时，我们的投资者应该意识到，我们未来可能不会产生与本报告中的调整类似的费用。最后，调整后的EBITDA可以混淆发生在正常业务过程之外的事件的一次性影响。

下表对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA净亏损进行了核对：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)
净亏损$(20,099)$(64,608)$44,509 (68.9)%$(47,622)$(73,712)$26,090 (35.4)%
利息支出，(净额)8,497 7,129 1,368 19.2 %24,492 19,698 4,794 24.3 %
基于股票的薪酬费用2,974 55,236 (52,262)(94.6)%10,339 55,397 (45,058)(81.3)%
与股票薪酬相关的工资税支出140 — 140 — %226 — 226 — %
折旧及摊销4,165 2,963 1,202 40.6 %11,354 8,549 2,805 32.8 %
重组费用净额239 2,130 (1,891)(88.8)%1,600 2,130 (530)(24.9)%
所得税拨备381 321 60 18.7 %3,088 611 2,477 405.4 %
认股权证负债的公允价值变动(744)(683)(61)8.9 %(1,116)(683)(433)63.4 %
收益负债公允价值变动(593)— (593)— %108 — 108 — %
采购成本545 — 545 — %1,088 — 1,088 — %
非经常性法律费用785 — 785 — %2,024 — 2,024 — %
其他非经常性支出1
22 — 22 — %632 — 632 — %
取消PPP贷款— — — — %— (2,009)2,009 (100.0)%
LBF美国资产剥离和过渡服务费用9,327 — 9,327 — %9,327 — 9,327 — %
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目录表
其他费用(收入)，净额2
(138)1,080 (1,218)(112.8)%(1,444)316 (1,760)(557.0)%
调整后的EBITDA$5,501 $3,568 $1,933 54.2 %$14,096 $10,297 $3,799 36.9 %

1包括非经常性交易备案费用和相关的专业服务
2不包括截至2023年9月30日的三个月和九个月的LBF美国资产剥离和过渡服务费用
调整后净亏损和调整后每股净亏损e
调整后的净亏损和调整后的净亏损每股净亏损是我们管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标，为投资者、分析师和评级机构提供有用的信息。按报告调整后净亏损和调整后净亏损每股净亏损，我们通过排除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了一个基础
我们将调整后净亏损定义为扣除(1)基于股票的补偿费用；(2)无形资产摊销；(3)所得税准备；(4)某些一次性费用之前的净亏损。在本报告所列期间，一次性费用包括：权证负债公允价值变动、重组费用、与收购、TCW定期贷款有关的法律费用修改费、以及其他非普通的、不属于我们业务范围的文件收购成本、收益负债公允价值变动、办公室搬迁产生的费用、购买力平价贷款豁免收益、非经常性交易备案费用和相关专业服务，以及LBF美国资产剥离和LBF美国过渡服务产生的净支出。
下表对帐净亏损为调整后的净值截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的亏损：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)
净亏损$(20,099)$(64,608)$44,509 (68.9)%$(47,622)$(73,712)$26,090 (35.4)%
基于股票的薪酬费用2,974 55,236 (52,262)(94.6)%10,339 55,397 (45,058)(81.3)%
无形资产摊销2,458 1,584 874 55.2 %6,747 4,753 1,994 42.0 %
所得税拨备381 321 60 18.7 %3,088 611 2,477 405.4 %
一次性费用1
9,581 1,656 7,925 478.6 %13,663 (264)13,927 (5275.4)%
调整后净亏损$(4,705)$(5,811)$1,106 (19.0)%$(13,785)$(13,215)$(570)4.3 %

1包括认股权证负债的公允价值变动、重组费用、与收购有关的法律成本、非正常和业务过程以外的其他申请、其他收购成本以及收益负债的公允价值变动。
我们定义调整后的每股净亏损以公司为基础的每股收益’S调整后各期间普通股股东应占净亏损，包括优先股股东应计股息
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目录表
呈上了。下表对帐每股净亏损为调整后的净值截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的每股亏损：
调整后每股净亏损
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2023202220232022
(千美元)
净亏损$(20,099)$(64,608)$(47,622)$(73,712)
分配给优先股股东的累计股息$(2,859)$(47)$(8,023)$(47)
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(22,958)$(64,655)$(55,645)$(73,759)
加权平均流通股、基本股和稀释股77,925,635 72,462,512 77,162,363 64,730,224 
每股基本和摊薄净亏损$(0.29)$(0.89)$(0.72)$(1.14)
调整后净亏损$(4,705)$(5,811)$(13,785)$(13,215)
分配给优先股股东的累计股息$(2,859)$(47)$(8,023)$(47)
调整后的普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(7,564)$(5,858)$(21,808)$(13,262)
加权平均流通股、基本股和稀释股77,925,635 72,462,512 77,162,363 64,730,224 
调整后每股净亏损
$(0.10)$(0.08)$(0.28)$(0.20)
自由现金流
自由现金流是与投资者相关的一项关键指标，因为它提供了一种衡量内部产生的现金的指标，可用于偿还债务和为无机增长或收购提供资金，并向投资者提供有关我们流动性的有用信息。通过报告自由现金流，我们为比较当前、过去和未来期间内部产生的现金提供了基础。自由现金流量与调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股净亏损具有相同的局限性，因为它没有考虑我们公司的资本结构。
自由现金流是一种非公认会计准则的流动性指标，其定义为由经营活动提供或用于经营活动的现金减去资本支出。
我们相信，自由现金流的列报对投资者来说是相关和有用的因为它衡量的是支付资本支出后运营产生的现金，我们可以用这些现金投资于我们的业务，满足我们目前和未来的融资需求。
下表将经营活动中使用的净现金与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的自由现金流量进行了核对：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)
经营活动提供(用于)的现金净额(1)(2)
$(994)$(854)$(140)16.4 %$(13,400)$(690)$(12,710)1842.0 %
资本支出(3,186)(1,943)(1,243)64.0 %(7,660)(5,415)(2,245)41.5 %
自由现金流(1)(2)
$(4,180)$(2,797)$(1,383)49.4 %$(21,060)$(6,105)$(14,955)245.0 %
(1)
包括为截至2023年9月30日的三个月和九个月与TCW协议相关的利息支付的现金分别为420万美元和840万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，没有为与TCW协议相关的利息支付现金。
(2)
包括为LBF美国过渡服务支付的现金，截至2023年9月30日的三个月和九个月为740万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，没有为LBF美国过渡服务支付现金。
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目录表
财务状况、流动性和资本资源
流动资金来源
截至2023年9月30日，我们拥有总计3990万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本用途，TCW LOC可供提取1500万美元。我们的现金等价物主要由现金支票账户组成，我们的有限现金和现金等价物包括我们打算持有至到期的银行存单。到目前为止，我们的主要流动资金来源是从我们的收入安排以及与银行和金融机构的融资安排中获得的付款。
自.起2023年9月30日，我们持有1美元47.9百万现金、现金等价物以及受限现金和现金等价物,其中1070万美元由我们在美国以外的外国子公司持有。如果我们从我们的海外子公司汇回这些资金，我们可能需要应计和支付适用的美国税和应付给各国的预扣税。自.起2023年9月30日，我们的意图是永久地将这些资金再投资到美国以外的地方。
因此，没有为预扣税、美国州所得税或从这些外国子公司汇回约1920万美元的未分配收益所产生的其他税收准备递延税金，因为这些收益和超过这些外国子公司纳税基础的任何财务报告都将无限期地再投资。由于基本计算的复杂性，如果这些收入汇回美国，估计可能产生的所得税负债是不可行的。由于2017年的美国税收和就业法案，大部分未分配的收入将在之前缴纳美国联邦所得税。虽然我们不打算在可预见的未来将我们海外子公司的未分配收益汇回国内，但如果在美国的业务需要此类资金，在适用和实质性的范围内，我们将修改未来的申报文件，以解决潜在的税务影响。
TCW协议
在……上面一月2023年11月11日，我们执行了第九修正案 其中Wingspire成为TCW协议的一方，以及其他更改。Wingspire在已经未偿还的TCW定期贷款基础上，额外提供了1,500万美元的定期贷款承诺。此外，第九修正案将TCW定期贷款拆分为两笔贷款。第一笔贷款将由Wingspire代表，未偿还本金余额为3,000万美元，第二笔贷款将由TCW代表，未偿还本金余额为1.378亿美元。

此外，根据第九修正案，Wingspire同意以不超过1,500万美元的本金收购TCW LOC(“Wingspire定期贷款”)。在2024年1月11日之前，我们有权在两个条件下将定期贷款A增加2000万美元：(I)公司必须有至少2500万美元的12个月往绩EBITDA；(Ii)公司必须以至少500万美元的增量提取。

2023年1月31日，我们签署了TCW协定第十修正案。第十修正案(1)列明吾等可根据Orinters收购协议收购Orinters的条款；(2)阐明吾等可根据Orinters收购协议向OTT Holdings及OTT Holdings的若干主要行政人员支付预期支付的收益款项的条款；(3)要求Mondee巴西公司作为TCW协议及担保协议的订约方加入；(4)要求Mondee，Inc.质押Mondee巴西公司100%的股权；及(5)要求Mondee巴西公司及Mondee Inc.质押Orintere的100%股权。
2023年10月13日，本公司签署了对TCW协议的第十一次修订(“第十一次修订”)。第十一修正案(1)向该公司提供了同意’S收购Interep、Solid及Skypass；(2)规定本公司须质押Interep、Solid及Skypass及若干其他附属公司的100%股权；(3)指明若干杠杆率、最低未经调整EBITDA及固定费用覆盖率契诺不得透过TCW协议的条款衡量；(4)规定若干合资格现金要求；(5)将本公司未能达到若干再融资里程碑列为违约事件；(6)规定循环信贷承诺应为无承担及酌情性质；及(7)规定支付若干费用。
财务状况
我们被要求在简明综合财务报表发布之日起的未来12个月内偿还总计1,030万美元的债务。
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目录表

截至2023年9月30日，我们拥有3990万美元的无限制现金和现金等价物，800万美元的受限现金和现金等价物，以及1500万美元的未使用TCW LOC。

自本公司的简明合并财务报表 截至2023年9月30日的财政季度，我们相信，手头的现金、经营活动产生的现金，以及根据我们与TCW的LOC获得的资金，将至少满足我们随后12个月的营运资本和资本需求。
材料现金需求和其他债务
我们的重大现金需求和其他债务截至 2023年9月30日 包括以下内容：

•定期贷款 -与TCW和Wingspire定期贷款有关的本金和利息支付。自.起 2023年9月30日，我们有1.681亿美元的未偿还余额，$10.3 百万美元，在12个月内支付。见附注8-债务到我们的c简明合并财务报表以获取更多信息。
•政府贷款 - 自.起 截至2023年9月30日，我们与CEBA和HASCAP贷款相关的未偿还余额为20万美元，其中10万美元应在12个月内支付。
•经营租赁义务 -与我们的经营租赁相关的固定租赁付款。自.起 2023年9月30日，我们有380万美元的未偿还经营租赁义务，其中120万美元应在12个月内支付。

见附注11-承诺和或有事项我们的 简明合并财务报表 欲了解更多有关我们信用证和未决法律索赔的信息。
表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们有以下表外安排：
9月30日，
12月31日，
(单位：百万)
2023
2022
信用证$7.7 $7.4 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，TCW LOC没有提取任何金额。
现金流摘要
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
九个月结束
9月30日，
20232022
(千美元)
用于经营活动的现金净额$(13,400)$(690)
用于投资活动的现金净额(31,741)(5,809)
融资活动提供的现金净额5,894 96,562 
汇率变动对现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物的影响(314)(341)
现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物净额(减少)/增加$(39,561)$89,722 
用于经营活动的现金
在截至2023年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为1340万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们总计4760万美元的净亏损，被2960万美元的非现金费用所抵消，非现金费用主要包括1140万美元的折旧和摊销，1030万美元的股票薪酬，出售LBF US的非现金收益70万美元，贷款发放费用640万美元的摊销，PIK利息支出420万美元，以及盈利对价和认股权证负债的估计公允价值净收益100万美元。我们的运营资产和负债提供的现金为470万美元，主要是由于
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目录表
应收账款增加1950万美元，合同资产增加600万美元，递延收入减少170万美元，预付费用和其他流动资产增加50万美元，经营租赁负债减少100万美元。应付账款增加2750万美元，应计费用和其他负债增加640万美元，抵消了这些变化。应收账款的增加主要来自在Orintert、Interep、Consolid和Skypass收购的业务。
在截至2022年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为70万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们的净亏损7370万美元，但被7350万美元的非现金费用所抵消，非现金费用主要包括5540万美元的股票薪酬、810万美元的PIK利息支出以及850万美元的折旧和摊销。可归因于非现金费用的减少被我们的购买力平价贷款免除带来的200万美元的收益所抵消。我们的营业资产和负债的变化提供的现金为50万美元，主要是由于应付账款增加了2640万美元，以及应计费用和其他流动负债增加了1230万美元。应收账款增加了1590万美元，预付费用和其他流动资产增加了1750万美元，合同资产增加了260万美元，抵消了这些增加。
用于投资活动的现金
在.期间九个月结束 2023年9月30日，投资活动中使用的现金是3170万美元这主要是由于收购Orinterp、Interep、Consolid和Skypass以及购买财产和设备所支付的现金。
在.期间九个月结束 2022年9月30日，投资活动中使用的现金是580万美元，主要是由于购置了财产和设备。
融资活动提供的现金
在.期间九个月结束 2023年9月30日融资活动提供的现金为590万美元，主要是由于Wingspire定期贷款的1500万美元收益被债务偿还和发售成本抵消。
在.期间九个月结束 2022年9月30日，融资活动提供的现金为9660万美元，主要是由于完成业务合并和发行优先股的收益。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表及相关披露时，我们需要作出影响简明综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。我们使用我们的判断来确定用于确定某些估计的适当假设，并在持续的基础上评估我们的估计。估计是基于历史经验、现有合同条款、我们对旅游业趋势的观察，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计估计补充(但不是重复)财务报表附注中对会计政策或其他披露的描述。涉及管理层重大估计和判断的事项包括：

收入确认

我们在收入确认过程中进行了几项估计，这些估计会影响我们的简明综合经营报表所列的净收入。

我们从航空公司那里获得了基于机票预订量的奖励。我们还根据我们通过GDS系统调解的细分市场预订量从我们的GDS服务提供商那里获得奖励。合同目标所依据的期限从几个月到几年不等。本公司从航空公司和GDS服务提供商或旅行供应商获得奖励的比率可能会有波动，因为在任何给定日期赚取的奖励金额取决于合同项下的累积先前业绩。此外，一些旅行供应商合同实行分级定价，其中适用的奖励费率取决于合同中规定的几个业绩目标。在每个报告期结束时，公司根据所乘坐的航班和适用于公司的相应奖励率，根据公司最有可能属于的级别，估计在此期间获得的奖励。获得和确认的与奖励有关的收入
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目录表
将估计与航空公司和全球数据服务提供商之间的任何增量收入很可能不会出现显着逆转。

我们的收入是扣除取消、退款和退款后的净额，这些都是可变的对价，必须进行估计。如果取消预订，公司会不时向旅行者发放积分或退款。此外，在进行旅行预订时，由于支付处理商与欺诈性收费有关的退款，存在交易损失的风险。我们根据对各种因素的评估，包括本年度的实际退款活动金额，估计并记录取消、退款和退款的准备金。

商誉、定期无形资产和无限定期无形资产的价值评估

采用购置法核算企业合并，需要使用重大估计和假设来确定购入的资产和承担的负债的公允价值。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理的假设。当我们认为合适时，我们会利用第三方评估公司的协助。转移的对价根据收购日各自的价值分配给收购的资产和承担的负债。转移的对价减去分配给所取得的可识别资产和承担的负债的数额后超出的部分确认为商誉。

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查长期无形资产。对可能减值的评估是基于从相关资产组的估计未贴现未来未贴现现金流量(息税前)收回资产账面价值的能力。
在截至2023年9月30日的9个月中，由于收购了Orinters、Interep、Consolid和Skypass，商誉有所增加。见附注6-商誉和无形资产，净额我们的 简明合并财务报表获取与收购相关的更多信息。

我们每年测试商誉减值，如果发生事件或情况变化，很可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值，我们会在年度测试之间测试商誉减值。我们有两个报告单位，并分别测试每个报告单位的商誉。在前几年，我们的年度商誉减值测试是在12月31日进行的。2023年第三季度，公司自愿将年度商誉减值测试日期从12月31日改为10月1日，因为新的评估日期更符合公司的长期业务规划流程。这一变化对公司的简明综合财务报表并不重要，因为它没有推迟、加速或避免任何潜在的商誉减值费用。

截至2022年12月31日，我们两个报告单位的估计公允价值是使用收益法估值技术通过对公司未来现金流量进行贴现来确定的。截至2022年12月31日采用的收益法反映了我们报告单位的预测现金流减少和假设的较长恢复期。贴现率是根据报告单位的估计加权平均资本成本确定的，并进行了调整，以反映其现金流中固有的风险，这需要做出重大判断。截至2022年12月31日，我们进行了年度商誉减值测试，结果计算了大幅超过账面价值的各个报告单位的公允价值。因此，该公司得出结论，商誉没有减值。

我们报告单位的公允价值估计反映了许多受各种风险和不确定性影响的假设，包括关于每个报告单位的预期增长率、营业利润率和竞争环境的关键假设，以及与我们无法控制的事项有关的其他关键假设，如贴现率。公允价值的估计需要作出重大判断和估计，实际结果可能与所使用的判断和估计大相径庭。在此期间，由于利率上升和宏观经济环境的不利变化，贴现率受到了影响。未来事件和不断变化的市场状况，包括通胀、利率上升和潜在衰退风险等经济不确定性，可能会导致我们重新评估用于估计我们报告单位公允价值的假设，这可能导致需要确认可能对我们的运营业绩产生重大不利影响的额外商誉减值费用。

赚取负债

有关公司的其他信息，请参阅附注4--公允价值计量’S公允价值计量。当市场数据很少或没有市场数据时，公允价值使用不可观察的投入(“第3级投入”)计量。我们使用3级投入计量的负债主要包括从收购中获得的收益负债。公允价值
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目录表
利用蒙特卡罗模拟方法估计盈利负债的比例。在确定公允价值时，考虑了以下因素：被收购实体的预期未来财务业绩、收益支付所依据的基本财务指标、历史财务业绩以及公司’S信用风险。

股权分类增值股

作为2022年7月18日结束的反向资本重组的一部分，获批向持有人发行的赚取股份将有权获得普通股，这是根据公司的交易价格授予的’S普通股。收益被确定为股权分类，公司估计奖励的公允价值在股票分配给持有者之日。本公司获得第三方估值以确定公允价值。蒙特卡罗方法被用来通过模拟我们的普通股价格从分配日期到归属期间结束来确定要归属的收益股票的预期价值。采用收益法确定分配日授标的公允价值，其中包括估计授标所有人在授标的经济寿命内将收到的未来现金流量，并使用适当的贴现率将现金流量转换为等值现值，该贴现率考虑到无法实现年度现金流量和货币的时间价值的相对风险。
近期会计公告
看见第一部分，第1项，附注3--重要会计政策摘要我们的简明综合财务报表包括在本季度报告的其他部分，用于最近采用的会计声明。
第3项：关于市场风险的定量和定性披露

根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序

对我们的披露控制和程序进行评估

我们的管理层在我们的参与下首席执行官和首席财务官评估了我们的披露控制和程序的有效性(如《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。我们的首席执行官和首席财务官我们的结论是，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，这是由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，自编制和提交经修订的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)时发现了这些弱点。

物质弱点

关于我们的首席执行官和首席财务官对我们控制措施有效性的评估，我们在第II部分第9A项《2022年10-K表格的控制和程序》中披露，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。T这些重大弱点与COSO框架建立的财务报告内部控制的控制环境、风险评估和控制活动部分有关。以下控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的：

•未能维持举报人热线，以方便匿名接收与我们的财务报告相关的信息。
•缺乏对美国公认会计准则有足够培训和知识的人员参与。
•未能执行正式的风险评估，包括欺诈风险评估。
•缺乏正式流程来评估和审查重大事件、重大会计政策和重大会计估计的会计处理。
•缺乏与公司总账系统内创建、批准和过帐日记帐分录的能力相关的职责分工。
•缺乏正式程序来审查和核准管理层第三方顾问所做的与按公允价值计量的某些工具有关的工作。
•信息系统控制，包括访问安全和变更管理控制的设计、实施和维护不足。
•未能及时确认重大交易，其中包括根据合同条款适当确定收入确认以及与本集团关联公司相关的销售和营销费用。
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目录表
管理层进行适当审阅，包括审阅本公司于厘定记录金额时所使用的内部及外部资料。

管理层的补救措施

在……里面针对这些重大缺陷，管理层正在完成以下补救行动：

•我们计划实施全球举报热线和欺诈监控计划，以方便接收与财务报告相关的匿名举报。
•我们正在积极招聘一个拥有相关会计认证和美国公认会计原则经验的技术会计团队，以评估重大交易和事件的会计处理，并监督我们的第三方顾问的工作。
•我们正在建立正式的风险评估程序，以识别和评估与财务报告目标相关的风险，包括欺诈风险。
•我们正在设计和实施额外的控制活动，这些活动与我们的会计和财务部门内部对重大事项、重大会计政策和重大会计估计（包括由第三方顾问编制的会计处理）的审查有关。
•我们正在通过增加系统审批工作流来实施职责分离 在公司的总分类账系统中创建、批准和过帐日记账分录.
•我们正在设计和实施适当的信息系统控制，包括访问安全和变更管理控制。

如有需要，我们将需要在截至2023年12月31日止财政年度及以后作出重大努力，以补救已识别的重大弱点及加强内部监控环境。我们将于未来期间测试新订及现有监控措施的持续经营成效。在适用的控制措施已运作足够长的时间，且管理层通过测试得出结论，认为这些控制措施正在有效运作之前，重大缺陷不能被视为已得到完全补救。

财务报告内部控制的变化

除上文所述的重大缺陷补救措施外，截至2023年9月30日止三个月，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变动。
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目录表

第二部分--其他资料
项目2.法律诉讼

有关我们正在等待法律程序的材料的说明，请参阅 注11-承诺和或有事项本季度报告第一部分第1项所列截至2023年9月30日的季度未经审计的简明综合财务报表。

此外，本公司可能不时成为在正常业务过程中出现的索赔的一方。预计上述事项均不会对本公司造成重大不利影响’S的财务状况或经营结果。

项目1A.风险因素

除了本报告中列出的其他信息，包括“前瞻性陈述”中的重要信息外，您还应该仔细考虑我们的2022 Form 10-K中讨论的“风险因素”。如果这些因素中的任何一项发生，都可能对我们的财务状况或未来业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与本报告的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。我们知道，我们2022年年报中讨论的风险因素没有实质性变化，但如下所述除外，然而，目前未知或当前重大的额外风险也可能损害我们的业务。

我们不能保证我们之前宣布的重组计划会达到预期的结果。

作为重组计划的一部分，我们从2022年7月至2022年10月进行了超过300名员工的裁员(RIF)，包括未回补的非自愿和自愿职位。我们已经关闭了我们在印度莫哈里和德拉登的办事处，并计划退出或转租这些场所。这一规模调整方案导致减少了前端销售职位；办公室中间质量控制、票务和相关职位；后台会计和防欺诈职位；以及莫哈里和德拉登设施的腾出。所有功能区现在都在德里和海得拉巴的其余设施内，现有工作人员。我们总共记录了大约250万美元的重组和与此重组计划相关的费用。在截至2023年3月31日的三个月中，我们对260多名员工进行了额外的RIF，主要是在印度，但也在泰国和美国。这些行动的目的是追求更高的成本效益，并重新调整我们的业务和战略重点。我们不能保证这些重组行动将实现或维持目标收益，或者即使实现了这些收益，也不能保证这些收益足以满足我们的长期盈利预期。与这些重组行动相关的风险还包括额外的意外成本、运营和流动性对我们现金流的负面影响、员工流失和对员工士气的不利影响，以及由于员工流失而可能无法实现运营和增长目标，其中任何一项都可能削弱我们实现运营预期结果的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

如果我们既不能开发新的创新技术，也不能加强我们现有的技术，并扩大我们的系统和基础设施，以应对不断变化的客户需求和快速的技术变化，我们的业务可能会受到影响。

旅游业受到与旅行和旅行相关服务有关的客户偏好和需求不断变化的影响，包括对持续和快速的技术变化的反应。如果我们无法开发或增强技术，以应对竞争对手提供或开发的此类变化、产品或技术，我们的旅行者可能会发现我们的服务吸引力下降。

我们向旅客提供高质量服务的能力取决于使用复杂的信息技术和系统，包括用于预订系统、通信、采购和行政系统的技术和系统。随着我们业务的规模和范围不断扩大，我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以便为越来越多的旅行者和旅行提供商提供和支持增强的产品、服务、特性和功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。我们可能无法有效地扩展和发展我们的系统和基础设施，以适应这些不断增长的需求。此外，我们的系统和基础设施可能没有充分设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害或可能包含错误、错误或漏洞的性能延迟或停机。

我们未来的成功还取决于我们理解、适应和应对旅游业中快速变化的技术的能力，这些技术将使我们能够满足不断发展的行业标准，并提高我们服务的广度、多样性和可靠性。 例如，正在开发包括使用人工智能分析已知旅行者数据和偏好以制定定制旅行计划的技术解决方案。由于它们还处于早期阶段，我们必须了解和
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目录表
应对此类技术的潜在影响，评估和缓解与在我们的业务中使用此类技术相关的任何潜在额外风险，包括知识产权、网络安全和隐私方面的风险。在开发此类技术或降低此类风险方面，我们可能不成功，或不如我们现有或新的竞争对手成功，这将对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

如果我们不能像竞争对手那样迅速或以经济高效的方式维护现有系统、获得新技术和系统、或更换或引入新技术和系统，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期的好处，也可能无法在未来将财政资源投入到新技术和系统中。

网络安全攻击或安全漏洞可能对我们的运营能力产生不利影响，可能导致个人数据和我们的专有信息丢失、被盗、无法访问、不适当地披露或被挪用，或者可能导致我们承担责任或受到监管处罚和制裁以及诉讼(包括集体诉讼)，每一项都可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

我们以及我们的旅行供应商和第三方服务提供商代表我们收集、使用、传输和以其他方式处理大量个人数据，这对可能寻求对我们或我们的供应商或第三方服务提供商实施网络攻击(或其他形式的个人数据获取)的恶意行为者来说是一个诱人的目标。客户信息在互联网上的安全传输有助于维持旅行供应商和旅行者的信心。对我们的系统或我们所依赖的其他系统的重大或持续的数据安全漏洞或网络攻击，无论是在我们内部或外部煽动的，都可能导致(I)面临重大的丢失、被盗、无法访问、不当披露或挪用个人数据的风险，导致监管行动、诉讼(包括集体诉讼)和潜在的责任、损害、监管罚款和处罚以及其他相关成本(包括与我们的调查、通知和补救工作相关的费用)；(Ii)我们的IT基础设施受到严重破坏，包括可能削弱我们提供服务的能力的损害；(Iii)负面宣传；(Iv)损害我们的声誉或品牌；(V)披露、丢失或盗窃我们的知识产权，包括我们的专有软件、源代码和商业机密，或专有信息；(Vi)转移我们管理层的时间和注意力；(Vii)监管处罚和制裁，这可能导致进一步加强监管；(Viii)旅行者和潜在的旅行供应商对我们的网络安全失去信心，并选择使用我们竞争对手的服务，任何此类情况都可能对我们的技术解决方案、市场份额、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的一些第三方服务提供商、旅游供应商和其他第三方可能会接收或存储信息，包括我们提供的客户信息。例如，我们的旅游供应商目前要求大多数旅行者用信用卡支付交易费用，特别是在美国，这些供应商收到我们客户的个人数据来处理交易，我们可以承担与我们使用的供应商有关的一些责任，并确保他们有适当的技术和组织安全程序来保护个人数据。威胁行为者，包括传统黑客、有组织犯罪以及民族国家和国家支持的行为者，日益复杂的技术能力和技术构成了更大的网络安全威胁，并可能导致网络攻击，或者我们用来保护客户交易数据的技术受到损害或被破坏。在网络安全之外，个人数据和我们的知识产权和专有信息仍然存在与其他形式的数据泄露有关的类似风险，包括通过社会工程或人为错误、疏忽或渎职。

我们为防范网络攻击和安全漏洞及其后果而产生了大量费用，我们可能需要增加与安全相关的支出，以维护或提高未来系统的安全性。

然而，尽管做出了这些努力，我们的安全措施可能无法阻止网络攻击或数据安全漏洞的发生，我们最终可能无法检测或准确评估网络攻击或其他形式的安全漏洞的严重性，或者反应不够迅速。此外，在我们经历网络攻击或安全漏洞的程度上，我们可能无法成功实施补救计划来解决暴露和未来的危害。计算机规避能力、新的发现或进步或其他发展经常发生变化，而且往往在针对目标发起攻击之前不被认识到，即使我们采取了一切合理的预防措施，包括在法律要求的范围内，也可能导致客户数据受到损害或被破坏。随着我们扩大产品范围、拓展国际业务、整合我们的产品和服务，以及存储和处理更多数据，包括个人数据和其他敏感数据，这些风险可能会增加。此外，如果我们与我们共享客户数据的任何第三方服务提供商、旅游供应商或其他第三方未能实施足够的数据安全实践或遵守我们的条款和政策，或以其他方式遭受网络或其他安全漏洞，我们客户的信息可能被不正当地访问、使用或披露。我们维护着一套全面的保险组合，既能履行我们的法律义务，又能承保我们业务中的已知风险，包括与网络安全相关的风险，我们相信我们的承保范围和这些保单下的免赔额足以应对我们目前面临的风险。然而，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付在任何违约事件中实际发生的责任，我们不能确定我们将继续以商业合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。针对我们的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功主张，或
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如果我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

如果一方(无论是内部、外部、附属公司或无关的第三方)能够绕过我们的数据安全系统或与我们共享客户信息的第三方的数据安全系统，或参与网络攻击，则此类数据泄露或网络攻击可能会导致此类不良行为者获取我们的专有信息，导致我们的客户数据丢失、被盗或无法访问、未经授权访问、或不当使用或披露，或导致我们的运营严重中断。我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不会有效，特别是如果我们的大量人员所在的地方发生灾难性事件，或同时影响到我们在世界各地的多个地点的人员。如果这些中断阻碍了我们有效地为客户服务，我们的运营结果可能会受到严重的不利影响。

有关更多信息，请参阅题为“我们收集、存储、使用、披露和其他处理个人数据，包括旅行者和我们的员工的个人数据，使我们面临可能未能遵守适用的法律和法规以及与数据隐私和安全相关的其他法律义务”的风险因素。

我们未能充分保护、维护或执行我们的知识产权，可能会对我们与本行业竞争对手进行有效竞争的能力产生负面影响。

我们的成功和竞争能力部分取决于我们保护、维护和执行知识产权的能力，包括我们的技术解决方案和数据库。在美国和其他司法管辖区，我们依靠版权、商标和商业秘密法以及许可和保密协议以及内部政策和程序来保护我们的知识产权。然而，即使采取了这些预防措施，另一方仍有可能在未经我们授权的情况下侵犯、复制或以其他方式获得和使用我们拥有或许可的知识产权，或独立开发类似的知识产权，特别是在那些可能无法获得有效的商标、域名、版权和商业秘密保护的国家/地区。即使有有效的保护，监管未经授权使用我们的知识产权也是困难和昂贵的，尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能不会得到尊重，或者可能被无效，规避或挑战。如果我们有必要提起诉讼以保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重和昂贵的，可能导致反诉，挑战我们的知识产权所有权或其有效性或可撤销性，或指控我们侵权，我们可能无法获胜。我们无法确定我们已经采取或将来将采取的措施是否会防止我们业务中使用的知识产权被盗用或侵犯。未经授权使用和滥用我们的知识产权或我们有权使用的知识产权可能会减少或消除我们已经开发的任何竞争优势，可能导致我们失去销售或实际或潜在客户，或以其他方式损害我们的业务，对我们的业务，财务状况或经营业绩造成重大不利影响，我们不能向您保证法律补救措施将充分补偿我们因未经授权的使用而造成的损失。

我们使用“开源”软件可能会对我们保护专有软件的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。

我们在软件开发中使用开源软件。有时，使用开源软件的公司面临着挑战开源软件使用或要求遵守开源许可条款的索赔。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方的诉讼。某些开源许可证要求分发包含开源软件、链接到开源软件或从开源软件衍生的软件的被许可人公开提供此类分发软件的源代码（在某些情况下可能是有价值的专有代码），或要求我们免费许可我们的软件或允许他人基于此类软件制作衍生作品。此外，许多开源许可证的条款尚未被美国法院解释，并且存在这样的风险，即这些许可证可能会以可能对我们将包含此类软件的技术解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制的方式进行解释。虽然我们已实施政策以确保不会以要求我们披露专有源代码、免费许可我们的软件或允许他人基于其制作衍生作品的方式使用开源软件，但无法保证此类使用不会无意中发生。任何披露我们专有源代码的要求，免费许可或许可其用于制作衍生作品的目的，以及任何因违约和/或知识产权侵权而支付赔偿金的要求，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发类似或优于我们的服务。

我们收集、存储、使用、披露和以其他方式处理个人数据（包括旅行者和我们员工的个人数据），会使我们面临因可能未能遵守适用法律法规以及与数据隐私和安全相关的其他法律义务而产生的风险。此类法律、法规和其他义务，以及
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在全球范围内，遵守这些规则的情况越来越多，任何实际或被认为不遵守这些规则的情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

在我们处理旅行交易时，我们或我们的旅行供应商和第三方服务提供商在美国境内外收集、使用、分析、传输和以其他方式处理大量个人数据。因此，我们受到许多法律的约束，这些法律对我们在隐私、网络安全以及存储、共享、使用、分析、传输、披露、个人数据和消费者数据的保护和其他处理，其范围不断变化，有不同的解释，一国之内的国家之间或国家之间可能不一致。

隐私法在不断演变，与之相关的新的法律义务和责任正在世界各地出现，每一项都需要增加合规资源，包括人员和资金资源。在国际上，我们开展业务的许多司法管辖区都建立了自己的数据隐私和安全法律框架，我们必须遵守这些框架。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日生效，并继续给在欧盟拥有用户或业务的公司带来明显更大的合规负担和成本。GDPR对个人数据的处理者和控制者施加了许多技术和操作义务，并为欧洲经济区(“EEA”)的个人提供了许多保护，包括但不限于接收关于某些数据泄露的通知的权利、访问个人数据的权利和删除个人数据的权利。GDPR赋予数据保护机构执法权力，包括有权限制处理活动，并处以最高2000万欧元或侵权者全球年营业额4%的罚款，以金额较大者为准。此外，GDPR对将个人数据从欧洲经济区转移到所谓的“第三国”实施了严格的规则，使用欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCC”)是此类转移的主要机制。这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

继英国S退出欧盟后，英国《数据保护法》包含了关于如何在英国适用GDPR的条款，包括它自己的减损。英国数据保护法是与英国GDPR一起制定的。从2021年初(英国脱欧后的过渡期结束时)起，我们被要求继续遵守GDPR以及英国数据保护法和英国GDPR，根据这些规定，我们适用的实体可能会因不遵守GDPR而被处以与GDPR规定相同的罚款。目前，欧盟委员会已经向英国发布了一项“充分性”决定，该决定促进了欧洲经济区和英国之间的个人数据共享。然而，除非延期，否则这种充分性决定将在2025年6月落山，如果英国数据保护制度的改革方式与目前的保护水平有很大偏离，该决定可能会在未来被欧盟委员会撤销。2022年3月，英国通过了自己的国际数据传输协议(IDTA)，将个人数据从英国转移到所谓的第三国，以及可用于同一目的的国际数据传输附录(“英国附录”)，这增加了国际数据流动的复杂性。欧盟还提出了监管非个人数据的立法，并建立了新的网络安全标准，包括英国在内的其他国家未来也可能会这样做。虽然GDPR和英国GDPR目前仍基本相似，但英国GDPR目前正在英国接受审查，未来几年可能会对其进行进一步的修改，包括可能不同于GDPR的方式，这可能会导致进一步的合规义务。虽然这些事态发展增加了英国数据保护法规的不确定性，即使是在目前基本上相似的形式下，GDPR和英国GDPR也可能使企业面临不同的平行制度，这些制度可能会对某些违规行为和相关不确定性采取不同的解释和执法行动。

数据的跨境转移仍然是世界各地数据保护监管机构相当关注的一个领域，我们受到不断变化的法律和法规的约束，这些法律和法规规定了我们是否可以、如何以及在什么情况下可以转移、处理或接收个人数据。例如，2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，这是一个将个人数据从欧洲经济区转移到美国的框架。此后，如上所述，欧盟和英国已经采用了新的标准合同条款，我们被要求在适当的情况下使用这些新的合同条款，并进行额外的转让影响评估。此外，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，然而，欧盟委员会和欧洲数据保护委员会都对该框架持批评态度，目前尚不清楚该框架是否或何时会最终敲定或通过。鉴于这是监管机构关注的合规领域，在没有适当的数据传输机制的情况下，向某些司法管辖区传输个人数据可能被视为非法的风险仍然存在。

在美国，有许多联邦、州和地方数据隐私和安全法律、规则和法规，管理个人数据的收集、共享、使用、保留、披露、安全、传输、存储和其他处理，包括联邦和州数据隐私和安全法律、数据泄露通知法律和数据处理法律。例如，在
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在联邦一级，除其他法律和法规外，我们必须遵守联邦贸易委员会颁布的规则和条例(该委员会有权对商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法进行监管和执行，包括与数据隐私和安全有关的行为和做法)，以及《电子通信隐私法》和《计算机欺诈和滥用法》。美国国会还考虑了，目前正在考虑，并可能在未来考虑全面的联邦数据隐私和安全立法的各种提案，如果通过，我们可能会受到这些提案的约束。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们还可能受到处罚、罚款、损害赔偿、禁令或其他可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的后果。

在州一级，我们须遵守经加州隐私权法案修订的《加州消费者隐私法》(CCPA)等法律和法规。CCPA于2020年1月1日生效，并限制了我们收集和使用个人数据的方式，包括要求处理与加州居民相关的信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，为消费者提供了解和删除个人数据的权利，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。CCPA还扩大了个人数据的定义，对从未成年人那里收集消费者数据强加了特殊规则，并规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼的可能性和成本。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并在遵守和潜在的连接工作中产生巨大的成本和开支。此外，2023年1月1日生效的CPRA为加州居民创造了某些额外的权利。例如，CPRA创建了新的“敏感个人信息”类别，涵盖精确的地理位置信息、生物特征信息、种族和民族以及有关性生活或性取向的信息等数据类型。CPRA还为加州居民创造了新的权利，可以指示企业将此类信息的使用和披露限制在执行消费者合理预期的服务所需的范围内，并要求公司更正我们保留的不准确的个人数据。弗吉尼亚州消费者数据保护法也于2023年1月1日生效，该法案赋予弗吉尼亚州居民新的数据保护权，并对消费者数据的控制器和处理器施加了类似于CCPA和CPRA的额外义务。此外，其他州已经签署成为法律(包括科罗拉多州和康涅狄格州，法律将于2023年7月1日生效，犹他州，法律将于2023年12月31日生效)或正在考虑立法管理个人数据的处理，这表明美国有更严格的隐私法的趋势。此外，美国所有50个州的法律要求企业在某些情况下向因数据泄露而泄露个人数据的消费者提供通知。在与营销和使用cookie及相关广告技术有关的隐私规则方面，现有的和不断演变的遵守义务也可能对企业产生影响，例如减少使用数据库和广告技术进行营销活动。这一领域的合规失误可能导致删除或停止使用营销数据库、罚款、处罚和个人索赔的潜在裁决。除了现有的数据隐私法律法规框架外，美国国会、美国州立法机构以及美国以外的许多州和国家正在考虑适用于我们业务的新的隐私和安全要求。遵守当前或未来的隐私、网络安全、数据保护、数据治理、帐户访问以及信息和网络安全法律需要在系统、政策和人员方面持续投资，并将继续影响我们未来的业务，增加我们的法律、运营和合规成本，并可能显著减少我们对个人数据的收集、使用、分析、共享、保留和保护，并限制我们充分利用我们的闭环能力、部署数据分析或人工智能技术或提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。如果扩大法律或法规以要求改变我们或我们的第三方服务提供商的业务做法，或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。

我们利用净营业亏损结转抵销未来美国联邦税收应税收入的能力受到限制和风险的限制，这可能会进一步限制我们利用净营业亏损的能力。

截至2022年12月31日，我们公司在联邦和州的净营业亏损结转(NOL)分别约为1.095亿美元和1.2265亿美元。截至2021年12月31日，我们公司结转的联邦和州净营业亏损分别约为1.0853亿美元和1.4137亿美元。联邦净营业亏损将于2032年开始到期，州净营业亏损将于2027年开始到期，如果不加以利用的话。根据现行法律，在截至2017年12月31日的纳税年度内产生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额限制在80%。然而，2018年1月1日之前生成的联邦NOL有20年的结转期，但不受80%的限制。

根据美国联邦所得税法，如果一家公司经历了修订后的《国内税法》(下称《税法》)第382节所定义的“所有权变更”，那么该公司利用其NOL来抵销未来应税收入的能力可能会受到极大的限制。一般来说，如果一家公司的“5%股东”的所有权在三年滚动期间累计变化超过50个百分点(按价值计算)，就会发生所有权变更。经历所有权变更的公司通常会受到年度使用其前-
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所有权变更NOL等于紧接所有权变更前的公司价值乘以长期免税率(取决于某些调整)。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到类似的限制。还有一种风险是，由于监管变化，例如联邦或州税务当局暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

虽然ITHAX收购保荐人LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)、保荐人成员、Mondee股东和Mondee股东成员被禁止在2023年1月19日之前转让我们的任何证券，但在每种情况下，除了某些惯例例外情况外，这些股票现在可以出售，我们已经提交了登记声明，并可能在未来提交或修改登记声明，以规定不时转售此类股票。如果这些股东中的任何一个或另一个大型机构股东一次性或大量出售我们普通股的股票，或者被市场认为打算出售这些股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。

第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券。
(千美元，每股价格数据除外购入的股份数量每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
股票回购1
截至2023年9月30日的季度
7月1日至7月31日— $— — $— 
8月1日至8月31日— $— — $— 
9月1日至9月30日215,350 $3.54 215,350 $39,234 
截至九月三十日止的三个月215,350 $3.54 215,350 $39,234 
净结算额留存的股票2
7月1日至7月31日4,184 
8月1日至8月31日50,720 
9月1日至9月30日26,405 
截至九月三十日止的三个月81,309 
1 2023年9月21日，公司董事会批准了一项股份回购计划，购买至多3,000万美元的公司A类普通股(以下简称“股份回购计划”)。股票回购计划没有到期日。
2 该公司的股票计划允许净结算与股权奖励有关的股票发行，以清偿受赠人的预扣税款义务。净结算中保留的股票为相应限制性股票单位的既得价格。
第三项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第5项：其他信息




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项目6.展品

以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

证物编号描述表格文件编号展品提交日期
2.1
业务合并协议，日期为2021年12月20日，由ITHAX Acquisition Corp.、ITHAX Merge Sub I，LLC、ITHAX Merge Sub II，LLC和Mondee Holdings II，Inc.签署。
8-K001-399432.12021年12月20日
2.2
Mondee巴西有限责任公司、Mondee Holdings，Inc.、OTT Holding Ltd.、OrinterTour&Travel，S.A.和其他各方之间的股份买卖协议，日期为2023年1月31日
8-K001-399432.12023年2月1日
2.3†
Mondee巴西有限责任公司、Mondee Holdings，Inc.、Consolid墨西哥控股公司、S.A.P.I.de C.V.、何塞·路易斯·卡斯特罗·戈麦斯、亚伯拉罕·沙博特·切伦、朱迪思·盖拉·阿吉约萨和其他各方之间的股票购买协议，日期为2023年5月12日。
8-K001-399432.12023年5月16日
2.4†
股份买卖协议由Mondee巴西公司、LLC、Mondee Holdings，Inc.、Diana Krepinsky Rodrigues、Cynthia Sherry Ann Krepinsky Rodrigues和Interep Presentaçóes Viagens E Turismo S.A.日期：2023年5月12日
8-K001-399432.12023年5月16日
2.5†*
LBF旅行管理公司和Mondee，Inc.之间的股票购买协议，日期为2023年9月29日
3.1
修订和重订蒙迪控股公司的注册证书。
8-K001-399433.12022年7月20日
3.2
修订和重新修订蒙迪控股公司的附例。
8-K001-399433.22023年7月13日
3.3
A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书。
8-K001-399433.12022年9月30日
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目录表
10.1+†*
Mondee Holdings，Inc.和Prasad Gundumogula之间的雇佣协议，日期为2023年9月14日
10.2+*
Mondee Holdings，Inc.和Prasad Gundumogula之间的限制性股票单位协议，日期为2023年9月14日
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a 14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a 14(A)条对首席财务官的证明
32.1*
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*内联XBRL实例文档
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104**封面交互数据文件，格式为内联XBRL(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*现送交存档。
**随函提供。
+表示管理合同或补偿计划。
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目录表
根据《交易法》颁布的S-K条例第601(A)(5)项，展品的†部分已被省略。注册人同意应要求补充提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表的副本。





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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
蒙迪控股公司
日期：2023年11月14日
发信人：/S/普拉萨德·贡杜莫古拉
姓名：Prasad Gundumogula
标题：首席执行官
(首席行政主任)
日期：2023年11月14日
发信人：/S/耶稣·波蒂略
姓名：耶稣·波蒂略
标题：首席财务官
(首席财务会计官)
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