附录 99.1

威望财富公司

盛德富有限公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

（纳斯达克股票代码：PWM）

股东特别大会通知

特此通知，Prestige Wealth Inc.（“公司”）的特别股东大会（“大会”）将于当地时间2023年12月29日上午10点在香港中环花园道3号冠军大厦3201室举行。本次会议将出于以下目的召开：

本通知附带的委托书中描述了上述业务项目 。公司董事会（“董事会”）一致建议股东对所有项目投赞成票。

董事会已将2023年12月11日 业务的结束时间定为记录日期（“记录日期”），以确定有权接收 会议或其任何续会通知并有权投票的股东。只有在记录日期持有公司普通股的持有人 才有权收到会议或其任何续会的通知和投票。

股东可以从公司网站 http://ir.prestigewm.hk/ 获得代理材料的副本 。会议通知、本委托书和代理卡将于 2023 年 12 月 18 日左右发送或提供给股东。

根据董事会的命令，

临时股东大会

香港中环花园道 3 号 冠军大厦 3201 室

2023年12月13日

委托声明

Prestige Wealth Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”） 正在为将于当地时间2023年12月29日上午10点举行的公司特别股东大会（ “会议”）征集代理人。公司将在香港中环花园道3号Champion 大厦3201室举行会议。

注册股东和正式任命的代理持有人 将能够在会议或其任何续会上实时出席、参与和投票。通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或其他中介机构持有 股票的受益股东如果尚未正式指定为代理持有人，则可以作为嘉宾出席并可以观看网络直播，但无法参加 或在会议上投票。

只有在2023年12月11日营业结束时（“记录日期”）登记在册的公司 普通股持有人才有权出席会议 或其任何续会并投票。有权亲自或通过代理人或（如果股东是 个公司实体）投票并由代表不少于公司已发行普通 股份总面值三分之一的正式授权代表参加会议，则构成法定人数。

任何有权出席 会议并在 上投票的股东都有权指定代理人代表该股东出席会议并进行投票。代理人不必是公司 的股东。公司普通股的每位持有人有权就该持有人在记录日期持有的每股 普通股获得一票表决权。

待表决的提案

在会议上，将提出如下决议 ：

董事会建议对第 1-4 号提案分别投赞成票 。

普通股持有人的投票程序

有权在会议上投票的股东 可以亲自或通过代理人投票。无法出席会议的股东必须阅读、填写、签署 日期，并按照其中规定的说明交还所附代理卡。

第 1 号提案

增加股本

董事会认为这是可取的， 建议我们的股东批准将公司的法定股本从10万美元分成 160,000,000股普通股，每股面值0.000625美元，增加到100万美元，分成每股面值为0.000625美元的16亿美元普通股。

拟提出的决议应如下：

决议将公司 的法定股本从10万美元分成每股面值0.000625美元的1.6亿美元普通股增加到100万美元，再分为16亿美元普通股，每股面值0.000625美元。

如果有权在会议上投票的公司普通 股持有人亲自或由正式授权的代表或代表在会议上通过代理人正确投票的总票数中的简单多数 对该提案投赞成票，则第1号提案将获得批准。弃权票和经纪人不投票 不会对投票结果产生任何影响。

股本增加将在股东批准后生效 。

董事会建议

投赞成票

增加股本。

第 2 号提案

股份的重新指定和重新分类

作为一项特别决议，董事会批准并指示 将股份的重新指定和重新分类 提交公司股东批准，具体如下：

股票被重新指定和重新分类 之后，每股A类普通股将有权获得一票，每股B类普通股将有权就公司股东大会上有待表决的所有事项以及经修订的并购中规定的其他权利、优先权和特权获得20票。

此外，所有B类普通股 可由持有人选择按一比一的方式转换为已全额支付和不可评估的A类普通股数量。

拟提出的决议应如下：

作为一项特别决议决定，

如果有权在会议上投票的公司普通股持有人亲自或由正式授权的代表或代理人在会议上以不少于总票数三分之二的多数 投赞成票，则第2号提案将获得批准。弃权票和 经纪人的不投票不会对投票结果产生任何影响。

股份 的重新指定和重新分类将在股东批准后生效。

拟议的重新指定和重新分类 不会以任何方式影响已发行股票证书的有效性或可转让性、公司的资本结构或 公司股票在纳斯达克资本市场的交易。如果修正案获得我们的股东通过，股东就没有必要交出现有的股票证书。取而代之的是，当出示证书进行转让时，将发行代表A类普通股或B类普通股的新 证书（视情况而定）。

未来发行的B类普通股或可转换为B类普通股的 证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及 当前普通股持有人的投票权和利息产生摊薄影响。此外，在某些情况下，额外发行A类普通股 股票，可能会阻碍或增加获得公司控制权的努力。 董事会不知道有任何企图或计划企图收购公司控制权，提出本提案 的目的也不是为了阻止或阻止任何收购企图。但是，没有什么可以阻止 董事会采取任何其认为符合其信托义务的行动。

董事会建议

投赞成票

股票的重新指定和重新分类。

3号提案

通过修订后的并购案

董事会认为这是可取的， 建议我们的股东批准并通过此处作为附录A所附的经修订的并购。

经修订的并购，载于公司备忘录 第8条，第2、3、10、10A、11、60和67条公司章程反映了 公司法定股本（提案1的主题）的提议、拟议的双股结构，并规定了 A类普通股和B类普通股（提案2的主题）的权利和特权。

拟提出的决议应如下：

作为一项特别决议，决定将经修订的 并购（其副本作为附录A附于此）作为公司的新备忘录和章程 通过，以取代目前生效的经修订和重述的公司章程大纲和章程。

如果有权在会议上投票的公司普通股持有人以不少于三分之二的多数亲自或正式授权的代表或代表在会议上通过代表 对该提案投赞成票，则第3号提案将获得批准。弃权票和 经纪人的不投票不会对投票结果产生任何影响。

经修订的并购的通过将在股东批准后生效 。

董事会建议

投赞成票

通过修订后的并购。

4号提案

回购和发行股份

董事会指示，将 作为特别决议提交公司股东批准，具体如下：

拟提出的决议应如下：

决议通过一项特别决议，从 为回购目的向信誉金融控股集团有限公司新发行的5,135,788.8 股B类普通股的收益中回购信誉金融控股集团有限公司持有的5,135,788.8 股A类普通股，以及向信誉金融控股集团有限公司发行的5,135,788.8股B类普通股的收益为 回购的目的在此获得批准。

如果有权在会议上投票的公司普通股持有人亲自或由正式授权的代表或代理人在会议上以不少于总票数的三分之二的多数 投赞成票，则第4号提案将获得批准。弃权票和 经纪人的不投票不会对投票结果产生任何影响。

待股东批准第1、2和3号提案后，董事会将批准从信誉金融控股集团有限公司新发行的5,135,788.8 B类 普通股的收益中回购信誉金融控股集团有限公司的5,135,788.8股A类 普通股，用于回购发行，向威望金融控股集团有限公司发放5,135,788.8 B类 普通股，用于回购，并分配该等收益 问题是为了支付此类回购的费用。回购和发行股份将在股东和 董事会批准后生效。

回购 及发行股份的潜在不利影响

在拟议回购和发行 股份，PRESTIGE FINANCIAL 控股集团有限公司实益拥有公司共计5,135,788.8股普通股， 约占公司总投票权的56.12％。在拟议的回购和发行 生效后，PRESTIGE FINANCIAL HOLDINGS GROUP LIMITED将立即实益持有公司总投票权 的约96.97％。

董事会建议

投赞成票

回购和发行股票。

其他事项

董事会不知道有任何其他 事项需要提交给会议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则所附委托书中名为 的人员打算按照董事会可能建议对他们所代表的股份进行表决。

附录 A

修订后的并购

公司法（经修订）

豁免有限责任公司

第二次修订并重述

协会备忘录

的

Prestige 财富公司

盛德富有限公司

（通过一项特别决议 有条件地通过 [约会])

《公司法》（经修订）

获豁免的 股份有限公司

第二次修订并重述

公司章程

的

Prestige 财富公司

盛德富有限公司

（通过一项特别决议 有条件地通过 [约会])

I N D E X

公司法（经修订）

豁免有限责任公司

第二次修订并重述

公司章程

的

Prestige 财富公司

盛德富有限公司

（通过一项特别决议 有条件地通过 [约会])

表 A

解释

股本

3. (1) 在本章程生效之日， 公司的法定股本应为100万美元，分为：(i) 面值为0.000625美元的14.4亿股A类普通股 ，以及 (ii) 每股面值为0.000625美元的1.6亿股B类普通股。

(2) 在 遵守该法、公司的备忘录和组织章程以及适用的指定 证券交易所和/或任何主管监管机构的规章制度的前提下，公司有权购买或以其他方式收购自己的股份 ，董事会应根据其绝对酌情决定权以其认为合适的方式、条款和条件行使此类权力出于某些目的，董事会的购买方式应被视为本条款的授权 {该法案的 br}。在遵守该法的前提下，特此授权公司以该法授权的任何方式，包括从资本中提取赎回或购买自有股份 ，支付款项。购买任何股份不应迫使公司购买 任何其他股份，但适用法律和公司任何其他合同义务可能要求的除外。

(3) 公司有权根据该法持有库存股，可以将其 购买或兑换的任何股份，或根据指定证券交易所和/或任何 主管监管机构的规章和条例向其交出的任何股份指定为库存股。公司作为库存股持有的股票应继续被归类为库存股，直到 此类股票被取消或转让，具体条款和条件由董事会根据其绝对酌情决定权 根据该法案酌情决定，但须遵守指定证券交易所和/或任何主管的 监管机构的规章和条例。

(4) 公司可以接受退出，但不收取任何全额支付的股份的对价，除非由于这种退出，除了作为库存股持有的股份外， 公司将不再有任何已发行股份。

(5) 不得向持有者发行 股票。

资本的变更

4。公司可以根据该法不时通过普通 决议将其组织备忘录的条件更改为：

5。董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与第 4 条规定的任何合并和分割有关的任何困难，特别是在不影响前述 一般性的前提下，可以就部分股份颁发证书，或安排出售代表 分数的股份，并按适当比例在 成员之间分配销售净收益（扣除销售费用后）谁有权获得分数，为此，董事会可以授权任何人将代表分数的股份 转让给买方，或决定将此类净收益支付给公司以供公司受益。该 买家无义务遵守购买款的使用，其股票所有权也不会受到与出售有关的程序中任何违规行为 或无效性的影响。

6。公司可以不时通过特别的 决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金或 其他不可分配储备金，但须经该法案要求的任何确认或同意。

7。除非 发行条件或本条款另有规定，否则通过创建新股筹集的任何资本应视为构成公司 原始资本的一部分，此类股份应受本条款中关于 支付电话和分期付款、转让和转移、没收、留置权、取消、退出、投票等规定的约束。

分享 权利

8。在不违反该法、指定证券交易所的 规则和条例以及公司备忘录和章程以及赋予任何股份或类别股票持有人的任何特殊权利的前提下，在不影响本法第13条的前提下，公司的任何股份（无论是否构成当前资本的 部分）均可发行或附带股息方面的此类权利或限制， 投票、资本回报或董事会可能决定的其他内容，包括但不限于条款可以按照董事会认为合适的条款和方式（包括从资本中提取资金）进行赎回，也可以由公司或持有人选择 进行赎回。

9。根据该法案、指定证券交易所的规章条例 、《公司备忘录和章程》，以及授予 任何股票或任何类别股票的持有人的任何特殊权利，股票可以按照公司可能或由持有人 选择的条款和方式进行兑换，包括从资本中赎回董事会可能认为合适。

10。在不违反第13（1）条、组织备忘录和成员的任何相反决议的前提下，在不影响由此赋予任何其他股份或类别股份持有人的任何 特殊权利的前提下，公司的股本 应分为A类和B类普通股，根据该股份，每位A类股东有权对每股A类普通股 股获得一 (1) 张表决权，而每位B类股东应有权获得一 (1) 张表决权每股B类普通股有权获得20张选票。在 遵守以下条款的前提下，股份持有人应：

10A

权利的变更

11。在不影响该法的前提下，在不影响 第8条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定 ，否则可以不时更改（无论公司是否正在清盘）、修改或废除 ，但须经另行股东大会通过的特别决议的批准该 类别股票的持有者。对于每一次此类单独的股东大会，本章程中与公司股东大会有关的所有规定均应 作必要修改后，适用，但这样：

12。除非此类 股票的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则授予任何股份或类别股票持有人 的特殊权利不应被视为因创建或发行更多股票排名而被更改、修改或取消 pari passu随之而来。

股份

13. (1) 在不违反该法、本条款 以及指定证券交易所的规章制度（如适用）的前提下，在不影响任何股票或任何类别股票目前附带的任何特殊权利或限制 的前提下，公司未发行的股份（不论是原始 还是任何增资本）应由董事会处置，董事会可以提供、分配、授予期权将它们 过度处置或以其他方式处置给此类人员，时间和对价以及条款和条件如下董事会可自行决定 ，但不得以低于其面值的价格发行任何股票。特别是，在不影响前述内容的普遍性的前提下，董事会被授权不时通过决议或决议批准发行一个或多个 类别或一系列优先股，并确定名称、权力、偏好和相对、参与权、可选权利和其他 权利（如果有），以及其中的资格、限制和限制（如果有），包括但不限于股票数量 构成每个此类类别或系列、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限或无 投票权以及清算偏好，以及在该法允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的股数（但不低于当时已发行的任何类别或系列的优先股数量 ）。在不限制前述内容的一般性 的前提下，规定设立任何类别或系列优先股的一份或多项决议可以在法律允许的 范围内规定，该类别或系列的优先股应优于、等于或次于任何其他类别或系列的优先股 。

(2) 公司和董事会在进行或授予任何股份配股、要约、期权或处置股票时， 均无义务向会员或其他注册地址位于任何特定 个或多个地区提供或提供任何此类配股、报价、期权或股份，如果没有注册声明或其他特殊手续， 在董事会看来，会或可能属于非法或不切实际。无论出于何种目的，因上述句子 而受到影响的成员均不得被视为或被视为单独的成员类别。除非 决议或规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有明确规定，否则 优先股或普通股持有人的投票权不得作为发行任何类别或系列的优先股的先决条件， 优先股或普通股持有人的投票权， 已获得 的授权并遵守其条件。

(3) 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人以其从 到现在可能确定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

14。在 发行任何股票时，公司可以行使该法赋予或允许的所有支付佣金和经纪费的权力。在遵守该法的前提下， 的佣金可以通过支付现金或分配全部或部分已付清的股份或部分持有 另一股 来支付。

15。除非法律要求，否则公司不得承认 持有任何信托的任何股份，并且公司不得受任何形式的约束或被要求承认 （即使已收到通知）任何股份或股份的任何部分的任何股权、或有权益、未来或部分权益 或（除非本条款或法律另有规定）除本章程或法律另有规定外）任何其他权利注册持有人对 全部拥有的绝对权利。

16。在遵守该法案和本条款的前提下， 董事会可以在股份配发后但在任何人以持有人身份进入登记册之前的任何时候承认 被分配人为了其他人而放弃股份，并可赋予任何股份被分配人根据董事会认为合适施加的条款和条件进行该 放弃的权利。

股票证书

17。每份股票证书均应在印章或其传真下签发 ，或印有印章，并应注明其所涉股票的数量、类别和区别编号 （如果有），以及已支付的金额，并可能采用董事从 不时确定的形式出现。不得签发代表多个类别的股票的证书。董事会可通过决议决定， 一般或在任何特定案例或案例中，任何此类证书（或其他 证券的证书）上的任何签名都不必亲笔签名，但可以通过某种机械手段粘贴到此类证书上或可以在其上打印。

18. (1) 对于多人共同持有的股份 ，公司没有义务为此签发多份证书，向 几个联名持有人之一交付证书应足以向所有此类持有人交付。

(2) 如果 股份以两人或多人的名义存在，则在通知送达方面，在登记册中首次被点名的人应被视为 ，除股份转让外，与公司有关的所有或任何其他事项，均应被视为 的唯一持有人。

19。除非会员以书面形式向公司提出要求，否则公司没有义务向会员颁发股票 证书。在分配 股份，以登记册成员的身份输入姓名的每个人都有权在董事会不时确定的第一笔合理 自付费用之后，在支付每份证书后，免费获得一份适用于任何一类 所有此类股票的证书，或每份此类股票中一股或多股此类股票的几份证书。

20。股票证书应在该法规定的相关时限 内或指定证券交易所可能不时确定的期限内发行，以较短的 为准，在向公司提交转让后，除非转让是公司目前有权拒绝注册且 没有登记，否则公司暂时有权拒绝注册且 未登记。公司的每张股票证书均应标有 适用法律（包括《证券法》）所要求的注释。

21. (1) 每次转让股票时，转让人持有的 证书均应放弃以供注销，并应立即相应取消，并应按本条第 (2) 款规定的费用向受让人签发新的证书 21。如果转让人保留证书中包含的任何股份，则应向其签发余额 的新证书，费用由转让人向公司支付上述费用。

(2) 上文第 (1) 段提及的 费用不得超过指定证券交易所 不时确定的相关最高金额，前提是董事会可以随时确定此类费用的较低金额。

22。如果股票证书被损坏 或被污损或据称已丢失、被盗或销毁，则可以应要求向相关 成员签发代表相同股票的新证书，但须支付董事会可能确定的费用，前提是必须遵守证据 和赔偿条款（如果有）以及公司在调查此类证据和准备 {时支付的费用和合理的自付费用 br} 董事会认为合适的赔偿，如果出现损坏或损坏，则在交付时提供向公司提供的旧证书 始终规定，在已发行股票认股权证的地方，除非董事会 已确定原始认股权证已销毁，否则不得发行新的认股权证来取代已丢失的认股权证。

留置权

23。对于每股股份（非全额支付的股份）（无论目前是否应付），公司应在固定时间 上对该股票拥有第一和最重要的留置权 留置权。对于该会员或其遗产 目前应向公司支付的所有款项，无论该等款项是在向公司发出通知之前还是之后产生的，公司还应对以该会员名义（不论是否与其他成员共享） 名义 注册的每股股份（不是已全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权，以及期限同样的付款或解除实际上是否到期， 尽管如此是该会员或其财产以及任何其他人（无论是会员还是 ）的共同债务或负债。公司对股份的留置权应延伸至所有股息或其他应付的股息或其他款项。董事会 可以在任何时候、一般或任何特定情况下放弃已经产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分不受本第 23 条规定的约束。

24。在遵守这些条款的前提下，公司 可以按照董事会确定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非目前已支付 中存在留置权的某些款项，或者存在此类留置权的责任或合同目前可以履行或解除，也不得在书面通知发出后的十四 (14) 天到期之前履行或解除，说明和要求 支付目前应付的款项，或具体说明责任或参与并要求履行或已向当其时的注册持有人或因其死亡或破产而有权持有该股份的人发出 解除该股权并向 发出违约出售意向的通知。

25。出售的净收益应由公司收到 ，并用于支付或解除存在留置权的债务或负债，只要 目前可以支付，任何剩余款项应（对于出售前股票目前无法支付的债务或负债的类似留置权）应支付给出售时有权获得该股份的人。为了使任何此类出售生效 ，董事会可能会授权某人将出售的股份转让给买方。买方应注册为如此转让的股份的持有人 ，他没有义务监督购买款的使用，也不得因与出售有关的程序中的任何违规或无效之处而受到影响。

看涨股票

26。在遵守这些条款和分配条款的前提下，董事会可以不时就其股票的任何未付款项（无论是 股票的面值账户还是溢价账户）向成员发出呼吁，并且每位成员应（至少收到十四 (14) 个 个整日的通知，具体说明付款的时间和地点）按要求向公司付款通过这样的通知， 他的股票上涨的款项。根据董事会的决定，可以全部或部分延期、推迟或撤销通话，但除非出于恩惠和恩惠，否则任何成员都无权 获得任何此类延期、推迟或撤销。

27。在批准电话会议的董事会决议通过时，电话应被视为已拨打 ，可以一次性支付，也可以分期支付。

28。被看涨的人 仍应对向其发出的看涨负责，尽管随后进行了看涨所涉及的股份转让。 份额的联名持有人应共同和分别承担支付与该股票有关的所有通话费和分期付款或其他应付的款项 。

29。如果 未在指定支付股份的日期之前或当天支付，则应付该笔款项的人应按董事会可能确定的利率（不超过每年百分之二十（20%）） ，按董事会可能确定的利率（每年不超过百分之二十（20%）） 支付利息，但董事会可以绝对酌情决定放弃支付该款项全部或部分的兴趣。

30。任何成员均无权获得 任何股息或奖金，或亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票（作为另一位成员的代理人除外）， 或被视为法定人数，也无权行使任何其他会员作为会员的特权，除非他应向公司支付所有电话或分期付款，无论是 单独还是与任何其他人共同支付，以及利息和支出（如果有）已付款。

31。在审理或听证任何追回任何通话到期款项的诉讼或 其他诉讼时，只要证明被起诉成员的姓名是 作为该债务累积的股票的持有人或其中一位持有人在登记册中输入的，发出通话的决议 已正式记录在会议记录簿中，并且该通话通知已按时发出该成员根据这些 条款提起诉讼；无需证明发出此类电话的董事的任命，也无需证明任何无论如何， 但上述事项的证据应是债务的确凿证据。

32。在分配时或在任何固定日期支付的股票 的任何款项，无论是面值还是溢价，还是作为看涨期权的分期付款，均应被视为 正式发出的看涨期权，并应在规定的付款日期支付，如果未支付，则本条款的规定应适用，就好像 已通过正式发出和通知的通话到期应付账款一样。

33。在股票发行方面，董事会可能会在需要支付的看涨期权金额和付款时间方面区分 被分配人或持有人。

34。如果董事会认为合适，可以从任何愿意预付同样款项、金钱或金钱价值的成员那里收取 的全部或任何部分未收款项 或对其持有的任何股票以及所有或任何已预付的款项（直到相同，但对于此类预付款， 现在可以支付）按以下利率（如果有）支付利息（如果有）董事会可以决定。董事会可以在向该成员发出不少于一 (1) 个月的有关意向的通知后，随时偿还如此预付的款项 ，除非在 此类通知到期之前，预付的款项已被收回预付的股份。此类预付款 不应使此类股份的持有人有权参与随后申报的股息。

没收股份

35. (1) 如果电话在 到期应付后仍未付款，则董事会可以向应收电话的人发出不少于十四 (14) 天的通知：

(2) 如果 任何此类通知的要求未得到遵守，则董事会可在此后的任何时候，在支付与该通知有关的所有应付看涨期权和利息之前 没收的任何股息和奖金， 此类没收应包括就被没收股份申报但之前未实际支付的所有股息和奖金 没收。

36。当任何股份被没收时，应将没收通知 送达没收之前的股份持有人。 不得因任何遗漏或疏忽发出此类通知而使没收失效。

37。董事会可以接受交出根据本协议应予没收的任何 股份，在这种情况下，本条款中提及的没收将包括交出。

38。任何被没收的股份应被视为 公司的财产，可以按董事会确定的条款和方式 出售、重新分配或以其他方式处置给该人，在出售、重新分配或处置之前，董事会可以随时根据董事会确定的条款 宣布没收无效。

39。股份被没收的人 将不再是被没收股份的会员，但仍有责任向公司支付在没收之日其目前应就股票向公司支付的所有款项，并且（如果董事会自行决定 有此要求）从没收之日起至按该利率支付的利息（如果董事会有此要求）（每年不超过百分之二十。(20%)) 由董事会决定。如果董事会认为合适，可以在没收之日强制支付这笔款项，并且不对被没收股份的价值 进行任何扣除或补偿，但如果公司已收到与股票有关的所有此类款项的全额付款 ，则其责任将终止。就本第39条而言，根据股票发行条款， 应在没收之日后的固定时间内支付的任何款项，无论是出于股票的名义价值 还是以溢价的形式支付，尽管时间尚未到来，都应被视为在没收之日支付，并且相同的 应立即到期并应立即支付在没收时，但只能在 所述固定时间与实际付款之日之间的任何时期支付利息。

40。董事或秘书 关于股份已在指定日期被没收的声明，应作为该声明中针对所有声称 有权获得该股份的人所陈述的事实的确凿证据，并且该声明（前提是公司在必要时签署转让文书） 构成该股份的良好所有权，出售股份的人应注册为股份持有人和 无义务监督对价的应用（如果有），其所有权也不必审慎行事该股票受到与没收、出售或处置股份有关的诉讼中任何违规行为或无效性的影响。当任何股份被没收时， 应向没收前夕以其名义持有该声明的成员发出声明，并应立即在登记册中记下 没收的股份及其日期，但任何没收均不得因任何 遗漏或疏忽发出此类通知或记入任何此类内容而以任何方式宣布没收无效。

41。尽管存在上述 这样的没收行为，但董事会可以在任何被没收的股份出售、重新分配或以其他方式处置之前，随时允许 按照 该股票的所有到期看涨期权和利息的支付条款以及其认为合适的进一步条款（如果有）回购被没收的股份。

42。没收股份不应损害 公司收取任何已发出的看涨期权或应付分期付款的权利。

43。本条款中关于 没收的规定适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况， 无论是出于股票的名义价值还是以溢价的形式支付，就好像这笔款项是通过正式拨打 并通知的电话支付一样。

成员名册

44. (1) 公司应在一本或 本中保存其成员名册，并应在其中输入以下细节，即：

(2) 公司可以在任何地方保留居住在海外或本地或其他分支机构的成员登记册，董事会可以就保存任何此类登记册和维护与此相关的注册办公室制定和修改其确定的 法规。

45。会员登记册和分支登记册（视情况而定）应在董事会确定的时间和日期免费开放查阅 ，或任何其他人，在办公室或注册办公室 或根据该法保存登记册的其他地点支付最高金额为2.50美元或董事会规定的其他金额。包括任何海外、本地或其他分支机构 成员登记册在内的登记册在遵守指定证券交易所的任何通知要求或通过任何电子方式 以指定证券交易所可能接受的方式后，可在董事会可能确定的时间或期限 不超过每年整整三十 (30) 天内，以及一般或任何类别的关闭 股票。

记录日期

46。为了确定会员 有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动 ，或有权获得任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或有权 行使与股份的任何变更、转换或交换或出于任何其他合法行动之目的行使任何权利，理事会 可以事先将某一日期定为会员做出任何此类决定的记录日期，即哪一日期不得超过六十 (60) 天 ，也不得少于该会议日期的十 (10) 天，也不得超过任何其他此类行动之前的六十 (60) 天。

如果董事会未确定任何股东大会的 记录日期，则确定有权获得该会议通知或投票的成员的记录日期 应为发出通知之日前一天的工作结束日期，或者，如果根据本条款免除通知 ，则应在会议召开前一天的工作结束时。出于任何其他目的确定 名成员的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

有权获得成员会议通知或在成员会议上表决的记录成员的决定应适用于会议的任何休会；但是， 董事会可以为休会确定新的记录日期。

股份转让

47. (1) 在遵守本条款的前提下，任何成员 均可通过普通或普通形式或指定 证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者，如果转让人或受让人是清算所 或中央存管所或其被提名人，则可以手工或通过机器印记签名或 董事会可能不时批准的其他执行方式。

(2) 尽管有 上文第 (1) 分段的规定，但只要任何股票在指定证券交易所上市，则此类上市 股票的所有权可以根据适用于此类上市股票的法律和指定股票 交易所的规章制度进行证明和转让。公司上市股票 （无论是登记册还是分支登记册）的成员登记册可以通过以不易辨认的形式记录该法第40条所要求的细节来保存，前提是该记录符合适用于或应适用于此类上市股票的指定证券交易所 的规章制度。

48。转让文书应由转让人和受让人或代表转让人执行 ，前提是董事会可以在其认为适当的任何情况下免除受让人执行转让文书 。在不影响第47条的前提下，根据转让人或受让人的要求，董事会还可以普遍或在任何特定情况下，决定接受机械执行的转让。 在 的受让人姓名记入登记册之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。这些条款中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃任何股份的配股或临时配股 ，转而支持其他人。

49. (1) 董事会可自行决定， 在不给出任何理由的情况下，拒绝将任何股份（不是已全额缴纳的股份）转让给 未获批准的人，或根据任何员工股票激励计划发行的任何股份， 对其施加的转让限制仍然有效，也可以在不影响上述普遍性的前提下，拒绝向超过 四个联名持有人登记任何股份的转让，或拒绝转让任何股份（不是已全额缴清的股份）公司有留置权。

(2) 在任何适用法律允许的范围内， 董事会可以随时和不时地将登记册上的任何股份 转移到任何分支登记册，或者将任何分支登记册上的任何股份转移到登记册或任何其他分支登记册。如果 发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则申请此类转让的股东应承担进行转让的费用。

(3) 除非 董事会另行同意（该协议可以是根据董事会绝对酌情决定的 可能不时确定的条款和条件，以及董事会在不给出任何理由的情况下有权凭其绝对的酌处权给予或扣留哪份协议），否则不得将登记册上的股份转让给任何分支登记册，也不得转让任何分支登记册上的股份 登记册上的股份，也不得转让任何分支机构登记册上的股份 登记册上的股份存入登记册或任何其他分支登记册，所有转让和其他所有权文件均应交给 如果是分支机构登记册上的任何股票，则在相关的注册办公室进行注册和登记，如果是 在登记册上的任何股份，则在办公室或其他根据该法存放登记册的地方进行注册和登记。

50。在不限制第 49 条的一般性的前提下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：-

51。如果董事会拒绝登记任何股份的转让 ，则应在向公司提交转让之日起两个月内，向每位转让人 和受让人发出拒绝通知。

52。在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，可以在 和董事会确定的时间内（不超过任何一年的整整三十 (30) 天）暂停股份 或任何类别股票的转让登记。如果成员通过普通 决议批准，则三十 (30) 天 的期限可以再延长一个或多个期限，但不超过任何一年的三十 (30) 天。

股份的传输

53。如果会员去世，则死者是共同持有人的幸存者或幸存者 ，以及其作为唯一或唯一幸存持有人的法定个人代表，将是 唯一被公司认可对其股份权益拥有所有权的人；但本条中的任何规定均不免除已故会员（无论是个人还是共同持有）的 遗产对单独或共同持有的任何股份的任何责任来自 他。

54。任何因成员死亡、破产或清盘而有权持有股份 的人，在董事会可能要求出示其所有权的证据后，可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某个人注册为该股份的受让人。 如果他选择成为持有人，则应在注册办公室或办公室（视情况而定）以书面形式通知公司。如果他选择让另一人登记，他应将股份转让给该人。 本条款中有关股份转让和登记的规定应适用于上述通知或转让 ，就好像该成员并未发生死亡或破产且通知或转让是该会员签署的转让一样。

55。因会员死亡、破产或清盘而因 而有权获得股份的人有权获得与他是该股份的注册持有人 有权获得的相同股息和其他好处。但是，如果董事会认为合适，可以暂停支付该股份的任何应付股息 或其他好处，直到该人成为该股份的注册持有人或 实际转让了该股份，但是，在满足第76（2）条要求的前提下，该人可以在会议上投票。

无法追踪的成员

56. (1) 在不损害本第56条第 (2) 款规定的公司权利 的前提下，如果此类支票或认股权证连续两次未兑现，则公司可以停止通过邮寄方式寄送股息权支票或股息认股权证 。但是，如果此类支票或认股权证 首次未交付，则公司可以行使 停止发送股息权支票或股息认股权证的权力。

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份，但不得进行此类出售 ，除非：

就上述而言， “相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告发布之日前十二 (12) 年开始，到该款所述期限届满时止的期限。

(3) 为使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让上述股份，由该人签署或以其他方式签署 的转让文书的效力应与注册持有人或有权通过向此类股份转让给 的人签署的转让文书一样有效，买方不受约束，也不必关注购买款的申请，其所有权也不得受约束 股份将因与出售有关的程序中任何违规行为或无效之处而受到影响。出售的净收益将归公司所有 ，在公司收到此类净收益后，它将欠前成员的款项 等于该净收益。不得就此类债务设立任何信托，也不得为此支付利息， 公司无须对可能用于公司业务或其认为合适的净收益中获得的任何收入进行核算。即使持有已售股份 的成员已死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力，根据本条进行的任何出售均应有效且有效。

股东大会

57。如果章程要求， 公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中具体说明该会议。公司 年度股东大会应在董事会确定的时间和地点举行。

58。除年度 股东大会外，每届股东大会均应称为特别股东大会。股东大会可以在董事会确定的时间和地点举行 世界。尽管本条款中有任何规定，但任何股东大会或任何集体会议 均可通过电话、电子或其他通信设施举行，以允许所有参加会议 的人相互沟通，参加此类会议应构成出席此类会议。除非董事另有决定 ，否则本章程中规定的股东大会的召集方式和议事程序应： 作必要修改后， 适用于完全由电子手段举行或与电子手段结合举行的股东大会。

59。董事会的大多数成员或董事会主席 可以召集特别股东大会，特别股东大会应在这些人或个人确定的时间和地点（在 允许的情况下）举行。任何持有不少于申购单交存日公司已发行和已缴股本总额中 的所有选票的三分之一或多名成员，均有权随时通过向公司董事会或秘书提出书面请求，要求董事会 召开特别股东大会，以进行此类申请中规定的任何业务的交易；此类会议应在提交此类申购单 后两 (2) 个月内被扣留。如果在存款后的二十一 (21) 天内，董事会未能着手召集此类会议，则申购人 本人（自己）可以以同样的方式召集会议，而因董事会失败 而产生的所有合理费用应由公司偿还申购人。

股东大会通知

60. (1) 年度股东大会和任何 股东特别大会可通过不少于十 (10) 个整天的通知召开，但如果商定召开股东大会，须遵守该法：

(2) 通知应具体说明会议的时间和地点，如果是特殊事项，则应说明事务的一般性质。 召开年度股东大会的通知应具体说明会议。每次股东大会的通知均应发给除根据本章程的规定或其所持股份发行条款无权从公司 收到此类通知的会员、所有因会员 去世、破产或清盘而有权获得股份的人以及每位董事发出的 通知。

61。意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发出会议通知 或（如果委托书随通知一起发出）向任何有权收到此类通知的人发送此类委托书，或未收到此类通知或此类委托书 ，均不得使该次会议上通过的任何决议或 的议事程序无效。

股东大会的议事录

62. (1) 在特别股东大会上进行的所有业务均应被视为特殊业务 ，在年度股东大会上进行的所有业务也应被视为特殊业务， 除外：

(2) 除非业务开始时 有法定人数，否则在任何股东大会上均不得处理除任命会议主席以外的 项事务。在公司的任何股东大会上，两（2）名有权亲自或通过 代理人或（如果成员为公司）在整个会议期间代表不少于公司已发行有有表决权股份总额三分之一的正式授权代表投票和出席，则构成所有目的的法定人数。

63。如果在指定会议时间之后的三十 (30) 分钟（或会议主席可能决定等待的时间不超过一小时）内没有法定人数 出席，则会议应休会至下周的同一天，时间和地点或董事会可能决定的时间和地点 。如果在休会后的半小时内未达到法定人数 ，则会议应解散。

64。董事会主席应作为主席主持 的每一次股东大会。如果主席在指定召开会议的时间 之后的十五 (15) 分钟内没有出席会议，或者不愿担任主席，则出席会议的董事应从其人数中选择一人行事，或者如果只有一位 董事在场，则如果愿意行事，则他应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者如果出席 的每位董事都拒绝担任主席，或者如果当选的主席退出主席职务，则亲自出席、由其正式授权的 代表或代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选出一人担任主席。

65。在举行股东大会之前， 董事会可以推迟，在股东大会上，主席可以（未经会议同意）或应按照 会议的指示不时地从另一个地点休会，但在任何延期或推迟的 会议上，除了会议上可能合法处理的事务外，不得处理任何事务休会或延期 未进行。当会议休会或推迟十四 (14) 天或更长时间时，应至少提前七 (7) 天发出休会 或延期会议的通知，具体说明休会或推迟会议的时间和地点，但是 无需 在此通知中具体说明休会或推迟的会议上要处理的事务的性质以及 的一般性质待交易的业务。除上述情况外，没有必要发出休会或延期的通知。

66。如果对正在审议的任何决议 提出了修正案，但会议主席真诚地将其排除在程序之外，则实质性决议 的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。如果决议以特别决议的形式正式提出，则无论如何都不得对其修正案 进行审议或表决（仅仅是更正专利错误的文书修正案除外）。

投票

67。股票持有人有权接收 公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类股东和B类股东应始终作为一个类别共同投票表决 成员提交表决的所有决议。除非遵守本条款规定或根据本条款对任何股票进行当时 的投票方面的任何特殊权利或限制，否则在任何股东大会上，每位亲自出席（或作为公司，由正式授权的代表出席）或代理人出席的A类股东 应拥有一 (1) 张表决权，而 每位亲自出席（或身为公司）的B类股东 均由正式出席授权代表）或代理人应 拥有 20 张选票，在投票中，每位 A 类股东亲自出席或通过代理人，或者，如果A类股东是公司， 由其正式授权的代表拥有一（1）张表决权，而每位亲自或通过代理人到场的B类股东，或者如果B类股东是公司，则由其正式授权的代表拥有20张表决权，而他作为持有人的每股全额支付的股份 应获得20张选票，但不得将任何已付或贷记为已缴款项出于上述目的，在看涨期权或分期付款之前， 被视为已缴股票。尽管本条款中包含任何内容，如果作为清算所或中央存管所的A类股东（或其被提名人）指定多名代理人 ，则每位代理人 应有一 (1) 张举手表决权，而多名代理人则由作为清算所的B类股东或 中央存管机构（或其被提名人）任命，每位此类代理人应有20张举手票。提交 会议表决的决议应以举手方式决定，除非指定 证券交易所的规章制度要求以投票方式进行表决，或者（在宣布举手结果或撤回任何其他投票要求之前或之后） 要求进行投票：

作为代理人 的个人对会员提出的要求，或者如果会员是公司，则其正式授权代表提出的要求应被视为与会员的 要求相同。表决（无论是举手还是通过投票方式）可以通过董事 或会议主席可能决定的电子方式或其他方式进行。

68。除非正式要求进行民意调查且 要求未被撤回，否则 董事长宣布某项决议已获通过或一致通过，或未获得特定多数票通过或失败的声明，以及在公司会议记录中对此的记载， 应成为事实的确凿证据，但不能证明记录的支持或反对该决议的票数或比例。

69。如果按时要求进行投票，则 的投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。只有在指定证券交易所的规章制度要求披露的情况下，公司才需要披露 民意调查的投票数字。

70。要求就主席选举或休会问题进行民意调查， 应立即进行。要求就任何其他问题进行的民意调查应按照主席指示的方式（包括 使用选票或选票）以及立即或在某一时间（不迟于要求日期 之后的三十 (30) 天）和地点进行。没有必要（除非主席另有指示）就未立即进行的民意调查发出 通知。

71。投票要求不应妨碍 继续举行会议或处理除要求进行投票的问题以外的任何事务，并且 征得主席同意，可以在会议结束或进行投票之前的任何时候撤回投票，以先于 为准。

72。在投票中，可以亲自投票 ，也可以通过代理人投票。

73.有权在民意调查中获得多张选票 的人不必使用所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

74。向会议提交的所有问题 均应以简单多数票决定，除非本条款、法案或指定证券交易所的规则和条例 要求获得更大多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票，该会议的主席 除了他可能拥有的任何其他表决权外，还有权获得第二票或决定性表决。

75。如果有任何股份的联名持有人 ，则任何此类联名持有人可以亲自或通过代理人对该股份进行投票，就好像他完全有权投票一样， 但是，如果有多个此类联名持有人出席任何会议，则无论是亲自 还是通过代理人投票，均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，并支持此目的的优先顺序应根据共同持股名在登记册中的排列顺序确定。就本条而言，已故的 成员的几名遗嘱执行人或管理人应被视为该成员的任何股份的共同持有人。

76. (1) 出于与心理健康有关的任何 目的而身为患者，或者任何具有保护或 管理无能力管理自己事务的人员的事务的法院已下令对其进行投票，无论是举手还是投票，都可由其 接管人、委员会进行投票， 策展人奖金或具有接管人、委员会性质的其他人或 策展人奖金由 此类法院以及此类接管人、委员会任命， 策展人奖金或者其他人可以对代理人的投票进行投票，也可以采取其他行动，就股东大会而言， 被视为此类股份的注册持有人，前提是 董事会可能要求的关于声称投票的人的权力的证据应在指定的持有时间前至少四十八 (48) 小时存放在办公室、总部或注册 办公室会议，或休会或 民意调查，视情况而定。

(2) 根据第54条有权登记为任何股份持有人的任何 人均可在任何股东大会上就该股份进行表决，其方式与他是此类股份的注册持有人相同，但至少应在他提议表决的会议或续会 举行之前四十八 (48) 小时（视情况而定）使董事会满意他有权获得 份此类股份，或者董事会此前应承认他在该会议上就该股份拥有投票权。

77。除非董事会另有决定 ，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参加表决，并在法定人数中被视为法定人数，除非他已正式登记，并且他目前应为公司股份支付的所有 电话费或其他款项均已支付。

78。如果：

除非在会议 或（视情况而定）的休会会议上提出或指出了同样的异议或错误，否则 或出现错误的休会会议上提出或指出了同样的异议或错误， 不得使会议或休会会议关于任何决议的决定无效。任何异议 或错误均应提交给会议主席，只有在 主席认为会议对任何决议的决定可能影响会议决定时，该决定才会失效。主席对此类事项的决定为最终决定 和决定性决定。

代理

79。任何有权出席公司会议并在会上投票 的成员均有权指定另一人作为其代理人代替他出席和投票。持有两股或两股以上股份的会员 可以指定多名代理人代表他，并在公司 的股东大会或集体会议上代表他投票。代理不必是会员。此外，代表个人 成员或公司成员的代理人有权代表该成员行使与该成员 该成员可以行使的相同权力。

80。委任代理人的文书 应 以书面形式由指定人或其正式书面授权的律师签发，或者，如果指定人是公司，则 必须盖章，也可以由经授权签署该文书的官员、律师或其他人员签署。对于声称由公司高管代表公司签署的 委托书，除非出现相反的情况，否则应假定 该高级管理人员在没有进一步事实证据的情况下正式授权代表公司签署该委托书。

81。除非董事会另有决定， 委任代理人的文书以及（如果董事会要求）签署该文书所依据的委托书或其他机构（如果有）， 或该权力或授权的经核证副本，应交给 可能为此目的指定的地点或其中一个地点（如果有），或作为会议召集通知的附注或附带的任何文件（或者，如果登记处或办公室没有如此指明的地方，则视情况而定）不少于四十八 (48) 小时在指定举行 的时间之前，在文书中提名的人提议投票的会议或续会之前，或者，如果是在 之后进行投票，则在指定进行投票的时间之前不少于二十四 (24) 小时进行投票 ，默认情况下，委托书不应被视为有效。任何委任代表的文书自其执行之日起十二 (12) 个月届满后 均无效，除非在续会或民意调查中，如果会议最初是在该日期后的十二 (12) 个月内举行的，则 要求的会议或延期会议。 委任代理人的文书的交付，不妨碍成员亲自出席召开的会议并进行表决，在这种情况下， 任命代理人的文书应被视为被撤销。

82。委托书应采用任何通用 表格或董事会可能批准的其他形式（前提是这不妨碍使用双向表格），如果认为合适，理事会 可以连同任何会议形式的通知一起发出在会议上使用的代表文书。 委托书应被视为授权要求或参与要求进行投票，并有权在代理人认为合适的情况下对 会议提出的决议的任何修正案进行表决。除非委托书中另有相反规定，否则 对会议的任何休会及其所涉会议均有效。

83。尽管委托人此前已死亡或精神失常，或者委托书 或执行委托书 的机构已被撤销，但根据委托书 的条款进行的表决仍然有效，前提是公司在办公室或注册办公室（或可能指定的其他地点）没有收到有关此类死亡、精神失常或撤销的书面暗示 在召集会议通知中交付 份委托书（或随之发送的其他文件）二（2）至少在会议或续会开始 之前，或者在使用委托书的投票之前 。

84。根据这些条款，会员 可以通过代理人做的任何事情，也可以由其正式指定的律师做，并且这些条款中有关委托代理人和委任代理人的文书 的规定应适用。 作必要修改后与任何此类律师以及 任命该律师所依据的文书有关。

由代表行事的公司

85. (1) 任何身为成员 的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司任何 会议或任何类别的成员的会议。获得授权的人有权代表该公司行使与公司作为个人成员行使的相同权力 ，并且就本条款 而言，如果获得授权的人在场，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管实体（或其被提名人）（即公司）是会员，则它可以授权 其认为合适的人作为其代表出席公司任何会议或任何类别的成员会议，前提是 授权书应具体说明每种股票的数量和类别该代表已获得授权。根据本条规定获得此类授权的每个 人应被视为在没有进一步证据的情况下获得正式授权，并有权代表清算所或中央存管实体（或其被提名人） 行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所或中央存管实体（或 其被提名人持有的公司股票的注册持有人一样 (s)) 包括举手单独表决的权利。

(3) 本条款中任何提及的成员的正式授权代表为公司 均指根据本条规定获得授权 的代表。

不通过成员的书面决议采取行动

86。 在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何必要或允许的行动 只有在正式通知和召开的年度或特别股东大会上由成员投票后才能采取， 成员不得在没有开会的情况下通过书面决议采取。

董事会

87. (1) 除非 公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两 (2)。除非董事会不时另行决定 ，否则不得设董事人数上限。只要股票在指定证券交易所上市，除非董事会决定遵守任何可用的例外情况或豁免，否则 董事会决定遵守任何可用的例外情况或豁免，否则 应包括适用法律、规章或指定证券交易所要求的独立董事人数。董事应根据第 87条和第88条选举或任命，并应任职至其任期届满或继任者当选或任命为止。

(2) 在 遵守章程和法案的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人为董事以填补临时空缺 或作为现有董事会的补充。

(3) 只要股票在指定证券交易所上市， 董事有权随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺 或作为现有董事会的补充，前提是公司必须遵守指定证券交易所 规章制度所要求的董事提名程序，除非董事会 决定遵循任何可用的例外情况或豁免。

(4) 不得以资格要求任何 董事持有本公司的任何股份，非成员的董事应有权 接收有关本公司及公司所有类别股份的任何股东大会的通知并出席大会并在会上发言。

(5) 在 遵守本条款中任何相反规定的前提下，董事可在任期届满前随时通过成员的普通决议被免职，无论这些条款或公司与该 董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

(6) 由于根据上文第 (5) 款的规定罢免董事而产生的董事会空缺可以通过在罢免该董事的会议上通过选举 或通过普通决议任命，或者通过出席董事会会议并投票的剩余董事中 简单多数的赞成票来填补。

(7) 公司可不时在股东大会上通过普通决议增加或减少董事人数，但董事人数 不得少于两 (2) 名。

取消董事资格

88。如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位

(1) 通过在办公室向公司发出书面通知或在董事会会议上招标，辞去 的职务；

（2）精神不健全或死亡；

(3) 未经 特别请假董事会，连续三次缺席董事会会议，董事会决定 腾出他的办公室；

(4) 变成 破产或对他下达了收款令，或暂停付款或与债权人合并；

(5) 被法律禁止担任董事；或

(6) 根据章程的任何规定， 不再是董事，或者根据这些条款被免职。

执行董事

89。董事会可不时任命 其任何一个或多个机构为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在公司担任任何其他职务 或执行职务，期限为董事会可能确定的期限（以他们继续担任董事为前提），董事会可以撤销或终止任何此类任命。上述任何撤销或终止均不影响该董事可能对公司或公司可能对该董事提出的任何损害赔偿索赔。根据本第91条被任命担任董事职务的董事 应遵守与公司其他董事相同的条款， ，如果他因任何原因停止担任董事职务，则他（须遵守其与公司签订的任何合同条款）并立即停止担任该职务 。

90。尽管有第95、96、97和 98条的规定，但根据本协议第89条被任命担任职位的执行董事应获得董事会不时确定的薪酬（无论是通过工资、佣金、 参与利润还是其他方式，还是通过所有这些或任何模式）和其他福利（包括养老金和/或 其他退休福利）和津贴，不管是董事会不时确定的薪酬、佣金、 代替他作为董事的 薪酬。

候补董事

91。任何董事均可随时通过向办公室或总部发出通知 或在董事会议上任命任何人（包括另一名董事）为其候补 董事。任何以这种方式任命的人都应拥有被任命为该人的一名或多名董事的所有权利和权力 ，但是在确定是否存在法定人数时，该人的计算不得超过一次。 候补董事可以随时由任命 的机构将其免职，在此前提下，候补董事一职应 继续任职，直至发生任何事件（如果他是董事，会导致他离职，或者其任命者因任何原因停止 担任董事）。候补董事的任何任命或罢免均应通过任命人 签署的通知生效，通知送交办公室或总部，或者在董事会会议上提出。候补董事也可以凭其 本身的身份担任董事，可以作为多位董事的候补董事。如果其任命者提出要求，则候补董事有权接收 董事会或董事委员会会议的通知，其范围与任命 的董事相同，但不能代替 ，并且有权以董事身份出席任命 的董事 不亲自出席的任何此类会议并进行投票，通常出席该会议行使和履行其被任命为董事的人的所有职能、权力和职责，就该会议的议事而言本条款的条款应像董事一样适用 ，但作为多名董事的候补成员，其表决权应是累积的。

92。就本法而言，候补董事只能是董事 ，并且仅受该法中与董事在履行其被任命的董事职能时的职责和义务有关的条款的约束 ，并应单独对其行为和违规行为对公司负责 ，并且不应被视为或的代理人由董事任命他。候补董事 有权签订合同、在合同、安排或交易中获得权益并从中受益，有权获得支出 的偿还，并获得公司同等程度的赔偿 作必要修改后就好像他是董事一样，但他无权 以候补董事的身份从公司获得任何费用，除非该任命人通过不时直接向公司发出的通知可能向其委任人支付的 报酬的一部分（如果有）。

93。每位担任候补董事的人 都应为其作为候补董事的每位董事拥有一票表决权（如果他同时也是董事，则除此之外，他还有自己的投票权）。如果其任命人 暂时不在中华人民共和国或因其他原因无法出任或无法行事，则除非其任命通知有相反规定，否则其任命人所属董事会或委员会任何书面决议的 副董事签署的效力应与其任命人的签名一样有效。

94。如果候补董事的任命人因任何原因停止担任董事，则该候补董事事实上将不再是候补董事，但是，该候补董事或任何其他 人可以被董事重新任命为候补董事。

董事的费用和开支

95。董事应获得董事会可能不时确定的薪酬 。每位董事有权获得偿还或预付其出席董事会或委员会会议、大会 会议或公司任何类别股份或债券的单独会议，或与履行其董事职责有关的其他方式产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费 费用。

96。每位董事有权获得偿还 或预付其出席董事会 董事会或委员会会议、股东大会或公司任何类别股份或债券的单独会议，或 以其他方式与履行董事职责有关的差旅费、酒店费用和杂费。

97。任何董事如应要求出于公司的任何目的前往或居住 ，或其提供的服务超出了董事会的日常职责 ，则可获得董事会可能确定的额外报酬（无论是薪水、佣金、参与利润还是其他方式），而此类额外薪酬应补充或取代或规定的任何普通薪酬根据任何 其他条款。

98。董事会 应决定向公司任何董事或前任董事支付的任何款项，以补偿其失职，或作为其退休的对价 （不是董事根据合同有权获得的款项）。

董事的利益

99。董事可以：

尽管有上述规定，未经审计委员会同意，任何独立 董事均不得采取任何上述行动或任何其他有理由影响该董事作为独立董事的地位的行动。

100。在不违反该法和本条款的前提下， 任何董事或拟任或拟任董事的办公室均不得取消其与公司签订合同的资格，无论是 任职或盈利场所的任期，还是作为卖方、买方或以任何其他方式签订的合同，也不得以任何方式对任何此类合同 或任何其他合同或安排承担责任避免，任何这样 签订合同或有此利害关系的董事也不得向公司或会员缴纳任何报酬，任何此类合同或安排因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而获得的利润或其他收益 ，前提是该董事应根据本协议第101条 披露其在任何合同或安排中权益的性质。任何有理由可能影响董事作为独立董事的地位的此类交易， 或构成指定证券交易所规则和条例 或适用法律所定义的 “关联方交易”，均需获得审计委员会的批准。

101。据他所知，在 以任何方式（无论是直接或间接地）与公司 签订的合同或安排或拟议的合同或安排有利益的董事会会议上，如果他知道自己的利益存在，则应在首次审议签订合同或安排 问题的董事会会议上宣布其权益的性质，或者在任何其他情况下，在他知道这一点后的董事会第一次会议上宣布其权益的性质 } 他现在或已经变得如此感兴趣。就本条而言，董事向董事会发出的一般通知，其大意是：

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排有关的 利益申报已足够，前提是此类通知不具有任何效力 ，除非该通知是在董事会会议上发出的，或者董事采取合理措施确保该通知在发布后的下次董事会会议上提出和宣读。

102。在根据前两项条款作出声明后，除非适用法律或指定证券交易所规则 和条例另行要求审计委员会批准，除非相关董事会会议主席取消资格，否则董事可 就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行表决，并可计入法定人数 这样的会议。

董事的一般权力

103. (1) 公司的业务应 由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册公司所产生的所有费用，并可行使《章程》或 条款要求公司在股东大会上行使的所有 权力（无论是与公司业务管理有关还是其他方面），但须遵守章程和章程的规定 } 这些条款，以及此类法规与可能规定的此类条款不矛盾由公司在大会 会议上制定，但公司在股东大会上制定的任何规定均不得使董事会先前的任何法案失效，如果没有制定此类法规，则这些法案本来是有效的 。本条赋予的一般权力不应受到任何特别授权 的限制或限制，也不得受到任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。

(2) 在正常业务过程中与公司签订合同或交易的任何 人均有权依赖任何一位董事代表公司 签订或签署的任何书面或口头合同 或协议或契约、文件或文书，并应视情况被视为由公司有效签订或执行，但须遵守以下任何规则 法律，对公司具有约束力。

(3) 在不影响这些条款赋予的一般权力的前提下，特此明确宣布董事会应拥有以下权力：

104。董事会可以设立任何地区或 地方董事会或机构，在任何地方管理公司的任何事务，并可任命任何人为此 地方董事会或任何经理或代理人的成员，并可确定他们的薪酬（通过工资或佣金，或通过授予 参与公司利润的权利或通过两种或更多种模式的组合）和薪酬 他们为公司业务雇用的任何员工的工作费用。董事会可将董事会赋予或行使的任何 权力、权限和自由裁量权（不包括其看涨和没收股份的权力）下放给任何地区或地方的董事会、经理或代理人， 有权进行再授权，并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺并在出现空缺的情况下采取行动。 任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件作出，董事会 可以罢免任何如前所述任命的人员，并可以撤销或更改此类授权，但任何善意交易且未经 通知任何此类撤销或变更的人都不应因此受到影响。

105。董事会可通过委托书任命 任何公司、公司或个人或任何由董事会直接或间接提名的人员为公司的律师 或律师，其职权和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或可行使 的权力、权限和自由裁量权），任何此类委托书 可能包含此类条款，以保护和便利与任何此类人员打交道董事会可能认为合适的律师， 也可以授权任何此类律师再下放赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。如果获得公司印章的授权，此类律师 或律师可以签署任何盖有个人印章的契据或文书，其效力与加盖公司印章的 相同。

106。董事会可委托董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事将 根据其认为合适的条款和条件及限制行使的任何权力 ，并与 自身的权力相辅相成或排除在外，并可不时撤销或更改所有或任何此类权力，但任何善意行事且未经通知 的撤销或变更均不得因此受到影响。

107。所有支票、期票、汇票、 汇票和其他票据，无论是否可转让，以及支付给公司的款项的所有收据 均应按董事会不时通过 决议确定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式执行。公司的银行账户应由董事会不时决定的一位或多位银行家保管。

108. (1) 董事会可设立或同意 或与其他公司（即公司的子公司或与其有业务联系的公司）共同设立 ，并用公司的资金向任何为员工提供养老金、疾病或同情津贴、 人寿保险或其他福利的计划或基金缴款（本段和下一段中使用的表述应包括任何董事根据该法可能担任或曾经担任过任何行政职位或任何盈利职位的 或前董事公司或其任何子公司） 和公司的前雇员及其受抚养人或此类人员的任何类别或任何类别。

(2) 董事会可向雇员和前雇员 及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括此类雇员或 前雇员或其受抚养人根据前一段所述任何此类计划或基金有权获得或可能获得的养老金或福利（如果有）以外的养老金或福利。 任何此类养老金或福利都可以在董事会认为理想的情况下，在 之前和预期发放给雇员，也可以在雇员实际退休后的任何时候发放，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

借款权

109。董事会可以行使公司的所有权力 ，筹集或借款，抵押或扣除公司的全部或部分业务、财产和资产（现在和 未来）和未到账资本，并在遵守该法的前提下，发行债券、债券和其他证券，无论是直接发行债券、债券和其他证券，还是作为公司或任何第三方任何债务、负债或义务的抵押担保。

110。债券、债券和其他证券 可以在公司与可能向其发行债券的人之间不附带任何股权进行转让。

111。任何债券、债券或其他证券 均可按折扣（股票除外）、溢价或其他方式发行，并在赎回、退保、提款、 配股、出席公司股东大会并参加表决、任命董事等方面享有任何特殊特权。

112. (1) 如果收取 公司的任何未缴资本，则所有随后对该资金进行扣押的人都应先收取同样的费用，并且 无权通过通知会员或其他方式获得优先于该先前收取的费用。

(2) 董事会应根据该法的规定，安排妥善登记所有具体影响公司 财产的费用以及公司发行的任何系列债券，并应充分遵守该法在 中关于其中规定的押记和债券的登记和其他方面的要求。

董事的议事程序

113。董事会可在其认为适当的时候开会以处理 项事务、休会或以其他方式规范会议。在任何会议上出现的问题应由多数票决定 。如果票数相等，会议主席应有额外表决权或决定票。

114。董事会会议可由秘书根据董事或任何董事的要求召开 。无论何时总裁或董事长（视情况而定）或任何董事要求秘书这样做，秘书都应召集董事会会议， 可以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出通知。

115. (1) 董事会业务交易 所需的法定人数可由董事会确定，除非另有规定，否则应为董事会的两 (2) 人。如果候补 董事缺席，则应将其计入法定人数，但为了确定是否存在法定人数， 的计数不得超过一次。

(2) 董事 可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会的任何会议，所有参与会议的人 都可以通过这些设备同时即时相互通信，就计算法定人数而言， 这种参与应构成出席会议，就好像参与者亲自出席一样。

(3) 在没有其他董事反对的情况下，任何 不再担任董事的董事均可继续出席并担任董事，并计入法定人数 ，直到该董事会会议终止，否则法定人数将不在董事会会议上。

116。尽管董事会中存在空缺，但如果董事人数减少到本章程规定或根据本章程规定的最低法定人数 人数，则续任董事或董事可以行事，尽管董事人数 低于或根据本章程确定的法定人数，或者只有一人常任董事， 可以为填补董事会空缺或召集股东大会而行事公司，但不用于任何其他目的。

117。董事会主席应是董事会所有会议的 主席。如果董事会主席在 被指定举行会议后的五 (5) 分钟内没有出席任何会议，则出席会议的董事可以选择其中一人担任会议主席。

118。有法定人数 出席的董事会会议应有权行使 董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

119. (1) 董事会可将其任何 权力、权限和酌处权下放给委员会（包括但不限于审计委员会），这些委员会由董事或 董事和其他人组成，他们可以不时撤销该授权或撤销对任何此类委员会的任命，并且 解散任何此类委员会的全部或部分职责，包括人员或目的。以这种方式成立的任何委员会在行使 所授予的权力、权限和自由裁量权时，均应遵守董事会可能对其施加的任何法规。

(2) 任何此类委员会根据此类法规为实现其任命的目的而采取的所有 行为，除此以外 均应具有与董事会相同的效力和效力，董事会（或如果董事会授予此类权力，则委员会） 有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类报酬计入公司的当期开支。

120。任何由两名或两名以上成员组成的委员会 的会议和议事程序均应受本章程中关于规范董事会会议和议事程序的条款的约束，但不得被理事会根据前一条 条款制定的任何法规所取代，该条款指明但不限于董事会出于任何目的或与任何此类委员会有关的任何委员会章程。

121。除因健康状况不佳或残疾而暂时无法采取行动的董事外，所有 董事签署的书面决议应（前提是该数字足够 构成法定人数，并且，前提是该决议的副本已提供给所有 ），则暂时有权收到董事会会议通知的董事会会议通知，其方式与董事会要求董事会发出会议通知的方式相同 条款）的有效性和效力犹如在会议上通过一项决议一样董事会已正式召开会议， 已召开。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份形式相似的文件中，每份文件均由一位或多位董事签署 ，为此，董事的传真签名应被视为有效。

122。尽管事后发现 任何董事会成员或按上述方式行事的个人的任命存在缺陷，或者他们 或其中任何人被取消资格或已离职，但董事会或 任何委员会或任何人所做的所有善意行为均应与每个此类人员一样有效已被正式任命并具有资格 并继续担任该委员会的董事或成员。

审计委员会

123。在不影响 董事设立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或 在指定证券交易所上市，董事会就应设立和维持一个作为董事会委员会的审计委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规章制度以及美国证券交易委员会的规章制度 。

124。董事会应通过正式的书面 审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

125。只要公司 的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查 ，并应根据审计委员会章程利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突 。

军官们

126. (1) 公司高管 应包括董事会主席、董事和秘书以及 董事会可能不时确定的其他高级职员（他们可能是董事，也可能不是董事），就该法案和本条款而言，他们均应被视为高级职员。除公司高管 外，董事会还可不时决定和任命经理，并将与董事会规定的相同权力和职责下放 。

(2) 董事应在每次任命或选举董事后尽快在董事中选出一名主席，如果有人提议为该职位任命多于 名董事，则该职位的选举应按照董事可能决定的方式进行。

(3) 高级管理人员应获得董事可能不时确定的报酬。

127. (1) 秘书和其他官员， （如果有）应由董事会任命，并应按董事会可能确定的条款和期限任职。如果认为 合适，可以任命两人或更多人为联合秘书。董事会还可以不时按其认为 适合的条件任命一名或多名助理或副秘书。

(2) 秘书应出席成员的所有会议，并应保留此类会议的正确记录，并将该记录记入为此目的提供的适当账簿 。他应履行该法或这些条款规定的或 董事会可能规定的其他职责。

128。公司高管应拥有 董事不时委托给他们的权力并履行公司的管理、业务和事务方面的职责。

129。该法或本条款 中要求或授权董事和秘书做某件事的条款 不应因为同时担任董事和担任或代替秘书的同一个人所做或向其做某件事而感到满意。

董事和高级职员名册

130。公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存董事和高级职员名册，其中应记入 董事和高级职员的全名和地址，以及该法要求或董事可能确定的其他细节。公司应将此类登记册的副本发送给 开曼群岛公司注册处，并应不时将该法要求的与此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知该注册处长。

分钟

131. (1) 董事会应安排将会议记录 正式记入为此目的提供的账簿中：

密封

132. (1) 根据董事会的决定，公司应有一个或多个 印章。为了封存创建或证明公司发行的证券的文件，公司 可以加盖证券印章，该印章是公司印章的传真，并在其 正面加上 “证券” 一词，也可以采用董事会可能批准的其他形式。董事会应规定每个印章的保管，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用印章。除非这些 条款另有规定，任何加盖印章的文书均应由一位董事或董事会可能任命的其他人（包括 名董事）或人员亲笔签署，无论是普通还是任何特定情况，除非就公司 股票、债券或其他证券的任何证书而言，董事会可通过决议决定此类签名或其中任何一项 应使用某种机械签名的方法或系统免除或粘贴它们。以本条 132 条规定的方式执行的每份文书均应被视为已密封并在董事会先前授权下签署。

(2) 如果 公司有印章供在国外使用，则董事会可以通过书面形式任命任何国外代理人或委员会作为公司正式授权的 代理人，以盖上和使用该印章，董事会可以在 认为合适的情况下对其使用施加限制。本条款中凡提及印章的地方，在适用时间和范围内，均应将 视为包括上述任何其他此类印章。

文件认证

133。任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人员 均可验证任何影响公司章程和公司、董事会或任何委员会通过的任何决议 的文件，以及与公司业务有关的任何账簿、记录、文件和账目， ，并认证其副本或其摘录为真实副本或摘录，以及是否有任何账簿、记录、文件或账目在其他地方 而不是在办公室或总部，公司的当地经理或其他高级管理人员其监护权应被视为 由董事会如此指定的人员。声称是公司、董事会或任何委员会的决议副本或会议纪要摘录的文件，如果相信该决议已获得正式通过，或者（视情况而定）是 真实而准确的议事记录，则该文件应成为有利于所有与 打交道的人的确凿证据会议。

销毁文件

134. (1) 公司有权在以下时间销毁以下文件：

并最终应假定 登记册中所有声称是根据如此销毁的此类文件记入的条目 均为正当和正确填写，被销毁的每份股票证书均为正式和正确注销的有效证书，如此销毁的每份 转让文书均为正式和正确注册的有效文书，此处销毁的所有其他文件 均为有效和有效与账簿中记录的详细信息相符的文件，或公司的记录。 前提是：(1) 本第 134 条的上述规定仅适用于本着诚意销毁文件 ，且不明确通知公司该文件的保存与索赔有关；(2) 本 第 134 条中的任何内容均不得解释为要求公司承担前述 之前销毁任何此类文件所承担的任何责任，或在未满足上述但书 (1) 的条件的任何情况下；以及 (3) 本条第 134 条提及 销毁任何文件都包括提及以任何方式处置该文件。

(2) 尽管本条款中包含任何条款 ，但如果适用法律允许，董事仍可授权销毁本第 134 条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中列出的文件，以及 由公司或股份登记处代表其缩微胶片或以电子方式存储的任何其他与股票注册有关的文件，前提是本条 始终适用仅限于本着诚意销毁文件，而无需明确通知公司及其股份登记处 保存此类文件与索赔有关。

股息和其他付款

135。根据该法案，董事会可以不时地宣布以任何货币向成员支付股息。

136。股息可以申报并支付公司利润的 ，无论是已实现还是未变现，也可以从董事认为不再需要 的利润中预留的任何储备金中申报和支付。董事会还可以根据该法从股票溢价账户或任何其他可以为此目的获得授权 的基金或账户中申报和支付股息。

137。除非任何股票附带的 权利或发行条款另有规定：

138。董事会可以不时向成员支付董事会认为符合公司利润的中期股息，特别是（但在 不影响前述内容的普遍性的情况下），如果公司的股本在任何时候分为不同的类别，则董事会 可以就公司资本中分配给延期股东的股份支付此类中期股息或 非优先权，以及授予持有者的股份的权利股息 方面的优先权 ，前提是董事会善意行事，则董事会不得就因向任何具有递延或非优惠 权利的股票支付中期股息而可能遭受的任何损失，向给予任何优先权的股份持有人承担任何责任 ，也可以支付每半年或在任何其他日期支付公司任何股票的任何固定股息 } 董事会认为，利润证明这种付款是合理的。

139。董事会可以从公司就任何股份或就任何股份支付给成员的任何股息 或其他款项中扣除他 目前因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。

140。 公司 就任何股份支付的股息或其他款项均不对公司产生利息。

141。应付给股票持有人的任何股息、利息或其他现金款项 可以通过邮寄给持有人的注册地址 的支票或认股权证支付，或者，如果是联名持有人，则寄给登记册中名列第一位的持有人，地址为登记册中出现在登记册中的持有人 ，或者寄给该持有人或联名持有人的书面地址直接。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张 张此类支票或认股权证均应按持有人的命令支付，或者，如果是联名持有人，则按登记册上名列第一的持有人的命令支付，并应自担风险发出 ，提取支票或认股证的银行支付支票或认股权证即构成良好的解除义务尽管如此，公司 随后可能会出现同样的被盗或其上的任何背书都是伪造的。两个或更多联名持有人中的任何一个 可以为此类联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产提供有效收益。

142。在申报一 (1) 年后， 未领取的所有股息或奖金均可由董事会投资或以其他方式用于公司的利益，直到申领为止。 自申报之日起六 (6) 年后仍未领取的任何股息或奖金将被没收并返还给 公司。董事会将任何未领取的股息或其他应付股票款项存入单独账户 不构成公司为此受托人。

143。每当董事会决定支付或申报 股息时，董事会可以进一步决定，通过分配任何种类的特定 资产，特别是用于认购公司或任何其他公司证券的已缴股票、债券或认股权证， 或以任何一种或多种此类方式支付该股息，如果分配出现任何困难，董事会可以解决同样的问题由于它 认为权宜之计，尤其是可能就部分股份签发证书，因此无视部分权利或向上或向下四舍五入 ，可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金 款，以调整所有各方的权利，并可将 任何此类特定资产授予董事会认为权宜之计，并可指定任何人签署任何必要的文书 代表有权领取股息的人的转账和其他文件，此类任命应生效并对 成员具有约束力。董事会可以决定，不得向在任何特定 地区注册地址的成员提供此类资产，如果没有注册声明或其他特殊手续，董事会认为此类资产分配将是 或可能不切实际的，在这种情况下，上述成员的唯一权利是 获得上述现金付款。无论出于何种目的，因前述句子而受影响的成员均不得被视为或被视为单独的 类别的会员。

144. (1) 每当董事会决定 对公司任何类别的股本支付或申报股息时，董事会可以进一步解决以下任一问题：

(3) 董事会可以就公司的任何一项特定股息做出决定并作出决定，即尽管有本第 144 条 (1) 款的规定，股息仍可通过分配已全额缴清的股票的形式全部支付，而无需向股东提供 任何选择以现金形式获得此类股息以代替此类配股的权利。

(4) 董事会可在任何情况下决定，如果没有注册声明 或其他特殊手续，则在 意见中，如果没有注册声明 或其他特殊手续，则不得向任何注册地址的股东提供或提供本第 144 条第 (1) 款规定的选择权和股份分配权 董事会的规定是非法或不切实际的，在这种情况下，上述条款应按照 的规定进行阅读和解释这样的决心。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员均不得被视为或被视为一类单独的会员 。

(5) 宣布董事会对任何类别的股票派发股息的任何 决议均可规定，应在特定日期向在营业结束时注册为此类股票持有者的 人支付或分配股息，尽管该日期可能早于该决议通过日期 ，因此股息应根据各自的 支付或分配给他们如此登记的股份，但不影响转让人就此类股息相互享有的权利；以及任何此类股份的受让人 。本条的规定应 作必要修改后适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配 或公司向会员提供的要约或补助。

储备

145. (1) 董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户 ，并应不时将等于发行公司任何股份所支付的保费金额或价值 的款项存入该账户。除非这些条款另有规定，否则董事会 可以以该法允许的任何方式使用股票溢价账户。公司应始终遵守 法案中与股票溢价账户有关的规定。

(2) 在 建议派发任何股息之前，董事会可以从公司的利润中预留其确定为储备金的款项， 经董事会酌情决定将这些款项用于公司利润可以适当用于的任何目的，在 之前，此类申请也可以自行决定用于公司业务或投资于诸如 之类的投资，董事会可以不时想得合适，这样就没有必要保留任何构成储备金或储备金的投资 与本公司任何其他投资分开或区别开来。董事会也可以在不存入同样资金的情况下将任何 利润结转，因为它可能认为谨慎的做法是不分配的。

资本化

146。根据董事会的建议 ，公司可以随时不时通过一项普通决议，大意是暂时将任何金额的全部或任何 部分资本化，存入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回 储备金和损益账户）的贷方，无论是否有相同金额可供分配，因此应设定相应金额 可免费分配给会员或任何类别的会员，如果是，则有权获得该等级的会员通过股息 并按相同比例分配，前提是该股息不是以现金支付的，而是用于或用于偿还此类成员分别持有的公司任何股份目前未支付的款项 ，或全额偿还本公司的未发行股票、债券 或其他债务，将其分配和分配给这些会员，或部分计入这些会员的全额缴款，或部分付清以一种方式 ，部分采用另一种方式，理事会应使该决议生效，前提是，出于本目的第146条，股票 高级账户和任何资本赎回储备金或代表未实现利润的基金，只能用于全额偿还本公司未发行的 股份，分配给记为已全额支付的会员。

147。董事会可以在其认为 适当的情况下解决任何分配中出现的任何困难，特别是可以就分成 的股份发放证书或授权任何人出售和转让任何分数，或者可以决定分配应尽可能接近实际可行的比例 ，但比例不完全正确，或者可能完全忽略分数，并可能决定向 支付现金任何成员，以调整所有各方的权利，这对董事会来说似乎是权宜之计。董事会可指定任何人代表有权参与分销的人签署 任何使合同生效所必需或理想的合同， 此类任命应生效并对成员具有约束力。

订阅权保留

148。以下条款在未被该法禁止且符合该法的范围内具有效力 ：

(1) 如果 只要公司为认购公司股票而发行的任何认股权证所附的任何权利仍然可以行使， 公司会采取任何行动或进行任何交易，而根据认股权证条件的规定对认购价格进行任何调整会使认购价格降至低于股票面值的交易，则以下 规定应适用：

(a) 从 此类行为或交易发生之日起，公司应根据本第148条的规定设立储备金（“订阅权储备金”），此后（根据本第148条的规定）保持 ，该储备金 的金额不得少于目前在全额偿还名义上的 金额时资本化和应用的金额根据下文 (c) 分段，需要发行和分配的额外股份在行使 时记作已全额支付所有未偿还的认购权，并应在分配额外股份 时使用订阅权储备金全额偿还该等额外股份 ；

(2) 根据本条规定分配的股份 应排名 pari passu在所有方面都与行使相关认购权证所代表的认购权时分配的其他股份相同。无论本条第 (1) 款 包含任何内容，在行使认购权时，不得分配任何股份中的任何一小部分。

(3) 未经此类担保持有人或类别的特别决议的批准，不得以任何方式修改或添加本条中关于建立和维护订阅权储备的 条款 项下的 条款，以改变或废除本条下任何 担保持有人或类别的担保持有人的利益。 的保修持有人。

(4) 公司审计师暂时出具的 证书或报告，说明是否需要 建立和维持订阅权储备金，如果需要 ，则说明订阅权储备金的使用目的，在多大程度上用于给公司造成重大损失 需要向行使行使的认股权证持有人分配的名义数额的股份，记作已全额付款，至于任何其他事项 关于订阅权保留应具有决定性（在没有明显错误的情况下），对公司和所有 保单持有人和股东具有约束力。

会计记录

149。董事会应确保 记账公司收到和支出的款项、此类收支的相关事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及该法要求或为 真实和公平地看待公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项。

150。会计记录应保存在办公室 或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终可供董事查阅。除非法律 授权或董事会或公司在股东大会上授权，否则任何成员（除董事外 ）均无权查阅公司的任何会计记录、账簿或文件。

151。在不违反第152条的前提下，董事报告的打印副本 ，连同资产负债表和损益表，包括法律 要求附上的所有文件，应在适用财政年度末之前编写，其中载有 公司按方便标题开列的资产和负债摘要以及收支表以及审计师报告的副本，发给 每位有权在股东大会日期前至少十 (10) 天获得股东大会并已提交股东大会的人公司在根据第57条举行的 年度股东大会上规定，本条不应要求将这些文件的副本 发送给公司不知道地址的任何人或任何股票或债券的多个联席持有人。

152。在适当遵守所有 适用的法规、规章和条例，包括但不限于指定证券交易所的规章和条例， 并获得其要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向任何人发送源自 公司的年度账目的汇总财务报表，则应将第 151 条的要求视为已得到满足以及董事报告，报告应采用格式并包含信息 适用法律和法规的要求，前提是任何本来有权获得公司 年度财务报表和董事报告的人，如果他有此要求，可以通过向公司发出书面通知，要求公司向他发送 ，除财务报表摘要外，还向他发送公司年度财务报表的完整印刷副本和 有关董事的报告。

153。如果根据所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则 和条例，公司发布了第151条所述文件的副本以及 合规的财务摘要报告（如果适用），则向第151条所述个人 发送该条款中提及的文件或根据第152条提交的财务摘要报告的要求应被视为得到满足根据第 152 条，将其发布在公司的网站或任何第160条允许的其他方式（包括 发送任何形式的电子通信）。

审计

154。在 遵守适用法律以及指定证券交易所规章制度的前提下，董事会应任命一名审计师来审计公司的账目 ，该审计师的任期应直至董事决议被免职。此类审计师可以是会员 ，但公司的任何董事、高级管理人员或雇员在其继续任职期间都没有资格担任审计师。

155。根据该法， 公司的账目每年应至少审计一次。

156。审计师的薪酬 应由审计委员会决定，如果没有审计委员会，则由董事会决定。

157。董事会可以在审计师任期届满之前的任何 时间将其免职，并可通过决议指定另一位审计师代替他。

158。审计师应在任何合理的时间内 访问公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭证；他可以要求公司董事或高级职员 提供他们所掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

159。审计师应审查收支报表 和本条款规定的资产负债表，并将其与账簿、账目和 凭证进行比较；他应就此提交书面报告，说明此类报表和资产负债表的起草是否是为了公允地反映公司在本报告所述期间的财务状况及其经营业绩，如果 应提供信息向公司董事或高级管理人员征集的要求，不论是否曾有过同样的要求家具齐全，令人满意。 公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。 审计师应根据公认的审计准则就此提出书面报告，审计师的报告应 提交给审计委员会。此处提及的公认审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区 的标准。如果是，财务报表和审计师报告应披露这一事实，并指明此类国家 或司法管辖区。

通知

160。公司根据本条款向会员提供或发布的任何通知或文件，无论是否是 ，都应以书面形式或通过电报、电传或传真传输 消息或其他形式的电子传输或电子通信，任何此类通知和文件均可由公司向任何会员送达或交付 ，以 (i) 亲自或 (ii) 使用预付费信封通过邮寄方式送达或交付发送给该 名会员，地址为注册表中显示的注册地址或他提供给该会员的任何其他地址公司出于此目的或 (iii) 将其传输到任何此类地址或将其传输到他向公司提供的任何电传或传真传输号码或电子号码或 电子地址或网站，或发送通知或文件的人 在相关时间合理和善意地认为会导致会员正式收到通知或文件 或 (iv) 也可以根据以下要求通过在适当的报纸上刊登广告来发布指定的 证券交易所或 (v) 在所有适用法规、规章和条例（包括但不限于指定证券交易所的规则 和条例）允许的范围内，将其发布在公司网站上。对于股份 的联名持有人，所有通知均应发给名字在登记册中名列第一位的联名持有人，并且以此方式发出的通知应被视为 向所有联名持有人提供的足够服务或交付。

161。任何通知或其他文件：

162. (1) 无论该会员 随后死亡或破产或发生了任何其他事件，也无论公司是否收到死亡或破产通知或 其他事件，根据本条款向任何会员发送或邮寄或留在注册地址的任何通知或其他文件均应被视为已就以该名义注册的任何股份正式送达或交付该成员为唯一持有人或 个共同持有人，除非其姓名在送达或交付通知或文件时，已被从登记册中删除 作为股份持有人，无论出于何种目的，此类服务或交付均应被视为向股份中所有利益相关者（无论是与他共同申领还是通过他提出索赔）的此类通知 或文件已送达。

(2) 公司可向因会员死亡、精神失常或破产而有权获得股份的人发出 通知，方法是将通知以预付信函、信封或包装形式寄给该人，写明姓名，或以死者或破产人受托人 的代表头衔或任何类似描述，寄到为此目的提供的地址（如果有）由声称 有权这样做的人发出，或者（在提供此类地址之前）以可能具有相同内容的任何方式发出通知 如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则给予。

(3) 任何通过法律运作、转让或其他方式有权获得任何股份的 个人应受 中关于该股份的每份通知的约束，该通知在他的姓名和地址被记入登记册之前，应已从 那里正式提供给他获得该股份所有权的人。

(4) 每位 成员或根据章程或本章程的规定有权收到公司通知的个人均可在公司注册 一个可以向其发送通知的电子地址。

签名

163。就本条款而言，声称来自股份持有人或董事（视情况而定）的 电报、电报、传真或电子传输消息， 或者（如果是持有董事或秘书的股份的公司）或正式指定的律师或 为其及其代表的正式授权代表，则应在缺席的情况下发出在 可以获得的相反的明确证据中，在相关时间依赖该证据的人被视为由以下人签署的书面文件或文书该持有人或董事 以收到的条款为准。公司发出的任何通知或文件的签名可以用电子方式书写、打印或制作 。

清盘

164. (1) 在不违反第164（2）条的前提下， 董事会有权以公司的名义并代表公司向法院提出清盘申请。

(2) 除非 该法另有规定，否则由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。

165. (1) 在不违反任何特殊权利、 特权或限制的前提下，如果公司清盘，且可供在成员之间分配的资产应超过 足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则应分配超出部分 pari passu在这些成员中，应按各自持有的股份缴纳的金额成比例分配以及 (ii) 如果公司 被清盘，而可供成员分配的资产不足以偿还全部已缴资本 ，则应将此类资产分配给会员，使损失几乎可以按已缴资本 的比例承担，或应由成员承担 已分别在清盘开始时偿还他们持有的股份。

(2) 如果 公司清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可以在特别的 决议和该法所要求的任何其他制裁的授权下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产 ，以及资产是否应由一种财产组成，还是应由按上述方式分割的财产组成不同种类的 aid ，并且可以为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并且可以 决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此类划分。清算人可以拥有类似 的权力，将资产的任何部分委托给具有类似权力的清算人认为合适的信托机构，以造福会员，公司的清算可能会结束，公司可以解散，但不得强迫任何分担人 接受任何存在负债的股份或其他财产。

赔偿

166. (1) 公司（但不包括审计师）及其个人代表（每位 为 “受赔偿人”）的每位董事（包括根据本条款的规定任命的任何候补董事）、秘书或其他高级管理人员（每位 都是 “受赔偿人”）应获得赔偿，并保证其免受资产损害，并使其免受损害从 引起或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、支出、损失、损害或责任中获得的公司利润受赔偿人，除因该受保人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为外，在公司 业务或事务的开展中（包括由于任何判断错误导致的），或在执行或履行其职责、权力、权限 或自由裁量权时，包括在不影响前述内容的普遍性的前提下，任何成本、支出、损失或负债 该受赔偿人为与公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）而蒙受的损失在 任何法院，无论是在开曼群岛还是其他地方。

(2) 每位 成员同意放弃其可能因董事采取任何行动，或者该董事在履行 对公司的职责或代表公司履行职责时未采取任何行动而可能针对该董事提出的任何索赔或诉讼权；前提是此类豁免不适用于与任何事项有关的任何事项此类董事可能存在的欺诈、故意违约 或不诚实行为。

财政年度

167。除非董事另有决定， 公司的财政年度应在30日结束^第四每年九月的。

对组织章程大纲和章程的修订

和公司名称

168。在成员通过特别决议批准之前，不得撤销、修改 或修改任何条款，也不得制定新的条款。必须通过特别决议 才能修改组织备忘录的规定或更改公司名称。

信息

169。任何成员均无权要求 披露公司交易的任何细节或任何属于或可能属于 性质的事项或任何与公司业务行为有关的商业秘密或秘密程序的信息， 董事认为向公众进行沟通不利于公司成员的利益。