Form 424(b)(7)

本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中确定的卖出股东不时发行和出售最多666,147股普通股，面值每股1.00美元。本招股说明书补充文件所涵盖的普通股是指在2022年3月17日将总计1,227,546股B类普通股按一股换一股的基准转换为我们普通股时向卖出股东发行的股票。

本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的注册并不一定意味着出售股东将根据本招股说明书补充文件发行或出售任何此类股票，或者根本不是。出售股东或其质押人、受让人、受让人、受让人或其他权益继承人在此发行的普通股可不时通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售。如果普通股通过承销商、经纪交易商或代理商出售，则出售的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、市场价格或销售时的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。任何销售的时间和金额由适用的销售股东自行决定，但须遵守某些限制。参见分配计划。

我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，股票代码为COKE。2023年12月13日，我们在纳斯达克全球精选市场上最后公布的普通股售价为每股855.46美元。

投资我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-3页和随附招股说明书第3页开头的风险因素。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是的刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月14日。


		页面
关于本招股说明书补充文件		s-i
关于前瞻性陈述的警示性说明		s-iii
摘要		S-1
风险因素		S-3
所得款项的使用		S-6
出售股东		S-7
分配计划		S-8
法律事务		S-10
专家们		S-10
在这里你可以找到更多信息		S-10
以引用方式纳入的信息		S-10

招股说明书
		页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性说明		4
我们的公司		6
出售证券持有人		6
所得款项的使用		6
我们的债务证券的描述		7
我们优先股的描述		14
我们的普通股和C类普通股的描述		16
分配计划		22
法律事务		25
专家们		25
在这里你可以找到更多信息		25
以引用方式纳入的信息		25

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们以及我们的财务业绩和状况有关的某些其他事项。第二部分，即所附的招股说明书，日期为2023年12月14日，提供了更多一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书对本公司、我们、我们、我们的条款和类似术语的所有提及均指可口可乐联合公司及其合并子公司。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的不同地方，我们请您参阅其他文件的章节，以获取更多信息

s-i

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容，或者由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书以外，我们没有授权任何人提供任何信息或代表我们的任何信息。对于他人可能提供给您的信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性，销售股东也不这样做。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会，卖出这些证券的股东也不会提出出售这些证券的要约。

除本招股说明书补充文件或随附招股说明书的日期以外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息在以引用方式纳入的文件发布日期以外的任何日期都是准确的。

s-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处和中以引用方式纳入的文件可能包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。与历史事实无关的陈述属于前瞻性陈述。包含预期、相信、期望、打算、项目、可能、将、应该、可能和类似表述等词语的陈述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们基于当前信息的最佳判断，尽管我们基于我们认为合理的情况做出这些陈述，但无法保证未来事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。因此，前瞻性陈述不能保证未来的表现，实际业绩可能与本招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的预期业绩和预期存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的因素包括但不限于：成本增加（包括通货膨胀）、供应中断或原材料、燃料和其他供应的供应短缺；对从外部来源购买的成品的依赖；公众和消费者看法和偏好的变化，包括与产品安全性和可持续性、人造成分、品牌声誉和肥胖有关的担忧; 无法吸引并在紧张的劳动力市场中留住一线员工；与非酒精饮料相关的政府法规发生变化，包括与肥胖、公共卫生、人造成分以及产品安全性和可持续性相关的法规；可口可乐公司和其他饮料公司向我们提供的营销资金支持的历史水平有所下降；营销资金支持的绩效要求发生实质性变化或我们无法满足此类要求；广告、营销和营销的历史水平有所下降可口可乐公司和其他饮料公司的产品创新支出，或公众负面看法的广告活动；我们参与的几个可口可乐系统治理实体未能有效运作或以最佳名义运作，我们未能或延迟从这些治理实体那里获得预期收益；我们与可口可乐公司签订的饮料分销和生产协议中可能延迟或阻止的条款我们的控制权变更或我们的可口可乐的出售-可乐分销或制造业务；我们股本所有权的集中；我们无法满足饮料分销和生产协议的要求；用于计算收购相关或有对价负债的投入发生变化；技术故障或网络攻击对我们的技术系统或我们对客户、供应商或其他第三方技术系统的网络攻击的有效回应；总体经济的不利变化；我们的主要经济的变化客户关系和营销策略；由于持续、客户和竞争对手整合以及市场竞争加剧，我们的产品净定价低于预期；债务水平、借贷成本和信用评级的变化对我们进入资本和信贷市场的机会、运营灵活性以及获得额外融资以满足未来需求的能力的影响；未能在控制劳动力成本的同时吸引、培训和留住合格员工以及其他劳动力问题；保持与受集体谈判协议保护的员工的生产性关系，包括未能重新谈判集体谈判协议；会计准则的变化；我们对估算值和假设的使用；税法的变化、与税务机关的分歧或额外的纳税负担；突发事件的变化；自然灾害、天气模式的变化和不利的天气；气候变化或立法或监管对此类变化的反应；以及 COVID-19 疫情的影响，以及病毒的任何变体任何其他类似的疫情或公共卫生情况。有关可能影响我们业务运营和财务业绩的风险和不确定性的更多信息，可以在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中以及本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题下找到。

本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件均受上述警示声明的全部明确限制。上文列出的可能影响未来业绩的重要因素并不详尽。当依靠前瞻性陈述来做出决策时，投资者

s-iii

和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。所有此类前瞻性陈述均基于截至本招股说明书补充文件发布之日或其他指定日期的可用数据，仅代表截至该日期的数据。除非适用法律另有要求，否则我们明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、情况变化、未来事件还是其他原因。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的完整文件。它们包含您在做出投资决定时应考虑的信息。

s-iv

下文对我们业务的简要描述以及本招股说明书补充文件下一页中包含的本次发行某些条款的简要摘要重点介绍了以引用方式纳入或包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方的信息。这些摘要并不完整，也不包含所有信息，这些信息可能对您很重要，在投资我们的普通股之前，您应该考虑我们的业务和本次发行的条款。为了更全面地了解公司和本次发行，在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件（包括我们的合并财务报表及其附注）。

可口可乐联合有限公司

我们的业务

该公司在横跨14个州和哥伦比亚特区的地区分销、销售和生产非酒精饮料。该公司成立于1980年，自1902年以来一直与其前身一起从事非酒精饮料的制造和分销业务。该公司是美国最大的可口可乐装瓶商。该公司向零售客户销售的瓶装/罐装总量中约有85％是可口可乐公司的产品，其中包括世界上一些最受认可和最受欢迎的饮料品牌。该公司还为其他几家饮料公司分销产品，包括Keurig Dr Pepper Inc.和Monster Energy Company。

我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州夏洛特的可口可乐广场4100号 28211，我们在该地点的电话号码是 (980) 392-8298。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，股票代码为COKE。

S-1

投资我们的普通股会面临某些风险。本招股说明书补充文件并未描述投资我们的普通股票的所有风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中的风险因素，以及下面包含的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果风险因素中描述的任何事项发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失的全部或部分投资。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格过去曾波动，将来可能会大幅波动。因此，您可能无法以或高于购买价格转售股票。

过去，我们普通股的市场价格曾波动。我们的普通股的市场价格将来可能会大幅波动，并可能因各种因素而受到负面影响，包括：

•

总体股市状况（包括总体经济、行业和政治状况导致的金融市场波动，例如衰退、利率、通货膨胀、国际货币波动、健康流行病、政治不稳定、战争和恐怖主义行为以及自然灾害）；

•

我们有能力进行具有吸引力的风险调整后回报的投资；

•

市场对我们当前和预计的财务状况、潜在增长、未来收益和未来现金分红的看法；

•

我们发布的有关分红的公告；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

我们的普通股或股票挂钩证券的额外发行；

•

评级机构的行动；

•

卖空我们的普通股；

•

任何寻求分配或处置我们相当一部分资产的决定；

•

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

对我们、其他类似公司的市场看法或媒体报道，或者我们竞争的市场和行业的前景；

•

我们运营的交易所的交易量大幅减少；

•

立法或监管发展，包括我们的监管批准或许可证状态的变化；和

•

诉讼和政府调查。

这些因素和其他因素可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。

S-3

我们的普通股持有人有权获得每股一（1）张选票，而B类普通股的持有人有权获得每股二十（20）张选票。截至本招股说明书补充文件发布之日，公司董事长兼首席执行官弗兰克·哈里森三世控制了公司B类普通股的1,004,394股，合计约占公司已发行普通股和B类普通股总投票权的71％。哈里森先生还有权以从公司手中收购292,386股B类普通股，以换取同等数量的普通股。如果进行这样的交易所，哈里森先生将控制公司B类普通股的1,296,780股，这将占合并后公司已发行普通股和B类普通股总投票权的76％。此外，哈里森先生和哈里森家族的另一名成员在公司董事会任职。因此， Harrison 先生有能力对公司的管理和事务以及几乎所有需要公司股东采取行动的事项施加重大影响或实际控制，包括选举董事和批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售公司或其资产。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，否则会受到公司其他股东的青睐，并可能压低股价或限制其他股东影响公司事务的能力，这可能导致公司做出哈里森家族以外的股东可能不认为是有益的决定。

我们的公司文件还规定了第三类普通股，即C类普通股，每股只能获得二十分之一（1/20）的表决权。截至本招股说明书补充文件发布之日，没有C类普通股的发行和流通。

我们公司文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们股东更换或罢免我们现任管理层的尝试，或者限制普通股的市场价格。

我们的重述公司注册证书、经修订的（重述的公司注册证书）以及我们的经修订和重述的章程（经修订和重述的章程）包含以下条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止公司控制权变更或我们的管理层变动，或者限制投资者未来可能愿意为普通股股票支付的价格:

•

对重列的公司注册证书的修订。重述的公司注册证书包含增强的投票要求，要求股东修改重述的公司注册证书的某些条款。

•

对经修订和重述的修正章程。经修订和重述的章程包含增强的投票要求，要求股东修改、更改、更改或废除经修订章程和重述章程的某些条款。

•

提前通知。经修订和重述的章程包含对股东提案和董事提名的提前通知要求。

•

发行优先股。 重述的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，其名称和权利由董事会决定。

•

没有累积投票。重述的公司注册证书和经修订和重述的章程均未规定在董事选举中进行累积投票。

这些条款可能会使股东更难更换董事会成员（即），从而阻碍或阻止我们股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试

S-4

负责任命我们的管理层成员。此外，机构股东代表团体、股东活动人士和其他人可能不同意我们的公司治理条款或其他做法，包括我们的资本结构，即两类已发行普通股（普通股每股有一（1）张选票，B类普通股每股有二十（20）张选票），以及其他反收购条款，例如上面列出的条款。我们的资本结构将股票的投票权集中在董事长兼首席执行官身上，他有能力控制股东投票的结果。

此外，我们受特拉华州《通用公司法》第203条关于公司收购的规定的约束。在一般情况下，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该利益相关股东（通常为15％或以上的股东）进行某些业务合并，除非：

•

在股东成为利益股东之前，公司董事会批准了将导致业务合并的交易或导致股东成为利益股东的交易；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，相关股东拥有交易开始时公司已发行的有表决权的股票的至少 85%；或

•

在股东成为有兴趣的股东时或之后，业务合并既要获得公司董事会的批准，又要在年度或特别股东会议上获得至少66 2/ 3％、非利益股东拥有的流通有表决权的股票的赞成票批准。

该法规的适用可能会禁止或推迟合并或其他收购或者尝试更改控制权因此，可能会阻止收购我们的企图。

S-5

下表根据截至本招股说明书补充文件发布之日已发行的8,368,993股普通股，其中包括出售股东持有的666,147股普通股，列出了出售股东对普通股的受益所有权的信息。下表中有关卖出股东的信息是从卖出股东那里获得的。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。我们认为，下表中列出的卖出股东对显示为实益拥有的所有股普通股拥有唯一的投票权和投资权。有关出售股东的信息可能会不时更改。如有必要，对下面提供的信息的任何更改都将在招股说明书补充文件中列出。由于出售的股东可能出售部分、全部或不出售证券，因此我们无法估算本次发行完成后出售股东将持有的普通股数量。但是，出于下表中的目的，我们假设每位卖出股东都将出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有已售股东的普通股，并且卖出股东随后不会再买入或出售我们的普通股股。每位出售股东的地址是：田纳西州查塔努加乔治亚大道832号1200套房，Miller & Martin PLLC转账37402。


	普通股受益人拥有发行之前					的数量的股份常见股票存在已提供			普通股将归实益所有发行后
出售股东的姓名	的数量股份			百分比一流的		的数量的股份常见股票存在已提供			的数量股份		百分比一流的
黛博拉·H·埃弗哈特⁽¹⁾		323,079	⁽²⁾		3.9%		323,079	⁽²⁾		—		—%
苏·安妮·H·威尔斯⁽¹⁾		343,068	⁽³⁾		4.1%		343,068	⁽³⁾		—		—%

总计		666,147			8.0%		666,147			—		—%

⁽¹⁾	埃弗哈特女士（前身为黛博拉·哈里森）和威尔斯博士是姐妹，埃弗哈特女士和威尔斯博士都是我们的董事长兼首席执行官弗兰克·哈里森三世的姐姐，也是我们的副主席摩根·埃弗雷特的姑妈。威尔斯博士在2022年3月17日辞去董事会职务之前一直担任公司董事。

⁽²⁾	包括（i）JFH Family Limited PartnershipdH1持有的281,693股普通股和为埃弗哈特女士的利益设立的信托基金持有的41,386股普通股。

⁽³⁾	包括（i）JFH Family Limited PartnershipsW1持有的309,293股普通股和（ii）为威尔斯博士的利益设立的信托基金持有的33,775股普通股。

S-7

本招股说明书补充文件涉及出售股东不时发行和出售我们的普通股。“出售 ” 股东一词包括质押人、受让人、受让人或其他权益继承人，出售在本招股说明书补充文件发布之日后从出售股东那里收到的作为礼物、质押、合伙分配或其他非销售相关转让的普通股的权益继承人。我们登记普通股的转售是为了向出售的股东提供可自由交易的证券，但是此类股票的注册并不一定意味着任何此类股票将由出售的股东根据本招股说明书补充文件发行或出售，或者根本不是。

本招股说明书补充文件所涵盖的普通股代表2022年3月17日 17日将总计1,227,546股的B类普通股按一股兑换为普通股时发行的股票。出售股东同意对转售转换中获得的普通股股票实行某些限制，包括交易量限制，禁止在任何连续三个月内出售总计超过17.5万股此类股票。

在遵守前一段所述的交易量限制的前提下，卖出股东可以不时地在纳斯达克全球精选市场的一笔或多笔交易（可能涉及以坚定承诺或尽最大努力为基础的承销发行、交叉销售或大宗交易）中根据纳斯达克全球精选市场进行二次分配，发行根据本招股说明书补充文件注册的股票通过一项或多项电子交易选择市场平台或类似服务，在非处方药在谈判交易中，通过股票期权（无论此类期权是在期权交易所上市还是其他上市）、卖空或通过此类销售方法或适用法律允许的任何其他方法的组合，以固定价格、市场价格或销售时适用的不同价格，以与该现行市场价格相关的价格或协议价格，直接向包括关联公司在内的一个或多个买家进行营销，包括根据一项或多项 10b5-1 交易计划或类似计划。出售股票的股东还可以对我们的证券或证券衍生品进行卖空、看跌和看涨期权、对冲交易和其他交易，并可能在适用法律允许的情况下出售或交割根据本招股说明书补充文件注册的与这些交易相关的普通股，包括但不限于向贷款人交付此类股票以满足从此类贷款人借入的全部或部分股票与卖空有关的交易。出售股东可以质押或授予根据本招股说明书补充文件注册的部分或全部普通股的担保权益，如果他们不履行担保义务，质押方或有担保的方可以根据本招股说明书补充文件不时发行和出售此类股票。

卖出股东不得根据本招股说明书补充文件出售任何证券。此外，根据《证券法》（例如，包括《证券法》第144条的豁免）有资格出售的任何普通股均可根据此类豁免而不是根据本招股说明书补充文件出售。

出售股东可以通过向经纪交易商或通过其他代理（包括电子交易平台或类似服务）出售根据本招股说明书补充文件注册的我们股普通股来进行此类交易，此类经纪交易商或代理人可能会以佣金、折扣或费用的形式从他们可能代理的出售股东和/或股票购买者那里获得佣金、折扣或费用的补偿。与经纪交易商进行的销售可能涉及普通的经纪交易、经纪交易商招揽买家的交易或以经纪交易商为委托人并转售其账户的交易。根据《证券法》，出售股东和参与分配根据本招股说明书补充文件注册的普通股股票的任何经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何佣金或折扣以及出售注册股票的任何利润均可被视为承销佣金或折扣。

S-8

如果分配根据本招股说明书补充文件注册的普通股，则出售股东、任何卖出经纪交易商或代理商以及任何关联购买者都可能受到《交易法》M条例的约束，该条例除某些例外情况外，禁止每位此类人竞标或购买此类发行标的证券，直到这些人完成分配。此外，《交易法》下的M条例禁止以挂钩、固定或稳定与本次发行相关的普通股价格为目的的某些稳定出价或稳定购买量。

当我们的普通股进行特定发行时，如果需要，可以分发额外的招股说明书补充文件，其中列出任何经纪交易商或代理人的姓名以及构成出售股东补偿的任何佣金和其他条款以及任何其他必需的信息。

S-9

本招股说明书补充文件中提及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的作为审计和会计专家。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过 Secs 网站获取我们提交的任何文件，网址为 www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站上查阅 www.cokeconsolidated.com。我们网站上的信息或链接到我们网站或从我们网站链接的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，也不构成部分。

REFERENCE 纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考信息将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过将您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下述文件，以及我们随后在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（文件编号000-09286）向美国证券交易委员会提交的所有文件（在每种情况下，这些文件中被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的任何部分除外，包括任何与之相关的证物）：

•

我们截至2022年12月31日的财年 10-K 表年度报告；

•

我们在表10-Q上发布的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月29日的季度报告；

•

我们于 2023 年 5 月 12 日和 2023 年 12 月 5 日提交的 8-K 表的最新报告；以及

•

截至2019年12月29日财年的10-K表年度报告附录 4.1中对我们的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或随后提交的任何文件中包含的任何声明修改或取代了先前的声明，前提是本招股说明书补充文件中或随后提交的任何文件中包含的声明（也被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明，均被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-10

应本招股说明书补充文件的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每个人（包括任何受益所有人）提供以提及方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本，不包括该文件的附录，除非该文件中特别提及了附录。此类请求应通过以下地址和电话号码提请我们的秘书注意：

可口可乐联合有限公司

4100 可口可乐广场

北卡罗来纳州夏洛特 28211

电话：(980) 392-8298

S-11

我们可能会使用本招股说明书不时地共同或单独发行和出售债务证券、优先股、普通股和C类普通股。此外，出售招股说明书补充文件中提及的证券持有人可以不时按招股说明书补充文件中规定的金额和条款发行和出售证券。债务证券和优先股可以转换为普通股或C类普通股或我们的其他证券，也可以兑换成普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，股票代码为COKE。

我们或任何出售证券的持有人可以在延迟或持续的基础上向或通过一个或多个承销商或交易商、通过一个或多个代理商、直接向买方或通过这些方法的组合发行并出售这些证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何出售证券的持有人出售证券中获得任何收益。本招股说明书概述了我们或任何出售证券持有人可能提供和出售的证券。将要发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供，如果适用，还将在免费书面招股说明书中提供。适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页风险因素中描述的风险，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

我们的主要行政办公室位于可口可乐广场4100号，北卡罗来纳州夏洛特，28211，我们在该地点的电话号码是 (980) 392-8298。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月14日。


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关于这份招股说明书		1
风险因素		3
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我们的公司		6
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所得款项的使用		6
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我们优先股的描述		14
我们的普通股和 C 类普通股票的描述		16
分配计划		22
法律事务		25
专家们		25
在这里你可以找到更多信息		25
以引用方式纳入的信息		25

本招股说明书是我们作为经验丰富的知名发行人（WKSI）向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条，使用自动上架注册流程。在此流程下，我们或任何出售证券的持有人可以在一次或多次发行中不时发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，金额将在任何此类发行时确定。

本招股说明书向您概述了我们或任何出售证券持有人可能发行和出售的证券。每当我们或出售证券的持有人根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，如果适用，还将提供一份免费书面招股说明书，其中将包含有关本次发行的具体信息以及将要发行的特定证券的条款。适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书所包含的注册声明提供了有关我们和证券的更多信息。特别是，作为注册声明附录提交或以提及方式纳入的合同、协议或其他文件旨在向您提供有关其条款的信息，而不是提供有关我们或此类文件其他方的任何其他事实或披露信息。这些文件包含适用文件各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用文件的其他当事方的利益而作出，并且：

•

不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而应将其视为在证明这些陈述不准确时向一方分担风险的一种方式；

•

已根据在适用文件谈判中向另一方披露的内容进行了限定，这些披露不一定反映在文件中；

•

可能以不同于您或其他投资者可能被视为实质性的方式适用重要性标准；以及

•

仅在适用文件发布之日或文件中可能指定的其他日期或日期作出，并视最近的发展情况而定。

无论本招股说明书中提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们都可能通过向美国证券交易委员会提交的文件以提及方式纳入本招股说明书附录，通过事后生效的修正本招股说明书中包含的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息本招股说明书或适用法律、规则可能允许的任何其他方法或条例。注册声明，包括注册声明的附录及其生效后的任何修正案，可在我们的网站或美国证券交易委员会网站上查阅，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和任何出售证券的持有人均未在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你

不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在特定文件封面日期以外的任何日期是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件日期以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的公司、我们、我们的术语和类似术语均指可口可乐联合公司及其子公司。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下以及我们最新的10-K表年度报告（以及随后提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所包含的任何重大变更或新增内容）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中类似标题下对风险和不确定性的讨论这些内容以引用方式纳入本招股说明书中。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果风险因素中描述的任何事项发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。与历史事实无关的陈述属于前瞻性陈述。包含预期、相信、期望、打算、预测、可能、将、应该、可能和类似表述等词语的陈述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们基于当前信息的最佳判断，尽管我们基于我们认为合理的情况制定这些陈述，但无法保证未来事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。因此，前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际业绩可能与本招股说明书中讨论或以引用方式纳入的预期业绩和预期存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素包括但不限于：成本增加（包括通货膨胀）、供应中断或原材料、燃料和其他供应品的供应中断或短缺；对从外部来源购买的成品的依赖；公众和消费者的看法和偏好的变化，包括与产品安全性和可持续性、人造成分、品牌声誉和肥胖能力有关的担忧；吸引并在紧张的劳动力市场中留住一线员工；与非酒精饮料相关的政府法规发生变化，包括与肥胖、公共卫生、人造成分以及产品安全和可持续性相关的法规；与可口可乐公司和其他饮料公司向我们提供的营销资金支持历史水平相比有所下降；营销资金支持的绩效要求发生重大变化或我们无法满足此类要求；广告和营销水平低于历史水平和可口可乐公司和其他饮料公司的产品创新支出，或公众对持负面看法的广告活动；我们参与的几个可口可乐系统治理实体未能有效运作或以我们的最佳名义运作，以及我们未能或延迟从这些治理实体获得预期收益的任何规定；我们与可口可乐公司签订的饮料分销和生产协议中可能延迟或阻止控制我们或者出售我们的可口可乐-可乐分销或制造业务；我们股本所有权的集中；我们无法满足饮料分销和生产协议的要求；用于计算收购相关或有对价负债的投入发生变化；技术故障或对我们技术系统的网络攻击，或者我们对客户、供应商或其他第三方技术系统的技术故障或网络攻击的有效回应；总体经济的不利变化；我们的主要经济的变化客户关系和营销策略；由于客户和竞争对手整合以及市场竞争的持续和加剧，我们的产品净定价低于预期；债务水平、借贷成本和信用评级的变化对我们进入资本和信贷市场的机会、运营灵活性和获得额外融资以满足未来需求的能力的影响；未能在控制劳动力成本的同时吸引、培训和留住合格的员工以及其他劳动力问题；保持与受集体谈判协议保护的员工建立富有成效的关系，包括未能重新谈判集体谈判协议；会计准则的变化；我们对估算值和假设的使用；税法的变化，与税务机关的分歧或额外的纳税义务；法律突发事件的变化；自然灾害、天气模式的变化和不利的天气；气候变化或立法或监管对此类变化的反应；以及 COVID-19 疫情的影响，任何变体病毒和任何其他类似的疫情或公共卫生情况。有关可能影响我们业务运营和财务业绩的风险和不确定性的更多信息可以在我们向美国证券交易委员会提交的文件中以及本招股说明书的 “风险因素” 标题下找到。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述均受上述警示声明的全部明确限制。上面列出的可能影响未来业绩的重要因素并不详尽。在依靠前瞻性陈述做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。所有这些

前瞻性陈述基于截至本招股说明书或其他指定日期的可用数据，仅代表截至该日期的数据。除非适用法律另有要求，否则我们明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、情况变化、未来事件还是其他原因。

您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及此处及其中引用的全部文件。它们包含您在做出投资决定时应考虑的信息。

该公司在横跨14个州和哥伦比亚特区的地区分销、营销和生产非酒精饮料。该公司成立于1980年，与其前身一起自1902年以来一直从事非酒精饮料的制造和分销业务。该公司是美国美国最大的可口可乐装瓶商。该公司向零售客户销售的瓶装/罐装总量中约有85％是可口可乐公司的产品，其中包括世界上一些最受认可和最受欢迎的饮料品牌。该公司还为其他几家饮料公司分销产品，包括Keurig Dr Pepper Inc.和Monster Energy Company。

出售证券持有人

我们可能会通过出售在招股说明书补充文件中注明的证券持有人来注册本招股说明书所涵盖的证券进行再报价和转售。由于我们是WKSI，因此我们可能会通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件来出售证券持有人，从而增加证券的二次销售。我们可能会注册这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为合适时转售其证券。出售证券持有人可以随时不时地转售其全部、部分或不出售任何证券。我们可能会按照招股说明书补充文件中的规定，通过承销商或其他分配计划注册这些证券进行出售。参见分配计划。出售证券持有人还可以在不受证券法注册要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置部分或全部证券。我们可能会支付与出售证券持有人拥有的证券注册有关的所有费用，但承销费、折扣或佣金除外，这些费用将由出售证券的持有人承担。我们将在中披露招股说明书补充文件，其中列出了出售的证券持有人、要注册和出售的证券数量以及出售证券持有人出售证券的其他条款。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券和适用的招股说明书补充文件所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、对子公司的预付款或投资、收购、赎回和偿还未偿债务以及购买我们的普通股。

在将任何净收益用于上述目的之前，我们可能会暂时将其投资于短期有价证券。我们也可能将净收益存入银行。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何出售证券的持有人出售我们的证券中获得任何收益。

我们将根据截至2020年12月15日公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订的契约发行债务证券。我们将经修订和不时补充的这份契约称为契约。此前，我们签订的契约日期为 1994 年 7 月 20 日，经补充契约修订、补充和重述，日期为 1995 年 3 月 3 日，又经第二份补充契约进一步修订或补充，每份契约的日期均为 2015 年 11 月 25 日案件，纽约银行梅隆信托公司（N.A.）为继任受托人（合称为1995年契约）。

以下描述总结了契约的一些条款。但是，我们没有描述债务证券的各个方面。在下面的摘要中，我们提供了契约章节编号的参考文献，以便您可以轻松找到适用的条款。您应该参考契约以了解其条款的完整描述，因为契约而不是本描述将定义您作为债务证券持有者的权利。每当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，我们都会通过引用将这些部分或定义条款纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。

我们已将契约作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。有关如何获取契约副本及其任何补充内容的信息，请参见在哪里可以找到更多信息。

在以下描述中，所有提及公司、我们、我们和我们的内容仅指可口可乐 Consolidated, Inc.，而不指其任何子公司。

普通的

契约不限制我们可能根据契约发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。（第 2.01 节）。此外，契约和根据契约发行的债务证券都不会限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能承担的优先债务金额。

截至2023年11月30日，我们尚未根据契约发行任何债务证券，根据1995年契约，我们未偿还的本金总额约为3.5亿美元，占2025年到期的3.800％的优先票据。

根据契约发行的债务证券将是我们的优先无抵押债务，将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务（包括根据1995年契约未偿还的票据）处于同等地位。债务证券实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。这意味着，债务证券的持有人将优先于我们子公司的债权人对此类子公司的资产和收益的索赔。换句话说，如果我们违约债务，在我们全额还清有担保债务以及子公司的任何债务和其他负债之前，我们不会偿还债务证券。

债务证券最初是否以临时全球形式发行，以及任何此类债务证券是否可以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久性全球证券权益的受益所有人是否可以将权益兑换成任何授权形式和面额相似的债务证券，在何种情况下可以进行任何此类交易；

•

债务证券在任何证券交易所上市或纳入任何其他市场或报价或交易系统；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、条件和规定。（第 2.02 节）。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则受托人将在其办公室登记任何债务证券的转让。（第 2.05 节）。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将以完全注册的形式发行债务证券，不含息票，面额为1,000美元或1,000美元的任何整数倍数。（第 2.03 节）。债务证券的任何交易所或转让登记均不收取服务费，尽管我们可能要求债务证券的购买者缴纳可能为此征收的任何税款或其他政府费用。（第 2.05 节）。

因此，如果涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易可能对持有人产生不利影响，债务证券的持有人可能得不到保护。如果我们、我们的管理层或我们的任何关联公司或其管理层发起或支持的杠杆收购，适用于债务证券的现有保护性契约将继续适用于我们，但可能不会阻止此类交易的发生。

违约事件

以下每项都是任何系列债务证券的违约事件，除非它不适用于特定系列，或者在发行该系列的任何补充契约或其他文件中特别删除或修改：

•

未按照支付该系列任何债务证券的任何利息分期付款，当该笔利息到期应付时，并在我们收到任何债务证券持有人或受托人关于违约的书面通知后的三十 (30) 天内持续违约；

•

不按照支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有），当该债务证券到期时、赎回时、通过声明或其他方式到期应付，并且这种违约将在我们收到任何债务证券持有人或受托人关于违约的书面通知后的三十 (30) 天内持续违约；

•

在我们收到任何债务证券持有人或受托人关于违约的书面违约通知后的三十 (30) 天内，不支付该系列债务证券中任何债务证券的偿还、购买或类似基金的款项，且此类违约将在我们收到任何债务证券持有人或受托人的书面违约通知后的三十 (30) 天内持续存在；

•

在受托人向我们发出书面违约通知后的九十 (90) 天内，我们未遵守或履行与该系列的任何债务证券有关的任何其他契约或协议，或者该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人向我们和受托人发出书面违约通知；和

契约规定，受托人将在任何系列的债务证券发生违约后的九十（90）天内，向这些债务证券的持有人邮寄其已知的所有未治愈违约通知； 提供的因此，除非拖欠支付该系列任何债务证券的本金和溢价（如果有）或利息（如果有），否则，只要受托人本着诚意认定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。就本条款而言，违约一词是指该系列债务证券的任何事件，或在发出通知或一段时间过后，或两者兼而有之，将成为违约事件。（第 7.08 节）。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续，除非该系列的所有债务证券的本金已经到期应付，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，申报本金金额（或本金中可能的部分）该系列中所有即将到期的债务证券（按系列条款规定）以及立即支付。（第 7.01 节）。在宣布任何加速任何系列债务证券到期日之前，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃契约下过去与该系列债务证券及其后果有关的任何违约或违约事件，但违约 (i) 支付本金和溢价的情况除外，或该系列任何债务证券的利息（如果有）或 (ii)契约中适用于该系列的契约或条款，未经该系列每笔未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改。（第 7.07 节）。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在获得或下达付款判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人在某些情况下可以撤销并取消加速交易。（第 7.01 节）。

契约规定，除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务根据任何持有人的要求、命令或指示行使契约赋予的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿。（第 8.01 和 8.02 节）。

契约规定，任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使对该系列债务证券赋予受托人的任何信任或权力，除非律师以书面形式告知受托人决定该诉讼或诉讼不可以采取任何行动被合法采纳或将与契约的条款相冲突，或者如果已裁定，该诉讼或程序将使受托人承担个人责任，或者将对不加入该方向的该系列债务证券持有人造成不当损害。（第 7.07 节）。否则，系列债务证券的持有人不得就契约或该系列的任何债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

该系列债务证券的持有人向我们和受托人发出持续违约的书面通知；

•

当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，并向我们提供一份副本，要求采取补救措施；

但是，这些限制不适用于任何债务证券持有人收取一系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的权利，也不适用于在债务证券中规定的到期日当天或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。（第 7.04 节）。

我们每年必须向受托人提交一份声明，说明我们对契约条款、条款、契约和条件的遵守和遵守情况，以及我们在履行、遵守或合规方面的任何违约行为。（第 5.06 节）。

环球证券

我们可能会将一系列债务证券作为一种或多种完全注册的全球证券发行。我们将向与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的存托机构或代表该存托机构存入全球证券。我们将以存托机构或其被提名人的名义注册全球证券。在这种情况下，将以面额或总面值发行一种或多种全球证券，该面额等于以全球证券或证券为代表的该系列未偿债务证券的本金总额。在任何全球证券全部或部分以最终的证书形式兑换成债务证券之前，存管机构或其被提名人不得将全球证书作为一个整体转让给对方、另一被提名人或其继任者，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。（第 2.11 节）。

适用的招股说明书补充文件将描述与全球证券将代表的一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。

修改契约

契约规定，未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，其目的包括：

•

增加更多违约事件或其他契约、限制或条件，以便全部或任何系列债务证券的持有人；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；或

•

澄清或纠正契约中的模糊之处或不一致之处，或就契约或任何补充契约或一系列债务证券下产生的事项或问题作出其他规定，这不会在任何重大方面对任何受影响系列债务证券持有人的利益产生不利影响。（第 11.01 节）。

经受影响的每个系列未偿债务证券本金总额中不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可以签订补充契约，目的是增加或以任何方式修改契约或一系列补充契约或债务证券的任何条款，或以任何方式修改权利

更改任何债务证券的固定到期日（就这些目的而言，该期限不包括因任何偿债、收购或类似基金而应付的款项），减少债务证券的本金，降低利率或延长利息的支付时间，减少赎回时应支付的任何保费，或损害在债券到期日当天或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利（或者，如果是赎回在赎回之日或之后，未经每笔债务证券持有人的同意，因此受影响）；或

•

降低批准任何此类补充契约所需的一系列债务证券的百分比。（第 11.02 节）。

我们的公司结构对我们支付债务证券的影响

债务证券仅是公司的债务。由于我们目前的业务在很大程度上是通过子公司进行的，现金流以及随之而来的偿还债务（包括债务证券）的能力在一定程度上取决于子公司的收益和这些收益对我们的分配，或者这些子公司向我们提供的贷款或其他资金支付。我们的子公司是独立而不同的法律实体。无论是附带的还是其他的，他们都没有义务支付债务证券的任何到期款项，也没有义务提供任何资金用于我们支付债务证券的任何到期款项，无论是通过分红、贷款还是其他付款。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们提供贷款和预付款可能受到法定或合同限制，并取决于这些子公司的收益和各种业务考虑因素。

债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债和其他负债，包括流动负债和租赁承诺（如果有）。在子公司清算或重组后，我们收取任何子公司资产的任何权利（以及债务证券持有人由此产生的参与这些资产的权利）在结构上将从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权，除非我们被承认为子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于任何子公司资产上的担保权益以及子公司任何优先于以下债务的担保权益我们坚持。

对子公司股票的出售或发行没有限制

契约不包含任何契约，即我们不会出售、转让或以其他方式处置我们任何子公司的任何股份、可转换成证券或期权、认股权证或认购或购买有表决权股票的权利。它也不禁止公司的任何子公司发行任何股份、可转换成有表决权的证券、期权、认股权证或认购或购买此类子公司有表决权的股票的权利。

公司法人、股东、高级职员、董事或员工不承担个人责任

无法追索根据契约发行的任何债务证券的本金和溢价（如果有）或利息（如果有），或根据契约发行的任何债务证券的索赔，也没有追索权，也没有追索权根据我们在契约或补充契约下发行的任何债务证券中的任何义务、契约或协议，或者因为由此所代表的任何债务将由我们的任何注册人、股东、高级职员、董事或雇员或任何人承担其继承人。每位持有人通过接受在契约下发行的债务证券，即免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行债务证券的对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。（第 14.01 节）。

只要任何系列的任何债务证券尚未偿还，我们将按照经修订的1939年《信托契约法》规定的时间和方式，向受托人和美国证券交易委员会提交信息、文件和其他报告及其摘要，将其转交给债务证券的持有人； 提供的，根据《交易法》第13条或第15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或其他报告，都将在要求向美国证券交易委员会提交信息、文件或其他报告后的三十 (30) 天内提交给受托人。当通过美国证券交易委员会的EDGAR申报系统（或任何后续系统）向美国证券交易委员会公开提交此类信息、文件或其他报告时，所有此类必需的信息、文件和其他报告将被视为已向受托人提交并传送给债务证券持有人； 但是，前提是，受托人没有责任确定此类申报是否已发生。（第 6.04 节）。

关于受托人

美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）是契约的受托人。发给受托人的通知应发送至：

美国银行信托公司、全国协会

北特赖恩街 214 号，27 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

收件人：全球企业信托服务

以下描述列出了我们可能根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提供的三类优先股的某些一般条款和规定。本描述并不完整，受重述的公司注册证书和与每个特定系列已发行优先股有关的指定证书的约束，这些证书将就此类已发行的优先股向美国证券交易委员会提交（并以引用方式纳入注册声明）。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供任何系列优先股的额外或不同条款。

将军

所发行的优先股如果根据重述的公司注册证书和适用的指定证书发行，并如适用的招股说明书补充文件中所述，将全额支付且不可评估。

在公司注册证书中未规定的范围内，任何系列的已发行优先股的相对权力、优先权和权利以及资格、限制或限制将由董事会根据与该系列相关的指定证书确定。与每个此类系列的已发行优先股有关的招股说明书补充文件应具体说明其条款，包括：

•

此类已发行优先股的类别、系列标题或名称以及规定价值（如果有）；

•

该系列中已发行优先股的最大数量、每股清算优先权以及该系列的每股发行价格；

•

适用于此类发行优先股的股息优惠及其股息率、期限和/或付款日期或计算方法；

•

股息是否是累积的，如果是累积的，则此类优先股股息的累计日期；

•

针对此类已发行优先股的退休基金或偿债基金（如果有）的规定；

•

赎回此类已发行优先股的规定（如果适用）；

•

此类已发行优先股的股票的投票权（如果有）；

•

此类已发行优先股的任何上市在任何证券交易所进行交易，或在注册的全国证券协会的交易商间报价系统中授权该类发行的优先股进行报价；

在遵守重订的公司注册证书的条款以及指定证书中包含的与任何当时未发行的优先股有关的任何限制的前提下，我们可以随时或不时发行其他系列优先股，其权力、优先权和相对、参与权、可选权利或其他特殊权利以及资格、限制或限制由董事会决定，所有这些权力、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利以及资格、限制或限制均由董事会决定我们的股东，包括任何股东当时已发行的一系列优先股。

分红

任何系列发行的优先股股票的持有人将有权获得现金分红，条件是我们的董事会宣布资金已用完，其利率和日期将与适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期相同。每笔股息将在董事会确定的记录日期支付给股票账簿上的登记持有人。如果是累积分红，则自适用的招股说明书补充文件中规定的日期起和之后累计分红。

清算权

重述的公司注册证书规定，如果我们进行清算或解散，或者我们的事务清盘，无论是自愿还是非自愿，或者如果我们进行合并或合并，则在偿还债务或负债以及优先股持有人有权获得的任何金额之前，不会向任何类别普通股的持有人进行分配。适用的招股说明书补充文件将规定任何系列已发行优先股的持有人在发生任何此类事件时有权获得的分配的金额和类型。

兑换

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则所提供的优先股将可由我们选择，在时间、赎回价格以及适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他条款和条件下全部或部分赎回。

投票权利

除非适用法律明确要求，否则任何系列已发行优先股的持有人无权就我们股东提交批准的任何事项进行投票。

转换

如果优先股可转换为我们的任何其他类别的证券，则适用的招股说明书补充文件将规定与此类转换相关的条款和条件。此类条款将包括指定股票可转换成哪种证券、转换价格、转换期、转换由持有人选择还是按我们的期权进行转换、任何需要调整转换价格的事件以及在赎回已发行优先股时影响转换的条款。如果优先股可转换为普通股或转换成我们在转换时已建立公开交易市场的任何其他证券，则此类条款可能包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的时间该证券的市场价格计算已发行优先股持有人将获得的此类证券金额的规定。

我们或招股说明书补充文件中提及的任何出售证券持有人可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件股单独发行我们的普通股或C类普通股，也可以与其他证券一起发行，或者在转换或交换其他证券时发行。如果本招股说明书是与此类要约相关的，则其所有细节将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述列出了我们或任何出售证券持有人可能在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件下提供的我们普通股和C类普通股的某些一般条款和规定，以及本招股说明书中不会发行的B类普通股的某些一般条款和条款。本描述不完整，受以下内容约束，并通过以下内容对其进行全面限定：(i) 重述的公司注册证书；(ii) 我们的经修订和重述的章程（经修订和重述的章程）；（iii）我们就可能在本招股说明书发布之日之后发行的任何系列优先股的股票提交的指定证书（如上所述在中（适用的招股说明书补充文件）；以及（iv）《特拉华州通用公司法》的适用条款（DGCL)。我们鼓励您查看我们之前向美国证券交易委员会提交的经重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的完整副本。查看在哪里可以找到更多信息。

除了上述三类优先股外，我们的授权股本还包括：

•

3000万股普通股，每股面值1.00美元；

•

1,000,000股B类普通股，面值每股1.00美元；以及

•

2,000,000股C类普通股，面值每股1.00美元。

截至2023年11月30日，我们已发行和流通：（i）8,368,993股普通股和（ii）1,004,696股B类普通股股。截至2023年11月30日，没有已发行和流通的C类普通股。

普通股和B类普通股的已发行和流通股为本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中规定的任何普通股或C类普通股，在发行和付款后，将按照重述的公司注册证书以及适用的招股说明书补充文件中所述，已全额支付且不可评估。

投票权

除非法律另有规定，否则普通股、B类普通股和C类普通股的持有人作为一个单一的投票小组一起就提交给我们的股东的任何事项进行投票。普通股持有人有权就所有这些事项获得每股一（1）张表决权，而B类普通股的持有人有权就所有个此类事项获得每股二十（20）张选票，而C类普通股的持有人有权就所有这些事项获得每股二十（1/20）张表决权。根据重述的公司注册证书，我们的普通股、B类普通股或C类普通股均不拥有任何累积投票权。

根据重述的公司注册证书，未经每类股票持有人批准，我们不得更改或更改普通股、B类普通股或C类普通股的相对权利、偏好、特权、限制、股息权、投票权或其他权力，从而受到不利影响（作为单独类别进行投票）。这种批准需要不少于三分之二 (2/3) 的赞成票

张有权由每类股票的持有人投票的所有选票。但是，如果提议增加普通股、B 类普通股或C类普通股的授权数量，则重述的公司注册证书要求普通股、B类普通股和C类普通股股票持有人有权投票的所有选票的多数票投赞成票，共同作为一个类别进行投票。

分红

普通的

根据当时流通的任何系列优先股股的持有人的任何先前权利，以及下文讨论的有关相对股息权的条款，当董事会宣布从合法可用资金中取出时，我们所有三类普通股的持有人都有权获得股息。另请参阅我们的优先股分红的描述。

相对股息权

普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，包括股票分红，其金额和每股利率应由董事会宣布的每股利率。B类普通股的持有人有权获得股息，包括股票分红（如果有），其金额和利率应由董事会宣布的从合法可用资金中提取的每股； 但是，前提是，任何此类股息不得超过向普通股持有人申报和支付的任何此类股息。申报并支付给普通股持有人的股息可能超过申报和支付给B类普通股持有人的任何股息。如果每股支付给普通股和B类普通股持有人的股票数量相同，则可以向普通股持有人申报股票股息，也可以向B类普通股的持有人申报并支付股票股息。

向普通股和C类普通股持有人申报和支付的任何股息的金额或价值必须相等，并且可以超过但不少于向B类普通股持有人申报和支付的任何此类股息。股普通股的股息只能支付给普通股和C类普通股的持有人，如果每股向这些持有者支付的股票数量相同，则可以支付给我们所有类别普通股的持有人。同样， B类普通股的股息只能支付给普通股和C类普通股的持有人，如果每股向这些持有者支付的股票数量相同，则可以支付给我们所有类别普通股的持有人。 C类普通股的股息只能支付给普通股和C类普通股的持有人，如果每股向这些持有人支付的股票数量相同，则可以支付给我们所有类别普通股的持有人。此外，可以向普通股持有人支付股普通股的股息，同时向B类普通股的持有人支付B类普通股的股息，向C类普通股的持有人支付C类普通股的股息，前提是每股向此类普通股的持有人支付的股票数量相同。

如果只有B 类普通股和C类普通股的股票已流通，则普通股、B类普通股或C类普通股的股息只能申报并支付给C类普通股的持有人，或者如果每股支付给此类持有人的股票数量相同，则可以向B类普通股和C类普通股的持有人申报和支付股息，前提是B类普通股的股息可以是向B类普通股股票的持有人申报并支付，而C类普通股的持有人则获得普通股或如果向此类持有者支付的每股股票数量相同，则为C类普通股。此外，如果只有B类普通股和 C类普通股的股票已流通，则普通股或B类普通股的股息只能申报并支付给B类普通股的持有人，前提是向C类普通股的持有人申报并支付了普通股或 C类普通股的股息，并且每股向此类持有人支付的股票数量相同。

如果仅发行普通股和C类普通股，则可以向普通股和C类普通股的持有人申报并支付普通股、B类普通股或C类普通股的股息，前提是每股向这些持有人支付的股票数量相同。此外，如果只有股普通股和C类普通股已流通，则可以向普通股持有人申报并支付普通股股息，如果每股支付给 C类普通股的股票数量相同，则可以向此类持有者申报并支付C类普通股的股息。

先发制人的权利

通常，普通股、B类普通股和C类普通股的持有人没有任何优先权或其他权利认购我们任何类别的股本股票。如果将来我们采取任何行动，向任何普通股、B类普通股或C类普通股的持有人提供此类权利，则此类权利的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述的。

清算权

重述的公司注册证书规定，如果我们进行清算或解散，或者我们的事务清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者如果我们进行合并或合并，则在偿还我们的债务或负债或负债以及向当时未偿还的任何系列优先股股持有人支付的任何款项之前，不会向任何类别的普通股的持有人进行分配。在我们支付此类款项（或相关准备金）后，我们的普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将有权按比例分配剩余资产（即此类股票的每股相当于金额的资产）。

转换权

普通股和C类普通股不拥有任何转换权。B类普通股的股票可由持有人选择，无需向我们支付任何额外对价，由该持有人以一股兑一股的方式转换为普通股，但该持有人向公司提供转换请求的书面通知。B 类普通股不可转换为 C 类普通股。

可转让性和公开交易市场

对普通股、B类普通股或C类普通股的可转让性没有限制。我们的普通股在上市，并在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为COKE。我们的B类普通股和C类普通股目前均未在任何证券交易所上市交易，也未获准在注册的全国证券协会的交易商间报价系统中进行报价。由于我们的B类普通股和C类普通股均未注册，因此根据联邦证券法，此类股票可能是限制性证券，具体取决于与此类股票相关的某些事实和情况。

我们的普通股和B类普通股的过户代理和登记机构是Equiniti Trust Company, LLC，位于华尔街48号，23楼，纽约，纽约10005。

其他因素

关于赎回或认购C类普通股的规定

重述的公司注册证书特别规定，我们不得赎回或赎回C类普通股。

重述的公司注册证书规定，除受上述规定约束的股票股息外， B类普通股在任何时候均不得通过股票分配、重新分类、资本重组或其他方式进行拆分或细分，以增加已发行和流通的股票数量，除非在同时拆分或细分普通股以同样的方式，以保持相同的比例股权所有权（即相同的普通股和在任何此类交易记录日期存在的 B类普通股持有者之间持有的股票比例（每个类别的股票比例）。

重述的公司注册证书还规定，除我们股票的股息外，如果在任何时候对普通股和B类普通股进行拆分或细分，无论是通过股票分配、重新分类、资本重组还是其他方式，以增加已发行和流通的股票数量，则应以相同的方式拆分或细分C类普通股，以保持不变之间比例的股权所有权（即每个类别持有的股份比例相同）在拆分或细分之前存在的普通股、B类普通股和C类普通股的持有人。同样，如果以任何方式拆分或细分C类普通股的股份，则应按比例分割或细分我们的所有其他类普通股。

就反向拆分而言，公司重述证书规定，任何时候都不得通过重新分类、资本重组或其他方式对已发行普通股进行反向拆分或合并，以减少已发行和流通的股票数量，除非同时对B类普通股的股票进行反向拆分或合并，以保持相同的比例股权所有权（即，普通股持有者之间持有的股份比例相同（每个类别的股份）在任何此类交易的记录之日存在的股票和B类普通股。

重述的公司注册证书还规定，如果在任何时候对普通股和已发行的B类普通股进行反向拆分或合并，无论是通过重新分类、资本重组还是其他方式，以减少已发行的股票数量和已发行的股票数量，则应反向拆分或以类似方式合并，以保持相同的比例股权所有权（即普通股持有人中每个类别持有的股份比例相同），在此类反向拆分或合并之前的日期存在的B类普通股和C类普通股。同样，如果以任何方式反向拆分或合并C类普通股，则我们的所有其他已发行普通股类别应按比例进行反向拆分或合并。

特拉华州法律、重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的反收购影响

DGCL、重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得公司控制权，包括可能导致普通股股票溢价高于市场价格的收购企图。

特拉华州法

我们受DGCL第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该利益相关股东进行业务合并，除非：

•

在股东成为利益股东之前，公司董事会批准了将导致业务合并的交易或导致股东成为利益股东的交易；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，相关股东拥有该公司至少 85% 的有表决权股票

业务合并通常被定义为包括特拉华州公司与股东之间的合并或合并、与利益相关股东的涉及公司或任何控股子公司的资产或股票的交易、提高利益相关股东对公司或任何持有多数股权的子公司股票所有权百分比的交易，以及利益相关股东获得公司或任何控股子公司提供的各种财务收益。一般而言，利害关系股东是定义为持有公司 15% 或以上已发行有表决权股票的受益所有人，或者是公司的关联公司或关联公司，并且在确定该股东是否为利益股东之前的三年内任何时候持有公司 15% 或更多有表决权股票的受益所有人的个人或实体。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明确规定选择退出该条款，该修正案由至少大多数已发行有表决权的股东批准的股东修正案所产生。但是，我们没有选择退出该条款。该法规的适用可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的企图。

重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含以下条款，这些条款可能起到延迟、推迟或阻止公司控制权变更的作用：

•

对重列的公司注册证书的修订。重述的公司注册证书包含增强的投票要求，要求股东修改重述的公司注册证书的某些条款。

•

对经修订和重述的章程的修正。经修订和重述的章程包含增强的投票权要求，要求股东修改、更改、更改或废除经修订和重述的章程的某些条款。

•

提前通知。经修订和重述的章程包含对股东提案和董事提名的提前通知要求。

•

发行优先股。重述的公司注册证书授权董事会发行优先股，无需股东批准，优先股的名称和权利由董事会决定。

•

没有累积投票。重述的公司注册证书和经修订和重述的章程均未规定在董事选举中进行累积投票。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

DGCL第145条规定，对于任何曾经是或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，公司可以向任何曾经或现在是当事方或受到威胁要成为方的人，向该人提供赔偿，或者正在或曾经在

作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司就该人在该诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费用）、判决、罚款和在和解中支付的款项提出的请求，前提是该人本着诚意行事，有理由认为该人参与或没有反对公司的最大利益，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有有合理的理由认为此类人的行为是非法的，除非且仅限于财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后认定该人应向公司提起的诉讼、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后认定，尽管对责任的裁定，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得对大法官法院或此类其他法院认为适当的费用提供赔偿。经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中加入一项条款，取消或限制董事或高级管理人员因违反董事或高级职员的信托义务而对公司或其股东承担的金钱损失的个人责任，前提是该条款不得消除或限制 (i) 董事或高级管理人员对任何违规行为的责任董事或高级职员对公司或其股东有忠诚的责任；(ii) 董事或高级职员因不当行为或不作为而承担不良行为信仰或涉及故意不当行为或故意违法；(iii) 非法支付股息或购买或赎回股票的董事；(iv) 董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易的董事或高级职员；或 (v) 参与公司采取或根据公司权利采取的任何行动的高级职员。重述的公司注册证书包含一项条款，在DGCL允许的最大范围内，取消了我们的董事和高级管理人员因违反信托义务而承担的金钱损失的个人责任。

DGCL第145条还允许公司代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险。根据经修订和重述的章程的规定，我们为董事和高级职员提供董事和高级职员责任保险。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，作为招股说明书补充文件的一部分，我们将披露有关每位出售证券持有人的信息，包括出售证券持有人的姓名、出售证券持有人在此类发行之前的三年中与我们或我们的任何关联公司之间存在的任何重要关系的性质、出售证券持有人在发行前拥有的同类证券的金额，向出售证券持有人提供的金额账户，以及发行完成后卖出证券持有人拥有的金额和（如果超过 1%）该类别的百分比。

我们或任何出售证券的持有人可以指定代理人在其任期内征集购买，并持续出售证券，包括根据市场发行。

我们或任何出售证券的持有人可以通过由管理承销商代表的承销集团或通过没有辛迪加的承销商向公众发行这些证券。如果使用承销商，我们或任何出售证券的持有人将在出售证券时与承销商签订签订承销协议，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易中转售证券，，包括以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行协议交易。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受先决惯例条件的约束，如果购买了任何证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。任何首次公开募股价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

承销商和代理人可以不时在二级市场上购买和出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中描述的证券，但他们没有义务这样做。无法保证证券的二级市场会发展，也无法保证如果二级市场发展，会有足够的流动性。承销商和代理人可能会不时地在证券中做市，但他们不必这样做。

为了促进证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定证券的支付。具体而言，承销商可能会在发行时超额配股，为自己的账户开立债务证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券时，承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分发证券的出售优惠，前提是该辛迪加在交易中回购先前分发的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方式。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商无需参与这些活动，他们可以随时暂停或终止任何此类活动。

适用的招股说明书补充文件中指定的承销商被视为《证券法》所指的与由此发行的证券有关的承销商，根据证券法，他们从我们或任何出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们或任何出售证券的持有人可能与承销商、交易商或代理人达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项分摊费用。承销商、经销商或代理商及其各自的关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户、与之进行交易或提供服务。

如果在适用的招股说明书补充文件中注明，我们或任何销售证券持有人可以授权作为我们代理人的交易商或任何出售证券持有人，向某些机构征求要约，以该合同中规定的公开发行价格购买由此发行的证券，该合同规定在其中规定的日期或日期进行付款和交割。每份合约的金额将不少于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据合约出售的证券的本金总额将不少于或高于。经授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们或任何出售证券持有人的批准。延迟交付合同仅受适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中规定的条件的约束，而适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书将列出我们或任何出售证券持有人为招标此类合同支付的任何佣金。

如果适用的招股说明书补充文件有此指示，则一家或多家公司（称为再营销公司）也可以在收购时与再营销安排有关的情况下发行或出售证券。再营销公司将充当自己账户的负责人，或者充当我们或任何销售证券持有人的代理人。这些再营销公司将根据证券条款的赎回或还款，在发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们或任何销售证券持有人的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其转售证券有关的承销商。根据可能与我们或任何销售证券持有人签订的协议，再营销公司可能有权要求我们或任何销售证券持有人对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分摊费用，而再营销公司及其各自的关联公司可能是我们、我们的子公司和关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的子公司和关联公司进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书补充文件中注明，否则我们预计不会申请在证券交易所上市任何系列的债务证券。根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确同意。从2024年5月28日起，根据最近对规则15c6-1的修正案，该修正案计划于该日期生效，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日后第15c6-1条规定的工作日。

本招股说明书提供的证券的合法性将由位于北卡罗来纳州夏洛特的Moore & Van Allen PLLC移交给我们。如果承销商、交易商或代理人的法律顾问（如果有）转交了与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中指定此类法律顾问。

专家们

本招股说明书中提及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告纳入本招股说明书中的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制的管理层报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在上发布的报告纳入的该公司作为审计和会计专家的权力。

在哪里可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中就我们的合同、协议或其他文件所作的任何陈述都不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交的文件以及我们在下文 “以引用方式纳入的信息” 标题下引用的文件，以便更全面地了解合同、协议或其他文件。每项此类声明均参照其所提及的合同、协议或其他文件，在所有方面均有保留。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站获取我们提交的任何文件，网址为 www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上找到，网址为 www.cokeconsolidated.com。我们网站上的信息或链接到我们网站或从我们网站链接的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，也不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考信息将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下述文件，以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（文件编号000-09286）（文件编号000-09286）（在任何情况下，这些文件中被视为是的部分除外）已向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交，包括任何与之相关的证据）：

•

我们截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告；

•

我们在10-Q表上发布的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月29日的季度报告；

我们在 2023 年 5 月 12 日和 2023 年 12 月 5 日提交的 8-K 表的最新报告；以及

就本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件而言，本招股说明书或任何随后提交的同时也被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了先前的声明，则此处或本招股说明书中包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中的任何声明均应被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书的一部分。

根据任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）提供已以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，不包括文件中的附录，除非提及该文件中特别纳入了附录。此类请求应通过以下地址和电话号码提请我们的秘书注意：

可口可乐联合有限公司

4100 可口可乐广场

北卡罗来纳州夏洛特 28211

电话：(980) 392-8298

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