目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
|
| 表单 |
（Mark One）
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
MIND TECHNOLOGY
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
2002 天伯洛赫广场
550 套房
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
| 根据该法第12（b）条注册的证券： | ||
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量：
MIND TECHNOLOGY
目录
| 第一部分财务信息 |
||
| 第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
|
| 截至2023年10月31日和2023年1月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表 |
2 |
|
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并综合收益（亏损）报表 |
3 |
|
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月的简明合并现金流量表 |
4 |
|
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益表 |
5 |
|
| 简明合并财务报表附注 |
7 |
|
| 关于前瞻性陈述的警示声明 |
15 |
|
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
16 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
22 |
| 第二部分。其他信息 |
||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
22 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
22 |
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
22 |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
22 |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
22 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
22 |
| 第 6 项。 |
展品 |
23 |
| 展品索引 |
23 |
|
| 签名 |
24 |
|
第一部分财务信息
第 1 项。 财务报表
MIND TECHNOLOGY
简明的合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元分别在 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 已终止业务的长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 2023年10月31日和2023年1月31日分别发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 2023 年 10 月 31 日发行的股票以及 截至2023年1月31日的股票（经调整后，见附注14） | ||||||||
| 额外实收资本（经调整后，见附注14） | ||||||||
| 库存股，按成本计算（截至2023年1月31日的股票）（经调整后，见附注14） | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 在截至10月31日的三个月中， | 在截至10月31日的九个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 销售海洋技术产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 销售海洋技术产品 | ||||||||||||||||
| 总销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的收入（亏损），扣除所得税，（包括美元截至2023年10月31日的三个月和九个月内出售克莱因的收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 优先股分红——已申报 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 优先股分红——未申报 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算每股普通股净亏损的股份： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
综合收益（亏损）的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 在截至10月31日的三个月中， |
在截至10月31日的九个月中 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 持有待售实体的累计折算调整数变动 |
||||||||||||||||
| 累计折算调整的其他变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 在截至10月31日的九个月中 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
||||||||
| 折旧和摊销 |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 出售克莱因的收益 |
( |
) | ||||||
| 为库存过时编列经费 |
||||||||
| 出售其他设备的毛利润 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 已终止业务的非现金累计折算调整 |
||||||||
| 以下方面的变化： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 未计费收入 |
||||||||
| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用和其他流动和长期资产 |
||||||||
| 应收和应付所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ||||||
| 递延收入和客户存款 |
||||||||
| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： |
||||||||
| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售克莱因的收益，净额 |
||||||||
| 出售其他设备 |
||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： |
||||||||
| 购买库存股票 |
( |
) | ||||||
| 短期贷款的净收益 |
||||||||
| 短期贷款的还款 |
( |
) | ||||||
| 退还短期贷款的预付利息 |
||||||||
| 优先股分红 |
( |
) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物的净变化 |
( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 |
||||||||
| 现金和现金等价物，期末 |
$ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： |
||||||||
| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
简明的股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 普通股 |
优先股 |
累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付费 |
财政部 |
累积的 |
全面 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
股票 |
赤字 |
获得 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存股的退休 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
MIND TECHNOLOGY
简明的股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 普通股 |
优先股 |
累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整后 | 参见注释 14 | 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付费 |
财政部 |
累积的 |
全面 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
股票 |
赤字 |
损失 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因预扣税而交出的限制性股票 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 4 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年7月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 10 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.组织和流动性
特拉华州的一家公司 MIND Technology, Inc.（以下简称 “公司”）通过其全资子公司Seamap Pte Ltd、MIND Maritime Acoustics, LLC、Seamap（马来西亚）私人有限公司和Seamap（英国）有限公司（统称 “Seamap”）设计、制造和销售各种专有产品，产品销售和支持机构位于新加坡、马来西亚、英国和德克萨斯州。之前 2020年7月31日 公司通过其加拿大全资子公司加拿大米切姆、ULC（“MCL”）、其匈牙利全资子公司Mitcham Europe Ltd.（“MEL”）及其在哥伦比亚的分支机构，为全球地震行业提供全方位的设备租赁、销售和服务（“租赁业务”）。有效 2020年7月31日 租赁业务被归类为待售业务，财务业绩被列为已终止业务（见附注） 4— “已终止业务”（了解更多详情）。开启 2023年8月21日 该公司完成了对克莱因船舶系统公司子公司（“Klein”）的出售（见注释） 2-“出售子公司” 和备注 4-“已停止的业务” 以了解更多详情）。克莱因的业务列为所附财务报表的一部分，被视为已终止的业务 三-和 九-已结束的月期2023年10月31日 和 2022.截至目前与克莱因相关的资产负债表金额 2023年1月31日， 已列为已终止业务的流动和长期资产、已终止业务的长期资产和已终止业务的流动负债。在合并中，所有公司间交易和余额均已删除。
这些简明的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该企业考虑在可预见的将来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。公司有从经营活动中产生亏损和负现金的历史，并且 可能 不有机会获得前一时期可用的资本来源。此外，新出现的供应链中断和最近的油价波动给全球经济带来了巨大的不确定性，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。因此，人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些合并财务报表确实如此 不包括任何调整，以反映未来对资产的可收回性和分类或负债数额和分类可能产生的影响 可能 公司应该 不能够继续经营下去。
管理层已确定了以下缓解因素，这些因素涉及充足的流动性和资本资源以履行其义务：
| • | 该公司有 不包含 “维持型” 财务契约的义务或协议。 |
| • | 该公司的营运资金约为 $ |
| • | 如果收入低于预期，公司认为有能力并已制定计划，按比例降低成本，以维持正现金流。 |
| • | 公司的大部分成本本质上是可变的，例如原材料和人事相关成本。该公司最近取消了 二如果管理层认为有必要，可以进一步裁减行政级别的职位和其他行政职位，并进一步裁减运营、销售以及一般和行政人员。 |
| • | 该公司积压的订单约为 $ |
| • | 尽管该公司宣布了其A系列优先股（“优先股”）的股息 第三财政季度 2024,有 |
| • | 近年来，公司通过根据自动柜员机发行计划（定义见此处）出售普通股和优先股以及通过S-表格进行承销发行筹集了资金1.目前，该公司是 不有资格根据表格S-发行证券3因此不能根据自动柜员机发行计划出售证券。但是，该公司 可能 根据表格S-出售证券1或在私人交易中。管理层期望在需要时能够通过这些可用手段筹集更多资金。 |
| • | 根据公布的交易和与潜在资金来源的初步讨论，管理层认为还有其他债务和股权融资来源。此类来源可能包括股权或债务证券的私人或公共发行，或此类证券的组合。其他来源可能包括担保债务融资、自有房地产的售后回租交易或战略行业参与者的投资。可能有 不保证在需要时向公司提供这些来源中的任何一个，数量充足或以可接受的条件提供。 |
| • | 开启 2023年8月21日 该公司完成了对Klein的出售，代价为美元 |
尽管管理层确定了缓解因素，但对于公司履行下一步出现的义务的能力，仍然存在重大疑问 十二月。
2.出售子公司
开启 八月21, 2023,该公司根据与General Oceans AS（“买方”）签订的股票购买协议（“SPA”）出售了Klein。在SPA方面，该公司向买方授予了其Spectral Ai软件套件（“Spectral Ai”）的许可证。该许可证是买方专有的，因为它涉及侧面扫描声纳。该公司和买方还签订了合作协议，以进一步开发Spectral Ai以及可能的其他软件项目。最高人民会议考虑的上述交易被称为 “出售Klein”。该公司的总对价包括现金支付 $
开启 八月22, 2023,克莱因出售结束后，贷款下所有到期和欠款，包括本金、利息和其他费用，均已全额偿还，贷款终止，根据该贷款授予的所有留置权和担保权益均被发放并终止（见注释） 10-“应付票据”（了解更多详情）。
3.演示基础
截至的简明合并资产负债表 2023年1月31日，因为公司来自经审计的合并财务报表。未经审计的中期简明合并财务报表由公司根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。根据此类规则和条例，通常包含在根据美国公认的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略，尽管公司认为这些披露足以提供信息 不误导性。这些简明的合并财务报表应与公司年度表格报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读 10-K 表示截至的年份 2023年1月31日（“财政 2023”）。公司管理层认为，所有调整，仅包括正常的经常性调整，都是公允地反映截至目前的财务状况所必需的 2023年10月31日，的运营结果 三和 九几个月已结束 2023年10月31日 和 2022,的现金流 九几个月结束了2023年10月31日 和 2022,以及股东权益表 三和 九-已结束的几个月 2023年10月31日 和 2022,已包含在这些简明的合并财务报表中。上述中期业绩是 不必然表明了截至的整个财政年度的预期运营结果 一月31, 2024（“财政 2024”).
4.已终止的业务
开启 八月21, 2023,该公司根据与买方的SPA出售了Klein。因此，克莱因的资产和负债被重新归类为资产（不包括现金）和已终止业务的负债 2023年1月31日 并且其经营业绩被报告为已终止的业务 三和 九-期限已结束的月份 2023年10月31日 和 2022.
开启 2020年7月27日 董事会决定退出租赁业务。因此，租赁业务的资产（不包括现金和负债）被视为待售资产，并被列为已终止业务 2023年1月31日， 其经营业绩被报告为已终止的业务 三和 九月期已结束 2022年10月31日。 截至 2023年2月1日， 租赁业务的终止业务被视为已基本完成。
作为已终止业务的一部分报告的资产和负债包括以下内容：
| 2023年1月31日 |
||||
| 已终止业务的流动资产： |
||||
| 应收账款，净额 |
$ | |||
| 库存，净额 |
||||
| 预付费用和其他流动资产 |
||||
| 已终止业务的流动资产总额 | $ | |||
| 财产和设备，净额 |
||||
| 无形资产，净额 |
||||
| 已终止业务的总资产 |
$ | |||
| 已终止业务的流动负债： |
||||
| 应付账款 |
$ | |||
| 应计负债和其他负债 |
||||
| 已终止业务的负债总额 |
$ | |||
已终止业务的经营业绩 三和 九几个月已结束 2023年10月31日 和 2022由以下内容组成：
| 在截至10月31日的三个月中， | 在截至10月31日的九个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | （以千计） | |||||||||||||||
| 来自已终止业务的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 已终止业务的成本 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）（包括 $截至2022年10月31日的三个月和九个月的货币折算亏损。） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售克莱因的收益 | ||||||||||||||||
| 已终止业务的所得税前收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已终止业务的所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
与已终止业务有关的重要运营和投资非现金项目和资本支出汇总如下：
| 在截至10月31日的九个月中 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| （以千计） | ||||||||
| 出售待售资产的毛利 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 出售克莱因的收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已终止业务的非现金累计折算调整 |
$ | $ | ||||||
| 出售待售资产 |
$ | $ | ||||||
5.新的会计公告
在 2023 年 11 月， 《财务会计准则》（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 没有。 2023-07,区段报告（主题） 280）：改进应报告的分部披露，以加强公共实体提供的有关重大分部支出的披露，从而使投资者能够更好地了解实体的整体业绩并评估潜在的未来现金流。ASU 2023-07将生效 2024年2月1日。 该公司目前正在评估新的指导方针，以确定其将对其简明合并财务报表产生的影响。
在 2016 年 6 月， FASB 发布了 ASU 没有。 2016-13,金融工具-信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信贷损失，以解决确认贷款和其他金融工具信用损失的时机问题。此更新要求所有组织根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量截至报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。ASU 2016-13生效了 2023年2月1日。 该标准的采用确实如此 不对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
6.与客户签订合同的收入
下表列出了按收入确认时间分列的与客户签订合同的收入：
| 截至10月31日的三个月 | 截至10月31日的九个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 在某个时间点确认的收入： | （以千计） | |||||||||||||||
| 某一时间点确认的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一段时间内确认的收入： | ||||||||||||||||
| 一段时间内确认的总收入 | ||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根据我们与客户签订的合同中规定的条款和条件，我们的 Seamap 业务生产和销售产品的收入通常是在客户占有产品时确认的。但是，我们的Seamap业务不时为客户拥有的设备提供维修和维护服务或进行升级，在这种情况下，收入会随着时间的推移而确认。此外，我们的 Seamap 业务向拥有 Seamap 产品内嵌软件有效许可证的客户提供年度软件维护协议（“SMA”）。来自SMA的收入会随着时间的推移而确认，SMA的总价值在合同有效期内以相等的月金额确认。
下表根据客户的发货地点，按地域分列了与客户签订的合同的收入：
| 截至10月31日的三个月 | 截至10月31日的九个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023年10月31日，以及 2023年1月31日, 合同资产和负债包括以下内容:
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 合同资产： | （以千计） | |||||||
| 未开票收入-当前 | $ | $ | ||||||
| 未开票收入总额 | $ | $ | ||||||
| 合同负债： | ||||||||
| 递延收入和客户存款——当前 | $ | $ | ||||||
| 递延收入和客户存款总额 | $ | $ | ||||||
考虑到我们的Seamap业务生产和销售的产品以及公司的标准合同条款和条件，我们预计公司的合同资产和负债平均将在一段时间内周转 到 月。
关于上述披露，销售税和交易税不包括在收入中，我们确实如此 不披露原预计期限为的合同未履行的履约义务的价值 一一年或更短。此外，我们会将获得合同所产生的成本列为支出，因为摊销期将是 一一年或更短。这些成本记录在销售、一般和管理费用中。
7.资产负债表
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 库存： | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 工作进行中 | ||||||||
| 库存成本 | ||||||||
| 减去报废补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 汽车和卡车 | ||||||||
| 土地和建筑物 | ||||||||
| 财产和设备成本 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至 2023年1月31日，该公司完成了对财产和设备的年度审查，指出
8.租赁
公司在德克萨斯州、新加坡、马来西亚和英国签订了某些不可取消的办公、生产和仓库空间的经营租赁协议。我们在加拿大的租赁义务已终止 2022年3月31日， 而且我们在匈牙利的租赁义务已于此终止 2022 年 11 月 30 日。
的租赁费用三和 九几个月已结束 2023年10月31日大约是 $
截至的与租赁相关的补充资产负债表信息 2023年10月31日和 2023年1月31日如下所示：
| 租赁 | 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | ||||||
| 资产 | （以千计） | |||||||
| 经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的分类 | ||||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至的租赁期限和折扣率详情 2023年10月31日和 2023年1月31日如下：
| 租赁期限和折扣率 | 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
增量借款利率是使用公司的加权平均资本成本计算得出的。
与租赁有关的补充现金流信息如下：
| 租赁 | 截至 2023 年 10 月 31 日的九个月 | 截至2022年10月31日的九个月 | ||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | （以千计） | |||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 新租赁和修改后的租赁产生的租赁余额变动： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
租赁负债的到期日为 2023年10月31日如下：
| 2023年10月31日 | ||||
| （以千计） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁协议下的付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ | |||
9.无形资产
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平均寿命为 | 总承载量 | 累积的 | 净负载 | 总承载量 | 累积的 | 净负载 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日 | 金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||||||||||||
| （以千计） | （以千计） | |||||||||||||||||||||||||||
| 专有权利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 专利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 商标名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
大约 $
开启 2023年1月31日，该公司完成了对可摊销无形资产的年度审查。根据对定性因素的审查，确定有 不事件或情况变化表明可摊销无形资产的账面价值为 不可恢复。在这期间 九几个月已结束 2023年10月31日 曾经有 不实质性的减值指标。
摊销费用总额为美元
| 在截至1月31日的财政年度中， | （以千计） | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
10.应付票据
开启 2023年2月2日 我们输入了 $
11.所得税
对于三-和 九-已结束的月期 2023年10月31日，持续经营的所得税支出约为美元
公司提交美国联邦和州所得税申报表，以及其在当地司法管辖区内的外国子公司的单独申报表。在截至的财政年度中，公司的美国联邦纳税申报表有待美国国税局的审查 2019年1月31日通过 2023.公司的纳税申报表 可能 在截至的财政年度中，还要接受州和地方税务机关的审查2017年1月31日通过2023.此外，公司在外国司法管辖区提交的纳税申报表通常需要在截至的财政年度内接受审查 2017年1月31日通过 2023.
公司已确定外国子公司的未分配收益为 不截至目前，被视为在美国境外无限期再投资 2023年10月31日。此外，该公司得出结论，与未分配的国外收益有关的任何递延税都无关紧要。因此，公司有 截至目前已记录了与未分配国外收益相关的递延所得税负债 2023年10月31日.
对于三-和 九-已结束的月期 2023年10月31日 和 2022，该公司做到了 确认与不确定税收状况相关的任何税收支出或福利。
12.每股收益
每股基本普通股的净收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，不包括未归属的限制性股票。摊薄后每股普通股净收益是使用库存股法使用该期间已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数计算得出的。潜在的普通股源于假定行使具有摊薄效应的未偿还普通股期权，以及假设限制性股票的未归属权。对于 三和 九几个月已结束 十月31, 2023和 十月31, 2022,摊薄的潜在已发行普通股无关紧要，而且有 不对每股收益计算的影响，因为股票具有反摊薄作用。本年度基本加权平均已发行普通股总数 三和 九几个月已结束 十月31, 2023和 十月31,2022,大约是
开启 2023年10月12日， 该公司向特拉华州国务卿提交了其章程修正证书（“章程修正案”），以生效 一-对于-反向股票拆分（“反向股票拆分”）。已重报前期股票，以反映反向股票拆分对计算每股收益的影响（见附注） 14-“股权和股票薪酬”（了解更多详情）。
13.关联方交易
Ladenburg Thalmann & Co.Inc.（“Ladenburg”）为贷款提供了咨询和安排服务（见附注）10-“应付票据”（以了解更多详情）并已收到 $
14.股权和股票薪酬
截至 2023年10月31日，大约有
开启 2023年9月28日 董事会批准了反向股票拆分，比例为 一-十倍。开启 2023年10月12日， 该公司向特拉华州国务卿提交了实施反向股票拆分的《章程修正案》修正证书。《宪章修正案》生效于 2023年10月13日。
由于章程修正案和反向股票拆分，每个
在此期间，根据公司股权激励计划授予的股票奖励确认的总薪酬支出三-和 九-已结束的月期 2023年10月31日 大约是 $
15.分部报告
在... 之前 2023年8月22日 该公司经营于 片段，Seamap 和 Klein。开启 2023年8月21日 该公司完成了对克莱因的出售。（参见注释 2-“出售子公司” 以了解更多详情）。结果，在 2023年10月31日 Seamap 是该公司唯一的运营部门。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）中包含的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将”、“可以” 或其他类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，这些陈述本质上不是历史性的。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。尽管管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但无法保证影响我们的未来事态发展会符合我们的预期。所有关于我们对未来收入和经营业绩预期的评论均基于我们对现有业务的预测，不包括未来任何收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的）以及可能导致实际业绩与我们的历史经验和目前的预期或预测存在重大差异的假设。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素包括但不限于下文总结的因素:
| • |
与我们继续经营的能力相关的风险 |
| • |
与我们的制造业务相关的风险，包括材料和组件的可用性和可靠性以及我们制造和销售的产品的可靠性； |
|
| • |
重要客户流失； |
| • |
全球疫情和其他因素导致的全球供应链中断的影响，包括某些部件和材料不可用、部件和材料的交货时间延长以及此类物品的成本增加； |
|
| • | 供应商要求预付款可能会增加我们对营运资金的需求；无法获得此类营运资金可能会阻碍我们完成订单的能力； |
| • |
竞争加剧； |
| • |
主要供应商的流失； |
| • |
第三方的知识产权索赔； |
| • |
金融市场的不确定性对我们的客户和我们获得融资的能力的影响； |
| • |
我们成功执行战略计划以发展业务的能力； |
| • |
我们对外业务的不确定性，包括政治、经济、货币、环境监管和出口合规风险； |
| • |
可能对我们的业务产生不利影响的季节性波动； |
| • |
由于我们或客户无法控制的情况而导致的波动； |
| • |
客户拖欠应付给我们的金额； |
| • |
由于技术过时或这些资产产生的预期现金流的变化，我们的长期资产可能会进一步减值； |
| • |
无法获得资金或无法按可接受的条件获得资金； |
|
| • | 政府支出的变化，包括美国和其他政府努力减少国防合同开支，或者由于美国或其他政府过渡所致； | |
| • | 美国国会和其他美国政府机构努力减少美国政府支出，解决预算限制和美国赤字问题，以及此类努力的时机、范围、性质和效果方面的相关不确定性； |
| • |
地震数据需求的波动，这取决于石油和天然气公司在勘探、生产和开发活动上的支出水平，并可能对我们待售资产的价值产生负面影响； |
|
| • | 全球经济的通货膨胀和价格波动可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响； | |
| • | 未来地缘政治事件的后果，我们无法预测这些事件的后果，但可能会对我们运营所在的市场、我们的运营或我们的经营业绩产生不利影响；以及 | |
| • | 包括网络安全威胁在内的安全威胁和其他中断对我们业务的负面影响。 |
有关可能导致我们的实际结果与预计结果存在重大差异的已知重大因素的更多信息，请参阅 (1) 第二部分， “第 1A 项。风险因素”这张表格的 10-Q，(2) 第一部分， “第 1A 项。风险因素”在我们截至本财年的10-K表年度报告中 2023 年 1 月 31 日，以及 (3) 本公司’s不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。
公司目前可能不知道的其他因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的问题，也可能导致实际结果与所讨论的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务在任何前瞻性陈述发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此处包含的所有前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示陈述的全部明确限定。
第 2 项。 管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析
概述
2023年8月21日，公司完成了对Klein的出售（更多细节见随附财务报表中的附注2-“出售子公司”）。自出售Klein以来，我们在一个细分市场中运营，即Seamap。Seamap 设计、生产和销售地震勘探和测量设备。其客户包括国内外商业海洋测量公司和各种政府机构。
管理层认为，我们Seamap业务的表现由产品销售收入和这些销售的毛利润所示。管理层监控息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，其定义和对照下表中根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的最直接可比的财务指标，作为衡量我们整体业绩和流动性的关键指标。
| 在截至10月31日的三个月中， |
在截至10月31日的九个月中 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 持续经营业务净亏损与息税折旧摊销前利润（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润（亏损）的对账 |
（以千计） |
|||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 |
$ | (1,709 | ) | $ | (2,883 | ) | $ | (2,591 | ) | $ | (6,815 | ) | ||||
| 利息支出，净额 |
169 | — | 536 | 4 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
257 | 331 | 892 | 1,011 | ||||||||||||
| 所得税准备金 |
112 | 38 | 590 | 380 | ||||||||||||
| 持续经营业务的息税折旧摊销前利润（亏损）(1) |
(1,171 | ) | (2,514 | ) | (573 | ) | (5,420 | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 |
106 | 136 | 264 | 524 | ||||||||||||
| 持续经营业务调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）(1) |
$ | (1,065 | ) | $ | (2,378 | ) | $ | (309 | ) | $ | (4,896 | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金（用于）与持续经营业务息税折旧摊销前利润（亏损）的对账 |
||||||||||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 |
$ | (2,146 | ) | $ | 247 | $ | (5,624 | ) | $ | (2,251 | ) | |||||
| 基于股票的薪酬 |
(106 | ) | (136 | ) | (264 | ) | (524 | ) | ||||||||
| 为库存过时编列经费 |
(23 | ) | (23 | ) | (23 | ) | (68 | ) | ||||||||
| 应收账款的变化（当前和长期） |
(2,496 | ) | (886 | ) | 514 | (4,150 | ) | |||||||||
| 已支付的利息，净额 |
129 | — | 536 | 4 | ||||||||||||
| 已缴税款，扣除退款 |
— | 94 | 425 | 371 | ||||||||||||
| 出售其他设备的毛利（亏损） |
49 | — | 385 | (113 | ) | |||||||||||
| 库存变化 |
2,665 | 1,702 | 2,259 | 2,220 | ||||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债和递延收入的变化 |
(82 | ) | (3,083 | ) | 1,052 | (350 | ) | |||||||||
| 预付费用和其他流动和长期资产的变化 |
368 | (91 | ) | (566 | ) | 18 | ||||||||||
| 其他 |
471 | (338 | ) | 733 | (577 | ) | ||||||||||
| 持续经营业务的息税折旧摊销前利润（亏损）(1) |
$ | (1,171 | ) | $ | (2,514 | ) | $ | (573 | ) | $ | (5,420 | ) | ||||
| (1) |
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。息税折旧摊销前利润定义为（a）利息收入和利息支出、（b）所得税准备金（或收益）以及（c）折旧和摊销前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润不包括非现金外汇损益、股票薪酬、无形资产减值、其他非现金税收相关项目和租赁池设备销售的非现金成本。我们认为息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是衡量我们业务业绩的重要指标，但不是衡量根据公认会计原则计算的业绩或流动性的指标。我们之所以纳入这些非公认会计准则财务指标，是因为管理层利用这些信息来评估我们的业绩和流动性，并作为我们进行资本支出、偿还债务和为营运资金需求融资的能力的指标，而且我们认为息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是分析师和一些投资者在评估像我们这样的公司的业绩和流动性时常用的衡量标准。特别是，我们认为，了解这种关系对我们的分析师和投资者很有用，因为它不包括与我们的核心现金运营活动无关的交易。我们认为，将这些交易排除在外可以让投资者对我们核心现金业务的表现进行有意义的趋势分析和分析。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是衡量公认会计原则下的财务业绩或流动性的指标，不应单独考虑，也不应将其作为经营业绩指标的净收益或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代品。在评估以息税折旧摊销前利润衡量的业绩时，管理层认识到并考虑了这种衡量标准的局限性。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映我们缴纳所得税、利息支出或其他债务（例如资本支出）的义务。因此，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润只是管理层使用的两个衡量标准。我们行业中的其他公司计算息税折旧摊销前利润或调整后息税折旧摊销前利润可能与我们不同，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司报告的标题相似的指标进行比较。 |
我们设计、制造和销售主要用于地震和海洋调查行业的各种产品。Seamap的主要产品包括（i）GunLink地震源采集和控制系统；（ii）用于精确定位地震源和振带（拖到船后的海洋记录通道）的BuoyLink RGPS跟踪系统，以及（iii）Sealink船用传感器和固体飘带系统（统称为 “SeaLink” 产品线或 “拖曳式飘带产品”）。这些拖曳式飘带产品主要为海洋调查应用中的三维、高分辨率海洋调查而设计。
商业展望
最近一段时间，我们的财务业绩有了显著改善。尽管我们有营业亏损的历史，但我们在2023财年第四季度和2024财年第一季度通过持续经营获得了正营业收入。我们认为，这是由于我们的主要市场需求增加以及为降低成本和提高产品利润率所做的努力。
2023年8月21日，我们以1150万美元的现金对价完成了对克莱因的出售。此外，在出售Klein时，公司向买方授予了Spectral Ai软件套件的许可证，该许可证仅限买方使用，因为该许可证涉及侧面扫描声纳。该公司和买方还签订了合作协议，以进一步开发Spectral Ai以及可能的其他软件项目。许可和合作协议为经常性许可收入和收回某些持续运营成本提供了机会。我们认为，出售Klein有助于简化公司的运营，并提供所需的营运资金，以满足与Seamap业务持续增长相关的财务需求。
我们的海洋技术产品的询问和投标活动有所增加。截至2023年10月31日，我们积压的Seamap板块的固定订单约为3,740万美元，而截至2023年1月31日约为1,570万美元，截至2022年10月31日为1,400万美元。此外，在本季度末之后，我们与一家大型国际地震承包商签订了供应协议，预计将在2024财年第四季度收到该协议下的初始订单。我们相信，基本上我们目前所有的积压订单以及新供应协议下预期的初始订单都将在2025财年末之前完成并发货。我们认为，这些稳定的订单为本财年的剩余时间和下一年的剩余时间提供了良好的知名度。但是，由于单个订单的大小和交货期可能存在显著差异，因此特定时间点的积压量不一定代表后续时段的结果。
由于交货时间表和其他因素，我们的收入往往会在每个季度之间波动。我们预计，与2024财年的前几个季度相比，2024财年第四季度的收入将增加。我们还预计，截至2025年1月31日的财年的收入将超过2024财年。但是，无法保证这样的结果，而且有许多风险可能导致结果低于预期。这些风险包括：
| • |
我们的客户无法按计划接受订单交付； |
| • |
取消订单； |
| • |
生产困难，包括供应链中断，这可能会延迟按计划完成订单； |
| • |
未按预期收到预期订单；以及 |
| • |
其他我们无法控制的意外延迟。 |
在我们的 Seamap 业务中，我们涉及以下主要市场：
| • |
海洋调查 |
| • |
海洋探险 |
我们看到了许多机会，可以增加我们的技术，将现有技术和产品应用于新的应用。
我们还继续采取举措，进一步扩大我们的产品范围。这些举措包括内部开发的新技术、基于我们现有技术的新产品的推出、通过与他人的合作安排获得的技术以及所有这些的组合。无法保证这些举措中的任何一项最终会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们正在寻求的某些商机来自军事或其他政府组织。这些项目的销售周期可能很长，并且可能受到多种因素的影响，包括竞争水平和预算限制。因此，授予合同的时间通常很难预测。但是，一旦获奖，此类课程可以延长多年。迄今为止，我们的大部分收入来自商业客户。
我们认为，海洋技术行业的某些发展可能会对我们的业务产生重大影响。这些进展包括以下方面：
| • |
对经济的、商业开发的反潜作战和海上安全应用技术的需求；以及 |
| • |
海洋探索领域的活动增加，包括能源勘探的应用、海上风电场等替代能源项目和碳捕集项目。 |
为了应对这些以及其他事态发展，我们已将某些战略举措列为优先事项，以利用我们所感知的机会。这些举措包括以下内容：
| • |
将我们的 Spectral Ai 软件套件技术应用于侧面扫描声纳系统以及可能的其他应用； |
| • |
将我们的 SeaLink 固体飘流技术应用于替代应用，例如风力发电场和碳捕集项目；以及 |
| • |
将我们的 SeaLink 固态主播技术应用于被动声纳阵列，用于海上安全应用，例如反潜战。 |
我们认为，上述应用扩大了我们的潜在市场，为我们的收入进一步增长提供了机会。
2023 年 1 月 31 日之后，我们取消了两个行政管理职位和某些其他行政职位，以进一步控制一般和管理成本。我们相信，出售Klein将使我们能够进一步简化运营，并可能为进一步降低管理成本提供机会。如果未来的财务业绩低于我们的预期，我们可能会采取进一步措施降低成本。我们认为，我们的许多成本本质上是可变的，例如原材料和与劳动力相关的成本。因此，我们相信我们可以根据业务的任何下滑来降低此类成本。
最近，总体通货膨胀水平有所上升，部分原因是供应链问题、能源成本增加和地缘政治的不确定性。此外，某些组件（例如电子元件）的短缺在某些情况下导致可用组件的价格上涨。可以预计，这些因素会对我们的成本产生负面影响；但是，无法准确确定这种影响的程度。
除上述情况外，在过去两个财年中，我们的收入和经营业绩没有受到通货膨胀或价格变动的重大影响。
运营结果
截至2023年10月31日的三个月和九个月的收入分别约为500万美元和2310万美元，而截至2022年10月31日的三个月和九个月分别约为300万美元和1,610万美元。如上所述，2024财年前九个月与去年同期相比的增长主要是由于我们主要市场的积极趋势。但是，如下文所述，这些增长并不像我们预期的那么大。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，我们分别产生了约150万美元和180万美元的营业亏损，而截至2022年10月31日的三个月和九个月中，营业亏损分别约为290万美元和620万美元。当前三个月和九个月期间营业亏损的减少主要归因于截至2023年10月31日的三个月和九个月中收入的增加和利润率的提高。下面将对这些变体进行更详细的解释。
收入和销售成本
我们的船舶技术产品业务的收入和销售成本如下：
| 三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
| 10月31日， |
10月31日， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| （以千计） |
（以千计） |
|||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| Seamap |
$ | 4,974 | $ | 3,038 | $ | 23,132 | $ | 16,142 | ||||||||
| 销售成本： |
||||||||||||||||
| Seamap |
2,721 | 2,176 | 13,402 | 10,446 | ||||||||||||
| 毛利 |
$ | 2,253 | $ | 862 | $ | 9,730 | $ | 5,696 | ||||||||
| 毛利率 |
45 | % | 28 | % | 42 | % | 35 | % | ||||||||
Seamap的销售额中有很大一部分是大型离散订单，这些订单的时间由我们的客户决定。这个时间通常与船只在港口的可用性有关，因此我们的产品可以安装。因此，从一个时期到另一个时期，销售额可能会有显著的变化，这并不一定表示对这些产品的需求发生了根本性的变化。截至2023年10月31日的三个月和九个月期间，Seamap产品的销售收入分别约为500万美元和2310万美元，而截至2022年10月31日的三个月和九个月期间，收入分别约为300万美元和1,610万美元。我们曾预计，2024财年第三季度的收入将增加。但是，由于延迟收到某些组件，我们无法按原计划完成和配送某些订单。我们估计，这些延迟对本季度收入的影响在500万至600万美元之间。我们预计这些订单将在2024财年第四季度完成。基于此以及我们待处理的其他订单，我们预计，与前三个季度相比，2024财年第四季度的收入将大幅增长。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月期间，Seamap的毛利率和毛利率分别约为230万美元和45％，约为86.2万美元和28％。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，毛利率和毛利率分别为970万美元和42％以及570万美元和35％。两个比较期之间毛利率的增加主要是由于利润率较高的产品和服务的销售收入组合良好。特别是，在2024财年的第三季度，备件销售的比例高于系统销售的比例，后者的毛利率通常更高。制造业活动水平的提高导致对制造管理费的吸收增加，也有助于毛利率的提高。
运营费用
截至2023年10月31日的三个月和九个月中，一般和管理费用分别约为290万美元和920万美元，而截至2022年10月31日的三个月和九个月中，一般和管理费用分别约为300万美元和990万美元。与前几个时期相比减少的主要原因是裁员导致的薪酬支出减少，以及更广泛的成本控制措施的影响。但是，三个月期间之间的下降幅度较低，这主要是由于本期应计离职费和专业费用增加。
在截至2023年10月31日的三个月和九个月期间，研发成本分别约为50.8万美元和150万美元，而在截至2022年10月31日的三个月和九个月期间，研发成本分别约为41.2万美元和110万美元。每个时期的成本主要与我们的下一代拖式主播系统以及Spectral Ai软件套件的持续开发有关。
折旧和摊销费用，包括设备、家具和固定装置的折旧以及无形资产的摊销，同比保持相对稳定。在截至2023年10月31日的三个月和九个月期间，这些成本约为25.7万美元和89.2万美元，而在截至2022年10月31日的三个月和九个月期间，这些成本约为33.1万美元和100万美元。
利息支出
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，利息支出主要来自贷款的利息分别约为16.9万美元和53.6万美元。截至2023年10月31日的三个月中，利息支出与注销因提前偿还贷款而产生的剩余债务收购成本有关。
其他费用
其他支出主要与某些辅助设备的销售收益、废品销售和其他收入有关。
所得税准备金
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，我们报告的税收支出约为11.2万美元和59万美元，持续经营业务的税前亏损分别约为160万美元和200万美元。在截至2022年10月31日的三个月和九个月期间，我们的所得税支出约为38,000美元和38万美元，持续经营业务的税前亏损分别为280万美元和640万美元。我们记录了2024财年和2023财年的税前亏损的税收支出，这主要是由于记录估值补贴对递延所得税资产增加的影响。
流动性和资本资源
2023 年 8 月 21 日，我们完成了克莱因的出售。该公司的总对价包括1150万美元的现金支付。2023年8月22日，克莱因出售结束后，贷款下所有到期和欠款，包括本金、利息和其他费用，均已全额偿还，贷款终止，根据该贷款授予的所有留置权和担保权益均被发放和终止（更多详情见附注10-“应付票据”）。扣除交易成本和偿还贷款后，该公司从出售Klein中获得的净收益总额约为730万美元。我们认为，出售Klein有助于简化公司的运营，并提供所需的营运资金，以满足与Seamap业务持续增长相关的财务需求。
该公司有经营活动造成营业亏损和负现金的历史，在过去几年中一直依赖出售租赁池设备以及出售优先股和普通股所产生的现金，最近还依赖短期贷款。
由于上述因素，人们对公司履行未来十二个月内出现的义务的能力存在重大疑问。但是，管理层认为，公司有补偿因素和行动可以解决流动性问题，包括以下内容：
| • |
公司没有包含 “维护型” 财务契约的义务或协议。 |
| • |
截至2023年10月31日，该公司的营运资金约为1,650万美元，其中包括约560万美元的现金。 |
| • |
如果收入低于预期，公司认为有能力并有计划按比例降低成本，以维持正现金流。 |
| • |
公司的大部分成本本质上是可变的，例如原材料和人事相关成本。公司最近裁掉了两个高管级职位，如果管理层认为有必要，可以进一步裁减运营、销售以及一般和管理人员人数。 |
| • |
截至2023年10月31日，该公司积压的与Seamap板块相关的订单约为3,740万美元，截至2023年10月31日，其中某些订单的生产正在进行中并已包含在库存中，从而减少了完成订单所需的流动性。 |
| • |
尽管公司宣布并支付了2024财年第三季度的优先股季度股息，但在2024财年第一或第二季度，公司优先股没有申报或支付股息。该公司宣布并支付了2023财年第一季度优先股的季度股息，但推迟了2023财年后续季度的所有股息支付。如果认为有必要，公司可以选择推迟未来的季度股息支付。股息是累积的，递延股息应计在未来支付。在延期期间，禁止公司支付其普通股的股息或分配，也不得赎回任何这些股票。此外，如果公司在六个或更长时间内不支付优先股股息，则优先股持有人将有权任命两名董事加入公司董事会。 |
| • |
近年来，公司通过根据自动柜员机发行计划（定义见此处）出售普通股和优先股以及在S-1表格上进行承销发行筹集了资金。目前，公司没有资格根据S-3表格发行证券，因此不能根据自动柜员机发行计划出售证券。但是，公司可以根据表格S-1或私下交易出售证券。管理层期望在需要时能够通过这些可用手段筹集更多资金。 |
|
| • | 该公司的财务业绩在最近几个季度有所改善，在2023财年第四季度和2024财年第一季度的持续经营中产生了正营业收入。 |
| • |
2023年8月21日，我们完成了对克莱因的出售，总对价为1150万美元现金。克莱因出售完成后，贷款下所有到期未付和欠款，包括本金、利息和其他费用，均已全额偿还（更多细节见附注10-“应付票据”）。扣除交易成本和偿还贷款后，该公司从出售Klein中获得的净收益总额约为730万美元。 |
由于销售和生产活动水平的提高，对库存购买和其他生产成本的要求不断增加。此外，由于部件短缺和某些物品的交货时间长，在某些情况下需要提前购买物品。此外，一些供应商要求预付款才能保证某些物品的安全。所有这些因素共同增加了公司的营运资金需求。此外，管理层认为有机会提高生产能力和效率。但是，其中一些机会可能需要额外的投资，例如对生产设备或其他固定资产的投资。如果我们无法满足供应商的需求，我们可能无法生产产品和履行客户的订单。
为了为未来的增长提供资金，我们可能会探索额外资本的来源。此类来源包括私募或公开发行的股权或债务证券，或此类证券的组合。其他来源可能包括担保债务融资、出售资产或战略行业参与者的投资。
我们宣布并支付了截至2023年10月31日的季度优先股股息，总额约为94.7万美元。但是，截至2023年10月31日，累计和未申报的股息约为470万美元。管理层认为，如上所述，当前的业务不能同时为正在进行的业务的资本需求以及与优先股相关的持续或累计股息提供资金。因此，尽管尚未做出明确的决定，但管理层目前认为，在可预见的将来，公司不太可能宣布优先股的分红。
.
下表列出了我们的合并现金流量表中有关现金流的精选历史信息：
| 在结束的九个月里 |
||||||||
| 10月31日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| （以千计） |
||||||||
| 用于经营活动的净现金 |
$ | (5,624 | ) | $ | (2,251 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 |
11,018 | (149 | ) | |||||
| 用于融资活动的净现金 |
(589 | ) | (1,895 | ) | ||||
| 外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
(14 | ) | (7 | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） |
$ | 4,791 | $ | (4,302 | ) | |||
截至2023年10月31日，我们的营运资金约为1,650万美元，包括约560万美元的现金和现金等价物，而截至2023年1月31日，营运资金约为1,330万美元，包括约77.8万美元的现金和现金等价物。
来自经营活动的现金流。在2024财年的前九个月，用于经营活动的净现金约为560万美元，而2023财年的前九个月约为230万美元。与去年同期相比，2024财年前九个月用于经营活动的净现金有所增加，这主要是由于库存增加和应付账款减少。
来自投资活动的现金流。在2024财年的前九个月，投资活动提供的现金比2023财年同期增加了约1100万美元。增长主要与出售克莱因的收益有关。
来自融资活动的现金流。在2024财年的前九个月，用于融资活动的净现金包括扣除与短期贷款相关的收益后的约58.9万美元的付款，而去年同期与优先股分红相关的现金约为190万美元。
2023年8月21日，公司完成了对Klein的出售（更多细节见附注2—— “出售子公司”）。与出售克莱因有关，贷款随后全额支付（更多细节见附注10—— “应付票据”）。
我们已经确定，截至2023年10月31日，外国子公司的未分配收益不被视为在美国以外的无限期再投资。此外，我们得出的结论是，与未分配的国外收入有关的任何递延税都无关紧要。
截至2023年10月31日，我们在外国银行的存款约为280万美元，我们认为所有这些存款都可以在不产生不利税收后果的情况下分配给美国。但是，在某些情况下，这些资金的转移可能会导致向外国税务机关缴纳的预扣税。如果应缴预扣税，我们认为预扣的税款金额将无关紧要。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外的安排。
关键会计估计
有关我们的关键会计估算的信息包含在我们截至2023年1月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中。在截至2023年10月31日的三个月和九个月期间，我们的关键会计估计没有重大变化。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，即市场价格和利率的不利变化所产生的潜在损失。我们没有进入也不打算进入用于套期保值或投机目的的衍生金融工具。
外币风险
我们在多个国外开展业务，这会带来外币汇率变动带来的风险。在可能的范围内，我们尝试以美元计价我们在国外的交易。对于不以美元计价的交易的情况，如果非美元收入超过与这些交易相关的非美元支出，我们就会面临汇率变动带来的风险。我们的非美元交易主要以英镑、新加坡元和欧盟欧元计价。由于这些交易，我们通常持有以这些外币计价的现金余额。截至2023年10月31日，我们的合并现金和现金等价物包括相当于约22.4万美元的外币计价金额。与每种货币相比，美元上涨10％，将导致这些存款的美元价值损失约22,000美元，而下降10％将产生相等的收益。我们目前不持有或发行外汇合约或其他衍生工具来对冲这些风险敞口。
利率风险
截至2023年10月31日，我们没有债务。
第 4 项。 控制和程序
评估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，评估了截至本表格10-Q所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括适当的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年10月31日，我们目前的披露控制和程序尚未生效，这是由于我们在截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中披露的财务报告的内部控制存在重大缺陷。
补救
正如我们之前在截至2023年1月31日的财年的10-K表年度报告第二部分第9A项 “控制和程序” 中所描述的那样，我们正在实施一项补救计划，以解决财务报告内部控制中的重大缺陷。在适用的控制措施运作足够长的时间以及管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，这一薄弱环节将一直得不到解决。
财务报告内部控制的变化
除了与上述补救计划相关的变化外，在截至2023年10月31日的季度中，我们的财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分
第 1 项。 法律诉讼
我们有时是正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方。我们目前未参与任何我们认为可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响或具有重大不利影响的法律诉讼，无论是个人还是集体。
第 1A 项。 风险因素
除了本表格10-Q中其他地方列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2023年1月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。与截至年度的10-K表年度报告中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化 2023年1月31日。我们在截至2023年1月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
| (a) |
不适用。 |
| (b) |
不适用。 |
第 3 项。 优先证券违约
不适用。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用。
第 5 项 其他信息
不适用。
第 6 项。 展品
展品
标有十字符号 (†) 的证物在本表格 10-Q 中提交（或在附录 32.1 中提供）。
| 展览 |
文件描述 |
表单 |
展览 |
|||
| 数字 |
参考 |
|||||
| 2.1 |
Mitcham Industries, Inc.与MIND Technology, Inc.之间的协议和合并计划日期为2020年8月3日 |
表格8-K的最新报告，于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会。 |
2.1 |
|||
| 3.1 |
经修订和重述的 MIND Technology, Inc. 公司注册证书 |
表格8-K的最新报告，于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会。 |
3.3 |
|||
| 3.2 |
经修订和重述的 MIND Technology, Inc. 章程 |
表格8-K的最新报告，于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会。 |
3.4 |
|||
| 3.3 |
MIND Technology, Inc. 的指定、优先权和权利证书 9.00% A 系列累积优先股 |
表格8-K的最新报告，于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会。 |
3.5 |
|||
| 3.4 |
MIND Technology, Inc. 的指定、优惠和权利证书修订证书 9.00% A 系列累积优先股 |
表格8-K于2020年9月25日向美国证券交易委员会提交。 |
3.1 |
|||
| 3.5 |
MIND Technology, Inc.的第二份指定、优惠和权利证书修正证书。9.00% A 系列累积优先股 |
2021 年 10 月 25 日向美国证券交易委员会提交了 S-1 表格的注册声明。 |
3.5 |
|||
| 3.6 |
MIND Technology, Inc. 的第三份指定、优惠和权利证书修正证书 9.00% A 系列累积优先股 |
表格8-K于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交。 |
3.3 |
|||
| 3.7 |
德克萨斯州合并证书，自 2020 年 8 月 3 日起生效 |
表格8-K的最新报告，于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会。 |
3.1 |
|||
| 3.8 |
特拉华州合并证书，自2020年8月3日起生效 |
表格8-K的最新报告，于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会。 |
3.2 |
|||
| 4.1 |
优先契约表格（包括优先票据表格） |
2011 年 3 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明。 |
4.1 |
|||
| 4.2 |
次级契约形式（包括次级票据的形式） |
2011 年 3 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明。 |
4.2 |
|||
| 10.1 | 借款人与 Sachem Capital Corp. 之间的贷款和担保协议，日期为 2023 年 2 月 2 日 | 表格8-K的最新报告，于2023年2月8日提交给美国证券交易委员会。 | 10.1 | |||
| 31.1† |
根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官罗伯特·卡普斯进行认证 |
|||||
| 31.2† |
根据经修订的《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官马克·考克斯的认证 |
|||||
| 32.1† |
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官罗伯特·卡普斯和首席财务官马克·考克斯进行认证 |
|||||
| 101.INS† |
内联 XBRL 实例文档 |
|||||
| 101.SCH† |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|||||
| 101.CAL† |
Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展计算 |
|||||
| 101.DEF† |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|||||
| 101.LAB† |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|||||
| 101.PRE† |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|||||
| 104† |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| MIND TECHNOLOGY |
|
| 日期：2023 年 12 月 14 日 |
/s/ 罗伯特 P. 卡普斯 |
| 罗伯特 P. 卡普斯 |
|
| 总裁兼首席执行官 |
|
| （正式授权的官员） |