美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
要么
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名见其 章程）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 交易符号： |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月
中
是否已提交了
1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或在
要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内，根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条
以电子方式提交
并在其公司网站上发布的所有互动数据文件（如果有）。
用复选标记表明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
截至2023年12月12日，注册人已发行以下股份 ：
| A 类普通股，面值 0.01 美元： | |
| B 类普通股，面值 0.01 美元： |
ZEDGE, INC.
目录
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 1 | |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |
| 股东权益变动简明合并报表 | 3 | |
| 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
ZEDGE, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，面值数据除外）
| 10月31日， | 7月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 定期贷款，扣除递延融资成本 | ||||||||
| 递延收入——非流动 | - | |||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
1
ZEDGE, INC.
简明合并运营报表 和综合亏损
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 直接收入成本（不包括资本化软件和技术开发成本的摊销，如下所示） | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 利息和其他收入，净额 | ||||||||
| 外汇交易产生的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税（受益）准备金 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失： | ||||||||
| 外币折算调整的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于Zedge, Inc. 普通股股东的每股亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算每股收益（亏损）的加权平均股票数量： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
2
ZEDGE, INC.
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| A 类普通股 | B 类普通股 | 额外 付费 | 累计 其他综合版 | 累积的 | 财政部 股票 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股份 | 金额 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股 | B 类普通股 | 额外 付费 | 累计 其他综合版 | 已保留 | 财政部 股票 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 收益 | 股份 | 金额 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
3
ZEDGE, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 资本化软件和技术开发成本的摊销 | ||||||||
| 递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 对私人控股公司的投资减值 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 贸易应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 资产收购的最后付款 | ( | ) | ||||||
| 资本化的软件和技术开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 应付定期贷款的收益 | ||||||||
| 递延融资费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 购买与股票回购计划和股票奖励归属相关的库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 以现金支付利息 | $ | $ | ||||||
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
4
ZEDGE, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注 1—重要会计 政策的列报基础和摘要
业务描述
Zedge, Inc.（“Zedge”）围绕人们用来表达自己的内容建立数字 市场和友好的竞技游戏。我们的主要产品包括Zedge Ringtones 和Wallpapers，这是一个提供免费增值的数字内容市场，提供手机壁纸、视频壁纸、铃声和通知 声音，以及生成式人工智能墙纸制作工具Paint、基于技能的照片挑战游戏GuruShots和Emojipedia（#1 值得信赖的 “表情符号” 来源）。我们的愿景是帮助喜欢友好比赛的创作者与潜在消费者社区 并建立联系，以推动商业发展。除非上下文另有明确说明，否则术语 “公司”、 “Zedge”、“我们” 或 “我们的” 是指 Zedge, Inc. 及其合并子公司。
演示基础
随附的 Zedge, Inc. 及其子公司 GuruShots Ltd.（“GuruShots”）、Zedge Europe AS 和 Zedge Lithatuan UAB（以下简称 “公司”）的未经审计的简明合并财务报表是根据 美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并附有表格 10-Q 的说明以及 S-X 条例第 8 条。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。 管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整（包括正常的经常性应计费用）都已包括在内。截至2023年10月31日的三个月的经营业绩不一定表示 截至2024年7月31日的财年或任何其他时期的预期业绩。截至2023年7月31日的资产负债表来自 公司当时经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则 要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表”）中的合并财务报表及其脚注 。
公司的财政年度于每个日历年的7月31日结束。以下提及的每个财政年度均指在所示日历年度结束的财政年度（例如， 2023 财年指截至2023年7月31日的财政年度）。
可报告的细分市场
自2022年8月1日起，我们修订了细分市场的列报方式
，以反映我们对GuruShots的收购。因此，我们现在通过以下方式报告经营业绩
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制公司未经审计 的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。由于风险和不确定性，包括各种全球事件导致的 经济环境的不确定性， 实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。如果这些估计值与实际 业绩之间存在重大差异，则公司的财务状况或经营业绩将受到影响。公司的估计基于过去的经验 和公司认为在这种情况下合理的其他假设，公司会在 的基础上对这些估计进行持续评估。
5
最近的会计公告
我们考虑了最近的所有会计公告 ，得出的结论是，预计它们不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
关联方交易
该公司以前是IDT公司（“IDT”）的多数股权子公司 。2016年6月1日，IDT将IDT在公司的权益分拆给了IDT的股东 ，公司成为一家独立的公募公司。根据过渡服务协议（“TSA”），IDT 向公司收取其提供的服务费用，公司就其提供的服务向 IDT 收费。
公司是与Activist Artist Management, LLC（“Activist”）签订的咨询协议 的当事方，该协议协助公司进行战略业务发展。 公司董事会成员拥有 Activist 的大量少数股权。
截至2023年10月31日或2023年7月31日，与这些关联方的交易并未对合并资产负债表或截至2023年10月31日或2022年10月31日的三个月的合并运营报表 和综合亏损产生重大影响。
附注 2—收入
收入分解
| 三个月已结束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Zedge 商城 | ||||||||
| 广告收入 | $ | $ | ||||||
| 付费订阅收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| Zedge 应用程序总收入 | ||||||||
| GuruShots | ||||||||
| 数字商品和服务 | ||||||||
总收入 | $ | $ | ||||||
合约余额
公司与客户
签订合同，这可能会产生合同负债（递延收入）和合同资产（未开单收入）。公司合同中的付款条款和条件
因购买的产品或服务而异，所有这些产品或服务的到期时间均不到
递延收入
2022 年 4 月 1 日，AppLovin 公司向公司支付了
美元的一次性整合奖金
6
当
用户购买或赚取 Zedge 积分时，公司还会记录递延收入。未使用的 Zedge 积分代表公司对用户未履行的履约义务的价值
。当 Zedge App 用户使用 Zedge 积分获取 Zedge Premium 内容时，或者在
Zedge 积分在账户处于不活动状态 180 天后到期（“损坏”）时确认收入。截至2023年10月31日和2023年7月31日，该公司与Zedge Premium相关的
递延收入余额约为美元
截至2023年7月31日的递延收入余额中包含在截至2023年10月31日的
三个月中确认的递延收入金额为美元
重大判决
公司向其出售库存的广告网络和广告交易所 跟踪并向Zedge报告曝光量和收入，Zedge根据 这些报告确认收入。网络和交易所根据这些报告进行付款，Zedge独立地将数据与 个客户站点进行比较，以验证导入的数据并找出任何差异。广告 网络和广告交易所提供的曝光量和收入在每个月底确定，这解决了 报告期内交易价格的任何不确定性。
实用权宜之计
公司将 Google Play 和 App Store 保留的与订阅收入相关的费用作为营销费用支出，因为 公司支付佣金的合同期限不到一年，我们于 2023 年 8 月推出的新的终身订阅除外。这些成本 包含在简明合并运营报表和综合 亏损表的销售、一般和管理费用中。
注 3—公允价值测量
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 2023年10月31日 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 外汇远期合约 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年7月31日 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 外汇远期合约 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) — 相同资产或 负债在活跃市场上的报价
(2) — 相同资产和负债的活跃市场报价以外的其他可观察输入
(3) — 市场上没有明显的定价投入
其他金融工具的公允价值
未偿外汇 远期合约的公允价值在每个计量期结束时按市场价格计价。
截至2023年10月31日和2023年7月31日，该公司的其他金融工具 包括应收贸易账款和应付贸易账款。由于其短期性质，交易 应收账款和应付贸易账款的账面金额接近公允价值。
7
注 4—衍生工具
公司使用衍生工具 管理的主要风险是外汇风险。订立外汇远期合约是为了对冲 美元（USD）兑挪威克朗（NOK）和美元兑欧元（EUR）汇率的不利波动。公司是与西方联盟银行（“WAB”）签订的外汇协议 的当事方，该协议允许该公司根据其循环信贷 机制与该银行签订外汇合约（见附注10 定期贷款和循环信贷额度）。公司不对这些 合约采用套期保值会计，因此公允价值的变化记录在未经审计的简明合并运营报表和 综合亏损表中。通过使用衍生工具来减少外汇汇率变动的风险，公司因交易对手未能按照合同条款履约而面临信用风险 。通过与高质量交易对手进行 交易，可以最大限度地降低信用或还款风险。
| 结算日期 | 美元 金额 | 诺克 金额 | ||||||
| 11 月 23 日 | ||||||||
| 12 月 23 日 | ||||||||
| 1 月 24 日 | ||||||||
| 2 月 24 日 | ||||||||
| 3 月 24 日 | ||||||||
| 4 月 24 日 | ||||||||
| 5 月 24 日 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 结算日期 | 美元 金额 | 欧元 金额 | ||||||
| 11 月 23 日 | ||||||||
| 12 月 23 日 | ||||||||
| 1 月 24 日 | ||||||||
| 2 月 24 日 | ||||||||
| 3 月 24 日 | ||||||||
| 4 月 24 日 | ||||||||
| 5 月 24 日 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| （以千计） | 10月31日， 2023 | 7月31日 2023 | ||||||||
| 资产和负债衍生品： | 资产负债表地点 | |||||||||
| 未指定或不符合套期保值工具资格的衍生品 | ||||||||||
| 外汇远期合约 | 其他流动资产 | $ | $ | |||||||
| 外汇远期合约 | 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | |||||||
8
| 三个月已结束 10 月 31 日 | ||||||||||
| 衍生品中确认的亏损金额 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 未指定衍生品或 不符合套期保值工具的资格 | 衍生品确认的收入（亏损）地点 | （以千计） | ||||||||
| 外汇远期合约 | 外汇交易产生的净亏损 | $ | $ | ( | ) | |||||
附注5——无形资产和商誉
| 2023年10月31日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||||||||||||
| Gross
搬运量 值 | 累积的 摊销 | 网 携带 值 | 格罗斯 携带 值 | 累积的 摊销 | 网 携带 值 | |||||||||||||||||||
| Emojipedia.org 和其他互联网域名被收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购了开发的技术 | ||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2024 财年 | ||||
| 2025 财年 | ||||
| 2026 财年 | ||||
| 2027 财年 | ||||
| 2028 财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
公司无形
资产的摊销费用为美元
善意
| 携带 金额 | ||||
| 截至2023年7月31日的余额 | ||||
| 货币折算的影响 | ( | ) | ||
| 截至2023年10月31日的余额 | $ | |||
截至2023年10月31日，公司
商誉的累计减值亏损总额为美元
9
附注6——应计费用和其他流动负债
| 10月31日， | 7月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 应计工资和奖金 | $ | $ | ||||||
| 应计假期 | ||||||||
| 应计工资税 | ||||||||
| 归功于艺术家 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 运营租赁负债-当期部分 | ||||||||
| 外汇合约的衍生责任 | - | |||||||
| 应付应计所得税 | ||||||||
| 归因于关联方-IDT | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
附注 7—基于股票的薪酬
2016 年激励计划
2022 年 3 月 23 日，公司
董事会修订了公司的 2016 年股票期权和激励计划（经修订的 “2016 年激励计划”）
，将公司可用于根据该计划授予奖励的 B 类普通股数量增加
截至 2023 年 10 月 31 日，有
基于股票的薪酬
公司根据奖励的估计公允价值认可股票奖励（包括股票期权、限制性股票和DSU）的股票薪酬 ，并在相关服务期和/或市场条件下认可 。公司使用Black-Scholes期权估值模型估算了衡量日期 股票期权的公允价值。公司仅使用股票的当前市场价格估算限制性股票和DSU在服务 条件下的公允价值。公司使用蒙特卡罗模拟估值模型估算了DSU在服务 和市场条件下的公允价值。
Black-Scholes和Monte Carlo Simulation估值
模型纳入了有关股价波动、期权或奖励的预期寿命、无风险利率和股息
收益率的假设。公司在奖励服务期内以直线法确认与期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出
，通常是
| 三个月已结束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | ||||||
截至2023年10月31日，公司未确认的
股票薪酬支出为美元
10
在截至2023年10月31日和
2022年10月31日的三个月中，授予与以下有关的限制性股票和DSU
未平仓和未行使 期权的重新定价
2022 年 10 月 20 日，董事会一致批准
对根据2016年计划授予的所有未行使和未行使的行使价高于当时由公司现任员工、执行官和顾问持有的
市值（“合格股票期权”）进行重新定价。
自 2022 年 10 月 20 日起，符合条件的股票期权的行使价降至美元
根据 2016 年激励计划，董事会薪酬
委员会作为管理人拥有酌处权，可根据其认为适当的条款和条件行使
，以降低 2016 年激励计划
下未平仓期权的有效行使价。在批准重新定价时，薪酬委员会考虑了已发行股票
期权的当前行使价对向员工和顾问提供的激励措施的影响、向员工和顾问提供的已发行股票期权
缺乏保留价值以及此类期权对公司资本结构的影响。截至 2022 年 10 月 20 日，有
公司首席执行官
官乔纳森·赖希和公司首席财务官蔡毅持有合格股票期权，合计可行使
期权重新定价导致基于股票的
增量补偿为美元
附注8——每股收益
每股基本收益的计算方法是将归属于公司所有类别普通股股东的 净收益除以适用期内已发行的所有类别 普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法与每 股基本收益相同，唯一的不同是股票数量增加到包括仍存在没收风险的限制性股票、在未归属的DSU归属时发行 以及使用库存股法行使潜在摊薄的股票期权，除非这种增加的 效应具有反稀释作用。
除了某些投票权和转换权以及对可转让性的限制外，A类普通股和 B类普通股持有人的权利是相同的。因此，公司 无需按类别分列每股收益。
11
| 三个月已结束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基本加权平均股票数量 | ||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 非既得限制性B类普通股 | ||||||||
| 递延股票单位 | ||||||||
| 摊薄后的加权平均股数 | ||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 非既得限制性B类普通股 | ||||||||
| 递延股票单位 | ||||||||
| 股票不包括在摊薄后每股收益的计算范围内 | ||||||||
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，摊薄后的每股收益等于基本每股收益，因为公司在此期间出现净亏损 ，假设行使股票期权以及归属限制性股票和DSU的影响本来是反稀释的。
注9—承付款和意外开支
承诺
在收购 GuruShots 方面，
该公司 (i) 已承诺留存池为 $
在2024财年第一季度末， 公司和GuruShots的前所有者同意撤回并解决与SPA相关的索赔，该公司据此收购 GuruShots的股权，包括与GuruShots的最低用户获取支出、先前所有者获得 收入补助金的任何权利以及公司因涉嫌不当行为而提出的赔偿索赔的任何争议最高人民会议中的代表。
法律诉讼
公司可能会不时受到 在正常业务过程中出现的其他法律诉讼的约束。尽管在这方面无法保证，但公司 预计这些法律诉讼不会对公司的经营业绩、现金流 或财务状况产生重大不利影响。
12
附注10——定期贷款和循环信贷额度
截至2016年9月27日，该公司与WAB签订了
份贷款和担保协议，循环信贷额度最高为美元
根据经修订的贷款协议，公司
终止了当时现有的美元
根据经修订的贷款协议，$
修订后的贷款协议
下的应计利息按月支付，公司应在截止日十八 (18) 个月周年日
之前按月支付与定期贷款相关的纯息款项。从截止日十九 (19) 个月到期日，公司应通过支付相当于 1/12 的适用定期预付款来偿还每笔
未偿还的定期贷款第四的
| 截至7月31日的年份 | 本金还款 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未来本金还款总额 | ||||
| 递延融资成本 | ( | ) | ||
| 定期贷款，扣除递延融资成本 | $ | |||
2023 年 11 月 15 日，我们选择预付
的全部本金 $
如果满足某些条件，修订后的贷款协议还可能要求提前 还款。经修订的贷款协议下的借款由 公司、其子公司及其某些关联公司的几乎所有资产担保。
修订后的贷款协议包括以下 财务契约：
| a) | 债务
服务覆盖率。Zedge 应始终保持不低于 |
| b) | 债务与息税折旧摊销前利润之比的最大值。在截至该决定之日的过去十二（12）个月内，Zedge应始终保持Zedge欠WAB的债务与（b）Zedge的息税折旧摊销前利润 项下规定的金额不得大于截至该最高债务与息税折旧摊销前利润比率的 标题下规定的金额，以及与该最高债务相邻的每个日期与息税折旧摊销前利润 比率”。 |
13
| 截至季度末的最大负债 | 息税折旧摊销前利润 | |
| 2022年10月31日 | ||
| 2023年1月31日 | ||
| 2023年4月30日 | ||
| 2023年7月31日 | ||
| 2023年10月31日 | ||
| 2024年1月31日 | ||
| 2024年4月30日 | ||
| 2024年7月31日 | ||
| 此后 | 有待商定 |
修订后的贷款协议还包括惯常的 负面契约，但有例外，这些契约限制了转移、资本支出、债务、某些留置权、投资、收购、 资产处置、限制性付款和公司业务活动，以及惯例陈述和担保、 肯定契约和违约事件，包括交叉违约和控制权变更违约。
注释 11-区段和地理信息
细分信息
运营部门是企业的组成部分 ，在决定如何分配资源和评估绩效时，由首席运营决策者（“CODM”）、 或决策小组定期评估这些信息。截至2023年10月31日，该公司的首席运营决策 制定者是其首席执行官。
从2023财年第一季度开始，
公司修订了分部信息的列报方式，以适应公司CODM管理业务、
分配资源和评估运营业绩报告基于以下内容的经营业绩的变化
CODM使用运营收入和收入（亏损）来评估每个运营
分部的业绩。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| Zedge 商城 | $ | $ | ||||||
| GuruShots | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 分部运营收入（亏损）： | ||||||||
| Zedge 商城 | $ | $ | ||||||
| GuruShots | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||
CODM 不使用 资产信息评估运营部门，因此，公司不按细分市场报告资产信息。
14
地理信息
| 美国 | 国外 | 总计 | ||||||||||
| 长期资产，净额： | ||||||||||||
| 2023年10月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总资产： | ||||||||||||
| 2023年10月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
附注12— 运营租赁
该公司的经营租约主要用于
办公空间。记录并包含在其他资产中的经营租赁使用权资产为美元
与公司 2023 年 10-K 表中披露的此类租赁相比，在截至2023年10月31日的三个月中，公司 的运营和财务租赁没有重大变化。
附注 13—所得税
公司在过渡期内的税收准备金或从 所得税中获得的收益通常是根据其适用于年初至今收入 的年度有效税率的估计值确定的，并记录了与之相关的离散税项。在每个季度，公司都会更新估计的年度有效税率 ，并在必要时对税收条款进行年初至今的调整。
公司截至2024年7月31日的财年 年度的估计年有效税率与美国联邦法定税率不同，这是因为某些项目主要与股票薪酬 支出、公司所在司法管辖区的组合、国外衍生的无形收入扣除额、全球无形低税收入 以及与可减税商誉相关的基础差异变化有关。
截至2023年10月31日，该公司拥有美元
公司需要在美国 州和某些外国司法管辖区纳税。来自非美国活动的收入需缴纳当地国家所得税。公司可能接受税务机关审查的重大司法管辖区 包括美国、挪威、立陶宛和以色列。
注释14—后续事件
2023 年 11 月 15 日，公司自愿
预付了全部本金 $
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第 2 项。管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析
以下信息应与随附的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注、 、经审计的合并财务报表及其附注以及随附的截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告（“表格 10-K”）中载列的管理层对财务 状况和经营业绩的讨论与分析（“表格 10-K”）一起阅读美国证券交易委员会（“SEC”）。
如下所示，除非上下文另有要求， “公司”、“Zedge”、“我们” 和 “我们的” 等术语统指的是Zedge, Inc.、 特拉华州的一家公司及其子公司 GuruShots Ltd.、Zedge Europe AS 和 Zedge Litustoan UAB。
前瞻性陈述
这份10-Q表季度报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述，包括包含 “相信”、“预期”、“期望”、“计划”、“打算”、 等字样的 陈述。这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，可能导致实际业绩 与未来业绩存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于：（1）经济、地缘政治 和市场状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和 盈利能力，这反过来又可能对我们的股价产生不利影响；（2）我们成功进行收购和/或成功 整合我们对Zedge的收购而不会产生意想不到的成本或不受其他整合的影响 个问题可能会破坏我们的现有状况运营；（3）延迟或未能实现收购GuruShots 的预期协同效应和收益；（4）Covid-19疫情对我们的员工、客户、合作伙伴和全球金融市场的影响；（5）俄罗斯 入侵乌克兰以及国际社会的反应；（6）哈马斯和其他恐怖组织 最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争。有关与我们 业务相关的风险和不确定性的更多信息，请参阅 10-K 表格第一部分 “风险因素” 第 1A 项。前瞻性陈述自本报告发布之日 起作出，我们没有义务更新前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果 可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。投资者应查阅本 报告中列出的所有信息，以及我们根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》（包括10-K表格）向美国证券交易委员会提交的报告中不时列出的其他信息。
地缘政治和宏观经济状况 和 COVID-19 疫情
我们面临风险和不确定性， 是由具有重大宏观经济影响的事件造成的，这些事件包括但不限于利率上升、为应对通货膨胀而采取的行动、 消费者信心下降、供应方中断、COVID-19 疫情、俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争。 这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的未来和全面影响尚不清楚。与我们的业务相关的 风险在本10-Q表季度报告第二部分标题为 “风险因素” 的部分第1A项以及10-K表格第1A项至第一部分 “风险因素” 下讨论的风险中有进一步描述。
俄罗斯入侵乌克兰的影响
随着俄罗斯与乌克兰战争的发展，我们正在密切关注 对我们的业务、员工和用户/客户的当前和潜在影响。我们已采取措施遵守 对国际贸易和金融交易的适用国内和国际监管限制。与我们在俄罗斯和白俄罗斯的用户/客户相关的收入对我们的合并财务业绩并不重要，我们预计，封锁 俄罗斯和白俄罗斯的用户/客户访问我们的移动应用程序和网络平台不会对我们的业务产生重大影响。 管理层和我们的董事会正在监测持续事件的区域和全球影响。
16
以色列-哈马斯战争的影响
鉴于我们在以色列的行动， 该地区经济、政治、地缘政治和军事状况的影响直接影响着我们，包括涉及导弹袭击、 渗透和恐怖主义的冲突。值得注意的是，2023年10月7日，哈马斯在以色列南部发动袭击，造成人员伤亡和军事 交战。此外，总部设在黎巴嫩的另一个恐怖组织真主党一直在不分青红皂白地炮击以色列。这场冲突的程度 和持续时间仍不确定，可能涉及其他团体。以色列的回应导致了 预备役人员的动员，影响了我们的劳动力。在此之前，以色列司法系统的变化已经引起了人们对商业 环境的担忧，再加上最近发生的事件，这些事件可能会影响外国投资、货币波动、信用评级、利率、 和证券市场。此外，地区政治动荡和来自极端主义团体（尤其是伊朗）的威胁构成了额外的风险。管理层 和我们的董事会正在密切关注以色列的局势，以应对潜在的业务中断和影响。
COVID-19 更新
尽管世界卫生组织在 2023 年 5 月初宣布 不再构成突发公共卫生事件，但我们仍在积极监测 COVID-19 的发展情况 及其对员工、业务和运营的潜在影响。COVID-19COVID-19 的影响没有对我们截至2023年7月31日的财年的 经营业绩或财务状况产生重大影响。但是，鉴于 COVID-19 形势的演变以及 遏制其传播的全球对策，我们无法估计 COVID-19 可能对我们未来的经营业绩 或财务状况产生的影响。
概述
Zedge, Inc.（“Zedge”）围绕人们用来表达自己的内容建立数字 市场和友好的竞技游戏。我们的主导产品包括Zedge Ringtones 和Wallpapers，这是一个提供免费增值的数字内容市场，提供手机壁纸、视频壁纸、铃声和通知 声音，以及生成式人工智能墙纸制作商 Paint、基于技能的照片挑战游戏GuruShots和Emojipedia（#1 值得信赖的 “表情符号” 来源）。我们的愿景是帮助喜欢友好比赛的创作者与潜在消费者社区 并建立联系，以推动商业发展。
我们是 “创作者经济” 的一部分， 有超过10亿人在社交平台、移动和视频游戏以及内容市场上创作和分享他们的内容。 根据Linktree的数据，超过2亿人认同自己是创作者，他们利用自己的影响力、技能和创造力来聚集观众 并从中获利。此外，TechCrunch报告称，有12％的全职创作者每年的收入超过5万美元，而Influencer Hub 报告说，有10％的网红年收入超过10万美元。我们将创作者经济视为Zedge扩展业务的机会， 尤其是在我们通过将游戏玩家与市场联系起来来执行业务时。
Zedge 铃声和墙纸应用程序（ 在 App Store 中被命名为 “Zedge 壁纸”），我们称之为 “Zedge 应用程序”，提供各种移动 个性化内容，包括壁纸、视频壁纸、铃声和通知音，可在谷歌Play 和应用商店中使用。截至2023年10月31日，我们的Zedge应用程序自推出以来已安装了近6.25亿次，截至2023年10月31日， 月活跃用户（“MAU”）已达到2850万。MAU 是一个关键绩效指标（“KPI”），它记录了 在相关时段的最后 30 天内使用我们的 Zedge 应用程序的独立用户数量。我们的平台允许创作者向我们的商城上传 内容并通过 “Zedge Premium”（我们提供优质内容（即供购买）的 商城专区，免费或按价格向我们的用户提供这些内容。反过来，我们的用户利用内容对手机进行个性化设置， 表达他们的个性。
在2023财年，我们在Zedge应用程序中推出了Paint，这是一款生成式 人工智能墙纸制造商。生成式 AI 墙纸制作器是人工智能软件的实现，可以 根据文字描述创建图像。为了与生成式 AI 图像制作器交互，用户输入他们 想要创建的图像的文本描述，然后软件会根据该描述生成图像。此外，我们还升级了我们的付费订阅 产品 Zedge+，将无广告体验与增值捆绑在一起，使该产品更具吸引力。
在2022财年，我们推出了几款面向客户 的新产品功能以及社交和社区功能，所有这些功能都旨在提高 的长期客户参与度、MAU 和收入增长。
Zedge Marketplace 货币化堆栈包括用户在使用 Zedge 应用程序（以及 zedge.net 网站下的相关功能）时查看广告时产生的 广告收入、用于购买 Zedge Premium 内容的虚拟货币 Zedge Credits 的应用内（或基于 Web）销售，以及向购买月度或年度订阅的用户提供无广告体验的 付费订阅产品。2023 年 4 月， 我们在该应用程序的 iOS 版本中引入了订阅套餐。截至2023年10月31日，我们有大约64.8万名活跃订阅者。
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2021 年底，我们向数量有限的 Zedge Premium 创作者推出了 “NFT Made Easy” 。所有 NFT Made Easy 交易都是使用 Zedge 积分进行的。
我们经常将我们的免费增值铃声和壁纸、 我们的订阅产品、创作者推销其产品的功能以及我们的 Zedge 应用程序和网站中的辅助产品和功能称为我们的 Zedge Marketplace。
2022 年 4 月，我们收购了 GuruShots，这是一家公认的 类别领导者，专注于游戏化摄影行业。GuruShots 提供了一个横跨 iOS、Android 和网络的平台，为 提供了一种有趣、有教育意义和结构化的方式，让业余摄影师能够参加展示照片的各种竞赛，而 则通过选票、徽章和奖项获得认可。我们估计，使用其 智能手机拍摄和公开分享艺术照片的业余摄影师的潜在市场总数为每月3000万至4000万人，而且该市场仍处于起步阶段。 每个月，GuruShots都会举办300多场比赛，导致玩家上传超过75万张照片并投出近40亿张 “感知选票”，计算方法是将每位玩家的投票数乘以基于与该用户相关的各种因素的 加权系数。为了提高参与度，GuruShots采用了一系列留存动态 ，这些动态侧重于个人、团队和社区动态，营造归属感、灵感感、认可感、改进感和竞争感。
如今，GuruShots利用 “免费游戏” 商业模式，通过购买资源来获得强劲的盈利能力，这些资源用于为付费玩家提供优势，同时 仍能为所有参与者保持公平和竞争的体验。
展望未来，我们正在推进多项 计划，我们预计这些计划将推动用户增长、提高参与度、推动应用内购买并推动我们的游戏内经济。其中一些 包括：
| ● | 全新 游戏体验。推出全新的混合休闲游戏体验，使用户能够参加规模有限的短时照片和 图片竞赛。 |
| ● | 入职。 改进客户入职体验，通过立即吸引新牌手参加简化的 摄影竞赛，这些竞赛仅限于少数观众，从而最大限度地提高首次购买者的数量。 |
| ● | 经济。 通过完善游戏的进度机制和功能、赚取和支出动态以及引入与资源和福利相关的软 和高级货币来发展游戏经济。此外，我们已经开始对网络广告进行初步测试，预计 将在夏季将其扩展到移动应用程序。 |
我们主要通过付费用户获取渠道向潜在玩家推销 GuruShots，并利用包括静态和视频广告在内的多种创意形式来推广游戏。 我们的营销团队投入物质资源来分析活动的所有属性，包括创意资产、优惠获取 渠道和平台（例如 iOS、Android 和 Web），仅举几例，目标是确定特定广告系列是否有可能产生盈利客户。当我们成功发掘出这些变量的组合时，我们会扩大规模，直到 的回报递减为止。归根结底，我们认为，我们为推进产品所做的努力加上对用户获取的投资 可以显著增加GurusHots的玩家群。
除了我们承诺独立发展 Zedge 应用程序和 GuruShots 外，我们还认为 两家企业之间存在的许多潜在协同效应可以利用。具体而言，我们计划让GuruShots玩家能够成为Zedge Premium艺术家，并将他们的照片 作为标准数字图像或非同质化代币出售给我们的2,800多万MAU的受众。此外，我们希望从GuruShots 团队所拥有的经验中受益，并测试Zedge应用程序的游戏化。我们相信，成功的游戏化有助于提高参与度、留存率、 和终身价值，所有这些都是我们业务的关键 KPI。从长远来看，我们认为有一些互补的内容垂直领域有利于游戏化。为此，我们一直在开发一款新的混合休闲游戏 “AI Art Master”，它使 玩家能够创建生成的人工智能图像并使用这些图像参加基于主题的竞赛。我们的新手游《AI Art Master》 目前正处于在菲律宾、波兰、印度、阿根廷和智利的试发行阶段。在分析用户数据和进行 广泛的用户测试的基础上，我们正在完善用户体验和游戏机制，以更好地将安装量转化为活跃的玩家，提高留存率， 并发展强大的游戏内经济。随着我们的迭代，我们的目标是将软发布扩展到更多国家，目标是在2024年上半年进行商业发布 。
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2021 年 8 月，我们收购了 Emojipedia Pty Ltd（“Emojipedia”）的资产，其中包括致力于提供最新和 经过充分研究的表情符号定义、信息和新闻以及世界表情符号日和年度世界表情符号大奖的全球领先权威机构。2023年10月， Emojipedia每月的页面浏览量约为4100万，截至10月31日，每月活跃用户约为970万， 2023，其中大约 52.7% 位于发达市场。它是所有表情符号的首选资源，提供对数据和文化趋势的见解 。作为负责批准新表情符号的标准机构Unicode联盟的成员，Emojipedia 与包括苹果、谷歌、Meta和X（正式名称为Twitter）在内的主要表情符号创作者合作。
我们认为，Emojipedia为Zedge应用程序提供了增长潜力 ，并在2021年8月收购后立即增加了收益。在过去的一年中，我们对Emojipedia进行了许多更改 ，包括迁移到新的广告中介平台、彻底改革其后端以及重新设计Emojipedia网站。我们 将继续增强该产品，并正在探索新功能，包括原生移动产品以及其他获利机会 。
关键会计政策
我们未经审计的简明合并财务 报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则， 或美国公认会计原则编制的。 10-K表格所含合并财务报表附注1中描述了我们的重要会计政策。财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 资产、负债、收入和支出的申报金额以及或有资产和负债的披露。关键会计政策 是那些需要运用管理层最主观或最复杂的判断的政策，通常是由固有的 不确定性问题所致，并且可能会在后续时期发生变化。我们的关键会计政策包括与收入确认、业务 合并、无形资产和商誉、资本化软件和技术开发成本以及股票薪酬相关的会计政策。管理层 的估计和判断基于历史经验和其他在这种情况下被认为是合理的因素。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。有关我们关键会计 政策的更多讨论，请参阅10-K表中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。
最近发布的会计准则尚未通过
请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明的 合并财务报表的附注1。
关键绩效指标 (KPI)
Zedge App-mau 和 ARPMAU
我们的运营业绩 的介绍包括披露两个关键绩效指标——来自我们的 Zedge 应用程序的月活跃用户 (MAU) 和每月活跃用户的平均收入 (ARPMAU) 。MAU 是一个关键绩效指标，我们将其定义为在过去的 30 天内 使用我们的 Zedge 应用程序的独立用户数量，这对于了解我们的 Zedge App 的活跃用户群规模非常重要，Zedge 应用程序是我们收入的主要驱动力 。MAU 的变化和趋势可用于衡量我们业务的总体健康状况、衡量当前和潜在的 用户/客户体验、评估产品改进和营销活动的效果以及整体用户参与度。
ARPMAU 的定义为 (i) 一个月内从 Zedge App 获得的总收入 除以 (ii) 同期的 MAU。超过一个月的特定时间段的 ARPMAU 是该时段内每个月的平均ARPMAU。ARPMAU 之所以有价值，是因为它可以深入了解我们如何通过 用户获利，而且 ARPMAU 的变化和趋势表明了我们的获利投资的有效性。
在截至2023年10月31日的三个月中，MAU与去年同期相比下降了10.7％，这主要是由于全球新 手机销量同比增长乏善可陈，导致本期自然新安装量大幅下降。此外，我们经历了 区域客户构成的持续变化，新兴市场（尤其是印度）的月活跃用户在我们用户群中所占的比例越来越大。截至2023年10月31日，新兴市场的用户约占我们月活跃用户的78.2％，而去年同期 的这一比例为77.6％。截至2023年10月31日的三个月中，ARPMAU与去年同期相比增长了16.9％， 主要是由于广告费率比去年同期上升，这受到了当时地缘政治和 宏观经济状况的负面影响。
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下表显示了截至2023年10月31日的三个月的MAU — Zedge 应用程序和ARPMAU — Zedge App与去年同期的比较：
| 截止三个月 10 月 31 日 | ||||||||||||
| （以百万计，ARPMAU-Zedge App 除外） | 2023 | 2022 | % 改变 | |||||||||
| MAU-Zedge 应用程序 | 28.5 | 31.9 | (10.7 | )% | ||||||||
| 发达市场月活跃用户数-Zedge 应用程序 | 6.2 | 7.1 | (13.1 | )% | ||||||||
| 新兴市场月活跃用户数-Zedge 应用程序 | 22.3 | 24.8 | (10.0 | )% | ||||||||
| 新兴市场月活跃用户数-Zedge 应用程序/总月活跃用户数-Zedge 应用程序 | 78.2 | % | 77.7 | % | 0.6 | % | ||||||
| ARPMAU-Zedge 应用程序 | $ | 0.0628 | $ | 0.0537 | 16.9 | % | ||||||
以下图表显示了 截至2023年10月31日的连续八个财政季度的MAU — Zedge App和ARPMAU — Zedge App：
 |
 |
Gurushots-maps 和 ARPMAP
每月活跃付款人（“地图”）。 我们将 MAP 定义为一个月内在 GuruShots 应用程序或 Gurushots.com 上且在该时间段内完成至少一次应用内购买 (“IAP”) 的唯一活跃用户。超过一个月的时间段的地图是该时间段内每个月的平均地图。我们通过汇总来自第三方归因平台的某些数据来估计 地图的数量。
每月活跃付款人的平均收入（“ARPMAP”）。 我们将ARPMAP定义为 (i) 一个月内从GuruShots和Gurushots.com获得的IAP的总收入，除以同期的 (ii) mapS 。超过一个月的特定时间段的 ARPMAP 是该时段内每个月的平均 ARPMAP。 ARPMAP 显示了我们通过每张 MAP 获利的效率。
在截至2023年10月31日的三个月中，MAP与去年同期相比下降了29.7％，这主要归因于苹果的应用程序跟踪透明度（“ATT”） 框架，该框架阻碍了我们投资付费用户获取（“PUA”）活动的能力，在 广告支出回报率或（“ROAS”）方面实现盈利。因此，我们在2024财年第一季度继续缩减GuruShots的PUA支出，同时不断 对新的活动和创意进行测试，以发掘有吸引力的ROAS扩展机会。在截至2023年10月31日的三个月中， 的ARPMAP从截至2022年10月31日的三个月的50.9美元上涨0.5％，至51.2美元。
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下表显示了我们截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的地图和ARPMAP。
| 截至 十月三十一日 个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 改变 | ||||||||||
| 每月活跃 位付款人 | 6,106 | 8,690 | (29.7 | )% | ||||||||
| 每位活跃付款人的平均收入 | $ | 51.2 | $ | 50.9 | 0.5 | % | ||||||
下列 张图表显示了截至2023年10月31日的连续八个季度的地图和ARPMAP — GuruShots：
 |
 |
我们与 GuruShots 相关的 KPI 不基于任何标准化的行业方法，其计算方式不一定与其他公司或第三方可能用来计算这些指标或类似标题的指标相同 。我们用来计算 MAP 和 ARPMAP 的数字来自我们内部生成的数据。尽管这些数字基于我们认为合理的判断 和对适用测量期的估计，但在衡量使用情况和参与度方面存在固有的挑战。我们会定期 审查并可能调整内部指标的计算流程，以提高其准确性。
操作结果
截至 2023 年 10 月 31 日 个月，而截至2022年10月31日的三个月为三个月
| 三个 个月已结束 | 改变 | |||||||||||||||
| 十月 31日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,081 | $ | 6,900 | $ | 181 | 2.6 | % | ||||||||
| 收入的直接成本 | 486 | 632 | (146 | ) | (23.1 | )% | ||||||||||
| 销售、一般和管理 | 5,499 | 5,826 | (327 | ) | (5.6 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 775 | 793 | (18 | ) | (2.3 | )% | ||||||||||
| 或有 对价的公允价值变动 | - | (150 | ) | 150 | nm | |||||||||||
| 运营收入（亏损） | 321 | (201 | ) | 522 | mm | |||||||||||
| 利息和其他收入， 净额 | 81 | 35 | 46 | 131.4 | % | |||||||||||
| 国外 交易所产生的净亏损 | (219 | ) | (76 | ) | (143 | ) | 188.2 | % | ||||||||
| 所得税准备金（受益于） | 198 | (73 | ) | 271 | nm | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (15 | ) | $ | (169 | ) | $ | 154 | nm | |||||||
nm-没有 有意义
21
收入
下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的收入构成（以千计）：
| 截至 10 月 31 日的三个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | ||||||||||
| Zedge 商城 | ||||||||||||
| 广告收入 | $ | 4,939 | $ | 4,490 | 10.0 | % | ||||||
| 付费订阅收入 | 976 | 891 | 9.5 | % | ||||||||
| 其他收入 | 222 | 190 | 16.8 | % | ||||||||
| Zedge 应用程序总收入 | 6,137 | 5,571 | 10.2 | % | ||||||||
| GuruShots | ||||||||||||
| 数字商品和服务 | 944 | 1,329 | (29.0 | )% | ||||||||
| 总收入 | $ | 7,081 | $ | 6,900 | 2.6 | % | ||||||
广告 收入。在截至2023年10月31日的三个月中，广告收入与截至2022年10月31日的三个月相比增长了10.0％，这主要是由于eCPM已从一年前的全球经济低迷中恢复过来。
已支付 订阅收入。在截至2023年10月31日的三个月中，订阅收入与截至2022年10月31日的三个月相比，增长了9.5％，这主要是由于新的iOS订阅产品的订阅价格高于Android 产品。此外，我们在 2023 年 8 月推出了针对 Android 用户的终身订阅，初步结果相当令人鼓舞， 尽管无法保证这种趋势会持续下去。这两项举措都促使订阅账单 从截至2022年10月31日的三个月的80万美元增加到截至2023年10月31日的三个月中的110万美元。
下表汇总了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的订阅收入：
| 截止三个月 10 月 31 日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | ||||||||||
| （以千计，每个订阅者的收入和百分比除外） | ||||||||||||
| 订阅收入 | $ | 976 | $ | 891 | 9.5 | % | ||||||
| 活跃订阅量净增（减少） | 1 | (18 | ) | nm | ||||||||
| 期末有效订阅 | 648 | 674 | (3.9 | )% | ||||||||
| 该期间的平均活跃订阅量 | 653 | 682 | (4.2 | )% | ||||||||
| 每次活跃订阅的平均月收入 | $ | 0.50 | $ | 0.44 | 14.3 | % | ||||||
订阅 账单 — 我们通过将 期开始和结束之间的订阅递延收入变化与同期确认的订阅收入相加来计算订阅账单。
下表列出了每个 期的订阅账单与最直接可比的 GAAP 财务指标的对账情况：
| 三个月已结束 10 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 订阅收入 | $ | 976 | $ | 891 | ||||
| 订阅递延收入的变化 | 163 | (61 | ) | |||||
| 订阅账单（非公认会计准则） | $ | 1,139 | $ | 830 | ||||
22
数字 商品和服务。在截至2023年10月31日的三个月中，数字商品和服务收入从截至2022年10月31日的三个月的 130万美元下降了29.0％，至90万美元，这主要是由于GuruShots的MAP在相应的 期内下降了29.7％。
其他 收入。其他收入主要包括Zedge Premium收入。在截至2023年10月31日的三个月中，总交易额（通过该平台进行交易 的总销售量）或 “GTV” 与 去年同期相比增长了35％。净收入增长了9.2％，这主要是由于损耗减少导致本期毛利率降低。
下表汇总了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中Zedge Premium的总收入和净收入：
| 截至10月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | ||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
| Zedge Premium-总收入（“GTV”） | $ | 421 | $ | 312 | 35.0 | % | ||||||
| Zedge Premium-净收入 | 204 | $ | 187 | 9.2 | % | |||||||
| 毛利率 | 48 | % | 60 | % | ||||||||
直接的 收入成本。收入的直接成本主要包括内容托管和内容交付成本。
| 截至10月31日的三个月 | ||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | %更改 | |||||||||
| 收入的直接成本 | $ | 486 | $ | 632 | (23.1 | )% | ||||||
| 占收入的百分比 | 6.9 | % | 9.2 | % | ||||||||
在截至2023年10月31日的三个月中，直接 的收入成本与截至2022年10月31日的三个月相比下降了23.1％，这主要是 是由于我们在Zedge App和GuruShots中对后端基础设施进行了改造，这是 在2023财年实施的成本降低计划的一部分。
按 占收入的百分比计算，在截至2023年10月31日的三个月中，直接收入成本为6.9％，而在截至2022年10月31日的三个月中， 为9.2％。
销售、 一般和管理费用。销售、一般和管理费用（“SG&A”）主要包括工资 和福利、股票薪酬支出（如下所述）、付费用户获取费用、与应用内购买、营销、咨询、专业费用、软件许可（“SaaS”）、招聘费、设施 和上市公司相关费用相关的第三方支付处理费。
| 截至10月31日的三个月 | ||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | % 变化 | |||||||||
| 销售、一般和管理 | $ | 5,499 | $ | 5,826 | (5.6 | )% | ||||||
| 占收入的百分比 | 77.7 | % | 84.4 | % | ||||||||
在截至2023年10月31日的三个月中，SG&A 支出与截至2022年10月31日的三个月相比下降了5.6％，这主要是由于净薪酬成本降低、股票薪酬降低（如下文所述）以及专业费用减少被 PUA支出净增加所抵消。与去年同期相比，我们在截至2023年10月31日的三个月内提高了Zedge应用程序的PUA，但缩减了GuruShots的PUA。我们在2023财年开始投资PUA，以应对我们的Zedge应用程序自然安装量 的下降。只要投资回报率仍然令人信服，我们预计将在2024财年增加PUA支出。
按收入的百分比计算，截至2023年10月31日的三个月中，销售和收购支出为77.6％，而截至2022年10月31日的三个月中，销售和收购费用为84.4％。
23
截至2023年10月31日，全球 员工总数为95人（包括GuruShots的29人），而截至2022年10月31日为99人（包括GuruShots的34人）， 我们的大多数员工目前在立陶宛和以色列工作。
SG&A 支出还包括股票薪酬支出，包括对员工和顾问的股权补助，以及用于支付董事会薪酬和401（k）配套缴款的股票发行 。下表汇总了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中 的股票薪酬支出：
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 10月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | ||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | 507 | $ | 589 | (13.9 | )% | ||||||
在截至2023年10月31日的三个月中，股票型 薪酬支出与截至2022年10月31日的三个月相比下降了13.9％。 减少的主要原因是与DSU相关的薪酬支出降低，同时具有服务和市场条件 ，这些条件是根据分级归属法确认的。本10-Q表季度报告第一部分第1项所含未经审计的简明合并财务报表附注7股票薪酬对某些股票期权、递延股票单位和限制性股票补助进行了更详尽的描述。
折旧 和摊销。折旧和摊销主要包括摊销与收购GuruShots 和Emojipedia相关的无形资产，以及将内部开发人员在特定于我们运营服务的各种平台上投资的软件和技术开发成本资本化 。
| 截至10月31日的三个月 | ||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | % 变化 | |||||||||
| 折旧和摊销 | $ | 775 | $ | 793 | (2.3 | )% | ||||||
| 占收入的百分比 | 10.9 | % | 11.5 | % | ||||||||
在截至2023年10月31日的三个月中，折旧 和摊销费用与截至2022年10月31日的三个月相比下降了2.3％。
利息和其他收入，净额。 由于现金余额的利率增加，截至2023年10月31日的三个月中，净利息收入从截至2022年10月31日的三个月的35,000美元增至截至2023年10月31日的三个月中的13.1万美元。净利息 收入的96,000美元增加被与投资一家私人控股公司相关的5万美元减值费用所抵消，在截至2023年10月31日的三个月中，该公司的账面价值 降至0美元。
| 截至10月31日的三个月 | ||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | %更改 | |||||||||
| 利息和其他收入，净额 | $ | 81 | $ | 35 | 131.4 | % | ||||||
| 占收入的百分比 | 1.1 | % | 0.5 | % | ||||||||
24
外汇交易造成的净亏损。外汇交易产生的净亏损包括挪威克朗和欧元相对于美元的变动所产生的损益 ，包括我们的套期保值活动产生的收益或损失。
| 截止三个月 10 月 31 日 | ||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | % 改变 | |||||||||
| 外汇交易产生的净亏损 | $ | (219 | ) | $ | (76 | ) | 188.2 | % | ||||
| 占收入的百分比 | (3.1 | )% | (1.1 | )% | ||||||||
在 截至2023年10月31日的三个月中，我们确认挪威克朗和欧元套期保值 活动造成的按市值计价（“MTM”）亏损20.8万美元，而在截至2022年10月31日的三个月中，MTM的亏损为10.1万美元，这主要是由于 美元兑挪威克朗和欧元走强，如未经审计的简明附注4 “衍生工具” 中有更全面的描述本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的合并的 财务报表。
为所得税（受益于）提供 。在2024财年第一季度，我们的税前收入约为18.4万美元，其中应计了 198,000美元的所得税支出，有效税率为108％，高于法定税率，这主要是由于本期与限制性股票和DSU的归属相关的离散税项目 为12.8万美元，详见附注7未经审计的股票补偿本季度报告第一部分 第 10-Q 表第 1 项中包含的简明合并财务报表。在2023财年第一季度，我们的税前亏损约为24.2万美元，其中我们应计了73,000美元的所得税优惠， 有效税率为30％，高于法定税率，这主要是由于与股票薪酬支出相关的某些永久性差异。
请参阅本 表10-Q季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注13 “所得税”。
| 截止三个月 10 月 31 日 | ||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | %改变 | |||||||||
| 所得税（受益）准备金 | $ | 198 | $ | (73 | ) | nm | ||||||
| 占收入的百分比 | 2.8 | % | (1.1 | )% | ||||||||
我们的分部经营业绩对比
下表显示了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中我们的Zedge Marketplace和GuruShots分部的运营收入（亏损）业绩：
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 10月31日， | 改变 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | % | ||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
| 分部运营收入（亏损）： | ||||||||||||
| Zedge 商城 | $ | 1,654 | $ | 1,371 | 20.6 | % | ||||||
| GuruShots | (1,333 | ) | (1,572 | ) | 15.2 | % | ||||||
| 总计 | $ | 321 | $ | (201 | ) | nm | ||||||
在截至2023年10月31日的三个月中，与Zedge Marketplace相关的运营收入与截至2022年10月31日的 三个月相比增长了20.7％，这主要是由于广告收入的增加被Zedge App中增加的PUA支出所抵消。
在截至2023年10月31日的三个月中，我们与GuruShots相关的运营亏损为130万美元，而在扣除或有对价的15万美元公允价值变动后，截至2022年10月31日的三个月中， 为160万美元。GuruShots 继续表现不佳，这主要是由于MAP下降，见上文关键绩效指标的讨论。
25
流动性 和资本资源
将军
截至2023年10月31日，我们的现金及现金等价物为1,870万美元，营运资金（流动资产减去流动负债）为1,680万美元，而截至2023年7月31日，分别为1,810万美元和1,580万美元。我们预计，我们的手头现金和现金等价物 以及我们的运营现金流将足以满足截至2024年12月14日 的十二个月期间的预期现金需求。我们还维持总额不超过600万美元的定期贷款和循环信贷额度，包括与WAB签订的最高750万美元的国外 交易所合约额度，如融资活动和附注10 “定期贷款和 循环信贷额度” 中所述，以及本 表10-Q季度报告第1至第一部分中包含的未经审计的简明合并财务报表。
下表 列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的部分财务信息：
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 10月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | $ Change | |||||||||
| 提供的现金流由（用于）： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | 1,260 | $ | 1,082 | $ | 178 | ||||||
| 投资活动 | (445 | ) | (1,311 | ) | 866 | |||||||
| 筹资活动 | (10 | ) | 1,672 | (1,682 | ) | |||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (185 | ) | (109 | ) | (76 | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的增加 | $ | 620 | $ | 1,334 | $ | (714 | ) | |||||
经营 活动
我们的 运营现金流因季度和年度不同而有很大差异，具体取决于我们的经营业绩以及 运营现金收入和付款时间，特别是贸易应收账款和贸易应付账款。在截至2023年10月31日的三个月中，经营活动提供的现金 增加了17.8万美元，从截至2022年10月31日的三个 个月的110万美元增加到130万美元，这主要归因于本期发生的净亏损减少以及资产和负债的变化。
贸易应收账款的变化
应收贸易账款总额从2023年7月31日的290万美元增加了30万美元至2023年10月31日的320万美元，这主要是由于截至2023年10月31日的前两个月中 与截至2023年7月31日的同期相比收入增加。
投资 活动
2021 年 8 月 1 日，我们收购了 Emojipedia Pty Ltd 的几乎所有资产。Emojipedia Pty Ltd 是一家根据 澳大利亚法律组建的专有公司。资产的最终收购价格确定为670万美元，其中480万美元已于2021年8月2日支付，剩余的190万美元将在收盘的六个月和十二个月周年纪念日支付。我们在2022年2月1日支付了190万美元中的大约一半 ，剩余的96.2万美元是在2022年8月1日支付的。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，用于投资活动的现金 还包括与我们投资的各种项目相关的资本化软件和技术 开发成本，这些项目特定于我们运营服务的各种平台。
融资 活动
2022 年 10 月 28 日，我们与 WAB 签订了经修订的贷款协议。根据修订后的贷款协议，WAB同意向该 公司提供新的定期贷款额度，为期四年，本金最高为700万美元，以及为期两年的400万美元循环信贷 额度。在信贷额度关闭的同时，同一天预付了200万美元的单一现金预付款 ，剩余的500万美元可在信贷额度关闭后的二十四（24）个月内提取。每次提款的金额必须不少于100万美元。
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与新的修订贷款协议有关，我们于2016年9月26日终止了现有 贷款和担保协议下现有的200万美元循环信贷额度。在终止时， 循环信贷额度没有未清余额。
2023 年 5 月 11 日，我们同意将本金最高金额从 700 万美元降至 200 万美元，请参阅附注 10 “定期贷款和循环 信贷额度”，以及本季度 报告第 10-Q 表第一部分第 1 项中包含的未经审计的简明合并财务报表。
2023年11月15日，公司根据经修订的 贷款协议的条款，自愿预付全部200万美元的本金，而不会产生任何预付款罚款，请参阅本季度报告第10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并 财务报表附注14 “后续事件”。
在截至2023年10月31日和 2022年10月31日的三个月中，我们分别以13,000美元和17,000美元的价格从某些员工手中购买了6,328股和6,310股B类股票， 以履行与DSU归属相关的预扣税义务。
与股票回购计划有关 ，如本10-Q表季度报告第二部分第2项所示。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用， 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们分别以约0美元和29.3万美元的价格回购了约0股和12.4万股股票。
在我们实现可持续盈利能力并保留一定的最低现金储备之前，我们 预计不会为普通股支付股息。 任何特定时期的股息支付将由董事会自行决定。
信用风险和重要客户的集中度
从历史上看， 我们的坏账很少或根本没有，这与同等规模的其他平台一样，这些平台的收入来自移动广告， ，因为我们积极管理馆藏并对客户进行尽职调查。此外，我们的大部分收入来自信誉良好的大型客户，例如谷歌、Facebook和AppLovin，如果余额过期，我们会立即 终止向较小客户提供的服务。由于这些较小的客户依靠我们自己获得收入，因此他们通常会及时支付未付的 余额。
在截至2023年10月31日的三个月中，两位客户分别占我们收入的30％和11％。在截至2022年10月31日的三个月中，三位客户分别占我们收入的24％、22％和10％。截至2023年10月31日，两位客户分别占我们应收账款余额的34％和15％。 截至2023年7月31日，两位客户分别占我们应收账款余额的36％和18％。所有这些重要客户 都是领先公司运营的广告交易所，应收账款占广告商应付的金额要小得多。
合同 义务和其他商业承诺
较小的 申报公司无需提供本项目所要求的信息。
资产负债表外 表安排
截至 2023 年 10 月 31 日，根据美国证券交易委员会相关法规的定义，我们没有任何 “资产负债表外安排”，这些安排合理地可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来影响。
第 3 项。 有关市场风险的定量和定性披露
较小的 申报公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。 控制和程序
对披露控制和程序的评估 。截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年10月31日起生效。
财务报告内部控制变更 。在 截至2023年10月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生重大影响或合理可能产生重大影响。
27
第 第二部分。其他信息
第 1 项。 法律诉讼
本10-Q表季度报告第一部分第1项所含未经审计的简明财务报表附注9（承付款和意外开支）对我们参与的法律 诉讼进行了更全面的描述。
第 1A 项。 风险因素
从先前在第1A项中披露的风险因素到截至2023年7月31日的财年10-K表年度报告的第一部分， 没有重大变化。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册证券的销售
在 截至2023年10月31日的三个月中，我们通过归属 2016年激励计划发行的DSU，发行了32,116股B类普通股。
上述发行不涉及任何承销商、任何承保折扣或佣金，并受公司根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会提交的S-8表格上的注册声明 的保护。
发行人和关联买家购买 股权证券
2021 年 10 月，我们董事会批准了 一项回购最多150万股B类普通股的计划，最高总收购价为300万美元。回购 可以通过公开市场购买或私下谈判交易不时进行，但须遵守市场条件、 适用的法律要求和其他相关因素。公开市场回购的结构可能符合规则10b-18的要求 。我们还可能不时签订第10b-5条交易计划，以促进其股票的回购。回购 计划没有义务我们收购任何特定数量的B类普通股，没有到期日期，可以随时自行决定修改、暂停或终止。
下表汇总了截至2023年10月31日的三个月的股票回购活动：
| 购买的股票 | 股票的美元价值 | |||||||||||||||
| 作为其中的一部分 | 可能还是 | |||||||||||||||
| 股票总数 | 支付的平均价格 | 公开宣布 | 在下方购买 | |||||||||||||
| 时期 | 已购买 (1) | 每股 | 程式 | 该计划 | ||||||||||||
| （以千计） | （以千计） | （以千计） | ||||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | 4 | $ | 2.12 | - | $ | 1,421 | ||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | 2 | $ | 2.09 | - | $ | 1,421 | ||||||||||
| 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 | - | $ | - | - | $ | 1,421 | ||||||||||
| 总计 | 6 | - | ||||||||||||||
| (1) | 购买的股票总数包括作为公开宣布的计划的一部分回购的股票以及与 相关的回购股票，这些股票应在归属DSU奖励时缴纳的税款。 |
28
第 3 项。 优先证券违约
没有
第 4 项。 矿山安全披露
不适用
第 5 项。 其他信息
没有
第 6 项。 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的17 CFR 240.13a-14 (a) 对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的17 CFR 240.13a-14 (a) 对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 已提交 或随函附上。 |
29
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| ZEDGE, INC. | ||
| 2023年12月14日 | 来自： | /s/ 乔纳森·赖希 |
Jonathan Reich 主管 执行官 | ||
| 2023年12月14日 | 来自： | /s/ YI TSAI |
Yi Tsai 主管 财务官 | ||
30