附录 1.1
KINETIK 控股公司
（一家 特拉华州公司）
6,500,000 股 A 类普通股
承保协议
日期： 2023 年 12 月 11 日
执行版本
KINETIK 控股公司
（一家 特拉华州公司）
6,500,000 股 A 类普通股
承保协议
2023年12月11日
摩根大通证券 有限责任公司
作为本文件附表A中提到的几家承销商的代表
| c/o | 摩根大通证券有限责任公司 |
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司 Kinetik Holdings Inc.（以下简称 “公司”）和特拉华州有限责任公司Apache Midstream LLC（卖出股东）确认各自与摩根大通证券有限责任公司（摩根大通）以及 本附表A中提及的其他承销商（统称 “承销商”）的协议，该条款还应包括下文第10节中规定的任何替代承销商 of)，就此而言，摩根大通担任他 代表（以此身份统称为代表）至：(i) 出售股东出售最多6,500,000股公司A类普通股，面值为每股0.0001美元（ 普通股）；（ii）承销商分别而不是共同购买附表A中规定的相应数量的普通股（包括分配给公司某些高级管理人员和董事的普通股）（关联买方）），以及销售股东向承销商（分别行事而不是共同行事）授予期权本文第2 (b) 节中描述的购买 额外97.5万股普通股中的全部或任何部分。承销商将购买的上述650万股普通股（初始证券）以及受本协议第2（b）节所述期权 约束的97.5万股普通股（期权证券）的全部或任何部分在此统称为证券。
公司和出售股东了解到，承销商提议在本协议签署和交付后，在 代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。
公司已准备并向 证券交易委员会（委员会）提交了一份S-3表格（文件编号333-262043）的上架注册声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）以及据此颁布的规则和条例（1933年法案条例）公开发行和 出售某些证券，包括证券。此类注册声明， ，指经当时生效后的任何修正案修订的注册声明，包括当时的证物及其附表、根据1933年法案S-3表格第12项在当时以引用 方式纳入或视为其中纳入的文件，以及当时根据1933年法案条例第430B条被视为其一部分的文件（规则 430B）在本文中被称为注册声明；但已提供，那份注册声明没有
提及时间是指截至第一份证券销售合同签订时经生效后任何修正案修订的注册声明，该时间应被视为第430B条第 (f) (2) 款所指的证券注册声明的新生效日期，包括当时的证物和附表、 纳入或视为以提及方式纳入的文件根据1933年法案S-3表格第12项和文件根据第 430B 条，其他方面被视为其中的一部分。本协议中使用的每份 份与证券发行有关的初步招股说明书，包括根据 1933 年法案S-3表格第12项纳入或视为以提及方式纳入的文件，在此统称为初步招股说明书。在本协议执行和交付后，公司将立即根据第4条 的规定编写并提交与证券有关的最终招股说明书根据1933年法案条例（第424（b）条）。最终招股说明书的形式最初提供或提供给承销商用于证券发行，包括根据1933年法案S-3表格第12项以提及方式纳入其中的 份文件，在此统称为招股说明书。 就本协议而言，所有提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书和招股书的内容协议或对上述任何内容的任何修正或补充应被视为包括提交的副本根据其电子 数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（EDGAR）向委员会提交。
在本协议中使用的：
适用时间是指纽约时间2023年12月11日晚上 8:00 或 公司与代表商定的其他时间。
一般披露一揽子计划是指在适用时间或之前发布的任何发行人通用免费写作 招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议 附表B-1中包含的信息，所有这些都综合考虑。
发行人自由写作 招股说明书是指《1933年法案条例》（第433条）第433条所定义的任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于任何与证券有关的自由写作招股说明书（定义见 1933年法案条例（第405条），（i）公司必须向委员会提交的路演根据规则 433 (d) (8) (i) 的含义，无论是否需要向委员会提交，还是 (iii) 免于向委员会申报根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它对证券或发行的描述没有反映 最终条款，在每种情况下，都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果没有要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。
发行人通用免费写作招股说明书是指任何发行人免费写作招股说明书，旨在向潜在投资者进行普遍 分发（除了善意电子路演，定义见第 433 条），本协议附表 B-2 中对其的规定就证明了这一点。
发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何非发行人普通发行人免费写作招股说明书 Use Free Writing 招股说明书。
试水沟通 是指根据1933年法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
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书面的 试水沟通意味着任何 试水指符合 1933 年法案第 405 条 所指的书面通信。
本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含、包含或陈述（或其他类似进口的参考资料）中的其他信息 应被视为包括在执行和交付本声明、任何初步招股说明书或招股说明书之前，以提及方式纳入或视为纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中的所有此类财务报表和 附表以及其他以提及方式纳入或视为纳入的信息同意；以及所有 本协议中提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的 在注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中以提及方式纳入或被视为纳入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）提交的任何文件 br 或 {} 在本协议执行和交付之后。
第 1 部分。陈述和保证。
(a) 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并担保截至本文发布之日、 适用时间、收盘时间（定义见下文）和任何交割日期（定义见下文），并与每位承销商达成如下协议：
(i) 注册声明和招股说明书。公司符合 1933 年法案对使用 S-3 表格的要求。根据1933年法案，每份注册声明及其生效后的修正案均已生效。根据1933年法案，没有发布暂停注册声明 或其生效后的任何修正案的有效性的停止令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何这些目的提起任何诉讼 或正在等待或据公司所知，正在考虑提起诉讼。公司已遵守委员会要求提供更多信息的每项要求（如果有）。
根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条，每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时均被视为对承销商的 生效日期，适用时间、截止时间和任何交货日期均符合1933年法案和1933年法案条例的所有重大要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补编在向委员会提交时，以及在适用时间、截止时间和任何 交付日期均符合并将在所有重大方面符合1933年法案条例的要求，交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书均与 相同根据 EDGAR 向委员会提交的电子传输副本，但以下情况除外法规 S-T 允许的范围。
注册声明和招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件，在 生效时或此后向委员会提交时，符合并将遵守1934年法案的要求以及1934年法案 （1934年法案条例）规定的委员会规章制度。
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(ii) 准确披露。注册声明及其任何 修正案，在其生效时、本声明发布之日、截止时间或任何交付日期，均不包含、包含或将包含对重要事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将要省略陈述要求其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实。在适用时间和任何交付日期，（A）一般披露计划和（B）任何个人发行人有限使用自由写作招股说明书（包括 ）均不包含或将要包含对重要事实的不真实陈述，或省略或将忽略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 具有误导性。鉴于具体情况，截至招股说明书发布之日、根据第424 (b) 条向委员会提交任何文件时、截止时间或任何交货日期， 均不包括、包含或将要包括对重大事实的不真实陈述，也未遗漏、遗漏或将要省略陈述其中陈述所必需的重大事实它们是制作的，没有误导性。在注册声明生效时或以提及方式纳入的此类文件 向委员会提交时 在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的文件 ，与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，不包含也不会包含不真实信息陈述 重要事实或省略陈述重要事实要求在其中注明或必须使其中陈述不具有误导性。
本小节中的陈述和保证不适用于注册 声明（或其任何修正案）、总体披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补编）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过 代表向公司提供的明确用于其中使用的书面信息而做出的陈述或遗漏。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是第一段 “承保佣金和折扣” 标题下出现的特许权数字， 第二段第一句和第三段标题为 “承销价格稳定、空头头寸” 的第三句中包含的信息，每种情况均包含在招股说明书 中（统称 “承销商信息”）。
(iii) 发行人自由写作招股说明书。任何发行人Free 撰写招股说明书均不与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何被视为其中一部分 但未被取代或修改的初步招股说明书或其他招股说明书。根据1933年法案条例（第163条）第163条规定的豁免， 在公司或任何代表其 行事的人首次提交注册声明之前提出的与证券有关的任何书面报价（仅限本段）已根据1933年法案条例第163条规定的豁免向委员会提交， 在其他方面符合第163条的要求，包括但不限于注明要求，才有资格获得豁免《1933年法案》第5（c）条由第163条规定。
(iv) 试水材料。 公司 (A) 没有参与任何活动 试水沟通和 (B) 没有授权除代表以外的任何人参与 试水通信。该公司尚未分发任何书面文件 试水通讯。
(v) 公司不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在此后公司或其他发行参与者最早作出 善意证券发行（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义范围内），根据第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，但没有考虑到 委员会根据第405条作出的关于没有必要将公司视为不符合资格的发行人的任何决定。
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(六) [已保留。]
(vii) 独立会计师（毕马威会计师事务所）。根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》 条例和上市公司会计监督委员会的要求，毕马威会计师事务所认证了以提及方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的 公司的财务报表和支持附表。
(viii) 独立会计师（BDO USA，P.C.）。根据AicPas《专业行为准则》第1.200条及其解释和裁决的要求，对二叠纪公路管道有限责任公司财务报表进行认证的BDO USA, P.C. 是独立注册会计师，该会计师是注册声明、一般披露包和招股说明书中提及或纳入的二叠纪公路管道有限责任公司的财务报表。
(ix) 财务报表；非公认会计准则财务指标。包括或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的财务报表以及相关的附表和附注，公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的财务状况以及公司及其 子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是根据适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的在 a在所涉期间保持一致的基础。支持性的 附表（如果有）按照公认会计原则公平地列出了其中要求说明的信息。注册声明、 总体披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的选定财务数据和财务摘要信息公允地反映了其中显示的信息，并且是在与其中所列经审计的财务报表一致的基础上编制的。除非其中另有规定，否则根据1933年法案或1933年法案条例，无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包括或以提及方式纳入任何历史或预期 格式的财务报表或支持附表。在适用范围内，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含或纳入或以提及方式纳入的关于非公认会计准则财务 措施（该术语由委员会规章制度定义）的所有 披露在适用范围内，在所有 重大方面均符合1934年法案G条例和1933年法案S-K条例第10项。注册声明、一般披露包和招股说明书中以引用方式纳入可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(x) 业务中没有 重大不利变化。除非其中另有说明，否则自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息之日起，(A) 公司及其被视为一家企业的子公司的财务状况或其他方面或收益、业务事务或业务前景均未发生 重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中 （a 重大不利影响），(B)）公司或其任何公司都没有进行任何交易子公司，除了在正常业务过程中对公司及其被视为一家企业的 子公司具有重要意义的子公司，以及 (C) 除了按每股金额分发的与过去惯例一致的普通股定期季度分红外，公司没有就任何类别的股本申报、支付或 进行任何形式的股息或分配。
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(xi) 公司的良好信誉。公司已正式成立 ，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权限，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本协议规定的义务；公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，并且位于在拥有此类资格的对方 司法管辖区信誉良好是必需的，无论是出于财产所有权或租赁还是经营业务的原因，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响 。
(xii) 子公司的良好信誉。公司的每家重要子公司（如 S-X 条例第 1-02 条中定义的 一词）（均为子公司，统称为子公司）均已正式组建，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，信誉良好，拥有公司或类似的权力和权限，可以拥有、租赁和运营其财产，并按注册 声明中所述开展业务披露包和招股说明书，具有交易业务的正式资格，现已生效在需要此类资格的每个司法管辖区中，信誉良好，无论是出于财产的所有权或租赁还是商业行为，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。除非注册声明、一般披露包和 招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过 子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、抵押权、索赔或权益。任何子公司的已发行股本均未侵犯该子公司任何 证券持有人的优先权或类似权利。本公司的唯一子公司是本文件附表D所列的子公司。
(xiii) 资本化。截至本文发布之日，公司已发行和流通的股本包括 57,096,538股普通股和94,089,038股C类普通股，面值每股0.0001美元。公司的已发行股本，包括承销商将从卖出 股东手中购买的证券，已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估。本公司的已发行股本，包括 承销商将从卖出股东手中购买的证券，均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。
(xiv) 协议授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(xv) 证券的授权和描述。普通股符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明 ，此类描述符合定义普通股的文书中规定的权利。
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(xvi) 注册权。除了 已在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露并被放弃的权利外，没有人拥有根据注册声明注册出售任何证券或根据本协议由公司根据1933年法案以其他方式注册出售或出售任何证券。
(xvii) 不存在违规行为、违约和冲突。公司及其任何子公司均没有 (A) 违反其章程、成立证书、章程、有限责任公司协议、有限合伙协议或类似的组织文件，(B) 未履行或 遵守公司签订的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件或其任何子公司是 一方，或可能受其约束，或本公司或任何子公司的任何财产或资产（统称协议和文书）均受其约束，除非此类违约行为单独或在 总体上不会造成重大不利影响，或 (C) 违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他 当局的任何法律、法规、法规、判决、命令、令状或法令，对公司或其任何子公司或其任何相应财产、资产具有管辖权的团体或机构，或业务（均为政府实体），除非此类违规行为单独或合计 不会造成重大不利影响。本协议的执行、交付和履行以及本协议和注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中设想的交易的完成以及公司履行其在本协议下的义务均已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之，与或 冲突都不构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或导致创建或强加根据协议和 文书，对公司或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权、抵押权或抵押权（此类冲突、违约、还款事件或留置权、费用或抵押权除外，这些行为不会单独或总体上不会造成重大不利影响），也不会导致违反章程 条款、成立证书，本公司的法律、有限责任公司协议、有限合伙协议或类似的组织文件或其中任何一项其子公司或 任何政府实体的任何法律、法规、法规、判决、命令、令状或法令。如本文所述，还款事件是指任何票据、债券或其他证据 的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。
（xviii）不存在劳资纠纷。 与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷 ，据公司所知，这种纠纷迫在眉睫，这将导致重大不利影响。
(xix) 遵守 ERISA 。(i) 经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其控股 集团的任何成员（定义为根据ERISA第4001 (a) (14) 条的含义与公司共同控制的任何实体，无论是否成立）或任何将被视为单一雇主的实体根据经修订的 1986 年《美国国税法》（以下简称《守则》）第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，公司将承担任何责任（每项，a) 的维护符合其条款和任何 适用法规、命令、规章和条例（包括但不限于 ERISA 和《守则》）的要求；(ii) 没有违禁交易
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ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条适用于任何计划，但根据法定或行政豁免进行的交易除外； (iii) 对于受该守则第 412 条或 ERISA 第 302 条资助规则约束的每项计划，均未达到最低融资标准（无论是否免除）或有理由预期会失败 （按照 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条的含义）适用于该计划；(iv) 任何计划都不在，也没有合理的预期风险状态（根据ERISA第303（i）条的含义）， ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划均处于危险状态或危急状态（根据ERISA第304和305条的含义）；（v）每个计划资产的公平市场 价值都超过该计划下应计的所有福利的现值计划（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；(vi) 没有应报告的事件（在 ERISA 第 4043 (c) 条及据此颁布的法规的含义范围内）已经发生或有理由预期会发生；(vii) 根据《守则》第 401 (a) 条本应符合资格的每份计划都非常合格，并且没有发生任何可能导致此类资格丧失的情形；(viii) 公司和控制集团的任何成员均未承担或有理由预期会承担ERISA第四章规定的任何责任（除 向计划缴款或向养老金福利保障公司缴纳的保费（在正常情况下，无违约）关于计划（包括ERISA第4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划）； 和 (ix) 以下事件均未发生或合理可能发生：(A) 与本财年相比，公司或其控股集团关联公司在 财年向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加公司及其控股集团关联公司最近完成的财政年度的此类缴款金额；或 (B) a与公司及其子公司最近完成的财年 项的此类债务相比，公司及其子公司的累计退休后福利债务（根据会计准则编纂主题715-60的含义）大幅增加 ，但本文第（i）至（ix）条中规定的事件或条件除外，单独或 总体上不会产生重大不利影响。
(xx) 缺席诉讼程序。除注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，任何政府实体在审理或提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，没有威胁或 影响公司或其任何子公司，有理由认为这些行动将导致重大不利影响，或有理由预计会对其各自财产产生重大不利影响或者资产或 交易的完成本协议中规定的或公司履行本协议规定的义务；以及公司或任何此类子公司作为当事方或以其各自财产或资产为标的、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未描述的所有未决法律或政府诉讼的总和 ，包括与业务相关的普通例行诉讼，不可能产生重大不利影响。
(xxi) 展品的准确性。 没有要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述的合同或文件，也没有要求作为注册声明的证物提交但未按要求进行描述和提交的合同或文件。
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(xxii) 没有进一步的要求。除非已经获得或根据1933年法案、1933年法案条例的要求，否则公司履行本协议规定的义务、发行或出售 证券或完成本协议所设想的交易时，无需或要求任何政府实体提交 的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令、纽约证券交易所规则、 州证券法或纽约证券交易所规则金融业监管局有限公司（FINRA）。
(xxiii) 拥有执照和许可证。公司及其子公司拥有相应的政府 实体颁发的经营业务所必需的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为政府许可证），除非不这样做不会单独或总体上造成重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和 条件，除非不遵守这些条款和条件不会单独或总体上造成重大不利影响。所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证失效 或此类政府许可证未能完全生效，不会单独或总体上造成重大不利影响。公司及其任何子公司 均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则单独或总体而言，将导致重大不利影响。
(xxiv) 财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有不动产 拥有的良好和适销所有权，以及其拥有的所有其他财产的良好所有权，在每种情况下，不含任何形式的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押，除非 注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的（A），或（B）不包括任何形式的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押无论是单独还是总体而言，都会对此类财产的价值产生重大影响，并且不干扰此类财产的使用和拟议的用途 公司或其任何子公司的财产；以及对公司及其子公司（被视为一家企业）业务具有重要意义且公司或其任何子公司持有注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产 的所有租赁和转租均完全有效，公司或任何此类子公司均未收到任何形式的任何重大索赔的通知任何对公司或任何子公司的权利不利 的人都声称了这一点根据上述任何租赁或转租协议，或影响或质疑公司或此类子公司根据任何 此类租赁或转租继续占有租赁或转租房屋的权利。
(xxv) 地役权和 通行权。除非合理地预计不会对个人或总体产生重大不利影响，否则公司及其子公司 直接或间接获得此类同意、地役权、 通行权或任何人为使公司及其子公司能够按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的方式开展各自业务所必需的许可。
(xxvi) 知识产权的占有。公司及其子公司拥有或拥有或可以按照 合理的条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统 或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权（统称知识产权），这两个都不是公司及其任何 子公司均未收到任何书面材料关于任何侵犯他人主张的知识产权的权利或与之冲突的通知，这将使任何知识产权失效或不足以保护公司或其任何子公司 的利益，而这些侵权或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体）、无效或不足，将单独或总体上导致重大的 负面影响。
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(xxvii) 环境法。除非注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中单独或总体上不会造成重大不利影响，(A) (i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州或地方 法规、法律、条约、规则、法规、条例、法规、其他要求或法律规则（包括普通法）或决定或决定任何国内政府机构、政府机构或法院下达的与污染、产生、使用、 处理、运输有关的命令处理、储存、排放、处置或释放危险物质（定义见下文），以及为了保护环境、自然资源或人类健康或工作场所安全（如果此类健康或 安全与接触危险物质有关）（统称 “环境法”），这些物质无论是个人还是总体上都可能产生重大不利影响，(ii) 公司及其任何 子公司均无待处理，或据公司所知，威胁要对任何释放承担责任或威胁释放有害物质，(iii) 公司及其任何子公司均不受任何政府机构、政府机构或个人根据环境法提出的或与释放或接触危险物质有关的未决索赔、威胁索赔，以及 (iv) 公司及其子公司 已收到并遵守所有许可证、执照、证书、注册、豁免、豁免、豁免、豁免、豁免, 特许经营权, 授权书, 识别号码或其他许可适用的环境法要求开展其 业务，但以下条款所涵盖的每种情况除外：（ii）（iv），例如个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响；（B）据公司所知，没有合理预期的事实或 情况会导致违反任何环境法、根据任何环境法承担的责任或索赔 a. 重大不利影响；以及 (c) 没有 未决诉讼或未决的诉讼已知根据政府实体也是当事方的任何环境法考虑对公司或其任何子公司实施的，除非有理由认为不会对之施加30万美元或更多的 金钱制裁。就本小节而言，危险物质是指 (A) 石油和石油产品、副产品或分解产物、 放射性物质、含石棉材料、全氟烷基和多氯联苯，以及 (B) 根据环境法被定义或管制为毒性或 危险物质或污染物、污染物或废物的任何其他化学、材料或物质。
(xxviii) 会计控制和披露 控制。公司及其每家子公司维持财务报告内部控制体系（定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条）和内部会计控制体系，足以合理保证（A）交易是根据管理层的总体或具体授权执行的；（B）在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(C) 仅允许在以下情况下访问资产根据管理层的总体或具体 授权；(D) 将记录在案的资产问责制以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 以可扩展商业报告语言 报告语言提供的交互式数据，以提及方式纳入注册声明、一般披露包和招股说明书中，公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并按照 委员会的规则编写和指导方针适用于此。除非如上所述
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注册声明、一般披露计划和招股说明书，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来， 公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救），（2）公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对公司的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司的内部控制产生重大影响过度财务报告。公司及其各子公司维持有效的披露控制系统和程序（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给公司的管理层，包括其主要执行官或高级管理人员并酌情包括首席财务 官员，以便及时做出披露决定。
(xxix) 遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司的任何董事或高级管理人员以其个人身份在所有重大方面都没有遵守2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及为此颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(xxx) 缴纳税款。法律要求公司及其子公司提交的所有纳税申报单均已提交 （除非在任何情况下，有理由认为未能申报的个人或总体上不会产生重大不利影响），并且此类申报表中显示的到期应付的所有税款均已缴纳 ，除非在任何情况下（A）中存在争议的税款（如果有）诚信，以及公司已就哪些储备金设立了充足的储备金，或者（B）个人不愿支付款项或者按照 的总量来看，可以合理地预期会产生重大不利影响。尚未确定税收缺陷对公司或其任何子公司单独或合计产生不利影响（公司及其任何 子公司也未收到任何通知或知情，可以合理预期会对公司或其子公司产生不利影响）对公司 及其子公司整体产生重大不利影响。
(xxxi) 保险。公司及其子公司拥有或有权获得 保险福利，保险公司财务状况良好，信誉良好的保险公司通常由在类似行业和 市场从事相同或相似业务的知名公司维持的金额和承保范围内的风险，并且所有这些保险均已完全生效。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（A）在现有保单到期时续保现有保险，或（B） 从类似机构获得开展目前业务所必需或适当的类似保险，而成本不会造成重大不利影响。 公司及其任何子公司均未被拒绝接受其所申请或已申请的任何保险。
(xxxii) 没有未公开的 关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间不存在直接或间接的关系，另一方面， ，《证券法》要求在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对此进行描述，但未作如此描述。
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(xxxiii)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（《1940年法案》），公司无需注册为投资公司，而且 在按照注册声明所述出售证券时，也无需提供一般披露一揽子计划和招股说明书。
(xxxiv) 缺乏操纵。公司和公司的任何 关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或预期导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格 以促进证券的销售或转售或导致违反1934年法案M条例的行动。
(xxxv)《反海外腐败法》。本公司、其任何子公司、任何董事、高级管理人员，或据公司所知，代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都不知道或已经采取任何直接或间接的行动，导致这些人违反经修订的 1977 年 《反海外腐败法》及其相关规则和条例（FCPA））或任何其他适用的反腐败法，包括但不限于使用邮件或任何手段或工具 违反《反海外腐败法》，向任何外国官员（如《反海外腐败法》中的定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人直接或间接地提供任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的东西而腐败地进行州际商务，并且公司及其子公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持旨在确保持续遵守的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守这些政策和程序。公司及其任何 子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益来推动向违反任何 适用的反腐败法律的任何人进行要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或其他任何有价值的东西。
(xxxvi)《洗钱法》。公司及其子公司 的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或其任何子公司开展业务的所有 司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针 (总的来说，这笔钱洗钱法）；而且，任何涉及公司或其任何子公司的政府实体就洗钱法提起或正在审理的任何行动、诉讼或诉讼均未审理，据公司所知，也没有受到威胁。
(xxxvii) 外国资产管制处。本公司、其任何子公司、任何董事、高级职员或 据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、员工、关联公司或代表均不是一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（个人），这些人目前 是美国政府（包括但不限于美国）实施或执行的任何制裁的对象或目标. 财政部外国资产管制办公室（OFAC）、联合国 安全理事会（UNSC）、欧盟、国库（HMT）或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），也不是本公司、其任何子公司、任何董事、高级职员、 ，或据公司所知，位于受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚地区）的任何代理、员工、关联公司或代表 乌克兰，
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乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域，即所谓的顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。据他们所知，公司及其每家 子公司没有与任何在交易或交易时是或曾经受到 制裁的个人或任何国家或地区进行过任何交易或交易，据他们所知目前也未参与任何交易或交易。
(xxxviii) 贷款关系. 除注册声明、一般 披露包和招股说明书中披露的情况外，公司与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何重大贷款或其他关系。
(xxxix) 统计和市场相关数据。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中 提及的任何统计和市场相关数据均基于或衍生自公司经合理调查后认为可靠和准确的来源，在要求的范围内，公司 已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。
(xl) 无经纪费。 公司及其任何子公司都不是与任何人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向他们中的任何人或任何承销商提出有效的索赔，要求支付与证券发行和出售有关的经纪佣金、 finders 费用或类似款项。
(xli) 前瞻性 陈述。任何注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中均未以引用方式纳入或纳入任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），都没有在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的披露。
(xlii) 网络安全。(A) 没有已知的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露、 或与公司及其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商的数据和信息）以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及第三方处理或存储的任何此类数据代表公司及其子公司）、设备或技术 （统称 IT 系统和数据），除非单独或总体上不会产生重大不利影响；（B）公司及其子公司均未收到任何通知，也不知道 任何可能导致其 IT 系统和数据遭到未经授权的访问或披露或其他危害的事件或情况，除非单独或总体上不会导致产生重大不利影响 和 (C) 公司及其子公司已在商业上实施合理的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，合理地与行业标准和惯例或适用监管标准的要求一致。公司及其子公司目前基本遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有 判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
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(b) 出售股东的陈述和保证。截至本文发布之日、适用时间、截止时间，卖出 股东向每位承销商陈述和保证，如果卖出股东在交割之日出售期权证券，则截至每个交割日， 并与每位承销商达成协议，如下所示：
(i) 准确披露。一般披露一揽子计划和 招股说明书或其任何修正案或补充文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述，也未提及在 作出陈述时所必需的重大事实，不得产生误导性，前提是本小节 (b) (i) 中规定的陈述和保证仅适用于依据和符合性而作出的陈述或遗漏由或代表以 书面形式提供的有关卖方股东的信息出售股东明确用于注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何其他发行人自由写作招股说明书或其任何修正或补充（Selling 股东信息）；前提是公司和承销商都承认并同意，就本协议的所有目的而言，出售股东信息仅包含与卖出股东的姓名和 地址及号码有关的声明拥有的普通股数量和数量在一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 卖出股东提议出售的普通股（但为避免疑问，不包括百分比）；一般披露一揽子计划或招股说明书中未列出的有关公司或公司任何 子公司的任何信息，均不会提示卖出股东出售的证券 Tus。
(ii) 组织 和良好信誉。根据其组织管辖范围的法律，销售股东已正式组建完毕，有效存在且信誉良好。
(iii) 本协议的授权。本协议已由卖方股东或其代表 正式授权、执行和交付，卖出股东拥有签订本协议以及根据本协议出售、分配、转让和交付供卖方股东出售的证券的全部权利、权力和权限。
(iv) 非违规行为。本协议的执行和交付、卖出股东将要出售的 证券的销售和交付、本协议所设想的交易的完成以及卖出股东遵守其在本协议下的义务，无论是否发出通知或通过 时间或两者兼而有之，都不会与或构成违反或违约，也不会导致任何留置权的设定或施加，向出售股东出售的证券或任何财产收取费用或抵押或根据卖出股东作为当事方或卖方股东可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁或其他协议或文书， 或卖出股东的任何财产或资产所受约束的出售股东的资产（此类冲突、违约、留置权、收费或除外）单独或总体上不会导致 业务、财产、财务状况发生重大不利变化的抵押权，或被视为一家企业的出售股东及其子公司的经营业绩，无论是否在正常业务过程中产生（出售股东MAE））， 也不会导致违反（i）出售股东的组织文件或（ii）任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或任何政府、政府 机构的任何适用法律、法规、法规、判决、命令、令状或法令的规定或对出售股东或其任何财产拥有管辖权的国内或国外法院（除第 (ii) 条外，对于单独或总体上不会导致卖出股东 MAE）的违规行为。
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(v) 有效标题。卖出股东拥有证券的有效所有权，并且在每次收盘 时间将拥有出售证券的有效所有权，不包括所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他抵押权，以及 适用法律要求的合法权利和权力以及 适用法律要求的所有授权和批准，以签订本协议并出售、转让和交付将由卖出股东出售的证券。
(vi) 证券交付。卖出股东 根据本协议支付将要出售的证券的收购价款后，按照承销商的指示将此类证券交付给Cede & Co.（Cede）或存托信托公司（DTC）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名义注册此类 证券，并将此类证券记入DTC账簿上的证券账户（根据UCC第8-501（a）条的含义）（假设DTC和任何此类承销商都没有通知）根据当时在纽约州 （UCC）生效的《统一商法典》第8-105条的含义，向此类证券（A）提出的任何负面索赔，（A）根据UCC第8-501条，承销商将获得此类证券的有效担保权，并且（B）根据UCC第8-102条所指的任何负面索赔，不得就此类担保权利向承销商提起任何负面索赔（无论是以转换、反感、推定信任、公平留置权还是其他理论为框架）；出于这种陈述的目的，卖方股东可能会假设，当发生此类付款、交付和贷记时，(I) 此类证券 将有已以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义注册，在每种情况下，均根据其公司注册证书、章程和适用法律在公司的股票登记处注册，（II）根据UCC第8-102条的定义，DTC将被注册为清算公司 ，（III）将根据以下规定适当记入DTC记录中的几家承销商的账户 UCC（IV）（仅限于DTC），或担任清算公司的任何其他证券中介机构证券，根据UCC第8-102（a）（9）条在清算公司中保留任何金融资产（定义见UCC第8-102（a）（9）条），该清算公司的规则可能会影响DTC或 此类证券中介机构的权利和承销商的所有权权益，（V）DTC或任何其他证券中介机构或清算公司的债权人的索赔，可在第8节规定的范围内获得优先权 UCC 的 8-511 (b) 和 8-511 (c) 以及 (VI)（如果在任何时候 DTC 或其他证券中介机构没有）足够的证券来满足所有 权利持有人对此的索赔，则所有持有人将按比例分享当时由DTC或此类证券中介机构持有的证券。
(vii) 不存在操纵行为。出售股东没有采取也不会直接或间接采取任何 行动，这些行动旨在或预计会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或转售。
(viii) 没有进一步的要求。卖方股东履行其在本协议项下的 义务或与出售和交付本协议证券或完成本协议所设想的交易有关的 义务时，无需或不要求任何国内外仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、团体或机构提交同意、批准、授权、命令、注册、 资格或法令，除非例如已经获得的或1933年可能要求的法案、 1933 年法案条例、纽约证券交易所规则、州证券法或 FINRA 规则。
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(ix) 没有注册或其他类似权利。除了 注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的内容外，卖出股东没有任何注册权或其他类似权利要求公司根据 注册声明注册出售或包含在本协议所考虑的发行中的任何股权或债务证券。
(x) 没有免费写作 招股说明书。卖方股东没有准备或已经代表其编写，也没有使用或提及任何自由撰写的招股说明书（定义见第405条），也没有分发任何与 要约或出售证券有关的书面材料。
(xi) 反腐败法律和制裁。出售股东受 政策和程序的约束，这些政策和程序旨在使卖方股东及其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人（以其身份行事）遵守适用的反腐败法和 制裁。销售股东及其每家子公司在所有重大方面都遵守了所有适用的反腐败法律和制裁措施。(i) 卖方股东或其任何子公司，(ii) 卖方股东或其任何子公司的任何 董事或高级管理人员，或 (iii) 据卖方股东所知，卖方股东或其任何子公司（在每种情况下，均以 的身份行事）的任何员工或代理人，均不是受制裁人员。出售股东不得使用本协议下证券发行的收益，也不得将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人 (i)，用于资助任何受制裁人员或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，前提是此类活动、业务或交易如果由在美国注册的公司进行则会被制裁禁止，英国或欧盟成员国，或 (ii) 以任何其他方式将导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议下证券发行 的任何人）违反制裁或适用的反腐败法。仅在本第 1 (b) (xi) 节中使用，以下术语具有所示含义（此类含义以本协议中其他方式包含的任何冲突定义 为准）：
反腐败法是指 1977 年《美国反海外腐败法》以及任何司法管辖区与贿赂、腐败或洗钱有关的所有其他法律、法规和法规，包括但不限于英国 2010 年《反贿赂法》。
政府机构是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府相关的职能的实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
人 指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、合伙企业、协会、信托、公司、公司、政府机构或任何其他实体，无论是以个人、信托机构还是 其他身份行事。
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“制裁国家” 是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土 （在本协议签订时）、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何 其他涵盖地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国， 古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
受制裁人员是指在任何时候（a）由于个人或船只被列入美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院 国务院或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或国库保管的任何与制裁相关的指定人员名单而无法与之做生意的任何个人或船只英国，(b) 卖方股东因该人而无法与之做生意的任何人 在受制裁国家经营、组织或居住，或 (c) 前述 (a) 或 (b) 条款中描述的任何人拥有 50% 或以上的任何人。
制裁是指 (a) 美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟、任何 欧盟成员国或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
就任何 个人而言，子公司是指在给定时间任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，其中50％以上的已发行股本（或其他权益）具有普通表决权，可以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或实体（无论当时是否有股本（或其他权益）的 董事、经理或类似管理机构或管理层的过半数成员或 此类公司的任何其他类别或类别的股权，合伙企业、有限责任公司或实体（在发生任何突发事件时具有或可能拥有表决权）当时由该人直接或间接拥有。
(xii) ERISA。出售股东不是（i）受ERISA第一章约束的员工福利计划，（ii）受该守则第4975条约束的 计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42）条、29 C.F.R. 2510.3-101 或 其他条款被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体。
(xiii) 与FINRA的关系。卖方股东及其任何子公司或母公司 实体均不直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受FINRA任何成员公司控制或共同控制，也不是与FINRA成员（根据FINRA章程的含义）有关联的人。
(c) 军官证书。 公司或其任何子公司的任何高管签署的交付给承销商代表或律师的任何证书均应被视为公司就其所涵盖事项向每位承销商作出的陈述和保证； 或代表销售股东签署并根据本协议条款交付给代表或承销商律师的任何证书均应被视为承销商的陈述和保证向 承销商出售股东由此涵盖的事项。
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第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。
(a) 初始证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件 ，卖出股东同意向每位承销商单独出售而不是共同出售，每位承销商同意以附表 A 中规定的每股价格向卖出股东购买附表 A 中列出的与此类承销商名称相反的初始证券数量承销商，以及该承销商可能有义务购买的任何其他数量的初始证券根据本协议第10节的规定，在每种情况下，承销商必须自行决定进行调整，以取消零股的任何销售或购买。
(b) 期权证券。此外，根据此处包含的陈述和保证，在遵守此处规定的条款和 条件的前提下，销售股东特此向承销商授予选择权，允许他们以附表A中规定的每股价格额外购买最多97.5万股普通股，减去相当于公司申报并支付的任何股息或分配的 金额初始证券，但不适用于期权证券。特此授予的期权可以在本协议发布之日后的30天内行使， 可以随时全部或部分行使，前提是公司代表和卖出股东发出通知，说明几家承销商当时行使期权的期权证券数量以及此类期权证券的付款和交割时间和日期。任何此类交货时间和日期（交货日期）应由代表决定，但不得迟于行使上述选择权后的七个完整工作日 ，无论如何也不得早于截止时间。如果对期权证券的全部或任何部分行使期权，则每位承销商将单独而不是共同购买当时购买的期权证券总数的 ，该比例与该承销商名字对面的附表A中列出的初始证券数量占初始证券总数的比例，但在每种情况下，都要根据代表自行决定做出 的调整取消对零星股票的任何销售或购买。
(c) 付款。如果定价发生在下午 4:30 之后，则应在德克萨斯州休斯敦大街811号瑞生律师事务所3700套房的办公室支付初始证券的购买价款和证券权益的交付，或在代表与公司和卖出股东商定的其他地点 支付。（纽约市时间）（在任何给定日期）， 日期之后的工作日（除非根据第 10 节的规定延期），或其他时间不迟于代表、公司和销售股东商定的日期之后的十个工作日（例如 付款和交货的时间和日期在此处称为截止时间）。
此外，如果承销商购买了任何或全部 期权证券，则应在代表给公司和卖出股东的通知中规定的每个交割日期，在上述办公室或 在代表、公司和卖出股东商定的其他地点支付此类期权证券的购买价款和证券权益的交付。
应通过电汇将即时可用的资金电汇至承销商各自账户中为他们购买的证券的担保权益而指定的银行账户，向卖出股东付款。据了解，每位承销商均已授权代表为其账户接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付 收据并支付购买价格。摩根大通个人而非承销商代表可以（但不负责 ）支付初始证券或期权证券（如果有）的收购价格，这些证券将在截止时间或相关交割日期（视情况而定，视情况而定）未收到资金的承销商购买，但此类付款并不能解除该承销商在本协议下的义务。
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第 3 节。公司和出售股东的契约。公司和 销售股东，在下文规定的范围内，分别签订但不共同的协议，如下所示：
(a) 遵守《证券条例》和委员会要求。在遵守第3 (b) 条的前提下，公司将遵守第430B条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知， (i) 注册声明的任何生效后修正案或招股说明书的任何修正案或补充文件何时生效，(ii) 委员会收到的任何评论意见，(iii) 委员会提出的任何 请求注册声明的任何修正或招股说明书的任何修正或补充，包括由以下机构纳入的任何文件其中提及或获取更多信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或生效后修正案的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或根据1933年法案第8（d）或8（e）条进行的任何审查，涉及 注册声明以及 (v) 根据1933年法案第8A条，公司是否成为与证券发行有关的诉讼的主体。公司将以 方式在第424 (b) 条规定的期限内（不依赖规则424（b）（8））执行第424（b）条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否收到了根据第424（b）条提交申报的招股说明书表格 ，事实并非如此，它将立即提交这样的招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发布任何止损令、预防令或暂停令，如果发布了任何此类命令，则尽早解除该命令。
(b) 继续遵守证券法。公司 将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便按照本协议以及注册声明、一般披露包和招股说明书的规定完成证券分配。如果在1933年法案要求交付与证券销售有关的证券招股说明书（或除1933年法案条例（第172条）第172条规定的例外情况外）的任何时候，承销商或公司的律师认为有必要（修改）任何事件或条件都将存在注册 声明，以便注册声明中不包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述材料其中要求说明的事实或使其中陈述不具误导性的必要事实，(ii) 修改或 补充总体披露一揽子计划或招股说明书，以使总体披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会在 中提及必要的重要事实，以使其中陈述在当时存在的情况下不具有误导性将其交付给购买者或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或 招股说明书（视情况而定）为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（A）将此类事件通知代表，（B）准备任何修正案或补充文件，因为 可能需要更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露包或招股说明书符合此类要求，，在任何拟议的申报或使用之前的合理时间， 向代表提供任何副本此类修正案或补编以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用 代表或法律顾问提出的任何此类修正案或补编
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因为承销商应提出异议。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或补充文件的副本。在适用时间前 48 小时内，公司 已将根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何申报通知代表；公司将在 适用时间至截止时间之前的合理时间内通知代表，并将在拟议申报之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用 承销商代表或律师应查看的任何此类文件合理地反对。
(c) 注册声明的交付。公司 已或将免费向承销商的代表和律师提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签署副本（包括与该声明一起提交或以 提及方式纳入的证据，以及以引用方式纳入其中并入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签署副本，还将免费向代表交付 注册的合格副本最初提交的陈述以及每份声明每位承销商的修正案（不含证物）。除非S-T条例允许，否则提供给承销商的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明及其每项修正案的副本相同。
(d) 交付招股说明书。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步 招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书 期间（或除第172条规定的例外情况外），公司将免费向每位承销商提供承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。 除非S-T条例允许，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的招股说明书副本相同。
(e) 国税局表格的交付。销售股东将在收盘前或收盘时向每位承销商（或其 代理人）交付一份正确填写和执行的美国国税局（IRS）W-9表格或国税局的W-8表格（视情况而定） 以及该表格的所有必需附件。
(f) 蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券有资格发行和出售，并在完成证券分配所需的期限内保持有效 资格；但是，前提是公司没有义务提交任何关于送达法律程序的普遍同意书或有资格成为法律程序外国公司或作为任何 证券交易商它不具备这种资格的司法管辖区，或者如果在其他司法管辖区开展业务，则必须缴纳税款。
(g) 第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向证券持有人普遍提供收益表，用于1933年法案第11（a）条最后一段的目的，并向承保人提供1933年法案第11（a）条最后一段所设想的福利。
(h) 清单。公司将尽最大努力维持证券在纽约证券交易所或其他 国家证券交易所的上市。
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(i) 限制出售证券。自招股说明书发布之日起的30天内，未经以下四家承销商（摩根大通、巴克莱资本公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司的事先书面同意，公司不会（i）直接或间接地， 要约、质押、出售、出售任何期权或合约以购买或购买任何东西出售、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为的证券 的期权或合同可行使或兑换为普通股，或根据1933年法案就上述任何内容提交任何注册声明，或公开披露进行上述任何措施的意图，或 (ii) 签订 签订任何互换协议或任何其他协议或任何直接或部分转移普通股所有权经济后果的交易，或公开披露采取上述任何措施的意图， 上述 (i) 或 (ii) 款中描述的任何此类互换或交易是否应通过以下方式进行结算以现金或其他方式交付普通股或其他证券。上述句子不适用于 (A) 本文件下拟出售的证券 ，(B) 公司在行使期权或认股权证或转换注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中提及的已发行证券时发行的任何普通股，(C) 根据现有员工发行的任何普通股或购买普通股的期权注册声明、一般披露计划 和招股说明书，（D）根据注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股，（E）签订协议，发行不超过10％的已发行普通股或可转换成、可行使或以其他方式兑换为普通股的证券} 收购或其他类似的战略交易 (F) 根据任何股息发行的任何普通股注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的再投资计划，以及 (G) 公司在S-3表格上提交的注册声明，该声明与注册声明、一般披露计划和招股说明书中提及的任何股息再投资计划有关。
(j) 缺乏操纵。公司和卖出股东分别同意，不会直接或 间接采取任何旨在或构成或预计会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进证券销售或转售的行动。
(k) 报告要求。在1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（或除第172条规定的例外情况外， ），公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。
(l) 发行人免费写作招股说明书。公司和卖方股东分别同意，除非事先获得代表 的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的报价，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书或其中的一部分 ，这些要约必须由公司向委员会提交或由公司根据第433条予以保留；前提是该代表将是被视为已同意附表B-2中列出的发行人自由写作招股说明书此处以及任何已由代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面沟通的路演。根据规则 433 的定义，公司和卖方股东 分别但不共同表示，已对待或同意将代表同意或视为同意的每份自由撰写招股说明书视为发行人自由撰写招股说明书，公司表示已遵守并将遵守第433条对此的适用要求，包括及时向董事会申报必要时收取佣金，提供图例和保存记录。如果在发行人自由书签发之后的任何时候
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招股说明书发生或发生的事件或事态发展，根据情况，该发行人自由写作招股说明书与 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将出现冲突，或者包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实在随后的时间存在，不产生误导性，公司将立即通知代表并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或更正 此类冲突、不真实陈述或遗漏。
(m) 新兴成长型公司地位。如果公司在收盘时间之前的任何时候停止成为新兴成长型公司，公司将立即通知 代表。
第 4 部分。 费用的支付。
(a) 开支。公司将支付或安排支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用 ，包括 (i) 编制、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案，(ii) 编写、打印和 向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书以及任何修正案的副本，或其补充以及与以电子方式交付任何内容相关的任何费用 承销商向投资者提供的前述内容，(iii) 准备、发行和向承销商交付证券应享权利，包括任何股票或其他转让税以及在出售、 向承销商发行或交付证券时应支付的任何印花税或其他关税，以及根据此类承销商之间的协议在承销商之间进行转让，(iv) 公司法律顾问、会计师的费用和支出以及其他 名顾问，(v) 证券在证券法下的资格根据本协议第3 (e) 节的规定，包括申报费以及承销商就蓝天调查及其任何补充准备工作向承销商支付的合理费用和律师支出，(vi) 任何证券过户代理人或注册机构的费用和开支，(vii) 公司与 投资者在任何路演中陈述相关的成本和开支证券的营销，包括但不限于相关费用包括制作路演幻灯片和图片、任何 顾问参与路演演的费用和开支、(viii) 与FINRA审查 证券销售条款相关的申报费以及向承销商支付的合理费用和支出，(ix) 与证券在纽约证券交易所上市相关的费用和开支，以及 (x) 成本和开支（包括但不限于 中应支付的任何损害赔偿或其他款项与改革承销商因违反第1 (a) (ii) 节第三句所含陈述而订立的任何证券销售合同相关的法律或合同责任相关性）。
(b) 出售股东的费用。出售股东将支付与履行本协议规定的其 义务以及完成本协议所设想的交易有关的所有费用，包括 (i) 向承销商出售证券时应支付的任何印花税和其他股票和其他转让税（如果有），以及 (ii) 其律师和其他顾问的费用和支出。
(c) 协议终止。如果代表根据本协议第 5 节、第 9 (a) (i) 或 (iii) 节或第 10 节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还所有费用 自掏腰包费用，包括承销商律师的合理费用和支出。
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(d) 费用分配。本节的规定不影响公司和卖方股东为分担此类成本和费用可能达成的任何 协议。
第 5 部分。 承销商义务条件。几家承销商在本协议项下的义务取决于本文中包含的公司和销售股东的几项陈述和保证的准确性，也取决于公司或其任何子公司的任何高级管理人员或代表销售股东根据本协议规定交付的 证书中的几项陈述和保证的准确性，以及公司和卖方股东履行各自的契约 和其他义务的准确性，以及以下内容条件：
(a) 注册声明的有效性。 注册声明已生效，截至截止时间，没有根据1933年法案发布任何暂停注册声明或其生效后任何修正案的生效令，没有发布任何阻止或 暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何这些目的提起或待审的诉讼，也没有考虑提起任何诉讼，据公司所知，也没有考虑提起诉讼；而且已遵守 委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。公司应在1933年法案条例第456 (b) (1) (i) 条规定的时限内 ，不考虑其中的附带条件，并根据1933年法案条例第456（b）和457（r）条例的规定支付与证券相关的委员会申报费，如果适用，还应根据规则 456 更新注册费计算表 (b) (1) (ii) 要么出现在注册声明生效后的修正案中，要么出现在根据第424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。
(b) 公司法律顾问的意见。在截止时间，代表应已收到公司法律顾问Vinson & Elkins L.L.P.（截止日期 ）的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商的律师满意，并以合理 的形式向承销商提供给其他承销商的此类信函的签名或复制副本。
(c) 出售股东法律顾问的意见。在收盘时， 代表应已收到销售股东法律顾问Bracewell LLP的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商的律师满意，并以承销商律师合理满意的形式签名或复制的 份给其他承销商的此类信函的副本。
(d) 承销商法律顾问的意见 。在截止时间，代表应已收到承销商法律顾问瑞生律师事务所（Latham & Watkins LLP）的赞成意见，以及其他承销商就代表可能要求的事项签名或复制的该信函 的副本。对于受纽约州法律、特拉华州通用公司法和美国联邦证券法以外的司法管辖的所有事项，该律师在发表此类意见时，可以依赖代表满意的律师的意见。此类律师还可以指出，就此类意见涉及事实 事项而言，他们在认为适当的范围内依赖公司及其子公司的高级管理人员和其他代表的证书以及公职人员的证书。
(e) 军官证书。截至截止时间，自本文发布之日起或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中相应信息以来， 公司及其子公司的财务状况或其他方面或收益、业务事务或业务前景均不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，以及
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代表应在 收盘时间收到公司首席执行官或总裁以及首席财务官或首席会计官的证书，大意是：(i) 没有此类重大不利变化，(ii) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与 和截止时明确做出的具有相同的效力和效力，(iii) 该公司遵守了所有协议并满足了所有条件在截止时间当天或之前完成或满足，并且（iv）没有发布任何暂停 1933年法案规定的注册声明有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何这些目的提起或待审的诉讼 ，据他们所知，正在考虑提起诉讼。
(f) 销售股东证书。在收盘时，代表应 收到一份代表出售股东的高级管理人员出具的截止日期为截止时间的证书，其大意是：(i) 销售股东在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力与截止时明确做出的效力相同；(ii) 卖方股东已遵守所有协议和所有条件在截止时间或之前根据本协议执行。
(g) 会计师安慰信。在执行本协议时，代表应已收到毕马威会计师事务所（KPMG LLP）和BDO USA P.C. 的每封 的日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本，其中包含会计师就财务报表和某些财务信息写给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息或以提及方式纳入注册声明、 一般披露包和招股说明书。
(h) 放下安慰信。在截止时间，代表将收到毕马威会计师事务所和BDO USA, P.C. 各来信 ，其日期为截止时间，大意是他们重申根据本节 (g) 小节提供的信函中所作的陈述，但所指的指定日期 应不超过截止时间前三个工作日。
(i) 不反对。FINRA已确认， 它没有对与证券发行有关的承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(j) 封锁协议。在本协议签订之日，代表应收到一份基本上以本协议附录A形式签署的 协议，该协议由本协议附表C所列人员签署。
(k) 信用评级。 自本协议执行以来，任何全国认可的统计评级机构（定义见1934年法案第3 (a) (62) 节）对公司或其任何子公司的任何证券的评级均不得降低，也不得发出任何关于此类评级有意或可能降低的通知，也不得发出任何未指明可能变更方向的此类评级的通知。
(l) 购买期权证券的条件。如果承销商行使本协议第2 (b) 节中规定的购买全部或任何部分期权证券的选择权，则此处包含的公司和卖出股东的几项陈述和保证以及公司、其任何 子公司和卖出股东根据本协议提供的任何证书中的陈述在每个交割之日和相关的交割日期均应是真实和正确的，代表应已收到：
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(i) 军官证书。公司首席执行官或总裁以及首席财务官或首席会计官出具的证明书，其日期为 交货日期，用于确认根据本协议第 5 (e) 条在截止时间交付的证书在截至该交付之日仍然真实正确 。
(ii) 销售股东证书。销售股东高级管理人员出具的注明日期为该交货日期 的证书，确认截至该交货日期，根据第 5 (f) 条在截止时间交付的证书仍然是真实和正确的。
(iii) 公司法律顾问的意见。应代表的要求，公司法律顾问Vinson & Elkins L.L.P. 的赞成意见在形式和实质上都令承销商的律师满意，其日期为该交割日，涉及将在该交割日购买的期权证券，其效果与本协议第5（b）节所要求的意见相同。
(iv) 出售股东律师的意见。如果代表要求 ，则出售股东的律师Bracewell LLP的赞成意见的形式和实质内容令承销商的律师满意，其日期为该交割日期，涉及将在该交割日 购买的期权证券，其效果与本协议第5（c）节所要求的意见相同。
(v) 承销商法律顾问的意见 。应代表的要求，承销商律师瑞生律师事务所就将在该交割日期 交割之日购买的期权证券发表赞成意见，其效力与本协议第5（d）条所要求的意见相同。
(vi) Bring-down Comfort Letter。应代表的要求，由毕马威会计师事务所和BDO USA, P.C. 出具的信函，其形式和实质内容令代表满意，日期为该交货日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（g）条向代表提供的信函 基本相同，唯一的不同是根据本段提供的信函中规定的日期不得超过该交货日期的三个工作日。
(m) 其他文件。在截止时间和每个交货日期（如果有），应向承销商的律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按本协议所设想的方式出售证券，或者证明任何陈述或保证的准确性，或 满足此处包含的任何条件；以及公司提起的所有诉讼与本文所设想的证券销售有关的卖出股东应为 承销商的代表和法律顾问在形式和实质上都令人满意。
(n) 协议终止。如果本节规定的任何条件 在需要满足的时间和要求时未得到满足，则代表可以在收盘时间或之前随时向公司和卖出股东发出通知，终止本协议，或者如果存在在收盘时间之后的交割日购买期权证券的任何条件，则几家承销商 购买相关期权证券的义务终止这样的交货日期（视情况而定），并且此类终止应为 ，但不包括任何一方对任何其他方承担的责任，除非第 4 节另有规定，否则第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节将在任何此类终止后继续有效并保持完全效力。
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第 6 部分。赔偿。
(a) 承销商的赔偿。公司同意对每位承销商、其关联公司（如1933年法案第501（b）条中定义的 （各为关联公司）、其高级职员和董事、其销售代理人以及1933年法案第15条或1934年法案 第20条所指的控制任何承销商的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，如下所示：
(i) 免除因注册声明（或其任何修正案）中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用， 因注册声明（或其任何修正案），包括根据第 430B 条被视为其中一部分的任何信息，或 遗漏或涉嫌遗漏其中要求陈述或作出该声明所必需的重大事实其中的陈述没有误导性，也不是由任何不真实的陈述或所谓的不真实的重大事实陈述引起的将 (A) 包含在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）中，或 (B) 包含在公司向投资者提供的与证券发行（营销材料）的营销有关的任何材料或信息中（无论是亲自或以电子方式）、 或任何初步招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏，发行人根据招股说明书、招股说明书或任何营销材料中作出陈述所必需的重大事实，自由撰写招股说明书、招股说明书或任何营销材料中，不得产生误导性；
(ii) 免除 产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或 遗漏或任何此类涉嫌不真实陈述或遗漏的任何索赔而支付的总金额为限；前提是（但须遵守下文第6 (e) 节）) 任何此类和解都是在公司和出售股东的书面同意下达成的；
(iii) 在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的调查或诉讼，或基于任何此类不真实 陈述或遗漏或任何此类涉嫌不真实陈述或遗漏的任何索赔中产生的任何和所有费用（包括 代表选择的律师的费用和支出），但以此类费用为限未根据上述 (a) (i) 或 (a) (ii) 小节付款；
但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或 招股说明书（或其任何修正或补充）而被视为其一部分的任何信息，则本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用并与承销商信息一致。
(b) 通过出售股东向承销商提供赔偿。销售股东同意按照上述 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 款规定的范围和方式，对每位承销商、其关联公司和销售代理人以及控制任何承销商的每个人（如果有）进行赔偿，并使其免受损害，前提是销售符合1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义和方式
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股东仅在注册声明、任何初步 招股说明书、一般披露包、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何依赖并符合销售股东信息的发行人自由写作招股说明书中作出此类不真实陈述、涉嫌不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的范围内，才承担责任；此外， 负有责任出售股东的本小节应限于等于总总额的金额向卖出股东出售根据本协议出售的证券 所得的承销佣金和折扣，但扣除费用后的收益。
(c) 对公司、董事和高级职员以及出售股东的赔偿。每位 承销商分别同意对公司、其董事、签署注册声明的每位高管、根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的每位人员（如果有）、出售股东、其董事、经理和高级管理人员以及根据第15条的含义控制出售股东的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害 1933 年法案或 1934 法案第 20 条，针对所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用在本节 (a) 小节包含的赔偿中，但仅限于注册声明（或其任何修正案）中做出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述 或遗漏，包括根据第 430B 条、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）被视为其中一部分的任何信息，依据 依据并符合附上承销商信息。
(d) 对缔约方的行动；通知。每个受赔偿方 应在合理可行的情况下尽快通知每位赔偿方，告知其提起的任何诉讼，可能根据本协议要求赔偿，但如果不这样做，则不得解除该 赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方不会因此而遭受重大损害，并且在任何情况下均不得免除其承担的任何责任除了本赔偿协议以外，它可能有其他原因。 对于根据上文第6（a）节和第6（b）节获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由代表选择，对于根据上文第6（c）节获得补偿的当事方， 受赔偿方的律师应由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不得（除非得到 受赔偿方的同意）同时担任受赔偿方的律师。在任何情况下，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，赔偿方均不承担与所有受赔的 方分开的多名律师（除任何当地律师外）的费用和开支。未经 受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查或诉讼作出任何判决，也不得就可根据本协议第 6 节或第 7 节寻求赔偿或分摊的 提出的任何索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔偿方是否真实或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每位受赔偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔偿方或代表其未能行事的陈述或承认过失、应受惩罚或 未采取行动。
(e) 如果未能赔偿，则无需同意即可和解。如果 受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 该和解协议是在该赔偿方收到赔偿方超过45天后达成的，则它应对未经其书面同意而达成的具有 第 6 (a) (ii) 节所设想的任何和解承担责任上述请求，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知 已签订协议，并且 (iii) 在此类 和解之日之前，该赔偿方不应根据此类请求向该受赔方进行赔偿。
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(f) 与赔偿有关的其他协议。本节 的规定不影响公司与销售股东之间关于赔偿的任何协议。
第 7 节。 贡献。如果本协议第 6 节规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用免受损害，则各赔偿方应按适当比例分摊该受赔方发生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额，(i) 按与反映 一方面，公司和销售股东获得的相对收益，以及另一方面，承销商根据本协议发行证券或 (ii) 如果适用法律不允许 (i) 条规定的分配，则比例应适当反映上文 (i) 条提及的相对收益，一方面，也要反映公司和卖出股东 和承销商的相对过失，与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。
公司和卖出股东以及承销商在 根据本协议发行证券时获得的相对收益应被视为与卖出股东根据本协议发行证券所得的总净收益（扣除费用前） 以及总承保折扣的比例相同另一方面，承销商收到的每种情况，如封面所示招股说明书以招股说明书封面上列出的证券首次公开募股总价 为准。
公司和卖方股东以及承销商的相对过失应参照任何此类不真实或涉嫌不真实的重大事实或遗漏陈述或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或卖方提供的 信息有关，或承销商和双方的相对意图、知情等因素来确定获取信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。
公司、销售股东和承销商同意，如果根据本 第7节的缴款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文 第7节中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。本第 7 节中提及的受赔偿方承担的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额应被视为包括 受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或所谓的 不真实陈述或遗漏的任何索赔遗漏或指称的遗漏。
尽管本第7节有规定，但不得要求承销商 缴纳超过该承销商收到的与其承销并向公众发行的证券有关的承保佣金的任何款项。
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任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据1933年法案第11（f） 条）的人，均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。
就本第 7 节 而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指承销商的每个人（如果有）以及每位承销商、关联公司和销售代理人应拥有与该承销商相同的 缴款权利，以及公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高管以及控制公司的每位人员（如果有），或 1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的出售股东应具有相同的权利视情况而定，以公司或销售股东的身份出资。根据本第7节，承销商各自的出资义务是按本附表A中各自名称对面的初始证券数量成比例的，而不是共同的。
本节的规定不影响公司与销售股东之间关于缴款的任何协议。
第 8 节。陈述、保证和生效协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商的任何人、其高级管理人员或任何控制销售的人进行或代表 进行的任何调查，本 协议中或根据本协议提交的公司或其任何子公司或销售股东的高管证书中包含的所有陈述、保证和协议均应保持有效并完全有效股东和 (ii) 配送和 付款证券。
第 9 部分。协议终止。
(a) 终止。如果代表认为，自本协议执行之日起或自注册声明、一般 披露一揽子计划或招股说明书中相应提供信息之日起发生任何财务或其他方面的重大不利变化，则代表可以通过通知公司和出售股东随时在 或收盘时间 (i) 之前终止本协议，或公司及其子公司的收益、业务事务或业务前景无论是否在正常业务过程中产生 ，均被视为一家企业，或者 (ii) 如果美国或国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化，敌对行动的爆发或升级，或 场其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响都足以产生影响， 代表认为，这是不切实际的或不宜继续完成发行或执行证券销售合同，或 (iii) 如果本公司任何证券的交易已被 委员会或纽约证券交易所或公司证券上市的其他国家证券交易所暂停或受到重大限制，或 (iv) 如果在纽约证券交易所市场交易所、纽约证券交易所或纳斯达克环球证券交易所普遍交易 市场已暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已确定，或上述任何交易所或委员会、FINRA或任何其他政府 机构的命令都规定了价格的最大区间，或者（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统出现重大干扰，或者（vi）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务 。
(b) 负债。如果本协议根据本 部分终止，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并进一步规定，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节将在终止后继续有效，并保持 的全部效力和效力。
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第 10 节。由一个或多个承销商违约。如果一个或多个 承销商未能在截止时间或交割日购买其或他们根据本协议有义务购买的证券（违约证券），则代表有权在此后 24小时内安排一个或多个非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部违约证券金额 的担保证券，金额视本协议规定的条款而定；但是，如果代表应在这样的 24 小时内没有完成此类安排，那么：
(x) 如果违约证券的数量不超过该日将要购买的证券数量的10％，则 每位非违约承销商都有义务按照各自在本协议下的承销义务与所有非违约承销商 承保义务所占的比例，单独而不是共同购买该证券的全部金额，或
(xi) 如果 的违约证券数量超过该日期将购买的证券数量的10％，则本协议或就截止时间之后的任何交割日期、承销商购买和 公司出售的义务而言，将在该交割日买入和出售的期权证券将终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。
根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。
如果发生任何此类违约但未导致本协议终止，或者如果交割日期晚于 收盘时间，但这并未导致承销商终止购买相关期权证券的义务和公司出售相关期权证券的义务（视情况而定），（i）代表或（ii）公司和 卖出股东均有权推迟截止时间或相关的交货日期（视情况而定），期限不超过七天，以使任何要求对注册声明、一般 披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行修改。在本文中，“承销商” 一词包括根据本第 10 条代替承销商的任何人。
第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果 通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应被视为已正式发出。发给承销商的通知应发送给位于纽约麦迪逊大道383号的摩根大通，纽约10179号，股票辛迪加服务台（传真：（212）622-8358）；发给公司的通知应发送至德克萨斯州休斯敦邮政橡树大道27056号300号套房，提请总法律顾问注意（电子邮件：tcarpenter@kinetik.com）；以及致卖出股东的通知 将转至 Apache Midstream LLC，One Post Oak Central，2000 Post Oak Blvd.，100 套房，德克萨斯州休斯顿 77056，请注意本·罗杰斯（电子邮件：Ben.Rodgers@apachecorp.com）。
第 12 节。没有咨询或信托关系。公司和卖出股东均承认并同意， (a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的首次公开募股价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与卖出股东与几家承销商之间的 笔公平的商业交易，不构成建议，投资 建议或要求承销商采取任何行动，(b) 与之相关的行动随着证券的发行及其前进流程，每位承销商现在和现在都是
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仅作为委托人行事，不是公司、其任何子公司或卖出股东，或其各自的股东、债权人、员工或任何 其他方的代理人或受托人，(c) 任何承销商都没有或将要就证券的发行或导致证券的过程承担或将要承担代表公司或卖出股东的咨询或信托责任（无论如何 该承销商是否已经或目前正在为公司、其任何子公司或卖方提供过建议股东（就其他事项而言），除非本协议中明确规定的义务，否则承销商对公司或卖出股东不承担任何义务，（d）承销商及其各自的关联公司可能参与各种各样的交易，这些交易所涉及的利益与公司和卖出股东的利益不同，并且（e）承销商未提供任何法律，与发行有关的会计、监管、投资或税务建议证券和公司以及出售股东 已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，并且 (f) 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成 建议、投资建议或对承销商对任何实体或自然人采取任何行动的邀请。此外，卖方股东承认并同意，尽管可能要求或选择 向出售股东提供与本次发行相关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但该代表和其他承销商并未建议卖出股东 参与发行、签订锁定协议或按发行中确定的价格出售任何股份，且此类中未列出任何内容披露旨在表明 代表或任何承销商都在提出这样的建议。
第 13 节。对美国特别处置制度的认可。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。
(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。
就本第 13 条而言，BHC 法案关联公司的含义与 中对关联公司一词的定义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保金融服务机构，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
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第 14 节。缔约方。本协议均应造福承销商、公司和销售股东及其各自的继任者，并对他们具有约束力。本协议中任何表述或提及的任何内容均旨在或不应被解释为赋予除承销商、 公司和销售股东及其各自继任者、第6和第7节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何个人、公司或公司，根据本协议或其中包含的任何条款提出的任何法律或衡平权利、补救措施或 索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商、公司和销售股东 及其各自的继任者以及上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益，不惠及任何其他个人、公司或公司。 不得仅因购买任何承销商的证券而被视为继承人。公司和卖方股东在本协议下的义务是多项的，而不是共同的，公司对Selling 股东在本协议下的义务不承担任何责任，出售股东对公司在本协议下的义务不承担任何责任。
第 15 节。由陪审团审判。 本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）、销售股东和每位承销商特此在适用的 法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
第 16 节。适用法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律选择条款。
第 第 17 节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所设想的交易（相关诉讼）而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（相关诉讼）应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院，或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州法院（统称 “特定法院”）提起当事方不可撤销地服从专属管辖权（就此提起的诉讼除外）执行任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决（相关判决），例如 ，此类法院的判决不具有排他性）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址 应是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达法律程序。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定 法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的法庭提起的。
第 18 节。时间。时间应是本协议的重中之重。除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指 纽约市时间。
第 19 节。对应物和电子签名。本协议可以在任意数量的 对应方中执行，每份协议均应被视为原件，但所有此类对应方共同构成同一个协议。符合《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学）的电子签名 §§ 301-309)，经不时修订，或其他适用法律将被视为本协议的原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输 方法传送本协议已执行的对应方将构成该对应方的适当和充分交付。
第 20 节。 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本文的结构。
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署 公司和卖方股东一份协议对应方并将其退还给 公司，然后根据其条款，该文书与所有对应方一起成为承销商、公司和卖出股东之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 公司: | ||
| KINETIK 控股公司 | ||
| 由 | /s/ 杰米·韦尔奇 | |
| 姓名：杰米·韦尔奇 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
[承保协议的签名页面]
| 出售股东： | ||
| APACHE 中游有限责任公司 | ||
| 由 | /s/ Ben C. Rodgers | |
| 姓名：Ben C. Rodgers | ||
| 职务：高级副总裁兼财务主管 | ||
[承保协议的签名页面]
| 确认并接受， | ||
| 截至上述第一篇写作之日： | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 由 | /s/ 露西·布拉什 | |
| 授权签字人 | ||
就其本身而言，也作为本文附表A中提及的其他承销商的代表。
[承保协议的签名页面]
附表 A
普通股的首次公开发行价格为31.50美元。
几家承销商支付的普通股每股收购价格应为30.476250美元，等于上面确定的首次公开募股价格减去每股1.023750美元，但对于公司宣布的股息或分配，应根据第2（b）节进行调整，这些股息或分配需支付给初始证券，但不适用于期权 证券。
| 承销商姓名 | 初始证券数量 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
1,412,174 | |||
| 巴克莱资本公司 |
1,075,942 | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
1,075,942 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
1,075,942 | |||
| 美国银行证券有限公司 |
232,500 | |||
| 第一资本证券有限公司 |
232,500 | |||
| 高盛公司有限责任公司 |
232,500 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
232,500 | |||
| 摩根士丹利公司有限责任公司。 |
232,500 | |||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
232,500 | |||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
232,500 | |||
| Truist 证券有限公司 |
232,500 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
6,500,000 | |||
|
|
|
|||
| 关联购买者的姓名 | 的数量 初始证券 |
|||
| 杰米·韦尔奇 |
31,746 | |||
| 凯文麦卡锡 |
31,746 | |||
| 总计 |
63,492 | |||
|
|
|
|||
Sch A
附表 B-1
定价条款
1。卖出股东 正在出售650万股普通股。
2。卖出股东已向承销商授予了单独而不是共同购买最多97.5万股普通股的选择权。
3。普通股的每股公开发行价格为31.50美元。
Sch B-1
附表 B-2
免费写作招股说明书
没有
Sch B-2
附表 C
被封锁的个人和实体名单
Apache 中游有限责任公司
BX 二叠纪管道聚合器 LP
BCP Raptor 聚合器 LP
Buzzard 中游有限责任公司
杰米·韦尔奇
马修·沃尔
史蒂芬·斯特拉托
托德·卡彭特
安妮·普森西克
特雷弗·霍华德
凯文麦卡锡
Sch C
附表 D
子公司
Kinetik 控股集团有限责任公司
Kinetik 控股有限公司
Altus Midstream 子公司 GP LLC
Altus 中游聚会 LP
Altus 中游处理 LP
Altus 中游 NGL Pipeline LP
Altus Midstream 管道有限责任公司
BCP Raptor Holdco，LP
BCP Raptor Holdco GP， LLC
BCP 管理服务有限责任公司
BCP Raptor Midco, LLC
BCP Raptor 中级 Holdco, LLC
BCP Raptor, LLC
EagleClaw 中游风险投资有限责任公司
Pinnacle Midstream, LLC
露点中游有限责任公司
EagleClaw Gas Gathering,
二叠纪天然气有限责任公司
EagleClaw Toyah 风险投资控股有限责任公司
Pinnacle Transpecos 加工有限责任公司
Pinnacle Transpecos 中游天然气有限责任公司
EagleClaw Toyah 风险投资有限责任公司
EagleClaw 采购公司有限责任公司
BCP Raptor 中级版 Holdco II, LLC
Sch D
BCP Raptor II, LLC
CR 二叠纪控股有限责任公司
CR 二叠纪加工有限责任公司
CR 现场服务有限责任公司
CR 二叠纪原油有限责任公司
CR 二叠纪天然气输送有限责任公司
Pinnacle Transpecos Midstream, LLC
Pinnacle Transpecos 稳定有限公司
塞拉格兰德连接器有限责任公司
BCP Raptor 中级 Holdco III, LLC
BCP Raptor III, LLC
BCP 残留物 Pipeco, LLC
特拉华州林克风险投资控股有限责任公司
特拉华州林克风险投资公司， 有限责任公司
BCP PHP 中级 Holdco, LLC
BCP PHP, LLC
Kinetik NGL, LLC
Kinetik GCX Pipe LLC
Kinetik Marketing, L
Kinetik 州内风险投资有限责任公司
Kinetik 原油营销有限责任公司
Brandywine NGL, LLC
Sch D
附录 A
[根据第 5 (k) 条对董事、高级职员或其他股东的封锁形式]
[ ● ], 2023
摩根大通证券 有限责任公司
作为几个国家的代表
承销商的名字将在
上述承保协议
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
| 回复： | Kinetik Holdings Inc.提议的公开发行 |
致上述收件人：
签署人、特拉华州一家公司Kinetik Holdings Inc.（以下简称 “公司”）的股东、高级管理人员或董事了解到，摩根大通证券有限责任公司（摩根大通）提议与公司及其中指定的出售股东签订承销协议（ 承销协议），规定公开发行公司A类普通股的股票，每股面值0.0001美元（普通股）。 为了确认此类发行将给作为公司股东、高级管理人员或董事的下列签署人带来的好处，并出于其他有益和有价值的报酬，特此确认收到这些报价和充足性， 下述签署人同意在承销协议中指定每位承销商，即在本协议签订之日起60天之日起的期限内承保协议（可延期，如下文 所述）（封锁期），下列签署人将未经以下四家承销商中任何三家（摩根大通、巴克莱资本公司、加拿大皇家银行资本 Markets, LLC和道明证券（美国）有限责任公司（i）的事先书面同意，不得直接或间接地发售、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权、权利或认股权证或 以其他方式转让或转让处置公司普通股的任何股份或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，无论这些证券现已拥有还是根据经修订的1933年《证券法》，下述签署人此后收购或下述签署人拥有或此后获得处置权（统称封锁证券），或行使与任何锁仓证券注册有关的任何权利，或提交或促成提交与之相关的任何注册声明，(ii) 签订任何互换协议或任何其他协议或任何 全部或部分、直接或间接转移所有权的经济后果的交易Lock-Up Securities，无论任何此类互换或交易是通过交割 普通股或其他证券进行结算，或者（iii）公开披露进行上述任何行为的意图。
尽管如此，在遵守以下条件的前提下，本 Lock-Up 协议中的限制不适用于：
| (i) | 以 a 的形式转移 善意礼物或礼物；或 |
| (ii) | 为了下列签字人或 签字人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托进行转账（就本封锁协议而言，直系亲属是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；或 |
| (iii) | 向下列签署人的会员、有限合伙人或股东分配；或 |
| (iv) | 向下列签署人的关联公司或任何投资基金或其他由下述签署人控制或管理的实体 进行转账；或 |
| (v) | 行使认股权证或行使根据公司股票 期权/激励计划授予或截至本文发布之日尚未兑现的其他股票期权；前提是这些限制应适用于在行使或转换时发行的普通股；或 |
| (六) | 制定符合《交易法》第10b5-1条（第10b5-1条计划）所有要求的任何合同、指示或计划；但是，在封锁期到期之前，不得根据第10b5-1条计划出售普通股或可转换为普通股或可兑换或可行使 的证券此处的条款 ）；进一步规定，公司无需在任何公开场合报告此类第10b5-1条计划的制定情况在封锁期内根据《交易法》向美国证券交易委员会报告或申报，并且不自愿就此类规则10b5-1计划进行任何此类公开申报或报告；或 |
| (七) | 就出售股东而言，向其任何直接或间接子公司进行转让，或通过向其直接或间接股权所有者分红 或其他资本分配；或 |
| (八) | 根据每个 个案中向所有涉及控制权变更的普通股持有人提出的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则在遵守本协议规定的前提下，下签人的股份将保留 ；或 |
| (ix) | [向一家或多家贷款机构质押、抵押或以其他方式授予普通股或可转换为普通股的证券 的担保权益，作为任何贷款、信贷预付或延期以及此类股票或此类证券止赎后任何转让的抵押品或担保，前提是 下述签署人应事先向公司提供书面通知，告知他们与此类质押有关的任何公开备案、报告或公告、抵押或以其他方式授予担保 权益。]1 |
但是，如果发生上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (vii) 中描述的任何转让 ，则转让的条件是 (1) 以下四家承销商中的任何三家：摩根大通、巴克莱资本公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和道明证券 （美国）有限责任公司签署封锁协议每位受赠人、受托人、分销人或受让人（视情况而定）的锁定期余额， (2) 无需在表格4上向美国证券交易委员会报告此类转账根据经修订的1934年《证券交易法》第16条，除第 (vii) 条中规定的 例外情况中描述的任何转账外，下列签署人不会自愿在封锁期内就此类转账提交任何公开申报或报告。
| 1 | NTD：仅适用于 Blackstone 和 I Squared。 |
下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何 建议或投资建议，也没有就证券发行向下签字人征求任何行动，并且下述签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务 顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与 公开发行相关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承销商并未建议您参与公开发行、签订本协议或按公开发行中确定的价格出售任何股份，此类披露中列出的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在这样做一项建议。
下述签署人还同意并同意向公司的转让代理人和注册商发出停止转让指示，除非遵守前述限制 。
| 真的是你的， | ||
| 签名： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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