美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址和邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
承保协议
2023 年 12 月 11 日,特拉华州的一家公司 Kinetik Holdings Inc.(以下简称 “公司”)和 Apache Midstream LLC(“”出售股东”)与摩根大通证券有限责任公司签订了承销协议(“承保协议”),摩根大通证券有限责任公司代表其中提到的几家承销商(统称为”承销商”),根据该协议,卖方股东同意向承销商出售,承销商同意根据其中规定的条款和条件从卖出股东那里购买公司7,475,000股面值为0.0001美元的A类普通股(“普通股”)(“普通股”)(“普通股”)提供”),其中包括承销商额外购买最多97.5万股普通股的期权,该期权已于2023年12月12日全部行使。本次发行于2023年12月14日结束。公司不会从出售本次发行的普通股中获得任何收益。承保协议包含公司和出售股东的惯例陈述、担保和协议,以及双方的其他惯例义务和终止条款。
承保协议的副本作为本8-K表最新报告的附录1.1提交,并以引用方式纳入此处。上述对承保协议的描述并不完整,而是参照此类附录进行了全面限定。
项目 8.01 | 其他活动。 |
2023年12月11日,公司发布新闻稿,宣布本次发行的推出和定价。新闻稿的副本作为附录99.1和99.2附于此。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展品编号 | 描述 | |
1.1 | 承销协议,截至2023年12月11日,由Kinetik Holdings Inc.、Apache Midstream LLC和摩根大通证券有限责任公司作为其中提到的几家承销商的代表,签订日期为2023年12月11日。 | |
99.1 | 2023年12月11日关于Kinetik Holdings Inc.启动普通股发行的新闻稿。 | |
99.2 | 2023年12月11日关于Kinetik Holdings Inc.普通股发行定价的新闻稿。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
KINETIK 控股公司 | ||
来自: | /s/ Todd Carpenter | |
托德·卡彭特 | ||
总法律顾问、助理秘书兼首席合规官 |
日期:2023 年 12 月 14 日