附录 10.7
贷款协议的第五次 修正案
这个 贷款协议第五修正案（“第五修正案”）自第8修正案起制定并生效第四2023 年 12 月 1 日（“生效日期 日”），由特拉华州的一家有限责任公司 HOF Village Retail I, LLC（“零售 I”）、特拉华州的一家有限责任公司 HOF Village Retail II, LLC（“Retail II”）和特拉华州的一家公司 度假村和娱乐公司（“HofReco”）以及Retail I和Retail II，统称为 “借款人”） 和特拉华州有限责任公司CH Capital Lending LLC（“贷款人”）。
演奏会：
答：Retail I、Retail II 和亨廷顿国家银行（“HNB”）于2022年9月27日签订了某些贷款协议（ “原始贷款协议”），根据该协议，HNB同意提供高达一千万美元（合1,000万美元）的贷款，用于 改善该项目中通常被称为霍尔的两块特定租赁地块的融资 of Fame Village 位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，贷款协议中有更全面的描述。
B. 贷款人 已根据截至2023年9月21日的某些票据转让、证券票据 和其他贷款文件（“转让”）继承了HNB在贷款协议下的权利和义务（“转让”），现在是HNB作为收款人和零售方本金为1,000,000美元的本票（“原始票据”）的持有人 I 和 Retail II 是制造商。
C. 原始贷款协议和原始票据是根据以下条款修改的：(i) 借款人与贷款人于2023年9月21日签订的某些合并协议和贷款第一修正案 协议（“第一修正案”），（ii）借款人与贷款人之间的某些 第二修正案（“第二修正案”），（iii） 借款人与贷款人之间的某些贷款协议第三修正案于2023年10月16日发布（“第三修正案”）， 和 (iv) 该第四修正案借款人与贷款人之间于2023年11月21日生效并于2023年9月21日生效的贷款协议修正案（“第四修正案”）（原始贷款协议，加上第一修正案、第二修正案、 第三修正案和第四修正案，统称为 “贷款协议”；原始票据和第一修正案， 合称 “附注”）。
D. 贷款协议由某些抵押品担保，如借款人与贷款人于2023年11月16日 签订并于2023年9月21日生效的某些担保协议（“担保协议”）中规定，以及第四修正案将证券 协议下的担保权益纳入贷款协议。
E. 贷款人和借款人已就贷款协议和附注的某些修改达成协议，如下所述。
贷款 协议第五修正案（HNB/零售）
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因此，现在，在 考虑上述情况、下文规定的相互承诺以及其他良好和有价值的对价（特此确认收到 和充足性）时，贷款人和借款人同意自生效之日起生效，具体如下：
1。大写 术语大写。此处未另行定义的大写术语应与贷款协议或附注中规定的定义相同， 适用。
2。利息 利率。无论贷款协议（经第一修正案修订）中何处规定或描述了利率， 都应删除利率，取而代之的是以下利率：每年百分之十二点半（12.50%），按月复利。
3。到期 日期。特此删除贷款协议第1.1节中 “初始到期日” 的定义，将 完全删除，取而代之的是以下定义：
“初始到期日：2024年12月4日，除非 提前加速或根据本协议条款延期。”
4。使用 的贷款收益。特此对《贷款协议》第 5.17 (c) 节（在第一修正案中添加，经第二修正案和 第三修正案修订）进行修订，完全删除了该小节，代之以以下内容：
“(c) 尽管 本第 5.17 节有上述规定，但借款人有权使用高达 1,000,000 美元的贷款收益，用于 支付名人堂村水上乐园的建设费用，该水上乐园将归HofReco或其关联公司或子公司 所有（“允许用途”）。”
5。贷款融资的条件 。特此对《贷款协议》第 6.2 (c) 节（在第一修正案中添加，经第二修正案和第三 修正案修订）进行修订，完全删除了该小节，代之以以下内容：
“(c) 尽管 本第 6.2 节有上述规定，但只要贷款收益仅用于允许的目的，贷款人特此免除 小节规定的贷款融资条件，金额不超过第 5.17 (c) 节所述的 10,000,000 美元， 小节所述的截止日期认可除外贷款协议的 (i)。借款人应支付贷款人因转让、贷款协议 和本第五修正案以及所有相关文件和服务而产生、与之相关或以其他方式产生的所有 成本、费用和费用，包括但不限于产权保险、掉期破损费、 和律师费。”
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6。第五修正案的效力 ；进一步的修正案。本第五修正案对贷款人、借款人及其继承人和受让人具有约束力。 除非另有修改，否则贷款协议的条款和条件将保持完全有效和有效。如果 本协议的条款和条件与《贷款协议》的条款和条件之间存在任何冲突，则以 的条款和条件为准。贷款协议或本第五修正案的任何进一步修正案必须以书面形式出现，并由协议当事方签署 才能生效。
7。管辖 法律。本第五修正案应受俄亥俄州法律管辖，并受其控制。
8。对应物； 电子签名。本第五修正案可以在任意数量的同行中执行，每份对应方均应被视为原件 ，所有这些对应方合并在一起构成同一个文书。第五修正案可以通过电子 手段和方法执行，包括DocuSign和便携式文档格式（PDF），当以电子或纸质形式传输时， 应被视为对其签署人具有约束力。
[页面的其余部分故意留空]
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为此，各方 促成本第五修正案于生效之日签署，以昭信守。
| 借款人： | ||
| 特拉华州霍夫村零售公司 I, LLC | ||
| 有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·克劳福德 | |
| 迈克尔·克劳福德 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| 特拉华州霍夫村零售二期有限责任公司 | ||
| 有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·克劳福德 | |
| 迈克尔·克劳福德 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| 名人堂度假娱乐公司，特拉华州的一家公司 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·克劳福德 | |
| 迈克尔·克劳福德 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
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| CH 资本贷款有限责任公司 | ||||
| 特拉华州的一家有限责任公司， | ||||
| 以代理人的身份 | ||||
| 来自： | 控股SPE经理有限责任公司， | |||
| 特拉华州的一家有限责任公司， | ||||
| 它的经理 | ||||
| 来自： | /s/ John A. Mase | |||
| 姓名： | John A. Mase | |||
| 标题： | 首席执行官 | |||
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