附录 10.5

开放式费用和租赁权抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案的第三修正案和分摊条款

和 SPREADER 开放式费用和租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产申报的第三项修正案（“第三次修正案”）由特拉华州有限责任公司 HOF VILLAGE YOUTH FIELDS、 LLC、特拉华州霍夫村停车有限责任公司 LLC 以及特拉华州有限责任公司 HOF VILLAGE PARKING, LLC 之间制定 br} 责任公司（“停车设保人”）和 HOF VILLAGE NEWCO, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“费用设保人”）（租赁权设保人和费用设保人合称，”设保人”）、和特拉华州的一家有限责任公司CH CAPITAL LENDING, LLC作为贷款人的行政代理人（及其继任者，以下简称 “管理代理人” 或 “担保方”），地址为圣莫尼卡大道11111号，800套房，加利福尼亚州洛杉矶90025。

初步陈述

答：特此提及（i）设保人和某些其他支持行政代理人的某些开放式费用和租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案，于 2020 年 12 月 2 日作为第 20201202020053155 号文书（“原始抵押贷款”）记录在俄亥俄州斯塔克县记录中（“原始抵押贷款”），于 2020 年 12 月 2 日作为第 202012020053155 号文书（“原始抵押贷款”）记录在俄亥俄州斯塔克县记录（“原始抵押贷款”）中 by (ii) 截至 2021 年 12 月 15 日的某些部分抵押贷款于 2021 年 12 月 17 日记录为第 202112170065680 号文书俄亥俄州斯塔克县唱片公司（“首次发行”），由（iii）分配的某些开放式费用和租赁抵押贷款、租赁和租金的转让、担保协议和固定资产备案，截止日期为2022年3月1日，在俄亥俄州斯塔克县档案中记录为2022年3月3日作为第202203030009630号文书，经某些第一修正案修订截至 2022 年 3 月 1 日，开放式费用和租赁权抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案，截至 2022 年 3 月 1 日，记录于 2022 年 3 月 3 日为俄亥俄州斯塔克县唱片公司（“抵押贷款第一修正案”）中编号为2022203030009751的文书，部分由（v）该部分抵押贷款发放日期为2022年11月7日发布，于2022年11月18日在俄亥俄州斯塔克县唱片公司记录为202211180047984号文书，以及（vi）该第二修正案和分发器 2023 年 3 月 17 日签订的费用和租赁权抵押贷款、租赁和租金的转让、担保协议和固定资产备案，于 2023 年 3 月 17 日签署，自 2022 年 11 月 7 日起生效，于 2023 年 3 月 23 日记录为俄亥俄州斯塔克县唱片公司编号为202303230008694的文书（已部分发行、分配和统称为 “现有抵押贷款”）

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

B. Fee 设保人是附录A-1中描述的某些不动产地块的简单所有者，构成此处的一部分（统称为 “收费场所”）。

C. Leasehold 设保人是附录 A-2 中描述的某些不动产地块中描述并构成其中的一部分（“YF 租赁物业”）中转租赁财产的所有者。YF Leasehold 房屋是原始抵押贷款抵押的不动产的一部分，然后在第一版中被移除，然后在第一修正案中恢复。

D. Parking 设保人是附录 A-3 中描述的某块不动产中描述并构成此处的一部分（“停车租赁场所”）中转租赁财产的所有者

E. 特此提及费用授予人、租赁权设保人和特拉华州的一家公司名人堂度假娱乐公司（“HOFREC” ，以及费用授予人和租赁产权设保人，统称为 “借款人”），以及作为2020年12月1日的特定定期贷款协议的当事方（a）经1月份定期贷款协议第1号修正案修订的行政代理人 2021 年 28 日，2021 年 2 月 15 日的《定期贷款协议》第 2 号修正案，2021 年 8 月 30 日的《定期贷款协议》第 3 号修正案，，修正案Aquarian Credit Funding LLC作为前行政代理人、作为前行政代理人的投资者遗产人寿保险公司作为前任管理代理人、作为前贷款人的投资者遗产人寿保险公司和CH Capital Lending于2022年3月1日分配给行政代理人和贷款人的 2021年12月15日定期贷款协议第5号修正案（b）有限责任公司，作为新的行政代理人和新的贷款人，（c）受到某些假设和合并协议的影响贷款协议，日期为2022年3月1日，由HOFV Youth Fields执行并交付给行政代理人，和 (d) 经2022年3月1日定期贷款协议第6号修正案、2022年7月31日定期贷款协议第7号修正案、2022年11月7日定期贷款协议第8号修正案进一步修订，该修订协议自2023年10月6日起生效，以及截至生效之日的《定期贷款协议》第9号修正案（以上所有内容统称为 “定期贷款协议”）。)如果此处未定义资本化期限，则该术语的含义应与《定期贷款协议》中赋予的相同。

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

F. 还提及以下协议和文书（统称 “担保票据”）：

(i) 某些第二次修订和重述的有担保Cognovit本票（“票据”），日期为2022年11月 7日，与定期贷款协议相关的原始本金额为8,786,700.61美元，经修订、重述、补充、免除、转让或以其他方式不时修改，包括第二修正案的某些第一修正案和借款人向管理代理人签发的重列的有担保Cognovit本票，日期自生效之日起，增加了本金注释至14,139,153.54美元；

(ii) 借款人向特拉华州有限责任公司 CH Capital Lending, LLC（“CH Capital”）不时修订、重述、补充、免除、转让或以其他方式修改的本金于2022年11月7日生效，原本本金为10,504,940.89美元贷款”）；

(iii) 借款人向内华达州有限责任公司 IRG, LLC（“IRG，LLC）不时修订、重述、补充、免除、转让或以其他方式修改，某些合并和经第二次修订和重述的有担保Cognovit本票于2022年11月7日生效，原本本金为4,273,543.46美元”);

(iv) 借款人向特拉华州有限责任公司 JKP Financial, LLC（“JKP Financial, LLC）不时修订、重述、补充、免除、转让或以其他方式修改的某些合并和第二次修订和重述的有担保Cognovit本票，日期为2022年11月7日，原本本金为4,273,543.46美元，经修订、重述、补充、免除、转让或以其他方式修改 P Financial”），

(v) 借款人向JKP Financial不时修订、重述、补充、免除、转让或以其他方式修改的某些有担保的Cognovit本票于2022年11月7日生效，原始本金为9,097,203.95美元；以及

(vi) 向中西部贷款人基金有限责任公司一家特拉华州有限责任公司（“中西部贷款基金”）不时修订、重述、补充、免除、转让或以其他方式修改的某些有担保的Cognovit本票于2022年11月7日生效，原始本金为4,000,000.00美元；CH Capital 贷款（以贷款人的身份）、 IRG、LLC、JKP Financial 和中西部贷款人基金在此统称为 “贷款人”）。

G. 设保人和构成借款人的其他实体对担保工具下的所有债务负有连带责任。

H. 根据担保工具的条款，借款人在担保票据下的所有债务均由经本第三修正案修订的现有抵押贷款担保。

I. 设保人将直接受益于担保票据所证明的贷款，因为设保人持有的由现有抵押贷款抵押的不动产权益是名人堂村的一部分，名人堂村的持续发展部分由担保工具所证明的贷款提供资金。

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

J. Grantor 因此，考虑到担保工具所证明的贷款，同意修改现有抵押贷款，这样 (i) 现有抵押贷款应担保所有担保工具下的所有债务，(ii) 现有抵押贷款（经本第三修正案修订）担保的最大本金负债为六千六百万三千八百九十八美元和56/100美元（66,003,8989美元）8.56），不包括利息、税款、律师费和为保护财产而预付的费用，以及完全就好像现有抵押贷款中列出了上述金额一样。

K. 借款人和管理代理人以《贷款协议》下的管理代理人和贷款协议下的贷款人的身份，已签订了截至生效之日的《定期贷款协议》的某些第9号修正案，根据其中规定的条款，包括增加票据下的本金，双方已同意签订本第三修正案。

协议

考虑到下文中所载的相互承诺和其他有价值的对价，这些对价的收到和充分性已得到承认，双方确认的初步陈述并达成以下协议：

1。的初步声明。特此将上述初步声明纳入本第三修正案，就好像此处全文一样。

2。其他属性。

a. 玩 Action Plaza 和 Parking Parcel。为了向行政代理人担保债务，(a) 费用发放人特此抵押并保证、授予行政代理人将位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市的Play Action Plaza地块的不动产的费用财产及其所有相关权利转让给行政代理人，特此将其添加到附录A中现有抵押贷款，以及 (b) 停车设保人特此提供抵押贷款和担保、批准并移交给行政代理人特此将位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市的停车地块中的转租财产及其所有相关权利，本文所附附的附录A-2和中也进行了更具体的描述，添加到现有抵押贷款所附附附录A中。在适用范围内，现有抵押贷款中所有已定义的条款还应包括 Play Action Plaza 费用财产和停车包裹转租地产。上述内容的影响是，现有抵押贷款将（i）抵押Play Action Plaza Parcel费用地产，（ii）停车包裹转租地产，（iii）继续不间断地抵押YF租赁物业，详见附录A-2。

(b) 任何其他贷款文件中提及的抵押贷款均被视为指经本第三次修正案修订和修改的现有抵押贷款。通过引用，本第三修正案被视为已纳入每份贷款文件中。如果本第三修正案的任何条款或条款与现有抵押贷款中的任何条款或条款不一致，则以本第三项修正案的条款或条款为准。

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

3。修正案和 Spreader。对现有抵押贷款的修订是：(a) 在每种情况下，应将其视为担保所有担保工具下的债务；(b) 现有抵押贷款（经本修正案修订）的最高本金额应被视为经过修正并分散到包括所有担保工具的本金，未偿还的本金总额不得超过六千六百万三千八一百九十八和五6/100 美元（66,003,898.56 美元），不包括利息，税款、律师费和为保护财产而预付的费用（统称为 “债务”）；和（c）现有抵押贷款（经本第三修正案修订）下的违约事件应被视为包括未能根据上述贷款文件的条款和条件及时付款或履行任何担保工具项下的其他义务。

4。抵押品继续保持不变。设保人特此确认，经本第三修正案修订和修改的现有抵押贷款以及其中质押的财产将继续作为抵押品，但不限于有担保工具下的债务和其他债务的抵押品，不受损害，具有完全的效力和效力。

5。以引用方式成立；定义事项。

(a) 本第三修正案通过提及被视为已纳入每份担保文书。任何担保票据中每次提及现有抵押贷款或 “抵押贷款” 都被视为指经本第三次修正案修订和修改的现有抵押贷款。现有抵押贷款中每次提及 “贷款文件” 都被视为包括现有抵押贷款、本第三修正案、所有担保工具以及与之相关签署和交付的所有协议、工具和文件。

(b) 现有抵押贷款中每次提及 “票据” 的内容均被视为指所有担保票据的统称。现有抵押贷款中每个提及 “债务” 都被视为指设保人和构成借款人的其他实体在所有担保工具下应付的所有款项。

(c) 在中，如果现有抵押贷款的任何条款或条款与本第三修正案的任何条款或条款之间存在任何不一致之处，将以本第三修正案的条款或条款为准。如果现有抵押贷款（经本第三修正案修订）的任何条款或规定与其他担保工具的任何条款或条款之间存在任何不一致之处，则以其他有担保工具的期限或条款为准。

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

6。陈述。设保人特此向行政代理人和贷款人陈述并保证：(a) 设保人拥有执行和交付本第三修正案的法定权力和权限；(b) 代表设保人执行第三修正案的人员已获正式授权执行和交付该修正案并就本修正案的条款对设保人具有约束力；(c) 设保人执行和交付本第三修正案以及履行设保人对本协议条款的遵守不违反设保人的组织文件或任何组织文件或与之冲突适用于设保人的法律，也不会导致违反任何协议、文书或文件中的任何条款或构成违约；(d) 本第三修正案在各个方面对设保人构成有效且具有约束力的义务；以及 (e) 任何担保文书下或其定义均不存在违约，鉴于时间的推移或发出通知或同时发出通知即构成这种违约.

7。同行。本第三修正案可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方均构成单一协议。

8。继任者和受让人。本第三修正案对设保人和行政代理人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并使他们受益。

9。管辖法律。本第三修正案被视为在俄亥俄州制定，受俄亥俄州法律管辖。

10。第三修正案的效力；批准。除非经本第三修正案修改和修改，否则现有抵押贷款的条款和规定保持不变，除非根据现有抵押贷款条款（经本第三修正案修订）进行书面修改或修改，并特此批准和确认，否则现有抵押贷款的条款和规定将保持完全有效和有效。除非本第三修正案中明确规定，否则本第三修正案不构成对任何担保票据或其他贷款文件任何条款的修订、豁免、同意或免除，不构成对任何担保票据或其他贷款文件下任何违约或违约事件的豁免，也不构成对管理代理人任何权利或补救措施的放弃或解除（所有这些均在此保留）。在本第三修正案中未作具体修改的范围内，设保人批准并确认现有抵押贷款、担保工具和其他贷款文件以及设保人向管理代理人和贷款人交付的所有其他文件中规定的所有条款和条件、陈述和担保。

11。没有索赔。设保人同意，设保人不就现有抵押贷款和其他担保工具对行政代理人或任何贷款人或其高级职员、董事、员工、代理人或律师进行任何形式的辩护、抵消、反诉、折扣或任何形式的收费。

12。第节标题。本第三修正案中的所有章节标题、页脚和标题仅供参考，不属于本第三修正案实质性条款的一部分。

（以下是此页面签名页面上的更多文字）

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

为此，自上文撰写之日和年份起，设保人已执行本第三修正案，以昭信守。

设保人：

HOF VILLAGE NEWCO, L
HOF VILLAGE YOUTH FIEL
霍夫村停车有限责任公司
每家都是特拉华州的有限责任公司

来自：	/s/ 迈克尔·克劳福德
	姓名：	迈克尔·克劳福德
	标题：	首席执行官

俄亥俄州	)
	) ss
_____________ 的县	)

在我面前，该县和州的公证人亲自出现在我面前，他以（i）特拉华州有限责任公司 HOF VILLAGE NEWCO, LLC 的总裁兼首席执行官以及（ii）特拉华州有限责任公司 HOF VILLAGE YOUTH FIELDS, LLC 的总裁兼首席执行官以及 (iii) HOF VILLAGE PARKING 的总裁兼首席执行官, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，他承认自己确实签署了上述第三修正案，他的免费修正案也是如此行为和契据以及所述有限责任公司的自由行为和契据。这是一条 “确认 ” 条款。没有对签名者进行宣誓或确认。

作为证词，我特此盖上我的手牌和官方印章，即2023年____________日。


	公证人

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

为此，截至上文撰写当天和年份，行政代理人已执行本第三修正案，以昭信守。

	行政代理：

	CH CAPITAL LENDING, LLC，特拉华州的一家有限

	来自：	控股SPE经理有限责任公司
		特拉华州的一家有限责任公司，
		它的经理

	来自：	/s/ John Mase
	姓名：	约翰·马斯
	标题：	首席执行官

承认

填写此证书的公证人或其他官员仅验证签署该证书所附文件的个人的身份，而不验证该文件的真实性、准确性或有效性。

加利福尼亚州	)
	) ss。
洛杉矶县	)

2023 年 _____________________，在我面前，________________________________________________，公证人亲自出庭 _______________________，他根据令人满意的证据向我证明自己是以授权身份执行的，代表该人或实体在文书上签名该人所为，执行了该工具。

根据加利福尼亚州法律的伪证处罚，我证明上述段落是真实和正确的。

见证我的手和官方印章。

（密封）


由以下人员编写：
John W. Waldeck，Jr.，Esq.
沃尔特 \| 哈弗菲尔德律师事务所
埃里维尤塔
东第九街 1301 号，3500 套房
俄亥俄州克利夫兰 44114

开放式费用和租赁权抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

附录 A-1

法律描述

For HOF Village Newco

游戏动作广场

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在斯塔克县记录员办公室录制的某个 HOF Village Replat 上被称为 O.L. 1479，或多或少占地 3.10 英亩。

包裹编号 10015054

房产地址是：2101 Champions Gtwy NW，俄亥俄州坎顿 44708

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

附录 A-2

法律描述

用于 HOF Village 青年田

租赁地产

[见附件]

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

A close-up of a document

Description automatically generated

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

A close-up of a document

Description automatically generated

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

A close-up of a document

Description automatically generated

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

A close-up of a document

Description automatically generated

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

附录 A-3

法律描述

适用于 HOF Village 停车转租地产

位于坎顿市、斯塔克县和俄亥俄州，也被称为坎顿市地块复制图 34196-34207 中第 1380 号地块的一部分，属于 34965 号地块，Out Lot 536、705 记录在《斯塔克县记录》的乐器编号 201602170005863 中，其边界和描述如下：

从第 17 街北线（宽 50 英尺）和克拉伦登大道东线（宽 50 英尺）交汇处的铁钉开始，然后沿着克拉伦登大道的上述东线向东向北 01° 28'47”，距离上面放置的铁别针和包裹的起点距离 162.00 英尺此处描述的土地；

然后向北 01° 28'47” 继续沿着克拉伦登大道的上述东线行驶，距离富尔顿高地增建部分的西南角328.86英尺，记录在《斯塔克县记录》第9卷第54页，该点以向北 0.65 英尺、向东 1.17 英尺发现的 3/4 英寸的铁针作为参考；

然后沿着富尔顿高地增建部分的南线向南 88°34'05” 向东，距离斯塔克县记录仪器编号201602170005863中记录的位于Out Lot 1379号西北角以北0.09英尺处发现的3/4英寸的铁别针的距离为580.00英尺；

然后向南 01°37'34” 沿着的西线向西行驶 1379 号出口，与安装在上述第 17 街北线上的铁钉距离为 496.21 英尺；

然后沿着第 17 街的上述北线向北 88°02'18” 向西，距离上面某一点的铁钉有 370.76 英尺的距离；

然后沿着新的分界线向北 01°28'47” 向东，与铁钉组的距离为 162.00 英尺；

然后沿着一条新的分界线向北 88°02'18”，与本文所述地块起点的距离为209.00英尺，根据Alex E. Marks PS 8616的监督下的Atwell, LLC进行的一项调查，包含5.7870英亩的土地，大致相同，受所有合法的高速公路管辖。

所有铁别针套装均为 5/8 英寸、长 30 英寸、封盖 “ATWELL”

包裹编号 10011071、243225、1000719

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）

除以下内容外：

位于坎顿市、斯塔克县、和俄亥俄州，是OL 1380和705的一部分，如Stark County Records乐器编号201602170005863中录制的重播所示，更全面的界限和描述如下：

从 17 北线的某个点开始^第四上述 OL 1380 东南角的街道（50 英尺）；

1 号路线：然后向北 88°02'18” 沿着上述 17 号线向西行驶^第四街道，到某点的距离为 60.19 英尺；

2 号路线：然后向北 01°37'34” 向东，距离 OL 1380 号北线某点的距离为 495.65 英尺；

3 号路线：然后向南 88°34'05” 沿着 OL 1380 的北线向东，到某个点的距离为 60.19 英尺；

第 4 号路线：然后向南 01°37'34” 向西，距本文所述地块起点的距离为496.21英尺，根据Alex E. Marks PS 8616监督下的Atwell LLC的调查，包含0.6853英亩的土地，大致相同，受所有合法的高速公路和地役权的约束。

（这种例外包裹是包裹编号为 10011071 和 243225 的一部分。）

开放式费用和租赁抵押贷款第三修正案和分摊器（CHCL 前水瓶座）