附录 10.4

的第五修正案和传播者
质押和担保协议

本质押和担保协议的第五修正案及 Spreader of Prodge and Securate（“修正案”）自2023年12月8日（“生效日期”）起生效，由（i）特拉华州 公司（“HOFREC”）、HOF Village Newco, LLC、特拉华州有限责任公司（“HOF Newco”）和HOF Village Youth Fields，LLC、 一家特拉华州有限责任公司（“HOF Youth Fields”；HOF Newco 和 HOF Youth Fields 在本文中统称为 “Grantors”）；以及（ii）特拉华州有限公司 CH CAPITAL LENDING, LLC负债 公司，担任行政代理人/抵押代理人（“行政代理人/抵押代理人”） ，代表特拉华州的一家有限责任公司 CH Capital Lending, LLC（“CH Capital Lending”），（b）IRG, LLC， 内华达州有限责任公司（“IRG，LLC”），（c）JKP Financial, LLC，特拉华州有限责任公司 公司（“JKP Financial”）和（d）特拉华州的一家有限责任公司中西部贷款基金有限责任公司（“中西部 贷款基金”；CH Capital Lender、IRG、LLC、JKP Financial和中西部贷款基金，统称 为 “受担保方”）。

演奏会：

答：设保人 和行政代理人/抵押代理人是截至2020年12月1日的某份质押和担保协议的当前当事方，该协议受 (i) 某些 2021 年 2 月 17 日质押和担保协议合并协议的影响和修订，(ii) 该质押和担保协议的第一修正案的日期为 2021 年 12 月 15 日，(iii) 某些 Joinder 质押和担保协议的日期为2022年3月1日，（iv）某些质押第二修正案和 担保协议的日期为2022年7月31日（“第二修正案”），（v） 质押和担保协议的某些第三修正案的日期为2022年11月7日，（vi）某些第四修正案和质押担保协议 协议的生效日期为2022年11月7日（受影响和修订的 “现有安全协议”）。 现有安全协议经本修正案以及可能进一步修订、重述、修正和重述、补充、 再融资、续订、替换、延期或以其他方式不时修改，在此被称为 “安全协议”。

B. 还提及 以下协议和文书（经修订、重述、修正和重述、补充、再融资、 续订、替换、延期或以其他方式不时修改的 “担保文书”）：

(i) 该协议中被确定为共同借款人的 个实体和作为牵头安排人、管理代理人、抵押代理人的Aquarian Credit Funding LLC中， 的某些定期贷款协议（经修订、重述、补充、免除或以其他方式修改，包括自生效日起生效的修正案，即 “定期贷款协议”）的日期为2020年12月1日以及被分配给CH Capital Lending的贷款方代表（以行政代理人的身份和贷款人的身份 ），2022 年 3 月 1 日，以及与 期限贷款协议相关的所有协议、票据和本票，包括某些第二次修订和重述的有担保的 Cognovit 本票，日期为 2022 年 11 月 7 日，原本金为 8,786,700.61 美元，经修订、重述、补充、免除、转让或以其他方式修改，包括第二修正和重列的有担保Cognovit本票的某些第一修正案的日期为 生效日期（“定期贷款第一修正案”）注意”）;

质押和担保协议的第五个 修正案（前 Aquarian）

(ii) 设保人向CH Capital Lending出具的 份合并及首次修订和重列的有担保Cognovit本票，日期为2022年11月7日生效，原本 本金为10,504,940.89美元，经修订、重述、补充、豁免、转让或 不时进行修改；

(iii) 设保人向IRG, LLC开出的某些合并和第二次修订和重列的有担保Cognovit本票的日期为2022年11月7日生效，原本 本金为4,273,543.46美元，经修订、重述、补充、豁免、转让或以其他方式 不时修改；

(iv) 设保人向JKP Financial发出的某些合并和第二次修订和重列的有担保Cognovit本票，日期为2022年11月7日生效，原本 本金为4,273,543.46美元，经修订、重述、补充、免除、转让或以其他方式不时修改；

(v) 份自2022年11月7日起生效的Cognovit有担保本票，原始本金为9,097,203.95美元，由 设保人向JKP Financial签发，经修订、重述、补充、免除、转让或以其他方式不时修改；以及

(vi) 份自2022年11月7日起生效的Cognovit有担保本票，原始本金为4,000,000.00美元，由 设保人向中西部贷款人发放，经修订、重述、补充、免除、转让或以其他方式不时修改。

C. 设保人 和管理代理人/抵押代理人（代表自己并代表有担保方）希望根据本修正案中规定的条款和条件修改现有证券 协议。

D. 定期贷款票据的第一修正案将未偿本金余额从8,786,700.61美元增加到14,139,153.54美元，这是本修正案对价的一部分 。

因此，现在，为了永久和 的宝贵报酬（特此确认收到和充足性），设保人和管理代理人/抵押代理人 特此同意如下：

1。演奏会； 定义。特此将上述叙述纳入本修正案，就好像本修正案全文一样。本修正案中使用的大写术语 ，在此处未另行定义的范围内，其含义应与 安全协议中赋予此类术语的含义相同。

质押和担保协议的第五个 修正案（前 Aquarian）

2。允许额外 次抽奖。作为借款人的设保人应有权对贷款进行额外提款，金额不超过4,600,000美元，在提款的范围内，该金额加上根据担保工具条款到期金额的余额， 应由下文第3节中授予的担保权益作为担保。

3。JCI 基金抵押品。特此对《现有安全协议》第 3.01 节进行修订，在第 (a-3) 小节之后 之后以及先前在第二修正案 中修订的以 “此外” 开头的段落之前添加了一个新的小节，如下所示：

(a-4) 在 SC230063 的权利的前提下，有限责任公司 以及由 HOF Newco、CH Capital Lender, LLC、IRG, LLC、Midwest Lender Fund, LLC 和 JKP Financial, LLC 于 2023 年 5 月 9 日执行和 交付的某些同意、部分释放和从属协议，视情况而定在履行全部义务后，HOF Newco特此向有担保方的利益分配并承诺给 管理代理人，并特此向管理代理人授予受益权 SC230063有担保的 方，对HOF Newco的所有权利、所有权或权益的留置权和担保权益，以及 (a) 对江森自控国际有限公司和/或其子公司（统称 “江森自控”）获得或授予的任何判决， (b) 他们从江森自控收到或将要收到的任何结算收益，以及 (c) 由以下任何一项产生的收益前述 （统称为 “JCI 基金抵押品”）。

4。HNB/零售贷款下的证券 利息。双方承认，JCI Funds抵押品还受HOFREC和HOF Newco于2023年11月21日签订并于2023年9月21日生效的某项证券 协议的约束，该协议有利于CH Capital Lending的与 相关的贷款，最高可达1,000,000美元。

5。杂项。

(a) 除本修正案明确修改的 外，《安全协议》的条款和规定在此获得批准和确认，并将 继续保持全面效力和效力。根据 其条款，担保协议对所有设保人和管理代理人/抵押代理人将继续具有合法性、有效性、约束力和可执行性。

(b) 本修正案的 条款相互独立且相互分离。如果本修正案的任何条款因任何原因被认定为无效 或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，但是 本修正案应被解释为此处从未包含此类无效或不可执行的条款。

(c) 本 修正案可以在对应方中执行（也可以由不同对应方的不同当事方执行），每份对应方均构成 原件，但所有这些合并在一起构成单一合同。以传真或电子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本修正案签名 页的已执行副本，应与本修正案手动执行的对应部分的交付 生效。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]

质押和担保协议的第五个 修正案（前 Aquarian）

为此，本协议各方 已正式执行本修正案，自上文首次写明的生效日期起生效。

质押和担保协议的第五个 修正案（前 Aquarian）

行政代理人/抵押代理人：

CH 资本贷款有限责任公司
一家特拉华州有限责任公司， 担任行政代理人/抵押代理人

交叉抵押贷款人同意并接受：

IRG, LLC， 一家内华达州有限责任公司

JKP FINANCIAL, LLC， 一家特拉华州有限责任公司

中西部贷款基金有限责任公司，
一家特拉华州有限责任公司