附录 10.3

第二份 的第一修正案经修正并重述了 有担保的 COGNOVIT 本票

第二份 经修订和重述的有担保COGNOVIT本票（本 “修正案”）于2023年12月8日由特拉华州旗下名人度假村娱乐公司Hall 、特拉华州有限责任公司 HOF Village Newco, LLC（“HOFV Newco”）和特拉华州有限责任公司HOF Village Youth Fields, LLC共同制定（“HOFV Youth Fields”；HOFREC、HOFV Newco 和 HOFV Youth Fields 按上下文的要求单独或统称 “借款人”），作为制作者，特此提及无条件承诺根据贷款协议（定义见下文）以及借款人和贷款人于3月17日签署的第二份经修订和重述的有担保Cognovit 本票，向特拉华州 有限责任公司CH Capital Lending, LLC（及其继任者和/或根据贷款协议（定义见下文 ）作为贷款人的受让人）付款，2023 年，自 2022 年 11 月 7 日起生效（“第二份 A&R 票据”） ，其利息将根据该特定修改协议的日期计算2023年10月6日（与经修订、重述、修正和重述、补充、豁免、再融资、续期、替换、延期或以其他方式 不时修改的 次A＆R票据统称为 “票据”），全部按照本票据的条款支付。

演奏会

鉴于贷款人是第二张A＆R票据的持有人 ，本金为八百万七百五十八千六百二十八美元和29/100美元（合8,758,628.89美元），由某些不动产和某些资产的某些留置权担保，与某些 其他债务工具交叉抵押。

鉴于 贷款人是借款人、借款人某些 关联公司和Aquarian Credit Funding LLC于2020年12月1日签订的特定定期贷款协议的行政代理人（a），该协议经2021年1月28日的 定期贷款协议第 1 号修正案、2021 年 2 月 15 日的《定期贷款协议》第 2 号修正案、Term 贷款协议第 3 号修正案修订 2021 年 8 月 30 日，2021 年 8 月 30 日的《定期贷款协议》第 4 号修正案和期限 贷款的第 5 号修正案2021年12月15日的协议，（b）根据2022年3月1日的某些贷款 和贷款文件转让给行政代理人和贷款人，由Aquarian Credit Funding LLC作为前行政代理人，投资者遗产 人寿保险公司作为前任贷款人，CH Capital Lending, LLC作为新的行政代理人和新的贷款人，（c）是 截至 2022 年 3 月 1 日，由 HOFV Youth Fields 签署并交付给该协议的某些承租和合并协议与贷款协议管理代理人，以及 (d) 经2022年3月1日的定期贷款协议第6号修正案、2022年7月31日的定期贷款协议第7号修正案、截至2022年11月7日的定期贷款协议第8号修正案、经该修改协议修改的 于2023年10月6日生效，以及截至 生效日期的定期贷款协议第9号修正案（前面全部不时进行修改、重述、补充、免除、分配或以其他方式修改 是此处统称为 “贷款协议”）。此处使用的大写术语但未另行定义的 应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

鉴于 执行本修正案的同时，管理代理人、借款人和贷款人正在签订（i）期限 贷款协议的某些第9号修正案自生效之日起生效，（ii）质押和担保协议的某些第五修正案的日期为生效日期 ，以及（ii）抵押贷款和分摊者的某些第三修正案的日期为生效日期。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处包含的 协议，下列签署方同意以下内容：

1。 本金的最大金额。特此将第二份经修订和重述的有担保Cognovit本票 票据中规定的票据下的最高本金额从八百万七百五十八千六百二十八美元和29/100美元（8,758,628.89美元） 提高到一千四百三十九万一百五十三和54/100美元（14,139,153.54美元），构成增加 截至2023年11月30日，未偿还的贷款金额为9,539,153.54美元（在此次增加之前），贷款额为460万美元。

2。可选 转换。特此删除本说明的第17节全部内容，取而代之的是以下内容：

“17。 可选转换。在2024年1月10日之后的任何时候，在 票据到期日之前，贷款人有权但没有义务根据本第17节的条款和条件选择将本票据的全部或任何部分本金 转换为HOFREC普通股（任何此类转换，即 “可选 转换”）。

(a) 贷款人 可以选择将本票据本金的全部或任何部分转换为该数量的HOFREC普通股股票，等于 转换通知（定义见下文）中规定的本票据本金额（x）、 加（y）截至适用时本票据该本金额的所有应计和未付利息之和 转换选择生效日期 （定义见下文）除以截至适用的转换选择生效日期的转换价格（定义见下文），根据第17（g）条的规定，HOFREC 普通股的部分 股向上或向下四舍五入。“转换价格” 指3.66美元， ，根据HOFREC普通股的股票分割、股票分红、组合和细分进行了适当调整。

(b) 在 中，为了对本票据本金的全部或任何部分进行可选转换，贷款人应向HOFREC提交一份由贷款人正式签署的书面通知 （“转换通知”），并附上本附注，说明贷款人 不可撤销地选择转换此类转换通知中规定的本票据的本金金额。如果本票据 中只有一部分正在转换，则借款人应发行一张替代票据，该票据代表本票据中尚未转换的剩余本金。根据可选转换选择转换本票据全部或任何部分本金的选择应被视为 已在以下日期（“转换选择生效日期”）作出：（A）对于HOFREC在纽约时间下午 5:00 或之前收到的任何转换通知， 和 (B) 在 就HOFREC在非营业日 日或纽约时间下午 5:00 之后收到的任何转换通知而言，在收到此类通知后的下一个工作日工作日。 选择可选转换的本票据本金的兑换，以及根据此类转换而发行的所有HOFREC普通股的发行， 应自适用的转换选择生效日期起生效。在适用的转换 选择生效日期后的三 (3) 个工作日内，HOFREC应通过账面记账交割向贷款人（或者，如果适用，则以转换 通知中规定的贷款人指定人的名义）交付一定数量的HOFREC普通股。

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

(c) 对本票据进行任何转换后，贷款人对本票据未付本金转换为HOFREC 普通股的权利将终止，贷款人应被视为已转换为本票据本金 金额的HOFREC普通股股票的所有者，转换后的本金将被取消并被视为已免除 或已偿还，不得再拖欠任何此类款项，将来不得产生任何利息。

(d) 任何可选转换后交付的所有 股的HOFREC普通股将在进行此类转换后获得正式有效的授权和发行， 已全额支付且不可评估，不受所有优先权，免除所有税款、留置权、担保权益、费用和抵押权 （由其产生或施加的留置权、担保权益、费用或抵押权除外）与同时发生的任何转让 相关的持有人或税款）。

(e) 根据任何可选 转换本票据本金的全部或任何部分后， 发行的HOFREC普通股无需为此向贷款人支付额外对价或其他费用、成本或税款；但是， ，前提是HOFREC无需缴纳发行可能应支付的任何税款或其他政府费用 或以贷款人以外的任何人的名义交割 HOFREC 普通股的任何股份，但不得进行此类交割除非 ，直到申请此类税款或费用的人向HOFREC支付了任何此类税款或费用，或者已令HOFREC 满意地确定此类税款或费用已缴纳或无需缴纳此类税款或费用。

(f) HOFREC 应随时储备和保留其授权但未发行的HOFREC普通股，仅用于根据本第17节转换本票据本金后发行的目的 ，根据任何可选转换价格转换本票据所有未偿还本金后可发行的HOFREC普通股数量 。HOFREC应采取一切必要行动，确保HOFREC普通股 的所有此类股票的发行不会违反适用于HOFREC的任何适用法律或政府法规，也不会违反HOFREC普通股上市的任何证券 交易所的任何要求（正式发行通知除外，HOFREC应在每次发行时立即 发出该通知）。HOFREC不得采取任何可能导致HOFREC普通股的授权但未发行的 股数量少于本票据本票据本金折算 后本金兑换 时要求保留的发行此类股票数量的行动。

(g) 本票据本金的全部或任何部分 进行任何可选转换后，不得发行HOFREC普通股的零股 股。 HOFREC 普通股的任何零份额都应向上或向下四舍五入至下一个整数或零（为此，一半 更接近下一个较低的整数），而不是向任何持有人提供与可选转换相关的HOFREC普通股的部分股份。

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

(h) 转换价格应不时进行加权平均反稀释调整，如下所示：

(i) 如果HOFREC在本票据发行之日至票据到期日这段时间内 随时或不时地发行任何额外的 HOFREC 普通股（或被视为已发行本文规定的任何HOFREC普通股），但排除在外 证券（定义见第17 (h) (iii) 节）和排除交易（定义见第 17 (h) (iv) 节）（例如 股增发，“增发股份”），不含对价或每股对价低于紧接之前有效的转换价格 HOFREC 普通股的发行，应立即将该 发行前有效的转换价格降至根据以下 公式确定的价格（计算至最接近的百分之一美分）：

CP2 = CP1 * (A + B) ¹ (A + C)

出于上述公式的 目的，应适用以下定义：

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

(ii) 为了根据第 17 (h) (i) 条对转换价格进行任何调整 ，应适用以下条款：

(A) 在 以现金发行HOFREC普通股的情况下，对价应被视为为此支付的现金金额， 从中扣除HOFREC允许、支付或产生的任何折扣、佣金或其他与发行和销售有关的任何折扣、佣金或其他费用。

(B) 如果以 以现金以外的全部或部分对价发行HOFREC普通股，则非现金 的对价均应被视为HOFREC董事会真诚确定的公允市场价值，不论 的会计处理方式如何。

(C) 如果不对价发行HOFREC普通股 ，则对价应被视为每股0.01美元。

(D) 如果发行 (x) 份期权或认股权证，或认购权 HOFREC 普通股、(y) 债券或证券 将其条款转换为或可兑换 HOFREC 普通股或 (z) 购买此类可转换 或可交换证券的认购权的期权：

(1) 行使此类期权或认股权证或HOFREC普通股的认购权 时可交付的HOFREC普通股总数 应被视为已发行该期权或权利时，其对价 等于对价（按上述细分（A）、（B）和（C）中规定的方式确定）（如果有），HOFREC 在 发行此类期权、认股权证或权利时收到，再加上此类期权、认股权证或权利中规定的最低购买价格 由此涵盖的 HOFREC 普通股；以及

(2) 在转换或兑换任何此类可转换或可兑换 债务或证券，或行使购买权或认股权证或认购权或认购权时，可交付的HOFREC普通股总数 股以及随后的转换或交换应被视为已发行此类证券或 此类期权、认股权证或权利并获得等同于HOFREC为此获得的对价的对价证券 和相关期权、认股权证或权利（不包括因应计利息或应计股息而获得的任何现金），以及HOFREC在转换或交换此类证券或行使任何相关 期权、认股权证或权利时将获得的 额外对价（如果有）（每种情况的对价将按细分（A）、（B）和（C）中规定的方式确定上面是 ）。

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

(iii) 就本第 17 (h) 节 而言，“除外证券” 一词是指 (i) 根据HOFREC董事会批准的任何协议、计划或安排 向HOFREC及其子公司的高管、员工、董事或顾问发行的HOFREC Common 股票，或购买此类HOFREC普通股的期权或认购权， 或债务或证券，按其条款可转换为或可兑换为此类HOFREC普通股，或购买 的期权或认股权证或认购权根据此类协议、计划或安排发行的可转换或可交换证券；（ii）作为股票分红或HOFREC Common 股票的任何股票拆分或其他细分或组合发行的 股票；或（iii）HOFREC 通过合并或购买 股票或购买 股票，或购买 股票收购另一家公司或其他实体后发行的证券 HOFREC 拥有 的或其他实体的资产，不少于该其他实体的多数投票权此类收购或收购后的公司或其他实体。

(iv) 就本第 17 (h) 节 而言，“排除交易” 一词是指出售根据公司《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 发行的普通股 ；但是， ，前提是， ，公司出售此类股票的每个财务季度的总对价达到500万美元的倍数，开头为生效日期之后发生的销售，每股平均对价为500万美元 总对价的倍数除当时在该财务季度末有效的行使价外， 在该财政季度末生效的 行使价应立即降至根据第 17 (h) (i) 节规定的公式确定的价格（计算至最接近的百分之一美分） ，但需进行以下调整：(A) “A” 应表示 (1) 的差额在出售 公司 “上市发行” 下达到500万美元倍数的股票后立即流通的普通股数量（包括根据第 15 (h) (ii) (D) 条被视为 已发行的任何普通股，减去 (2) 根据公司 “在市场发行” 下以500万美元倍数发行的普通股数量，以及 (B) “C” 应指根据公司 “在市面发行” 发行的此类普通股 股票的数量 500 万美元。

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

(i) 纳斯达克 19.99% 的上限尽管本票据或其他交易文件（定义见下文）中存在任何相反的规定，但HofReco 和贷款人同意，根据本说明和根据 其他交易文件可能向贷款人发行的HofReco普通股累计总数不得超过纳斯达克上市规则第5635（d）（“纳斯达克19.99％上限”）的要求，除非该限制不适用获得批准后（定义见下文）。如果根据 本票据和其他交易文件向贷款人发行的HofReco普通股数量达到纳斯达克19.99％的上限，以免违反上市规则 第5635（d）条中规定的20％上限，则HofReco将在选择时通过合理的商业努力争取股东批准本票据并在该日增发 HofReco普通股如有必要，按照 纳斯达克上市规则第5635（d）条（“批准”）的要求转换本票据下的贷款部分。就本文而言，“交易文件” 统称（A）本票据，以及（B）HofReCo在 中发行的与本票据所设想的交易有关的所有其他证券和认股权证，这些证券和认股权证自生效之日起生效。

(j) 预付款 通知。在预付本票据所证明的全部或任何部分贷款之前，借款人应至少提前十 (10) 天 天向贷款人发出书面通知。在贷款人收到此类通知后的二十 (20) 个工作日内，贷款人有权（但没有义务）根据本第 17节，按当时有效的转换价格转换本票据所证明的全部或任何部分贷款。”

3。没有 其他更改。除非在此处进行修改，否则票据、贷款协议和其他贷款 文件的所有条款、契约和条件均应保持原样。本票据应在所有方面保持完全有效和有效，就好像本金的未付余额 及其应计利息最初已按本协议的规定支付一样。此处的任何内容均不影响或 损害贷款人可能拥有的任何权利和权力。除非在此处进行了修改，否则 本说明的所有条款、契约和条件均应保持原样。

4。没有 抵消费。借款人特此声明，借款人没有因贷款或此处提及的任何文件而对贷款人提出抵消、反索赔、抗辩或其他诉讼理由；如果存在任何此类抵消、反索赔、抗辩或其他诉讼理由 ，无论已知还是未知，借款人特此免除此类项目。

5。同行。 本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本修正案的不同当事方在不同的对应方中执行， 执行和交付时，每份修正案均为原件，所有这些文件共同构成同一个文书。以传真或电子（例如 “pdf” 或 “tif”） 格式交付本修正案签名页的 执行副本，应与交付本修正案手动执行的副本一样有效。

第二份A＆R票据CH Capital Lending的第一修正案 （前Aquarian）

6。字幕。 本修正案各部分的标题和标题以及与此相关的附录仅为方便起见， 不应被视为以任何方式定义或限制本修正案条款的范围或意图。

7。授权书 。借款人授权任何律师在票据所证明的贷款到期后（无论是通过加速还是其他方式）在俄亥俄州或美利坚合众国任何其他州或 地区的任何记录在案的法庭出庭，免除 手续的签发和送达，并承认对借款人有利于 票据的到期金额的判决，以及以下费用诉讼，然后放弃所有错误、所有上诉权和暂缓执行权。借款人免除 贷款人聘请的律师代表借款人承认对借款人的判决时可能存在的任何利益冲突 ，而该律师由贷款人聘用。借款人明确同意该律师代表借款人供认判决，并且 同意贷款人支付该律师费或从收取本票据或其抵押品的收益中扣除该律师费。

[页面的其余部分故意留空；

签名从下一页开始。]

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

本修正案 自上述第一份起草日期和年份起已由下述签署人执行，以昭信守。

借款人：

警告——签署本文即表示你放弃 {BR} 通知权和法庭审判权。如果您不按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 货物、有缺陷的商品、其未能遵守协议还是任何其他原因，法院的权力都可能被用来向您收款。

名人堂度假村和
娱乐公司， 一家特拉华州公司

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

借款人，续:

警告——签署本文即表示你放弃 {BR} 通知权和法庭审判权。如果您不按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 货物、有缺陷的商品、其未能遵守协议还是任何其他原因，法院的权力都可能被用来向您收款。

HOF VILLAGE NEWCO, LLC， 一家特拉华州有限责任公司

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

借款人，续:

警告——签署本文即表示你放弃 {BR} 通知权和法庭审判权。如果您不按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 货物、有缺陷的商品、其未能遵守协议还是任何其他原因，法院的权力都可能被用来向您收款。

HOF VILLAGE YOUTH FIELDS, LLC， 一家特拉华州有限

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

贷款人：

CH CAPITAL LENDING, LLC， 一家特拉华州有限责任公司，
以代理人的身份

代理人通过以下签名特此同意 本修正案的规定。在不限制上述规定的前提下，(a) 本附注和修正案所证明的债务 应被视为《贷款协议》下的 “允许债务”，(b) 本票据所证明的全部或部分负债转换后 发行的HOFREC普通股应被视为定期贷款协议下的 “允许的股票发行” ，以及 (c) 代理人特此同意授予代理人和贷款人的担保权益。

CH CAPITAL LENDING, LLC， 一家特拉华州有限责任公司，
以代理人的身份

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

交叉抵押贷款人同意并接受：

IRG, LLC， 一家内华达州有限责任公司

JKP FINANCIAL, LLC， 一家特拉华州有限责任公司

中西部贷款基金有限责任公司，
一家特拉华州有限责任公司

第二份A＆R票据CH资本贷款的第一修正案（前 Aquarian）

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