附录 10.2

定期贷款协议第 9 号修正案

其中

名人堂 度假娱乐公司以及作为借款人签字的其他人

作为借款人

和

贷款方 在这里，

作为贷款人

和

CH 资本贷款， LLC，

作为行政 代理人和贷款人

截至 2023 年 12 月 8 日

定期贷款协议第 9 号修正案

本 定期贷款协议（“修正案”）的第 9 号修正案（“修正案”）于 2023 年 12 月 8 日（“生效日期”）由名人堂度假村和娱乐公司、特拉华州的一家公司 （“HOF Resort & Entertainment”）、HOF Village Newco, LLC、 特拉华州有限责任公司（“HOF Newco”）和 HOF Village YOUTH FIELDS, LLC, LLC 之间制定特拉华州有限责任公司（“HOF Youth Fields”）；HOF Resort & Entertainment、 Newco和HOF Youth Fields在本文中分别被称为 “借款人”，它们统称为 “借款人”此处将 称为 “借款人”）、特拉华州的一家有限责任公司CH CAPITAL LENDING, LLC（以贷款人 的行政代理人身份（及其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）、 和特拉华州有限责任公司CH CAPITAL LENDING, LLC（及其继任者和/或以贷款人的身份受让人协议（定义见下文），“贷款人”）。

初步陈述：

答：借款人、行政 代理人和贷款人是 2020 年 12 月 1 日某些定期贷款协议的当事方，该协议经2021年1月28日期限 贷款协议第 1 号修正案、2021 年 2 月 15 日定期贷款协议第 2 号修正案、2021 年 8 月 30 日定期贷款 协议第 3 号修正案、2021 年 8 月 30 日定期贷款协议第 4 号修正案和第 5 号修正案修订至 2021 年 12 月 15 日的《定期贷款 协议》，该协议是根据该转让转让给行政代理人和贷款人的贷款和 贷款文件，日期为2022年3月1日，由Aquarian Credit Funding LLC作为前行政代理人，投资者遗产 人寿保险公司作为前贷款人，CH Capital Lending, LLC作为新的行政代理人和新的贷款人，(c) 是 受截至2022年3月1日执行和交付的某份贷款协议承付和合并协议的影响 HOFV Youth Fields to 行政代理人，以及 (d) 经2022年3月1日定期贷款协议第6号修正案的进一步修订，2022年7月31日的定期贷款协议第7号修正案 和2022年11月7日的《定期贷款协议》第8号修正案，经该修改协议修改 ，自2023年10月6日起生效（上述所有合称 “现有贷款 协议”）。经本修正案修订的现有贷款协议以及可能进一步修订、重述、补充、 豁免、转让或以其他方式不时修改的协议在本文中被称为 “贷款协议”。此处使用但未另行定义的大写 术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

B. 管理代理人和 贷款人已同意增加贷款的本金，借款人已同意修改贷款协议下的抵押品。

C. 截至2023年11月30日，但在本修正案第2节所述额外预付款之前，贷款的未偿本金 余额为9,539,153.54美元；

定期贷款协议 第 9 号修正案

D. 管理代理人、借款人和贷款人希望按照本修正案的规定修改贷款协议，并就此 修正案签订 (i) 质押和担保协议的某些第五修正案和质押担保协议的日期为生效日期，(ii) 某些第三修正案和抵押贷款分摊商的日期为生效日期，以及 (iii) 某些第一修正案 至截至生效日的第二份经修订和重列的本票（统称 “HOF/NewCo 贷款修改” 文件）”)。

E. 截至生效日期的 第二修正和重列本票的第一修正案反映了更新的本金余额和对转换选项的修改 。为避免疑问，《贷款协议》中先前规定的所有转换选项，包括某些 第 6 号修正案，均被第二修正和重述票据中包含的转换条款所取代，该票据于 2023 年 3 月 16 日签署，于 2022 年 11 月 7 日生效，该票据可能会被进一步修订、重述、补充、豁免、转让或以其他方式 不时修改，包括原样经截至生效日期为 的第二修正和重列本票的第一修正案修订。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的对价，特此确认其充分性和收到， ，并遵守本文规定的条件，本协议双方特此商定如下：

1。定义 已重申。特此对《贷款协议》第 1.01 节进行了修订，删除了以下全部条款，并将 替换为以下条款：

“抵押财产” 是指（a）本修正案附录A中描述并构成本修正案一部分的某些不动产地块中的财产，以及（b）抵押贷款抵押的所有其他抵押品，经修订、重述、补充、免除、转让、 或以其他方式不时修改。

“抵押贷款” 应 指 (a) HOF Village Youth Fields, LLC 和某些其他支持行政代理人的当事方截至2020年12月1日的某些开放式费用和租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产申报 ， 于 2020 年 12 月 2 日作为第 20201202020053155 号文书，记录在《俄亥俄州斯塔克县唱片公司》中，部分由 (b) 截至2021年12月15日的 部分抵押贷款发放已于2021年12月17日在斯塔克县记录为202112170065680号文书，俄亥俄州唱片公司，由 (c) 分配，截至2022年3月1日，某些开放式费用和租赁抵押贷款、租赁和租金转让 、担保协议和固定资产申报日期，于2022年3月3日在俄亥俄州斯塔克县记录局记录为2022203030009630号文书，经 (d) 该开放式 费用的某些第一修正案和分摊器截至2022年3月1日的租赁产权抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案， 于2022年3月3日记录为第2022203030009751号文书俄亥俄州斯塔克县唱片公司，由 (e) 部分发布， 部分抵押贷款发放日期为2022年11月7日，于2022年11月18日在俄亥俄州斯塔克县唱片公司中记录为第202211180047984号文书，经开放式费用和租赁权的某些第二修正案和分摊人 抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和备案证件修订，自 2022 年 11 月 7 日起生效， 2023 年 3 月 23 日在俄亥俄州斯塔克县唱片公司以第 202303230008694 号乐器录制，(g) 该第三份乐器自 生效之日起生效的开放式 费用和租赁权抵押贷款、租赁和租金的转让、担保协议和固定资产备案的修正和分摊将记录在俄亥俄州斯塔克县的不动产记录中，并且 (h) 可能会进一步修改、重述、补充、免除、 分配或以其他方式不时修改，抵押房产。

定期贷款协议 第 9 号修正案

“票据” 指 某些第二修正和重述的有担保Cognovit本票，日期为2022年11月7日，原本金额为8,786,700.61美元，由借款人转给贷款人，经截至生效日期 的第二修正和重列本票的修订，本金金额增加至14,139,153.54美元，经修订、重述、补充、豁免、分配或 不时进行修改。

“担保 协议” 是指日期为2020年12月1日的质押和担保协议，该协议受 (i) 截至2021年2月17日的 某项 质押和担保协议合并协议，(ii) 质押和担保协议的某些第一修正案 的日期为2021年12月15日，(iii) 某些质押和担保合并协议 协议的影响和修订 2022 年 1 月 1 日，(iv) 质押和担保协议的某些第二修正案的日期为 2022 年 7 月 31 日，(v) 质押的某些第三修正案以及截至2022年11月7日的担保协议，（vi）某些第四修正案 和质押担保协议的生效日期为2022年11月7日，以及（vii）某些第五修正案和分摊器 质押和担保协议的日期为生效日期，经修订、重述、补充、放弃、转让或以其他方式修改 。

2。增加 的贷款金额；确认允许的债务和允许的权益。贷款人和借款人特此同意，贷款金额 最多可额外增加460万美元，从9,539,153.54美元增加至14,139,153.54美元，该贷款人应在生效日期 向借款人预付资金，但金额不超过最大金额上述附注中描述的本金（“额外预付款金额”）。 管理代理人是2022年9月27日的某份贷款协议下的继任贷款人，该协议最初由特拉华州有限责任公司 HOF Village Retail I, LLC、特拉华州有限责任公司HOF Village Retail II, LLC和特拉华州有限责任公司和亨廷顿国家银行不时修订、重述、补充、 免除、转让或以其他方式修改该票据、担保票据和其他贷款文件的某些转让日期为2023年9月21日，HOF也加入了该协议根据借款人 与贷款人于2023年9月21日签订的某些合并协议和贷款协议第一修正案（“HNB/Retail Loan”），度假村 和娱乐公司作为借款人。双方承认HNB/零售贷款是允许的 债务，并且贷款人已免除贷款协议中与允许负债相关的要求的预付款百分比。 双方进一步承认，根据 《贷款协议》，可能作为HNB/零售贷款对价发行的股票是 允许的股权。

定期贷款协议 第 9 号修正案

3。少年 抵押贷款。作为额外预付款金额的对价以及贷款人同意签订HOF/NewCo 贷款修改文件的一部分，借款人同意向贷款人提供所有不动产的抵押贷款，无论是租赁权还是收费简单的，由借款人或其在名人堂村的子公司拥有或持有 ，但须获得任何必要的同意、所需的通知期或现有协议中规定的类似条款。在HOF/NewCo贷款修改文件截止和交付时，借款人 应为附录A所列的不动产提供抵押贷款，但由于需要获得名人堂村内现有贷款人和/或房东以及其他地块的抵押贷款持有人的同意， ，借款人无法提供任何其他抵押贷款。 作为贷款人执行和交付 HOF/NewCo 贷款修改文件的物质激励，借款人特此同意在截至2024年2月29日的时期（“收盘后时期”）内，使用其 商业上合理的努力，就所有允许发放 次级抵押贷款的名人堂村包裹（视情况而定）获得抵押贷款持有人和/或房东的同意在所有此类包裹上向贷款人倾斜（贷款人同意执行合理的从属关系协议或债权人间协议 ），以支持该优先人贷款人）。

4。电子 签名。通过传真或电子邮件或.pdf 格式传输签名，对签名方的约束力应与 交付已签名的原始或电子签名具有同等的约束力。本修正案可以通过电子签名（包括 但不限于，通过 “DocuSign”、“Adobe Sign” 或类似程序 或其替代品生成的电子签名）执行，不得仅以电子记录形式质疑或否认本修正案的任何部分或条款的任何 法律效力、有效性和/或可执行性。

5。没有 其他变更；批准。除非特此作出特别修改，否则贷款协议的条款、规定和条件以及 其他贷款文件应保持不变，并继续保持完全效力和效力，除非特此修订，否则特此批准和确认贷款协议和贷款文件的所有条款、 条款和条件。

6。同行。 本修正案可以在对应方中执行（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份合同均构成 一份原件，但所有这些合并在一起构成单一合同。

7。管辖 法律。本修正案应受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释，不得与指导任何司法管辖区法律适用法律的法律原则发生任何冲突 。

[签名页面如下]

定期贷款协议 第 9 号修正案

为此，本修正案各方 已促使本修正案由其各自的官员在经正式授权的情况下执行，以昭信守。

[签名在下一页继续]

[定期贷款协议修正案 第 9 号的签名页]

[定期贷款协议修正案 第 9 号的签名页]

附录 A

其他抵押物业

游戏动作广场

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在某个 HOF Village Replat 上被称为 O.L. 1479，在斯塔克县记录员办公室录制的乐器编号为 202203250013418，占地 3.10 英亩，或多或少。

包裹编号 10015054

房产地址是：2101 Champions Gtwy NW，俄亥俄州坎顿 44708

停车租赁地产

位于坎顿市、斯塔克县和俄亥俄州， 也被称为坎顿市地块复制图 34196-34207 中第 1380 号地块的一部分，属于 34965 号地块，Out Lot 536、705 记录在《斯塔克县记录》的 乐器编号 201602170005863 中，其边界和描述如下：

从第 17 街北线 （宽 50 英尺）和克拉伦登大道东线（宽 50 英尺）交汇处的铁钉开始，然后沿着克拉伦登大道的上述东线 向东向北 01° 28'47”，距离上面放置的铁别针和 包裹的起点距离 162.00 英尺此处描述的土地；

然后向北 01° 28'47” 继续沿着克拉伦登大道的上述 东线行驶，距离富尔顿高地增建部分的西南角328.86英尺，记录在《斯塔克县记录》第9卷第54页，该点以向北 0.65 英尺、向东 1.17 英尺发现的 3/4 英寸的铁针作为参考；

然后沿着富尔顿高地增建部分的南线 向南 88°34'05” 向东，距离斯塔克县记录仪器编号201602170005863中记录的位于Out Lot 1379号西北角以北0.09英尺处发现的3/4英寸的铁别针的距离为580.00英尺；

然后向南 01°37'34” 沿着 的西线向西行驶 1379 号出口，与安装在上述第 17 街北线上的铁钉距离为 496.21 英尺；

然后沿着第 17 街的上述北 线向北 88°02'18” 向西，距离上面某一点的铁钉有 370.76 英尺的距离；

然后沿着新的分界线向北 01°28'47” 向东， 与铁钉组的距离为 162.00 英尺；

然后沿着一条新的分界线向北 88°02'18”， 与本文所述地块起点的距离为209.00英尺，根据Alex E. Marks PS 8616的监督下的Atwell, LLC进行的一项调查，包含5.7870英亩的土地，大致相同，受所有合法的 高速公路管辖。

所有铁别针套装均为 5/8 英寸、长 30 英寸、封盖 “ATWELL”

包裹编号 10011071、243225、1000719

除以下内容外：

位于坎顿市、斯塔克 县和俄亥俄州，属于 OL 1380 和 705，如 Stark County Records 乐器编号 201602170005863 中录制的重播所示，更全面的界限和描述如下：

从 线以北 17 点的某个点开始^第四上述 OL 1380 东南角的街道（50 英尺）；

1 号路线：然后向北 88°02'18” 沿着上述 17 号线向西行驶^第四街道，到某点的距离为 60.19 英尺；

2 号路线：然后向北 01°37'34” 向东，距离 OL 1380 号北线某点的距离为 495.65 英尺；

3 号路线：然后向南 88°34'05” 沿着 OL 1380 的北线向东，到某个点的距离为 60.19 英尺；

第 4 号路线：然后向南 01°37'34” 向西，距本文所述地块起点的距离为496.21英尺，根据Alex E. Marks PS 8616监督下的Atwell LLC的调查，包含0.6853英亩的土地，大致相同，受所有合法的 高速公路和地役权的约束。

（此类例外包裹是包裹编号为 10011071 和 243225 的 的一部分。）