附录 10.1

首次修订和重列的本票 票据

对于收到的价值 HOF Village Retail I, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“Retail I”）、HOF Village Retail II, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“Retail II”）、 一家名人堂度假娱乐公司（“HofReco”），以及Retail I和Retail II，统称 “借款人”）， 并分别承诺按照特拉华州有限责任公司 CH Capital Lending LLC（“贷款人”， ，该术语应包括本协议的任何持有人）的命令在其办公室付款，地点为营业地址和地址位于加利福尼亚州洛杉矶圣莫尼卡 大道 11111 号，800 套房，或本协议持有人可能指定的其他地点（“付款 办公室”）、一千万美元和一百美元（10,000,000.00美元）或贷款人根据贷款协议（定义见下文）和本第一修正案预付的金额和重述本票（经修订、重述、修正以及 不时重述、补充、免除、再融资、续期、替换、延期或以其他方式修改的本 “票据”）， 利息将根据本票据计算，全部根据本票据的条款支付（“贷款”）。

鉴于 提及 Retail I、Retail II 和亨廷顿国家银行 （“HNB”）于 2022 年 9 月 27 日签订的某份贷款协议，根据该协议的条款，HNB 同意提供高达一千万美元（10,000,000 美元）（“最高 本金金额”）的贷款，该协议经由和签订的某些合并协议和第一修正案的贷款协议进行了修订 借款人与贷款人之间的日期为2023年9月21日，（ii）借款人与贷款人之间的某些贷款协议第二修正案 于2023年10月6日发布，（iii）借款人与贷款人之间的某些贷款协议第三修正案日期为2023年10月16日， (iv) 借款人与贷款人之间的某些贷款协议第四修正案于2023年11月16日生效，并且 (v) 借款人与贷款人之间的某些贷款协议第五修正案的日期为生效日（统称 “贷款协议”）。

鉴于贷款人 根据截至2023年9月21日的某些票据转让、证券工具 和其他贷款文件，继承了HNB在贷款协议下的权利和义务，并且现在是2022年9月27日本金为1,000,000美元的某些本票（“原始票据”）的持有人，其中HNB是收款人，零售I和零售二是 制造商。

鉴于，本票据 是与贷款协议以及与贷款协议相关签署和/或交付或提及的其他协议和文件一起发行的，其条款以引用方式纳入此处（经不时修订、修改或续订，统称 “贷款文件”），并由贷款文件中描述的财产和以前可能存在的其他抵押品 担保，或将来可能会被授予贷款人以担保本票据。本附注中未另行定义 的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

鉴于 双方希望根据本说明的条款和规定对原始票据进行全面修改和重申。

因此，现在，考虑到上述前提以及此处规定的其他协议和义务，并出于其他有益和有价值的对价（特此确认 已收到和充足性），双方商定如下：

1。叙述； 连带责任。特此将上述叙述纳入本说明中，就好像本说明全文一样。 组成借款人的每个实体应对借款人在本票据、 贷款协议和其他贷款文件下的所有义务承担连带责任。

2。修正案 和《重述不是更新》。本附注修改、重申并全面取代了原始票据，但 不应被视为对原始票据所证明义务的更新。考虑到贷款人同意根据本协议条款修改 并重述原始票据，借款人特此免除贷款人及其各自成员、 经理、董事、高级职员、员工、律师、代理人、关联公司和子公司截至生效之日存在的由该票据引起或与之相关的任何索赔、要求、责任、 和诉讼理由原始票据、 贷款协议、其他贷款文件、与之相关的任何协议或文书随之而来和/或由此考虑的任何交易 。

3。定义的条款。

如本说明所用，后面的 初始大写术语应具有如下含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求贷款人关闭的其他日期以外的任何一天。

“法律变更” 指在本说明发布之日后发生以下任何一种情况：(a) 任何法律、规则、条例 或条约的通过或生效，(b) 任何政府机构对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用 的任何变更，或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否具有 法律效力）由任何政府机构颁发；前提是无论本文有何相反规定，(x) Dodd-Frank 《华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令 和 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为 a “法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“连接收入 税” 是指对净收入（不论计价）征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税 税或分支机构利得税。

“电子系统” 指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站， 无论该电子系统是由贷款人及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管的， 提供访问受密码或其他安全系统保护的数据的权限。

“不含税” 是指向贷款人征收或与贷款人相关的或需要从向贷款人付款中预扣或扣除的任何税款， (a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于贷款人是根据法律组建或其主要办公室而征收的 或其贷款办公室位于征收此类税收（或其任何政治分区）或（ii）其他关联税的司法管辖区 ，（b）美国联邦根据在 (i) 贷款人获得贷款或承诺中此类权益或 (ii) 贷款人变更贷款 办公室之日有效的法律 ，就贷款或承诺中的适用利息向贷款人支付或为贷款人账户征收的预扣税 ，除非在每种情况下，根据第 6 节，此类税款的金额为要么在贷款人成为贷款方之前立即支付给贷款人的转让人 ，要么在贷款人变更贷款之前立即支付给贷款人办公室 和 (c) 根据 FATCA 征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA” 指截至贷款协议（或任何实质上 可比且不太繁琐的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或官方解释，以及 根据《守则》第 1471 (b) (l) 条签订的任何协议，以及任何财政或监管立法、规则或惯例根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过 并实施其中的此类章节 代码。

“补偿税” 指 (a) 对借款人 或任何担保人在任何贷款文件下的任何义务而支付或因其支付的任何款项而征收的税款，不包括除外税；(b) 在 (a) “其他税款” 中未另行描述的范围内。

“利息期” 指一 (1) 个月的期限；前提是，任何本应在非工作日结束的利息期 延至下一个工作日，除非该工作日属于另一个日历月，在这种情况下，该利息 期应在下一个工作日结束。初始利息期应从贷款截止日期开始。

“利率” 是指每年百分之十二点半（12.50%），按月复利。

“其他关联 税” 是指由于贷款人与征收此 税的司法管辖区之间目前或以前存在联系而征收的税款（贷款人签署、交付、成为当事方、履行其义务、接收 款项、根据或执行任何贷款文件参与任何其他交易、 出售或转让利息而产生的联系除外在任何贷款或贷款文件中）。

“其他税款” 指所有当前或未来的印花税、法庭税款或文件税、无形税、记录税、申报税款或类似税，这些税款源于 项下的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善任何贷款文件下的担保权益 ，但对 转让征收的其他关联税除外。

“税款” 指任何政府机构征收的所有当前或未来税款、征税、税款、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、摊款、费用 或其他费用，包括任何利息、税收附加费或罚款。

4。 利率；利率免责声明。

(a) 一般利息 利率。根据本票据的条款和条件，贷款的未偿还金额应承担等于 利率的利息。

(b) 延迟 收费。如果借款人未能在到期和应付之日起七 (7) 个日历日内按照 本票据或贷款文件的规定支付任何本金、利息或其他到期款项，则借款人还应向贷款人支付延期 费用，金额等于该付款金额的百分之五 (5%) 或250美元（“滞纳金”）中较低者；但是， ，逾期费用不适用于在初始到期日或延长到期日到期的款项。此七 (7) 天期限不得解释为延长任何此类付款的到期日。

(c) 默认 费率。违约事件（定义见下文）发生时和持续期间，贷款人 选择后，借款人在本票据下的任何贷款或其他债务的所有应计利息应按年百分比 增加，该百分比等于利率（“违约利率”）的百分之五（5.00％）。无论是否在本附注中作出判决，都应继续适用违约率 。

(d) 违约金 。逾期费用和违约利率均作为违约赔偿金收取，目的是支付贷款人在处理拖欠款项时发生的费用 ，但它们是贷款人根据其他贷款文件或适用法律行使的任何权利和补救措施 以及贷款人行使的任何代理人或律师的任何费用和开支的补充，而不是代替贷款人行使的任何代理人或律师的任何费用和开支可以雇用。此外，违约率反映了贷款人持有违约贷款所面临的信用风险增加。借款人 同意，逾期费用和违约率是对 贷款人造成的预期和实际损害的公正补偿的合理预测，贷款人遭受的实际损害无法准确和毫不费力地估计。

(e) 利息和费用的计算 。本票据的未付本金和应计利息以及借款人的其他 债务以及贷款文件规定的任何和所有费用的所有计算均应按365/360计算；也就是说，对于 利息，将 360 天内的利率乘以未偿本金余额乘以 乘以本金的实际天数余额尚待支付。本附注中提及的 “每年” 费率均应以 360 天为基准。每笔贷款的利息应在贷款发放当天累计，而贷款 或其任何部分的利息不得在贷款或该部分的支付当天累计；前提是，在贷款发放当天 还款的任何贷款应承担一天的利息。

(f) [故意删除 ]

(g) 最大 费率。无论任何贷款文件中包含任何相反的规定，根据贷款 文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利息利率（“最高利率”）。 如果贷款人收到的利息金额超过最高利率，则超额利息将应用于贷款的本金 ，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定贷款人签约、收取、 或收到的利息是否超过最高利率时，贷款人可以在适用法律允许的范围内（i）将任何非本金的付款 定性为费用、费用或溢价而不是利息，（ii）不包括自愿预付款及其影响 和（iii）摊销、按比例分配、分配和分配将本文所述贷款预期期限 的总利息金额分成部分。

(h) [故意删除 ]

5。 成本增加。

(a) 总体而言， 成本增加。如果法律的任何变更将 (i) 对贷款人的资产、存入贷款人账户的存款或由贷款人发放或参与的信贷征收、特别存款、强制性贷款、保险 费用或类似要求， (ii) 要求贷款人缴纳条款 (a) 至 (c) 所述的任何税款（A）补偿税、（B）税款 其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他 债务或其他 债务或存款的定义（C）关联所得税），储备金、其他负债或可归因于该贷款的资本或 (iii) 对贷款人施加影响本票据或贷款人发放的贷款的任何其他条件、 成本或支出（税收除外），上述任何一项的结果都应是 增加贷款人发放或维持任何贷款的义务的成本，或减少收到的任何款项的 金额或贷款人根据本协议应收账款（无论是本金、利息还是任何其他金额）然后，根据贷款人的要求，借款人将支付向贷款人提供额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人产生的额外费用 或遭受的减少。

(b) 资本 要求。如果贷款人确定，任何影响贷款人或其贷款办公室或其控股公司（如果有）的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低贷款人资本回报率或 降低贷款人控股公司的资本回报率（如果有），则由于本票据的结果，贷款人的承诺或贷款 ，低于贷款人或其控股公司如果没有这样的法律变更本可以达到的水平（考虑贷款人的 ）政策以及贷款人控股公司在资本充足率和流动性方面的政策）， 然后，借款人将不时向贷款人支付额外金额或金额，以补偿贷款人或贷款人的 控股公司遭受的任何此类减少。

(c) 补偿证书 ；延迟申请。在没有明显错误的情况下，贷款人出具的载有前述 (a) 或 (b) 段中规定的补偿 贷款人或其控股公司所需金额并交给借款人的证书应是 确凿的。借款人应在收到任何此类证书后的十 (10) 个营业日 天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。贷款人未能或拖延根据本第 5 节要求补偿 不构成对贷款人要求此类补偿的权利的放弃：前提是不得要求借款人 就贷款人通知借款人法律变更通知借款人之日起九 (9) 个月之前发生的任何增加的成本或减少向贷款人提供补偿导致成本增加或削减，以及贷款人 打算为此要求赔偿（除此之外，如果导致此类成本增加或削减的法律变更具有追溯效力， 则应延长上述九个月期限，以包括其追溯效力的期限）。

6。税收。

(a) 免税付款 。除非适用法律要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或根据借款人的任何义务支付的所有款项均不得扣除 或预扣任何税款。如果任何适用法律要求从借款人的任何此类付款中扣除或预扣任何 税，则借款人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的 全额款项，如果该税款为弥偿税 ，则应根据需要增加借款人的应付金额，以便在扣除后或已扣除（包括 ）此类扣除和预扣款，适用于根据以下规定应付的额外款项本第 6 节) 贷款人收到的金额等于 如果没有进行此类扣除或预扣则本应获得的金额。

(b) 贷款方支付 的其他税款。借款人和每位担保人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款，或者贷款人选择及时向其偿还任何其他税款。

(c) 贷款方的赔偿 。借款人和每位担保人应在 提出要求后的十 (10) 天内，共同和分别向贷款人赔偿贷款人应支付或支付或需要从向贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税（包括根据本第 6 条征收或主张或归因于 应付金额）的全额补偿税款以及任何罚款、由此产生或与之相关的利息和合理费用，不论此类补偿税 的征收或主张是否正确、合法征收或主张由相关政府机构执行。如果没有明显的错误，贷款人向借款人提供的关于此类付款或负债金额 的证明应是确凿的。

(d) 付款证据 。在借款人根据本节 6向政府机构缴纳税款后，借款人应尽快向贷款人交付该政府机构签发的证明 此类付款的收据的原件或经认证的副本、报告此类付款的申报表副本或贷款人合理满意的其他付款证据。

(e) 某些退款的待遇 。如果贷款人出于善意自行决定已收到根据本第 6 节获得的任何 税款的退款（包括根据 本第 6 节支付的额外款项），则它应向借款人支付等于该退款的金额（但仅限于根据本第 6 节 支付的与税款有关的赔偿金的范围）获得此类退款），扣除 贷款人的所有自付费用（包括税款），且不含利息（已支付的利息除外）由相关政府机构负责此类退款）。如果贷款人被要求向该政府机构偿还此类退款 ，则应贷款人的要求， 应贷款人的要求，向贷款人偿还根据本第 6 (e) 节已支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、 利息或其他费用）。尽管本第 6 (e) 条中有任何相反的规定，但在任何情况下都不要求贷款人 根据本第 6 (e) 条向借款人支付任何款项，这笔款项的支付会使贷款人的税后净额 不如贷款人没有扣除、扣缴或以其他方式扣除、扣缴或以其他方式获得补偿并产生此类退款的情况下处于不利的税款征收的， 从未支付过与此类税收有关的赔偿金或额外款项。不得将本第6（e）条解释为要求贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的任何其他与税收有关的信息 ）。

(f) 豁免 证书。如果贷款人有权免除或减少根据任何 贷款文件支付的预扣税，则它应在借款人要求的合理时间或时间向借款人提供借款人合理要求的正确填写和 执行的文件，以允许在不预扣或降低的 预扣率的情况下支付此类款项，或使借款人能够确定的方式付款无论贷款人是否受备用预扣税或信息 报告要求的约束。

7. [故意删除]

8。付款条件和到期日。

(a) 利息 应在2024年12月4日（“初始到期日”）与全部未偿本金余额以及应计但未付的利息一起到期支付。如果借款人选择并有资格获得延期期权，如果不按下文允许提前支付 ，则本票据的未付本金余额以及本票据下的所有应计和未付利息和其他费用 应在初始到期日或延长到期日（视情况而定）全额到期支付。

(b) 如果 借款人支付的任何款项应在工作日以外的另一天到期，则到期日应延至下一个下一个工作日，并且这种延期应视情况反映在利息或费用的计算中；但是， 如果下一个工作日发生在下一个日历月，则到期日应为即日 个工作日之前。

9。预付款。

在不违反第12（j）条的前提下， 借款人可以在借款人以书面形式（亲自或传真发送）或通过电子系统通知贷款人后，在 贷款安排已获贷款人批准后，随时或不时自愿预付全部或部分贷款 ，不收取任何溢价或罚款；前提是贷款人不迟于此收到此类通知在 此类预付款之日下午 12:00 之后。每份此类通知均应具体说明此类预付款的日期和金额。如果借款人发出此类通知，则该通知中规定的付款 金额应在通知中规定的日期到期并支付。贷款的所有预付款应按预定到期日的反向顺序应用于 未偿还的本金。

10。默认事件。

(a) 如果发生以下任何一种情况并且仍在继续，则应存在 “违约事件”：

(b) 在 违约事件发生和持续期间：(i) 贷款人没有义务根据本协议进一步预付款； (ii) 本协议项下的未偿本金余额和应计利息以及根据本协议和 应付的任何额外款项应立即到期支付，无需任何形式的要求或通知；(iii) 根据贷款人的选择，本票据 将从违约事件发生之日起按违约利率（定义见下文）支付利息；而且（iv）贷款人可以 不时行使贷款文件或适用法律规定的任何权利和补救措施。上述 补救措施与本说明中或法律或衡平法规定的所有其他权利或补救措施截然不同且具有累积性，可以按任何顺序并行、独立或依次行使 。

(c) 贷款人的 交易过程以及贷款人拖延或未能行使任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害贷款人的权利、权力和补救措施。

11。抵销权。

违约事件发生后，就借款人在本票据下对贷款人的义务以及法律允许的范围内 ，贷款人应拥有合同权利，抵销借款人目前或以后占有的所有存款、 资金、证券和其他财产的所有权利、所有权和权益但是，向贷款人存款，无论是存放在普通账户还是特殊 账户中还是存款中，无论是与其他人共同持有，还是出于保管或其他目的而持有，这不包括 任何 IRA 或 Keogh 账户，或法律禁止抵销的任何信托账户。 可以在不要求借款人或不通知借款人的情况下行使所有这些抵消权。每项此类抵销权均应被视为在本协议项下发生违约事件时立即行使，贷款人无需采取任何行动，尽管贷款人稍后可能会在其账簿和 记录中记录此类抵消。

12。可选 转换。从2024年1月10日开始，在票据到期日 日之前的任何时候，贷款人有权但没有义务根据本节的条款和 条件，选择将本票据 的全部或部分本金转换为面值为每股0.0001美元的HofReco普通股（“HofReco普通股”）（任何此类转换，即 “可选转换”）。

(a) 贷款人 可以选择将本票据本金的全部或任何部分转换为等于 等于 (A) 转换通知（定义见下文）中规定的本票据本金额（x）、 加（y）截至该票据该本金额的所有应计和未付利息之和（y）的商数适用的转换选择生效日期 （定义见下文）除以截至适用的转换选择生效日期的转换价格（定义见下文），根据第12（g）节的规定，HofReco普通股的部分 股向上或向下四舍五入。“转换价格” 指3.66美元， ，根据HofReco普通股的股票分割、股票分红、组合和细分进行了适当调整。

(b) 在 中，为了对本票据本金的全部或任何部分进行可选转换，贷款人应向HofReco提交一份由贷款人正式签署的书面通知 （“转换通知”），并附上本附注，说明贷款人 不可撤销地选择转换此类转换通知中规定的本票据的本金金额。如果本票据 中只有一部分正在转换，则借款人应发行一张替代票据，该票据代表本票据中尚未转换的剩余本金。根据可选转换本票据本票据全部或任何部分本金的选择应被视为自以下日期（“转换选择生效日期”）起作出：（A）对于HofReco在任何工作日纽约时间下午 5:00 或之前收到的任何转换通知， 和 (B) 对于HofReco在非营业日 日或纽约时间下午 5:00 之后收到的任何转换通知，在收到此类通知后的下一个工作日工作日。 对本票据本金进行了可选转换选择的兑换，以及根据此类转换而发行的所有HofReco普通股的发行， 应自适用的转换选择生效日期起生效。在适用的转换 选举生效日期后的三 (3) 个工作日内，HofReco应通过账面记账交割向贷款人（或者，如果适用，以转换 通知中规定的贷款人指定人的名义）交付一定数量的HofReco普通股。

(c) 对本票据进行任何转换后，贷款人对本票据未付本金转换为HofReco 普通股的权利将终止，贷款人应被视为已转换为本票据本金 金额的HofReco普通股的所有者，转换后的本金应予消灭并被视为已免除 或已偿还，将不再处于未偿状态，任何此类金额将来都不会产生利息。

(d) 任何可选转换后交付的所有 股HofReco普通股将在此类转换后获得正式有效的授权和发行， 已全额支付且不可评估，不受所有优先权，免除所有税款、留置权、担保权益、费用和抵押权 （由此产生或施加的留置权、担保权益、费用或抵押权除外持有人或与之同时发生的任何转让 相关的税款）。

(e) 根据任何 可选转换本票据本金的全部或任何部分后， 发行的HofReco普通股无需向贷款人支付额外对价或其他费用、成本或税款； 但是，前提是HofReco无需缴纳任何税款或其他政府费用 以贷款人以外的任何人的名义发行或交割任何HofReco普通股， 不得除非申请此类税款或费用的人已向HofReco支付了任何此类税款或费用，或者已确认 令HofReco满意地证实该税款或费用已缴纳或无需缴纳此类税款或费用。

(f) HofReco 应随时储备和保留其授权但未发行的HofReCo普通股，仅用于根据本第12节转换本票据本金后发行的目的 ，根据任何可选转换 转换本票据所有未偿还本金后可发行的HofReCo普通股数量 转换价格。HofReco应采取一切必要行动，确保HofReco Common Stock的所有此类股票的发行不会违反适用于HofReco的任何适用法律或政府法规，也不会违反任何可以上市HofReco普通股的证券交易所 的要求（正式发行通知除外，HofReco将在每份此类通知后立即交付 发行）。HofReco不得采取任何可能导致HofReco普通股的授权股数 但未发行的数量少于转换本票据本票据本金后要求保留的发行股份数量 的行动。

(g) 本票据本金的全部或任何部分 进行任何可选转换后，不得发行HofReco普通股的零股 股。 HofReco普通股的任何小数份额都应向上或向下四舍五入到下一个整数或零（为此，一半 更接近下一个较低的整数），而不是向任何持有人提供HofReco普通股的一小部分。

(h) 转换价格应不时进行加权平均反稀释调整，如下所示：

(i) 如果 HofReCo 在本票据发行之日至票据到期日这段时间内 随时或不时发行 HofReco普通股（或被视为已发行本文规定的任何HofReco普通股），但排除的 证券（定义见第 12 (h) (iii) 节）和排除交易（如第 12 (h) (iv) 条所定义）（例如 股增发，“增发股份”），不含对价或每股对价低于之前有效的转换价格 HofReCo 普通股的发行，应立即将该 发行前有效的转换价格降至根据以下 公式确定的价格（按最接近的百分之一美分计算）：

CP2 = CP1 * (A + B) ¹ (A + C)

出于上述公式的 目的，应适用以下定义：

(ii) 为了根据第 12 (h) (i) 条对转换价格进行任何调整 ，应适用以下条款：

(A) 在 以现金发行HofReco普通股的情况下，对价应被视为为此支付的现金金额， 从中扣除HofReco为任何承保或其他与发行和销售有关的任何折扣、支付或产生的任何折扣、佣金或其他费用 。

(B) 如果以 以现金以外的全部或部分对价发行HofReco普通股，则不管采用何种会计处理，非现金 的对价均应被视为HofReco董事会真诚确定的公允市场价值。

(C) 如果不对价发行HofReco普通股 ，则对价应被视为每股0.01美元。

(D) 如果发行 (x) 份期权或认股权证或认购权 HofReCo 普通股、(y) 债券或证券 将其条款转换为或可兑换 HofReCo 普通股或 (z) 购买此类可转换 或可交换证券的认购权的期权：

(1) 在行使此类期权或认股权证或认购权 行使HofReCo普通股购买权或认购权后可交付的HofReco普通股总数 应被视为在发行此类期权或权利时，其对价 等于对价（按上述细分（A）、（B）和（C）中规定的方式确定）已发行任何，HofReco在 发行此类期权、认股权证或权利时收到，加上此类期权、认股权证或权利中规定的最低购买价格 由此涵盖的 HofReco 普通股；以及

(2) 在转换或兑换任何此类可转换或可兑换 债务或证券时，或在行使购买权或认股权证或认购此类可转换或可兑换 证券并随后对其进行转换或交换时，可交付的HofReco普通股总数 应被视为已发行此类证券或 此类期权、认股权证或权利发行，其对价等于HofReco为此收到的对价证券 和相关期权、认股权证或权利（不包括因应计利息或应计股息而获得的任何现金），以及HofReco在转换或交换此类证券或行使任何 相关期权、认股权证或权利时将获得的 额外对价（如果有）（每种情况的对价将按细分 (A)、(B) 中规定的方式确定和 (C) 上文)。

(iii) 就本第 12 (h) 节 而言，“除外证券” 一词是指 (i) 根据HofReco董事会批准的任何协议、计划或安排 向HofReco及其子公司的高级职员、员工、董事或顾问发行的HofReCo普通股 ，或此类HofReCo的购买期权或认股权证或认购权 O Common 股票，或债务或证券，按其条款可转换为或可兑换为此类HofReco普通股，或可购买的期权或认股权证 或认购权根据此类协议、计划或安排发行的此类可转换或可交换证券；(ii) 作为股票分红或在 HofReco普通股进行任何股票拆分或其他细分或组合时发行的HofReco普通股 股票；或 (iii) 通过合并或购买股票或购买全部或基本全部股票收购另一家公司或其他实体而发行的证券该其他公司或其他实体的资产 ，因此HofReco拥有该等公司或其他实体的不少于多数的投票权收购 或收购后的其他公司或其他实体。

(iv) 就本第 12 (h) 节 而言，“排除交易” 一词是指出售根据公司《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 发行的普通股 ；但是， ，前提是， ，公司出售此类股票的每个财务季度的总对价达到500万美元的倍数，开头为生效日期之后发生的销售，每股平均对价为500万美元 总对价的倍数除当时在该财务季度末有效的行使价外， 在该财政季度末生效的 行使价应立即降至根据第 12 (h) (i) 节规定的公式确定的价格（计算至最接近的百分之一美分） ，但需进行以下调整：(A) “A” 应表示 (1) 的差额在出售 公司 “上市发行” 下达到500万美元倍数的股票后立即流通的普通股数量（包括根据第 12 (h) (ii) (D) 条被视为 已发行的任何普通股，减去 (2) 根据公司 “在市场发行” 下以500万美元倍数发行的普通股数量，以及 (B) “C” 是指根据公司 “在市面发行” 发行的此类普通股 股票的数量 500 万美元。

(i) 纳斯达克 19.99% 的上限尽管本票据或其他交易文件（定义见下文）中存在任何相反的规定，但HofReco 和贷款人同意，根据本说明和根据 其他交易文件可能向贷款人发行的HofReco普通股的累计总数不得超过纳斯达克上市规则第5635（d）（“纳斯达克19.99％上限”）的要求，除非该限制不适用获得批准后（定义见下文）。如果根据 本票据和其他交易文件向贷款人发行的HofReco普通股数量达到纳斯达克19.99％的上限，以免违反上市规则 第5635（d）条中规定的20％上限，则HofReco将在选择时通过合理的商业努力争取股东批准本票据并在该日增发 HofReco普通股如有必要，按照 纳斯达克上市规则第5635（d）条（“批准”）的要求转换本票据下的贷款部分。就本文而言，“交易文件” 统称（A）本票据和（B）HofReco发行的与本票据所设想的交易有关的自生效之日起生效的所有其他证券。

(j) 预付款 通知。在预付本票据所证明的全部或任何部分贷款之前，借款人应至少提前十 (10) 天 天向贷款人发出书面通知。在贷款人收到此类通知后的二十 (20) 个工作日内，贷款人有权（但没有义务）根据本第 12节，按当时有效的转换价格转换本票据所证明的全部或任何部分贷款。

13。杂项。

(a) 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应按照《贷款协议》中规定的 方式发出。

(b) 延迟 不妨碍贷款人。 贷款人拖延或不行使本协议产生的任何权利或权力都不会损害 任何此类权利或权力，也不会被视为对任何此类权利或权力的放弃，贷款人的作为或不作为也不会损害任何此类 权利或权力。

(c) 贷款人的 补救措施累计。 贷款人在本协议下的权利和补救措施是累积的，并不排斥贷款人根据其他协议、法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(d) 没有 口头修饰语。 除非贷款人以书面形式签署，否则对本 票据任何条款的修改、修正或豁免，或对借款人背离本票据的任何条款的同意均无效。

(e) 贷款人的 成本/开支。 借款人同意在法律允许的范围内，按要求支付贷款人 为行使本票据及其任何证券中的权利而产生的所有成本和开支，包括但不限于贷款人律师的合理费用和开支 。

(f) 部分失效；可分割性。如果法院认定本说明的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行， 本说明的所有其他条款将保持完全效力和效力。

(g) 豁免。 借款人以及本票据的所有其他生成者和背书人特此永久放弃对任何和所有工具、本票据的接受通知、贷款或垫款通知、信贷发放、抵押品 收到或交付的通知，或依据此采取的任何其他行动，以及任何形式的所有其他要求和通知的出示、抗议、不兑现通知和不付款通知、 和要求，但此类除外 如本文明确规定的。借款人还放弃所有基于担保或抵押品减值的辩护。

(h) 继任者 和分配绑定。 本票据对借款人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，本票据的利益 将使贷款人及其继承人和受让人受益；但是，未经贷款人书面同意，借款人不得全部或部分转让 本票据，贷款人可以随时全部或部分转让本票据。

(i) 管辖 法律，· 管辖权。本票据已交付给贷款人并被贷款人接受，将被视为在 俄亥俄州制作。本票据将根据俄亥俄州 法律（不包括法律冲突规则）进行解释，并确定贷款人和借款人的权利和责任。借款人特此不可撤销地同意俄亥俄州斯塔克县或凯霍加县任何州或联邦法院的专属管辖权 ；前提是本票据中的任何内容均不会阻止贷款人 对借款人个人、任何证券 或任何其他县、州或其他外国或国内司法管辖区内的任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。借款人承认 并同意上面提供的场地是贷款人和借款人最方便的论坛。在根据本说明提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议 以及基于更方便的论坛提出的任何异议。

(j) 指数值。 本票据将初始利率和初始指数值表示到小数点右边的两 (2) 位。这个表达式 只是为了方便起见。如本说明所述，贷款人使用的指数参考来源实际上可能在任何一天将指数 引用到小数点右边的多达五 (5) 位。因此，用于计算 本票据利率和应付利息金额的实际指数值将位于小数点右边的五 (5) 位。

(k) 付款的发布和应用。

(i) 根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有 笔本金、利息和其他款项必须不迟于到期日上午 11:00（美国东部标准时间）向贷款人支付，以确保在到期日获得贷款。所有积分均为临时贷款，须经过验证 和最终结算。贷款人可以向运营账户收取 退还给贷款人的任何未付或未收取的款项或其他款项的金额。

(ii) 在本票据下的违约事件发生之前，应先将款项用于支付利息，然后用于本金，然后用于应付给贷款人的与贷款有关的任何费用或其他款项 。在本票据下的违约事件发生后，贷款人可以选择 按以下方式进行付款：首先用于任何收款成本或支出（包括合理的律师费），然后是贷款文件下应付的任何滞纳费用或其他费用，然后是应计利息，然后是本金。如果借款人为借款人的利益支付款项或贷款人收到 抵押品（定义见贷款协议）的任何款项或收益，这些款项或收益随后无效， 宣布为欺诈性或优惠性，则根据任何破产法、普通法或衡平法理由，将抵押品 或任何其他一方撤销或需要偿还给受托人、占有资产的债务人、接管人、托管人 或任何其他当事人，则在此范围内，贷款或其用于 的部分应恢复并继续，就好像此类付款或收益尚未偿还一样由贷款人收到。

(iii) 借款人 应支付本金、利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有其他款项，不得进行任何扣除， 包括对任何抵销或反索赔的任何扣除。

(l) 有关《美国爱国者法案》要求的程序的重要 {BR} 信息。 为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱 活动的行为，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录信息，以识别开设账户或与贷款人建立关系的每个实体或个人 。

这意味着什么： 实体或个人开设账户或与贷款人建立关系时，贷款人可能会要求提供姓名、地址、出生日期和 其他信息，以便贷款人能够识别开设账户或与 Lender建立关系的实体或个人。贷款人还可能要求查看该实体或个人的识别文件。

(m) 损失赔偿 。 根据贷款人不时提出的要求，借款人应立即向贷款人提供补偿，并使贷款人 免受其因（i）在除利息期最后一天以外的 日（无论是自愿、强制性、自动、加速还是其他原因）或者 (ii) 支付或预付任何贷款产生的任何损失、成本或开支) 借款人未能预付或借入任何在当日或该日应计利息 的贷款借款人通知的金额，包括因清算或再使用资金 而产生的任何损失或费用。

(n) 生存。 借款人在本协议第5至7节下的所有义务应在贷款人发放贷款和偿还贷款的承诺 终止后继续有效。

(o) 连带责任 和连带责任。如果本票据由多个借款人发出，则此处的承诺和协议应 解释为所有借款人的连带承诺和协议，并应构成每位借款人的 共同义务并对每位借款人具有完全约束力和可执行性。 任何人或本说明当事方的死亡或获释均不影响或免除任何其他人 或一方的连带责任。贷款人可以选择对一名或所有借款人强制执行本票据，不得要求贷款人对每位借款人诉诸执法 ，未能对任何借款人提起诉讼或加入任何借款人不得影响 任何其他借款人的连带责任。

14。承认审判的权力。

借款人授权任何律师在本票据所证明的贷款 到期后，在俄亥俄州或美利坚合众国任何其他州或地区的任何记录法庭出庭 ，以免签发和送达诉讼程序，并就本票据上显示的到期金额供认对 借款人有利于贷款人的判决，以及以下费用诉讼，然后放弃所有错误 以及所有上诉权和暂缓执行权。借款人放弃贷款人聘请的律师在 中代表借款人承认对借款人的判决时可能存在的任何利益冲突，而该律师则由贷款人聘用。借款人明确同意 代表借款人供认判决，并同意该律师费由贷款人支付或从收取本票据或相应抵押品的收益 中扣除。

15。放弃陪审团审判。

借款人承认并同意，{BR} 可能存在就借款人和贷款人之间产生的任何索赔、争议或诉讼进行陪审团审判的宪法权利，{BR}，但该权利可以放弃。因此，借款人同意，尽管有这样的宪法权利，但在这起商业 事项中，借款人认为并同意放弃该权利符合他们的最大利益，因此，特此放弃这种 接受陪审团审判的权利，并进一步同意这是审理与本票据、贷款文件或其间关系有关的任何索赔、争议或诉讼（如果有）的最佳论坛在每个 案例中，借款人、贷款人和贷款文件的任何其他当事方，无论是现在存在的还是以后出现的，或无论是合同、侵权行为还是其他形式，都应由具有司法管辖权的法院 {BR} 在没有陪审团的情况下开庭。

[页面的其余部分故意留空

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为此，截至上述当天和年份，借款人已在俄亥俄州斯塔克县执行 并交付了本票据，以昭信守。

借款人：

警告——签署本文即表示您放弃 {BR} 通知权和法庭审判权。如果您不按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 货物、有缺陷的商品、他未能遵守协议还是任何其他原因，都可以使用法院的权力向您收取款项。

借款人承认，其 已阅读并理解本票据的所有条款，包括供词和免除陪审团审判，律师已在必要或适当时向借款人告知 。

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为此，截至上述当天和年份，借款人已在俄亥俄州斯塔克县执行 并交付了本票据，以昭信守。

借款人：

警告——签署本文即表示您放弃 {BR} 通知权和法庭审判权。如果您不按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 货物、有缺陷的商品、他未能遵守协议还是任何其他原因，都可以使用法院的权力向您收取款项。

借款人 承认已阅读并理解本说明的所有条款，包括供认判决和放弃陪审团 审判，并在必要或适当时得到了律师的建议。

首次修订和重列本票（HNB/Retail）的签名页

借款人：

警告——签署本文即表示您放弃 {BR} 通知权和法庭审判权。如果您不按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 货物、有缺陷的商品、他未能遵守协议还是任何其他原因，都可以使用法院的权力向您收取款项。

借款人 承认已阅读并理解本说明的所有条款，包括供认判决和放弃陪审团 审判，并在必要或适当时得到了律师的建议。

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提及截至2020年12月1日的某些定期贷款协议 （经修订、重述、补充、免除或以其他方式不时修改的 “定期贷款协议”），这些实体被认定为共同借款人，以及分配给CH Capital Lending的牵头安排人、行政 代理人、抵押代理人和贷款方代表的Aquarian Credit Funding LLC，LLC，特拉华州的一家有限责任公司 ，2022年3月1日（以行政代理人和贷款人的身份），以及与定期贷款协议有关的所有协议、票据和 期票（以此身份为 “管理代理人”）。

尽管CH Capital Lending, LLC以 的身份作为定期贷款协议下的管理代理人不是本票据的当事方，但管理代理人在下方签名， 特此同意本票据的规定。在不限制上述规定的前提下，(a) 本票据所证明的债务 应被视为《定期贷款协议》下的 “允许债务”，（b）转换本票据所证明的全部或部分负债后发行的HofReco普通股 应被视为《定期贷款协议》下的 “允许的股票发行” ，以及 (c) 管理代理人同意适用于根据本 附注授予贷款人的担保权益。

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