本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许报价或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

我们将在本次发行中发行股普通股，每股面值0.0001美元，以及随附的普通认股权证，用于购买股普通股。每股普通股和购买一股普通股的附带普通股认股权证的公开发行价格合计为美元。普通认股权证的行使价为每股美元，可立即行使，并将自发行之日起五年后到期。我们还发行在行使普通认股权证后可不时发行的普通股。

普通股和普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将分开发行，发行后将立即分开。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EOSE”。 2023 年 12 月 13 日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股1.48美元。普通权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

我们的业务和对证券的投资涉及重大风险。这些风险的描述从本招股说明书补充文件第S-4页开始，在随附的招股说明书第8页开始，在以引用方式纳入本招股说明书补充文件的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2023年左右在纽约州纽约交付普通股和普通认股权证，并付款。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布日期之前以提及方式纳入的任何文件之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——对于示例，一份以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件——中的声明日期较晚的文档修改或取代了先前的声明。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺，这些协议作为附录提交到此处中的任何文件，仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为了在这些协议的当事方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和契约视为准确代表我们当前的事务状态。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息、随附的招股说明书、任何自由写作招股说明书或此处以引用方式纳入的文件。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供不同的或其他信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文或其中以引用方式纳入的任何自由书面招股说明书或文件中包含的信息仅在各自发布之日准确无误，不论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。对于您而言，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，在做出投资决策。您还应该阅读并考虑我们向您推荐的文件中的信息，这些信息位于部分，标题为 “在哪里可以找到更多信息”和 “以引用方式纳入某些信息” 分别在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们行业、我们的市场份额和我们所服务的市场的信息基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）和管理层估计的信息。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对认为合理的行业和市场的了解时做出的假设。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何此类信息。此外，由于各种因素，包括中描述的因素，对我们运营所在行业的未来表现的预测、假设和估计以及我们未来的表现必然会受到不确定性和风险的影响风险因素” 和”关于前瞻性陈述的特别说明。”这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估算结果存在重大差异。

我们仅在允许报价和销售的司法管辖区出售我们的证券，正在寻求买入报价。本招股说明书补充文件的分发和随附的招股说明书以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须向自己通报证券发行以及本招股说明书补充文件以及在美国境外发行随附招股说明书的情况，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书中任何人提出的出售要约或招股要约的邀请，不得与之相关联。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号名称。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及 “Eos”、“公司”、“我们”、“我们的”、或类似内容均指特拉华州的一家公司Eos Energy Enterprises, Inc.及其子公司，除非上下文另有要求或另有说明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、 “可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中的多个地方，包括有关Eos Energy Enterprises， Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念、他们做出的假设和当前获得的信息。由于此类陈述基于对未来财务和经营业绩的预期，而不是事实陈述，因此实际业绩可能与预期结果存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项出现，它们可能会导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。你应该仔细阅读标题为的部分 “风险因素”从本招股说明书补充文件的S-4页开始，从随附的招股说明书的第8页开始，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的类似标题，讨论与我们的业务和证券投资有关的这些风险和其他风险。本警示声明对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中类似标题下的进行了明确的全部限定。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映发表任何此类陈述之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了关于我们、本次发行的精选信息以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息。本摘要不完整，不包含根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，包括 “风险因素”、财务报表和相关附注，以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息。

概述

我们为公用事业规模、微电网以及商业和工业（“C&I”）应用设计、开发、制造和销售创新的锌基储能解决方案。我们相信，我们的电池有可能成为锂离子（“Li-ion”）电池的领先替代品，适用于此类长续航时间应用。我们开发了广泛的知识产权，拥有多项专利，涉及独特的电池化学成分、机械产品设计、能量块配置和软件操作系统（电池管理系统或 “BMS”）。BMS 软件使用 EOS 开发的专有算法，包括环境和电池温度传感器、以及用于电串和系统的电压和电流传感器。我们专注于使用 Eos 的直流（“DC”）电池储能系统（“BESS”）设计、开发、生产和销售安全、可靠、持久、低成本的交钥匙交流电（“AC”）集成系统。我们的主要应用侧重于将电池存储解决方案与：（1）连接到公用事业电网的可再生能源系统；（2）未连接到公用事业电网的可再生能源系统；（3）用于缓解拥堵的存储系统；（4）帮助C&I 客户降低峰值能源使用量或参与公用事业辅助和需求响应市场的存储系统。我们在宾夕法尼亚州的海龟溪有一座制造工厂，用于生产带有集成 BMS 的直流能源模块。我们的主要市场是北美，在欧洲、大洋洲、非洲和亚洲都有机会主义的增长机会。

我们提供创新的Znyth™ 技术 BESS，旨在提供运营灵活性，以管理可再生能源发电量的总体增加以及电力需求增长导致的电网拥挤所导致的电网复杂性和价格波动。我们的 BESS 是一种经过验证的化学物质，采用耐用的设计，含有可获得的非贵土成分，即使在最极端的温度和条件下也能提供结果。该系统安全、灵活、可扩展、可持续，在美国制造，使用主要来自美国的原材料。我们的 BESS 是我们创新系统的核心，如今，这些系统为公用事业、独立电力生产商、可再生能源开发商和 C&I 客户提供经过验证、可靠的储能替代方案，可放电 3 到 12 小时。我们的创新精神延伸到我们的制造战略，其中包括专有设备和工艺，与其他类似技术相比，我们能够以更低的资本密集度快速扩大规模。我们相信，我们的技术将继续降低成本，提高BESS的运营效率和竞争力。

除我们的 BESS 外，我们目前还提供：(a) BMS，它提供远程资产监控功能和服务，以跟踪 BESS 的性能和运行状况，并通过预测分析主动发现未来的系统性能问题；(b) 项目管理服务，确保的实施过程与客户的整体项目计划相协调；(c) 调试服务，确保客户安装的 BESS 符合客户预期的性能；以及 (d) 长期维护计划保持我们系统的最佳运行性能。

策略

我们将继续投资于下一代产品Eos Z3™ 电池的设计、开发和生产，该电池所依据的电化学在十年的大部分时间里都没有发生根本性的变化。下一代 Eos Z3 电池旨在降低成本和重量，同时提高可制造性和系统性能。与第 2.3 代相比，Eos Z3 电池更具成本效益，并且采用更简单的浴缸设计，每个电池模块的电池数量减少了 50%，焊接次数减少了 98%。我们目前预计，Eos Z3 BESS将为客户提供每平方英尺两倍的能量密度，同时具有与上一代电池相同的安全性和可靠性。 Eos Z3 的过渡正在全面展开，第一条半自动电池生产线已安装完毕并已开始商业化生产。 Eos Z3 电池采用相同的化学成分，循环次数超过 300 万次，并采用了旨在提高性能、降低成本和提高可制造性的全新机械设计。我们在第三季度交付了该系列的第一批客户订单。我们在开发Eos Z3电池方面的进展将过去15年中吸取的宝贵经验教训融入到新的系统设计中，我们预计在我们开发最先进的新生产线时，将提高效率。2023 年 2 月，我们完成了对下一代 Eos Z3 电池的 UL 9540A 初始测试，并发布了热跑道传播的 UL 9540A 阳性测试结果。我们将继续与国家认可的测试实验室合作，更新非锂离子电池的气体排放测试程序。

企业信息

该公司于2019年6月在特拉华州成立，是一家空白支票公司，名为B. Riley Principal Merger Corp. II。由于业务合并，该公司于2020年11月16日更名为Eos Energy Enterprises, Inc.

附加信息

我们主要行政办公室的邮寄地址是新泽西州爱迪生市公园大道3920号 08820，我们的电话号码是 (732) 225-8400。我们的公司网站地址是 www.eosenergystorage.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是，也不得被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

有关我们的业务描述、财务状况、经营业绩以及有关我们的其他重要信息，请您参阅本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的向证券和交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅”在哪里可以找到更多信息.”

产品

发行人		特拉华州的一家公司 Eos Energy Enterprises, Inc.

我们发行的普通股		股普通股

我们提供的常见认股权证		Common 认股权证可购买总计普通股。我们的每股普通股将连同购买一股普通股的普通认股权证一起出售。每份普通认股权证的行使价为每股美元，可立即行使，将在原始发行日期的五周年时到期。普通认股权证的行使价和行使普通认股权证时可发行的股票数量须根据股票股息、股票分割、重组或影响我们的普通股和行使价的类似事件进行惯例调整。普通股和随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将分开发行，并将在发行时立即分离。本次发行还涉及行使普通认股权证后可发行的普通股的发行。请参阅”我们提供的证券的描述” 在本招股说明书补充文件第S-12页上。

本次发行后立即流通的股票 ⁽¹⁾		股份。


使用的收益		我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金和资本支出。请参阅 “所得款项的用途”在第 S-9 页上。

股息政策		我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金或其他股息。请参见 “股息政策”在第 S-11 页上。

风险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。你应该仔细阅读并考虑标题 ” 下方列出的信息风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-4页开始，在随附的招股说明书的第8页开始，，在决定投资我们的证券之前，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件的类似标题下。

纳斯达克符号		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “EOSE”。普通权证没有成熟的交易市场，，我们预计交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或全国认可的交易系统中上市普通认股权证。没有交易市场，普通认股权证的流动性将极其有限。

⁽¹⁾	本次发行后待发行的股数量基于截至2023年9月30日已发行的156,378,778股普通股，不包括：

●

截至2023年9月30日，根据与Spring Creek Capital LLC签订的投资协议于2021年7月发行的可转换票据可发行5,621,068股普通股，该票据涉及向买方发行和出售公司2026年到期的5％/6％的可转换优先PIK转换票据（“Koch 可转换票据”），科赫可转换票据于2022年5月1日被转让给伍德河资本， LLC；

●

截至2023年9月30日，根据与大美国保险公司、 Ardsley Partners 可再生能源有限责任公司、CCI SPV III、LP、Denman Street LLC、John B. Berding 不可撤销儿童信托基金、约翰·伯丁和AE Convert, LLC签订的与有关的可转换票据转换后，可发行9,215,382股普通股} 向买方发行和出售本金总额为13,75万美元的公司 2026年到期的可转换优先PIK票据（“AFG可转换票据”）；

●

截至2023年9月30日，根据截至2023年4月12日的某些证券购买协议以私募方式发行的未注册普通认股权证，可发行16,000,000股普通股，这些认股权证的行使价为每股股3.14美元；

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截至2023年9月30日，行使根据2023年5月15日的某些证券购买协议以私募方式发行的未注册普通认股权证后，可发行3,601,980股普通股，这些认股权证的行使价为每股2.50美元；

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行使我们的公共认股权证和截至2023年9月30日尚未发行的某些私人认股权证后可发行7,326,654股普通股，这些认股权证的行使价为每股11.50美元；

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截至2023年9月 30日，行使已发行股票期权后可发行4,157,675股普通股；

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截至2023年9月30日，归属截至2023年9月30日已发行的限制性股票单位后可发行5,081,937股普通股；以及

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截至2023年9月30日，根据我们的股权激励计划，有5,573,529股普通股可供未来发行。

除了另有说明外，本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假定本次发行中发行和未行使本次发行中发行的普通认股权证。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文和其中以引用方式纳入的信息和文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告已存档于美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

我们认为，由于 “所有权变更”，如经修订的1986年《美国国税法》第 382节所定义，我们使用净营业亏损结转额的能力可能会受到严重限制.

截至2022年12月31日，我们的净营业亏损（“NOL”）结转额约为4.8535亿美元，用于美国联邦税收目的。根据美国联邦所得税法，我们通常能够使用我们的NOL结转额（和某些相关的税收抵免）来抵消普通应纳税收入，从而减少我们的美国联邦所得税应纳税额，自亏损发生之年起长达20年，之后时间将到期。此外，截至2022年12月31日，我们有大约2.3568亿美元的州NOL结转额（以及某些与相关的税收抵免），这些抵免通常可用于抵消产生亏损的年度起约20年的州应纳税收入，具体时间视各州而定，过期时间视各州而定。

根据《美国国税法》第382条的规定，当我们遇到 “所有权变更” 时，我们使用我们的 NOL 结转额将受到一个可能非常重要的限制（这将导致我们的 NOL 结转在使用之前过期）。如果被认为拥有至少 5% 的股东或一组股东在滚动的三年期内，其所有权比最低所有权百分比增加50个百分点以上，则通常发生第382条的所有权变更。如果发生所有权变更，则第382条通常会对所有权变更后的应纳税收入设定年度上限，该限额可能会被所有权前变更 NOL 结转金额抵消，该限额等于所有权变更前我们未偿股权总价值的乘积（减去了第382条中规定的某些项目）和所有权时有效的美国联邦长期免税利率的乘积改变。许多特殊和复杂的规则适用于计算第 382 条的限制。

尽管第 382节的复杂性使得很难确定所有权变更是否以及何时发生，而且尚未进行正式研究，但我们认为由于我们在2022和2023财年通过股权融资筹集资金（包括本次发行），可能已经或将发生第382条的所有权变更。我们认为，第 382 条的限制可能会大幅减少我们在联邦和州 NOL 到期之前可能使用的数量。此外，如果我们将来未能在NOL结转到期之前产生足够的应纳税收入，则我们使用NOL结转的能力也受到限制。现有和未来的第382条限制以及我们将来无法产生足够的应纳税所得额，可能会导致我们的NOL结转资金中有很大一部分在使用之前到期。我们已经为递延所得税资产记录了全额估值补贴。

我们的债务可能对我们的财务状况产生不利影响，也可能对我们的业务运营产生不利影响。我们可能会产生额外的债务，包括有担保债务。

截至2023年9月30日，我们的合并负债总额为2.343亿美元，其中总计2.278亿美元为优先债务，总计为1.065亿美元。截至2023年9月30日，我们的子公司有5,860万美元的负债和其他负债（包括贸易应付账款，但不包括公司间债务和根据公认会计原则不要求在这些子公司的资产负债表上反映的负债）。此外，我们可以筹集额外的债务来为我们的运营提供资金。我们的债务可能对我们的业务和股权持有人产生重大影响。例如，它可以：

本次发行中普通股的每股有效公开发行价格和随附的普通股认股权证可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形净账面价值，在这种情况下，您可能会立即大幅稀释您在本次发行中购买的普通股或您在本次发行中购买的普通股认股权证所依据的普通股的净账面价值。在我们出售普通股股票和随附的普通认股权证生效后，以每股普通股美元和随附的普通认股权证的公开发行价格购买我们普通股（将的普通认股权证或出售随附的普通认股权证的收益归因于，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，您每股将立即稀释$ ，代表两者之间的差额预计调整和本次发行生效后，截至2023年9月30日，每股有效公开发行价格和我们的估算形式为调整后的每股有形净账面价值。行使认股权证，，包括本次发行中发行的普通认股权证、转换可转换证券、行使已发行股票期权以及归属其他股票奖励，都可能导致您的投资进一步稀释。参见标题为” 的部分稀释” 出现在本招股说明书补充文件的其他地方，以更详细地说明如果您参与参与本次发行，将受到的稀释。

由于我们将有广泛的自由裁量权和灵活性来使用本次发行的净收益，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 .

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金用途，并为其他一般公司用途提供资金。请参阅”使用的收益” 在第 S-9 页上。我们没有将本次发行的净收益的具体金额用于上述任何用途。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖我们的管理层的判断，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们将需要额外的融资来实现我们的长期目标，而未能以可接受的条件获得这笔资金可能会对我们支持业务增长战略的能力产生不利影响.

即使如果我们出售特此发行的所有证券，本次发行的预期净收益也可能不足以为我们业务的营运资本需求提供资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并将需要大量额外的资金。特别是，我们将需要额外的资金来增强现有产品和开发新产品，扩大我们在国内和国际上的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、产品和其他资产。因此，我们预计，为了支持我们的业务战略，必须通过股权或债务融资来获得额外的资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券所拥有的权利、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事务有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时获得充足的融资，那么我们继续支持业务增长、扩展基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

本次发行中发行的普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

我们在本次发行中发行的张普通认股权证的行使价为每股美元，但须对进行某些调整，自发行之日起五年后到期，自发行之日起，此类普通认股权证将自动以无现金方式行使。如果我们的普通股的适用成交量加权平均价格不超过普通认股权证在可行使期内的行使价，则普通权证可能没有任何价值。

在本次发行中购买的普通认股权证的持有人在行使普通认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利.

在普通认股权证的持有人行使此类普通权证后收购我们的普通股之前，持有人将对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使普通认股权证后，持有人将有权仅就行使记录日期在行使后的事项行使股东的权利。

如果任何普通股股是在行使任何普通认股权证或转换任何可转换票据时发行的，则有资格在公开市场上转售的股票数量将增加。

如果任何普通股股是在行使任何普通股或转换任何可转换票据时发行的，有资格在公开市场上转售的普通股数量将增加。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程和特拉华州法律中的规定可能会阻碍对我们的董事和高级职员提起诉讼。

除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则我们的第三次修订和重述的公司注册证书（以下简称 “章程”）要求：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张的行动根据《特拉华州通用公司法》或我们的章程的任何规定对我们、我们的董事、高级职员或员工提起的索赔，或我们的章程或 (iv) 任何针对我们或受内务原则管辖的董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼只能在特拉华州大法官法院提起，特拉华州大法官法院认定存在不可或缺的一方不受财政法院管辖的任何索赔（A）除外（而且不可或缺的一方在作出裁决后的 10 天内不同意大法官的属人管辖权），（B）是属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，（C）大法官对此没有属事管辖权，或（D）根据《证券法》提起的任何诉讼，大法官法院和特拉华特区联邦地方法院对这些诉讼具有并行管辖权。如果在特拉华州以外提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但法院可能会认定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会起到阻碍针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的作用，尽管我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法的遵守以及相关的细则和条例.

尽管有上述规定，我们的章程规定，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条为执行《交易法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼确立了的专属联邦管辖权。尽管我们认为该条款使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但该条款可能会阻碍针对我们的董事和高级职员的诉讼。

我们章程中的条款可能会阻碍收购我们，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的章程包含可能阻碍股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提案的条款。我们还受特拉华州法律的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定共同可能使解散管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致证券的市场价格大幅下跌。

无论我们的表现如何，我们都可能随时在公开市场上出售大量股普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。这种的销售可能基于个人投资者的流动性要求或我们无法控制的其他因素。

由于注册声明可供使用，股东出售股票或可能出售股票可能会增加股价的波动性，或者如果当前限制性股票的持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，则普通股的市场价格可能会下跌。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动并可能下跌。

我们证券价格的波动可能会导致您的部分或全部投资损失。我们的证券的交易价格可能会波动，并且会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，并可能进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们证券的市场价格。总体而言，和纳斯达克的股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们的证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对其他公司的股票失去信心都可能压低我们的股价。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。

无法保证我们的普通股票能够符合纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股和认股权证的股在纳斯达克上市。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括，除其他外，将普通股的最低出价定为每股1.00美元，或者冒退市风险，这将对我们的业务产生重大不利影响。如果纳斯达克因未达到上市标准而将普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来宣布现金分红的决定将由董事会根据适用法律自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家 “规模较小的申报公司” ，而且，由于我们选择使用可用的减少的报告要求，某些投资者可能会发现投资我们的证券的吸引力较小。

作为一家规模较小的申报公司，我们在向美国证券交易委员会提交的文件中与其他发行人相比，可以遵守缩减的披露义务，包括定期报告和代理报表中有关高管薪酬的披露义务。我们已选择采用小型报告公司可用的便利措施。在我们不再是一家规模较小的申报公司之前，我们在美国证券交易委员会文件中缩减披露规模将导致有关我们公司的可用信息少于其他上市公司。如果由于我们选择使用允许小型申报公司缩减披露，投资者认为我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价波动性可能更大。

根据经修订的1934年《证券交易法》，我们也是非加速申报人，我们无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求。因此，我们对财务报告的内部控制将无法获得与审计师认证要求约束的发行人年度报告中包含的与审计师认证相关的流程所提供的级别的审查。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们不需要遵守审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们依赖这些可用的豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，则我们的证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更具波动性。

我们估计，在扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们在本次发行中出售普通股及随附的普通认股权证所获得的净收益约为美元。这些估计不包括行使本次发行和出售的普通认股权证所得的收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金和资本支出。对于本次发行的净收益，我们目前没有更具体的计划或承诺，因此无法量化这些收益在各种潜在发行中的分配。

但是，请投资者注意，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。实际支出的金额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们的研发进展、跨职能成本密度和改进计划的进展和成功、我们的运营产生的现金金额、我们面临的竞争和其他运营因素以及任何不可预见的现金需求。

此外，根据我们与Atlas Credit Partners（ACP）Post Oak Credit I LLC签订的1亿美元优先有担保定期贷款信贷协议（“信贷额度”），除非我们获得信贷额度下的豁免，否则自信贷额度截止之日起，通过发行和出售总额超过3亿美元的股权证券而获得的任何净现金收益 br} S-3，可能包括行使下述普通认股权证的收益，可能必须用于预付信贷额度下的贷款，包括但不限于我们在截止日期和行使任何普通认股权证之间，以S-3表格出售额外证券。信贷额度下贷款的到期日是（i）2026年7月29日和（ii）科赫可转换票据当时到期日之前的91天，以较早者为准。信贷额度下的贷款按适用的利率加上公司选择的基准有担保隔夜融资利率（“SOFR”），即年利率，等于（y）SOFR 期限（定义见信贷额度）加 0.2616% 和（z）1.0%，或（ii）替代基准利率（“ABR”），即年利率等于（x）最优惠利率（定义见信贷工具）、（y）NYFRB利率（在信贷额度中定义）加上0.5％和（z）SOFR中最大值。对于SOFR贷款，信贷额度下的适用利润率为每年8.50％，ABR贷款的适用利润率为每年7.50％。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们会将多余的资金投资于短期、投资级、计息银行账户或证券。

如果您在本次发行中投资我们的证券，则您的利息将被摊薄（或增加），其幅度为您在本次发行中支付的每股普通股公开发行价格和随附的普通认股权证的合并公开发行价格与本次发行后每股普通股的净账面价值之间的差额。根据当时时已发行的156,378,778股普通股，截至2023年9月30日，我们普通股的净有形账面价值（赤字）约为美元（1.330亿美元），约合每股普通股0.85美元。“有形账面净值” 是总资产减去负债和无形资产的总和。“每股有形账面净值 ” 是有形账面净值（亏损）除以已发行股票总数。

在2023年9月30日之后发行的以下普通股生效后，截至2023年9月30日，我们的预计有形净账面价值约为1.216亿美元，合每股0.74美元：根据公司与Cowen and Company, LLC于2022年8月5日签订的普通股销售协议共出售8,187,193股普通股（经修订的 “销售协议”）。

在出售普通股及随附的普通认股权证生效后，在本次发行中以每股美元和随附的普通认股权证的合并公开发行价格购买最多普通股股（未将普通认股权证或出售普通认股权证的收益归因于任何价值），在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们的预测格式为截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值约为美元，或每股普通股约为 $ 。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了美元，并立即向参与本次发行的新投资者稀释了每股约美元美元，如下表所示：

关于稀释的讨论，及其量化表，假设不行使任何未偿还的期权或认股权证或其他可能具有稀释性的证券，不行使本次发行中出售的普通认股权证。行使价低于发行价的具有潜在稀释性的证券将增加对新投资者的稀释效应。

上面的讨论和表格基于截至2023年9月30日已发行的156,378,778股普通股，不包括截至该日的以下可能稀释的证券：

此外，如上所示，截至2023年9月30日，我们的已发行普通股包括截至2023年9月30日根据销售协议出售的1.243亿美元普通股，但不包括根据销售协议在2023年9月30日仍可供出售的高达7,570万美元的普通股。

如果行使这些期权、奖励或认股权证，包括本次发行中发行和出售的普通认股权证，新的期权和奖励是根据我们的股权激励计划发行并随后行使的，或者我们将来根据销售协议或其他方式发行额外的普通股或可转换成普通股的证券，则参与本次发行的新投资者将被进一步稀释。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金或其他股息，我们预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金或其他股息。

我们提供普通股和普通认股权证来购买普通股。我们还将在行使此处提供的普通认股权证后不时登记可发行的普通股。

我们在本次发行中提供普通股。请参见 “资本股描述——普通股”在随附的招股说明书中，了解有关我们普通股的更多信息。

以下对特此发行的某些条款和普通认股权证条款的摘要不完整，受普通认股权证条款的约束和全部的限制，其形式将作为与本次发行有关的表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明中。潜在的投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。普通认股权证将仅以认证形式签发。

特此发行的每张普通认股权证的每股初始行使价等于美元。普通认股权证可立即行使，并将在原始发行日期的五周年之日到期。普通认股权证的行使价和行使时可发行的普通股数量受股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件的惯例调整的影响。

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额付款在行使此类行使时购买的普通股数量（下文所讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人的普通认股权证的任何部分，前提是持有人将在发行之日之前拥有超过4.99％的已发行普通股（或在发行之日之前由持有人选择，为9.99％），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在之后增加已发行股票的所有权金额在生效后，立即行使持有人的认股权证，不超过已发行普通股数量的 9.99%行使此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。

不发行与行使普通认股权证相关的零股。我们要么以现金代替部分股份，向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的金额，要么四舍五入到下一整股，由我们选择。

如果持有人行使其普通认股权证时，登记发行或转售经修订的1933年《证券法》所指普通股的注册声明尚未生效或不可用，则持有人可以选择在此类行使权证时向我们支付原本设想的支付总行使价的现金 br}（全部或部分）根据公式集确定的普通股净数在普通逮捕令中排名第四。

如果进行任何基本的交易，如普通认股权证中所述，通常包括与其他实体进行任何合并、出售我们的全部或大部分全部资产、要约或交换要约，或者对普通股进行重新分类，则在随后行使普通股时，持有人将有权获得在行使中本应在之前发行的每股股票此类基本交易的发生、继任者的普通股数量或收购我们公司的公司（如果是幸存的公司），以及持有普通股认股权证可以在该事件发生前夕行使普通股数量的持有人进行此类交易时或因该交易而产生的任何额外应收对价。

尽管有上述规定，如果进行基本面交易，则普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本面交易完成后的30天内将普通认股权证兑换成现金，金额等于普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值（定义见每张认股权证）。

但是，如果发生我们无法控制的项基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，则普通认股权证的持有人只能从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本面交易完成之日起按未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向我们或我们的继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同）br} 是向普通股持有人发行和支付的与普通股持有人有关的普通认股权证基本面交易，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股的持有人是否可以选择获得与基本交易相关的替代对价形式。

根据适用法律，在向我们交出普通认股权证以及足以支付任何转让税的相应笔资金转账和支付工具（如果适用）后，持有人可以选择转让。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，普通权证都没有交易市场可用。我们不打算在纳斯达克或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市普通权证。

除非普通认股权证中另有规定或由于该持有人拥有普通股，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们和下述本次发行的承销商已就所发行的普通股和认股权证签订了承销协议。在遵守承销协议的条款和条件的前提下，每位承销商均已分别同意向我们购买下文名称对面列出的普通股和认股权证的数量。Cowen and Company, LLC和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 是承销商的代表。

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了这些股票和认股权证中的任何一种，承销商已单独而不是共同同意购买根据承销协议出售的所有股票和认股权证。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承保人的购买承诺，也可以终止承保协议。

我们已同意补偿承销商的特定负债，包括1933年《证券法》规定的负债，并分摊承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商发行股票和认股权证，但须事先出售，发行的股票和认股权证，但须经承销协议中规定的其他条件，发行的股票和认股权证，前提是向承销商发行并接受这些股票和认股权证。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣和佣金。 下表显示了公开发行价格、承保折扣、佣金和收益，扣除我们的费用。

我们估计，此次发行的总费用（不包括承保折扣和佣金）约为美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还高达美元的FINRA律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为本次发行的承保补偿。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股和认股权证。承销商可以按公开发行价格向证券交易商发行普通股和认股权证，减去每股不超过美元和每份认股权证的优惠。如果所有股票和认股权证均未按公开发行价格出售，则承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

全权委托账户。 承销商不打算确认将股票和认股权证出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “EOSE”。我们不打算在纳斯达克股票市场有限责任公司、任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

稳定。 在与本次发行有关的中，承销商可能参与稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加、罚款出价和买入以弥补卖空产生的头寸。

稳定交易允许出价购买普通股，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，并且出价的目的是，即在发行进行期间防止或延缓普通股市场价格的下跌。

罚款竞标允许代表在辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加涵盖银团空头头寸的交易中购买该辛迪加成员的卖出让权。

这些稳定交易，涵盖交易和罚款竞标的辛迪加，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能高于没有这些交易时的价格。对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响，我们和承销商均未作任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他市场上生效，如果开始，则可能随时停止。

被动做市。 与本次发行有关，承销商和卖出集团成员可以根据经修订的1934年《证券交易法》M条例第103条，在普通股开始要约或出售之前以及分配完成之前的一段时间内，对我们在纳斯达克股票市场上的普通股进行被动做市交易。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立的出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低此类出价

封锁协议。 根据某些 “封锁” 协议，我们和我们的执行官、董事和我们的某些其他股东已同意，除某些例外情况外，不会也不会促使或指示其任何关联公司出价、出售、转让、质押、销售合同，或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置、签订或宣布的意向任何互换、对冲或类似的协议或安排（包括但不限于买入或出售或买入、任何看跌期权或看涨期权或其组合，包括远期、互换或任何其他衍生交易或工具（无论如何描述或定义），旨在转让或合理预计会转让（无论是股东还是股东以外的其他人），这些转让直接或间接地全部或部分转让所有权的所有权的经济后果，或提出任何要求、要求或行使任何权利注册或向 SEC 提交注册声明《证券法》涉及在发行定价之日起60天内，未经Cowen and Company, LLC事先书面同意，任何普通股或可转换为或可兑换成任何普通股的证券，或者可行使任何普通股。

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股或可兑换或可行使为普通股的证券。它还适用于现在拥有或协议执行人后来收购的普通股，或者协议执行者后来获得了处置权的普通股。例外情况允许 “封锁” 协议的当事方，除其他外，在受到限制的前提下，：（a）赠送某些礼物，（b）如果该方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则进行转让发送给该方或关联公司的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者如果这种的转让不是有价的，并且 (c) 如果该方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则在出售或转让该方的所有股本、合伙权益、成员权益或其它类似股权权益（视情况而定）或该方的全部或基本全部资产时进行转让} 目的是避免 “封锁” 协议施加的限制。此外，封锁条款不会限制经纪交易商参与做市和在其正常业务过程中进行的类似活动。

Cowen and Company, LLC 可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除封锁协议中的普通股和其他证券时，Cowen和 Company, LLC将考虑持有人要求发行的理由、要求发行的股票数量以及请求时的市场状况等因素。

加拿大。普通的股票和认股权证只能出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，这些购买者是合格投资者，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省）和是允许的客户，如国家仪器 31-103 所定义 注册要求、豁免和持续的注册人义务。普通股或认股权证的任何转售都必须根据适用证券法招股说明书的豁免要求进行，或者交易不受这些要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器 33-105 第 3A.3 节 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105中关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

瑞士。 股票或认股权证不会直接或间接向瑞士公众发行，本招股说明书不构成公开发行招股说明书，该术语根据瑞士联邦债务法第652a条或第1156条的理解

欧洲经济区。 对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，均为 “成员国”），在有关股票或认股权证的招股说明书发布之前，已由该成员国的主管当局批准或酌情在另一个成员国批准并通知主管机构之前，没有或将要根据向公众发行任何股票或认股权证该成员国的权力，全部符合《招股说明书条例》，但的股票或认股权证除外可以随时向该成员国的公众提供：

A. 向任何符合《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者的法律实体；

B. 向少于 150 名自然人或法人（不包括《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者），前提是必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

C. 在属于招股说明书条例第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票或认股权证的要约均不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何成员国的股票或认股权证有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式以及以任何方式就要约条款以及为使投资者能够决定购买或认购任何股票或认股权证而要发行的任何股票或认股权证的足够信息进行的通信，而 “招股说明书条例” 一词是指法规 (欧盟) 2017/1129。

英国。 在金融行为监管局批准的股票或认股权证的招股说明书发布之前股票或认股权证已经或将要在英国向公众发行，除非股票或认股权证可以随时在英国向公众发行：

A. 根据《英国招股说明书条例》第2条的规定，是合格投资者的任何法律实体；

B. 向少于 150 名自然人或法人（不包括《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者），但任何此类要约须事先获得代表的同意；或

前提是此类股票或认股权证的要约均不要求发行人或任何管理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票或认股权证有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和通过任何足够的信息就要约条款进行沟通，以及为使投资者能够决定购买或认购任何股票或认股权证，“英国招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成了国内法律的一部分。

香港。 除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）定义的 “专业投资者”（“证券及期货条例”）及根据该条例制定的任何规则进行发行或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或（b）不会导致以下情况的其他情况该文件是香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）（“CO”）定义的 “招股说明书” ，或者不构成要约《条例》所指的公众。除了与香港证券法允许的或认股权证有关的广告、邀请函或文件（如果香港证券法允许，除外），无论是在香港还是其他地方，任何人都没有发布或可能持有与股票或认股权证有关的广告、邀请函或文件。仅出售给香港以外人士或仅向 “专业投资者” 出售的股票或认股权证如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义。

新加坡。 每位承销商都承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何股票或认股权证，也没有使股票或认股权证成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何股票或认股权证，也不会将股票或认股权证作为认购或购买邀请的标的，也没有发行或分配，本招股权证与要约或销售或邀请有关的说明书或任何其他文件或材料直接或间接向新加坡任何人认购或购买股票或认股权证，但以下人员除外：

A. 根据《证券及期货法》第274条致机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第289章）第4A条，经不时修改或修订（ “SFA”））；

B. 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（如 SFA 第 275 (2) 条所定义的）或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，以及根据 SFA 第 275 条规定的条件发送给；或

如果股票或认股权证是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：

A. 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股份资本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

B. 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见《证券法》第2（1）节）或该信托中受益人的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据收购根据SFA第275条提出的要约的股份或认股权证后的六个月内转让，除非：

(i) 机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；

(v) 如2018年《证券及期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》 37A条所规定。

新加坡 SFA 产品分类 — 与 SFA 第 309B 条和 2018 年《CMP 条例》有关，除非在股票发行前另有规定，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A (1) 条），股票是 “规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和排除投资产品（定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和金管局通知 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

以色列。 在以色列州，本招股说明书补充文件不应被视为根据《以色列证券法》（5728—1968）向公众提出的购买普通股或认股权证的要约。该法规定，如果招股说明书符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些条款，包括，除其他外，：(i) 在符合某些条件的前提下，向不超过35名投资者提出、分发或定向要约（“已寻址投资者”）；或 (ii)该要约是向5728—1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者提出、分配或定向的，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。合格的投资者不应计入地址投资者的数量，除了，还可以向35位地址投资者提供购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何行动要求其根据发布招股说明书，该法符合 5728 — 1968 年《以色列证券法》。除合格投资者和最多35位地址投资者外，我们没有也不会向以色列国内的任何人分发本招股说明书，也不会向以色列国内的任何人分发或发出要约以认购我们的普通股或认股权证。

合格投资者可能需要提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法》第一附录（5728 — 1968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股或认股权证的条件，我们可能会要求合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人代表、担保并证明：（i）该投资者属于5728 — 1968年《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一；（ii）第一附录中列出的类别中的哪一类关于合格投资者的第5728—1968号以色列证券法适用于它；（iii）它将遵守以色列法律中规定的所有条款《证券法》，5728—1968年，以及据此颁布的与发行普通股或认股权证要约有关的法规；（iv）将要发行的普通股或认股权证受《以色列证券法》（5728 — 1968）规定的豁免：（a）用于自有账户；（b）仅用于投资目的；以及（c）发行的目的不是为了重置在以色列国境内，但根据以色列《证券法》（5728 — 1968）的规定除外；以及（v）它愿意进一步提供其合格投资者身份的证据。地址投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

除了承销商及其各自的关联公司为最终配售证券而提出的要约外，我们未授权也未授权通过任何金融中介机构代表我们提出任何证券要约。因此，除承销商外，任何股票或认股权证的购买者均无权代表我们或代表承销商进一步发售股票或认股权证。

股票和认股权证的电子报价、出售和分配。 电子格式的招股说明书可以在参与本次发行的一个家或多家承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上公布，并且参与本次发行的一位或多位承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意将一些股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商和销售集团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系. 某些承销商及其关联公司已经为我们和我们的关联公司提供了各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到，将来可能会收取惯例费用。Cowen and Company, LLC和公司是2022年8月5日、经2023年8月23日修订的某一市面销售协议的当事方，通过该协议，公司可以不时在市场上出售普通股股。

某些法律事务，包括本招股说明书补充文件中提供的普通股和普通认股权证的有效性，将由位于德克萨斯州达拉斯的Haynes and Boone LLP 移交给我们。位于纽约州纽约的杜安·莫里斯律师事务所是承销商与本次发行有关的法律顾问。

如其报告所述， Eos Energy Enterprises, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及在本招股说明书补充文件中以引用方式注册成立的两年中，的财务报表均由独立注册会计师事务所审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权力，此类财务报表是根据这些公司的报告以提及方式纳入的。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并据此向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov.

我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供 https://eosenergystorage.com、我们在以电子方式向提交此类材料或以其他方式将其提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的其他信息（表格 10-K 的季度报告）、表格的当前报告、这些报告的修正案以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条或15（d）提交或提供的其他信息。

我们已根据经修订的1933年《证券法》向证券和交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的费率从证券交易委员会免费获得注册声明的副本，网址为 www.sec.gov。注册声明和下面提及的文件 “以引用方式纳入某些信息” 也可在我们的网站上找到， https://eosenergystorage.com.

我们没有通过提及将我们网站上的信息纳入本招股说明书的补充内容，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。

证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息可能会自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们在本招股说明书补充文件发布之日和终止或完成之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）此次发行：

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的任何声明或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述都不被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

您可以口头或以书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或所有文件的副本（不包括这些文件的任何附录，除非我们在此处以引用方式特别纳入了该附录）。这些文件将通过以下方式免费提供给您：

您也可以通过我们的网站访问本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 https://eosenergystorage.com。除非上文另有规定，否则我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不得被视为已纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其构成部分的注册声明中。

Eos Energy Enterprises, Inc. 可能会不时发行和出售普通股股、优先股、优先债务证券、认股权证或单位。优先股、优先债务证券、认股证或单位的具体条款将在本招股说明书的补充中提供。

本招股说明书还涉及科赫工业公司的全资间接子公司伍德河资本有限责任公司（“伍德河”）不时提出的要约和转售（1）本金不超过130,350,642美元，即2026年到期的5％/6％的可转换优先PIK切换票据（“票据”），包括（i）本金不超过102,900,000美元 Eos Energy Energy Enterprises Inc.和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2022年4月7日根据契约最初向伍德河资本发行的票据金额，投资协议日期为2021年7月6日与伍德河签订（“投资协议”），以及（ii）票据本金最高为27,450,642美元，可作为票据的PIK利息支付，以及（2）票据标的普通股最多6,516,359股可在转换票据时发行，Wood River可能不时出售。

我们和出售证券的持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中命名并描述他们的薪酬。

我们将从发行和出售普通股、优先股、优先债务证券、认股权证或单位中获得收益。我们不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。正如标题为 “分配计划” 的部分所述，我们将支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “EOSE”。2023年11月30日，我们普通股的收盘价为每股1.10美元。2023年11月30日，我们的认股权证的收盘价为每张认股权证0.20美元。

投资这些证券涉及某些风险。您应仔细阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第11页起，在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入此处，并分别根据我们在10-K表或10-Q表的后续年度或季度报告中包含的任何风险因素对进行了修改或补充，并以引用方式纳入此处。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供与本招股说明书中提供的信息不同的信息，以及参考文献纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的信息。在任何不允许报价的司法管辖区，我们和卖出证券的持有人均未对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件分别发布日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们通过 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则，“公司”、“我们”、“我们的” 和 “Eos” 等术语是指特拉华州的一家公司 Eos Energy Enterprises, Inc.。在业务合并（定义见下文）完成之前，该公司被称为 B. Riley Principal Merger Corp. II 或 “BMRG”。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过引导您查阅单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，除非任何信息被本文档中直接包含的信息所取代。

我们以引用方式纳入以下列出的文件以及我们在本文件发布之日当天或之后以及任何发行终止之前（被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息）可能根据《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件：

本招股说明书中包含的任何声明，或以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明修改或取代了此类声明，前提是本招股说明书中包含或被视为以引用方式纳入此处的声明，应被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会有一个网站，网址为www.sec.gov，来自，你可以查看这些文件以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。您也可以从我们的网站免费索取这些文件的副本（https://eosenergystorage.com），或者通过以下地址写信或致电我们：

但是，除非这些证物已以提及方式被特别纳入本招股说明书中，否则不会发送这些文件的证物。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “项目”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“会” 以及与我们相关的类似表达，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的多个地方，包括有关Eos Energy Enterprises, Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念以及他们做出的假设以及他们目前获得的信息。由于此类报表基于对未来财务和经营业绩的预期，而不是事实陈述，因此实际业绩可能与预期结果存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：

如果其中一种或多种风险或不确定性出现，它们可能会导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他结果。

摘要

此摘要重点介绍选定的信息，并不包含对您来说重要的所有信息。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细的信息对本摘要进行了全面限定。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及 “您可以在哪里找到更多信息” 中提及的文件。

概述

我们为公用事业规模、微电网以及商业和工业（“C&I”）应用设计、开发、制造和销售创新的锌基储能解决方案。我们相信，我们的电池有可能成为锂离子（“Li-ion”）电池的主要替代品，用于此类长寿命的应用。我们开发了广泛的知识产权，拥有多项专利，涵盖独特的电池化学成分、机械产品设计、能量块配置和软件操作系统（电池管理系统或 “BMS”）。 BMS 软件使用 EOS 开发的专有算法，包括环境和电池温度传感器，以及用于电串和系统的电压和电流传感器。我们专注于使用 Eos 的直流 (“DC”) 电池储能系统 (“BESS”) 设计、开发、生产和销售安全、可靠、持久、低成本的交钥匙交流电 (“AC”) 集成系统。我们的主要应用侧重于将电池存储解决方案与：（1）连接到公用事业电网的可再生能源系统；（2）未连接到公用事业电网的可再生能源系统；（3）用于缓解拥堵的存储系统；（4）帮助C＆I客户减少峰值能源使用量或参与公用事业辅助和需求响应市场的存储系统。我们在宾夕法尼亚州的 Turtle Creek 有一座制造工厂，用于生产带有集成 BMS 的直流能源块。我们的主要市场是北美，在欧洲、大洋洲、非洲和亚洲都有机会主义增长。

我们提供创新的Znyth™ 技术 BESS，旨在提供运营灵活性，以管理因可再生能源发电量总体增加以及电力需求增长导致的电网拥挤而导致的电网复杂性和价格波动。我们的 BESS 是一种经过验证的化学物质，采用可获得的非贵金属成分，采用耐用的设计，即使在最极端的温度和条件下也能提供结果。该系统安全、灵活、可扩展、可持续，在美国制造，主要使用来自美国的原材料。我们的 BESS 是我们创新系统的核心，如今，这些系统为公用事业、独立电力生产商、可再生能源开发商和 C&I 客户提供经过验证、可靠的储能替代方案，其放电时间为 3 到 12 小时。我们的创新精神延伸到我们的制造战略，其中包括专有设备和工艺，使我们能够以比其他类似技术更低的资本密集度快速扩展。我们相信，我们的技术将继续降低成本，提高我们BESS的运营效率和竞争力。

除我们的 BESS 外，我们目前还提供：(a) a BMS，它提供远程资产监控能力和服务，以跟踪我们的 BESS 的性能和运行状况，并通过预测分析主动识别未来的系统性能问题；(b) 项目管理服务，确保客户的实施过程与客户的整体项目计划相协调；(c) 调试服务，确保客户 BESS 的安装符合客户预期的性能；以及 (d) 长期维护计划，以保持我们系统的最佳运行性能。

企业信息

该公司于 2019 年 6 月在特拉华州成立，是一家空白支票公司，名为 B. Riley Principal Merger Corp. II。由于2020年11月16日的业务合并，该公司更名为Eos Energy Energy Enterprises, Inc.

附加信息

我们的首席执行官办公室的邮寄地址是新泽西州爱迪生市公园大道3920号 08820，我们的电话号码是 (732) 225-8400。我们的公司网站地址是 www.eosenergystorage.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是非活跃的文字参考。

风险因素摘要

以下是与我们的普通股和票据相关的主要风险摘要。

与我们的普通股相关的风险

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如果任何普通股是在行使购买普通股的认股权证或转换任何可转换票据时发行的，则有资格在公开市场上转售的股票数量将增加。

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我们的章程和特拉华州法律中的规定可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

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我们章程中的条款可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

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即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。

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无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动并可能下跌。

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无法保证我们的普通股能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

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在可预见的将来，我们不打算为普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

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我们是一家 “规模较小的申报公司”，由于我们选择使用可用的较低报告要求，某些投资者可能会发现投资我们的证券的吸引力较小。

与票据相关的风险

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这些票据实际上从属于我们的担保债务和子公司的任何负债。

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这些票据仅是我们的债务，我们的业务是通过子公司进行的，我们几乎所有的合并资产都由子公司持有。

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偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还大量债务。

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这些票据不包含任何整数转换功能，因此无法充分补偿因根本变更交易或兑换而导致票据损失的价值。

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票据可能不支付任何现金利息。

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监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

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普通股市场价格和交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

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尽管我们目前的债务水平，但我们仍可能承担更多的债务或采取其他行动，这将加剧上面讨论的风险。

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兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

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我们可能无法筹集必要的资金来结算票据的转换或在发生根本变动后回购票据，而且我们未来的债务可能限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。

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票据的转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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未来在公开市场上出售普通股或股票挂钩证券可能会降低普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。

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票据持有人无权获得与我们的普通股有关的任何权利，但只要我们的转换义务包括普通股，他们将受与普通股有关的所有变更的约束。

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政府对票据转换的批准要求可能导致您获得的收入低于票据本可兑换成普通股的价值，并可能延迟您在转换后收到我们的普通股的任何股份。

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票据转换后，您获得的对价可能低于预期，因为在您行使转换权之后，但在我们履行转换义务之前，我们的普通股的价值可能会下降。

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这些票据不受限制性契约的保护。

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可能无法针对所有稀释事件调整票据的转换率。

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一些重大重组交易可能不构成根本性变化，在这种情况下，我们没有义务提供回购票据。

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我们无法向您保证，这些票据将出现活跃的交易市场。

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票据的任何负面评级都可能导致其交易价格下跌。

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即使您没有获得相应的现金分配，如果我们对票据的兑换率做出或未能做出某些调整，您仍可能需要缴税。

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出于美国联邦所得税的目的，这些票据将以原始发行折扣发行。

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票据和契约中的某些条款可能会延迟或阻止我们原本有利的收购或收购尝试，从而延迟或阻止持有人行使与潜在根本性变化相关的权利的能力。

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如果票据以账面记录形式发行，则持有人必须依靠DTC的程序来接收与票据有关的通信，并行使其权利和补救措施。

这份报价

以下摘要描述了证券的主要条款。下述的某些条款和条件受重要的限制和例外情况约束。本招股说明书的 “股本描述 ” 和 “票据描述” 部分包含对证券条款和条件的更详细描述。在本节中，“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指Eos Energy Enterprises, Inc.，而不是其合并后的子公司。

Wood River 转售《纸币》

发行人	Eos Energy Energy Enterprises, Inc
笔记	2026年到期的5％/6％的可转换优先PIK转换票据本金最高为130,350,642美元。
成熟度	2026 年 6 月 30 日，除非提前回购、兑换或转换。
利息	我们可以根据任何适用的限制性契约，选择以现金（这种方法称为 “现金法”）或（ii）以增加未偿票据本金的形式（该方法称为 “资本化法”）或以整数附加票据的形式支付任何或全部票据的利息，但须遵守任何适用的限制性契约 1.00 美元的倍数。我们将现金法支付的利息称为 “现金利息”，将前述（ii）条款中规定的已支付的利息称为 “PIK利息”。任何时候任何票据的本金，加上任何 PIK 利息，在此被称为该票据的 “资本化本金”。利息将从发行之日起计算，或从最近支付或正式提供利息的之日起累计，并将每半年拖欠一次，在每年的6月30日和12月 30日支付。
利率	现金利息每年为5.00％。每年的现金利息为6.00％。除非上下文另有要求，否则任何提及的未支付或资本化票据的应计利息均应视为指截至相关时间按适用现金利率应计的利息金额，就好像我们选择了中所有相关利息的现金方法一样。

转换权

如果要转换的部分为1,000美元的资本化本金金额或超过该金额的1.00美元的整数倍数，则持有人可以在到期日前一个工作日营业结束之前的任何时间转换票据的全部或任何部分：

● 票据的转换率最初为每1,000美元资本化票据本金49.9910股普通股（等于每股普通股约20.00美元的初始转换价格），但须按本招股说明书所述进行调整。

● 转换后，我们将视情况支付或交付现金、普通股或现金和普通股股的组合，由我们选择。如果我们仅以现金或通过支付和交付（视情况而定）来履行转换义务，则现金和普通股的组合金额（如果有）将基于40个交易日观察期（如本文所述）中每个交易日的每日转换值（如本文所述），按比例计算得出。请参阅 “票据描述——转换权——转换后的结算”。

● 除非在有限情况下，否则在转换票据时，您不会收到任何额外的现金付款或代表未资本化的应计和未付利息的额外股份，（如果有）。相反，在票据转换时，利息将被视为由现金、我们的普通股份额或现金和普通股的组合（视情况而定）支付或交付给您的支付。

由我们选择兑换

我们可能无法在2024年6月30日之前兑换票据。如果我们上次报告的普通股销售价格至少为转换价格的130％，则我们可以在2024年6月30日当天或之后将全部或部分票据兑换成现金，则在截至并包括赎回价格的100％在内的任何连续30个交易日内（无论是否连续），我们可以在2024年6月30日当天或之后将票据全部或部分兑换成现金待赎票据的资本化本金，加任何尚未支付或资本化（但不包括赎回日期）的应计利息。没有为票据提供 “偿债基金”，这意味着我们无需定期赎回或偿还票据。请参阅 “票据描述——可选兑换”。

根本性变革

如果我们发生 “根本性变动”（如本招股说明书中 “票据描述——基本面变更允许持有人要求我们回购票据” 下的定义），则在某些条件下，持有人可能会要求我们以现金回购其全部或部分票据，其本金为1,000美元或超过其1.00美元的整数倍数。基本面变动回购价格将等于待回购票据资本化本金的100％，加尚未支付或资本化至基本变更回购日（但不包括基本变更回购日）的任何应计利息。请参阅 “票据描述——基本变更允许持有人要求我们回购票据”。

排名

这些票据是我们的优先无抵押债务，等级为：

● senior 有权偿还我们的任何债务，该债务明确从属于票据的付款权；

● 的付款权等于我们任何不那么从属的无抵押债务；

● 就担保此类债务的资产价值而言，我们的任何有担保债务的受付权实际上是次要的；以及

● 在结构上，比我们子公司的所有负债和其他负债（包括应付贸易应付账款）要低。

截至2023年9月30日，我们的合并负债总额为2.343亿美元，其中优先负债总额为2.278亿美元，总计1.065亿美元为有担保债务。截至2023年9月30日，我们的子公司有5,860万美元的负债和其他负债（包括贸易应付账款，但不包括公司间债务和根据公认会计原则不要求在这些子公司的资产负债表上反映的负债），票据在结构上将从属于这些负债。

管理票据的契约不会限制我们或我们的子公司可能承担的债务金额。

注册权

我们编写本招股说明书的依据是我们在投资协议下的义务，该协议为出售证券的持有人提供了某些注册权，允许转售最初在交易中发行的票据以及票据转换后可发行的普通股（如果有），这些票据免受《证券法》的注册要求。根据此类投资协议，我们将尽合理努力保持本招股说明书所包含的上架注册声明的有效期，直至 (i) 所有可注册证券均已根据本招股说明书中披露的分配计划出售，以及 (ii) 以其他方式停止任何可注册证券之时，以较早者为准。

所得款项的用途	出售的证券持有人将获得根据本招股说明书出售票据的所有收益，以及票据转换后可发行的普通股（如果有）。我们不会从这些销售中获得任何收益。
表单	这些票据最初将以实物认证形式发行。但是，在遵守某些条件的前提下，票据可以以账面记账形式发行，并由存放于存托信托公司（“DTC”）或代表存管信托公司（“DTC”）并以DTC被提名人的名义注册的永久性全球证书作为代表。任何此类票据的实益权益将显示在DTC或其代理人保存的记录上，并且只能通过DTC或其代理人保存的记录进行转账，除非在有限的情况下，否则任何此类利息都不得兑换成凭证证券。
票据没有公开市场	这些票据最初是在不受证券法注册要求限制的交易中向单一投资者发行的。这些票据目前没有成熟的市场。因此，我们无法向您保证票据任何市场的发展或流动性。我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上申请票据上市。
美国联邦所得税后果	有关持有、处置和转换票据以及持有和处置普通股对美国联邦所得税的影响，请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项”。
我们普通股的纳斯达克资本市场代码	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EOSE”。
受托人、付款代理人和转换代理人	威尔明顿信托基金，全国协会

普通股

发行人	Eos Energy Energy Enterprises, Inc
已发行普通股	截至2023年11月1日，共有158,064,466股普通股。
卖出证券持有人发行的普通股	转换票据后最多可发行6,516,359股普通股。
所得款项的用途	出售证券的持有人将在票据转换后获得根据本招股说明书出售可发行普通股的所有收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。
我们普通股的纳斯达克资本市场代码	我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “EOSE”。

对根据本招股说明书发行的任何证券的投资都涉及风险和不确定性。您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中描述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入的其他信息根据您的特定投资目标和财务情况。

如果任何普通股是在行使购买普通股的认股权证或转换任何可转换票据时发行的，则有资格在公开市场上转售的股票数量将增加。

如果任何普通股是在行使任何购买普通股的认股权证或转换任何可转换票据时发行的，有资格在公开市场上转售的普通股数量将增加。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程和特拉华州法律中的规定可能起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的作用。

除非我们书面同意选择替代论坛，否则我们的章程要求：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所欠信托义务的诉讼，(iii) 任何声称对我们、我们的董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼 DGCL、我们的章程或我们的章程的任何条款，或 (iv) 对我们或我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼根据内政原则，只能向特拉华州大法官法院提起，但特拉华州财政法院裁定存在不可或缺的一方不受财政法院管辖的任何索赔 (A) 除外（而且不可或缺的当事方在作出裁决后的10天内不同意财政法院的属人管辖权)，(B) 属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，(C)财政法院没有属事管辖权，或 (D) 根据《证券法》提起的任何诉讼，财政法院和特拉华特区联邦地方法院对这些诉讼拥有共同管辖权。如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为该条款使特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款的效果可能是阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法的遵守有关细则和条例。

尽管有上述规定，但我们的章程规定，专属诉讼地条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦专属管辖权。尽管我们认为，该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻碍针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们章程中的条款可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的章程包含可能阻碍主动提出的收购提案的条款，股东可能认为这些收购提案符合其最大利益。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权变更。这些规定加在一起可能会使撤销管理层变得更加困难，并可能阻碍原本可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市价大幅下跌。

无论我们的表现如何，我们都可能随时在公开市场上出售大量普通股。这些出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此类销售可能基于个人投资者的流动性要求或我们无法控制的其他因素进行。

由于注册声明可供使用，股东出售股票或可能出售股票可能会增加我们股价的波动性，或者如果当前限制性股票的持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，的市场价格可能会下跌。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动并可能下跌。

我们证券价格的波动可能导致您的部分或全部投资损失。我们的证券的交易价格可能会波动，并且会因各种因素而波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能无法恢复，并可能进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。整个股票市场和纳斯达克都经历了的价格和交易量波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及将来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来宣布现金分红的任何决定都将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家 “规模较小的申报公司” ，而且，由于我们选择使用可用的减少的报告要求，某些投资者可能会发现投资我们的证券的吸引力较小。

作为一家规模较小的申报公司，与其他发行人相比，我们被允许遵守美国证券交易委员会文件中缩减的披露义务，包括定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。我们选择采用小型申报公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的申报公司之前，美国证券交易委员会文件中的缩减披露将导致提供的有关我们公司的信息少于其他上市公司。如果投资者认为我们的普通股吸引力较小，因为我们选择使用允许小型申报公司缩减的披露规模，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价波动性可能会更大。

根据经修订的1934年《证券交易法》，我们也是非加速申报人，我们无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条的审计师认证要求。因此，我们对财务报告的内部控制将无法获得与审计师认证要求约束的发行人年度报告中包含的与审计师认证相关的流程所提供的审查级别。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们不需要遵守审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们依赖这些可用的豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的市场价格可能会更具波动性。

这些票据实际上将从属于我们的担保债务和子公司的任何负债。

对于我们任何项债务，这些债券的受付权在票据的支付权方面位居前列；与我们的任何不如此从属的负债的受付权相等；在担保此类债务的资产的价值范围内，在支付权方面实际上次于我们的任何有担保债务；在结构上次于所有债务以及子公司的其他负债（包括应付贸易账款）。如果我们破产、清算、重组或其他清盘，我们担保债务优先级或等于票据还款权的资产，只有在从这些资产中全额偿还了有担保债务之后，才能偿还票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或全部票据的到期款项。管理票据的契约不会禁止我们承担额外的优先债务或有担保债务，也不会禁止我们的任何子公司承担额外负债。

截至2023年9月30日，我们的合并负债总额为2.243亿美元，其中2.278亿美元为优先债务，总计1.065亿美元为有担保债务。截至2023年9月30日，我们的子公司有5,860万美元的负债和其他负债（包括贸易应付账款，但不包括公司间债务和根据公认会计原则不要求在这些子公司的资产负债表上反映的负债），票据在结构上将从属于这些负债。

这些票据仅是我们的债务，我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们几乎所有的合并资产都由子公司持有。

这些票据将完全是我们的债务，我们的任何运营子公司都不提供担保。我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。因此，我们偿还债务（包括票据）的能力取决于子公司的经营业绩，也取决于这些子公司向我们提供现金（无论是股息、贷款还是其他形式）以偿付债务（包括票据）到期金额的能力。我们的子公司是独立而不同的法律实体，没有义务支付票据或为此目的提供任何资金，无论是附带的还是其他的。此外，此类子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受其他业务考虑因素的约束。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还巨额债务。

我们定期支付本金、支付债务（包括票据）的利息或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来的表现受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或按可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件从事任何此类活动或参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

这些票据将不包含任何整数转换功能，因此无法充分补偿由于根本变动交易或兑换而导致的票据价值损失。

这些票据将不包括任何提高因根本变更或兑换通知或任何其他交易或事件而兑换的票据的兑换率的功能。因此，如果您因公司活动或我们发出赎回通知而提前兑换票据，则不会因此类事件或赎回而损失的票据价值获得任何补偿（视情况而定）。

在遵守任何适用的限制性契约的前提下，我们可以选择以现金（这种方法称为 “现金法”）或（ii）以增加未偿票据本金的形式（此类方法被称为 “资本化法”）或以整数附加票据的形式支付票据的任何或全部利息 1.00 美元的倍数。因此，您可能不会因投资票据而收到任何持续的现金付款。请参阅 “票据描述—利息”。

监管行动和其他事件可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，这些票据的许多投资者和潜在的购买者将对票据采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空票据所依据的普通股来实施这样的策略，在继续持有票据的同时，动态调整空头头寸。投资者还可以通过对我们的普通股进行掉期来代替，或者除了卖空普通股外，还可以实施这种策略。我们无法向您保证，市场条件将允许投资者实施这种类型的策略，无论是以优惠的定价和其他条件还是根本不行。如果市场条件不允许投资者实施这种类型的策略，无论是以优惠的定价和其他条件，还是在票据未偿还期间的任何时候，票据的交易价格和流动性都可能受到不利影响。

美国证券交易委员会和其他监管和自我监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，将来可能会通过其他规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股票证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。此类规则和行动包括美国证券交易委员会条例 SHO 第 201 条、金融业监管局公司和国家证券交易所通过 “限价上限下跌” 计划、在特定市场下跌后的特定时期内实施全市场断路器，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空普通股、借入普通股或对普通股进行互换的能力的政府或监管行动都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

此外，我们与卖空交易相关的普通股股票的数量以及愿意与票据投资者进行普通股股票互换的交易对手数量可能不足以实施可转换套利策略。这些和其他市场事件可能会使实施可转换套利策略变得昂贵得令人望而却步或不可行。我们无法向您保证有足够数量的普通股可以按商业条件借入，或者根本无法借给潜在购买者或票据持有人。如果寻求采用可转换套利策略的票据的潜在购买者无法在商业条件下这样做，那么这些票据的交易价格和市场的流动性可能会大幅下降。

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

近年来，股市经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动通常与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，原因有很多，包括应对本节所述的风险、本招股说明书中的其他地方或我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，或者出于与我们的运营无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩的负面公告，以及行业状况和总体财务状况, 经济和政治不稳定.我们普通股的市场价格的下跌可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售我们的普通股的影响，他们将票据视为更具吸引力的股票参与方式，我们预计将开展的涉及普通股的套期保值或套利交易活动。反过来，这种交易活动可能会影响票据的交易价格。

尽管我们目前的债务水平，但我们仍可能承担更多的债务或采取其他行动来加剧上述风险。

尽管我们目前的合并债务水平，我们和我们的子公司将来可能能够承担大量额外债务，但要遵守我们未来债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保债务。我们不会受到管理票据的契约条款的限制，因为承担额外债务、担保现有或未来的债务、对我们的债务进行资本重组，或者采取一些其他不受管理票据的契约条款限制的行动，这些行动可能会削弱我们在到期时偿还票据的能力。

在 2024 年 6 月 30 日之前，我们可能无法兑换票据。如果我们的普通股股票的最后公布价格至少为当时转换价格的130％，则我们可以在2024年6月30日当天或之后将全部或部分票据兑换成现金，且在任何一个连续交易日结束的 30个交易日内（包括我们发出赎回通知的前一个交易日），包括我们发出赎回通知之前的交易日赎回价格等于待赎回票据资本化本金的100％，加上任何尚未赎回的应计利息已在赎回日期支付或资本化，但不包括赎回日期。因此，我们可以选择赎回部分或全部票据，包括在现行利率相对较低的时候。因此，您可能无法将从赎回中获得的收益再投资于同等证券，其有效利率可高于已赎回票据的利率。此外，在截至（包括赎回通知发出日期之前的交易日）的30个交易日内，只需满足上述股价条件即可。因此，从满足股价条件的第20个交易日到我们实际发出赎回通知之日之间，我们的普通股的价格可能会急剧下跌，包括跌至转换价格以下。请参阅 “票据描述——可选兑换”。

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的转换或在发生根本性变化时回购票据，而且我们未来的债务可能限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。

票据持有人将有权要求我们在发生根本性变化时以等于待回购票据资本化本金的100％的基本变动回购价格回购票据，加如在 “票据描述——基本变更许可持有人要求我们回购票据” 中所述的那样，任何尚未支付或资本化的应计利息。此外，在转换票据时，除非我们选择（或被视为已选择）仅交付普通股来结算的转换（不包括支付现金以代替交付任何部分股份），否则我们将被要求按照 “票据描述——转换权——转换后结算” 中所述，就正在转换的票据支付现金。但是，当我们需要回购为此交出的票据或正在兑换的票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换后支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，也未按契约的要求支付未来票据转换时应支付的任何现金，都将构成契约下的违约。根据管理我们未来债务的协议，契约下的违约或根本性变更本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务、回购票据或在转换票据时支付现金。

票据的转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

票据持有人有权随时选择转换票据。请参阅 “注释说明-转换权限”。如果一个或多个持有人选择转换其票据，除非我们选择（或被视为已选择）通过仅交付普通股股来履行转换义务（不包括以现金代替交付任何零股），否则我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

未来在公开市场上出售我们的普通股或股票挂钩证券可能会降低普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。

将来，我们可能会额外出售普通股或股票挂钩证券以筹集资金。此外，我们的大量普通股被预留用于在行使股票期权、行使未偿还的认股权证和转换票据时发行。我们无法预测未来发行的规模，也无法预测它们对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。发行和出售大量普通股或股票挂钩证券，或者认为可能进行此类发行和出售，可能会对票据的交易价格和普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权或股票挂钩证券筹集资金的能力。

票据持有人无权获得与我们的普通股有关的任何权利，但只要我们的转换义务包括普通股，他们将受与普通股有关的所有变更的约束。

在与普通股相关的转换日之前（前提是我们选择通过仅交割普通股（支付现金代替交付任何部分股票）或最后一笔交易来结算相关转换，则票据持有人将无权获得与我们的普通股有关的任何权利（包括但不限于普通股的投票权和获得任何股息或其他分配的权利）相关观察期的日期（如果我们选择付款和交付，视情况而定）与相关转换有关的现金和普通股的组合）（并且在每种情况下，假设已获得 “票据描述 ——转换权——政府批准” 中所述的所有相关政府批准），但票据持有人将受到影响我们普通股的所有变更的约束。例如，如果对我们的公司注册证书或章程提出了修正案，要求股东批准，而确定有权就该修正案进行投票的登记股东的记录日期发生在与持有人转换票据相关的转换日期之前（如果我们选择通过仅交付普通股股份（支付现金代替交付任何部分股份）来结算相关转换）或相关观察期的最后一个交易日（如果我们选择付款和交割），视情况而定，现金和普通股的组合（与相关转换有关），该持有人无权对该修正案进行表决，尽管如此，该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变动的影响。

政府对转换为票据的批准要求可能导致您获得的收入低于票据本可兑换成普通股的价值，并可能延迟您在转换后收到我们的任何普通股。

如果与任何票据转换有关的实物结算或组合结算将要求我们或任何持有人获得任何政府实体的任何监管批准或同意，或者向任何政府实体提交任何申报，则转换相关票据的权利以及我们在此类转换后交付（或促成交付）的义务将取决于并以收到任何必要的政府批准（由持有人或我们决定，视情况而定），以及任何此类交付将推迟到获得政府批准。如果您尝试转换票据，但需要获得政府批准但未及时获得批准，则您将无法转换票据，也可能无法获得票据本可以兑换的普通股。收到任何此类政府批准可能需要很长时间，这会延迟您获得票据本可以兑换的任何普通股股。此类股票（如果有）最终交割时，我们的普通股的交易价格可能低于甚至可能大大低于尝试转换时的交易价格。请参阅 “票据描述——转换权——政府批准”。

转换票据后，您获得的对价可能低于预期，因为在您行使转换权之后，我们的普通股的价值可能会下降，但在我们履行转换义务之前。

根据票据，转换持有人将面临普通股价值波动的影响，从该持有人交出票据进行转换之日起到我们结算转换义务之日止。

转换票据后，我们可以选择视情况支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。如果我们选择以现金或现金和普通股的组合方式履行转换义务，则您在转换票据时获得的对价将参照40个交易日观察期内每个交易日的普通股票的交易量加权平均价格来确定。如 “票据描述——转换权——转换时结算 ” 中所述，该期限将 (i) 受第 (ii) 条的约束，如果相关转换日期发生在到期日之前的第 45 个预定交易日之前，则连续40个交易日开始并包括紧接该转换日之后的第三个交易日；(ii) 如果相关的转换日期发生在当天或之后我们发出票据赎回通知的日期，如 “描述” 中所述注意事项——可选赎回” 以及相关赎回日期之前，从该赎回日期之前的第42个预定交易日开始的连续 40 个交易日，包括该赎回日期之前的第 42 个预定交易日；以及 (iii) 在遵守第 (ii) 条的前提下，如果相关转换日期发生在到期日前第 45 个预定交易日或之后，则从第 42 个预定交易日开始的连续 40 个交易日 {到期日前一天的 br} 天。因此，如果在此期间我们的普通股价格下跌，则您获得的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果在此期间期末我们的普通股的市场价格低于该期间普通股的平均成交量加权平均价格，则您为履行我们的转换义务而获得的任何普通股股的价值将低于用于确定您将获得的股数的价值。

如果我们选择在票据转换后仅以普通股履行转换义务，则我们将被要求在相关转换日期之后的第三个工作日交付普通股股票，以及以及任何零股的现金。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，则您收到的股票价值将受到不利影响，并且将低于转换日票据的转换价值。

此外，由于要求我们和适用的持有人在任何此类交付之前获得任何必要的政府批准，我们的任何转换对价的交付可能会延迟，如上所述 “— 票据转换的政府批准要求可能导致你收到的票据低于我们原本可以转换的普通股的价值，，并可能延迟你的收到转换后我们普通股的任何股份。”

管理票据的契约将不包含任何财务或运营契约，也不包含对我们或我们的任何子公司支付股息、发生债务或发行或回购证券的限制。除非在 “票据描述——基本变更许可持有人要求我们回购票据” 和 “票据描述 ——资产合并、合并和出售” 中描述的，否则契约将不包含任何契约或其他条款，以便在发生涉及我们的根本变更或其他公司交易时为票据持有人提供保护。

票据的转换率需根据某些事件进行调整，包括但不限于普通股的某些股票分红的发行、某些权利或认股权证的发行、细分、组合、股本、负债或资产的分配、现金分红以及 “票据描述——转换权——转换率调整” 中所述的某些发行人要约或交易要约。但是，转换率不会因其他事件而进行调整，例如第三方投标或交易所要约或以现金发行普通股，这可能会对票据或普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对音符价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致转化率的调整。

一些重大的重组交易可能不构成根本性的变化，在这种情况下，我们没有义务提出回购票据。

发生根本性变化后，您有权要求我们回购您的票据。但是，如果其他交易可能对票据产生不利影响，基本变更条款将无法为票据持有人提供保护。例如，杠杆资本重组、再融资、重组或我们发起的收购等交易可能不构成要求我们回购票据的根本性变化。如果进行任何此类交易，持有人将无权要求我们回购票据，尽管这些交易中的每笔交易都可能增加我们的债务金额，或者以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

这些票据最初是在不受《证券法》注册要求限制的交易中向单一投资者发行的。这些票据一直没有交易市场，这些票据可能会无限期地继续由一小部分投资者持有。我们不打算申请在任何证券交易所上市票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。此外，票据交易市场的流动性（如果有）以及票据的报价（如果有）可能会受到这种类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景或本行业公司总体前景的变化的不利影响。因此，我们无法向您保证票据将出现活跃的交易市场。如果票据的活跃交易市场没有发展或得不到维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在特定时间出售票据，也可能无法以优惠的价格出售票据。

我们不打算对这些票据寻求评级。但是，如果评级机构对票据进行评级，如果该评级机构将其票据的评级降低到最初分配给票据的评级以下，或者以其他方式宣布打算将票据纳入信用观察，则票据的交易价格可能下跌。

即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对票据的兑换率做出了某些调整，您仍可能需要缴税。

在某些情况下，票据的兑换率会受到的调整。如果由于向普通股股东征税的分配（例如现金分红）而调整转换率，则您将被视为已获得分配，该分配可能被视为需缴纳美国联邦所得税的股息，而无需收到任何现金。此外，在事件发生后，未能调整（或适当调整）转换率，从而增加了您在我们的相应权益，则可能被视为应纳税股息。如果在到期日之前发生根本性变化，或者我们发布了赎回通知，则在某些情况下，我们将提高与基本变更相关的或相关的赎回转换期内兑换的票据的兑换率。这种增加也可能被视为作为股息缴纳美国联邦所得税的分配。请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项”。如果您是非美国持有人（定义见 “某些美国联邦所得税注意事项”），则任何被视为的股息通常都将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用条约可能规定的较低税率。任何美国联邦预扣税或备用预扣税可以从票据的后续付款（包括转换后的付款、还款或到期日）中扣缴或抵消，在某些情况下，也可以从我们普通股的任何付款、随后支付或存入的销售收益，或从您的其他资金或资产中扣除或抵消。

出于美国联邦所得税的目的，这些票据将以原始发行的折扣发行。

对于每个利息期，我们可以选择代替现金利息，以（i）PIK利息或（ii）现金利息和PIK利息的组合方式支付票据的申报利息。因此，出于美国联邦所得税的目的，即使我们从未行使支付任何 PIK 利息的选择权，票据上规定的利息支付均不构成 “合格的申报利息”。因此，出于美国联邦所得税目的，这些票据将被视为发行时附带原始发行折扣（“OID”）。须缴纳美国联邦所得税的持有人在收到可归因于美国联邦所得税的现金付款之前，将任何代表OID的金额计入应计总收入（作为普通收入）（按固定到期收益率计算），无论持有人使用何种常规会计方法进行美国联邦所得税的核算。请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项”。

票据和契约中的某些条款可能会延迟或阻止我们进行原本有利的收购或收购尝试，从而延迟或阻止持有人行使与潜在的根本性变化相关的权利的能力。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果收购事件构成根本变化，则票据的持有人将有权要求我们以现金购买其票据。在这种情况下，我们在票据和契约下的义务以及我们的组织文件和其他协议的规定可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们或罢免现任管理层。对于普通股持有人获得的对价由其他上市股票组成的交易，基本变化的定义也不例外。因此，这样的交易可能构成根本性的变化，要求我们提出回购票据，这可能会阻止潜在的收购方参与此类交易。

如果票据以账面记录形式发行，持有人必须依靠DTC的程序来接收与票据有关的通信并行使其权利和补救措施。

尽管这些票据最初是以认证的形式发行的，但在某些条件下，我们可能会以以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册的一张或多张全球票据的形式发行票据。全球票据的实益权益将显示在 DTC保存的记录上，全球票据的转让只能通过进行。除非在有限的情况下，发行全球票据后，我们不会发行认证票据。请参阅 “票据描述——记账、结算和清算”。因此，如果您拥有全球票据的实益权益，则您不会被视为票据的所有者或持有人。取而代之的是，DTC或其被提名人将是全球票据的唯一持有人。与以自己的名义注册了认证票据的人不同，全球票据的实益权益所有者无权直接就我们的征求同意或豁免请求或持有人的其他行动采取行动。取而代之的是，那些受益的所有者只有在从 DTC 或 DTC 参与者（如果适用）那里获得相应代理的情况下才能采取行动。授予这些代理的适用程序可能不足以使全球票据中的实益权益的所有者能够及时对任何请求的行动进行投票。此外，与任何全球票据相关的通知和其他通信将发送给 DTC。我们预计 DTC 会将任何此类通信转发给 DTC 参与者，而这些参与者反过来又会将此类通信转发给间接的 DTC 参与者。但是我们不能保证你会及时收到任何此类信函。

我们将从普通股、优先股、优先债券、认股权证或单位的发行和出售以及任何认股权证的行使中获得收益。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括营运资金、收购、债务偿还和其他商业机会。

我们不会从出售普通股、购买普通股的认股权证或本协议项下任何出售证券的票据中获得任何收益。

以下是对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的实质条款条款的描述，并完全受其限制。这些文件也以引用方式纳入了注册声明，本招股说明书是其中的一部分。

该章程授权发行3.01亿股股本，包括（x）3亿股普通股和（y）100万股授权优先股股，面值为每股0.0001美元。截至2023年11月1日，已发行的普通股为158,064,466股，没有已发行的优先股。关于董事的选举，没有累积投票权。

除非法律另有要求或在任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将始终作为一个集体对提交股东表决的所有事项进行集体投票。普通股持有人有权就股东对进行表决的事项每股进行一次投票。

普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息和其他分配（如果有），并应按每股平均分享此类股息和分配。

如果我们的自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足以及偿还债务和其他负债或准备金之后，每股获得等额的所有可供分配给股东的资产。

我们的股东没有抢占式或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

公司的董事会分为分为三（3）类，分别为I类、II类和III类。首次当选为第一类董事的任期将在收盘后的第一次年度股东大会上届满；首次当选为二类董事的任期将在收盘后的第二次年度股东大会上届满；首次当选为第三类董事的任期将在收盘后的第三次年度股东大会上届满。在随后的每次公司股东年会上，任期在该次会议上届满的董事类别的继任者将由该会议所有选票的多数选出，其任期将在当选后的第二年举行的年度股东大会上届满。

我们普通股票的过户代理和注册商是大陆股票转让与信托公司。

我们的章程规定，优先股股可以不时分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其中的任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些优先股可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本文发布之日，我们没有未发行优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证我们将来不会这样做。任何优先股的具体条款将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供。

章程、章程和特拉华州通用公司法（DGCL）包含的条款可能会使我们的董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难、推迟或阻止。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举未经董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。例如，我们的董事会将有权选举一名董事来填补董事会扩大，或者在某些情况下董事辞职、去世或罢免所产生的空缺；而我们章程中的预先通知条款将要求股东必须遵守某些程序才能提名董事会候选人或提出需要在股东大会上采取行动的事项。

我们的授权但未发行的普通股和优先股将在未来发行，无需股东批准，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。授权但未发行和未预留普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍这种企图。

我们修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了董事的责任，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿。我们与每位执行官和董事签订了惯常的赔偿协议，这些协议向他们提供与他们为我们或代表我们提供的服务有关的惯常赔偿。

我们可能会发行一个系列或个系列的优先债务证券，作为债券或可转换债券。在本招股说明书中，我们总结了优先债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所发行的特定系列优先债务证券有关的任何免费写作招股说明书，以及包含优先债务证券条款的完整契约。在发行相关系列优先债务证券之前，我们已经或将要提交契约形式和任何描述我们发行的优先债务证券系列条款的补充协议，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。

我们可能会通过与受托人签订的契约为我们将发行的每个系列优先债务证券提供证据。我们将在与所发行的特定系列优先债务证券有关的招股说明书补充文件中注明受托人的姓名和地址（如果适用）。

每种优先债务证券将由以最终形式签发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终的证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取除利息或其他临时付款之外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（视情况而定）。环球证券将存托机构或其提名人指定为这些全球证券所代表的优先债务证券的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，，我们将在下文进行更详细的解释。

我们可能以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已注册的优先债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中注明的存托机构或其被提名人，并以该存托机构或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一种或多种已注册的全球证券，其面额或总面额等于由注册全球证券代表的证券总本金或面额的部分。除非以最终的注册形式将其全部兑换成证券，否则除非已注册全球证券的存管机构、存管机构的被提名人或存管机构的任何继任者或这些被提名人之间进行整体转让，否则不得将已注册的全球证券进行整体转让。

如果未在下文中描述，存托安排中关于由注册全球证券代表的任何证券的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

已注册全球证券的实益权益的所有权将仅限于在存托人处开立账户的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册的全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统上，将参与者实益拥有的证券的相应本金或面额存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。登记的全球证券实益权益的所有权将显示在保管人保存的记录上，所有权权益的转让只能通过保管人保存的记录进行，对于通过参与者持有的人的权益，参与者的记录也将显示在参与者的记录上。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押个注册全球证券的实益权益的能力。

只要存管机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约或单位协议，该存托机构或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否则注册的全球证券的实益权益所有者将无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，也不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有已注册全球证券实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券存管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者通过其拥有权益的行使适用的契约或单位协议下持有人的任何权利的程序。我们了解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册的全球证券的实益权益所有者希望采取或采取任何持有人根据适用的契约或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权受益人采取该行动所有者通过他们拥有给予或采取该行动或愿意否则将根据持有的受益所有人的指示行事。

由以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券代表的优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。公司、受托人、认股权证代理人或公司任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人均不对记录中与注册的全球证券中的实益所有权权益支付款项或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册的全球证券代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券持有人支付的标的证券或其他财产的任何本金、溢价、利息或其他分配款后，将立即向参与者账户存入与存管机构记录中显示的相应受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例管辖，与目前以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果由注册的全球证券代表的任何证券的存管机构在任何时候都不愿或无法继续担任存管机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们未在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取存管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人或其他相关代理人的名称或名称进行注册。预计存管人的指示将以保管人收到的有关保管人持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示为依据。

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述各项的任意组合，收取现金或证券付款的权利。认股证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由一个或多个认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。适用的补充文件将描述：

这些票据是根据我们与作为受托人（“受托人”）的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）于2022年4月7日签订的契约（ “契约”）发行的。契约的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。

您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述向我们索取契约副本。

以下描述是票据和契约中重要条款的摘要，并不声称完整。本摘要受引用注释和契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，并受其限制。我们敦促您阅读这些文件，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是此描述。

就本描述而言，提及 “我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指Eos Energy Energy Enterprises, Inc.，而不是其子公司。

在满足某些条件的前提下，票据的初始转换率为票据每1,000美元资本化本金中49.9910股普通股（相当于每股普通股约20.00美元的初始转换价格）。如果发生某些事件，转化率将受的调整。

我们将按照 “—转换权—转换结算” 中所述，通过支付或根据情况交割现金、普通股或现金和普通股的组合来结算票据的转换。除非在下文所述的有限情况下，否则您不会收到任何单独的现金付款，用于支付转换日期之前应计和未付的利息（如果有）。

契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。该契约不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除了下文 “——基本变更允许持有人要求我们回购票据” 和 “——合并、合并和出售资产” 中描述的限制外，该契约不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易或由于收购导致我们的信用评级下降时为票据持有人提供保护，涉及我们的资本化、高杠杆交易或类似的重组，可能会对此类持有者产生不利影响。

未经持有人同意，我们可能会重新开放票据契约，并在契约下发行其他票据，其条款与特此提供的票据相同（发行日期、发行价格和此类额外票据发行日期之前应计利息之间的差异除外），本金总额不限； 提供的如果任何此类附加票据不能与最初为美国联邦所得税目的而在此提供的票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP编号（如果有）。

我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出这些票据。

除非上下文另有要求，我们在本招股说明书中使用 “票据” 一词来指每张资本化本金1,000美元的票据。我们在本招股说明书中使用 “普通股” 一词来指我们的普通股，每股面值0.0001美元。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及通过存托信托公司（“DTC”）持有的票据的 “持有人” 或 “持有人” 是指此类票据中实益权益的所有者。但是，无论出于何种目的，我们和受托人都会将票据以其名义注册的人（如果是通过DTC持有的票据，则为Cede & Co.）视为此类票据的所有者。此处提及的 “营业结束” 是指纽约时间下午 5:00，“营业时间 ” 是指纽约时间上午 9:00。除非上下文另有规定，否则任何提及或与尚未支付或资本化的票据有关的应计利息均应被视为指截至相关时间按适用现金利率应计的应计利息金额，就好像我们对所有相关利息选择了现金方法一样。除非上下文另有要求，否则任何提及任何票据本金的内容均应视为指此类票据在相关时间资本化的本金。

如果向我们或我们控制的任何代理人、子公司或关联公司交出的所有票据，则我们将使所有在到期时交出以付款、在发生根本变动、赎回、登记转让或兑换时进行回购的票据交给受托人注销。交付给受托人的所有票据均应由受托人立即取消。除为转让或兑换而交出的票据外，不得对任何票据进行身份验证以换取契约中规定的任何取消票据。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接（无论此类票据是否交还给我们）在公开市场或其他方式回购票据，无论是我们或我们的子公司，还是通过私募或公开招标或交易要约，或者通过私人协议的交易对手，包括现金结算的掉期或其他衍生品。我们将促使任何以这种方式回购的票据（根据现金结算掉期或其他衍生品回购的票据除外）交还给受托人取消，取消后，它们将不再被视为契约下的 “未偿还票据” 。

我们将以DTC或其被提名人的名义注册或持有的全球形式的票据的本金和利息，支付给作为此类全球票据注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）的即时可用资金。

我们将在我们为此目的指定的办公室或机构支付任何经认证的票据的本金。我们最初将受托人指定为我们的付款代理人和注册商，并指定其在美国大陆的代理机构，作为可以出示票据进行付款或登记转账的地方。但是，我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理人或注册商，并且我们可能充当付款代理人或注册商。凭证票据的任何现金利息将通过邮寄给每位持有人的支票支票支付（i）通过向这些票据的持有人邮寄支票，以及（ii）本金总额超过5,000,000美元（或我们自行决定的其他金额）的持有人，可以通过邮寄给每位持有人的支票支票支付相关的常规记录日期，如果是，则通过电汇将立即可用的资金转入该持有人在美国的账户在相关的常规记录日期之前，持有人已向我们、受托人或付款代理人提供了进行此类电汇所必需的信息，该申请将一直有效，直到持有人以书面形式通知注册服务商。

票据持有人可以根据契约在注册处转移或交换票据。除其他外，注册商和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或注册商不会对任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可能要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府费用的款项。我们无需转移或交换任何选定的票据进行兑换，也无需交出任何用于兑换或需要回购的票据。

无论出于何种目的，票据的注册持有人都将被视为的所有者。

我们可以选择在任何利息支付日支付票据的利息 (i)，方法是在该利息支付日以现金支付一笔金额，金额等于资本化本金金额的前一天利息支付日期（或者，如果前一天没有利息支付日，则从并包括相关票据的发行日期）产生的全部或部分利息截至上一个利息支付日期的票据（或者，如果没有紧接着的利息支付日期，则为此类票据的初始本金），按每年 5.00% 的利率（“现金利率”，以及这种支付利息的方法，即 “现金法”）和（ii）如果未使用现金法支付，则通过支付实物利息（“PIK 付款”），通过增加票据本金或发行一定金额的实物实收票据来计算等于前述条款 (i) 所述资本化本金的应计利息，但未以现金支付，按每年 6.00% 的利率计算（“PIK ” 利息利率”，以及这种支付利息的方法，“资本化” 或 “资本化法”）； 提供的 适用于在常规记录日期之后和相应的利息支付日期当天或之前交出进行转换的任何票据； (2) 在常规记录日期之后且等于相应的利息支付日期或之前进行兑换；或 (3) 在基本变更回购日期（在常规记录日期之后且等于或早于相应的）回购利息支付日期，根据利息支付日期，此类票据的资本化本金将增加的任何金额相反，在相应的利息支付日的 capital 方法将按现金利率向此类票据的相关持有人支付，并且不得增加此类票据的资本化本金（尽管我们事先选择（或视为选择）根据此类票据的资本化方法支付此类利息）。

我们将选择在利息支付日支付利息的方法，方法是在相关利息支付日期之前的第10个日历日或之前向受托人和持有人发出书面通知，说明所选择的方法以及 (a) 要支付的现金利息金额和/或 (b) 资本金额和新的资本化本金（如适用）。如果没有就利息的支付日期做出这样的选择，我们将被视为选择了资本化方法。与计划于到期日发生的利息支付日期有关的所有应付利息应全部通过现金法支付。

对于全球票据，任何PIK付款都可以通过增加票据的本金来支付，也可以根据契约中规定的程序发行额外票据，每种情况下均按1.00美元的整数倍数支付，对于DTC持有的全球票据，则按DTC 程序的要求发行。我们将PIK付款中的任何利息称为 “PIK利息”。此处将任何票据的本金（加上任何 PIK 利息）称为该票据的 “资本化本金”。

利息将从发行之日起或从最近一次支付或正式拨付利息的日期开始累计，并将每半年拖欠一次，分别在每年的6月 30日和12月30日支付。利息将支付给在6月 15日营业结束时或12月15日（视情况而定）在相关利息支付日期（均为 “常规记录日期”）之前的12月15日营业结束时以其名义登记票据的人。票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算，对于部分月份，则按30天内实际经过的天数计算。

如果票据发生根本变更时的任何利息支付日期、到期日、任何赎回日期或任何更早的要求回购日期发生在非营业日日，则所需的付款将在下一个工作日支付，延迟不产生此类付款的利息。就任何票据而言，“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

这些票据是我们的一般无抵押债务，其偿付权优先于我们所有债务，这些债务的偿付权明确排在票据的偿付权上。票据的付款权等级等于我们所有不那么从属的负债。就为此类债务提供担保的资产的价值而言，这些票据的排名实际上低于我们的任何有担保债务。如果我们破产、清算、重组或其他清盘，只有在这些有担保债务项下的所有债务已从此类资产中全额偿还之后，我们担保有担保债务的资产才能用于偿还票据上的债务。这些票据在结构上仅次于我们子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付账款，但不包括公司间债务和根据公认会计原则不要求反映在这些子公司的资产负债表上的负债）。我们建议您，可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。

截至2023年9月30日，我们的合并负债总额为2.343亿美元，其中2.278亿美元为优先债务，总计1.065亿美元为有担保债务。截至2023年9月30日，我们的子公司有5,860万美元的负债和其他负债（包括贸易应付账款，但不包括公司间债务和根据公认会计原则不要求在这些子公司的资产负债表上反映的负债），票据在结构上将从属于这些负债。

我们的子公司支付股息和向我们支付其他款项的能力受到适用的公司和其他法律法规以及我们的子公司可能加入的协议等的限制。在兑换票据时，我们可能无法支付任何结算金额中的现金部分，或者如果持有人要求我们按下述方式回购票据，则在发生根本变动时，我们可能无法以现金支付基本变动回购价格。见 “风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法筹集必要的资金来结算票据的转换或在发生根本性变化时回购票据，而且我们的未来债务可能限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。”

不为票据提供 “偿债基金”，这意味着我们无需定期赎回或偿还票据。在2024年6月30日之前，这些票据不可兑换。在2024年6月30日当天或之后，我们可以选择将全部或部分票据兑换成现金，前提是我们上次报告的普通股销售价格至少为转换价格的130％，则在截至并包括我们发出通知之日之前的交易日的任何 30 个连续交易日内（不管是否连续）赎回。对于任何可选赎回，我们将在赎回日期之前向受托人、付款代理人和每位票据持有人提供不少于50个或超过70个预定交易日的通知； 提供的如果根据 “—转换权—转换时结算” 中描述的规定，我们选择通过实际结算方式结算转换日期在我们发出赎回通知之日当天或之后以及相关赎回日之前的所有票据兑换，则我们可以选择不少于 15 个工作日或不超过 60 个日历日的兑换日期我们发送此类兑换通知的日期。赎回价格将等于待赎票据资本化本金金额的100％，加任何尚未支付或资本化的应计利息，但不包括赎回日（除非赎回日期在正常记录日期之后，但在紧接着的利息支付日期当天或之前，，在这种情况下，我们将按现金利率将应计和未付的全部应计和未付利息以现金支付给该常规记录日营业结束时的记录持有人，以及赎回价格将等于待赎票据资本化本金的100％（）。兑换日期必须是工作日。

如果我们决定赎回的未偿还票据少于所有未偿还的票据，并且要兑换的票据是全球票据，则存管机构将根据其程序选择要兑换的票据。如果我们决定赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，并且要赎回的票据不是全球票据，那么受托人将按批次选择要赎回的票据（本金为1,000美元或超过其1.00美元的整数倍数）， 按比例计算依据或受托人认为公平和适当的其他方法。

如果受托人选择您的票据的一部分进行部分赎回，而您转换了同一票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择进行赎回的部分。

如果有任何部分兑换，我们无需登记或交换任何选择赎回的票据的全部或部分，但部分兑换的任何票据中未兑换的部分除外。

如果票据的本金已在赎回之日当天或之前加速兑换，并且这种加速未被撤销，则不得赎回任何票据（除非是由于我们违约支付此类票据的赎回价格而导致加速兑换，）。

我们普通股在任何日期的 “最后报告的销售价格” 是指交易我们普通股的主要美国国家或地区证券交易所综合交易中报告的该日的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘卖价，则为买入价和卖价的平均值，如果不止一个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果我们的普通股票在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则 “最后报告的出售价格” 将是场外市场或类似组织报告的相关日期我们在场外市场上普通股的最后报价。如果我们的普通股没有这样报价，“最后公布的销售价格” 将是我们为此目的选择的全国认可的独立投资银行公司在相关日期最后一次普通股买入价和卖出价格的平均值。

“交易日” 是指 (i) 我们的普通股（或必须确定收盘价的其他证券）通常在纳斯达克资本市场进行交易的日子，或者，如果我们的普通股（或其他证券）当时未在纳斯达克资本市场上市，则在我们的普通股（或其他证券）上市的其他主要美国国家或地区证券交易所，或如果我们的普通股（或其他证券）未在美国国家或地区证券交易所上市，则本金为另一方随后交易我们的普通股（或其他证券）的市场，以及（ii）该证券交易所或市场上最近公布的普通股销售价格（或此类其他证券的收盘价）。如果我们的普通股（或其他证券）没有这样上市或交易， “交易日” 是指 “工作日”。

持有人可以在到期日前一个工作日营业结束前的任何时候，以选择转换票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元的资本化本金或超过1.00美元的任意整数倍数）。

转换率最初为每1,000美元票据本金49.9910股普通股（相当于每股普通股的初始转换价格约为20美元）。转换票据后，我们将根据自己的选择，通过支付或交付现金、股普通股或现金和普通股的组合（视情况而定）来履行转换义务，所有内容如下文 “—转换后结算 ” 中所述。如果我们仅以现金或通过支付和交付（视情况而定）来履行转换义务，则转换时到期的现金和普通股的金额（如果有）将基于40个交易日观察期内每个交易日的每日转换值（定义见下文）（定义见下文），期内每个交易日按比例计算（定义见下文）转换后结算”）。受托人最初将充当转换代理人。

如果我们召集票据进行赎回，则票据的持有人只能在赎回日期之前的预定交易日营业结束之前转换其全部或任何部分票据。

兑换后，除非下文所述，否则对于任何尚未支付或资本化的应计利息，您不会单独收到任何现金付款。我们不会在票据转换后发行普通股的部分股票。相反，我们将按照 “——转换后结算” 中所述支付现金来代替交付任何部分股份。我们向您支付和交付现金、普通股股或两者组合（视情况而定）的票据可转换成票据的款项将被视为完全履行了我们的支付义务：

因此，截至相关转换日期（但不包括该日期）尚未支付或资本化的任何应计利息将被视为已全额支付而不是取消，被取消或没收。将票据转换为现金和普通股的组合后，尚未支付或资本化的应计利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

尽管有前一段的规定，如果在营业结束后在正常记录日期转换票据以支付利息，则在正常记录日营业结束时，此类票据的持有人将按现金利息利率获得此类票据的全额应付利息，就好像我们在相应的上为所有此类利息选择了现金方法（无论我们是否实际选择了现金方式）} 尽管进行了转换，但仍有利息支付日期。从任何常规记录日期营业结束到紧接着的利息支付日开业这段时间内，交出的用于转换的票据必须附带等于已转换票据应付利息金额的资金； 提供的无需支付此类款项：

因此，为避免疑问，所有在到期日之前的常规记录日有记录的持有人，都将按现金利率获得到期日到期的全额利息，就像我们为所有此类利息选择了现金方法一样（无论我们是否实际选择了现金法），无论他们的票据是否在此常规记录日期之后进行了转换。

此外，尽管本招股说明书中存在任何相反的内容，但对于转换日期在我们发出票据赎回通知之日起和之后、在相关赎回日期之前的预定交易日当天或之前的任何票据转换，在交付相关对价以履行我们对此类转换的转换义务的同时，我们还将支付现金支付给转换持有人等于现值，使用折扣率计算等于该转换日期的美国国库利率加假设我们在每个利息支付日完全选择了现金方法，并且不重复该持有人有权获得的任何利息，则在转换票据资本化本金金额的所有利息支付额中，如果此类票据在到期日仍未偿还，则此类票据的持有人有权获得的所有利息个基点（并按半年进行折扣（假设一年为360天，包括十二个个30天）根据契约收到。

“美国国债利率” 是指至任何转换日期的固定到期日美国国债的到期收益率（如在最新的美联储统计稿H.15（519）中汇编和发布的，该证券已在我们结清该转换日期的转换义务之日至少两个工作日之前公开发布（或者，如果该统计稿不再发布，任何公开可用的类似市场数据来源））几乎等于此类转换后的时期截止日期为2026年6月30日； 提供的 ，如果从该转换日到2026年6月30日的期限不到一年，则 “国债利率” 将是经调整至固定到期日为一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

如果持有人转换票据，我们将在转换时缴纳任何普通股发行时应缴纳任何单据、印花或类似的发行税或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名义发行此类股票，在这种情况下，持有人将缴纳税。

如果您持有全球票据的实益权益，要进行转换，您必须遵守DTC转换全球票据实益权益的程序，并在需要时支付相当于您无权获得的下一个利息支付日应付利息的资金。因此，如果您是票据的受益所有人，则如果您希望行使转换权，则必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

我们将在票据转换后为发行任何普通股缴纳任何单据、印花税或类似的发行税或转让税，除非因为持有人要求以持有人名义以外的名义发行此类股票，在这种情况下，持有人将缴税。

如果持有人已经按照 “—基本面变更允许持有人要求我们回购票据” 中描述的发出了回购通知，则持有人在持有人根据契约的相关条款撤回回回购通知之前不得交出该票据进行转换。如果持有人提交票据进行必要的回购，则持有人撤回回购通知并转换需要回购的票据的权利将在相关基本面变更回购日之前的工作日工作日结束时终止。

转换后，我们可以选择支付或交付，视情况而定，可以是现金（“现金结算”）、普通股（“实物结算”）或现金和普通股的组合（“组合结算”），如下所述。我们将每种结算方法都称为 “结算方法”。

相关兑换日期发生在我们发布票据赎回通知之后和相关赎回日期之前的所有兑换，以及相关转换日期发生在到期日前第45个预定交易日（ “截止日期”）或之后的所有兑换都将使用相同的结算方法进行结算。除了相关转换日期发生在我们发出兑换通知之后但在相关兑换日期之前的任何转换，以及相关转换日期在截止日期当天或之后发生的任何转换，我们将对所有具有相同转换日期的兑换使用相同的结算方法，但我们没有义务对不同转换日期的转换使用相同的结算方法。也就是说，我们可以选择在一个转换日期兑换的票据来结算实物结算中的转换，也可以选择在另一个转换日期兑换的票据现金结算或组合结算。

如果我们选择结算方式，我们将不迟于相关转换日期之后的第二个交易日营业结束时通知进行转换的持有人、受托人和转换代理人我们选择的结算方式，或者，如果任何兑换的相关转换日期发生在 “—可选赎回” 中描述的赎回通知发布日期之后 (i)，在相关的兑换日期之前，在此类兑换通知中或 (ii) 截止日期当天或之后，没有晚于截止日期）。如果我们未及时选择结算方式，我们将无权在相关转换日期或相关时段内就任何转换选择结算方式，我们将被视为已针对此类转换选择了默认结算方法（定义见下文）。如果我们选择组合结算，但我们没有及时通知兑换持有人，将每1,000美元资本化本金额的指定美元金额通知给兑换，则此类指定的美元金额将被视为为1,000美元。为避免疑问，我们未能及时选择结算方式或指定适用的美元金额将不构成契约下的违约。

“默认结算方式” 最初将是实际结算。通过通知票据持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人），我们可以不时更改默认的结算方式。此外，通过通知票据持有人，可以选择不可撤销地将结算方法固定为随后允许我们选择的任何结算方式，包括组合结算，票据每1,000美元资本化本金金额为1,000美元，或者能够继续将每1,000美元票据资本化本金的指定金额设定为1,000美元或以上此类选举通知中规定的金额。如果我们更改默认的结算方式，或者我们不可撤销地选择固定结算方法，将结算与结合使用，可以继续将每1,000美元资本化本金额的指定美元金额设置为或高于特定金额，我们将在此类变更或选择之日之后（视情况而定）通知转换票据的持有人、受托人和转换者指定金额的代理人，不迟于选择结算方法的相关截止日期，如上所述紧接前一段，或者，如果我们没有及时通知持有人，则该特定美元金额将是选举通知中规定的具体金额，或者，如果选举通知中未列出具体金额，则该指定美元金额将为每1,000美元资本化票据本金1,000美元。默认结算方法的变更或不可撤销的选择将适用于此类通知发出后发生的转换日期的所有票据兑换； 提供的此类变更或选择不会影响迄今为止对任何票据选择（或被视为已选择）的任何结算方法。为避免疑问，这种不可撤销的选择，如果作出，则无需修改契约或票据即可生效，包括根据下文 “——修改和修正” 标题下第二段第 (11) 条所述的规定。但是，我们仍然可以选择来执行这样的修正案，而无需持有人同意。

在观察期内连续40个交易日中，的 “每日结算金额” 应包括：

“每日转化值” 是指观察期内连续40个交易日中，分别为（1）该交易日转换率和（2）该交易日每日VWAP乘积的2.5％。

“每日VWAP” 是指在相关观察期内连续40个交易日中，每一个交易日的每股成交量加权平均价格，如彭博社页面 “EOSE” 上的 “彭博VWAP” 标题下显示的 AQR”（如果此类页面不可用，则为其等效继任者），指从该交易日预定开盘到该交易日主要交易时段的预定收盘时间（或者如果无法获得此类成交量加权平均价格，则由国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定我们普通股股票在该交易日的一股市值 } 我们为此目的聘请的公司）。“每日VWAP” 将在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间之外的任何其他交易的情况下确定。

仅为了确定转换后的应付金额，“交易日” 是指 (i) 没有 “市场干扰事件”（定义见下文）和 (ii) 我们的普通股交易通常发生在纳斯达克资本市场，或者，如果我们的普通股当时没有在纳斯达克资本市场上市，则在我们的普通股上市的其他主要美国国家或地区证券交易所上市或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在其他主要市场上市然后我们的普通股股票被上市或获准交易。如果我们的普通股没有如此上市或不允许交易，“交易日” 表示 “工作日”。

“预定交易日” 是指计划在美国主要的国家或地区证券交易所或我们的普通股上市或获准交易的市场上的交易日的日子。如果我们的普通股没有如此上市或不允许交易，“预定交易日” 意味着 “工作日”。

为了确定转换后的应付金额，“市场干扰事件” 是指 (i) 我们的普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场未能在常规交易时段开放交易，或 (ii) 在纽约市时间下午 1:00 之前，我们的普通股在任何预定交易日超过一半的发生或存在正常交易时段内对交易施加的任何暂停或限制的总时长时段（由我们的普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格变动超过相关证券交易所允许的限额的原因。

除了 “—政府批准” 和 “——普通股的资本重组、重新分类和变更” 中所述外，如果我们选择实物结算，我们将在相关转换日期之后的第三个工作日兑现转换对价；对于任何其他结算方法，则在相关观察期最后一个交易日之后的第三个工作日兑现转换对价。转换后可交付的任何普通股都可以以账面记账或认证形式交割。

我们将根据相关转换日期（实物结算）的每日VWAP 或相关观察期最后一个交易日的每日VWAP（组合结算），支付现金，以兑换时可发行的所有股普通股。

在所有方面均须经下文 “—政府批准” 的前提下，每次转换都将被视为已在转换日期交出进行转换的任何票据生效； 提供的, 然而，在下文 “—政府批准” 的前提下，转换后以其名义发行任何股普通股的人将在转换日（就实物结算而言）或相关观察期的最后一个交易日（对于组合结算）的营业收盘成为此类股票的记录持有人。

尽管本招股说明书中存在任何相反的内容，但如果实际结算或组合结算要求我们或任何持有人获得任何政府实体的任何监管批准或同意，或向任何政府实体提交任何申报，那么我们和适用的持有人，另一方面，将根据我们的要求或持有人的要求，尽快 (a) 适用法律要求的所有申报和提交材料，以及 (b) 将其用于商业用途为获得交易批准或促成获得交易批准或适用等待期（“政府批准”）的相关同意（“政府批准”）而做出的合理努力，无论本招股说明书中有相反的规定，转换相关票据的权利和我们在转换后交付（或促成交付）任何相关普通股的义务都将以为前提，并以收到任何必要的政府批准为前提（由政府决定持有人或我们（视情况而定），并以书面形式通知受托人和转换代理人），任何此类交付都应推迟到获得政府批准； 提供的为避免疑问，适用法律要求的任何申报或提交费用应由该持有人支付。

当持有人交出票据进行转换时，我们可以根据自己的选择（“交易所选择”）指示转换代理在转换日期后的第二个交易日当天或之前，将此类票据交付给我们指定的一家或多家金融机构进行兑换，以代替进行兑换。为了接受任何交出的兑换票据，指定金融机构必须同意按时支付或视情况交付，以换取我们选择的票据、现金、普通股或我们普通股的组合，否则这些票据将在转换时到期，如上文 “—转换后结算” 所述，或由我们同意的其他金额持有人和指定金融机构（“转换对价”）。如果我们做出交易所选择，我们将在相关转换日期后的第二个交易日营业结束之前，以书面形式通知受托人、转换代理人（如果不是受托人）和交出票据进行转换的持有人，我们已做出交易所选择，我们将通知指定金融机构交割对价的相关截止日期转换以及要支付和/或交付的转换对价的类型（视情况而定）。

交付给指定金融机构的任何票据都将处于未偿状态，但须遵守适用于全球票据的DTC程序。如果金融机构同意接受任何兑换票据，但未按时支付和/或交付相关的兑换对价，，或者如果该指定金融机构不接受票据进行兑换，我们将视情况支付和/或交付相关的兑换对价，就好像我们没有一样进行了交易所选举。

我们指定任何可以向其提交票据进行交易的金融机构并不要求此类金融机构接受任何票据。

转换率将按下文所述进行调整，但如果票据持有人参与上述任何交易（x股票拆分或股份组合或（y）要约的条件与我们普通股的持有人同时参与，则我们不会对转换率进行任何调整下方无需转换票据，就好像他们持有的普通股数量等于每1,000美元的转换率一样该持有人持有的票据的资本化本金。

根据本条款 (1) 作出的任何调整应在该股息或分配的除息日开业后立即生效，或在该股份分拆或股份合并的生效日期开业后立即生效（如适用）。如果宣布了本条款 (1) 所述类型的的任何股息或分配，则应立即将转换率重新调整为未宣布此类股息或分配时生效的转换率，自我们的董事会或其委员会决定不支付此类股息或分配之日起生效。

每当发行任何此类权利、期权或认股权证时，根据本条款 (2) 进行的任何增加都将依次进行，并应在该发行的除息日开业后立即生效。如果普通股在这些权利、期权或认股权证到期后未交割，则转换率应降至当时的转换率，如果此类权利、期权或认股权证的发行的增幅仅以实际交付的普通股数量为基础。如果不以这种方式发行此类权利、期权或认股权证，则转换率应降至未发生此类发行的除息日时生效的转换率。

就本条款第 (2) 款而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于截至该发行公告之日之前的10个交易日的最后报告销售价格的平均值的价格认购或购买普通股时，应考虑我们收到的此类权利、期权或认股权证的任何对价以及行使或转换时应支付的任何金额，此类对价的价值（如果不是现金）将由我们确定。

根据上述条款 (3) 部分进行的任何增加将在此类分配的除息日营业后立即生效。如果此类分配未按此方式支付或支付，则转换率应降至未申报此类分配时生效的转换率。尽管如此，如果 “FMV”（如上所定义）等于或大于 “SP”₀” （如上所述），除了上述增加外，每位票据持有人应就每1,000美元的资本化本金金额，在与普通股持有人相同的同时，以与普通股持有人相同的条件获得我们的股本的金额和种类、债务的证据、我们的其他资产或财产或收购我们的股本的权利、期权或认股权证或如果持有人拥有的普通股数量等于的有效转换率，则该持有人本应获得的其他证券分配的除息日。

关于根据本条款 (3) 进行的调整，即我们的普通股支付了股息或其他分配，即子公司或其他业务部门的任何类别或系列的股本，或与子公司或其他业务部门相关的类似股权，这些股权已在美国国家证券交易所上市或将在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所交易，我们称之为 “sp in-off，” 转化率将根据以下公式提高：

前段规定的转换率的提高将在估值期最后一个交易日的营业结束时发生； 提供的(x) 对于任何适用实物结算的票据转换的，如果相关的转换日期发生在估值期内，前段中提及的 “10” 应被视为替换为从该分拆的除息日到该除息日，并在确定兑换利率时包括该转换日期，(y) 对于任何交易适用现金结算或组合结算的票据的兑换属于此类转换的相关观察期内的日期，在估值期内，前段中提及的 “10” 应被视为取代自该交易日的除息日（包括该交易日的除息日）到该交易日的除息日（包括该交易日）所经过的较少交易日。

根据本条款 (4) 进行的任何增加均应在该股息或分配的除息日营业后立即生效。如果未按此方式支付此类股息或分配，则转换率将降低，自我们的董事会或其委员会决定不支付或支付此类股息或分配之日起生效，改为未申报此类股息或分配时生效的转换率。尽管如此，如果 “C”（如上所定义）等于或大于 “SP”₀” （如上所述），除了上述增加额外，每位票据持有人每持有1,000美元的票据资本化本金，在与普通股持有人相同的条件下，应同时获得该持有人如果持有普通股的数量等于除息日的转换率，则该持有人将获得的现金金额这样现金分红或分配。

前段规定的转换率的提高将在该要约或交易所要约到期之后的下一个交易日的下一个交易日收盘时进行； 提供的(x) 对于适用实物结算的任何票据转换，如果相关转换日期发生在紧接着的10个交易日内，包括任何要约或交易所要约到期日之后的下一个交易日，则前一段中提及的 “10” 或 “10th” 应被视为取而代之的较少交易日在该投标或交易所要约到期日之后的第二天进行交易，包括此类兑换确定兑换利率的日期，对于适用现金结算或组合结算的任何票据转换，对于属于此类转换的相关观察期内的任何交易日，包括任何要约或交易所要约到期日之后的下一个交易日，，前段中应提及 “10” 或 “10” 被视为由过去的较少交易日所取代，包括在确定截至该交易日的兑换汇率时，该等要约或交易所要约的到期日之后的下一个交易日进行交易。

如果我们是或我们的子公司有义务根据第 (5) 条所述的任何此类要约或交换要约购买我们的普通股，但我们是，或者适用法律永久禁止该子公司进行任何此类收购，或者所有此类收购都被撤销，则转换率将重新调整为该要约或交换要约时生效的转换率尚未进行或仅针对已进行的购买。

尽管如此，如果转换利率调整在上述任何除息日生效，并且在该除息日当天或之后以及相关记录日当天或之前转换票据的持有人将被视为我们普通股的记录持有人，则根据该除息日调整后的转换率，将视为相关转换日期中描述的普通股的记录持有人, 那么, 尽管有上述换算率调整规定, 换算率不会对该转换持有人进行与该除息日相关的的调整。取而代之的是，在未经调整的基础上，此类持有人将被视为我们普通股的记录所有者，并参与导致此类调整的相关股息、分配或其他事件。

除非此处另有规定，否则我们不会调整普通股或任何可转换成普通股或可兑换为普通股股票的证券的发行或购买普通股或此类可转换或可交换证券的权利的转换率。

如本节所用，“除息日” 是指我们的普通股在适用的交易所或适用市场定期交易的第一个日期，无权从我们或该交易所确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）的普通股的卖方那里获得相关发行、股息或分配（如果适用）市场，而 “生效日期” 是指我们的普通股首次在适用的交易所或在适用的交易所进行交易的日期适用市场，常规方式，反映相关的股票分割或股份组合（如适用）。

如本节所用，“记录日期” 是指我们的普通股（或其他适用的证券）持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或者将我们的普通股（或此类其他证券）兑换换成或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件，确定持有人的固定日期我们的普通股股票（或此类其他证券）有权获得此类现金、证券或其他财产（无论如何该日期由我们的董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或其他方式确定）。

如果我们确定提高票据的转换率符合我们的最大利益，我们可以在至少20个工作日内将票据的转换率提高任何金额。我们也可能（但不是必须）提高转换率，以避免或减少普通股持有人的所得税，或者与股息或股票分配（或收购股票的权利）或类似事件有关的购买普通股的权利。

在某些情况下，包括向我们的普通股持有人分配现金分红，由于转换率的调整或未发生调整，持有人可能被视为获得了需缴纳美国联邦所得税的分配。有关美国联邦所得税对转换率调整的处理的讨论，请参阅 “美国联邦所得税的某些注意事项”。

如果我们在将票据转换为普通股后已生效的供股计划，那么除了与此类转换相关的任何普通股外，您还将获得供股计划下的权利。但是，如果在进行任何转换之前，根据适用的供股计划的规定将权利与普通股分离，则转换率将在分离时进行调整，就好像我们向上文第 (3) 条所述的普通股、股本股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的全部或几乎所有持有人分配一样，但如果此类权利到期、终止或赎回，则需进行调整。

如果上述规定另行要求调整转换率会导致转换率的变化小于 1%，则尽管如此，我们仍可根据自己的选择推迟和结转此类调整，但所有此类延期调整必须在以下情况中最早发生时立即生效：(i) 所有此类延期调整将导致的总变动为 } 至少 1% 的兑换率；(ii) 任何票据的转换日期（如果是实物结算）；（iii）与票据转换相关的任何观察期的每个交易日（如果是现金结算或组合结算）；（iv）截止日期；（v）在我们发出赎回通知的任何日期；（vi）在任何根本性变更的生效日期，每种情况都以表示，除非已经进行了调整。

在每种情况下，我们的普通股将转换为或兑换股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合），然后，在交易生效时间及之后，将每1,000美元资本化票据本金转换成股票类型和金额的权利将此类资本化票据本金转换为股票的种类和金额持有人的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）此类交易中本应拥有或有权获得的等于该交易前兑换率的普通股数量（“参考财产”）。但是，在交易生效时及之后，(i) 我们将继续有权决定在票据转换时支付或交付的对价形式，如 “—兑换时结算” 和 (ii) (x) “——转换时结算” 中规定的票据转换时应付现金的任何金额将继续以现金支付，(y) 按照 “—结算” 的规定，在票据转换后我们本应交付的任何普通股转换后” 将按持有该数量普通股的持有人在此类交易中本应获得的参考财产的金额和类型进行交付，并且 (z) 每日VWAP 将根据普通股一股持有人在此类交易中本应获得的参考财产单位的价值计算。如果交易导致我们的普通股被转换为或兑换成获得超过单一对价的权利（部分取决于任何形式的股东选择），则票据可转换为的参考财产将被视为普通股持有人实际获得的对价类型和金额的加权平均值。如果我们的普通股持有人在此类交易中仅获得现金，则对于此类交易生效日期之后发生的所有转换 (i) 票据每1,000美元资本化本金转换时应付的对价应完全是等于转换日有效转换率的现金，乘以在此类交易中每股股普通股支付的价格，以及 (ii) 我们将在转换日期后的第十个工作日之前或向转换持有人支付现金来履行转换义务。在做出此类决定后，我们将尽快将加权平均值通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。

除非该交易的条款与上述条款一致，否则我们不会成为任何此类交易的当事方。

每当契约中的任何条款要求我们计算最近报告的销售价格、每日vWAP、每日转换值或多天（包括但不限于观察期）内的每日结算金额时，我们将对每项调整进行合理认定以考虑生效的转换率调整或任何需要调整的事件} 折算率，其中记录日期、除息日、生效日期或到期日为该事件发生在期间，即计算上次报告的销售价格、每日 vWAP、每日转化值或每日结算金额的时段。

如果在任何时候发生 “根本性变化”（定义见本节下文），持有人将有权选择要求我们回购其所有票据或其本金中等于1,000美元或超过其1.00美元的倍数的任何部分以换取现金。基本变更回购日期将是我们指定的日期，该日期不少于20个日历日，或者自基本变更通知日期之后的35个工作日，如下所述。

我们需要支付的基本变动回购价格将等于待回购票据资本化本金的100％，加尚未向基本变更回购日期支付或资本化的任何应计利息，但不包括基本变更回购日期（除非基本变动回购日期晚于该常规记录日期的利息支付日期或之前，在这种情况下，我们将改为按现金利率向记录持有人全额应计和未付利息支付给记录持有人在正常记录日期（无论我们事先作出任何选择（或视为选择）支付诸如PIK之类的利息利息），基本变动回购价格将等于待回购票据资本化本金的100％）。

如果出现以下任何一种情况，则在最初发行票据后，“根本性变化” 将被视为已发生：

如果我们的普通股被另一个实体的普通股或其他普通股所取代的任何交易发生，则在任何相关的基本面变动回购日期（或者，如果交易本来是根本性的变化，如果不是因为条件在上文第 (2) 款中，在该交易的生效日期之后），上文 “根本变更” 定义中对我们的提法应改为对此类其他实体的提法。

在 20 号或之前^第四在发生根本性变更后，我们将向票据的所有持有人以及受托人和付款代理人发出发生根本性变化以及由此产生的回购权的通知。除其他外，此类通知应说明：

尽管有上述规定，但如果第三方以的相同方式、同时或以其他方式按照我们对上述要约的要求提出此类要约，而且第三方同时购买了所有已妥善交出且未根据其要约有效撤回的票据，我们就不必在根本变更时回购票据或提出回购要约以及以其他方式符合我们对上述报价的要求。

要行使基本变更回购权利，您必须在基本变更回购日之前的一个工作日或之前向付款代理人交付待回购的票据，正式背书进行转让，并附上书面回购通知。每份回购通知必须注明：

如果票据不是认证形式，则此类回购通知必须符合相应的 DTC 程序。

持有人可以在基本面变更回购日前一个工作日营业结束之前向付款代理人发出书面撤回通知（全部或部分），撤回任何回购通知（全部或部分）。撤回通知应注明：

如果票据不是经过认证的，则这种撤回通知必须符合相应的 DTC 程序。

我们将被要求在基本变更回购日期回购票据。行使回购权的持有人将在 (i) 基本变更回购日期和 (ii) 账面记账转让或票据交付时间中较晚者获得基本变更回购价格的付款。如果付款代理人持有的资金足以支付基本变更回购日票据的根本变更回购价格，那么，对于已妥善交出回购但尚未有效提取的票据：

尽管本招股说明书中有任何相反的规定，但如果遵守我们在根本性变更后回购票据的义务会导致违反任何联邦或州证券法或其他适用的法律或法规，我们将遵守适用的证券法和法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在此类回购方面的义务。在限制上述内容的普遍性的情况下，为了使我们遵守适用法律，基本变更回购日期将被推迟。

如果票据的本金金额已加快，并且在该日期或之前尚未撤销这种加速，则持有人不得在任何日期选择回购票据后回购（除非我们违约支付此类票据的基本变更回购价格导致加速回购）。

持有人的回购权可能会让对我们的潜在收购者望而却步。但是，基本的变更回购功能并不是管理层知道管理层为通过任何手段获得对我们的控制权所做的任何具体努力的结果，也不是管理层通过一系列反收购条款的计划的一部分。

基本变化一词仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，如果发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易，我们提议在发生根本性变化时回购票据的要求可能无法保护持有人。

根本变更的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让我们 “全部或几乎全部” 合并资产有关的短语。在适用法律中， “基本上所有” 一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁或以其他方式转让少于我们所有资产而要求我们回购其票据的能力可能尚不确定。

如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金来支付基本面变更的回购价格。我们回购票据以换取现金的能力可能会受到限制限制我们通过子公司的股息获得此类回购资金的能力、我们当时现有的借贷安排或其他条款。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法筹集必要的资金来结算票据的转换或在发生根本性变化时回购票据，而且我们未来的债务可能限制了我们在转换或回购票据时支付现金的能力。”如果我们在发生根本性变化后未能在需要时回购票据，则根据契约，我们将违约。此外，我们还有其他债务，将来也可能产生其他债务，其控制权变更条款允许我们的持有人在发生类似事件或某些特定日期加速或要求我们回购债务。

契约将规定，我们不得将与我们及其子公司的全部或几乎所有财产和资产，合并，或出售、转让、转让或租赁给他人，除非 (i) 由此产生的、幸存的或受让人 (x) 是我们，或者 (y) 如果不是我们，则是正式组建和存在的公司美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律，和该公司（如果不是我们）通过补充契约明确承担所有我们在票据和契约下的义务；和 (ii) 在该交易生效后，立即没有发生任何违约或违约事件，并且在契约下仍在继续。在进行任何此类合并、合并或出售、转让、转让或租赁后，由此产生的、幸存的或受让的人（如果不是我们）应继承契约下我们的所有权利和权力，除任何此类租赁外，我们将免除票据和契约下的义务。

尽管契约将允许进行这些类型的交易，但上述某些交易可能构成根本性的变化，允许每个持有人要求我们如上所述回购该持有人的票据。

“重要子公司” 是指我们符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条 “重要子公司” 定义的子公司。

如果违约事件发生并且仍在继续，受托人通过通知我们，或者通过通知我们和受托人，可以宣布所有到期应付票据的资本化本金以及应计和未付利息（如果有）的100％。在某些涉及我们的破产、破产或重组事件中，票据的资本化本金和应计以及未付利息的100％将自动到期应付。宣布加速后，此类资本化的本金以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付。

如果法院认为票据加速时应付金额的任何部分是未赚取的利息（通过将票据的价值分配给嵌入的认股权证或其他方式），则法院可以不允许收回任何此类部分。

持有多数未偿还票据本金的持有人可以放弃过去的所有违约（未支付本金或利息或未能兑现转换时到期对价的违约除外），并撤销对票据及其后果的任何此类加速，前提是 (i) 撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令发生冲突以及 (ii) 所有现有事件违约，但未支付已到期票据的本金和利息除外仅通过这样的加速度声明，就被治愈或免除了。

其票据，在契约中规定的或规定的相应到期日当天或之后，或提起诉讼，要求强制执行任何此类付款或交付（视情况而定）。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非此类持有人已提出并应要求向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保以抵消任何损失、责任或费用。除非强制执行到期时收取本金或利息的权利，或者在转换时收到款项或交付到期对价的权利，否则任何持有人都不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

在某些限制的前提下，本金中多数未偿还票据的持有人有权决定进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或者行使授予受托人的任何信托或权力。

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝遵守与法律或契约相冲突的任何指示，或者受托人认为对任何其他持有人的权利造成不当损害或涉及受托人承担个人责任的指示（据了解，受托人没有责任确定任何此类行为是否对任何持有人有偏见）。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得令其满意的赔偿，以弥补因采取或不采取此类行动而造成的任何损失、责任或费用。

契约将规定，如果违约发生并且仍在继续，并且受托人知道，则受托人必须在违约发生或受托人知道违约后的90天内向每位持有人发出违约通知。除非拖欠支付任何票据的本金或利息，或者未支付或交付转换时到期的对价，否则如果受托人信托官员组成的委员会认定扣缴通知符合持有人的利益，则受托人可以不发出通知。此外，我们必须在每个财政年度结束后的150天内向受托人交付一份证书，表明签署人是否知道上一年度发生的任何违约事件。我们还必须在违约发生后的30天内向受托人提交书面通知，说明任何可能构成某些违约的事件、其状态以及我们正在采取或计划对此采取的行动。

赎回价格、基本变动回购价格、到期时未支付的本金和利息，将从规定的还款日起按当时适用的现金利率每年累计利息。

除某些例外情况外，契约或票据在当时未偿还的票据（包括但不限于与票据的回购、投标或交换要约有关的同意）持有人同意后，可以对契约或票据进行修改，经多数持有人同意，可以免除过去的任何违约或对任何条款的遵守情况本金当时未偿还的票据金额（包括但不限于获得的同意与票据的回购、投标或交换要约有关）。但是，未经受影响未偿还票据的每位持有人同意，除其他外，任何修正都不得：

持有人无需批准任何拟议修正案的特定形式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容就足够了。契约下的修正案生效后，我们必须向持有人提交一份简要描述此类修正案的通知。但是，未能向所有持有人发出此类通知，或者通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

每位票据持有人同意，尽管有相反的规定，我们、付款代理人、转换代理人或受托人（“适用的预扣税代理人”）有权从票据（或票据转换时普通股的发行）的任何付款或分配中扣除和扣留的与票据有关的金额根据任何适用的税法支付这种款项或分配（或发行）。如果任何预扣税义务没有附带相应的付款、分配或发行，包括视同的股息或出于税收目的被视为原始发行折扣的金额，则可以从票据的后续付款（或转换票据时发行普通股，或此类股票的股息或任何其他应付金额）中预扣任何此类预扣税。如果适用的预扣税代理人在任何后续付款或发放之前必须将此类收入项目的任何预扣税款汇给适用的政府实体，则持有人应在收到通知后立即向适用的预扣税代理人偿还所需的预扣税。如果按照本 “—预扣税” 部分所述扣除或预扣任何金额，则在契约的所有目的下，此类扣除或预扣的金额应视为已支付给进行此类扣除或预扣的人。每位持有人接受票据，即同意向我们提供一份完整填写的美国国税局W-9或W-8表格（或适用的继任表格）的副本，以及任何必需的附件，以及我们或受托人认为适用的扣税代理人确定其对该持有人的预扣税责任所合理必要的任何其他信息，以及作为成为契约持有人的条件， (ii) 根据我们或受托人的合理要求，以及 (iii)得知其先前提供的任何此类纳税申报表已过时或不正确后立即获悉。

我们可以通过向证券登记处交付所有未偿票据进行注销，或者在票据到期和应付款（无论是在到期日、任何赎回日、任何基本的变更回购日、转换或其他时候）向受托人存款或向持有人（视情况而定），履行和履行契约规定的义务，但仅用于满足未兑换的现金或现金和/或普通股，（视情况而定），足以支付所有未偿票据并支付所有其他票据我们根据契约应付的款项。此类免除受契约中包含的条款的约束。

除非上面另有规定，否则将负责进行附注中要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定与PIK利息相关的资本金额、最近公布的普通股销售价格、每日vWAP、每日转换值、每日结算金额、票据的应计应付利息以及票据的兑换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，对票据持有人具有约束力。我们将向每位受托人和转换代理人提供计算时间表，每个受托人和转换代理人都有权在不经独立核实的情况下最终依赖我们的计算结果的准确性。我们会应任何票据持有人的要求，将计算结果转发给该票据持有人。

契约将规定，根据《交易法》第13条或第15（d）条我们必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告，都必须由我们在受托人提交后的 15 天内向美国证券交易委员会提交（使《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期生效，但不包括任何此类信息、文件或报告或其中的某些部分，保密处理以及与美国证券交易委员会的任何通信）。自通过EDGAR提交此类文件时，我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为已向受托人提交。

在任何时候，我们都不受《交易法》第 13 或 15 (d) 条的约束，只要转换后可发行的任何票据或普通股当时构成《证券法》第 144 (a) (3) 条所指的 “限制性证券”，我们将立即向受托人提供，并应书面要求向任何持有人提供、此类票据或转换此类票据后可发行的任何普通股的受益所有人或潜在购买者需要交付的信息根据《证券法》第144A (d) (4) 条，根据《证券法》第144A条，为转售此类票据或普通股提供便利。

威尔明顿信托基金全国协会是受托人、证券注册商、付款代理人和转换代理人。Wilmington Trust，National Association，以其各种身份，包括但不限于作为受托人、安全注册商、付款代理人和转换代理人的，对本文件或相关文件中包含的有关我们、我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任，或者对我们或任何其他方未能披露可能发生并可能影响此类信息重要性或准确性的任何事件承担任何责任。

契约规定，契约及其票据、以及因契约或票据而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据进行解释。

契约规定，在适用法律允许的最大范围内，我们每个人，每位票据持有人，以及受托人，不可撤销地放弃在因契约、票据或与契约、票据或其所设想的交易有关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

这些票据最初是以物理认证的形式签发的。但是，一旦以全球票据的形式发行，只有在以下情况下，才会以实物认证形式发行并交付给每位被DTC确定为相关票据受益所有人的人：

这些票据可以以一张或多张全球形式注册票据的形式发行，没有利息券（“全球票据”）。发行后，每张全球票据都将作为DTC的托管人存入受托人，并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的被提名人。

全球票据中实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC 参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：

除非在上述有限的情况下，全球票据的实益权益不得用实物、认证形式的票据兑换。

全球票据的所有权益都将受DTC的运作和程序的约束，因此，如果您希望对任何全球票据行使任何权利，则必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供这些操作和程序的以下摘要仅为方便投资者。DTC 的操作和程序由该结算系统控制，可以随时更改。我们、受托人或我们或其代理人均不对这些操作或程序负责。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对参与者的账户进行电子账面记账变更来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接通过与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者以实益方式拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有者，该被提名人将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的。除下述规定外，全球票据中的实益权益所有者：

因此，每位拥有全球票据实益权益的投资者都必须依靠DTC的程序来行使契约下票据持有人的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则根据投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。

受托人将向作为全球票据注册持有人的DTC的被提名人支付的本金和利息。我们和受托人均不承担任何责任或义务向全球票据中的实益权益所有者支付款项，与这些权益有关的记录或为这些权益支付的款项，或者维护、监督或审查DTC与这些权益有关的任何记录。

DTC中参与者和间接参与者向全球票据中实益权益所有者的付款将受现行指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

我们正在登记 (1) 我们不时在一次或多次发行中发售普通股、优先股、优先债务证券、认股权证或单位，总发行价格不超过3亿美元；(2) 出售证券持有人不时转售本金不超过130,350,642美元的票据，包括最高27,000,000美元以PIK的利息形式发行的票据本金为450,642张，以及（ii）票据转换后可发行的6,516,359股普通股。

我们将从普通股、优先股、优先债券、认股权证或单位的发行和出售中获得收益。我们将支付任何承保折扣和佣金以及我们因出售证券而产生的费用。

我们不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册费和申请费、纳斯达克上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的我们发行和出售的证券可能会不时发行和出售。本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券可以由卖出证券持有人不时发行和出售。“出售证券持有人” 一词包括在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人收到的作为礼物、质押、合伙分配或其他转让的证券的受让人、质押人、受让人或其他利息继承人。卖方证券持有人将独立行事，决定每笔销售的时间、方式和规模。

此类销售可以在一个或多个交易所或场外市场或其他市场上进行，价格和条款适用，或与当时的市场价格相关的价格，也可以在协商交易中进行。我们和出售证券的持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人进行的证券购买建议的权利。我们，出售证券的持有人及其任何允许的受让人可以在任何交易证券的证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本招股说明书提供的证券。如果在出售中使用承销商，则这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可能是固定价格或变动价格（可能会发生变化），也可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有发行的证券。

我们或者，在任何适用的注册权协议或投资协议中规定的限制的前提下，出售证券的持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

无法保证我们或卖出的证券持有人会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，我们和出售证券的持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有），或通过其他免于注册的交易（而不是本招股说明书下的）出售证券。如果我们或卖出证券持有人（视情况而定）认为收购价格在任何特定时间不令人满意，则他们有唯一和绝对的自由决定权不接受任何购买报价或出售任何证券。

出售证券的持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有者。在收到出售证券持有人通知受让人、质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，特别将该人指定为出售证券持有人。

对于我们发行的证券或出售证券持有人持有的证券，在需要的范围内，将编制随附的招股说明书补充文件，或者，如果适用，一份对本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，并将列出以下信息：

在证券的分配或其他方面，出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构在套期保值向出售证券持有人持有的头寸的过程中，可能会卖空证券。卖出证券的持有人也可以卖空证券并重新交割证券以平仓此类空头头寸。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，这些金融机构要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或经修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券的持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，，如果违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）开始出售质押证券。

为了促进证券的发行，参与发行此类证券的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额配售，从而为自己的账户在我们的证券中形成空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商集团发行任何证券时，如果承销集团在稳定交易中回购先前在交易中分配的证券以弥补集团空头头寸，则承销集团可以收回在发行中分配给承销商或经纪交易商的出售特许权。这些活动中的任何都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们和出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的报价，并可能直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这个案例中，不会涉及承销商或代理人。其中任何销售的条款，包括任何竞标或拍卖程序的条款（如果使用，）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “EOSE”。

根据规定在未来的指定日期付款和交割的延迟交割合同，我们和卖出证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人征求某些买家要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或出售证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

出售证券的持有人可以与第三方进行衍生的交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用卖出证券持有人质押的证券或从卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些出售或平仓任何相关的股票公开借款，并可能使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何出售证券的持有人都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可以使用本招股说明书卖空证券。这些金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

在进行销售时，我们或出售证券持有人聘请的经纪交易商或代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从我们或销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则 5121”）所定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理商在网上或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，我们、出售证券的持有人以及为出售证券持有人进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，或者已获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已同意向出售证券持有人赔偿某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和出售证券持有人对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就代理人、经纪交易商或承销商可能需要为此支付的款项获得分摊款。

本招股说明书还涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人不时提出的不超过 (i) 本金130,350,642美元的票据的要约和本金不超过27,450,642美元的票据，包括本金最高为27,450,642美元的票据本金以PIK支付的利息以及 (ii) 6,516,359股普通股股可在票据转换后发行。

“出售证券持有人” 一词包括本节表格中列出的证券持有人及其允许的受让人。

2021年7月7日，我们根据投资协议向Spring Creek Capital, LLC（“Spring Creek”）发行了本金总额为1亿美元的票据，这些票据由特拉华州的一家公司 Eos Energy Enterprises, Inc.和特拉华州的一家有限责任公司Spring Creek共同发行。2022 年 5 月 2 日，Spring Creek 将所有票据转移到了伍德河。投资协议为伍德河提供了某些注册权，允许转售票据和票据转换后可发行的普通股。

我们对票据和票据转换后可发行的普通股的注册并不一定意味着出售的证券持有人将出售全部或任何这些票据或普通股。下表列出了截至2023年12月1日的某些信息，这些信息涉及出售证券持有人可能不时在本招股说明书中发行的普通股票据和股票。该信息基于销售证券持有人或其代表提供的信息。在下表中，可以根据本招股说明书发行的普通股数量是根据截至本招股说明书发布之日每 1,000美元资本化本金票据49.9910股普通股的转换率计算得出的。在管理票据的契约中描述的某些情况下，转换票据时可发行的普通股数量受的调整。因此，票据转换后可发行的普通股的数量以及出售证券持有人根据本招股说明书实益拥有和发行的普通股数量可能比下表所列的增加或减少。有关销售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而发生变化。特别是，自出售证券持有人向我们提供票据信息之日起，下述卖方证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了所有或部分票据。如有必要，销售证券持有人向我们提供的任何更改或新信息都将在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所包含的注册声明的修正中列出。

以下讨论描述了我们的票据和普通股的所有权和处置的某些美国联邦所得税后果，我们将统称为我们的证券。本讨论仅适用于根据本招股说明书向我们或出售证券持有人购买的证券，以及作为资本资产持有的证券（包括票据可兑换的任何普通股）。

本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦税收后果，例如联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或医疗保险净投资收入税所产生的后果，或者如果您是应计法纳税人，必须将收入项目的确认时间与 “适用的财务报表” 保持一致，则会对您产生什么影响根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第451（b）条，或如果您是受特殊规则约束的票据或普通股的受益所有人，则适用不同的税收后果，例如：

如果您是出于美国联邦所得税目的被归类为持有票据或普通股的合伙企业的实体或安排，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据或普通股的合伙企业以及这些合伙企业中的合伙人应就持有和处置票据或普通股对美国联邦所得税的特定后果咨询其税务顾问。

本摘要基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的美国财政部法规，在本发行备忘录发布之日之后对任何法规的修改都可能影响本文所述的税收后果。如果您正在考虑购买票据，我们敦促您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律所产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

根据适用的美国财政部法规，我们认为并打算采取这样的立场，即这些票据不受与或有还款债务工具（“CPDI”）相关的具体规则的约束。

我们的立场是，不应将票据视为，因为CPDI对您具有约束力，除非您以适当的方式向美国国税局（“IRS”）披露了相反的立场，但对美国国税局没有约束力。如果美国国税局的立场与上述立场相反，则无论您的税务会计方法如何，都可能要求您根据 “可比收益率” 累计利息收入。该收益率将高于票据的规定利率。此外，票据出售、兑换、报废或其他应纳税处置所得的任何收益（包括票据转换时实现的任何收益）将被视为普通收入。您应该就被视为CPDI的票据的税收后果咨询您的税务顾问。本次讨论的其余部分假设这些票据未被视为CPDI。

如果您是美国持有人，则本节适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是符合以下条件的票据或普通股的受益所有人，则您就是美国持有人：

对于每个利息期，我们可以选择代替现金利息来支付票据的利息（i）使用PIK利息或（ii）同时使用现金利息和PIK利息。此选项的存在意味着，就美国联邦所得税而言，票据上的任何申报利息支付都不会被视为合格的申报利息（即使我们从未行使支付任何 PIK 利息的选择权）。因此，(i) 出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为已发行 “原始发行折扣”（“OID”），其总金额等于票据的 “到期申报价格”（所有本金和将要支付的票据申报利息的总和）大于 “发行价格”（通常是大量金额的第一价格）的部分张票据以赚钱的方式出售给投资者，不包括债券公司、经纪人或以名义行事的类似人员或组织承销商、配售代理人或批发商）和（ii）如下文所述，您可能需要将OID作为应计的普通利息收入计入总收入，这可能是在收到OID所属的现金付款之前，无论您采用何种常规的美国联邦所得税会计方法。

美国持有人通常必须在收入中包括美国持有人持有票据的应纳税年度（或应纳税年度的一部分）内每天的债务证券OID的每日应计总额，无论该持有人的常规会计方法如何。因此，在收到部分或全部相关现金付款之前，您可能需要在收入中包括OID。每日部分是通过将分配给 “应计期” 中的每一天来确定的 a 按比例计算 OID 中可分配给该应计期的部分。可分配给除最终应计期以外的任何应计期的 OID 将等于 (a) 截至该期初的票据的 “调整后发行价格” 和 (b) 票据的 “到期收益率” 的乘积。可分配给最终应计期期的OID将等于到期时的应付金额与最终应计期期初调整后的发行价格之间的差额。票据的 “应计期” 可以是任意长度，在票据的期限内可能有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每次定期支付利息或本金都发生在应计期的第一天或最后一天。截至任何应计期开始时，票据的 “调整后发行价格” 将等于其发行价格，该票据上先前应计的OID增加，减去先前在票据上支付的任何现金支付。票据的 “到期收益率 ” 通常是贴现率，该贴现率使票据下所有付款的现值等于票据的发行价格，截至原始发行日期或被视为再发行日期。

确定票据的 “到期收益率” 和可归因于每个应计期的OID金额很复杂，将取决于某些假设，即票据的申报利息将以现金还是实物支付，如果这些假设得不到证实，则可能要求您稍后进行调整。关于票据的到期收益率和每个应计期的 OID 金额的确定，您应咨询您的税务顾问。

根据票据的付款时间表（根据OID规则确定）在票据下以现金支付的每笔款项将首先视为票据上任何应计OID的支付，前提是此类应计的 OID 未分配给先前的现金支付，然后将其视为票据本金的支付。如果票据上收到的现金付款构成先前应计的 OID 的付款或本金的支付，则通常不要求您将这些款项单独计入收入中。

您作为PIK利息收到的任何额外票据（“PIK票据”）或额外本金通常不会被视为利息支付。取而代之的是，此类PIK 票据或额外本金将与支付票据的票据汇总，并作为美国联邦所得税目的的单一债务工具对待。

有关 OID 和 PIK 利息的规则很复杂，上述规则可能并不适用于所有情况。关于这些复杂的规则的应用，您应该咨询自己的税务顾问。

如果您根据本招股说明书从卖出证券持有人那里购买票据，金额低于其 “调整后的发行价格”（定义见上文 “—利息和 OID”），出于美国联邦所得税的目的，差额将被视为 “市场折扣” ，除非该差额满足 最低限度测试，如下所述。通常，您将被要求将票据出售、交换、报废或其他处置的任何付款或任何收益视为普通收入，前提是市场折扣不包含在持有期内票据应计收入中。通常，除非选择在恒定收益率法下累积市场折扣，否则市场折扣被视为在债务证券期限内按直线累计。此外，您可能需要将为购买或持有票据而产生或维持的任何债务所支付的部分利息推迟到票据到期或其在应纳税交易中的较早处置之前，扣除不超过票据应计市场折扣的金额。

您可以选择在当前累积的收入中包括市场折扣（按直线或恒定收益率计算），而不是将出售、交换、退休或其他处置债务证券所实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果选择按现行计算包括市场折扣，则上述利息扣除延期规则将不适用。如果您做出这样的选择，它将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣债务。未经美国国税局同意，不得撤销选举。在进行此次选择之前，您应该咨询自己的税务顾问。

如果票据调整后的发行价格与票据支付金额之间的差额小于票据调整后发行价格1％的1/4，则乘以票据到期日剩余完整年数 (”最低限度市场折扣”），该票据不被视为使用市场折扣购买的。

通常，你可以选择将的全部申报表包含在收入中（即，根据基于利息复利的恒定收益率法，票据上收到的所有剩余款项超过你为票据支付的金额的金额），如下文 “—选择将所有利息视为原始发行折扣。”如果您对具有市场折扣的票据做出这样的选择，将需要在当前收入中包括市场折扣，因为您在选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后收购的所有市场折扣票据按恒定收益率累积的市场折扣，并且只有在获得美国国税局许可的情况下，才能撤销此类选择。

通常，将以市场折扣收购的票据转换为普通股后，任何以前未包含在收入中的市场折扣（包括转换的结果）都将结转到为换取票据而获得的普通股中。任何此类市场折扣结转到转换时获得的普通股，在出售或以其他方式处置这些股普通股（包括转换后视同出售或处置部分普通股）时，都将作为普通收入纳税。如果你持有以市场折扣收购的票据，则应咨询自己的税务顾问，了解普通股票据转换对你的特定税收影响。

如果您购买票据的金额大于票据调整后的发行价格，但小于或等于购买日期之后该票据上除合格申明利息之外的所有应付金额的总和，则您将被视为以收购溢价购买了该票据。根据收购溢价规则，您在任何应纳税年度（或持有票据的应纳税年度的任何部分）的票据总收入中必须包含的OID金额将减去该期间应适当分配的收购溢价部分。分配给每个时期的收购溢价金额是通过将原本包含在收入中的OID乘以分数来确定的，其分子是成本超过票据调整后的发行价格的部分，分母是票据到期时规定的赎回价格超过调整后的发行价格的部分。

如果您购买票据的金额超过购买之日后票据上所有应付金额之和，但符合条件的申报利息除外，将被视为购买该票据的 “可摊销债券溢价” 等于该超出部分的金额。为了确定票据上任何可摊销债券溢价的金额，该票据的购买价格减去购买价格中归因于票据转换功能的部分的金额。

您可以根据您对票据的到期收益率，选择在票据的剩余期限内使用恒定收益率法将此类溢价作为利息收入的抵消进行摊销。通常，您可以使用可分配到应计期的可摊销债券溢价来抵消该应计期票据的常规会计方法要求包含在收入中的利息。如果分配给应计期的可摊销债券溢价超过了该应计期可分配的利息金额，则允许将此类超额作为该应计期的扣除额，但仅限于票据中先前未被债券溢价抵消的利息。任何超出部分通常会结转并分配到下一个应计期。

由于我们可能会在到期前赎回票据，因此适用特殊规则，这些规则可能会减少或取消美国持有人可能摊销的票据溢价。美国持有人应就这些特殊规则咨询其税务顾问，包括是否建议选择将票据的所有利息视为 OID，这将导致美国持有人不受这些特殊规则的约束。

摊销债券溢价的选择适用于您在选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有应纳税债务，此后由您收购，并且只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。通常，你可以选择将票据上的整个申报表计入收入 (即，票据上收到的所有剩余款项超过你为票据支付的金额），按照采用基于利息复利的恒定收益率法，如下文所述 “—选择将所有利息视为原始发行折扣。”如果您对具有可摊销债券溢价的票据做出这样的选择，则此类选择将导致被视为选择摊销所有具有可摊销债券溢价的票据的债券溢价，并且只有在获得美国国税局许可的情况下才能撤销。

美国持有人可以选择使用适用于上述OID的恒定收益率法将债务证券的所有应计利息计入收入，但须遵守某些限制和例外情况。就本次选择而言，利息包括申报利息、收购折扣、OID、市场折扣、 最低限度 市场折扣和未申报利息，均按本文所述的任何收购溢价或可摊销债券溢价进行调整。如果选择票据，则采用固定收益率法：（i）票据的发行价格将等于其成本，（ii）票据的发行日期将是其收购日期，（iii）票据的任何付款都将被视为支付合格的申报利息。美国持有人必须在收购票据的应纳税年度做出此选择，未经美国国税局同意，不得撤销该选择。在进行此次选择之前，美国持有人应咨询自己的税务顾问。

下文 “—” 项下另有规定除外笔记的转换，” 你通常会确认票据出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置时的资本收益或损失，等于 (i) 处置实现的金额和 (ii) 票据中的纳税基础之间的差额。您在票据中的税基通常等于票据的成本，再加上任何 OID、市场折扣或 最低限度 市场折扣包含在您的收入中，并减去先前摊销的任何保费金额和收到的与票据有关的任何付款（符合条件的申报利息除外）的金额。尽管并非毫无疑问，但您在票据中调整后的税基应在原始票据和任何 PIK 票据或就其利息收到的额外本金金额之间进行分配，且您在任何此类PIK票据或额外本金金额中的持有期限可能与该PIK票据或额外本金金额的原始票据的持有期相同已收到。

以上文 “—” 下讨论的的市场折扣规则为准市场折扣，” 任何此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在处置时，您持有该票据超过一年，则将为长期资本收益或亏损。在某些情况下，个人和某些其他非公司美国持有人的长期资本收益可享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。您应该咨询自己的税务顾问，了解资本损失在特殊情况下的可扣除性。

转换为普通股。 美国持有人仅将票据转换为我们的普通股并以现金代替部分普通股不属于应纳税事件，唯一的不同是 (i) 收到现金代替部分普通股将导致资本收益或亏损（以代替部分股份而收到的现金与美国持有人税收之间的差额来衡量）以部分份额为基准）和 (ii) 收到的普通股的公允市场价值相对于应计利息的支付将作为利息支付征税（如上所述上面的 “—兴趣和 OID”).

美国持有人在票据转换时获得的普通股的税基将等于转换票据（与应计利息有关的普通股除外，但包括任何可分配给小数股份的基准），将等于转换后的票据的税基。美国持有人对收到的普通股的应计利息的纳税基础将等于所收股票的公允市场价值。美国持有人在部分股份中的纳税基础将根据各自的公允市场价值，通过在转换时收到的普通股和部分股份之间分配美国持有人的普通股的税基来确定。

美国持有人持有收到的普通股的期限将包括美国持有人对转换后的票据的持有期，但收到的任何普通股的应计利息的持有期将从收到之日后的第二天开始。

转换为现金。 如果您兑换张票据并仅从公司收到现金，则您确认收益或损失的方式将与在中处置该票据的应纳税处置方式相同，如 “—票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置” 如上所述。

转换为普通股和现金。 如果您转换票据并收到普通股和现金的组合，则该转换的税收待遇尚不完全清楚。

出于美国联邦所得税的目的，将票据转换为普通股股票和现金的组合可能会被视为资本重组，在这种情况下，您将确认资本收益，但不确认损失，等于普通股的公允市场价值和收到的现金（不包括应计利息的金额）之和的部分，这些金额将被视为利息，将按上文所述方式征税 “—利息和 OID”) 超出附注中的纳税基础，但在任何情况下，确认的资本收益都不会超过收到的现金金额（不包括归属于应计利息或代替部分股份收到的现金）。

在这种情况下，您在转换票据时获得的普通股（不包括按应计利息收到的普通股，但包括任何可分配给部分股份的税基）将等于转换后的票据的税收基础，减去收到的现金（不包括代替部分股份收到的现金和归属于应计利息的现金），然后增加按收益金额，（如果有）进行确认（部分份额除外）。就应计利息而言，您在收到的普通股中的纳税基础将等于收到的股票的公允市场价值。

收到现金代替部分股份将导致资本收益或损失（以代替部分股份收到的现金与您在零股中获得的税收基础之间的差额来衡量）。您的零股税收基础将根据普通股各自的公允市场价值在转换时获得的普通股和部分股票之间分配您在普通股中的税收基础来确定。

如果在转换时票据持有时间超过一年，则您在转换时确认的任何资本收益都将成为长期资本收益。非公司美国持有人确认的长期资本收益将享受较低的税率。您在转换时收到的普通股的持有期将包括您持有票据的时期，但收到的任何与应计利息相关的普通股的持有期将从收据之日后的第二天开始。

另一种描述是将转换时收到的现金付款（归属于应计利息的现金除外）视为出售部分票据的收益，并将按照 “—” 所述的方式对销售部分征税票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置 ” 上面。根据这种替代描述，您将无法确认我们收到的普通股的收益或损失（归因于应计利息的普通股除外），并且该股票的持有期将包括您持有票据的期。在这种情况下，你在票据中的基础将被分配 按比例计算 根据普通股的公允市场价值，介于收到的现金之间。

您应咨询税务顾问，了解兑换时收取现金和普通股票据的税收待遇。

如果我们做出交易所选择（如上文 “票据描述——以交易代替转换” 中所述），则您向指定的金融机构交出票据以及收到现金、普通股或现金和普通股的组合将不被视为转换。取而代之的是，交出和收据将被视为票据的应纳税处置，如上所述 “—票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置。”如果您收到我们的普通股或现金和普通股的组合，则您在收到的普通股中的纳税基础将等于交易所之日普通股的公允市场价值，并且您在我们收到的普通股中的持有期将从交易所之日后的第二天开始。

在某些情况下，我们可能会调整票据的转换率。根据该守则和适用的美国财政部法规，在某些情况下，具有增加持有人在我们资产中的相应权益或收益和利润的调整可能会导致对票据的受益所有者进行视同分配。如果我们向股东分配现金或财产（例如，分配负债证据或资产），并且根据契约的反稀释条款提高票据的转换率，则这种增加将被视为对你的分配。此外，根据具体情况，票据转换率的任何其他提高（包括与基本变动或赎回相关的转换率调整）都可能被视为对您的分配。

在某些情况下，如果由于失败票据持有人在我们的资产或收益和利润中的相应权益增加，则未能调整可能会导致票据受益所有人的应纳税分配。

任何视同分配将以与实际分配相同的方式征税。请参阅 “—分布” 下面。但是，目前尚不清楚这种视同分配是否有资格享受适用于支付给非公司持有人的某些股息的降低税率，还是有资格获得适用于支付给公司持有人的某些股息的股息所得扣除额。您的票据基准将增加任何视同股息的金额。您应该咨询您的税务顾问，了解获得建设性股息的税收后果。

美国国税局提出了法规，涉及视同分配的金额和时间、扣缴义务人义务以及发行人的申报和通知义务。如果按提议通过，法规通常会规定：(i) 视同分配的金额是转换率调整后立即收购股票的权利的公允市场价值超过不进行调整的股票收购权的公允市场价值，(ii) 视同分配发生在根据票据条款进行调整的日期和实际发行日期的较早者分配导致视同分配的现金或财产，(iii) 受某些限制例外情况，扣缴义务人必须扣缴对非美国人的认定分配持有人（定义见下文），如果没有相关的现金支付，则可以从票据付款（或在某些情况下，从我们的普通股的任何付款）或该持有人收到的其他资金或资产的销售收益中扣留所需的金额，（iv）我们必须在我们的网站上或向美国国税局以及所有票据持有人（包括票据持有人）报告任何视同分配的金额原本可以免于报告的笔记）。最终法规将对在通过之日或之后发生的视同分配生效，但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。

在某些情况下，我们可能会将合并或合并到另一个实体，如上文 “票据描述——我们普通股的资本重组、重新分类和变动” 中所述，视情况而定，合并或合并导致票据债务人的变更可能导致你被视为应纳税交换，修改后的票据当时可能被视为新发行的票据导致确认应纳税收益或其他对您造成的后果。无论票据是否受视为应纳税交易所的约束，转换票据时交付给您的转换对价的变更都可能影响转换的税收后果。例如，将票据转换为债务人以外的实体的股份可能是一个应纳税事件。我们敦促美国持有人就此类交易对美国联邦所得税的后果咨询他们的税务顾问。

我们不打算在不久的将来为普通股支付现金分红。如果我们为普通股支付任何分配，则此类分配，但某些分配除外 按比例计算 普通股的分配将被视为股息，但前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付，将计入您的收入，并在收到时作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超额部分将首先被视为您的投资的免税回报，但不超过您在普通股中的纳税基础，剩余的余额将被视为资本收益。如果您是非美国公司持有人，则如果您满足特定的持有期和其他适用要求，则您收到的股息将有资格按较低的税率纳税。如果您是美国公司持有人，则如果您满足特定的持有期和其他适用要求，则您收到的股息将有资格扣除已收到的股息。

在出售、某些赎回或其他应纳税处置我们的普通股时，您通常会确认资本收益或亏损，等于 (i) 现金金额与此类处置时获得的所有其他财产的公允市场价值和 (ii) 您在普通股中的纳税基础之间的差额。如果在应纳税处置时，您在普通股中的持有期超过一年年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常需缴纳较低的美国联邦所得税税率。美国持有人扣除资本损失的能力可能受到限制。

信息报告要求通常适用于向美国票据利息持有人的付款、票据的应计OID和普通股股息（以及被视为已支付票据的推定股息）以及出售票据的收益，即普通股，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人未申报全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税（目前税率为24％）将适用于这些款项。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

如果您是非美国人，则本节适用于您。持有人。您是非美国人持有人，如果出于美国联邦所得税的目的，您是以下票据或普通股的受益所有人：

您不是非美国人持有人，如果您是处置票据或普通股的应纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人，并且出于美国联邦所得税的目的，不是美国居民，或者如果您是美国州的前公民或前居民，在这种情况下，您应就拥有和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问 } 的票据或普通股。

以下文 “—” 下的讨论为准FATCA，” 向你支付票据的本金和利息无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是就利息而言（包括就本次讨论非美国而言持有人，OID）：

如果您无法满足上述前三项要求之一，并且票据的利息不能免于预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务有关，如下所述，则票据的利息支付将按照 30% 的税率或适用条约规定的税率缴纳预扣税。为了获得较低的预扣税率，您需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格），证明您有权根据条约领取福利。

对于票据、普通股或认股权证的出售或其他应纳税处置确认的收益，您通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

我们认为，我们不是，也没想到会成为美国房地产控股公司。

除非股息与您在美国的贸易或业务行为有效相关，否则已支付或视为已支付给您的股息，通常将按适用的所得税协定规定的30％税率缴纳预扣税（参见 “对美国持有人的税收后果——票据——建设性分配”）。为了降低的预扣税率，您将需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格），证明您有权根据条约获得福利。就任何推定股息而言，推定股息的美国联邦税有可能从利息、普通股或随后支付或贷记给您的认股权证或其他财产的销售收益中扣除。

如果票据的利息、推定股息或收益与我们普通股的股息或收益实际上与您在美国的贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定要求，可归因于您维护的美国常设机构或固定基地），则您的纳税方式通常与美国持有人相同（参见上文 “对美国持有人的税收后果”））。在这种情况下，您将免缴上述利息或股息的预扣税，但您需要提供正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格才能申请预扣税豁免。对于票据或普通股的所有权和处置所产生的其他美国税收后果，包括如果您是一家公司，可能按30％的税率（或更低的协定税率）征收分行利润税，您应咨询您的税务顾问。

必须向美国国税局提交与票据和普通股的付款（包括应计的OID）有关的信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人，否则可能会向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据或普通股的收益有关的信息申报表，并且您可能会因票据和普通股的付款或出售或其他处置票据（普通股）的收益而被扣除备用预扣税。遵守申请免征上述利息预扣税所需的认证程序也将避免备用预扣税。

备用预扣税不是一项额外税。在向美国国税局及时提供所需信息的前提下，可以抵免您的美国联邦所得税应纳税额，可能使您有权获得退款。

通常被称为 “FATCA” 的条款规定，向 “外国金融机构” （为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体的票据或股息预扣30％，除非有各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人在这些实体中拥有某些权益或账户的所有权有关）已满意，否则豁免适用。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果征收任何预扣税，非外国金融机构的票据或普通股的受益所有人通常有权通过提交美国联邦所得税申报表，获得任何预扣金额的退款，这可能会带来沉重的管理负担。尽管FATCA规定的预扣税也将适用于出售或以其他方式处置普通股票据或股票的总收益，但拟议的美国财政部法规将完全取消FATCA对总收益支付的预扣税，拟议法规的序言规定，纳税人在最终确定之前可以依赖这些拟议法规。关于FATCA的影响，您应该咨询您的税务顾问。

Davis Polk & Wardwell LLP 已将本招股说明书提供的公司证券的有效性转嫁给。

如其报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Eos Energy Enterprises Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所公司德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权力，此类财务报表是根据这些公司的报告以提及方式纳入的。

	每股股及随附的普通认股权证	总计
公开发行合并价格⁽¹⁾	$	$
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	$
扣除开支前的收益归我们所有	$	$

每股公开发行价格和随附的普通认股权证				$
截至2023年9月30日，每股净有形账面价值（赤字）	$	(0.85	)
每股有形账面净值的预计增长	$	0.11
截至2023年9月30日的预计每股有形账面净值	$	(0.74	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加	$
预计本次发行生效后，截至2023年9月30日，调整后的每股有形账面净值				$
向本次发行的新投资者稀释每股有形账面净值				$

CR₀	=	该发行的除息日开业前夕的兑换率；

CR₁	=	在该除息日开业后立即生效的兑换率；

操作系统₀	=	在该除息日营业前夕已发行普通股的数量；

CR₀	=	该等分配的除息日开业前夕的兑换率；

CR₁	=	在该除息日开业后立即生效的兑换率；

SP₀	=	在截至此类分配除息日之前的交易日（包括该等分配除息日之前的交易日）的连续10个交易日内，我们的普通股最近公布的销售价格的平均值；以及

FMV	=	股本股票的公允市场价值（由我们确定）、在除息日分配的每股普通股的负债、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据。

CR₀	=	估值期结束前夕有效的换算率（定义见下文）；

CR₁	=	估值期结束后立即生效的换算率；

FMV₀	=	在分拆后的前 10 个交易日内（包括分拆除除息日），分配给普通股持有人的股本或类似股权的最新报告销售价格的平均值（参照 “—可选赎回” 下规定的上次报告的销售价格的定义确定，就好像其中提及我们的普通股或类似的股权权益一样）（估值 “句点”）；以及

MP₀	=	估值期内我们最近公布的普通股销售价格的平均值。

关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-2
风险因素	S-4
所得款项的用途	S-9
稀释	S-10
股息政策	S-11
我们提供的证券的描述	S-12
承保	S-14
法律事务	S-20
专家	S-20
在哪里可以找到更多信息	S-20
以引用方式纳入某些信息	S-21

		页面
关于本招股说明书		ii
在哪里可以找到更多信息		ii
关于前瞻性陈述的特别说明		iii
摘要		1
风险因素		8
所得款项的用途		18
资本存量描述		19
债务证券的描述		21
认股权证的描述		23
注释的描述		25
分配计划		51
某些美国联邦所得税注意事项		56
法律事务		65
专家		65

承销商	股票数量	认股权证数量
Cowen and Company, L
Stifel、Nicolaus & Company, In
总计

	总计
	根据认股权证	每股
公开发行价格
承保折扣和佣金
扣除开支前的公司收益

CR₀	=	该等股息或分派在除息日开业前夕生效的转换率；

CR₁	=	该等股息或分派在除息日开业后立即生效的转换率；

SP₀	=	该股息或分派的除息日前交易日最后公布的普通股销售价格；以及

C	=	我们向所有或几乎所有普通股持有人分配的每股现金金额。

CR₀	=	在该要约或交易所要约到期之后的第10个交易日（包括该要约或交易所要约到期之后的下一个交易日）收盘前夕生效的兑换率；

CR₁	=	在紧接下来的第10个交易日（包括该要约或交易所要约到期之后的下一个交易日）收盘后立即生效的兑换率；

AC	=	在该投标或交易要约中购买的股票所支付或应付的所有现金和任何其他对价（由我们确定）的总价值；

操作系统₀	=	在该要约或交换要约到期之日之前（在该要约或交易所要约中接受购买或交换的所有股份的购买生效之前），我们已发行普通股的数量；

操作系统₁	=	在该要约或交换要约到期之日（在该要约或交易所要约中接受购买或交换的所有股份的购买生效后），我们已发行普通股的数量；以及

SP₁	=	自该要约到期之日起的连续10个交易日内，包括该招标或交易所要约到期之后的下一个交易日，我们最近公布的普通股销售价格的平均值。

姓名		特此实益拥有和发行的票据的最大本金金额 (1)				特此实益拥有和发行的普通股的最大数量 (2)				特此实益拥有和发行的普通股的最大百分比 (3)
伍德河资本有限责任公司 (4)			130,350,642				6,516,359				4.1	%