2023年12月13日

4235 雷德伍德大道

加利福尼亚州玛丽娜德尔雷 90066

 

回复：System1, Inc. — S-8 表格上的注册声明

 

致上述收件人：

 

我们曾担任特拉华州的一家公司System1, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司注册了总计2,835,531股面值为每股0.0001美元的A类普通股（以下简称 “股份”），可根据公司2022年激励奖励计划（“2022年计划”）发行。根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “法案”），股票包含在S-8表格的注册声明中，该声明于2023年12月13日提交给美国证券交易委员会（“委员会”）（“注册声明”）。本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除本文明确规定的与股票发行有关的内容外，本文未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

 

作为这样的律师，我们审查了我们认为适合本信之目的的事实和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下依赖公司和其他人员就事实问题提供的证书和其他保证。我们在此就特拉华州通用公司法（“DGCL”）发表意见，我们对任何其他法律不发表任何意见。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日，股票应已以买方的名义或代表买方在转让代理人和登记处的账簿上正式登记，并由公司在2022年计划所设想的情况下以超过面值的法律对价发行，前提是每种情况下的个人补助或奖励都是根据2022年计划发放的获得所有必要的公司行动的正式授权，并正式授予或授予和行使根据法律和2022年计划（以及根据该计划正式通过的协议和裁决）的要求，股票的发行和出售将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，股票将有效发行、全额支付且不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守DGCL中提供的有关无证股票的所有适用通知要求。

 

在注册声明方面，本意见是为了您的利益，根据该法的适用条款，您和有权依据该声明的人员可以依赖该意见。我们同意您将此意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法的规则和条例需要征得同意的人员类别。

真诚地，

 

/s/ 瑞生和沃特金斯律师事务所