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根据向美国证券交易委员会提交的日期 [ ], 2023

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

System1, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华						92-3978051
（州或其他司法管辖区公司或组织）						（美国国税局雇主证件号）

4235 雷德伍德大道

加利福尼亚州玛丽娜德尔雷 90066

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

System1, Inc. 2022 年激励奖励计划

（计划的完整标题）

丹尼尔·温罗特

总法律顾问兼公司秘书

4235 雷德伍德大道

加利福尼亚州玛丽娜德尔雷 90066

（服务代理的姓名和地址）

(310) 924-6037

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Steven B. Stokdyk

布伦特·爱泼斯坦

瑞生和沃特金斯律师事务所

10250 星座大道，1100 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90067

(213) 485-1234

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明：

2022 年 4 月 27 日，System1, Inc.（“注册人”）在 S-8 表格（文件编号333-264522）（“事先注册声明”）上提交了一份注册声明，登记注册人面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的8,297,625股，这些普通股可能根据System1, Inc. 2022年奖励激励计划（“” 2022 年计划”）。

根据表格S-8中的一般指令E，本注册声明由注册人提交，要求额外注册2,835,531股A类普通股，该普通股于2023年1月1日根据2022年计划开始发行，这是由于其中有自动年度增长条款。根据表格S-8中的一般指令E，事先注册声明的内容以提及方式纳入此处，包括与该声明一起提交或以提及方式纳入其中的所有证物，除非下文所述信息进行了补充、修改或取代。

第二部分

注册声明中要求的信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本注册声明中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 或类似的提法均指注册人。

第 3 项。以引用方式合并文件。

System1, Inc. 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明，并应被视为本注册声明的一部分：


			(a)			公司于2023年6月6日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（文件编号001-39331）；

			(b)			公司分别于2023年7月3日、2023年8月9日和2023年11月9日向委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告（文件编号001-39331）；


			(c)			公司于 2023 年 3 月 1 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 3 月 21 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 8 月 17 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 10 月 12 日和 12 月 4 日向委员会提交的表格 8-K 的最新报告，在每种情况下，仅限于其中具体注明的项目为 “提交”，而不是 “提供”《交易法》第18条（文件编号001-39331）；以及


			(d)			公司于2023年6月6日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（文件编号001-39331）中对公司证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本法颁布之日和生效后修正案提交之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有报告和其他文件（该修正案表明根据本注册声明发行的所有证券已被注销或注销当时尚未售出的所有证券）均应被视为以提及方式纳入此处并构成本协议的一部分此类文件或报告的提交日期。

就本注册声明而言，以提及方式纳入或被视为纳入此处的文件中包含的任何文件或任何陈述应被视为已被修改或取代，前提是随后提交的文件或其中包含的声明，或者也被或被视为以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中包含的任何文件或任何陈述修改或取代了该文件或此类声明

这样的文件。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本注册声明的一部分。

在任何情况下，除非表格8-K明确规定相反，否则根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息均不得被视为以提及方式纳入此处。

第 8 项。展品。

以下是 S-K 法规第 601 项所要求的证物：

展览

以引用方式纳入

已归档或
配有家具

数字

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

在此附上

4.1

System1, Inc. 公司注册证书

8-K

001-39331

3.1

2022年2月2日

4.2

System1, Inc. 第二次修订和重述的章程

8-K

001-39331

3.1

2023年3月1日

4.3

System1, Inc. 根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述

10-K

001-39331

4.2

2023年6月6日

5.1

瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。

23.1

普华永道会计师事务所（前身）的同意。

23.2

普华永道会计师事务所（继任者）的同意。

23.3

瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

99.1

System1, Inc. 2022 年激励奖励计划。

8-K

001-39331

10.2

2022年2月2日

107

申请费表。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使下述签署人（经正式授权）于2023年12月13日在加利福尼亚州玛丽娜德尔雷市代表其签署本注册声明。


			SYSTEM1, INC.

			来自：			/s/ 迈克尔·布兰德
			姓名：迈克尔·布兰德
			职务：首席执行官

委托书

签名见下文的每个人构成并任命迈克尔·布兰德和特里迪维什·基丹比分别单独或与另一名事实律师共同行事，作为其真实合法的事实律师和代理人，拥有全部替代权和再替代权，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记的任何或所有进一步修正案（包括生效后的修正案）声明（以及根据以下规定颁布的第 462 (b) 条允许的与此相关的任何其他注册声明《证券法》（及所有进一步的修正案，包括生效后的修正案）），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人尽其所能，在场所内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力可以亲自批准，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他或他或他/她的代理人她的一位或多位替代者，可以凭借本协议合法行事或促使他人这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以身份于2023年12月13日签署。


签名	标题	日期
/s/ 迈克尔·布兰德迈克尔·布兰	首席执行官兼董事长（首席执行官）	2023年12月13日
/s/ Tridivesh Kidambi Tridivesh Kidambi	首席财务官（首席财务和会计官）	2023年12月13日
/s/ 约翰·西万托斯约翰·西万托斯	导演	2023年12月13日
/s/ 德克斯特·福勒德克斯特·福勒	导演	2023年12月13日
/s/ 卡罗琳·霍恩卡罗琳霍恩	导演	2023年12月13日
/s/ Moujan Kazerani Moujan Kazerani	导演	2023年12月13日
/s/ Tanmay Kumar Tanmay Kumar	导演	2023年12月13日
/s/ Frank R. Martire，Jr. 小弗兰克·马蒂尔	导演	2023年12月13日
/s/ Taryn Naidu Taryn Naidu	导演	2023年12月13日
//詹妮弗·普林斯詹妮弗王子	导演	2023年12月13日