如2023年12月14日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-223864

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

生效后修正案 第 1 号

表格 S-8

注册声明 编号 333-223864

下

1933 年的《证券法》

Mynd.ai, Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

Maples 企业服务有限公司，

邮政信箱 309，

乌格兰故居，

大开曼岛

开曼群岛 KY1-1104

（主要行政办公室地址）

2009 年股票激励 计划

2017 年股票激励 计划

（ 计划的完整标题）

艾莉森·克劳斯

总法律顾问

Mynd.ai, Inc.

720 Olive Way

1500 号套房

华盛顿州西雅图 98101

(888) 652-2848

（服务代理的姓名、地址，包括 邮政编码和电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务标准。§

撤销证券登记

Mynd.ai, Inc.， ，前身为Gravitas Education Holdings, Inc.（“注册人”），正在对S-8表格上的以下注册声明（“注册 声明”）提交生效后的第1号修正案（“生效后修正案”），以注销注册人最初根据其提交的333-223864号注册声明注册的所有未售出证券美国证券交易委员会（“委员会”）于2018年3月23日就注册人共计4,667,037股A类普通股，面值美元每股0.001股（“A类 普通股”），因此根据注册人的2009年股票激励计划和2017年股票 激励计划注册要约或出售。

2023 年 4 月 18 日，注册人 Bright Sunlight Limited（一家开曼群岛豁免公司，也是注册人（“合并子公司”）、开曼群岛豁免公司（“Best Assistant”）和开曼群岛网龙网络软件控股有限公司（HKEX：0777，“网龙”）的控股子公司 获豁免的公司，仅出于其中某些特定部分的目的，NetDragon签订了经修订的合并协议和计划（ “合并协议”），该协议和计划考虑Best Assistant将把NetDragon 在中国境外的教育业务转让给开曼群岛豁免股份有限公司（“ElmTree”）Elmtree Inc.，Merger Sub将 与ElmTree合并并入ElmTree，ElmTree继续作为存续公司并成为注册人的全资子公司（“合并”）。 根据 合并协议，合并于2023年12月13日（“生效时间”）生效。

由于合并，注册人已根据注册声明终止了 的所有证券发行。注册人特此通过本生效后 修正案，从注册声明中注册但截至生效时仍未售出的所有证券从注册中删除。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有 要求，并已正式促使下述签署人（经正式授权）于2023年12月14日在华盛顿州西雅图市代表其签署 。

根据经修订的1933年《证券法》第478条，不要求其他人 签署本生效后修正案。