美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 7 日

珍珠控股收购公司（注册人的确切姓名如其章程所示）

(212) 457-1540（注册人的电话号码，包括区号）

不适用（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的生效。

非赎回协议

正如先前披露的那样，开曼群岛豁免公司Pearl Holdings Acquisity Corp（以下简称 “公司”）已召开特别股东大会（“特别股东大会”），除其他外，批准了公司经修订和重述的组织章程大会（“章程”），以延长公司必须完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务的日期合并，如《宪章》中进一步描述的那样 (a) “业务合并”），或者在2023年12月17日至2024年12月17日期间，如果该公司未能完成初始业务合并并赎回所有面值为0.0001美元（“A类普通股”）的A类普通股（“A类普通股”），则停止运营，除非出于清盘目的。

2023 年 12 月 7 日和 2023 年 12 月 11 日，公司和保荐人与某些现有股东（“股东”）签订了不可赎回协议（“不赎回协议 ”），根据该协议， 股东在特别股东大会上同意不赎回，也同意撤销先前针对其 A 类股票 1,875,000 美元的任何赎回选择普通股（“未赎回 股”）。根据不可赎回协议，如果这些股东通过特别股东大会继续 持有此类非赎回股份，则公司将在初始业务合并完成后立即向他们额外发行总计420,000股A类普通股。

此外，开曼群岛有限责任公司Pearl Holdings Pansoldings Pansolds LLC（“保荐人”）打算将其总计300万股的B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”）转换为A类普通股。从B类普通股转换为A类普通股后，此类A类普通股将无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，并将继续受到现有的转让限制的约束。

上述非赎回协议摘要并不完整，而是参照非赎回协议的形式进行了全面限定，该协议作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

重要信息以及在哪里可以找到

公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书（“延期委托书”）。公司已将与延期提案有关的延期委托书邮寄给截至2023年11月20日的登记股东。建议股东和股东阅读延期委托书及其任何修正案，因为这些文件将包含有关延期提案和公司的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得延期代理的副本，也可以将请求发送至：Pearl Holdings 收购公司，纽约第三大道767号，11楼，纽约10017。

招标参与者

公司及其董事和执行官可被视为参与就延期提案征集公司股东代理人的活动。投资者和股东可以在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告、2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括延期委托书）中获得有关公司董事和高级职员姓名和利益的更多详细信息，以及延期提案。这些文件可以从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

本表格8-K的最新报告不构成对任何证券或任何业务合并的委托、同意或授权的邀请。在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何州或司法管辖区内，如果此类要约、招标或出售是非法的，则表格8-K中的这份最新报告不应构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，也不得构成任何证券的出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或其豁免，否则不得发行证券。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份表格8-K的最新报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。公司这些前瞻性陈述基于其当前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于保荐人转换其某些股份的意图及其条款，公司是否将签订最终协议或完成初始业务合并，或者上述任何一项的时间。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素包括：公司能够在公司章程规定的时间内就初始业务合并达成最终协议；公司获得完成初始业务合并所需的融资的能力；公司遵守纳斯达克证券交易所有限责任公司的上市规则；未能实现初始业务合并的预期收益业务合并，包括延迟完成初始业务合并所导致的业务合并；延期提案未获得公司股东批准的风险；公司股东就延期提案和拟议业务合并进行的赎回水平及其对信托账户中可用于完成初始业务合并的资金金额的影响；公司和保荐人签订非赎回协议的能力，以及中确定的那些因素公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分，以及2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括延期委托书）中。该公司在美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。