根据第 424 (b) (5) 条提交
注册 编号 333-271110
招股说明书 补充文件
(致日期为 2023 年 9 月 14 日的 招股说明书)
RELIANCE 环球集团有限公司
897,594 股普通股标的预融资认股权证
2,105,264 股普通股标的普通股认股权证
出售证券持有人转售的155,038股普通股
本 第1号招股说明书补充文件(“第1号招股说明书补充文件”)涉及本招股说明书中确定的一位卖出证券持有人 (“普通股”)(以及持有人的任何受让人、质押人,每股面值为0.086美元)共计3,157,896股(“普通股”)受赠人或继承人,“出售 证券持有人”),包括行使897,594份认股权证(“预先注资 认股权证”)后可发行的最多3,157,896股普通股,以及最多2,105,264股普通股行使我们向卖出证券持有人发行的2,105,264股认股权证(“普通 认股权证”)和155,038股普通股(“已发行股份”)后发行。根据2023年3月13日的证券 购买协议(“购买协议”),已发行的 股票、预融资认股权证和普通认股权证由出售证券持有人在私募交易中购买 ,该交易根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条的注册豁免 。每份预融资认股权证将授权持有人以每股0.001美元的行使价购买 股普通股,每份普通认股权证将授权持有人以每股3.55美元的行使价购买一股 股普通股。根据我们根据 购买协议的条款与出售证券持有人签订的注册权协议的要求,我们正在登记本 招股说明书所涵盖的普通股的转售。就本招股说明书而言,我们在预融资认股权证下的行使价分别为每股0.001美元,普通认股权证下的假设 行使价分别为每股普通股3.55美元。
正如 在本招股说明书第1号补充文件中所用的,除非另有说明,否则,“信实环球”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指信实环球集团及其子公司。本招股说明书补充编号 1 应与基础招股说明书一起阅读,本招股说明书第 1 号补充文件参照基础招股说明书 (统称为 “招股说明书”)进行限定,除非本招股说明书补充文件第 1 号更新并且 取代了基础招股说明书中包含的信息。如果没有基本招股说明书,包括其任何修订,则本招股说明书第1号补充文件是不完整的,除非与基础招股说明书一起使用,否则不得交付 或使用。
我们的 普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市,股票代码为 “RELI”。2023年12月12日,纳斯达克公布的 上次公布的普通股销售价格为0.6562美元。
正如公司 先前报告的那样,在2023年3月13日左右,公司与合格投资者签订了证券购买协议(“2023年3月 购买协议”),根据该协议,公司发行了某些F系列普通股 认股权证(“F系列认股权证”)以及其他证券。2023年12月12日,公司与合格投资者签订了某些 行使F系列认股权证以认购普通股的激励要约(“F系列激励协议 ”),根据该协议(i)公司同意将F系列认股权证的行使价降至每股0.6562美元 (等于纳斯达克最低价格)(“纳斯达克最低价格”)和(ii)合格投资者同意行使 剩余的F系列认股权证,将2,105,264股普通股购买为2,105,264股普通股(通过支付总行使价约1381,474美元(扣除费用前的总收益,包括但不限于作为配售代理人的EF Hutton LLC),“行使 股份”)。预计截止日期将在2023年12月 15日当天或之前举行(此处将该截止日期称为 “截止日期”)。行使股份应按照 发行,但须遵守F系列认股权证和F系列激励协议中的受益所有权限制。从 2023 年 12 月 12 日起,直到截止日期后六十 (60) 天,公司和公司的任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议 发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行(某些豁免发行须遵守惯例例外 ),或 (ii) 提交任何注册声明或任何现有注册的修正或补充声明 (不包括转售注册声明(定义见本表格 8-K))或任何需要反映的招股说明书补充文件此处考虑的交易 )。F 系列激励协议还包含惯例陈述、担保、成交条件和 限制性契约。
根据F系列激励协议 ,公司同意根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条发行新的未注册的G系列普通股购买权证(“ G系列认股权证”),以等于纳斯达克最低价格的初始行使价购买4,210,528股普通股。在 公司获得足够数量的公司普通股持有人的批准,以满足纳斯达克规则5635(e)中规定的股东批准 的行动要求后,才能行使G系列认股权证 的所有普通股(“股东批准”)。公司应在 或截止日期后的九十 (90) 天之前举行年度或特别股东大会,以获得股东批准。如果公司 未在第一次会议上获得股东批准,则公司应在此后每隔九十 (90) 天召开一次会议,寻求 股东批准,直到获得股东批准或G系列认股权证不再到期之日中较早者为止。 公司必须在截止日期 后的45个日历日内提交注册声明(“转售注册声明”),规定G系列认股权证持有人转售G系列认股权证所依据的普通股(“G系列认股权证”) 。公司应做出商业上合理的努力,使转售注册声明 在截止日期后的90个日历日内生效,并应采取商业上合理的努力使转售 注册声明始终有效,直到 (i) 任何持有人都不拥有任何 G 系列认股权证或 G 系列认股权证股票 或 (ii) G系列认股权证可以根据规则144在没有交易量或销售方式限制的情况下出售不要求 公司必须遵守规则144规定的当前公共信息要求。如果公司根据自动柜员机发行普通股 ,其每股成本低于G系列认股权证下的有效行使价,则G系列认股权证的行使价 将调整为如此低的价格。
您 应仔细查看标题为 “” 的部分中描述的风险风险因素” 在投资我们的普通股之前,请见招股说明书 的第5页及其中提及的文件。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性通过了 。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。
2023年12月14日对2023年9月14日招股说明书的补充 。