附录 5.1

古德温·普罗克特律师事务所 纽约州纽约市第八大道 620 号 10018 goodwinlaw.com +1 212 813-8800

2023年12月7日

AvalonBay 社区有限公司

威尔逊大道 4040 号，1000 号套房

弗吉尼亚州阿灵顿 22203

我们曾就您在 S-3 表格（文件编号333-253532）上提交注册声明（经修订或补充，即”根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），于2021年2月25日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的注册 声明”），涉及马里兰州 公司AvalonBay Communities, Inc.（以下简称 “公司”）的债券（“债务证券”）的报价 的登记。注册声明于2021年2月25日 向委员会提交申请后生效。

请参阅我们于 2021 年 2 月 25 日 发表的意见书，该意见函作为注册声明附录 5.1 列出。我们正在提交这封补充意见书 ，内容涉及公司 根据《证券法》第424条于2023年12月5日向委员会提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。招股说明书补充文件涉及公司 以2033年到期的5.300％优先票据（“票据”）的形式发行本金总额为4亿美元的债务证券。 这些票据将出售给公司与此类承销商之间的承销协议 （“承保协议”）中指定的几家承销商。

我们已经审查了此类文件，并对法律进行了我们认为适当的审查，以发表以下意见。我们在未经独立核查的情况下依赖 的公职人员证书，就与下文所述意见有关的事实问题而言，我们依赖于 公司官员的证书。

我们指的是截至2018年2月23日公司与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）签订的契约（“2018年契约”）， ，该契约由公司与受托人于2018年3月26日签订的第一份补充契约修订和补充 （“第一份补充契约”））以及 公司与受托人于2018年5月29日签订的第二份补充契约（统称为2018年契约和第一份补充契约，即 “契约”）。 我们将契约和附注称为 “标的文件”。

在我们审查主题文件和与下文所述意见相关的 其他文件时，我们在未经独立核实的情况下假定：(i) 所有签名的真实性，(ii) 所有自然人的法律行为能力，(iii) 作为原件提交给我们的所有主题文件 的真实性和完整性，(iv) 以副本或事实形式提交给我们的任何主题文件与原件一致 simile 或其他电子传输手段以及 (v) 信息、陈述的真实性、准确性和完整性以及主题文档中包含的担保 。我们还假定了本意见书所涵盖的每项相关法规、规则、法规 和政府机构行动的有效性和合宪性，除非相关司法管辖区的法院报告的裁决 另有裁定。

以下意见仅限于 《马里兰州通用公司法》和纽约州法律。

综上所述，在符合下文规定的其他 条件的前提下，我们认为：在根据承保协议和契约条款执行、认证和发行付款 票据后，票据将是公司的有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见受 以下附加条件的约束：

(i) 我们在上文 提出的关于可执行性的意见受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利和救济措施的类似 法律的约束，也受一般公平原则的约束。

(ii) 我们不对任何主题文件中与以下内容有关的任何条款发表意见 ：(a) 不可依赖、免责、免责声明、责任限制、赔偿、分担、豁免、限制或排除补救措施；(b) 违约金、没收、违约 利息、逾期收费、全额保费、支付律师费、加速收取款项在每种情况下，可以将其确定为构成未赚取的利息或其他经济补救措施，但以构成罚款或属于法律禁止 ；(c) 实质性、合理性、善意、公平交易或不合情理的概念；(d) 适用法律（根据下文 (iii) 段中提及的法规，选择纽约法律作为标的适用法律的任何条款的可执行性除外 ）；（e）放弃高利贷或陪审团审判权、居留权，延期和类似法律；(f) 权利 或补救措施不是排他性的，不妨碍同时行使任何其他权利或补救措施，是累积性的，可以行使 ，此外任何其他权利和补救措施，或延迟或不行使任何权利或补救措施 或不构成对权利或补救措施的放弃；(g) 尽最大努力、合理的最大努力或商业 合理努力的任何义务或协议；(h) 要求一方采取进一步行动或签订进一步协议或文书，或提供 进一步保证的任何要求；(i) 任何修改或豁免的要求以书面形式表明不可能进行口头或其他修改、 修正或豁免经当事人有效商定，或许诺禁止反言原则可能不适用； (j) 使用适用法规或法院规则未规定的任何方法送达诉讼程序；以及 (k) 任何 条款在无法执行的范围内具有上述效力的可分割性。

(iii) 如果 此处提出的任何意见与纽约法律选择、纽约法院的选择或任何主题文件中的排他性 管辖权条款的可执行性有关，则该意见仅以纽约州将军奥布利格为依据。法律 §§ 5-1401、 5-1402（McKinney 2010）和 N.Y. CPLR 327 (b)（McKinney 2010），但前提是这种可执行性可能受到公共政策或其他司法管辖区的限制，纽约州除外，寻求执行这些 条款或对包含此类条款的协议的判决受宪法限制。

本意见书及其包含的意见 应根据74年发布的核心意见原则进行解释 商业律师815（2019 年夏季）。

我们特此同意将本意见 列为公司2023年12月7日最新的8-K表报告的附录5.1，该报告以引用 的形式纳入注册声明，并同意在注册声明 和招股说明书补充文件中以 “法律事务” 为标题提及我们公司。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或相关规则和条例要求获得同意的人员类别。