附录 4.4

除非本票据由存托信托公司（“存托机构”）（纽约州水街55号）的授权代表 {BR} 出示给本票据发行人或其转让、兑换或付款登记代理人，并且发行的任何票据均以CEDE & CO的名义注册。{BR} 或存管机构授权代表要求并向CEDE & CO. 支付任何款项的其他名称，任何人出于有价或以其他方式进行本协议的转让、质押或其他用途均不合法，因为本协议的注册所有者CEDE & {BR} CO. 在此拥有权益。

除非本票据全部或 部分兑换成凭证形式的票据，否则不得将本票据全部转让给 存管机构的被提名人，或由存管机构的被提名人或存管机构的另一名被提名人，或由存管机构或任何此类 被提名人转让给继任存托机构或该继任存管机构的被提名人。

马里兰州的一家公司 AVALONBAY COMMUNITIES, INC.（以下简称 “公司”，该术语包括下文所述 契约下的任何继任公司），特此承诺在上述规定的到期日（或任何赎回日期 或还款日）向CEDE & CO. 或注册受让人支付 本金四亿美元（4亿美元）日期，各定义见本协议背面或本文件附录，或任何较早的到期日期）（下文提及每个 个此类日期作为在该日应偿还的本金的 “到期日”），并且 将按上文规定的年利率 支付利息（以及任何逾期本金、溢价和/或利息，在法律上可执行的范围内），直到本金到期或可以按时支付本金为止。从2024年6月7日起，公司将在上面指定的每个利息支付日期（如果有，均为 “利息支付日期”）支付拖欠的利息 。 本票据的利息将按每年 360 天（包括十二个30天）计算。

本票据的利息 将从已支付或正式规定利息的前一天利息支付日期（或者 ，如果没有支付利息或按时安排利息，则包括原始发行日期）计算，但不包括适用的利息 支付日期或到期日（视情况而定，各为 “利息期”）。除本文所述的某些例外情况外，在任何利息支付日按时支付或按时支付的 利息将支付给在该利息支付日期（无论是否为下文定义的工作日）前的 营业结束时登记本票据（或本文背面定义的一张或多张前身票据）的人 “记录 日期”）；但是，前提是应在到期日应付的利息应支付给收款人此处应支付本金 ，并应在此处支付保费（如果有）。在除到期日以外的任何利息支付 日（“违约利息”）上未按时支付或按时支付的任何此类利息（“违约利息”）应在任何记录日营业结束时立即停止支付给以本票据名义注册的人（“持有人”），而应在特殊记录日（“特别记录”）营业结束时支付给持有人 日期”）对于此类违约利息 的支付，将由受托人确定（下称），应就此通知持有人受托人备注，不得少于 在此特别记录日期之前的10个日历日，也可以随时以任何其他合法方式支付，契约中对 的规定更为详尽。

本票据的本金、溢价、 （如果有）以及在到期日到期的利息将在公司为此目的在纽约市曼哈顿区设立的办公室或机构出示本票据， 交出本票据后立即可用的资金支付（对于本票据的任何适用还款，也要按照 反面规定的指示交出）， 目前是受托人办公室，位于纽约州巴克莱街101号，纽约州10286号，或收取其他报酬公司可能确定的纽约市曼哈顿自治市镇 的代理机构； 但是，前提是，如果指定货币（定义见下文 ）不是美元，并且根据下文 规定以指定货币进行付款，则此类款项将在到期日前至少 15 个日历日通过电汇方式将即时可用资金电汇至 持有人指定的银行的账户，前提是该银行有相应的便利设施并且 本票据已出示并交出，如果适用，说明将在上述地点交出公司设有 的办公室或机构，以便受托人根据其正常程序用此类资金支付此类款项。除到期日以外的任何利息支付日到期的利息 将在公司设立的上述办公室或机构支付 ，或者，由公司选择，通过邮寄到有权获得利息的人的地址的支票支付，该地址应出现在受托人保存的证券 登记册中； 但是，前提是，持有1,000,000美元（或者，如果指定货币是美元以外 ，则等值于其特定货币）或总本金额（无论是 的条款和规定相同还是不同）的持有人将有权在该利息支付日通过电汇 向受托人发出适当的电汇指示，通过电汇 转账立即可用的资金 br} 不少于该利息支付日期前 15 个日历日。受托人收到的任何此类电汇指示 在该持有人撤销之前均应保持有效。

如果任何利息支付日期 或到期日不是工作日，则所需的本金、保费（如果有）和/或利息 应在下一个工作日支付，其效力和效力与该付款到期日相同，并且在该利息支付到期日或该到期日之后的期间内，该付款不产生利息 ，视情况 而定，直至下一个工作日此类付款之日。

此处所用，“营业日 日” 是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构之外的任何一天；但该术语在用于支付 本金、溢价或利息（如果有）时，应指与即将发行的票据有关的金额或额外金额 此类票据的任何付款地点 ，除星期六、星期日或该付款地点的银行机构所在的其他日期以外的任何一天已授权 或根据法律、法规或行政命令有义务关闭。

公司有义务 以上述指定货币支付本票据的本金、溢价（如果有）和利息（或者，如果 在支付该特定货币时，该特定货币不是用于支付发行此类指定货币的国家 的公共和私人债务的法定货币，或者如果该特定货币为欧元，则在采用单一货币的欧盟成员国，如果该特定货币为欧元）根据经欧洲联盟条约修正的《建立欧洲共同体条约》规定的货币，那么使用货币 ，即相关国家或欧盟收款成员国的法定货币）（ “指定货币”）。如果指定货币不是美元，除非下文另有规定，否则 公司应付的任何此类金额将由上述汇率代理人转换为美元，用于 向本票据持有人付款。

如果指定货币 不是美元，则本票据的持有人可以选择以该指定货币接收本协议项下应付的任何款项。 如果本票据的持有人没有正式选择以指定货币收取本票据的任何本金、溢价、 （如果有）和/或利息的全部或特定部分，则本票据持有人 收到的任何美元金额将基于汇率代理人上午 上午 11:00 左右收到的纽约市最高出价报价。，纽约时间，三家认可的外汇 交易商在适用付款日期之前的第二个工作日（其中一人（可能是汇率代理人），由汇率代理人选定并经公司批准，由指定货币的报价交易商以美元购买 ，并在该付款日按特定货币的总金额 进行结算，应付给计划接收美元款项的所有票据持有人，适用的 交易商承诺以该金额执行合同。所有货币兑换费用将由本票据的持有人通过从此类付款中扣除来承担。 如果没有三份这样的出价报价，则本票据上的付款将以指定货币支付。

如果指定货币 不是美元，则本票据的持有人可以选择在适用的记录日期当天或至少 15 个日历日或之前在纽约市公司信托办公室向受托人提交书面申请，要求以指定货币收取本票据的任何本金、 溢价（如果有）和/或利息 } 在到期日之前，视情况而定。此类书面请求可以邮寄或亲自送达，也可以通过电报、电传或其他 传真形式发送。本票据的持有人可以选择以 指定货币接收未来所有款项的全部或特定部分，用于支付此类本金、溢价（如果有）和/或利息，无需为每笔付款单独做出选择。 在向受托人发出书面通知撤销之前，此类选择将一直有效，但任何此类撤销的书面通知必须在 适用的记录日期当天或之前或到期日前至少 15 个日历日（视情况而定）收到。

如果指定货币 不是美元，并且本票据的持有人已正式选择以指定货币收取本票据的任何本金、溢价（如果有）和/或利息的全部或特定部分 ，但由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，指定货币 不可用，则公司将 有权满足其对本照会持有人的义务是以美元支付 市场汇率（定义见下文）的基础是汇率代理在该付款日之前的第二个工作日确定的，或者，如果当时尚无该市场汇率，则基于最新的市场汇率。特定货币的 “市场 汇率” 是指经纽约 联邦储备银行认证的 指定货币（或者，如果未经过认证，则另行确定），在纽约市进行有线转账的中午美元买入汇率。在这种情况下以美元支付的任何款项均不构成违约事件（定义见契约 ）。

上述 提及的所有决定均由汇率代理人自行决定，在没有明显错误的情况下，对于 的所有目的均具有决定性，并对本票据持有人具有约束力。

特此 提及本说明背面列出的其他条款，如果本说明正面有说明，则在本附录中， 其他条款应具有与本说明正面所述相同的效力和效果。

尽管此处包含任何相反的条款 ，但如果本说明正面说明附有附录和/或 “其他/附加 条款” 适用于本附录，则本说明应受该附录和/或 “其他/附加 条款” 中规定的条款的约束，该附录和/或 “其他/附加条款” 中规定的条款应取代本附录中的任何 条款请注意，(a) 此类附录中的术语和/或 （例如 “其他/）” 之间可能存在任何冲突或模糊之处附加条款” 和 (b) 本说明中的条款

除非此处的 身份验证证书已由受托人通过手动签名签署，否则本票据无权享受 契约规定的任何福利，也无权出于任何目的有效或强制性。

为此，公司 已促使本票据由其正式授权的官员正式签署，以昭信守。

受托人的认证证书：

这是上述契约中提及的该系列债务证券 之一。

[音符的反面]

AVALONBAY 社区公司

5.300% 2033年到期的优先票据

本票据是公司正式授权发行的下述系列债务证券（“债务证券”）之一，全部发行 ，将根据契约发行，日期为2018年2月23日，经第一份补充契约修订，日期为2018年3月26日 ，第二份补充契约于2018年5月29日（统称 “契约”）， 不时作进一步修订、修改或补充，分别由公司与作为受托人的纽约梅隆银行签订 （“受托人”，其任期为包括契约下的任何继任受托人），特此提及契约及其所有附录 ，以说明 公司、受托人和债务证券持有人各自的权利、权利、义务和豁免限制，以及债务证券正在和将要依据的条款 进行身份验证和交付。本说明或本附录中使用但未定义的所有术语均应具有契约中或本协议正面 中赋予此类术语的含义（视情况而定）。本票据是被指定为公司2033年到期的5.300％优先票据（统称为 “票据”）的一系列债务证券之一。

本票据仅可以 以注册形式发行，不含最低面额为2,000美元的优惠券和超出其余1,000美元的整数倍数，或正面注明的其他 授权面额。

本票据 不受任何偿债基金的约束，除非本票据正面根据以下两段 的规定或本文正面提及的附录中另有规定，否则在规定的到期日之前不可兑换或偿还。

本票据 将由公司选择在本票正面注明的初始兑换日期（如果有）当天或之后的任何日期， 不时全部或部分兑换，增量为2,000美元或授权面额的其他整数倍数（前提是 ，本票据的任何剩余本金额应至少为2,000美元或其他最低授权面额），按赎回 价格（定义见下文）计算，加上截至预定赎回日期的应计未付利息（“赎回”日期”）， ，在赎回日期前不超过60天或不少于10个日历 天向持有人发出书面通知（根据契约的规定）。“赎回价格” 应为本文正面 中规定的初始赎回百分比（经本文正面规定的年度赎回百分比降低（如果有，如下所示）乘以 乘以本票据的未偿还本金额。在 初始兑换日的每个周年日，初始赎回百分比将按年度兑换百分比降低（如果有）进行下降，直到赎回价格达到待赎回本金 金额的100％。如果仅部分赎回本票据，则在 出示并交出本票据时，公司应以本票据持有人的名义发行本票据未兑换部分的新票据 ，其条款和规定与本票据相同。

本票据持有人将选择 在本票据正面规定的可选还款日期（如果有）， 以 2,000 美元或授权面额的其他整数倍数为增量全部或部分偿还本票据（前提是本票据的任何剩余 本金应至少为 2,000 美元或其他此类最低授权面值），还款价格等于待偿还的未偿本金的100％ ，加上截至预定还款日期的应计未付利息（“还款 日期”）。要偿还本票据，受托人必须在还款日前不超过60天或不少于5个日历 天在其公司信托办公室收到持有人在此转发的此类票据和相应指示。本协议持有人行使此类还款 选项是不可撤销的。如果仅部分偿还本票据，则公司应在出示并交出本票据时以本票据持有人 的名义发行新票据，该票据中未偿还的部分 的条款和规定与本票据相同。

如果本票据正面指定本票据 为折扣票据，则在赎回、还款或加速到期时向本票据持有人支付的金额 将等于（1）本票据正面规定的发行价格（减去任何应计折扣， ，定义见下文）的总和，如果兑换本票据（如果适用）乘以初始赎回百分比（如 ，按年度赎回百分比降低（如果适用）进行调整）和（2）应计的任何未付利息赎回 日期、还款日期或加速到期日期（视情况而定）。本票据的发行价格与本票据 本金的100％之间的差额在本文中被称为 “折扣”。

为了确定 截至本票据任何赎回日期、还款日或加速到期日已累积的折扣金额，将累计此类 折扣，以使票据的收益率保持不变。恒定收益率将使用每月30天， 360 天惯例进行计算，除初始周期（定义见下文）外，复合期对应于利息支付日之间的最短周期 （复合期内应计应计利息），并假设本票据的到期时间不会加快 。如果从原始发行日期到初始利息支付日（“初始期”） 的期限短于本票据的复利期，则整个复合期的收益率将按比例累计。 如果初始周期长于复合期，则该期限将分为常规复合期和 短期，短时段按前一句的规定处理。

如果契约中定义的 违约事件发生并仍在继续，则可以按照契约中规定的方式和 宣布票据本金到期并应付款。

契约包含条款 ，用于抗辩（i）票据的全部债务或（ii）与 票据有关的某些契约和违约事件，在每种情况下，均需遵守其中规定的某些条件，哪些条款适用于票据。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在征得当时未偿还并因此受到影响的所有债务证券总本金总额的持有人同意，随时修改契约并修改公司和债务证券持有人的权利和义务以及债务证券持有人 的权利。契约还包含条款 ，允许任何系列未偿债务证券本金总额的大多数持有人代表 所有此类债务证券的持有人 放弃公司对契约某些条款的遵守。此外，契约中的条款 允许任何系列未偿债务证券本金总额的大多数持有人（在某些情况下， ）代表该系列债务证券的所有持有人免除契约 下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何此类同意或豁免应是决定性的，对本票据持有人以及 本票据和在本票据登记转让时发行的其他票据的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本票据上注明此类同意或豁免 。

此处提及 契约以及本票据或契约中的任何条款均不得改变或削弱公司按本票据规定的时间、地点、利率或公式以及 以硬币或货币支付本票据的本金、溢价（如果有）和利息的义务，这种义务是绝对的， 是无条件的。

根据契约 的规定，在契约 中规定的某些限制的前提下，本票据的转让可在公司 的证券登记册中登记，以便在需要支付本票据主事人 及其任何溢价或利息的任何地点的公司办公室或机构进行转让登记，并由正式认可或附上格式令人满意的书面转让文书 br} 致公司和证券注册处，由本协议持有人或其律师正式签署 将由公司向指定的一个或多个受让人发行具有相同条款和条款、授权面额和相同本金总额的 张或多张新票据， 。

根据契约 的规定，根据持有人的要求，本票据可兑换成相同本金总额的不同授权面额的票据 ，但在其他方面具有相同的条款和条款，则本票据的条款和规定相同。

不得为任何此类转让或交换登记收取 服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他 政府费用。

在按期出示本票据 进行转让登记之前，公司、受托人以及公司或受托管理人的任何代理人均可出于所有目的将持有人 视为本票据的所有者，无论本票据是否逾期，除非法律要求，否则公司、受托人或任何此类代理人 均不受相反通知的影响。

本说明以及与本文或由此设想的任何交易有关的所有文件、 协议、谅解和安排，均由下列签署人以该公司高管的身份签署或签署 ，该公司已作为马里兰州公司而非个人成立。 不得根据契约或本附注中包含的任何义务、契约或协议，或因本文件或由此或由此而证明的任何债务 向任何发起人或公司的任何过去、现在或未来的股东、高管 或董事，或根据以下任何规则直接或通过公司或任何继任者行使追索权 法律、法规或宪法条款，或通过执行任何评估、任何法律或衡平诉讼或其他方式， 所有这些持有人接受本票据并作为发行本票据的对价 的一部分，明确免除和免除责任。

契约和本注释 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

根据统一安全识别程序委员会颁布的一项建议 ，为了方便此类证券的持有人，公司已允许在本系列证券上印刷 “CUSIP” 编号。对证券上印制的此类CUSIP号码的正确性 或准确性不作任何陈述，只能依赖此处印有 的其他识别码。

缩写

本说明正面铭文中使用以下缩写 时，应将其解释为根据适用的 法律或法规全文撰写：

__________________________________

分配

对于收到的价值，下列签字人特此出售、 转让和转让给

请输入社会保障或

其他

识别受让人人人数

（请打印或打字姓名和地址，包括受让人的邮政邮政编码 ）

本说明及其下的所有权利不可撤销地构成和任命

代理人将本票据移交给受托人 的账簿，并在该处所拥有全部替代权。

附件 A 至

AVALONBAY 社区公司

1 号证书--4亿美元本金 金额

其他/附加条款：

可选兑换

在 2033 年 9 月 7 日（票据到期日前三个月）（“票面看涨日”）之前，公司可以随时不时按其 期权全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比 表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文 ）按美国国债利率（定义见下文 ）按半年计算（假设票据在票面赎回日到期 ）的剩余定期支付本金和利息的当前 价值之和（假设票据在票面赎回日到期 ），再加上20个基点减去赎回之日的应计利息，以及

(2) 待赎回的票据 本金的100％，

不管是哪种情况，还包括截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息 。

在票面看涨期 日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金的100％，再加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。

为了确定可选兑换 价格，适用以下定义：

“国库利率” 是指公司根据以下两段确定的任何赎回日期。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率 之后），在发出赎回通知之日之前的第三个工作日确定 ，根据最新统计数据中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率 联邦储备系统理事会发布的新闻稿被指定为 “精选利率（每日）— H.15” （或任何继任者名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券 — 美国财政部 固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。 在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15国债恒定到期日收益率完全等于从赎回日到期面值的期限（“剩余期限”）；或（2）如果 H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债期限常数与美国国债H.15固定到期日相对应的收益率立即小于剩余寿命的收益率——并且应使用此类收益率以直线方式插值至票面收回日 （使用实际天数），并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日 的收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于该美国国债常数 自赎回之日起到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在此类赎回通知发出日期之前的第三个工作日 日不再发布H.15 TCM，则公司应根据每年利率计算美国国债利率 ，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率，也就是此类赎回通知发出日期前第二个 个工作日 ，即最接近票面看涨日期（如适用）。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但是 有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日 在票面看涨日之前，另一种到期日晚于票面赎回日，则公司应选择到期日早于票面赎回日的美国 国债。如果有两个或两个以上的美国国债在面值看涨日到期 ，或者有两个或两个以上的美国国债符合前一句的标准，则公司应 根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近 面值的美国国债。 在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的 美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金 金额的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

如果没有明显的错误，公司在确定赎回价格方面的行动 和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。为避免 疑问，受托人不负责确定赎回价格。

任何赎回通知 将在赎回日期前至少10天 ，但不超过60天向每位待赎回票据持有人邮寄或以电子方式送达（或按照存管人的程序以其他方式传输）。

如果是部分 兑换，则将抽签选择要兑换的票据。本金等于或小于2,000美元的票据不得部分兑换 。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明该票据 本金中要兑换的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据 。只要票据由 存管人（或其他存管机构）持有，票据的兑换应按照存管人的政策和程序进行。

除非公司违约 支付赎回价格，否则在赎回日及之后，票据或其中名为 的部分将停止累积利息以进行赎回。

加速成熟

如果当时未偿还的票据发生 违约事件并仍在继续，则根据契约第502条，受托人 或当时未偿还票据本金总额不少于25％的持有人应申报所有票据的本金和溢价（如果有），或票据中可能规定的较低金额，并应计和未付利息（如有 ）应通过向公司（如果持有人发出，则发给受托人）的书面通知立即到期并支付，那么 在作出任何此类声明后，该本金或其特定部分，加上截至票据支付之日的应计利息，加上票据的任何 兑换溢价，应立即到期并应支付。

如果契约第501（5）节中规定的违约事件与票据有关，则根据契约第502节， 所有票据的本金和溢价（如果有），或票据中可能规定的较低金额，以及应计和 未付利息（如果有）应立即到期并支付，在受托人或 任何票据持有人未经声明或采取其他行动的情况下，票据的赎回溢价（如果有）也应立即到期并支付。