附录 1.1

AvalonBay 社区有限公司

$400,000,000

5.300% 2033年到期的优先票据

承保协议

2023年12月4日

巴克莱资本公司 德意志银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
U.S. Bancorp Investments, Inc.

作为 几家承销商的代表

c/o 巴克莱资本公司
第七大道 745
纽约州纽约 10019

c/o 德意志银行证券公司
哥伦布广场 1 号，9 楼
纽约州纽约 10019

c/o 摩根大通证券有限责任公司
383 麦迪逊大道
纽约州纽约 10179

c/o. U.S. Bancorp Investments
北特赖恩街 214 号，26 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202

正如本文附表1中提到的几家承销商 的代表

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司AvalonBay Communities, Inc.（以下简称 “公司”）提议向本文附表1中列出的几家承销商 （“承销商”）（“承销商”）发行和出售其2033年到期的5.300％优先票据（“票据”）的本金为4亿美元， 。如果除您之外本文附表1中没有列出的其他 承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为 承销商的您。这些票据将根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）于2018年2月23日签订的契约（“2018年契约”） 发行，该契约经公司与受托人于2018年3月26日签订的第一份补充 契约（“第一份补充契约”） 和截至2018年5月29日公司与受托人签订的第二份补充契约（“第二份补充 契约”，与2018年契约和第一份补充契约合计，即”契约”）。

公司特此确认 与多家承销商就票据的购买和出售达成的协议，具体如下：

1。注册 声明。公司已在S-3表格（文件编号333-253532）（文件编号333-253532）上准备并向证券交易委员会（“委员会”）提交了一份 “自动上架注册声明”，该声明的定义见1933年《证券法》（经修订的1933年《证券法》第405条）， 根据 《证券法》，该票据的自动上架注册声明在向证券交易所提交后生效根据 《证券法》第462（e）条设立的委员会。此类注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书（在每种情况下，包括根据《证券法》第430B条被视为注册声明一部分的信息 （“第430条信息”），在本文中被称为 “注册声明”；此处使用的 ，“初步招股说明书” 一词指任何与根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交的注册声明（及其任何 修正案）有关的招股说明书以及 中包含的招股说明书生效时遗漏了第430条的信息，“招股说明书” 一词是指首次在确认票据销售时使用（或根据《证券 法》第173条应买方要求提供）的招股说明书。本协议（本 “协议”）中提及 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的生效日期，均应被视为指并包括根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入其中 的文件 ，以及任何参考文献对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书进行 “修改”、“修改” 或 “补充”应被视为 是指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此制定的规则和 条例（统称为 “交易法”）提交的任何文件， 提及 被视为纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明 和招股说明书中赋予此类术语的含义。

或在纽约时间2023年12月4日下午 4:30 之前，即票据首次出售时（“出售时间 ”），公司准备了以下信息（统称为 “销售时间招股说明书”）： 日期为2023年12月4日的初步招股说明书和每份 “自由撰写招股说明书”（定义见 br}《证券法》第405条）列于本文件附件A。

2。购买 并出售票据。

(a) 公司同意按照本协议的规定向几家承销商发行和出售票据，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议的 ，分别同意和 不共同向公司购买 附表1中该承销商姓名对面的票据本金额其价格等于其本金的99.289％加上自截止日起的应计利息（定义见下文 ）。除非按此处规定 支付所有要购买的票据，否则公司没有义务交付任何票据。

(b) 公司了解到，承销商打算在本协议 生效后尽快按照代表的判断公开发行票据，最初是按照销售时招股说明书中规定的条款发行票据。 公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售票据， 任何此类关联公司均可向或通过任何承销商提供和出售其购买的票据。

(c) 票据的付款和交付 将在纽约时间2023年12月7日上午10点在纽约曼哈顿西一号的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的办公室支付 ，或不迟于之后的第五个工作日， ，正如代表和公司可能以书面形式商定的那样。此处将此类付款和交货的时间和日期 称为 “截止日期”。

(d) 票据的付款 应通过电汇方式将即时可用资金转入公司向代表指定的账户 ，用于向承销商账户交付一张 或多张代表票据的全球票据（统称为 “全球票据”）以及与 有关的任何转让税出售本公司按时支付的票据。全球票据将在截止日期前一个工作日的纽约时间下午 1:00 之前提供给代表查阅。

(e) 公司承认并同意，每位承销商仅以本文所考虑的票据发行（包括与确定发行条款有关的票据） 的身份行事，而不是以公司或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事。此外，代表 和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜 向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的 独立调查和评估，承销商对此对公司不承担任何责任或 责任。公司承销商的任何审查、此处考虑的交易或 与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表 公司。

3。公司的陈述 和担保。公司向每位承销商陈述并保证：

(a)          注册声明的有效性 。注册声明是一份 “自动上架注册声明”，已在不早于本声明发布之日三年前向委员会提交 ；暂停注册 声明生效的停止令尚未生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼在委员会威胁之前或据公司所知， 处于待审状态。公司尚未收到委员会反对根据《证券法》第401（g）（2）条使用注册 声明的通知。

(b)           遵守《证券法》。每份注册声明及其生效后的任何修正案，在其生效时 以及截至根据第430B (f) (2) 条被视为对承销商生效之日，在所有 重大方面均遵守或将遵守经修订的《证券法》和《信托契约法》的要求以及委员会据此制定的规则和条例 （统称 “信托契约法”）。每份初步招股说明书和招股说明书 及其任何修正案或补编在向委员会提交时，均已遵守并将在 的所有重大方面符合《证券法》的要求。本小节中的陈述和保证不适用于注册声明、任何生效后的修正案、初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案 或其补充文件中的陈述或 遗漏 (i) 受托人信托契约法 规定的资格和资格声明（表格 T-1）或（ii）依赖并与任何相关信息一致而做出的声明承销商通过代表以书面形式向公司 提供供其使用。

(c)          准确 披露。注册声明及其任何修正案在其生效时均未包含对 重要事实的不真实陈述，也没有说明其中要求说明的或为了使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。在销售时，销售时招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在其中作出陈述所必需的 个重要事实，而非误导性。 截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日以及截止日期， 招股说明书将不包含 对重要事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不具误导性。本小节中的陈述和保证不适用于 注册声明或其任何修正案、销售时间招股说明书或招股说明书 或其任何修正案或补编中的陈述或遗漏 (i) 受托人信托 契约法案规定的资格和资格声明（T-1 表格）中包含的陈述或遗漏，或 (ii) 依据并根据以下信息做出任何承销商通过代表以书面形式向公司提供 ，明确供使用其中。

(d)          发行人 免费写作招股说明书。除了（i）注册声明、（ii）初步招股说明书、（iii）本文件附件 A 中列出的每份免费 书面招股说明书、（iv）招股说明书、（v）任何电子路演或（vi）不构成《证券法》第 2 (a) 条或《证券法》第 134 条招股说明书的任何文件，本公司 （包括其代理人和代表，承销商以其身份除外）尚未准备、使用、授权、 批准或提及，也不会准备、使用、授权、批准或提及任何”书面通信”（定义见《证券法》第405条 ）将构成 “发行人自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第433条，此处称为 “发行人自由写作招股说明书”），除非此类书面通信 事先得到代表的书面批准。每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合 《证券法》，已经或将要根据《证券法》（在 规定的范围内）提交（在规定的范围内），并且与注册声明、销售时间招股说明书 或招股说明书中包含的信息不冲突。

(e)          合并的 文档。注册声明、招股说明书和销售时间招股说明书、 及其任何修正案或补充文件在根据《证券法》生效或已经或已经向委员会提交时以提及方式纳入的文件， （视情况而定）在所有重大方面都符合或将要符合《交易法》的要求，并且这些文件 均不包含任何不真实的重大事实陈述或者，总而言之，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，鉴于这些文件是在何种情况下编写的，不具有误导性；以及以提及方式在注册声明、招股说明书或销售时间招股说明书中提及的任何其他文件， 在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，不会包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实从 的情形来看，其中的陈述没有误导性。

(f)           组织， 公司的权力和权限。根据马里兰州法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，有权开展其开展的所有活动，拥有或租赁其拥有或租赁的所有 资产，并以其他方式按照注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书的规定开展业务。公司有资格在每个司法管辖区开展业务并保持良好的信誉，这些司法管辖区因其所开展活动的性质或其拥有或租赁的资产的特点而需要此类许可或资格，除非综合考虑所有这些案例，没有理由预计任何 此类失败会对业务、 财产、业务前景、状况（财务或其他方面）或经营业绩产生重大不利影响公司及其子公司，以 为整体（“材料”不利影响”）。

(g)          组织、 子公司的权力与权限和资本。截至本协议签订之日，公司没有任何 “重要 子公司”（定义见《交易法》第12b-2条）。公司的每家子公司都是按照 正式组建或组建的实体，如果是公司、有限合伙企业或 有限责任公司，则根据其各自组织或公司所在司法管辖区的法律，在 法律下有效存在且信誉良好（如果存在良好信誉的概念），除非存在此类失误，否则将所有此类违规行为考虑在内 总体而言，不合理地预计会产生重大不利影响。公司的每家子公司都有充分的权力 和权力开展其开展的所有活动，拥有或租赁其拥有或租赁的所有资产，并以其他方式开展注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的 业务，除非考虑到所有这些情况， 总体而言，任何此类失误都不会产生重大不利影响。公司的每家 子公司都有资格以 公司、有限合伙企业或有限责任公司（视情况而定）开展信誉良好的业务（如果该司法管辖区存在良好信誉的概念），则在其开展的活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质使其有必要获得此类许可或资格的所有司法管辖区内，除非有任何 出现此类失误，总体而言，不合理地预计所有这些案例都会产生重大不利影响效果。除了 子公司的股票或其他权益，或者如注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中披露的那样，公司不直接或间接拥有任何股票 或任何其他股权，也不拥有任何直接或间接的所有权，如果此类权益对公司个人而言是重要的。 除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有说明，否则公司每家子公司 股本或其他股权的所有已发行股份 均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或间接拥有，不收取任何留置权、费用、 抵押任何第三方（统称 “留置权”）、担保权益、投票或转让限制或任何其他索赔， 除此以外注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的他人所有权或留置权 ，或者除非可以合理预期此类留置权不会单独或总体上产生重大不利影响。

(h)          资本化。 公司的法定资本如销售时招股说明书和招股说明书中所述。公司的已发行证券 ，包括已发行的普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）和 各系列优先股的已发行股份，均已获得正式授权，已有效发行、全额支付且不可评估 ，由公司直接或间接拥有，不带留置权，除非所述他人或留置权拥有此类所有权 在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中，或者除非此类留置权不会，否则单独或在 总体上，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(i)           财务 报表。除非其中另有规定，除非中期附注和正常的年底 调整，否则（i）注册声明中包含或纳入的公司合并财务报表及其相关附注 ，销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），这些要求适用于根据《证券交易所法》提交的文件中包含的财务报表在所有重大方面公允列报公司截至指定日期的合并财务状况 以及特定时期的经营业绩和现金流的变化，(ii) 此类财务报表 是根据在本报告所涉期内一致适用的美国公认会计原则编制的 （除非其中另有说明），以及以提及方式纳入注册声明中的辅助附表， 《销售时间》招股说明书并且招股说明书在所有重大方面都公允地列出了其中要求说明的信息， 和 (iii) 注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中以提及方式纳入的其他财务信息来自其中列报的财务报表和公司的会计记录，并公允地呈现了由此显示的信息。 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中以可扩展商业报告语言提及的任何交互式数据在所有重大方面公平地呈现了所谓的 的信息，并且是根据委员会在所有重要方面适用的规则和指导方针编制的。 安永会计师事务所（“会计师”）是一家独立的注册会计师事务所，符合委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和 条例以及《证券 法》的要求，已提交了对公司 合并财务报表和附表的审计报告。

(j)           会计 控制。公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见 《交易法》第13a-15（f）条）。自公司最近完成的 财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或 有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。除注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，自公司最近完成的财政年度结束以来， 公司没有意识到公司的内部控制存在任何重大缺陷。

(k)          注意事项。 票据已获得公司的正式授权，可根据本协议和契约发行和出售；当正式认证 并由受托人根据契约条款交付时（假设受托人正当授权、执行和交付 契约），并支付相应对价，票据将成为公司的有效且具有法律约束力的义务 有权享受契约的好处，并将根据契约条款对公司强制执行，但是 关于强制执行，到 (i) 与或影响 债权人权利和救济措施有关或一般影响的适用破产、破产、重组、暂停执行法律和类似法律，(ii) 一般公平原则（无论在 股权程序还是法律程序中寻求强制执行），（iii）可以就任何应付票据提起诉讼的法院的自由裁量权，（iv）要求 对任何应付票据提出索赔以外币或复合货币（或就该索赔的 作出外币或复合货币判断）为按适用法律和 (v) 限制、延迟或禁止在美国境外付款的政府 权力（统称为 “可执行性限制”）兑换成美元； 在截止日期，契约将在所有重大方面符合《信托契约法》的要求，在 发行后，票据的条款将在所有重大方面均符合销售时间招股说明书中对此的描述 和招股说明书。

(l)           协议 和契约。公司拥有签订本协议、契约和票据的公司权力和权限。本协议 已由公司正式授权、执行和交付。契约已由 公司正式授权、执行和交付，构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款 对公司强制执行，除非其执行可能受到强制性限制的限制。

(m)         没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议和契约、 票据的发行和销售以及本协议、契约和票据所设想的交易的完成不会 (i) 与 冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不构成违约，从而导致终止、 修改或加速或结果在对当前社区 或发展共同体设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权时 (每项资产如销售时招股说明书中所述）（统称 “社区”） 或公司或其任何子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或公司或其任何子公司受其约束的其他协议或文书的任何其他资产，(ii) 导致违反经修订的公司章程 条款通过本章程发布日期（“章程”）或截至本章程发布之日修订的 公司章程（“章程”），以下条款或证书公司任何子公司的注册或章程 或合伙协议或运营协议，或 (iii) 导致违反任何 法律或法规或对公司具有管辖权的任何法院或其他政府机构或政府机构的任何判决、命令、规则或条例，除非上述 (i) 和 (iii) 条款涉及任何此类冲突、违约、违约、留置权， 不论是单独还是总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响或不会产生重大不利影响的押记或抵押 不会对公司履行本协议、契约和 票据规定的义务的能力产生重大和不利影响。

(n)          否 重大不利变化。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定，否则自注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中相应的日期起 ，(i) 股本（除了（v）根据员工或董事股权薪酬、 福利、股票购买或购买股票进行补助外， 没有发生任何重大变化注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的股权激励计划， 因为此类计划可能会被修改为(w) 根据注册声明 所述的股票回购计划回购普通股、销售时间招股说明书和招股说明书等计划可能会不时修改，(x) 在行使期权或授予购买或收购截至本文发布之日已发行普通股的权利时 发行普通股 在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述或赎回时发行普通股 转换有限合伙权益单位，（y）向某些员工发行与延期收入有关的普通股 ，以及（z）根据注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中描述的公司第五次持续股权计划（或公司或其任何子公司的长期债务）出售股票或承诺出售普通股 股，或公司就任何类别的股本申报、预留待付款、 支付或支付的任何股息或分配 (正常业务过程除外），或任何重大不利变化， 或任何涉及或影响公司及其子公司的业务、财产、业务前景、状况 （财务或其他方面）或经营业绩的事态发展，（ii）公司 及其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司具有重要意义的交易或协议作为 整体或承担了任何直接或偶然的责任或义务，从整体上看，这对公司及其子公司至关重要，并且（iii）公司及其任何子公司均未因火灾、 爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论是否包含在保险范围内，也未受到任何劳资骚乱或争议或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令 或法令的重大损失或干扰公司及其子公司将 作为一个整体。

(o)          公司 不是投资公司。公司不是 “投资公司” 或由 “投资 公司” “控制” 的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

(p)          没有 重大诉讼或程序。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定， 在任何联邦或州法院、委员会、监管机构、行政 机构或其他政府机构，无论是国内还是国外，都没有针对或影响到 公司或其任何子公司或任何共同体的未决调查、行动、诉讼或程序，其中可以合理地预计 个别或总体上会有不利的裁决、决定或裁决a. 重大不利影响，或对公司 履行本协议义务的能力产生重大不利影响；没有需要在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的现行、待决或威胁性法律、政府或监管索赔、诉讼、诉讼或程序 在注册声明中， 销售时间招股说明书和招股说明书。

(q)          提交 份合同。 没有要求在注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中描述的合同或其他性质的文件，也没有要求根据《证券法》作为注册声明的证物提交 。

(r)           许可证 和许可证。公司及其每家子公司均拥有所有政府许可、许可证、同意、命令、批准和其他 授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 机构提交了所有或租赁各自财产所必需的或按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的开展业务所必需的声明和文件，但此类许可、许可证、同意、命令、批准、 其他如果没有授权、声明和文件，可以合理地预计 没有这些授权、声明和备案， 不会产生重大不利影响；它们都没有收到任何与撤销或修改任何此类政府许可、许可证、同意、命令、批准或其他授权有关的诉讼通知 ，也没有理由相信任何此类政府 许可证、许可、命令、批准或其他授权会产生任何此类政府许可、许可、命令、批准或其他授权不得在普通课程中续订，无论是单独还是在 汇总中，如果有理由认为不利的决定、裁决或调查结果的标的会产生重大不利影响， 除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定或另有规定。

(s)          不需要 进一步的同意。完成本协议和契约所设想的与发行 或出售票据有关的交易无需任何法院或政府机构或政府 机构同意、批准、授权或命令或向其提交文件，除非 (i) 已获得或可能根据《证券法》、《交易所 法》和《信托契约法》或 (ii) 获得或可能要求的除外) 适用 州证券法可能要求的同意、批准、授权、命令或备案承销商购买和分发票据或不购买票据， 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响，也不会禁止或阻止 本文所设想的交易的完成。

(t)           属性 的标题。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司或其 子公司（视情况而定）对共同体拥有良好且适销的所有权，不存在任何留置权或抵押权，但 （i）是允许的抵押权或（ii）不合理地期望单独或合计拥有材料 不利影响。“许可的抵押权” 应指以下各项：(1) 机械师、承运人、 工人、维修人员、材料工、仓库工人和其他类似的留置权和抵押权 在建工程或在正常业务过程中出现的留置权和抵押权；(2) 对尚未拖欠税款或有诚意争议的税款的留置权和抵押权 而且适用财产所有者的财务报表上有足够的储备金；(3) 地役权、 分区限制、通行权和对不动产施加的类似抵押权根据法律规定或在正常业务过程中产生的留置权 ，这些合同不会严重减损受影响财产的价值或严重干扰 公司或其任何子公司的正常业务；以及 (4) 在正常业务过程中与第三方 签订的有条件销售合同和设备租赁产生的留置权。除非注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中披露的内容，或者除非总体上合理预计不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其每家子公司都与租户签订了有效、有效和可执行的租约，用于 注册声明、销售时间招股说明书和招股书中描述的房产正如其租赁的那样，(ii) 公司不知道有任何 待审或威胁的谴责，这些谴责将产生任何实质性影响公司或其子公司任何财产的规模、使用、改进、建造或进入 ，以及 (iii) 公司不知道有任何未决或可能采取的 诉讼或行动会以任何实质性方式影响公司或其子公司任何 财产的规模、使用、改进、建造或获取。据公司所知， 公司及其子公司每处房产的使用和占用均符合所有适用的法规和分区法律法规，除非此类不遵守 的行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(u)          抵押。 除非在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露，否则 共同体的抵押贷款和信托契约不能转换为股权证券，并且此类抵押贷款和信托契约不会交叉违约或交叉抵押给非公司直接或间接拥有的任何财产，除非个别或合计合理地不会 预计会产生重大不利影响。

(v)          标题 保险。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有说明，或者不合理地预计 会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司已直接或间接地为每个共同体的抵押权人、公司或其子公司获得了所有权 保险，其金额为谨慎行事的公司惯例类似的企业。

(w)         不是 价格稳定或操纵。公司没有直接或间接采取任何旨在或可能导致票据价格稳定或操纵以促进票据销售或转售的行动。

(x)          没有 劳资纠纷。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述，否则与公司或其子公司的员工之间不存在劳资纠纷 ，据公司所知，也不会受到威胁，除非在任何一种情况下， 都不会产生重大不利影响。

(y)           遵守环境法。除非在每种情况下（无论是单独还是总体而言）都不会导致 重大不利影响，或者如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另行披露的那样，否则公司 及其每家子公司：(i) 遵守与保护环境、自然资源或人类健康有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律法规或安全，或制造、使用、生成、处理、 的储存、处置、释放或威胁危险或有毒物质、污染物、污染物或废物的释放或此类活动的安排 （“环境法”）；（ii）已收到或将要获得并遵守适用环境法要求其开展各自业务的所有 许可证、执照或其他批准；并且 (iii) 没有收到环境法规定的任何实际、待处理或威胁索赔或潜在责任的书面通知就其过去或目前的业务、运营（包括处置任何场外地点）、设施 或不动产（无论是自有、租赁还是经营）中的危险物质，并且公司不知道 可以合理预期会引起任何此类索赔或责任的任何事实或条件。

(z)          保险。 除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司及其子公司 所投保（包括自保）的保单涵盖各自的财产、运营、人员和业务，保险 （地震保险除外）的金额为公司合理认为商业上合理的金额； 公司及其任何子公司都没有任何理由这样做我认为它将无法在 时续订现有的保险此类保险到期或获得类似的保险，前提是此类保险随后可以以商业上合理的 成本从类似的保险公司处获得，或者提供继续开展业务所需的自我保险。公司在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的范围内为社区提供地震 保险。 公司及其子公司遵守了此类政策和工具的条款，除非合理地预期 会产生重大不利影响。

(aa)房地产投资信托基金 状态。公司已选择根据经修订的1986年 《美国国税法》（“《守则》”）作为 “房地产投资信托”（“房地产投资信托基金”）纳税，并将尽最大努力继续组织起来， 将继续按照该守则第856至860条的规定以符合房地产投资信托基金资格的方式运营，除非董事会 确定继续保持这种资格已不再符合公司的最大利益。

(bb) 符合 ERISA。除非可以合理预期不会对个人或总体产生重大不利影响，否则 (i) 经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的由公司或其任何关联公司为员工 或前雇员维护、管理或缴纳的每个 员工福利计划均为公司及其关联公司的员工在所有重大方面均符合其条款和任何适用法规、命令、规则的 要求以及法规，包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 根据《ERISA》第 406 条或《守则》第 4975 条的定义， 发生在任何此类计划中，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；以及 (iii) 对于 每项受第4节融资规则约束的此类计划《守则》第12条或ERISA第302条，无论是否出现《守则》第412条所定义的 “累计 资金缺口”豁免，并且每个此类计划的资产的公允市场价值 （为此目的不包括应计但未缴的缴款）超过根据合理精算假设确定的该计划应计所有福利的现值 。

(cc)《证券法》下的状态 。根据《证券法》第164、405和433条，公司不是 “无资格发行人”，而是与本次发行有关的 “经验丰富的知名发行人” 。

(dd)个人财产的所有权 。公司及其子公司对所有对公司及其子公司各自业务具有重要意义的个人财产拥有良好和适销的所有权，或拥有租赁或以其他方式 使用的有效权利，在每种情况下均不受 ，并且不存在所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷和缺陷，但 (i) 不会对 的使用造成重大干扰 由公司及其子公司使用此类财产构成，（ii）不合理地预期， 个人或总体而言产生重大不利影响或 (iii) 在注册声明、销售招股说明书和招股说明书中列出。

（参见）知识产权的标题 。公司及其子公司拥有或拥有使用所有重要商标、服务标志、商标 名称、商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利的 和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “知识产权”） 的权利，为开展注册声明中所述的各自业务而合理需要，时间将招股说明书 和招股说明书；出售给公司的知情、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的 公司及其子公司各自业务的行为在任何重大方面均不会与 他人的任何知识产权发生冲突；公司及其子公司未收到任何侵权索赔通知 或与他人的任何此类权利相冲突的通知，除非在所有情况下，无论是个人还是个人都不会这样做总的来说，可以合理地预计 会产生重大不利影响。

(ff)没有 未公开的关系。公司或其子公司与公司或其子公司的董事、高级管理人员或股东之间不存在直接或间接的关系，《证券法》要求在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对此进行描述，而这些 文件中也没有如此描述。

(gg)税收。 公司及其子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须在本报告发布日期 之前提交，或要求延期（除非在任何情况下，不合理地预计 未申报会产生重大不利影响，或者除非注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中规定或设想的除外 Tus) 并已缴纳此类申报表中显示的所有税款，但此类税款除外 (i)本着诚意或 (ii) 合理预期不会产生重大不利影响或在 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的 进行竞争。

(呵呵)没有 非法捐款。公司及其子公司的业务在很大程度上遵守了经修订的 1977 年《反海外腐败法》（“FCPA”），公司及其子公司以及 所知的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他与公司或其子公司有关联或代表其行事的人 均未向公司或任何子公司支付过任何款项或收到或保留任何违反任何法律、规则或 法规的资金，或具有必须披露的性质的资金 尚未如此披露的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，（ii）使用任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，（iii）使用公司资金向任何外国或国内政府官员 或雇员进行任何直接或间接的非法付款，（iv）违反或违反《反海外腐败法》的任何条款，以及相关的规章制度 ，包括但不限于使用邮件或任何手段或美国州际商业机构腐败地 推动向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中的定义） 或任何外国政党或其官员或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何金钱或其他财产、礼物、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西 FCPA，或 (v) 向 支付了任何贿赂、回扣、回报、影响力补助、回扣或其他非法付款。

(ii) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 修订的 1970 年《货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规以及相关规则和 条例，以及任何政府 机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针对... 拥有管辖权公司或其任何子公司（统称 “洗钱法”）。 公司不会出于违反《洗钱法》的目的直接或间接使用根据本协议发行或出售票据的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体。

(jj)对外国资产管制处的合规性 。本公司、其任何子公司或据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、员工 或受控子公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”） 实施的任何美国制裁的约束；公司不会直接或间接 使用票据发行的收益根据本协议，或将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、 合资伙伴或其他人或实体，以资助任何人的活动为目的，或位于此类融资时受到外国资产管制处制裁的任何国家或地区 。

(kk)对子公司没有 限制。目前，根据任何协议或 作为一方或受其约束的其他文书，公司的任何子公司均未直接或间接地被禁止向公司支付任何股息、对 该子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还本公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或者 将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，除非在所有 个案中，因为不合理地预期会有材料不利影响，或者除非根据公司或其子公司在注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中规定的任何债务条款（或根据任何预期的债务条款）。

(全部)没有 经纪人费用。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容，否则 公司及其子公司都不是与任何人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方， 这些合同、协议或谅解都会 向公司、其子公司或任何承销商提出与票据发行和销售相关的经纪佣金、发现费或 类付款的有效索赔。

（毫米）Margin 规则。如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述 ，公司发行、出售和交付票据以及使用票据所得收益均不会违反联邦储备系统理事会第T、U或X条例 或此类理事会的任何其他规定。

(nn)前瞻性 陈述。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中没有合理依据作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和 《交易法》第21E条的含义），除非出于善意，也没有披露。

(oo)统计 和市场数据。公司没有注意到任何使公司认为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的统计数据和 与市场相关的数据并非基于或衍生自 在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(pp)萨班斯-奥克斯利 法案。公司或公司的任何董事或高级管理人员，以其身份 ，在所有重大方面都没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及为此颁布的规则和 条例的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(qq)披露 控件。公司及其子公司综合维护有效的 “披露控制和 程序” 系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统在所有重大方面均符合《交易法》的要求 ，其设计合理，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在其中记录、处理、汇总和报告委员会 规则和表格中规定的时限，包括但不限于以及，旨在确保收集此类信息并酌情将 传达给公司管理层的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定。公司及 其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(rr)活跃交易的 证券。普通股是一种 “活跃交易的证券”，《交易法》第101（c）（1）条对普通股的要求除外。

(ss)网络安全； 数据保护。 公司有理由认为，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以应付与公司及其子公司目前的业务 运营有关的所有重大方面，并且据公司所知，完全无误所有材料错误、 错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子，但不合理预期会产生重大不利影响的腐败分子。据公司所知，(i) 未发生任何违规或违反（或未经授权访问） 公司或其子公司的 IT 系统或由公司或其子公司代表处理或存储的任何个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人 数据”），也没有任何与相同相关的未决内部调查 ，(ii) 公司及其子公司已实施并维持商业上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运行、冗余 和安全，(iii) 公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了与 IT 系统和个人数据的隐私和安全 有关的所有适用法律、法规和法规以及合同义务，除非注册声明、招股说明书或一般披露中披露的除外 包裹或者不合情理的包裹预计会产生重大不利影响。

4。公司的其他 协议。公司承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a)          必填的 申报文件。公司将在《证券法》第424（b）和 条第430B条规定的时限内向委员会提交最终招股说明书，并将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附录B中提及的定价条款表）；公司将立即提交所有报告和所需的任何 最终委托书或信息声明将由公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条向委员会提交招股说明书的日期，以及与发行或出售票据有关的招股说明书的交付 ，公司将在下一个工作日纽约时间上午10点之前向纽约市承销商提供招股说明书和每份发行人Free Writing 招股说明书的副本（如果之前未交付）本协议的日期，数量应由代表合理要求。公司 将在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的时限内（不实施其中的附带条件），无论如何都要在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b)          副本的交付 。公司将根据要求免费向代表交付（i）最初提交的注册 声明及其每项修正案的两份签名副本，在每种情况下均包括向该声明提交的所有证物和同意书以及其中以提及方式纳入的文件 ；（ii）向每位承销商（A）最初提交的注册声明及其每项修正案的经签署的副本，在每种情况下均包括所有证物和同意书随之提交的和 (B) 在招股说明书 交付期（定义见下文），如根据代表的合理要求，招股说明书的许多副本（包括招股说明书的所有修正案和补编以及其中以引用方式纳入 的文件）和每份发行人自由写作招股说明书。此处所用， “招股说明书交付期” 一词是指自票据首次公开发行之日起的时间，承销商律师认为，与票据有关的招股说明书在任何承销商或交易商出售票据时必须交付（或除非根据《证券法》第172条，否则必须交付 ）。

(c)          修正案 或补编；发行人自由写作招股说明书。在准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人 自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将 向承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人自由写作招股说明书、修正案或补编 的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或提交任何此类 的拟议修正案或补充文件代表们有理由表示反对。

(d)          给代表的通知 。公司将在 (x) 招股说明书交付期和 (y) 截止日期之前的任何时候或 ，（i）注册 声明的任何修正案已提交或生效；（ii）招股说明书的任何补编或招股说明书的任何修正案或任何 发行人自由写作招股说明书的任何修正案时，公司将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议已提交；(iii) 委员会要求修改注册声明 或对招股说明书进行任何修正或补充的申请收到委员会就注册声明 或委员会要求提供任何其他信息的请求发表的任何评论；(iv) 委员会发布任何命令，暂停 注册声明的有效性，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或 为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁提起任何诉讼；(v)) 由于以下原因， 在招股说明书交付期内发生的任何事件鉴于招股说明书、 销售时间招股说明书或任何此类发行人自由写作招股说明书交付时存在的情况，招股说明书、销售时间招股说明书或当时经修订或补充的任何 发行人自由写作招股说明书中是否会包含任何不真实的重大事实陈述，或者省略了陈述其中陈述所必需的重大事实买方，不具有误导性；(vi) 公司收到了委员会对使用注册声明的任何反对通知 或根据《证券法》第401 (g) (2) 条对其生效后的任何修正案 ；以及 (viii) 公司收到任何有关 暂停票据在任何司法管辖区的发行和销售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼 的通知；公司将尽最大努力防止发布任何暂停其效力的此类命令注册声明中的 ，禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停票据的任何此类 资格，如果下达任何此类命令，则将尽快撤回该命令。

(e)          销售招股说明书的时间 。如果 在截止日期之前的任何时候发生任何事件或存在任何条件，则任何经修订或补充的《销售时间招股说明书》都将包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略 陈述陈述其中陈述所必需的任何重大事实， 根据 作出陈述所必需的任何重大事实，或者（ii）为了遵守法律对销售时间招股说明书进行修改或补充，公司将 立即将此事通知承销商，并且立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交（在 范围内），并向承销商和代表可能指定的交易商提供必要时对销售时间招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的修正或补充 ，以便销售时招股说明书中的陈述保持不变鉴于以下情况，修正或补充（包括以引用方式纳入其中 的此类文件）不会制作这些说明书的情形具有误导性，或者任何销售时间招股说明书 都将符合法律。

(f)          持续 合规性。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或存在任何情况，因此 根据向买方交付招股说明书时存在的情况， 经修订或补充的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述其中陈述所必需的任何重大事实 ， 不具有误导性或 (ii) 是修改或补充招股说明书以遵守法律所必需的，公司将立即将此事通知承销商，并且立即准备必要时对招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的修正案或补编提交给承销商 和代表可能指定的交易商，并在不违反上文 (c) 段的前提下，将其提交给承销商 和代表可能指定的交易商鉴于招股说明书交付给 时存在的情况，其中）不会买方，具有误导性或使招股说明书符合法律.

(g)          蓝色 Sky 合规性。根据代表的合理要求，公司将有资格根据这些司法管辖区的证券法或蓝天法发行票据 ，并将在分发 票据所需的期限内继续保持此类资格；前提是不得要求公司 (i) 在原本不需要具备资格的司法管辖区内成为外国公司或其他实体或 证券交易商，(ii)) 向任何此类司法管辖区的送达程序提交任何一般同意 或 (iii) 如果不是 ，则在任何此类司法管辖区自行纳税。

(h)          收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表公开一份收益 报表，该报表符合《证券法》第11（a）条和据此颁布的委员会第158条的规定，涵盖至少十二个月的时间，从注册声明 “生效 日”（定义见第158条）之后的公司第一财季开始；该报表已得到理解和同意该收益表 应被视为已通过以下方式提供如果此类收益表已在委员会的电子 数据收集、分析和检索系统上公布，则该公司。

(i)           清除 市场。在从本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）这段时间内，未经代表事先书面 同意，公司不得出售、签订出售合同或以其他方式处置 公司发行或担保的任何期限超过一年的债务证券；前提是本 (i) 条款中的任何内容均无意阻止 (x) 预付 的任何现有债务公司或其子公司或 (y) 公司或其子公司不得使用任何循环信贷额度或其他贷款安排。

(j)           使用 的收益。公司将按每份注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书在 “收益使用” 标题下使用出售票据的净收益。

(k)          没有 稳定性。公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致 或导致票据价格稳定或操纵的行动。

(l)           记录 留存率。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作 招股说明书的副本。

5。承销商的某些 协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 它 没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何 “免费写作招股说明书”， ，如《证券法》第405条所定义（该术语包括使用公司 向委员会提供但未以提及方式纳入公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）， 除外 i) 一份免费写作招股说明书，该招股说明书仅因该承销商的使用而不会触发提交此类免费写作招股说明书的义务根据第 433 条，(ii) 附件 A 中列出或根据上文第 3 (d) 节或第 4 (c) 节编写 的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 由该承销商编写并经公司事先书面批准的任何免费写作 招股说明书（每份此类自由写作招股说明书均在第 (i) 条中提及 或（iii），“承销商自由写作招股说明书”）。

(b) 根据《证券法》第8A条，它 不受任何与本次发行有关的未决程序的约束（如果在招股说明书交付期内对它提起任何此类诉讼，它将立即通知 公司）。

6。承销商义务的条件 。根据本文的规定，每位承销商有义务在截止日期购买票据 ，但须视公司履行其契约和本协议规定的其他义务以及以下附加条件而定：

(a)          注册 合规；无停止令。在 或据公司所知，受到委员会的威胁之前，暂停注册声明生效的命令均不得生效，也不得根据《证券法》第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条为此目的提起诉讼 待决；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书 应按照《证券法》及时向委员会提交（在任何发行人自由写作招股说明书的情况，在《证券法》第433条所要求的范围内（ ），并符合本协议第4 (a) 节；以及委员会要求提供 补充信息的所有要求均应得到代表的合理满意。

(b)          陈述 和保证。此处包含的公司的陈述和保证在本协议发布之日和 截止日期均为真实和正确；截至截止日期，公司及其管理人员在根据本 协议交付的任何证书中作出的陈述均应真实正确。

(c)          否 降级。在（A）销售时间和（B）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何 “全国认可的统计评级机构” 对票据或任何其他债务证券或优先股 的评级均不得下调，因为该术语由《交易法》第3 (a) (62) 条定义并且 (ii) 任何此类组织都不得公开宣布其受到 的监视或审查，也不得公开宣布其看法已改变关于其对票据或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股 的评级（对可能的 上调具有积极影响的公告除外）。

(d)          否 重大不利变化。第 3 (n) 节中未描述任何类型的事件或条件 [无重大不利变化]此 应该已经发生或将要存在，每份销售时间招股说明书（不包括任何修正案 或其补编）和招股说明书（不包括其任何修正案或补充）中均未描述哪种事件或条件， 代表认为，按照条款和 继续发行、销售或交付票据是不切实际或不可取的本协议、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的方式。

(e)          军官 证书。截至截止日期，代表应已收到公司执行官的证书 该执行官对公司的财务事项有具体了解并令代表满意 (i) 确认 该高管已仔细审查了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，并且 该高管已仔细审查了第 3 (a) 节中规定的陈述 [注册声明的有效性], 3(b) [ 遵守《证券法》]和 3 (c) [准确披露]本协议真实正确，(ii) 确认本协议中公司的其他陈述 和保证是真实和正确的，并且公司在截止日期当天或之前遵守了所有协议并满足了 项下应履行或满足的所有条件，以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中规定的大意是 。

(f)           Comfort 字母。在本协议签订之日和截止日期，会计师应根据公司 的要求，向代表提供注明各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容 向承销商提供信函，其中包含通常包含在会计师 给承销商的 “安慰信” 中包含的与财务报表以及所含某些财务信息有关的报表和信息，或 以引用方式纳入每个注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书；前提是 在截止日期送达的信函中使用不超过收盘 日期前三个工作日的 “截止日期”。

(g)          意见 和 10b-5 公司法律顾问声明。公司法律顾问Goodwin Procter LLP应公司的要求， 向代表提供其书面意见和10b-5声明，其日期为截止日期，并以 的形式和实质内容使代表合理满意。

(h)          公司税务顾问的意见 。公司的税务顾问Goodwin Procter LLP本应在 向代表提交公司的要求书面意见，该意见的日期为截止日期并写给承销商，其大意是，从截至1994年12月31日的应纳税年度开始，公司的组织形式 及其运营应使公司有资格根据该守则 的适用条款，作为 “房地产投资信托”。

(i)           意见 和 10b-5 承销商法律顾问声明。截至截止日期，代表应收到承销商律师Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就代表可能合理要求的事项向承销商发出的意见 和10b5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息 以使他们能够传递这些文件和信息 事情。

(j)           没有 发行的法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过 或发布任何可能阻止票据发行或出售的法规、规则、法规或命令；截至收盘日，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何可能阻止票据发行或出售的禁令或命令笔记。

(k)           站位不错。截至截止日期，代表应收到令人满意的证据，证明 公司在其组织管辖区以及代表可能合理要求的其他司法管辖区以书面 或任何标准电信形式从这些司法管辖区获得良好信誉。

(l)           其他 文档。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和 文件。

只有当承销商的律师在形式和实质内容上合理满意时，上述或本协议中其他地方提及的所有意见、信函、证书 和证据 才被视为符合本协议的规定。

7。赔偿 和缴款。

(a)          承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的每位承销商（如果有），使其免受损失、索赔、损害和责任（包括但不限于合理的律师费 以及与任何诉讼、诉讼或诉讼有关的其他费用），或由以下原因引起的任何索赔，例如发生的费用和开支）、 项或多项索赔基于：(i) 注册声明中包含 的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而在其中陈述必须申明的重大事实 或为作出该陈述所必需的非误导性陈述或指称的不真实陈述，或 (ii) 招股说明书中包含的重大事实（或任何修正案）的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（或其补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何 Time of Sale 招股说明书，或由任何遗漏或指控引起的在任何情况下，均未在其中陈述作出陈述所必需的重大事实 ，除非此类损失、索赔、 损害或责任源于 依赖并与任何承销商有关的任何信息所作的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，或基于这些陈述或遗漏 由该承销商 通过代表以书面形式向公司提供，明确供其使用。

(b)          公司赔偿 。每位承销商同意单独地（非共同地）对公司、签署注册声明的每位董事 及其高级管理人员以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义范围内控制公司的每位人员（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与上文（a）段规定的赔偿相同， ，但仅限于任何损失、索赔和损害或因任何不真实陈述或遗漏 或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生或基于这些陈述或遗漏的责任根据承销商通过代表以书面形式向公司提供 的任何信息，并根据该承销商书面形式向公司提供的 ，明确用于注册声明、招股说明书 （或其任何修正案或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时招股说明书的相关信息， ，据理解并同意，唯一的此类信息由初步招股说明书中的以下段落组成以及招股说明书：第四段 （关于销售优惠）和第七段（关于卖空和稳定交易），分别位于招股说明书中 “承保（冲突）” 标题下。

(c)          通知 和程序。如果 对根据上文 (a) 或 (b) 段寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求， 该人（“受赔偿人”）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）；但未通知赔偿人不得 免除其在 (a) 或 (b) 段下可能承担的任何责任上述，除非此类失误对其造成重大损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；此外， 未通知赔偿人不得免除上述 段 (a) 或 (b) 项之外可能对受赔偿人承担的任何责任。如果对受赔偿人提起或主张任何此类诉讼，并且 已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请受赔人 （未经受赔人同意，不得担任赔偿人的律师）代表受赔偿人 和根据本节有权获得赔偿的任何其他人 7 赔偿人可以在此类诉讼中指定的 ，并应支付此类费用和开支并应向该律师支付与该 诉讼相关的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和 费用应由该受赔偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔人 人应相互同意相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请律师 让受赔偿人感到合理满意个人；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论，可能有 种不同的法律辩护来自或补充赔偿人可以获得的权益；或 (iv) 任何此类诉讼中 的指定当事方（包括任何被实施方）包括赔偿人和受赔偿人 ，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。 据理解并同意，对于同一 司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿人不对多家独立律师事务所（以及任何当地律师， 仅限于每个司法管辖区的一家公司）为所有受赔偿人支付的合理费用和开支负责，并且所有合理的费用和开支均应按原样支付 或报销在收到书面付款请求并附有合理的 书面陈述后发生的此类费用和开支的支持细节。代表应以书面形式指定任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何 控制人员的任何此类独立公司， 签署注册声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人员， 应由公司以书面形式 指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任， 但是，如果经此类同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受赔人 人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面 同意，任何赔偿人均不得就任何未决或可能参与的诉讼达成任何和解，除非该和解协议 (x) 包括以令该受赔偿人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受赔偿人统一 个人，免除作为此类诉讼标的的所有责任或索赔，而且 (y) 没有包括有关 的任何陈述，或承认任何受赔偿人或其代表的过失、责任或未采取行动。

(d)          贡献。 如果受赔偿人无法获得上文 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿，或者在 段中规定的赔偿不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害或责任，则该段规定的每位赔偿人应代替 根据该段向该受赔偿人支付或应付的金额缴款 } 此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i)，其比例应适当，以反映公司在该损失中获得的相对收益 另一方面是发行票据时承销商，或者（ii）如果适用法律不允许（br}）条款 进行分配，则比例应适当反映第 (i) 条中提及的相对收益 ，还应反映公司的相对过失，另一方面反映承销商在 的陈述或遗漏导致此类损失方面的相对过失、索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的平等 注意事项。公司和承销商获得的相对收益应被视为 ，其比例与公司从出售票据中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商因此获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，均按招股说明书封面表格 所列出的那样票据的总发行价格。公司 和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或涉嫌不真实 对重要事实的陈述，或者陈述重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司 或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息以及纠正或防止 的机会有关} 这样的陈述或遗漏。

(e)          责任限制 。公司和承销商一致认为，如果根据本第7节缴纳的摊款通过按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段所述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿人因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额 应被视为 ，包括该受赔偿人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第7节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商 出资超过该承销商通过发行票据获得的承保折扣和佣金总额 超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述（在《证券法》第 11 (f) 条中 的含义范围内）的人均无权获得任何未犯有此类 欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。承销商根据本第7节承担的缴款义务与各自在本协议下的购买义务成比例 ，而不是共同承担的。

(f)           非排他性 补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8。协议的有效性 。本协议自上述首次写入之日起生效。

9。终止。 如果在本协议执行和 交付后以及截止日期当天或之前，（i）在纽约证券交易所的交易普遍暂停或受到重大限制 ；（ii）公司发行或担保的任何证券在任何 交易所或任何场外交易市场均已暂停交易，则代表可以通过通知公司的决定终止本协议; (iii) 联邦或纽约本应宣布全面暂停商业银行活动 州当局；或 (iv) 美国境内外任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化 或任何灾难或危机，根据代表的判断， 是重大和不利的，使得按照 条款和本协议所设想的方式发行、出售或交付票据不切实际或不可取，销售时间招股说明书和招股说明书。

10。违约 承销商。

(a) 如果在截止日期， ，任何承销商违背了购买其在本协议下同意购买的票据的义务，则非违约 承销商可以根据本协议中包含的 条款，自行决定安排公司满意的其他人购买此类票据。如果在任何承销商违约后的36小时内，非违约承销商没有安排 购买此类票据，则公司有权再延长36小时，在这段时间内，让非违约承销商满意的其他人 按照此类条款购买此类票据。如果其他人有义务或同意购买 违约承销商的票据，则非违约承销商或公司可以将截止日期推迟最多五个完整工作日 个工作日，以便在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中或在任何其他文件或安排， 公司同意立即准备注册声明的任何修订或补充、销售时间招股说明书和影响任何此类变更的招股说明书 。在本协议中，“承销商” 一词包括本 协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则本协议附表1中未列出的任何根据本协议第10节购买违约承销商同意但未购买的 票据的人。

(b) 如果 在按照上文 (a) 段的规定使非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商票据的任何安排生效后， 仍未购买的此类票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十一分之一，则公司有权要求每张 非违约承销商购买该承销商同意在本协议下购买的票据的本金以及该承销商的票据 此类违约承销商或未做出此类安排的承销商的票据按比例分配（基于该承销商同意在本协议下购买的票据的本金）。

(c) 如果 在按照上文 (a) 段的规定使非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商票据的任何安排生效后， 仍未购买的此类票据的本金总额超过所有票据本金总额的十一分之一，或者如果公司不得行使 段所述的权利 (b) 如上所述，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 10 节终止本协议 ，公司不承担任何责任，除非本公司将 继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，除非本协议第 7 节的规定不会终止并将继续有效。

(d) 此处包含的任何内容 均不免除违约承销商因违约而可能对公司或任何非违约承销商 承担的任何责任。

11。支付 的费用。

(a) 无论本协议所设想的交易是否已经完成或本协议是否终止，公司都同意支付或促使 获得与履行本协议义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(i) 票据的授权、发行、销售、准备和交付所产生的 费用以及与此相关的任何应付税款；(ii) 成本根据《证券法》编写、印刷和提交注册声明（初步报告）时发生的事件招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书、任何销售时招股说明书和招股说明书（包括其中的所有附录、修正案和补编 ）及其分配；（iii）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（iv）根据以下法律与 票据的注册或资格认证和确定投资资格相关的 费用和开支代表可能指定的司法管辖区以及 Blue Sky 的制作、印刷和分发备忘录（包括与此类注册或资格有关的承销商律师的相关费用和开支 ，最高不超过10,000美元）；（v）评级机构为票据评级而收取的任何费用；（vi） 受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括此类方任何律师的相关费用和开支）；（vii）与任何申报有关的所有费用和申请费用 经金融业监管局批准发行， （如果有），并获得该公司的批准DTC账面记账转账注意事项；以及（viii）公司 向潜在投资者进行任何 “路演” 演示所产生的所有费用。为避免疑问，除非本第11节另有规定， 承销商将支付所有费用和开支，包括律师费以及他们自己的差旅和住宿费用 与向潜在投资者进行任何 “路演” 演示相关的差旅和住宿费用。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 节第 (ii) 条终止，(ii) 公司出于任何原因未能投标 票据以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议 允许的任何原因拒绝购买票据，则公司同意向承销商偿还所有记录在案的自付成本和支出（包括合理的 项目）承销商因本协议和所考虑的发行 而合理承担的费用和开支（律师费）特此；前提是，如果根据第 10 (c) 条终止，公司 没有义务向违约承保人偿还此类费用和费用。

12。 有权享受协议利益的人。本协议应为本协议各方及其各自的 继任者、本协议提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及本协议第7节中提及的每位承销商的关联公司提供利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为赋予任何其他人根据本协议或此处包含的任何条款提出的任何合法或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商 票据的购买者均不得仅因购买此类票据而被视为继承人。

13。生存。 本协议中包含的公司和承销商各自的赔偿、分担权、陈述、担保和协议，或者由公司或承销商根据本协议或根据本协议签发的任何证书或根据本协议交付 交付的任何证书在票据交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止 或是否进行任何调查，都将保持完全的效力和效力代表公司或承销商。

14。某些 定义条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义见《证券法》第405条；(b) “工作日” 一词是指除纽约市银行被允许或要求关闭之日以外的任何一天 ；(c) “子公司” 一词应指任何公司、有限责任公司、合伙企业，、协会或其他商业实体，其股本或其他股权总表决权的50％以上 （没有如果发生任何意外情况) 在董事、经理、普通合伙人、受托人或其类似职位的选举中进行投票， 当时由公司或公司的一家或多家其他子公司（或两者的组合）直接或间接拥有或控制。

15。 遵守《美国爱国者法案》。符合《美国爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律， ），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括 公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及允许 承销商正确识别其各自客户的其他信息。

16。杂项。

(a)          众议员的权力 。承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商采取， ，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b)          通告。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传输 并得到任何标准电信形式的确认，则应被视为已正式发出。发给承销商的通知应发给代表，转交给代表，纽约州纽约第七大道745号巴克莱 Capital Inc.，收件人：辛迪加注册处（传真：(646) 834-8133），转交给德意志银行证券 Inc.，纽约哥伦布圆环1号10019，注意：债务资本市场辛迪加服务台，副本寄至：c/o 德意志银行 Securities Inc.，纽约哥伦布广场 1 号，10019，收件人：总法律顾问，19 楼（传真：(646) 374-1071），摩根大通证券 LLC，纽约麦迪逊大道 383 号，收件人：投资Grade Syndicate Desk（传真：(212) 834-6081），转交给美国银行投资公司， 北卡罗来纳州夏洛特特赖恩街 214 号，26 楼 28202，注意：债务资本市场（传真：(704) 335-2393），副本（ 不构成通知）至：Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，纽约曼哈顿西区一号 10001；注意： David J. Goldschmidt。发给公司的通知应在位于威尔逊大道4040号的AvalonBay Communities, Inc.，1000套房， 弗吉尼亚州阿灵顿 22203，收件人：法律部（传真：(703) 329-4830），副本（不构成通知）寄至：Goodwin 宝洁律师事务所，纽约第八大道620号，纽约第八大道620号，纽约州10018，注意：Esq. Audrey S. Leigh 和 William T. Esq.（传真：(212) 253-4047）。

(c)           管理法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(d)          同意 获得司法管辖权。本协议各方同意，因本协议 或本协议所考虑的交易（“相关诉讼”）而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）应在（i）位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院 提起，或在位于纽约市和县的纽约州 法院提起，曼哈顿自治市镇（统称 “特定法院”）， 并不可撤销地服从专属管辖权（诉讼除外）为执行特定法院 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中 的判决（“相关判决”），该判决的管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式向该当事方上述 地址送达任何法律程序、传票、通知或文件，均为向任何特定法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效送达法律程序。本协议各方 均不可撤销和无条件地放弃对在特定 法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何特定法院辩护或声称在任何特定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 诉讼是在不方便的论坛提起的。

(e)          陪审团审判豁免 。本协议各方在此放弃因本协议 引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

(f)          美国的承认 特别决议制度。

(i) 在 中，如果作为受保实体的承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同 ，前提是本协议以及任何此类利益和义务受 管辖美国或美国某州的法律。

(ii) 在 中，如果作为受保实体或该承销商的BHC Act关联公司的任何承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使的本协议下的默认权利 行使的范围不超过本协议 受美国法律管辖的该违约权可行使的范围 美国或美国的一个州。

如本第 16 (f) 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 和 一起解释。

“涵盖的 实体” 是指以下任何一项：

(i) “受保实体” ，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) “受保银行” ，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语进行解释；或

(iii) “涵盖的 FSI” ，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

“默认 权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国 特别决议制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规 和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(g)          对应方。 本协议可以以对应形式签署，每份协议均为原件，共同构成一份和 相同的文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国 联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效送达 ，并且对所有目的均有效和有效。

(h)          修正案 或豁免。除非以书面形式提出并由协议各方签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免，以及对任何偏离本协议条款的任何同意或批准， 均无效。

(i)           标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释 。

如果前述内容符合 的理解，请在下面提供的空白处签名，表示您接受本协议。

[承保协议的签名页面]

已接受：截至上面首次写入 的日期。

为了他们自己，也代表中列出的几家 承销商

此处附表 1。

[承保协议的签名页面]

附表 1

附件 A

销售时间招股说明书

附件 B

发行人 免费写作招股说明书
根据第 433 条提交
注册声明
编号 333-253532
与 2023 年 12 月 4 日发布的初步招股说明书补充文件有关
至日期为 2021 年 2 月 25 日的招股说明书

定价条款表

AVALONBAY COMMUNITIES, INC.
40亿加元 5.300% 2033 年到期的优先票据

2023年12月4日

*注意：证券评级不建议买入、卖出 或持有证券，可以随时修改或撤回。

发行人已就本函所涉及的发行向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在投资之前， 您应该阅读该注册声明和初步招股说明书补充文件中的招股说明书，以及发行人 向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的 EDGAR 免费获取这些文件。或者，如果您致电巴克莱资本 公司，致电1-888-603-5847，德意志银行证券公司，致电1-800-503-4611，摩根大通证券有限责任公司致电1-866-803-9204，或美国银行 投资提出要求，则发行人、任何承销商或任何参与 发行的交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充文件，Inc. 致电 1-877-558-2607。

下面可能出现的任何免责声明或其他通知 均不适用于本通信，应予以忽视。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信的结果 自动生成的。