EX-10.1

Reneo制药公司，特拉华州的一家公司(“公司”)，确认其与Leerink Partners LLC(“代理商”)的协议(本“协议”)如下：

股票的发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议所载条款及条件，本公司可不时透过代理人发行及出售最多100,000,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，但须受第5(C)节(“配售股份”)所载限制所规限。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本条第1节对根据本协议可不时发行及出售的配售股份销售总价的限制，将由本公司独自负责，而代理商并无与此有关的责任。透过代理发行及出售配售股份将根据本公司于2022年5月2日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交并于2022年5月9日宣布生效的登记声明(定义见下文)进行，尽管本协议并无任何规定规定本公司须发行任何配售股份。

本公司已按照经修订的1933年证券法及其下的规则和法规(统称为《证券法》)的规定，向委员会提交了采用S-3表格的注册说明书(文件第333-264616号)，其中包括与本公司不时发行的某些证券(包括普通股)有关的基本招股说明书(《基本招股说明书》)，该基本招股说明书通过参考并入了本公司按照经修订的1934年《证券交易法》的规定及其下的规则和法规(统称)提交的文件。《交易法》)。本公司已编制一份专门与配售股份有关的销售招股章程增刊(“招股章程增刊”及连同基本招股章程，“销售招股章程”)，将作为该等注册声明的一部分提交。本公司将向代理人提供与配售股份有关的销售章程副本，并附以任何招股章程补充资料，以供代理人使用。除文意另有所指外，该登记说明在生效时，包括作为登记说明一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书(定义如下)中

或根据证券法规则430B或规则462(B)被视为此类注册声明的一部分，在此称为“注册声明”。基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，以招股说明书及/或招股章程副刊所补充的注册说明书所载的形式，与本公司最近根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股章程及/或招股章程补编的形式，以及根据证券法第433条(“第433条”)所界定的与配售股份有关的任何“发行人自由撰写招股说明书”，(I)须由本公司向证监会提交，或(Ii)根据第433(D)(5)(I)条获豁免提交，在每一种情况下，在提交或要求提交给委员会的表格中，或如果不需要提交，则在根据规则433(G)保留在公司记录中的表格中，在本文中称为“招股说明书”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)，而在此提及关于注册声明或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的被视为以引用方式并入其中的任何文件。就本协议而言，凡提及《注册说明书》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。

安置点。每当本公司希望通过本协议项下的代理人发行及出售任何配售股份(每次为“配售”)时，本公司将以电邮通知(或双方共同以书面同意的其他方式)(每次该等通知为“配售通知”)通知代理人，其中载有其希望出售该等配售股份所依据的参数，其中最少应包括拟出售的配售股份的最大数目或金额、要求进行出售的时间段、对在任何一个交易日内可出售的配售股份的数量或金额的任何限制(如第3节所界定)和任何不得低于其出售的最低价格，其表格包含最低销售参数，作为附表1附于本文件。配售通知书必须来自附表2所列获授权代表本公司行事的其中一名个人(连同该附表2所列本公司的每一名其他个人的副本)，并应寄给附表2所列代理人的每一名个人。因此，任何一方均可不时以第12条规定的方式向另一方发送包含修订后的附表2的书面通知(包括向附表2中规定的公司每个个人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，从而更新附表2。配售通知自代理人收到时起生效，除非及直至(I)根据第4节所述的通知要求，代理人在收到配售通知之日起两个交易日内，以任何理由，自行酌情决定拒绝接受其中所载的条款；(Ii)根据第4节所述的通知要求，代理人自行决定以任何理由暂停根据配售通知进行的销售；(Iii)已根据本协议出售全部配售股份；(Iv)根据第4节所述的通知要求，本公司根据配售通知暂停销售或因任何原因终止配售通知，由公司自行决定，(V)本公司随后发出配售通知，并明确表示其参数取代较早日期的配售通知中包含的参数，或(Vi)本协议已根据第11条的规定终止。本公司透过代理人出售配售股份而须支付予代理人的佣金或其他补偿，须按照附表3所载条款计算。经明确承认及同意，本公司或代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非

代理人出售配售股份。在本协议所载陈述和担保的基础上，在符合本协议所述条款和条件(包括第5(C)节)的前提下，在代理接受第2节规定的配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份，否则在配售通知规定的期限内，代理将按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，尽其商业上合理的努力。本公司将根据配售通告及有关规则及规例及纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)之规则，发售该等配售股份至该配售通知所指明数目或金额，并在其他方面按照该等配售通知之条款进行。代理将不迟于紧接其出售配售股份的交易日后的交易日(定义见下文)向本公司提供书面确认(包括向附表2所载本公司的每名个人发出电邮确认(如获发送通知的任何个别人士确实已收到该函件，而非自动回复)，列明于该交易日售出的配售股份数目或金额、出售的配售股份的成交量加权平均价及应付予本公司的收益净额(定义见下文)。除非本公司在配售通告中另有规定，否则代理人可按证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何法律允许的方式出售配售股份，包括直接在或透过纳斯达克、在或透过任何其他现有的普通股交易市场、或向或透过做市商出售。如果公司明确授权(包括在配售通知中)，代理也可以通过谈判交易出售配售股票。尽管第6(WW)条另有规定，除非本公司与代理人另有协议，否则代理人不得根据本协议以主要基准购买配售股份，除非本公司与代理人另订书面协议列明有关出售的条款。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售配售股份；(Ii)如果代理人不因代理人未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律的商业合理努力以外的任何原因而不出售配售股份，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务；除本公司及代理订立另一份载有出售条款的书面协议外，本公司并无责任(I)根据本协议出售有关配售股份，且(Iii)除非本公司与代理订立另一份书面协议，否则代理并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份。本办法所称“交易日”，是指普通股在上市或报价的主板市场上买卖的任何一天。

(A)本公司或代理可于向另一方发出书面通知后(包括向附表2所载另一方每名人士发出电邮函件(如获发送通知的任何个别人士实际上已确认已收到该等函件，而非透过自动回复方式)或以电话(立即以电邮函件向附表2所载另一方个别人士确认)，暂停出售配售股份，惟有关暂停并不影响或减损任何一方在收到该通知前就本协议项下出售的任何配售股份所承担的责任。在依据第4(A)条作出的暂时吊销生效期间，根据第7(M)、7(N)、7(O)及7(P)条就

应免除向代理人交付证书、意见或慰问信；但在代表日期后交付安置通知时，公司应遵守第7(M)条、第7(N)条、第7(O)条和第7(P)条(以适用为准)规定的义务。双方均同意，除非本合同附表2所列个人之一以书面形式向另一方发出通知(包括向附表2所列的另一方个人发送电子邮件通信，前提是收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，否则第4条规定的此类通知对另一方无效。

(B)尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有或可能被视为持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，并将取消任何指示代理作出任何出售的有效配售通知，及(Iii)代理并无义务出售或要约出售任何配售股份。

(A)配售股份的结算。除非适用配售通告另有规定，配售股份的交收将于出售当日(每个“交收日期”)后的第二个交易日(或行业惯例或正常交易所需的较早日期)进行。于结算日收到出售的配售股份时须交付予本公司的收益总额(“收益净额”)将相等于出售该等配售股份的代理商所收到的销售总价，扣除(I)代理商就该等销售而应支付的佣金、折扣或其他补偿，(Ii)本公司根据本合约第7(G)条到期及应付予代理商的任何其他款项，及(Iii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费。

(B)配售股份的交付。于每个交收日期或之前，本公司将发行于该日期出售的配售股份，并将或将安排其转让代理以电子方式转让该等配售股份，方式为将该等配售股份存入代理或其指定人的户口(只要该代理人于结算日前已向本公司发出有关该指定人士的书面通知)、存入托管信托公司的托管及提取系统(“DWAC”)或本协议各方共同同意的其他交付方式，而在任何情况下，该等普通股登记股份应以良好的可交付形式获正式授权、自由交易、可转让及可转让。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给公司指定的账户。代理人应负责就出售的配售股份的转让提供DWAC指示或其他指示，以便以其他方式交付。除了且不以任何方式限制本协议第9(A)节规定的权利和义务，本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)未能履行在纽约时间下午2：30之前以良好的可交付形式交付正式授权的、可自由交易的、可转让的登记配售股票的义务(代理人未能提供交割指示的情况除外)，本公司将(I)采取一切必要行动，使已就此类结算向本公司账户交付的任何净收益全额支付，连同代理人及/或其结算公司因收回该等净收益而产生的任何费用，须于该结算日不迟于纽约市时间下午5时，以电汇即时可用资金至代理人或其结算公司指定的帐户的方式，立即退还给代理人或其结算公司，(Ii)

赔偿因本公司或其转让代理(如适用)该等失责而产生或与之相关的任何损失、申索、损害或开支(包括合理的法律费用及开支)，并使该等损失、申索、损害或开支不受损害；及(Iii)向该代理人支付任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是在没有该等失责的情况下本应有权获得的。配售股份的股票(如有)的面额及登记名称须为代理人于适用交收日期前一个营业日(定义见下文)以书面要求的名称。配售股份的证书(如有)将由本公司于纽约市时间不迟于适用结算日期前的营业日下午12时前提供，供纽约市的代理商审核及包装。

(C)发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，条件是在根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两者中较小的者：(I)根据配售股份发售登记声明登记并可供要约及出售的普通股股份数目或金额；(Ii)本公司经授权但未发行的普通股股份数目(减去行使时可发行的普通股股份；(三)本公司根据表格S-3(包括一般指示I.B.6)获准发售及出售的普通股股份数目或金额(包括转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司法定股本中预留)。(4)本公司董事会或其正式授权委员会不时获授权发行及出售并以书面通知代理人的普通股股份数目或面值，或(V)本公司已提交招股章程的普通股股份面值。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，遵守本条款第5(C)条对根据本协议可不时发行及出售的配售股份数目或金额的限制，将由本公司独自负责，而代理人并无责任遵守该等限制。

6.公司的陈述和保证。本公司向代理人陈述、保证并同意以下事项：截至本协议日期，以及截至(I)每个陈述日期(定义见第7(M)条)、(Ii)发出配售通知的每个日期、(Iii)根据本协议出售配售股份的任何日期及(Iv)每个结算日期(第(I)至(Iv)款所指的每个该等时间或日期，均为“适用时间”)：

(A)本公司及本协议拟进行的交易符合使用S-3表格(包括一般指示I.A及I.B.6)的要求及遵守有关条件。根据证券法。在本公司发出任何配售通知前，已根据证券法向证监会提交注册说明书，并由证监会宣布生效。在《注册说明书》宣布生效时，以及此后，在公司向证监会提交当时最新的10-K表格年度报告时，公司符合当时适用的使用表格S-3的要求(包括一般指示I.A和I.B.6)。根据证券法。注册声明符合证券法第415(A)(1)(X)条规定的配售股份的发售和出售。在招股说明书的“分销计划”一节中，代理人被指定为本公司聘用的代理人。公司没有收到委员会的通知，也没有收到委员会的通知

根据证券法规则401(G)(1)反对使用货架登记声明表格的任何通知。证监会并无发出阻止或暂停使用招股章程或注册声明的停止令，亦无就此目的向本公司提出法律程序待决，或据本公司所知，证监会对其构成威胁。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书、对上述任何内容的任何此类修订或补充以及所有公司文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。

(B)每份《注册声明》及其任何经生效后的修订，在依据《证券法》第430B(F)(2)条就该代理人而被视为生效的每一日期，以及在每一适用时间，均已在所有要项上符合、遵守及将会遵从《证券法》的规定，并且没有、没有亦不会载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或必需述明的关键性事实，但本句中所述的陈述和保证不适用于代理人的信息(定义如下)。根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书及其任何修订或补充，在所有适用时间均符合证券法的所有重要方面的要求，且提供给代理人用于配售股份发售的招股说明书或发行人自由书面招股说明书(或对上述任何内容的任何修订或补充)与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书相同，但S-T法规允许的范围除外。招股说明书及其任何修正案或补充文件，截至其日期和每个适用时间，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，但本句中规定的陈述和担保不适用于代理人的信息。在此之前提交的每份公司文件在提交时(或者，如果对任何此类文件进行了任何修订，则在该修订提交时)在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并在本协议日期之后及时提交给委员会，任何其他如此提交和合并的公司文件将及时提交，并且在提交时，将在所有实质性方面符合《交易法》的要求；任何该等公司文件在提交时(或如任何该等文件的修正案已提交，则在该等修订提交时)均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的或必要的重大事实(鉴于作出该等陈述的情况)而不具误导性；而任何该等公司文件在提交时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述为作出该陈述所需或必需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不会误导。

(C)(I)在提交注册说明书时及(Ii)在本协议签立时(就本条款第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司并非“不合资格发行人”(定义见第405条)，并未考虑监察委员会根据第405条作出的任何决定，即本公司无须被视为不合资格发行人。

(D)本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(E)每份发行人自由撰写招股章程，在其发行日期及每个适用时间，没有、不会亦不会包括任何与注册声明或招股章程所载资料有冲突、冲突或将会冲突的资料，包括任何被视为其一部分而未被取代或修改的公司文件。本公司根据规则433已提交或被要求提交的、或由本公司或代表本公司编制或使用的每份发行人自由书面招股说明书在所有重大方面均符合或将符合证券法的要求。

(F)本公司并无派发任何与配售股份发售有关的发售材料，且于每个结算日期及代理根据本协议完成配售股份派发完成之前，除登记声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程(定义见下文)外，不会派发任何与发售及出售配售股份有关的发售材料。

(G)注册说明书和招股说明书以可扩展商业报告语言包含或以引用方式并入的互动数据在所有重要方面公平地反映了所要求的信息，并且是按照适用于此的委员会规则和准则编制的。

(H)本公司在所有重大方面均须遵守及遵守交易所法案第13条或第15(D)条的申报规定。普通股根据交易法第12(B)节登记并在纳斯达克上市，本公司尚未采取任何旨在或合理地可能产生根据交易法终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动，本公司也没有收到任何关于证监会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市的通知。本公司符合纳斯达克现行上市标准。本公司已就配售股份向纳斯达克提交增发上市通知书。

(I)任何人士(定义见根据证券法颁布的S-X规例第1-02条)无权就本协议项下的配售股份的发售及出售担任本公司的承销商或财务顾问，不论是否因登记声明的提交或生效或本章程所建议的配售股份的出售。除代理人外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议预期进行的任何交易而从本公司或其任何附属公司(定义见下文)收取任何经纪或发现人手续费或其他费用或佣金。

(J)本公司已妥为组织，并根据特拉华州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，拥有全面的公司权力及授权收购、拥有、租赁及经营其物业及将该等物业出租予他人，以及按注册声明及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司具有作为外国公司处理业务的正式资格，并且在加利福尼亚州和其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉，该等法律无论是由于财产的所有权或租赁或业务的进行而需要这种资格，但如不能合理地个别或总体地预期不具备这种资格或良好的信誉，将对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、收益、运营结果、业务、物业、运营、资产、负债或前景产生重大不利影响，则不在此限。不论是否由正常业务过程中的交易引起(“重大不利影响”)。

(K)本公司各“附属公司”(就本协议而言，定义见证券法第405条)(各“附属公司”及统称为“附属公司”)已妥为组织，并根据其组织所属司法管辖区的法律有效地以良好信誉存在(如有该概念)，并拥有全面权力及授权收购、拥有、租赁及经营其物业，以及进行登记声明及招股章程所述的业务。每家附属公司均有正式资格处理业务，且根据每个司法管辖区的法律，不论因物业的所有权或租赁或业务的进行，均具有良好的信誉(如有此概念)，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，不能合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响，则除外。各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他权益或所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，已按联邦、州及证券法发行，并由本公司直接或透过其他全资附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但本公司向委员会提交的最新10-K表格年度报告附件21.1所列的附属公司除外。任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司派发股息、就该附属公司的股本证券作出任何其他分派、向本公司或任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(L)本公司的法定股本及已发行股本载于本公司最近一个会计季度的10-Q表格季度报告中，截至其中提及的日期(在每种情况下，须受根据本协议发行配售股份、行使认股权证及认股权证时发行普通股及/或结算于注册说明书及招股章程所披露的截至本协议日期已发行的限制性股票单位，以及根据登记声明及招股章程所述的现有股票计划(定义见下文)授予购股权及限制性股票单位)及可由招股说明书修改的情况下的规定；于注册说明书及招股章程所载日期，本公司股本在各方面均符合其描述；已发行普通股已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估；除注册说明书及招股章程所载外，概无购股权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他责任、或将任何责任转换为任何证券或交换任何证券、本公司股本股份或所有权权益未偿还的权利。登记说明书及招股章程所载有关本公司股权激励计划、购股权计划及于本章程日期生效的其他股票计划或安排(统称为“股票计划”)及根据该等计划授出的购股权或其他权利的描述，在所有重要方面均准确而公平地陈述有关该等股票计划及其授予的购股权或其他权利所需展示的资料。

(M)配售股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付配售股份时，该等配售股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，并将在所有重大方面符合招股章程所载的描述。本协议拟发行及出售的配售股份将不受任何优先购买权、优先购买权或认购或购买配售股份的其他类似权利的规限。当本公司根据本协议发行并交付配售股份时，根据本协议发行及出售的配售股份的购买者将获得该等配售股份的良好、可出售及有效的所有权，

所有质押、留置权、担保权益、抵押、债权或产权负担。本协议拟发行及出售的配售股份将不会令任何股本、可转换为股本或可交换或可行使以购买股本或本公司任何其他证券的认股权证或其他权利的任何持有人拥有任何权利收购本公司的任何优先股。本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程或本公司作为立约方的任何协议或其他文书，或以其他方式作为注册说明书的证物，对普通股的投票或转让并无任何限制。

(N)没有任何专营权、合同或其他性质的文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物提交，但没有按要求描述或提交。

(O)没有法规、法规、合同、协议或其他文件需要在注册声明、招股说明书或任何公司文件中描述，或作为证据提交到注册声明或任何未按要求描述或提交的公司文件中。招股章程中所载或以引用方式并入的陈述，只要它们声称构成所描述和提交的法规、法规、合同、协议或其他文件的条款摘要，即构成对其所有重要方面条款的准确摘要。本公司或其任何附属公司概无就招股章程或任何自由书面招股章程所提及或描述、或于注册说明书或任何公司注册文件中提及或描述或作为证物存档的任何合约或协议，或于注册说明书或任何公司注册文件中提及或描述，或作为证物存档的任何合约或协议，发出或收到任何有关终止或不续签的通讯，而本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订，而截至本章程日期，该等合约或协议的终止或不续签威胁尚未撤销。

(P)本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性(包括弥偿权利)可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响的法律及一般衡平原则所限制。本协议在所有实质性方面均符合注册声明和招股说明书中对其的描述。

(Q)本公司不是，亦将不会是经修订的一九四零年投资公司法所界定的“投资公司”，而在配售股份的发售及出售及其所得款项的运用如注册说明书及招股章程所述生效后亦不会如此。

(R)本公司不需要任何法院或其他政府、税务或监管机关或机构的同意、批准、许可、许可、资格、授权或其他命令或法令，或向任何法院或其他政府、税务或监管当局或机构登记或备案，以完成本协议或登记声明及招股说明书拟进行的交易(包括发行及出售以下配售股份)，除非已根据证券法、适用的州证券或蓝天法律、纳斯达克适用规则或金融业监督管理局第5110条的规定取得或作出该等交易，Inc.(“FINRA”)。

(S)本公司签署及交付本协议或发行及出售配售股份，或完成本协议拟进行的任何其他交易，或履行本协议的条款，均不会与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产违反或违反任何留置权、押记或产权负担，或根据(I)本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似的组织文件，(Ii)任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、(Iii)适用于本公司或其任何附属公司或其任何财产的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他机关的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但第(Ii)及(Iii)款的情况除外；及(Iii)适用于本公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但第(Ii)及(Iii)款的情况除外，造成实质性的不利影响。

(T)在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，除注册说明书或招股章程所载者外：(I)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、营运业绩、物业、营运、资产、负债或前景，并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生；(Ii)本公司或其附属公司并无(A)招致任何间接、直接或或有重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、意外或其他灾难(不论是否在保险范围内)或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何损失或干扰，而该等损失或干扰对本公司及其附属公司(被视为一个实体)属个别或整体重大，(B)进行任何非正常业务过程中的重大交易或(C)发行或授出本公司股本的任何股份或可转换或可交换或可行使的证券，或代表收取本公司股本股份的权利的证券，但根据股票计划除外；及(Iii)本公司或其任何附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期负债出现任何重大增加，且本公司或(除向本公司或另一附属公司支付股息外)任何附属公司并无就任何类别股份宣派、支付或作出任何股息或分派，或本公司或其任何附属公司亦无就任何类别股份作出任何回购或赎回。

(U)并无任何人士(定义见根据证券法颁布的S-X法规第1-02条)拥有登记权利或其他类似权利，可根据登记声明登记出售本公司的任何股本或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售，但以先前向代理人提交的书面文件已妥为放弃的权利除外。

(V)于注册说明书及招股章程内以参考方式收录或纳入的财务报表，连同相关附注及附表，在各重大方面均公平地列报本公司及附属公司于所示日期的综合财务状况，以及本公司及附属公司于指定期间的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动，并已按照证券法及交易法的规定及在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(除非其中另有注明)。在适用范围内，登记说明书和招股说明书中所包含或引用的任何备考财务报表、信息或数据均符合这些要求

根据证券法S-X法规的规定，包括但不限于证券法第11条，本财务报表及数据编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的备考调整适用于其中提及的情况，备考调整在编制该等报表及数据时已适当地应用于历史金额。

(W)涉及本公司或其任何附属公司或其或其财产的任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序并无待决，或据本公司所知，任何诉讼、诉讼或法律程序可能会对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的履行或完成产生重大不利影响或(Ii)产生重大不利影响，但登记声明及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的影响除外。

(X)本公司及其各附属公司均拥有或租赁目前进行的业务所需的所有物业，但合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响的物业除外。

(Y)本公司或其任何附属公司并无违反或不遵守(I)本公司章程或章程或类似组织文件的任何条文，(Ii)本公司作为一方或受其财产约束的任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)任何法院、监管机构、行政机关、政府机构的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令，对本公司或该等附属公司或其任何财产(视何者适用而定)具有司法管辖权的仲裁员或其他权威机构，但第(Ii)及(Iii)条所述的任何违反或错失，而该等违反或错失是合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响者除外。

(Z)安永律师事务所已核证本公司及其综合附属公司的若干财务报表，并就注册说明书及招股章程所载经审核综合财务报表及附表提交报告，该会计师事务所是证券法及其下适用刊发的规则及规例所指的有关本公司的独立注册会计师事务所。

(Aa)公司已提交所有须由其提交的报税表，或已请求将该等报税表延期(但如没有如此提交则不会有重大不良影响的情况除外，但如注册说明书及章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所列明或预期者除外)，并已缴付所有须由公司缴付的税款及向其征收的任何其他评税、罚款或罚款，但如前述任何评税、罚款或罚款是到期及须予缴付的，则不在此限，但目前正真诚地就任何该等评税、罚款或罚款提出争议或不会合理地预期会有的评税、罚款或罚款除外，个别或整体造成重大不利影响，且除注册声明及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况外。

(Bb)不存在劳资问题或与本公司或其任何子公司的员工发生纠纷，或据本公司所知，本公司受到威胁或迫在眉睫，且本公司不知道其或其子公司的任何主要供应商的员工存在或即将发生任何劳资纠纷，而合理地预期个别或总体上会有

不利影响，除非在注册声明和招股说明书中陈述或预期的(不包括对其的任何修订或补充)。

(Cc)本公司及其各附属公司由公认财务责任的保险人承保，以承保本公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员、高级职员及董事所承保的损失及风险，以及承保本公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员、高级职员及董事的所有保险单及忠诚度或保证债券；本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守此等保单及文书的条款；且本公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的保单或文书下的重大索偿；本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或任何该等附属公司均无理由相信本公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以合理预期不会个别或合共产生重大不利影响的成本，从类似保险公司获得类似的承保范围，以继续经营业务，但登记声明及招股章程(不包括对其作出任何修订或补充)所载或预期的费用除外。

(Dd)目前，本公司并无任何附属公司被禁止直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，惟登记说明书及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所述或预期的情况除外。

(Ee)公司及其子公司拥有开展各自业务所需的所有许可证、证书、许可证和所有适用机构颁发的其他授权，但未能拥有不会产生个别或总体重大不利影响的任何其他授权除外；本公司或任何该等附属公司均无收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的法律程序通知，而该等证书、授权或许可证如为不利的决定、裁决或裁断的标的，将可合理地个别或整体产生重大不利影响，但注册说明书及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的影响除外。

(Ff)本公司及其各附属公司作为一个整体维持一套财务报告内部控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；以及(V)登记声明和招股说明书中包含的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并根据适用于此的委员会规则和指导方针编制。本公司及其附属公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点。

(Gg)本公司及其附属公司被视为一个整体，维持“披露控制及程序”(该词的定义见交易法第13a-15(E)条)；该等披露控制及程序是有效的；本公司(与其附属公司合并)已根据交易法第13a-15条的规定对其披露控制及程序的有效性进行评估。

(Hh)本公司并无直接或间接(并无使代理之活动生效)采取任何旨在或将会构成或可能合理地预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵之行动，以利便出售或转售配售股份。

(Ii)公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的所有适用的外国、美国联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可、许可证或其他批准，除注册声明及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况外，个别或整体责任不会合理地预期会产生重大不利影响。除注册声明及招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司均未根据经修订的1980年综合环境反应、补偿及责任法案被指名为“潜在责任方”。

(Jj)根据对环境法律对本公司及其附属公司的业务、营运及财产的影响的任何定期审阅，本公司已合理地得出结论，与此相关的成本及负债不会单独或合共产生重大不利影响，除非注册说明书及招股章程(不包括对其作出任何修订或补充)所载或预期的影响。

(KK)本公司并无注意到任何事项令本公司相信载于注册说明书及招股章程内的统计及市场相关资料并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的资料来源，而在该等资料来源所要求的范围内，本公司已取得使用该等资料来源的书面同意。

(Ll)未发生或不存在下列事件：(I)未能履行经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第302节的最低筹资标准下的义务(如果有的话)，以及根据其就计划(如本文定义)制定的条例和已公布的解释，在不考虑放弃此类义务或延长任何摊销期限的情况下确定，而这种不履行将合理地预期会个别或总体产生重大不利影响；(Ii)美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就公司或其任何子公司对员工的雇用或薪酬进行的审计或调查，而该审计或调查合理地预期会对公司或其任何子公司的员工的雇用或薪酬产生重大不利影响；(Iii)公司或其任何子公司在雇用或补偿员工方面违反任何合同义务或任何违反法律或适用资格标准的行为

可以合理地预期将个别地或总体地产生实质性的不利影响。以下事件均未发生或有可能发生：(I)与公司及其子公司最近完成的会计年度的缴款总额相比，本公司及其子公司本会计年度对所有计划的缴款总额大幅增加，但因符合条件的参与者数量增加或符合条件的参与者增加对此类计划的参与而导致的正常过程中的增加除外；(Ii)本公司及其附属公司的“累计退休后福利负债”(财务会计准则第106号所指)较本公司及其附属公司最近完成的财政年度的该等负债金额大幅增加；。(Iii)根据ERISA第四章产生负债的任何事件或情况，而该等事件或情况合理地预期会个别或整体产生重大不利影响；。或(Iv)本公司或其任何附属公司的一名或多名雇员或前雇员就其受雇事宜提出理应预期会产生重大不利影响的申索。就本段而言，“计划”一词是指本公司或其任何附属公司可能对其负有任何责任的计划(符合ERISA第3(3)节的含义)，符合ERISA第四章的规定。

(Mm)本公司及本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，以及根据该法案颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(Nn)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、联属公司或其他人士，概无或违反各自经修订的1977年“反海外腐败法”或2010年英国“反贿赂法”或任何其他有关司法管辖区的类似适用反贪法(统称为“反腐败法”)；且本公司及其附属公司已制定及维持政策及程序，以确保有关政策及程序得到遵守。此次募集所得的任何部分都不会被直接或间接使用，违反反腐败法。

(Oo)本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合任何政府机构(统称为“洗黑钱法”)所颁布、管理或执行的适用财务记录及报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及任何相关或类似的规则、规例或指引，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员并无就洗钱法提出或进行任何诉讼、诉讼或法律程序，据本公司所知，亦无受到威胁。

(Pp)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司：(I)目前由一个或多个个人或实体管理或执行，或由其控制或代表此等个人或实体行事，而此等个人或实体目前是美国实施或执行的任何制裁的对象(包括由美国财政部外国资产管制办公室管理或执行的任何制裁；美国国务院或美国商务部工业和安全局)、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟成员国(包括由联合王国财政部实施或执行的制裁)或其他有关制裁当局(统称为“制裁”和这些人，“受制裁人”和每一个这样的人，“受制裁人”)，(二)位于、组织或居住在是或其政府是广泛制裁对象的国家或地区的

禁止与该国家或地区(统称为“受制裁国家”和每个“受制裁国家”)进行交易，或(Iii)将直接或间接使用本次发行的收益，或以任何方式将该收益借给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，导致任何个人或实体(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与此次发行的任何个人或实体)违反任何制裁或可能对其实施制裁。

(QQ)自2018年5月2日以来，本公司或其任何附属公司并无与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或与受制裁人士或在受制裁国家进行任何交易或交易，本公司或其任何附属公司亦无计划与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易。

(Rr)本公司及其附属公司拥有或已取得有效及可强制执行的许可，该等发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密、域名、技术、专有技术及其他于注册声明及招股章程中描述为拥有(“本公司拥有的知识产权”)或由彼等许可使用(“本公司许可的知识产权”)或对彼等各自业务的开展(统称为“知识产权”)属必要的其他知识产权(包括所有注册及申请注册任何前述内容及所有与前述任何内容相关的商誉)。据本公司所知：(I)除注册说明书和招股说明书中披露的与本公司或其一个或多个子公司许可的知识产权有关的第三方许可的习惯复原权外，没有第三方对任何知识产权拥有权利；(Ii)本公司拥有的所有知识产权没有任何留置权、产权负担或缺陷；(Iii)第三方没有侵犯任何知识产权；(Iv)本公司及其子公司没有侵犯或挪用第三方的知识产权；及(V)本公司及其附属公司为本公司所拥有知识产权的唯一拥有人，并拥有使用该知识产权的有效及可强制执行的权利，而无须就再许可取得同意，亦无须向共同所有人(视何者适用而定)作出交代。本公司及其子公司已采取必要的合理步骤，确保从其员工、顾问、代理和承包商那里转让其在本公司拥有的知识产权中的所有权、权利和权益。据本公司所知，本公司或其子公司没有任何员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的任何限制性契约的任何条款，而违反该条款的依据与该员工受雇于本公司或其子公司有关。没有悬而未决的或据本公司所知的其他人发出的诉讼、诉讼、法律程序或索赔的威胁或通知：(A)挑战本公司及其子公司对任何知识产权的权利，并且本公司及其子公司不知道任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础；(B)挑战任何知识产权的有效性、可执行性或范围，并且本公司及其子公司不知道任何将构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础的事实；或(C)声称本公司或其附属公司侵犯、挪用或以其他方式违反或将会在制造或商业化注册说明书或招股章程所述为开发中的任何产品或服务时，侵犯、挪用或侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，而本公司及其附属公司并不知悉有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础。本公司及其附属公司已遵守向本公司或其附属公司授予知识产权的每份协议的条款，而据本公司所知，所有该等协议均具十足效力及作用。注册声明中描述的候选产品

而本公司及其附属公司正在开发的招股说明书属于本公司或其附属公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金、设施或资源均未用于开发本公司及其子公司拥有或声称拥有的任何知识产权，该知识产权将赋予任何政府机构或机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心任何此类知识产权的所有权或所有权。本公司及其子公司已根据行业惯例采取合理的商业行动，以维护和保护本公司或其子公司拥有或独家授权的所有知识产权，包括维护和保护所有商业秘密、专有技术和其他机密信息。

（ss）据公司所知，公司及其子公司拥有或独家许可的所有专利和专利申请，或公司及其子公司享有权利的所有专利和专利申请，均已正式和适当地提交，且每项已发布的专利均得到认真维护，且有效且可强制执行。本公司不知道任何事实，将排除一个有效的和可执行的专利的任何未决专利申请中包括在知识产权的发行。据本公司所知，本公司、其附属公司和起诉该等专利申请的各方已就其负有提交、起诉和/或维护责任的该等专利和专利申请遵守其向美国专利商标局（“USPTO”）的坦率和披露义务。公司不知道任何需要向美国专利商标局披露的现有技术或公共或商业活动或其他事实，这些事实没有向美国专利商标局披露，并且会妨碍与任何此类专利申请相关的专利授予，或者合理地预期会构成关于此类专利申请已发布的任何专利无效的依据。

（tt）本公司及其附属公司：（i）在所有重大方面均遵守所有医疗保健法律，（定义见下文）适用于所有权、试验、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置公司及其子公司的任何候选产品或公司及其子公司制造或分销的任何产品;（ii）未收到任何食品药品监督管理局（“FDA”）483表格、不利发现的书面通知、警告信、无标题信或其他信函或来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构的书面通知，声称或声称严重不符合（A）任何医疗保健法或（B）或任何许可证、证书、批准、许可、豁免，任何此类医疗保健法律实质性要求的授权、许可和补充或修订（“监管授权”）;（iii）拥有开展其当前业务所需的所有监管授权，且该等监管授权有效且完全有效，且公司及其子公司在任何重大方面均未违反，任何此类监管授权的任何条款;（iv）尚未收到FDA、卫生与公众服务部或任何类似的外国或其他监管机构发出的任何索赔、诉讼、起诉、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知（统称为“适用监管机构”）或任何其他第三方声称任何产品操作或活动严重违反任何医疗保健法律或监管授权，并且不知道适用监管机构或任何其他第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼，仲裁、诉讼、起诉、调查或程序;（v）未收到任何相关监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何监管授权的书面通知，且不知道任何相关监管机构正在考虑采取此类行动;（vi）已提交、取得、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索，

任何医疗保健法律或监管授权要求的提交和补充或修订，且据公司所知，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日均为实质性完整和正确（或由其后提交的文件作重大更正或补充）;（vii）不是任何公司诚信协议、延期或不起诉协议的一方，或根据任何公司诚信协议、延期或不起诉协议负有任何持续的报告义务，监管协议、同意法令、结算令、纠正计划或与任何相关监管机构签订的或由任何相关监管机构强制执行的类似协议;及（viii）其各自的雇员、高级职员及董事并无被排除、暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，受到政府的询问、调查、诉讼或其他类似行动的影响，这些行动可能合理地预期会导致被禁止、暂停或排除。

医疗保健法“一词系指《社会保障法》第十八章，第42编，第1395-1395hhh节(《联邦医疗保险条例》)；《社会保障法》第十九章，第42篇，第1396-1396v节(《医疗补助条例》)；《联邦反回扣法》，第42篇，第1320a-7b(B)节；《民事虚假报销法》，第31篇，第3729节及以下；《刑事虚假报销法》，第42篇，1320a-7b(A)；任何与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286和287条，以及1996年《健康保险可携性和责任法案》中的医疗欺诈刑事条款，《美国法典》第42编第1320d节及以后。(“HIPAA”)；《民事罚金法》，第42篇《美国法典》第1320a-7a节；《医生支付阳光法》，第42篇《美国法典》第1320a-7h节；《排除法》，第42篇《美国法典》第1320a-7节；《HIPAA》，经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修订，第42 U.S.C.§17921节及以后。(“HITECH”)；《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)；根据此类法律颁布的条例；以及任何类似的联邦、州和地方法律和法规。

(Uu)据本公司所知，其及其附属公司供应商的制造设施及营运在所有重要方面均符合适用监管当局的所有适用法规、规则、规例及政策，包括医疗保健法。

(V)由本公司或其附属公司或由本公司或其附属公司进行，或由本公司或其附属公司赞助，或由本公司或其附属公司参与的研究、测试及临床前及临床试验，如在注册说明书或招股章程中所述，或其结果于注册说明书或招股说明书中所述，在所有重要方面均按照协议、程序及控制(如适用)进行，有关产品或候选产品的认可专业及科学标准可与本公司或其附属公司所开发的产品及所有适用法规相媲美，FDA和受其约束的美国以外其他类似监管机构的规则和条例，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分；《注册说明书》或《招股说明书》中对该等研究、测试和试验结果的描述不包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏使该等陈述不具误导性所必需的重要事实；公司不知道有任何未在《注册说明书》和《招股说明书》中描述的研究、测试或试验的结果在任何重要方面合理地质疑《注册说明书》或《招股说明书》中所述的研究、测试和试验的结果；而本公司及其附属公司并未收到FDA或任何其他行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似权力机构发出的任何书面通知或其他函件，这些机构要求或威胁终止、暂停或实质性修改由本公司或其子公司进行的或由本公司或其子公司赞助或赞助的任何研究、测试或临床前或临床试验

参与，而据本公司所知，没有合理理由参与。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其附属公司在各自的产品开发工作、向任何监管机构提交或呈交的报告中，并无任何重大违反法律或法规的行为，而该等行为可合理地预期须进行调查、纠正行动或执行行动。

(WW)本公司或其任何附属公司发行或担保的债务证券或优先股，均未经“国家认可的统计评级机构”评级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义。

(Xx)招股说明书中包含的任何财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”(由证券法第27A条或交易法第21E条界定)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露；但对于通过引用纳入招股说明书的文件，前瞻性陈述仅说明其作出日期。

(YY)本公司并无派发，且于每个结算日期及代理根据本协议完成配售股份分派较后日期前，除注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程(定义见下文)外，不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。

(Zz)本公司确认并同意代理人已通知本公司，在本协议生效期间，代理人可在证券法和交易法允许的范围内，为自己的账户买卖普通股；但(I)在配售通知生效期间，不得进行该等购买或出售(除非该代理人可能以“无风险委托人”或以类似身分从事出售从本公司购买或视为购买的配售股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意该代理人进行任何该等购买或出售，除非本公司与该代理人另有协议。

(AAA)本公司并非与代理人或承销商就任何其他“按市场发售”或持续股权交易订立的任何协议的一方。任何人士(定义见根据证券法颁布的S-X规例第1-02条)无权就本协议项下的配售股份发售或出售而担任本公司的承销商或财务顾问，不论是否因登记声明的提交或生效或本章程预期的配售股份出售。除代理外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而从本公司或其任何附属公司收取任何经纪或发现人费用或其他费用或佣金。

由本公司任何高级人员签署并就发售配售股份送交代理人或其大律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

(A)登记说明书修订。在本协议日期之后，以及在根据证券法要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书期间(包括根据规则可满足该要求的情况

172根据《证券法》或类似规则)；(I)本公司将迅速通知代理人：(I)公司将向证监会提交对注册说明书的任何后续修订(公司注册文件除外)和/或已生效的任何后续修订或招股说明书的任何后续补充的时间，以及证监会对注册声明或招股说明书的任何修订或补充或要求提供额外信息的任何请求(在每种情况下，只要与本公司拟进行的交易有关)；(Ii)公司将应代理人的合理要求，迅速编制并向监察委员会提交代理人合理地认为与代理人分配配售股份有关的对《登记说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充(但代理人未能提出该等要求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述及保证的权利，并进一步规定：对于公司未能提交此类申请(但不限制代理在本协议第9条下的权利)，代理应拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充)；(Iii)本公司不会提交与配售股份或可转换为或可交换或可行使配售股份的证券有关的注册声明或招股章程的任何修订或补充(公司文件除外)，除非其副本已在提交前一段合理时间内提交予代理人，而代理人并未合理地反对(然而，代理人未能提出反对并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述及保证的权利，并进一步规定，对于公司未能提交此类文件(但不限制代理在本协议第9条下的权利)，代理应拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止)，并且公司将在提交文件时向代理提供任何公司文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)除公司文件外，本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款，向证监会提交招股章程的各项修订或补充文件，如属任何公司文件，则须在规定的时间内，根据交易所法案的规定，向证监会提交(根据本公司的合理意见或合理反对，根据第7(A)条向证监会提交或不提交任何修订或补充文件的决定，应由本公司独家作出)。

(B)监察委员会停止令通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；如应发出停止令，本公司将立即采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或要求撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册说明书或招股章程有关的额外资料后，立即通知代理商。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在根据证券法规定代理人须就配售股份的发售及出售提交有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可符合该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，以及

将在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何延期)提交本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定必须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。倘若在该期间内发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括一项重大事实的失实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，则根据当时存在且不具误导性的情况，或如在该期间有必要修订或补充登记声明或招股章程以符合证券法，本公司将立即通知代理人暂停发售配售股份，而本公司将(费用由本公司承担)迅速修订或补充注册声明或招股章程，以更正该等陈述或遗漏或履行该等遵从规定。如果本公司根据证券法第430B条在注册说明书中遗漏了任何信息，将尽其最大努力遵守其中的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的备案文件，并在EDGAR上没有提供所有此类备案文件的情况下立即通知代理人。

(D)配售股份上市。在根据证券法规定代理人须就配售股份的发售及出售交付招股章程的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份于纳斯达克上市。本公司将及时向纳斯达克提交纳斯达克要求的关于已经或将发行在纳斯达克交易的证券的公司的所有重要文件和通知。

(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其大律师(费用由本公司承担)提供登记说明书、招股章程(包括所有注册文件)的副本，以及在根据证券法规定有关配售股份的招股章程须交付予证监会的任何期间内提交给证监会的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件(包括在该期间向证监会提交的所有注册文件)，在每种情况下，均须在合理切实可行的范围内尽快按代理人不时合理要求的数量，并在代理人的要求下，亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)。

(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表，该报表符合证券法第11(A)节和第158条的规定。

(G)开支。不论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否已根据本协议第11节的规定终止，本公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括与(I)准备、印刷和提交登记说明书及其各项修订和补充文件、招股说明书及其各项修订和补充文件以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件所需的费用；(Ii)准备、发行、出售和交付配售股份以及与此相关的任何到期或应付的税款；(三)根据本条例第7(W)条的规定，根据证券法对配售股份的资格

协议，包括备案费用(但前提是，除下文第(Vii)和(Viii)款所述外，与此相关的任何费用或代理人的律师费用应由代理人支付)，(Iv)招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本以及本协议的印刷和交付给代理人及其律师，(V)与配售股份在纳斯达克上市或获得在纳斯达克交易的资格有关的费用和开支，(Vi)备案费用和开支，欠委员会或FINRA的费用以及任何转让代理人或股票登记员的费用和开支，(Vii)代理人向FINRA公司融资部提交申请的外部法律顾问的费用和相关费用，金额不超过20,000美元(不包括上文第(Vi)款所述的FINRA备案费和下文第(Viii)款所述的费用和支出)，及(Viii)代理人的外部法律顾问(A)因执行本协议及本公司根据第7(M)及(B)条交付初步证书而产生的不超过75,000美元的合理费用及支出，以及与根据第7(M)条要求本公司提供证书的每个申述日期(定义见下文)有关的不超过15,000美元的合理费用及支出(除上文第(Vii)条所述的费用及相关开支外)。

(H)收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(I)其他售卖通知书。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)的选择权或可转换为或可交换或可行使普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，该期间紧接根据本协议向代理人递交任何配售通知书的日期前第五个交易日开始至紧接根据该配售通知书出售的配售股份最终交收日期后第二个交易日为止(或，如果配售通知在出售配售通知涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；且不会直接或间接在任何其他“市场发售”或持续股权交易要约中出售、出售、订立合约出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换或可行使普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在本协议终止前及紧接根据该配售通知出售的配售股份最终结算日期后第60天，出售普通股；但上述限制不适用于(I)发行、授予或出售普通股、购买普通股的限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励的普通股、或根据任何股票计划行使期权或其他股权奖励而可发行的普通股；(Ii)与收购、合并或出售或购买资产有关的证券的发行；(Iii)根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，但前提是事先向代理人披露该等计划的执行情况。(Iv)于交换、转换或赎回证券或行使有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的任何普通股股份，或(V)发行或出售普通股，或可转换为或可行使普通股的证券(如主要目的并非集资交易)以私募交易方式向卖方、客户或战略合作伙伴发售及出售。尽管有上述规定，本协议不得解释为限制本公司根据证券法提交注册声明的能力，或要求本公司向代理人提供通知。

(J)情况的改变。本公司将于本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在接获通知或知悉任何会在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供或须提供予代理人的意见、证书、函件或其他文件的任何资料或事实后，立即通知代理人。

(K)尽职调查合作。在本协议有效期内，本公司将配合代理商、其联属代理商及律师不时就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括按代理商合理要求，在正常营业时间内及在本公司主要办事处提供资料及提供文件及公司高级管理人员。

(L)配售股份相关的必要备案文件。本公司同意，于证券法就配售股份规定的日期或之前，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用段向证监会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在有关期间内列明透过代理人出售的配售股份的数目或金额、本公司就该等配售股份向本公司支付的净收益，以及本公司就该等配售股份应支付予代理人的赔偿。及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份该等招股章程副刊交付予每一间交易所或市场，而该等交易所或市场的规则或规例规定该等交易所或市场已在该交易所或市场进行出售；除非根据证券法规定须提交载有该等资料的招股说明书补编，否则本公司可在本公司的10-K表格或10-Q表格(视何者适用而定)内加入有关期间内透过代理售出的配售股份的数目或金额、本公司所得款项净额及本公司就该等配售股份应付予代理的赔偿，以符合本条第7节(L)的规定。

(M)申述日期；证书。在本公司根据本协议首次递送配售通知书之日(“首次配售通知书日期”)或之前，本公司每次：

(I)以生效后的修订、贴纸或补充形式修订或补充与配售股份有关的登记声明或招股章程(根据本协议第7条(L)提交的招股章程副刊除外)，但不以将(S)文件纳入与配售股份有关的登记声明或招股章程的方式修订或补充；

(2)根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括载有经修订的财务资料或对先前提交的表格10-K的实质性修正的任何表格10-K/A)；

(Iv)提交表格8-K的现行报告，该报告载有根据《交易所法令》(第(I)至(Iv)款所指的一份或多於一份文件的提交日期为“申述日期”)经修订的财务资料(依据表格8-K第2.02项或第7.01项“提供”的收入新闻稿除外)，公司应向代理人(但在上文第(Iv)款的情况下)提供证书(但仅在以下情况下)：(1)安置通知尚未发出或正在生效，以及(2)代理人在向证监会提交表格8-K后的三个工作日内要求提供证书)，证书的格式为附件7(M)(根据需要进行修改，以与注册说明书相关

以及当时修订或补充的招股说明书)，在任何申述日期的两个交易日内。在没有安置通知待决或生效的情况下发生的任何陈述日期，应免除根据本第7(M)条提供证书的要求，该豁免将持续到以下较早发生的日期：(1)公司根据本条款递交安置通知的日期(该日历季度应被视为陈述日期)和(2)下一个发生的陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据上一句所述豁免的陈述日期之后出售配售股份，并且没有根据第7(M)条向代理人提供证书，则在本公司交付配售通知或代理人据此出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为附件7(M)。在每个陈述日期的两个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(N)法律意见。在第一次安置通知日期或之前，且每一财政年度不少于一次，公司应安排向代理人提供Cooley LLP、公司律师或该等令代理人满意的其他律师(“公司律师”)的书面意见，在第一次安置通知日期或之前，以及根据第7(M)条公司有义务交付证书且不适用豁免的任何日期，公司应促使向代理人提供公司律师的书面意见和消极保证函，每份书面意见和消极保证函的形式和实质均令代理人及其律师满意。日期：与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关的意见和负面保证函需要交付、必要时修改的日期；然而，公司律师可向代理人提供一封函件，表明代理人可依赖该律师根据本第7(N)条提交的先前意见或负面保证函件，犹如该函件的日期为该函件的日期一样(但该先前意见或负面保证函件中的陈述应被视为与在该申述日期经修订或补充的注册陈述书及招股章程有关)，以代替该等意见或负面保证函件在随后的申述日期。

(O)知识产权意见。在第一个配售通知日期或之前，且每个财政年度不少于一次，公司应安排向代理人提交公司知识产权事务律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的书面意见，或代理人满意的其他知识产权律师(“知识产权律师”)的书面意见，其形式和实质令代理人及其律师满意，并注明意见书需要交付、必要时修改以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书的日期；但是，知识产权律师可以向代理人提供一封意见书，表明代理人可以依赖该律师根据本第7(O)条提交的先前意见书，如同该意见书的日期是该意见书的日期一样(但该先前意见书中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册书和招股说明书有关)，以代替随后陈述日期的书面意见。

(P)慰问信。在第一个安置通知书日期或之前，以及公司根据第7(M)条有义务交付证书的任何日期(不适用豁免)，公司应促使其独立注册会计师事务所(以及其报告包含在注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师)提供日期为安慰信交付日期的代理人信函(“安慰函”)，该信函应符合第7(P)条规定的要求；但如果代理人提出要求，公司应

在任何重大交易或事件发生后10个交易日内，向代理商提交一份安慰函，该交易或事件需要提交额外的、形式上的、经修订或修订的财务报表(包括以前发布的财务报表的重述)。每份安慰信的形式和实质应令代理人满意，而每份来自本公司独立注册会计师事务所的安慰信应(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果最初安慰函是在该日期提供的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，并对其进行了修订和补充，则初始安慰函应包含在该信的日期内。

（q）市场活动。公司不会直接或间接地，并将促使其管理人员、董事和子公司（i）采取任何旨在导致或导致，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的销售或转售，或（ii）出售、竞购、或违反M条例购买根据本协议发行和出售的普通股，或向代理人以外的任何人支付任何寻求购买配售股的补偿;但是，公司可以根据交易法第10 b-18条投标和购买普通股。

（r）保险公司及其子公司应维持或促使维持保险，保险金额和风险范围应与其所从事业务的合理和惯例相符。

（s）遵守法律。公司及其各子公司应保存或促使保存联邦、州和当地法律要求的所有重要环境证书、授权或许可证，以便按照招股说明书中所述开展业务（统称为“许可证”），公司及其各子公司应开展业务，或促使开展业务，基本上遵守此类许可证和适用的环境法律，除非未能保持或遵守此类许可证不会合理预期会导致重大不利影响。

（t）投资公司法。公司将以合理的方式处理其事务，以确保其或其任何子公司在本协议终止前的任何时候都不会成为或成为“投资公司”，如《投资公司法》中所定义的术语。

（u）《证券法》和《交易法》。本公司将尽最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要有必要，允许销售或交易本章程和招股说明书条款所述的配售股份。

（五）无出售要约。除公司和代理人事先批准的自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以代理人身份除外）均不得制作、使用、准备、授权、批准或引用任何书面通信（定义见《证券法》第405条）。

证券法），要求向委员会备案，构成出售出售要约或招揽购买购买要约配售股份。

（w）蓝天和其他资格。本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股份符合发售和出售的条件，或为配售股份获得发售和出售的豁免，根据这些州和其他司法管辖区的适用证券法，（国内或国外）并在配售股份分配所需的时间内保持该等资格和豁免有效（但无论如何不得少于本协定签订之日起一年）;然而，前提是，本公司没有义务提交任何一般同意书，以送达法律程序，或在其不具备资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，或就在任何司法管辖区内开展业务而纳税，而这在其他方面并不受此限制。在配售股份已获得资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以继续该资格或豁免（视情况而定），只要配售股份的分配需要（但无论如何不得少于本协议日期起一年）。

(X)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将维持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供必要的交易记录以允许根据公认会计准则编制公司财务报表的合理保证；(Iii)本公司的收入和支出仅根据管理层和本公司董事的授权进行，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。本公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。包括其主要行政人员及主要财务官，或执行类似职能的人士(视乎情况而定)，以便及时作出有关所需披露的决定，并确保与本公司有关的重大资料由本公司内部其他人士知悉，尤其是在编制该等定期报告期间。

(Y)新兴成长型公司。如本公司于代理人根据本协议完成配售股份分配前任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代理人。

(Z)注册说明书续期。如紧接于注册声明最初生效日期(“续期日期”)三周年之前，任何配售股份仍未售出，而本协议尚未终止，本公司将于续期日期前提交一份新的货架登记声明，或(如适用)根据本协议提供及出售的与普通股有关的自动货架登记声明(包括

招股说明书(反映根据本协议可能提供和出售的配售股份的数量或金额)，以代理人及其律师满意的形式提供，如果该登记声明不是自动搁置登记声明，则将尽最大努力使该注册声明在续期日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他合理行动，以容许公开发售配售股份，一如期满的登记声明及本协议所预期般继续进行。自生效之日起及之后，此处提及的“登记声明”应包括该新的货架登记声明或该等新的自动货架登记声明(视情况而定)。

(Aa)税务弥偿。本公司将就发行及出售配售股份而向代理人支付任何文件、印花或类似的发行税项，包括任何利息及罚款，并使其免受损害。

(Bb)转移代理。公司已经聘请并将自费维持普通股的转让代理和登记员。

8.代理人义务的条件。代理在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司根据本协议履行其义务、代理在其合理判断下完成令其满意的尽职调查审查以及继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册说明书有效。登记说明书应有效，并适用于(I)已根据所有先前配售通知发行及(Ii)将根据任何配售通知发行的所有配售股份的要约及出售。

(B)招股说明书补编。本公司应根据证券法第424(B)条的规定，于本协议日期后第二个营业日委员会结束前，向委员会提交有关配售股份的招股说明书补充文件。

(C)没有重大通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何附属公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何诉讼程序；(Iii)本公司或其任何附属公司接获任何有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使在注册声明或招股章程或任何重大法团文件中作出的任何重大陈述在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或公司文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实，而就招股章程而言，它将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重要事实

根据作出该等陈述的情况而须述明的或作出该等陈述所需的事实，不得误导。

(D)不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件载有关于代理意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述代理人意见属重大并须于其内陈述或使其内陈述不具误导性的事实。

(E)材料变化。除招股章程所预期的或本公司向监察委员会提交的报告所披露的外，本公司的法定股本在综合基础上不得有任何重大不利变化，或任何重大不利影响或任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，或任何评级机构对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级(如有的话)的降级或撤销，或任何评级机构公布其正受监察或检讨其对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级。(如有)根据代理人的判断(在不免除本公司其他方面的任何责任或责任的情况下)其影响属重大，以致按招股章程预期的条款及方式进行配售股份发售并不切实可行或不宜进行。

(F)公司律师的法律意见。代理人应在根据第7(N)节和第7(O)节(以适用者为准)要求交付该等意见和反面保证函之日或之前，收到根据第7(N)节和第7(O)节(以适用者为准)要求交付的公司律师和知识产权律师的意见和反面保证函(如适用)。

(G)代理律师的法律意见。代理人应在根据第7(N)条规定必须就代理人可能合理要求的事项提交公司律师的法律意见之日或之前，收到来自Latham&Watkins LLP的代理人律师的意见，而公司应已向该等律师提供他们可能要求的文件，以使他们能够就该等事项传递意见。

(H)慰问信。代理人应在根据第7(P)节要求交付安慰函的日期或之前收到根据第7(P)节要求交付的安慰函。

(I)代表证。代理商应在根据第7(M)条要求交付证书之日或之前收到根据第7(M)条要求交付的证书。

(J)秘书证书。在第一次配售通知日期或之前，代理人应已收到一份由公司秘书代表公司签署并由公司一名高管证明的证书，该证书的日期为该日期，其形式和实质令代理及其律师满意，证明(I)经修订及重述的本公司公司注册证书，(Ii)经修订及重述的本公司章程，(Iii)本公司董事会或其正式授权委员会授权签署、交付及履行本协议以及发行及出售配售股份的决议及(Iv)

正式授权签署本协议和本协议预期的其他文件的公司高级管理人员(包括附表2规定的每一名高级管理人员)的在职情况。

(K)不得停职。普通股应在纳斯达克正式上市、接纳和授权交易，并以正式发行通知为准。普通股于纳斯达克当日不会停牌，普通股亦不会从淡马锡退市。

(L)其他材料。在根据第7(M)条要求公司交付证书的每个日期，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信件和其他文件。所有此类信息、意见、证明、信件和其他文件均应符合本条例的规定。公司应向代理人提供代理人可能合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《证券法》备案。证券法第424(B)条或第433条规定必须在发出任何配售通知之前向证监会提交的所有文件，均应在第424(B)条(不依赖证券法第424(B)(8)条)或第433条(视具体情况而定)规定的适用时间内提交。

(N)批准上市。(I)配售股份应已获批准在纳斯达克上市，但须受发行通知所规限，或(Ii)本公司应已于首个配售通知日期或之前提交配售股份于纳斯达克上市的申请，而纳斯达克应已审核该申请，并未对该申请提出任何反对。

(O)FINRA。FINRA不应对招股说明书中所述的预期要约条款以及允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。

(P)无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第11(A)款终止本协议的事件。

(A)公司弥偿。本公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条的规定控制代理人或(Ii)由代理人控制或与代理人共同控制的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括任何和所有与此有关的合理产生的调查、法律和其他费用，以及任何和所有为达成和解而支付的金额(根据本第9条))、任何诉讼、任何受补偿方与任何补偿方之间，或任何受补偿方与任何第三方(包括任何政府或自律机构，或其他方面，或任何声称或威胁的任何索赔)之间的诉讼、调查或法律程序，在发生时，代理人或任何该等其他人根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面可能成为受制于的，只要该等损失、索赔、债务、费用或损害是直接或间接产生或基于的，(X)在注册说明书或招股章程(或注册说明书或招股章程的任何修订或补充)或任何自由书面招股章程或由本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件中，或基于以下理由而对重大事实作出的任何不真实或指称不真实陈述

由公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面资料，以使普通股符合其证券法或提交给证监会的资格，(Y)遗漏或指称遗漏或指称遗漏在任何该等文件中陈述所需陈述的重要事实或作出陈述(仅就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而言)不具误导性，或(Z)任何补偿方违反本协议所载的任何各自的陈述、保证或协议；然而，本弥偿协议不适用于因根据本协议出售配售股份而产生的损失、申索、责任、开支或损害，而该等损失、申索、责任、开支或损害乃直接或间接由依赖并符合代理人资料而作出的失实陈述或遗漏、或被指失实陈述或遗漏所致。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)代理人弥偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每一名公司高级管理人员，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制公司或(Ii)由公司控制或与公司共同控制第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或对其进行的任何修订)或招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合代理商的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利，应在收到针对根据本第9条向一名或多名补偿方提出索赔的诉讼的启动通知后，立即将该诉讼的开始通知每一该补偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不免除(I)除根据本第9条以外的任何一方可能对任何受补偿方承担的任何责任和(Ii)根据本第9条前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非，只有在这种不作为导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与，并在其选择的范围内，在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，迅速向受补偿方递送书面通知，与任何其他同样被通知的受补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何其他法律费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)被补偿方与被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指导抗辩)或(4)被补偿方事实上没有聘请合理地令被补偿方满意的律师，在收到诉讼开始的通知后的合理时间内承担该诉讼的抗辩，在每一种情况下，合理的费用、支出和

律师的其他费用将由赔偿一方或多方承担。有一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须就所有该等获弥偿一方或各方在同一时间就多於一间在该司法管辖区执业的独立律师行(连同本地大律师)的合理费用、支出及其他收费负上法律责任。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到与这些费用、支出和其他费用有关的合理详细的书面发票后，立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意登录任何判决，除非此类和解、妥协或同意(1)包括以受补偿方合理满意的形式和实质无条件地免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼或法律程序所产生的所有责任，以及(2)不包括关于任何受补偿方的过错、过失或没有采取行动或其代表的陈述。

(D)如果不偿还，未经同意而进行和解。如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿其根据第9条有权获得补偿的律师的合理费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第9(A)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，及(Iii)该补偿方在该和解日期前不应按照该要求向该受补偿方偿还款项。

(E)供款。为了在本第9条以上各款规定的赔偿按照其条款适用但因任何原因被认为不能从公司或代理人处获得或不足以获得赔偿的情况下，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼、调查或诉讼或任何索赔达成和解而合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除公司从代理人以外的人收到的任何分担后，例如证券法所指的控制本公司的人士、签署登记声明的本公司高级人员及本公司董事，他们亦可能须承担出资责任)，而本公司及代理人可能须按适当比例收取该等利益，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅在适用法律不允许前述句子提供的分配的情况下，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和代理人另一方面就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏所作的陈述或遗漏，或有关该等损失、申索、责任、开支或损害的陈述或遗漏，或有关该等损失、申索、责任、开支或损害的诉讼、诉讼、调查或法律程序，以及与该等要约有关的任何其他相关公平考虑。该相对过错的确定，除其他事项外，应参考以下因素：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与公司或代理人提供的信息有关、当事人的意图以及

他们的相关知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司和代理人同意，如果按照第9(E)条规定的供款以按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑的分配方法确定，将不公正和公平。因本条第9(E)条所述的上述损失、申索、法律责任、开支或损害，或与此有关的诉讼、诉讼、调查或法律程序而支付或应付的款额，就本条第9(E)条而言，须当作包括受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼、诉讼、调查、法律程序或申索而在符合本条第9条的范围内合理招致的任何法律或其他开支。尽管本条第9(E)条另有规定，代理人不应被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就本第9(E)条而言，根据证券法第15条或交易所法令第20条的规定控制本协议一方的任何人士、代理人的任何联属公司、代理人的任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及受代理人控制或与代理人共同控制的每一人，将拥有与该方相同的出资权，而签署注册声明的每名公司高级职员将与公司享有相同的出资权，但均须受本条例条文的规限。任何有权获得出资的一方，在收到根据第9(E)条可对其提出出资要求的任何诉讼的开始通知后，应立即通知可要求出资的任何一方或各方，但未如此通知并不解除可能要求出资的该方或各方根据本第9(E)条可能承担的任何其他义务，但未如此通知另一方严重损害被要求出资的一方的实质权利或抗辩的情况除外。除非根据本协议第9(C)节最后一句达成和解或根据本协议第9(D)条达成和解，否则任何一方在未经其书面同意的情况下，如果根据本协议第9(C)条的规定需要获得任何诉讼或索赔的同意，则不承担任何分担责任。

10.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第9节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

(A)在下列情况下，代理人有权随时发出通知终止本协议：(I)发生任何重大不利影响或任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，而根据代理人的判断，该等事态发展可能会对代理人出售本协议项下的配售股份的能力造成重大损害；(Ii)本公司未能履行、拒绝履行或不能履行其根据本协议须履行的任何协议；但是，如果公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)条、第7(N)条、第7(O)条或第7(P)条所要求的任何证明、意见或信件，则代理人的解约权不应产生，除非该未能交付(或导致交付)自要求交付之日起持续超过15个历日，(Iii)代理人在本合同项下义务的任何其他条件未得到满足，(Iv)配售股份或纳斯达克上一般证券的任何暂停或限制买卖须已发生，。(V)一般

任何美国联邦或纽约当局应宣布暂停银行业务，或(Vi)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，而根据代理人的判断，该变化或发展可能会严重损害代理人根据本协议出售配售股份或执行证券销售合同的能力。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。如果代理商选择按照第11(A)款的规定终止本协议，代理商应按照第12款的规定提供所需的通知。

（b）本公司有权在本协议日期后的任何时间，通过给予下文规定的10天提前通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无需任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条和第17条的规定在该等终止后仍应完全有效。

（c）代理商有权在本协议日期后的任何时间，通过给予下文规定的10天提前通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无需任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条和第17条的规定在该等终止后仍应完全有效。

（d）除非根据第11条提前终止，否则本协议应在代理人根据本协议规定的条款和条件发行和出售所有配售股份后自动终止;第7条（g）款、第9条、第10条、第11条（f）款、本协议第16条和第17条在终止后仍然完全有效。

（e）本协议应保持完全有效，除非根据上述第11（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议终止;但是，双方协议的任何此类终止在任何情况下均应被视为规定了第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条，第16条和第17条应继续完全有效。

（f）本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效;但是，该终止应在代理商或公司（视情况而定）收到该通知之日营业结束前生效。如果该终止发生在配售股份出售的结算日之前，则该配售股份应根据本协议的规定进行结算。本协议终止后，公司无需向代理人支付任何与代理人根据本协议未出售的配售股份有关的折扣或佣金;但是，公司仍有义务根据第7（g）条偿还代理人应负责的实际发生的费用。

12. 通知。除非本协议另有规定，否则任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并且如果发送给代理商，则应交付给：

本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。此类通知或其他通讯应视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前亲自递送，或(I)在下一个工作日(如果该日不是工作日)亲自递送，(Ii)通过下一段所述的电子通知，(Iii)在及时递送到全国认可的夜间快递后的下一个工作日，或(Iv)在寄往美国邮件(挂号或挂号邮件、要求退回收据、预付邮资)的实际收到的工作日。就本协议而言，“营业日”应指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

就本第12条而言，电子通信(“电子通知”)如果发送到接收方在本第12条中指定的电子邮件地址，应被视为书面通知。电子通知应被视为在发送电子通知的一方收到来自通知发送者的实际收到确认时，而不是通过自动回复。收到电子通知的任何一方均可请求并有权收到非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。

13.继承人及受让人。本协议对本公司、代理人及其各自的继承人、联属公司、控制人、高级管理人员、董事和本协议第9节所述其他人士的利益有效并对其具有约束力。凡提及本协定所载任何一方，应视为包括每一方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算授予除本协议双方、上一句所指人员及其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方在本协议下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但是，只要该关联公司是注册经纪自营商，代理人可将其在本协议项下的权利和义务转让给代理人的关联公司，而无需征得公司的同意。

14.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

15.整份协议；修订；可分割性；弃权。本协议(包括所有附表(根据本协议修订)和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改；但本协定的附表2可由任何一方以第12条规定的方式，不时向另一方发出载有经修订的附表2的通知而予以修订，而在作出此项修订后，本协定中对附表2的所有提及应自动被视为指经修订的附表2。如果本协定所载的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用，如经有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则该等规定应在其有效、合法及可强制执行的最大可能范围内，具有十足效力及效力，本协议条款和条款的其余部分应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款没有包含在本协议中，但仅限于实施该条款和本协议条款和条款的其余部分应符合双方在本协议中反映的意图。一方当事人未签署书面放弃书的情况下，不应产生该方的默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不得妨碍其他任何或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

16.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。

在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

17.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院对本协议项下或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本(挂号信或挂号信、要求的回执)邮寄到本协议第12条规定的有效通知地址向该方送达程序文件，并同意此类送达应构成良好而充分的程序文件通知和有关通知。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

(A)本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不应影响本文件的构造。

(B)单数定义的词语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。

(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。

(D)凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词。

(F)本条例凡提述任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，须当作提述经不时修订、重新制定、补充或取代并经不时修订、重新制定、补充或取代的该等法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，以及根据该等规定而颁布的所有规则及规例。

19.准许自由写作招股章程。本公司及代理人各自表示、保证及同意，除非事先取得另一方的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司并无亦不会就配售股份提出任何有关将构成发行人自由撰写招股章程或以其他方式构成自由撰写招股章程(定义见第405条)的要约，而该等要约须向证监会提交。经代理人或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已将并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守规则的要求

433适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

(A)该代理人受聘担任与出售配售股份有关的销售代理人，该代理人一直保持距离行事，本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他各方之间并无受信关系或顾问关系，而另一方面，该代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而成立，无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且代理人对于本协议预期的交易，除本协议明确规定的义务外，对公司没有任何责任或义务；

(B)公司有能力评估、理解、理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)代理人及其关联公司均未就本协议所拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)本公司已获告知并知悉代理商及其联营公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及与本公司不同的权益，而代理商及其联营公司并无义务因任何受信、谘询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及

(E)在法律允许的最大范围内，本公司放弃就与本协议拟进行的交易有关的违反受信责任或涉嫌违反受信责任而对代理人或其联营公司提出的任何索赔，并同意代理人及其联营公司不对本公司或代表本公司主张受信责任索赔的任何人士(包括本公司的股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员)承担任何责任(无论直接或间接)。

21.承认美国的特别决议制度。如果代理人是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议的代理人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将与在美国特别决议制度下的转让具有同等效力，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果代理人是承保实体，并且代理人或代理人的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下可对代理人行使的违约权利的程度不得超过行使美国特别决议制度下的违约权利的程度。

就本协议而言，(A)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；(B)“涵盖实体”指下列任何一项：(I)该术语定义并根据其解释的“涵盖实体”。

12 C.F.R.第252.82(B)节；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融机构”；(C)“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；和(D)“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下公布的条例中的每一个。

22.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方当事人向另一方交付已签署的协议可通过传真或电子传输方式进行。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

23.信息的使用。代理人不得向其法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议预期的交易相关的任何信息，包括尽职调查，除非得到公司的书面明确批准。

24.终止现有销售协议。本公司和Leerink Partners LLC根据现有销售协议第11(E)条终止本公司与Leerink Partners LLC之间于2022年5月2日签订的销售协议(“现有销售协议”)，自签署本协议之前生效。

25.代理信息。如本协议所用，“代理商信息”仅指注册声明和招股说明书中的下列信息：[第八段和第十段的第一句和第三句]在销售招股说明书中具体涉及配售股份的“分派计划”项下。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对招股说明书“补充”的所有提法应包括代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股票时准备的任何补充、“包装”或类似材料。

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函件应构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

根据日期为#年#月的《销售协议》所载条款并受该等条件的规限[13]，2023(“协议”)，由特拉华州一家公司Reneo PharmPharmticals，Inc.(“公司”)和Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)签署，本人谨此代表公司请求Leerink Partners出售至多[]本公司普通股，每股面值0.0001美元，最低市价为$[]每股[；但不得超过[]股票将在任何一个交易日出售(该术语在协议第3节中定义)]。销售应该开始了[在本配售通知书日期]和端视 [日期][直至作为本配售通知书标的之所有股份售出为止].

公司应根据销售协议（本附表3构成销售协议的一部分）的条款，向Leerink Partners LLC支付相当于配售股份销售总收益3.0%的现金补偿。

根据日期为11月7(M)的销售协议第7(M)条，特拉华州一家公司(“本公司”)Reneo PharmPharmticals，Inc.的Gregory J.Flesher及Reneo PharmPharmticals，Inc.的首席执行官Gregory J.Flesher及Reneo PharmPharmticals Inc.(“本公司”)及Jennifer P.Lam均以其各自的身份并代表本公司证明[13]，2023年(“销售协议”)，由本公司和Leerink Partners LLC之间签署，经适当查询后，尽以下签署人所知：

(I)本公司在《销售协议》第6条中所作的陈述及保证(A)在该等陈述及保证中所载有关重大或重大不利影响的限制及例外情况下，在本协议日期当日及截至该日期均属真实及正确，并具有犹如在本协议日期及截至该日期明示作出的相同效力及效力，但仅于某一特定日期作出且于该日期属真实及正确的陈述及保证除外；及(B)该等陈述及保证不受任何与重大或重大不利影响有关的限制或例外规定所规限，于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如于本协议日期及截至本协议日期作出一样，其效力及作用与于本协议日期及截至本协议日期明确作出的相同，但仅就特定日期作出且于该日期属真实及正确的陈述及保证除外。

(Ii)本公司已遵守所有协议，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。

此处使用但未定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予它们的含义。

兹证明，下列签署人分别以总裁和本公司首席执行官或首席财务会计官的身份代表本公司签署了本高级职员证书。