合并协议和合并计划
日期：2023年12月11日
随处可见
星散货运输公司，
星无限公司
和
EAGLE BULK SHIPPING INC.
目录表
页面
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第一条
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合并
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第1.01节。
|
合并
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2
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第1.02节。
|
结业
|
2
|
|
第1.03节。
|
有效时间
|
3
|
|
第1.04节。
|
效应
|
3
|
|
第1.05节。
|
转换或注销公司普通股
|
3
|
|
第1.06节。
|
尚存公司的公司章程及附例
|
4
|
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第1.07节。
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董事会董事；管理层
|
4
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第二条
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股份交换
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第2.01节。
|
Exchange代理
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4
|
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第2.02节。
|
交换程序
|
5
|
|
第2.03节。
|
未交回股份的处理
|
6
|
|
第2.04节。
|
在符合条件的股份中没有进一步的所有权
|
6
|
|
第2.05节。
|
外汇基金的投资
|
7
|
|
第2.06节。
|
外汇基金的终止
|
7
|
|
第2.07节。
|
不承担任何责任
|
7
|
|
第2.08节。
|
丢失的证书
|
7
|
|
第2.09节。
|
扣押权
|
7
|
|
第2.10节。
|
无零碎股份
|
8
|
|
第2.11节。
|
没有异议人士的权利
|
8
|
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|
第三条
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|
公司的陈述和保证
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| |
|
|
|
第3.01节。
|
组织、地位和权力
|
9
|
|
第3.02节。
|
公司子公司；股权
|
9
|
|
第3.03节。
|
资本结构
|
9
|
|
第3.04节。
|
权威；执行和交付；可执行性
|
11
|
|
第3.05节。
|
没有冲突；异议
|
12
|
|
第3.06节。
|
美国证券交易委员会文件；未披露的负债
|
13
|
|
第3.07节。
|
披露文件
|
15
|
|
第3.08节。
|
没有某些变化或事件
|
15
|
|
第3.09节。
|
经纪；费用及开支表
|
15
|
|
第3.10节。
|
财务顾问的意见
|
16
|
|
第3.11节。
|
税务事宜
|
16
|
|
第3.12节。
|
诉讼
|
17
|
|
第3.13节。
|
许可证
|
17
|
|
第3.14节。
|
遵守适用法律
|
17
|
|
第3.15节。
|
环境问题
|
18
|
|
第3.16节。
|
材料合同
|
18
|
|
第3.17节。
|
客户和供应商
|
21
|
|
第3.18节。
|
保险
|
21
|
|
第3.19节。
|
公司福利计划
|
22
|
|
第3.20节。
|
劳工事务
|
23
|
|
第3.21节。
|
知识产权
|
24
|
|
第3.22节。
|
数据隐私与网络安全
|
26
|
|
第3.23节。
|
不动产；有形财产
|
27
|
|
第3.24节。
|
公司船只；海事事务
|
28
|
|
第3.25节。
|
《反腐败法》与反洗钱
|
29
|
|
第3.26节。
|
制裁
|
30
|
|
第3.27节。
|
关联交易
|
30
|
|
第3.28节。
|
股东权利计划；反收购条款
|
31
|
|
第3.29节。
|
没有其他申述
|
31
|
| |
|
第四条
|
| |
|
母实体的陈述和担保
|
| |
|
|
|
第4.01节。
|
组织、地位和权力
|
31
|
|
第4.02节。
|
母子公司；股权
|
32
|
|
第4.03节。
|
资本结构
|
32
|
|
第4.04节。
|
权威；执行和交付；可执行性
|
33
|
|
第4.05节。
|
没有冲突；异议
|
34
|
|
第4.06节。
|
美国证券交易委员会文件；未披露的负债
|
35
|
|
第4.07节。
|
披露文件
|
36
|
|
第4.08节。
|
没有某些变化或事件
|
37
|
|
第4.09节。
|
经纪；费用及开支表
|
37
|
|
第4.10节。
|
税务事宜
|
37
|
|
第4.11节。
|
诉讼
|
37
|
|
第4.12节。
|
许可证
|
38
|
|
第4.13节。
|
遵守适用法律
|
38
|
|
第4.14节。
|
环境问题
|
38
|
|
第4.15节。
|
家长福利计划
|
39
|
|
第4.16节。
|
不动产；有形财产
|
39
|
|
第4.17节。
|
母船；海事事务
|
40
|
|
第4.18节。
|
《反腐败法》与反洗钱
|
41
|
|
第4.19节。
|
制裁
|
42
|
|
第4.20节。
|
无合并子活动
|
43
|
|
第4.21节。
|
关联交易
|
43
|
|
第4.22节。
|
股东权利计划；反收购条款
|
43
|
|
第4.23节。
|
不需要投票
|
43
|
|
第4.24节。
|
母公司股份
|
43
|
|
第4.25节。
|
待定交易
|
43
|
|
第4.26节。
|
没有其他申述
|
44
|
| |
|
|
|
第五条
|
| |
|
与商业行为有关的契诺
|
| |
|
第5.01节。
|
业务行为
|
44
|
|
第5.02节。
|
征集；建议的变更
|
51
|
| |
|
|
|
第六条
|
| |
|
其他协议
|
| |
|
第6.01节。
|
拟备F-4表格委托书；股东大会及批准
|
57
|
|
第6.02节。
|
合理的最大努力；通知
|
59
|
|
第6.03节。
|
股权奖励待遇
|
62
|
|
第6.04节。
|
员工福利很重要
|
63
|
|
第6.05节。
|
赔偿
|
64
|
|
第6.06节。
|
费用及开支
|
66
|
|
第6.07节。
|
公告
|
66
|
|
第6.08节。
|
证券交易所上市
|
66
|
|
第6.09节。
|
证券交易所退市及撤销注册
|
66
|
|
第6.10节。
|
交易诉讼
|
67
|
|
第6.11节。
|
第16条有关事宜
|
67
|
|
第6.12节。
|
辞职
|
67
|
|
第6.13节。
|
母公司董事会行动
|
67
|
|
第6.14节。
|
税务事宜
|
67
|
|
第6.15节。
|
季度股利的协调
|
68
|
|
第6.16节。
|
海事事务
|
68
|
|
第6.17节。
|
债务协议
|
68
|
|
第6.18节。
|
可转换票据
|
69
|
| |
|
第七条
|
| |
|
先行条件
|
| |
|
第7.01节。
|
各方履行合并义务的条件
|
69
|
|
第7.02节。
|
上级实体履行义务的条件
|
70
|
|
第7.03节。
|
公司履行义务的条件
|
71
|
| |
|
第八条
|
| |
|
终止、修订及豁免
|
| |
|
第8.01节。
|
终端
|
72
|
|
第8.02节。
|
终止的效果
|
73
|
|
第8.03节。
|
公司解约费
|
73
|
|
第8.04节。
|
修正案
|
74
|
|
第8.05节。
|
延期；豁免
|
75
|
|
第8.06节。
|
终止、修订、延期或放弃的程序
|
75
|
| |
|
第九条
|
| |
|
一般条文
|
| |
|
第9.01节。
|
陈述和保证的不存续
|
75
|
|
第9.02节。
|
通告
|
75
|
|
第9.03节。
|
定义
|
77
|
|
第9.04节。
|
释义
|
87
|
|
第9.05节。
|
可分割性
|
87
|
|
第9.06节。
|
同行
|
87
|
|
第9.07节。
|
完整协议；没有第三方受益人
|
88
|
|
第9.08节。
|
管辖法律；同意管辖权
|
88
|
|
第9.09节。
|
赋值
|
88
|
|
第9.10节。
|
执法
|
89
|
|
第9.11节。
|
放弃陪审团审讯
|
89
|
展品
已定义术语索引
|
术语
|
部分
|
|
可接受的保密协议
|
第5.02(G)节
|
|
行动
|
第9.03节
|
|
联属
|
第9.03节
|
|
协议
|
前言
|
|
反洗钱法
|
第9.03节
|
|
反垄断法
|
第9.03节
|
|
合并章程
|
第1.03节
|
|
《银行修正案》
|
第6.17(A)节
|
|
博卡
|
独奏会
|
|
贿赂立法
|
第9.03节
|
|
繁重的条件
|
第6.02(D)节
|
|
工作日
|
第9.03节
|
|
资本化日期
|
第3.03(A)节
|
|
结业
|
第1.02节
|
|
截止日期
|
第1.02节
|
|
代码
|
独奏会
|
|
公司
|
前言
|
|
公司收购协议
|
第5.02(D)节
|
|
公司不良推荐变更
|
第5.02(D)节
|
|
公司福利计划
|
第9.03节
|
|
公司董事会
|
独奏会
|
|
公司董事会推荐
|
独奏会
|
|
公司附例
|
第3.03(B)节
|
|
公司章程
|
第3.03(B)节
|
|
公司普通股
|
独奏会
|
|
公司公开信
|
第三条
|
|
公司股利政策
|
第9.03节
|
|
公司环境许可证
|
第3.15(A)节
|
|
公司股权奖
|
第9.03节
|
|
公司激励计划
|
第9.03节
|
|
公司受赔方
|
第6.05(A)节
|
|
公司知识产权
|
第9.03节
|
|
公司租赁
|
第3.23(B)节
|
|
公司租赁不动产
|
第3.23(B)节
|
|
公司重大不良影响
|
第9.03节
|
|
公司材料合同
|
第3.16(B)(Xvi)节
|
|
公司材料客户
|
第9.03节
|
|
公司材料供应商
|
第9.03节
|
|
公司公告
|
第5.02(D)节
|
|
基于公司业绩的限制性股票
|
第9.03节
|
|
公司许可证
|
第3.13节
|
|
公司优先股
|
第3.03(A)节
|
|
公司PSU
|
第9.03节
|
|
术语
|
部分
|
|
公司限售股
|
第9.03节
|
|
公司RSU
|
第9.03节
|
|
公司美国证券交易委员会文档
|
第3.06(A)节
|
|
公司服务提供商
|
第9.03节
|
|
公司股东批准
|
第3.04(C)节
|
|
公司股东大会
|
第6.03(C)节
|
|
公司股份
|
独奏会
|
|
公司子公司
|
第3.01(A)节
|
|
公司收购提案
|
第5.02(G)节
|
|
公司解约费
|
第8.03(A)(Ii)(A)条
|
|
公司船只
|
第3.24(A)节
|
|
公司表决权债务
|
第3.03(B)节
|
|
保密协议
|
第9.03节
|
|
同意书
|
第3.05(B)节
|
|
留任员工
|
第6.04(A)节
|
|
合同
|
第9.03节
|
|
已转换的母公司限制性股票
|
第6.03(C)节
|
|
转换的父RSU
|
第6.03(A)节
|
|
可转换票据股票发行
|
独奏会
|
|
可转换票据股份发行审批
|
第3.04(C)节
|
|
可转换票据
|
第9.03节
|
|
可转换票据契约
|
第9.03节
|
|
新冠肺炎
|
第9.03节
|
|
债务协议
|
第6.17(A)节
|
|
直接转矩
|
第9.03节
|
|
EBITDA
|
第5.02(G)节
|
|
有效时间
|
第1.03节
|
|
符合条件的账簿记账股份
|
第2.02(B)节
|
|
符合条件的证书
|
第2.02(A)节
|
|
符合条件的股份
|
第1.05(A)(Ii)节
|
|
结束日期
|
第8.01(B)(I)条
|
|
可执行性例外
|
第3.04(A)节
|
|
环境法
|
第9.03节
|
|
ERISA
|
第9.03节
|
|
ERISA附属公司
|
第9.03节
|
|
《交易所法案》
|
第3.05(B)节
|
|
Exchange代理
|
第2.01节
|
|
外汇基金
|
第2.01节
|
|
兑换率
|
第9.03节
|
|
现有信贷协议
|
第9.03节
|
|
提交公司合同
|
第3.16(A)节
|
|
提交公司美国证券交易委员会文件
|
第3.06(B)节
|
|
提交母公司美国证券交易委员会的文件
|
第4.06(B)节
|
|
表格F-4
|
第4.05(B)节
|
|
术语
|
部分
|
|
公认会计原则
|
第3.06(B)节
|
|
杂货派对
|
第9.03节
|
|
去商店期间
|
第5.02(A)节
|
|
政府官员
|
第9.03节
|
|
政府实体
|
第3.05(B)节
|
|
危险材料
|
第9.03节
|
|
胡利汉·洛基
|
第3.09节
|
|
高铁法案
|
第3.05(B)节
|
|
高铁备案
|
第6.02(A)节
|
|
负债
|
第9.03节
|
|
检查
|
第9.03节
|
|
知识产权
|
第9.03节
|
|
拟纳税处理
|
独奏会
|
|
介入事件
|
第5.02(G)节
|
|
美国国税局
|
第9.03节
|
|
IT系统
|
第9.03节
|
|
判断力
|
第3.05(A)节
|
|
知识
|
第9.03节
|
|
法律
|
第3.05(A)节
|
|
留置权
|
第3.02(A)节
|
|
海事准则
|
第9.03节
|
|
实质性不良影响
|
第9.03节
|
|
最高保费
|
第6.05(B)节
|
|
合并
|
独奏会
|
|
合并注意事项
|
第1.05(A)(Ii)节
|
|
合并子
|
前言
|
|
纳斯达克
|
第2.10节
|
|
新建筑
|
第9.03节
|
|
不符合DTC资格的账簿分录股份
|
第2.02(B)节
|
|
纽交所
|
第3.14节
|
|
OFAC
|
第9.03节
|
|
父级
|
前言
|
|
家长福利计划
|
第9.03节
|
|
母公司董事会
|
独奏会
|
|
《家长附例》
|
第4.03(B)节
|
|
家长宪章
|
第4.03(B)节
|
|
母公司普通股
|
第1.05(A)(Ii)节
|
|
家长公开信
|
第四条
|
|
母公司股息政策
|
第9.03节
|
|
父实体
|
前言
|
|
家长环境许可证
|
第4.14(A)节
|
|
家长激励计划
|
第9.03节
|
|
父租约
|
第4.16(B)节
|
|
母公司租赁房地产
|
第4.16(B)节
|
|
术语
|
部分
|
|
母材不良影响
|
第9.03节
|
|
母公司拥有的不动产
|
第4.16(A)节
|
|
家长许可证
|
第4.12节
|
|
母公司优先股
|
第4.03(A)节
|
|
母公司限制性股票
|
第9.03节
|
|
母公司美国证券交易委员会文档
|
第4.06(A)节
|
|
母公司服务提供商
|
第9.03节
|
|
母公司股份
|
第1.05(A)(Ii)节
|
|
母子公司
|
第4.02(B)节
|
|
母血管
|
第4.17(A)节
|
|
允许留置权
|
第9.03节
|
|
人
|
第9.03节
|
|
个人信息
|
第9.03节
|
|
隐私权义务
|
第9.03节
|
|
过程
|
第9.03节
|
|
正在处理中
|
第9.03节
|
|
处理机
|
第3.22(A)节
|
|
委托书
|
第3.07(A)节
|
|
已登记的知识产权
|
第9.03节
|
|
发布
|
第9.03节
|
|
代表
|
第9.03节
|
|
所需审批
|
第6.02(A)节
|
|
规定的公司股东批准
|
第3.04(C)节
|
|
规定的通知
|
第6.02(A)节
|
|
约束
|
第7.01(D)节
|
|
受制裁国家
|
第9.03节
|
|
被制裁的人
|
第9.03节
|
|
制裁法律
|
第9.03节
|
|
美国证券交易委员会
|
第3.05(B)节
|
|
证券法
|
第3.05(B)节
|
|
安全事件
|
第3.22(B)节
|
|
股票发行
|
独奏会
|
|
股东权利协议
|
第3.03(A)节
|
|
软件
|
第9.03节
|
|
SOX
|
第3.06(B)节
|
|
子公司
|
第9.03节
|
|
更好的建议
|
第5.02(G)节
|
|
支持协议
|
独奏会
|
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幸存的公司
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第1.01节
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报税表
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第9.03节
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税费
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第9.03节
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交易记录
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独奏会
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《警告法案》
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第3.20(E)节
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于2023年12月11日由马绍尔群岛共和国的STAR散货船公司(“母公司”)、马绍尔群岛共和国的公司及母公司的全资附属公司(“合并子公司”)及马绍尔群岛共和国的Eagle Bulk Shipping Inc.(“本公司”)签订的合并协议及合并计划(“本协议”)。
鉴于，双方希望通过合并子公司与本公司并并入本公司，而本公司为尚存的公司(“合并”)，从而实现业务合并；
鉴于，本公司在紧接生效日期前发行及发行的每股面值每股0.01美元的已发行普通股(“公司普通股”或“公司股份”)(根据第1.05(A)(I)节注销的公司股份除外)将自动转换为根据本协议所载条款和条件及根据
马绍尔群岛商业公司法(“马绍尔群岛商业公司法”)收取合并对价的权利；
鉴于，公司董事会(“公司董事会”)已一致通过决议(A)宣布本协议和完成本协议拟进行的交易(“交易”)，包括合并，
对本公司及其股东是明智和公平的，并且符合本公司及其股东的最佳利益，(B)批准本协议和交易，包括合并，(C)授权签署本协议，(D)指示
将本协议提交公司股东大会审议，及(E)建议公司股东批准及授权(I)本协议及(Ii)发行超过转换股份上限(定义见可转换票据契约)的公司普通股(有关发行，即“可转换票据股份发行”)(“公司董事会建议”)；
鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已一致通过决议：(A)宣布本协议和交易的完成，包括合并和发行母股作为合并对价(“股票发行”)，对母公司及其股东是明智和公平的，并符合母公司及其股东的最佳利益；(B)批准本协议和交易，包括合并和股票发行，
和(C)授权签署本协议和完成交易，包括合并；
鉴于，合并子公司的唯一董事已批准本协议和包括合并在内的交易，并确定本协议和交易的完成(包括合并)对合并子公司及其唯一股东是明智的、公平的，也是符合其最佳利益的；
鉴于，母公司作为合并子公司的唯一股东，已确定签订本协议符合合并子公司的最佳利益，并已
根据适用法律和本协议中规定的条款和条件，批准和授权本协议和交易，包括合并；
鉴于，就美国联邦所得税而言，其意图是(A)合并将符合经修订的1986年《国税法》(下称《税法》)第368(A)节的含义，
及其颁布的《财政部条例》，(B)本公司，母公司和合并子公司将各自成为守则第368(B)条所指重组的一方，以及(C)本协议将构成根据守则颁布的财务条例1.368-2(G)条所指的“重组计划”
((A)-(C)条，统称为“意向税务处理”)；
鉴于在执行本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的一个条件和诱因，附件A所列的每个人都已签订了一份投票协议(每个人均为“支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，每个该等人已同意投票其在公司普通股中的股份，支持本协议；以及
鉴于当事人希望作出与合并有关的某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。
因此，本合同双方拟受法律约束，现同意如下：
第一条
合并
第1.01节关于合并。根据本协议的条款，在本协议所述条件得到满足或在适用法律允许的范围内放弃本协议规定的条件的情况下，根据BCA，合并子公司应在生效时间与公司合并并并入公司。在生效时间，由于合并的结果，合并子公司的独立公司的存在将终止，公司应继续作为合并中的幸存公司(“幸存公司”)，因此紧随合并之后，尚存的公司将是母公司的全资子公司。
第1.02节. 关门了 合并的结束（“结束”）应通过电子（包括pdf，DocuSign或其他）文件交换在上午10：00进行，纽约市时间，在
满足（或在本协议和适用法律允许的范围内，放弃）第七条规定的条件（根据其条款应在交割时满足的条件除外，但
在满足（或在本协议和适用法律允许的范围内，放弃）这些条件的前提下），或在母公司和公司书面约定的其他地点、时间和日期。 截止日期
在本协议中，发生的日期称为“截止日期”。
第1.03节. 有效时间。 在实际可行的情况下，双方应尽快在截止日期促使与合并有关的合并条款（“合并条款”）正式签署并备案
根据BCA的规定，向马绍尔群岛共和国公司注册处或副注册处提交相关文件，并根据BCA的规定，就
与合并。 合并应在合并章程正式提交马绍尔群岛共和国公司注册处或副注册处时生效，或在公司和母公司
应根据BCA在合并章程中约定并明确（合并生效的日期和时间，以下简称“生效时间”）。
第1.04节. 方面的影响. 合并应具有本协议、合并条款和BCA适用条款规定的效力。 在不限制前述内容的一般性的情况下，并且
在此前提下，在生效时间，合并子公司和公司各自的所有权利、特权、豁免权、权力、目的、财产和资产应归属存续公司，
的所有责任、义务和处罚 合并子公司和公司均由存续公司承担。
第1.05节. 转换或取消公司普通股。
(A)在本公司、合并附属公司或本公司或合并附属公司的公司普通股或其他股本的任何持有人或合并附属公司本身没有采取任何行动的情况下，凭借合并而在有效时间：
(I)在紧接生效时间
之前，由母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何子公司持有或由母公司或合并子公司持有的每股公司普通股；
(Ii)除第1.05(B)节和第II条另有规定外，在紧接生效日期前发行和发行的每股公司普通股(根据上文第(Br)(I)条注销的股份除外)(“合资格股份”)应自动转换为该数目的缴足股款和不可评估普通股，此后应代表有权获得该数目的缴足股款和不可评估普通股，每股票面价值0.01美元。相当于交换比率(“合并对价”)的母公司(“母公司普通股”或“母公司股份”)。所有符合条件的股份，在如此转换后，将不再流通股，并自动注销和不复存在，而每一名该等合格股份的适用持有人将不再拥有与之相关的任何权利，除接受合并对价的权利和将为此而发行或支付的母公司普通股零碎股份的任何现金以外，以及持有者根据第二条规定有权获得的任何股息或其他分配，在每种情况下都是无息的。根据第2.09节的规定，公司普通股的任何持有人接受合并对价或其他对价的权利应以适用税法下的任何扣缴金额为限并减去；和
(Iii)于合并附属公司的每股已发行及已发行股份(无面值)将自动转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及非面值股份，而该等股份合共构成尚存公司唯一的已发行股本。
(B)合并对价应在不重复的情况下进行适当调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为公司股份或母股的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与本公司股份或母公司股份有关的类似变化的影响
在本协议生效日期至紧接生效时间之前的任何时间
；但是，第1.05(B)节的任何规定不得解释为允许母公司、本公司或其各自的任何子公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
第1.06节：《公司章程》和《尚存公司章程》。(A)自生效之日起，在紧接合并前有效的合并子公司的《公司注册证书》应为《尚存公司的公司注册证书》，直至此后根据适用法律进行修订。
(B)于生效时，紧接合并前有效的合并附属公司章程(但其中对合并附属公司名称的所有提及须由对尚存公司名称的提及取代)应为尚存公司的附例，直至其后根据适用法律修订为止。
第1.07节董事会；管理。在紧接生效时间之前，合并子公司的董事应是根据尚存公司的章程任职的董事，直至他们辞职或罢免或其各自的继任者被正式选举并获得资格为止。紧接生效时间之前的合并子公司的高级职员应是根据尚存公司的章程任职的
尚存公司的高级职员，直至他们辞职或被免职或其各自的继任者被正式选举并获得资格为止。
第二条
股份交换
第2.01节外汇代理。在生效时间之前，母公司应指定一家公司合理接受的银行或信托公司作为外汇代理(“外汇代理”)，以支付合并对价，母公司应在生效时间前与外汇代理签订协议，该协议应规定与本协议条款相一致的外汇代理的职责、责任和义务。在生效时间或之前，母公司应向外汇代理存入或安排存入。为了根据第1.05(A)(Ii)节有权获得合并对价的公司普通股的前持有人的利益，(A)根据第1.05(A)节以账簿形式可发行的母公司普通股的证据等于合并对价总额(不包括第2.10节所述的零碎股份的对价)和(B)根据第2.10节支付现金以代替零碎股份的立即可用资金的现金，在每种情况下，为公司普通股持有人的唯一利益而以信托形式持有。在有效时间
之后，母公司同意
可随时根据需要向Exchange代理提供或使其可用，立即可用资金的美元现金，足以根据第2.03节支付任何股息和其他分配。*由母公司或代表母公司存入或提供给交易所代理的所有现金和母公司股票在本协议中称为“外汇基金”。外汇基金不得用于除交付合并对价以及根据第2.03节支付任何股息和其他分配以外的任何目的。如果外汇基金不足以支付现金以代替零碎股份以及根据第2.03节的任何股息和其他分配，母公司应或应促使尚存的公司迅速向交易所代理存入支付此类款项所需的额外资金。
第2.02节交换程序。在生效时间后，在合理可行的情况下尽快：
(A)就代表合资格股份的证书(“合资格证书”)而言，母公司须并应安排尚存的公司安排交易所代理向每一名该等合资格证书的记录持有人邮寄(I)一份传送书(该函须指明须予以交付，而该等合资格证书的遗失及所有权风险须予转移，只有在将符合资格的证书(或第2.08节规定的遗失代替合格证书的誓章)交付给交易所代理时，才应采用惯常格式，并应具有母公司在生效时间前经公司合理批准后可能合理指定的其他条款)和(Ii)交出该等合格证书(或第2.08节规定的代替合格证书的遗失誓章)的指示，以换取合并对价。*在交出该等合格的
证书(或第2.08节规定的代替合格证书的遗失宣誓书)，连同该递送函一起向交换代理注销，正式签署和完成，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，该等合格证书的持有人有权收到(A)一份反映该记录持有人名下的母公司普通股(如有)股份总数的报表，该持有人有权收到一张现金支票(如有)，该持有人有权根据第2.10节收取母股的零碎权益，以及根据第2.03节支付的股息和其他分派(减去任何所需的预扣税款)，以代替第2.10节规定的零碎权利以及根据第2.03条第2.03节规定支付的股息和其他分派(减去任何必要的预扣税款)。如果转让未在公司转让记录中登记的合格证书的所有权，则可向登记该合格证书的人以外的人付款，如果该合格证书应得到适当的背书或以其他适当的形式进行转让，而要求缴税的人应
向该登记持有人以外的人支付因缴费而需要的任何转移或其他税款，或证明其父母信纳该税款已经缴纳或不适用。直到按照第2.02节的规定交出为止，每张合资格股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表于交回时收取合并代价(包括根据第2.10节以现金代替母公司股份的零碎权益)及根据第2.03节(减去任何所需预扣税款)作出的任何股息或其他分派的权利。“任何合资格股票于交回时所应付的现金概不支付或累算利息。
(B)对于不是通过DTC持有的簿记头寸所代表的合格股份的非凭证股份(“合格簿记股份”)(每股，“非DTC合格簿记股份”)，母公司应促使交易所代理支付并向有效时间的每个非DTC合格簿记股份的记录持有人交付(I)一份反映母公司普通股总数的报表，如果有的话，以该记录持有人的名义，
该持有人有权收取作为合并代价及(Ii)该持有人有权收取作为合并代价的现金金额(如有)的支票，包括根据第2.10节(减去任何所需预扣税项)根据第2.10节(减去任何所需预扣税款)支付的现金，以代替母公司股份的零碎权益
。
(C)就透过DTC持有的合资格账面登记股份而言，本公司及母公司应与交易所代理及DTC合作订立程序，以确保交易所代理于有效时间后，于DTC或其代名人按照DTC的惯常交出程序交出登记在案的股份后，在合理可行的范围内尽快将合并代价，包括根据第2.10节(减去任何所需的扣缴税款)而支付予母公司股份的零碎权益的应付现金，转交予DTC或
。
(D)合资格簿记股份的持有人将无须采取任何行动，以收取有关该等合资格簿记股份的合并代价。
第2.03节未交回股份的处理。在有效时间之后的记录日期的母公司股份所宣布或作出的任何股息或其他分配，将不会支付给在交出时可发行的母公司普通股股份的任何未交还的合格股票的持有人(直至根据本条第II条交出该等合格股票后为止)。*在符合escheat或其他适用法律的情况下，在任何此类合格股票交出后，应向合格股票的持有人支付(I)在交出时，(X)该持有人根据第2.10节有权收取的代替零碎母公司股份的任何应付现金的数额，以及(Y)该持有人根据第1.05节有权收取的全部母公司普通股的股息或其他分派金额，以及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后但在退回之前，以及退回后的付款日期
该持有者根据第1.05节有权收取的母公司普通股的全部股份的应付金额。
第2.04节合格股份不再享有所有权。如果在交换任何合格股份时，根据第I和II条的条款交付的母股和支付的现金应被视为已交付和支付，完全满足与该等合格股份有关的所有权利。*自生效时间起及之后，(A)所有合格股份持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利，但根据第2.03条有权收取合并对价和根据第2.03条持有人有权获得的任何股息或其他分配除外，或根据适用法律，以及(B)对于紧接生效时间之前所有已发行的符合资格的股票，本公司的股票转让账簿应
关闭。自生效时间起及之后，本公司的股票转让账簿上将不再有转让登记。
在生效时间之前已发行的合资格股票。如果在生效时间之后，任何先前代表合资格股票的合资格股票因任何原因被提交给尚存的公司、母公司或交易所代理
，该等合资格股票应被注销并按照本条款第二条的规定进行交换。
第2.05节外汇基金的投资。交易所代理人须按母公司指示，按日投资外汇基金内的任何现金。该等投资或亏损不得影响根据第2.05条须支付予合资格股票持有人或合资格记账股份持有人的金额。如外汇基金不足以支付现金以代替零碎股份、任何股息及根据第2.03节作出的其他分配，母公司应或应安排尚存公司：迅速向交易所代理存入所需款额的额外资金。由该等投资所产生的任何利息及其他收入，须于(A)生效日期后十二(12)个月或(B)全数支付外汇基金后的较早日期支付予母公司。
第2.06节终止外汇基金。在生效日期后一年后仍未分派给合资格股份持有人的外汇基金的任何部分，应要求
交付给母公司，作为迄今尚未遵守本条款第II条的任何合资格股份持有人的代名人，任何该等公司普通股持有人此后应仅向母公司寻求支付其合并对价申索和该持有人根据本条款第II条有权获得的任何股息或其他分派，在每种情况下均不产生任何利息，并受适用法律的规限。
第2.07节：不承担任何责任。尚存的公司、母公司或交易所代理人不对任何人就根据
任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的外汇基金的任何部分承担责任。
第2.08节证书丢失。如果任何合格证书已丢失、被盗或销毁，则在声称该合格证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，
如果父母要求，由该人按父母指示的合理金额张贴一份保证书，作为对可能就该合格证书提出的任何索赔的赔偿，父母将
促使交易所代理交付，以换取该丢失，被盗或销毁的合格证书适用的合并对价以及该持有人根据本条款第二条有权获得的任何股息或其他分配。
第2.09节保留权利。尽管本协议中有任何相反的规定，每一家尚存的公司，母公司和交易所代理(无重复)有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留根据适用税法需要扣除和扣缴的任何金额。就本协议的所有目的而言，任何此类扣除和扣缴并支付给相应政府实体的金额应被视为已支付给被扣除或扣缴的个人。母公司实体和公司应采取商业上合理的努力进行合作，以减少或取消任何此类扣除和扣缴，包括通过征求任何必要的纳税表格。
任何其他方或交易所代理为免除或减少此类扣减或扣缴而提出的必要要求。
第2.10节：不得发行零碎股份。不得发行与合并有关的母公司普通股的零碎股份，也不得发行任何此类零碎股份的证书或股票。零碎股份权益不应使其所有者有权投票或享有母公司股东的任何其他权利，或除第2.10节规定的获得现金的权利外的其他权利。代替发行任何零碎股份，有资格获得此类零碎股份的每位股东应有权获得美元现金金额。不计利息，四舍五入到最接近的美分，等于以下乘积：(A)根据第1.05节(或若非第2.10节)该持有人有权获得的母公司股份中零碎的
股份权益的金额(在计入该持有人在有效时间持有的所有公司普通股股份并以十进制表示为最接近的千分之一)和(B)母公司股票在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上五个交易日的成交量加权平均在截止日期
之后(不包括截止日期)，由交易所代理厘定。根据第2.10节支付现金以代替零碎股份权益并非单独讨价还价，而只是机械地将与合并有关的证券转换中的零碎股份支付予该等持有人。在厘定就母公司股份的任何零碎股份权益而须支付予该等合资格股份持有人的现金金额后，交易所代理应在符合第2.10节的规定及按照第2.10节的规定，尽快向该等持有人支付该等金额。
第2.11节：没有异议权利。关于合并或其他交易，不得有异议权利或评价权。
第三条
公司的陈述和保证
本公司向母公司陈述并保证，除(A)注明本协议日期的披露函件所载者外(特别提及该披露函件所载资料所涉及的本协议的特定章节或小节)；但是，该披露函件某一节中所述的任何信息应被视为适用于本协议签署前公司向母实体交付的本协议(“公司披露函件”)或美国证券交易委员会公司备案文件中披露的(不包括美国证券交易委员会公司备案文件中的任何证物或美国证券交易委员会公司备案文件中题为“风险因素”的任何披露内容与之相关的任何其他章节、第(Br)节或第(Br)款)。任何“前瞻性声明”免责声明中所述的披露或美国证券交易委员会备案文件中所述的任何其他披露，以其警告性、非针对性或预测性为限；应理解，此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息不应被排除)；但本条款(B)不适用于第3.02、3.03或3.08(B)节中规定的陈述和保证：
第3.01节组织、地位和权力。(A)根据组织所在司法管辖区的法律，公司及其每一附属公司(每一家公司附属公司)是否按照组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(如果信誉良好，则在该司法管辖区承认此类概念的范围内)，但就公司子公司而言，如果未能按此方式组织、存在或良好的
将不是单独或总体上的，合理地预期会对公司产生实质性的不利影响。*公司及其每一家子公司都拥有所有必要的公司权力和授权，以按照目前的方式开展业务。公司和每一家公司子公司均具有开展业务的正式资格或许可，并且在其业务性质或其财产的所有权或租赁使其需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位，但未能获得此类资格或许可的司法管辖区除外，合理预期会对公司材料产生不利影响。
(B)本公司已向母公司提供每家公司附属公司的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的真实、正确及完整的副本，该等证书或章程(或类似的组织文件)经
修订并于本协议日期存在，且该等组织文件具有十足效力。
第3.02节：本公司的子公司；股权。(A)每家公司子公司的股本或其他股权、投票权或所有权权益的所有流通股均已有效发行，并已全额支付且不可评估，由本公司、另一家公司子公司或本公司及另一家公司子公司拥有，不受任何质押、债权、留置权、押记、抵押、产权负担、质押、任何种类或性质的转让和担保(统称为“留置权”)，也不受任何其他限制(包括对投票权的任何限制)。出售或处置此类股本或其他股权，
投票权或所有权权益)，但适用证券法施加的限制除外，并且在这两种情况下均受允许留置权的约束。
(B)除本公司附属公司的股本或本公司附属公司的其他股本、投票权或所有权权益外，于本协议日期，本公司或任何本公司附属公司并无直接或
间接拥有任何人士的任何股本、或任何其他股本、投票权或所有权权益、或可转换为或可交换为任何人士的任何股本或其他股本、投票权或所有权权益的任何权益。
第3.03节资本结构。(A)本公司的法定股本包括7000,000,000股公司普通股和25,000,000股优先股(“公司优先股”)，每股面值0.01美元，其中700,000股已被指定为A系列初级参与优先股，可由本公司和计算机信托公司根据日期为2023年6月22日的权利协议
行使优先股购买权后发行。N.A.(“股东权利协议”)。于2023年12月6日(“资本化日期”)营业时间结束时，(I)已发行公司普通股9,932,094股，其中包括(A)通过股份借贷安排发行的511,840股公司普通股及(B)101,077股公司限制性股票，(Ii)183,542股公司普通股。
普通股根据公司激励计划保留并可供发行，其中(A)102,942股为未偿还公司RSU，(B)80,600股为未偿还公司PSU
(假设根据此类公司PSU可发行的公司普通股目标金额的发行)，(Iii)保留了223,251股公司普通股供发行，以供尚未根据公司激励计划授予的奖励(其中不包括如果根据此类奖励发行目标金额的公司普通股将根据公司PSU发行的公司普通股数量)和(Iv)没有公司优先股
的股份流通股。已发行的可换股票据本金总额为104,119,000美元(换算率相当于每1,000美元本金相当于31.6207股公司普通股)。除上文所述
外，于资本化日期营业结束时，本公司并无发行、预留任何股本、投票权或所有权权益供发行或发行。
(B)公司普通股的所有已发行股份，而在截止日期前可能发行的所有该等股份将于发行、妥为授权、有效发行、缴足股款及无须评估时发行，且不受任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据本公司第三次经修订及重新修订的公司章程细则(“公司章程”)的任何条文所规定的任何类似权利的规限或违反而发行。本公司第二份经修订及重新修订的附例(“本公司章程”)或本公司作为缔约方或以其他方式受约束的任何合约。除可换股票据外，本公司并无负债
本公司有权就公司普通股持有人可投票的任何事项(“公司投票债务”)投票(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。
(C)所有公司RSU、公司PSU、公司业绩限制股和公司限制性股票均有书面授予协议证明，每一种情况下的形式基本上都已提供给母公司。根据条款，每个公司RSU、公司PSU、公司业绩限制股和公司限制性股票可以按照第6.03节的规定处理。公司披露函第3.03(C)节阐述了所有已发行的公司RSU、公司PSU、公司业绩限制股和公司限制性股票的真实、正确和完整的清单，在资本化日期营业结束时的每一种情况下，在每个持有人的基础上，规定(I)每个持有人的名称，(Ii)受此影响的公司普通股的股票数量(假设达到任何适用的业绩标准)，(Iii)授予日期和(Iv)到期或归属日期，在每种情况下，在适用的范围内。所有公司RSU、所有公司PSU、公司基于业绩的限制性股票和所有公司限制性股票均已发行或授予，在适用的情况下，遵守适用法律的所有重要方面。
(D)除上文所述外，截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司并无任何期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、其他证券、“影子”股权、股票增值权、以股票为基础的业绩单位、承诺、合约、安排或任何种类的承诺、合约、安排或承诺(可换股票据除外)(X)
公司或任何公司子公司发行、授予、交付或出售，或促使发行、授予、交付或出售额外的股本股份，或其他股权、投票权或所有权权益，或任何可转换证券，或
可行使或可交换为公司或任何公司子公司或任何公司表决权债务的任何股本或其他股权、表决权或所有权权益，（y）使公司或任何公司子公司有义务发行、授予、出售，
扩展或订立任何该等期权、认股权证、认购权、权利、担保、单位、承诺、合约、安排或承诺，或（z）给予任何人士权利以收取任何经济利益或类似于或源自经济利益或权利的任何经济利益或权利
本公司或任何子公司股本持有人应享有的利益和权利。 截至本协议签订之日，公司或任何公司子公司没有任何未履行的合同义务，
(i)回购、赎回或以其他方式收购公司或任何公司子公司的任何股本或其他股权、投票权或所有权权益，或（ii）投票或处置公司或任何子公司的任何股本或其他股权、投票权或
任何公司子公司的所有权权益。
(e)在资本化日期营业结束至本协议日期的期间内，公司未发行任何股本或其他股本、投票权或
在本公司的所有者权益，但不包括与本公司受限制股份单位、本公司受限制股份单位、本公司基于业绩的受限制股份或本公司受限制股份的归属或结算有关的本公司普通股股份的发行， 根据他们的条件。 据公司所知，对于公司或任何子公司的任何股本或其他有表决权的证券，不存在不可撤销的代理人，也不存在任何表决权协议。
除了支持协议。
第3.04节. 权力;执行和交付;可执行性。 (a)公司拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及
在收到所需的公司股东批准后，完成交易。 公司签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，以及完成
交易已经或将通过公司方面的所有必要的公司行动得到正式授权，但须收到所需的公司股东批准并向登记官或代理人提交合并条款
马绍尔群岛共和国公司注册处。 本公司已正式签署并交付本协议，且在母公司实体正式授权、签署和交付的情况下，本协议构成其合法，
有效且有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、延期偿付或其他普遍适用的法律的限制， 影响债权人权利的原则，或关于提供衡平法救济的原则（“可执行性原则”）。
(b)公司董事会在正式召集和举行的会议上正式一致通过决议：（i）宣布本协议和完成交易（包括合并）是明智和公平的
符合公司及其股东的最佳利益，（ii）批准本协议和交易，包括合并，在每种情况下均符合本协议规定的条款和条件，（iii）授权
（四）违反本协议的;
在公司股东大会上进行审议，以及（v）建议公司普通股股东投票赞成（A）批准本协议和（B）授权可转换票据股票发行，这些决议已
除第5.02节允许的情况外，不得随后以任何方式撤销、修改或撤回。
(c)批准本协议所需的任何类别或系列的公司普通股持有人的唯一投票是（i）大多数已发行股票持有人批准本协议和合并
（ii）以有权就此投票的本公司普通股持有人投出的大多数赞成票批准可换股票据股份发行（“可换股票据股份发行批准”，连同本公司股东批准，统称“所需本公司股东批准”）。
第3.05节. 无冲突;同意。 (a)公司签署和交付本协议以及公司履行其在本协议项下的义务，以及完成合并
和其他交易以及遵守本协议及其条款将不会（i）与公司章程、公司章程或任何公司的类似组织文件的任何规定相冲突，或导致违反这些规定
子公司（假设已获得公司股东批准），（ii）与任何违反或违约（有或没有通知或过期，或两者兼有）相冲突，或导致任何违反或违约，或产生终止、取消或
任何义务的加速或物质利益的损失，或任何人在
的任何财产或资产下的增加的、额外的、加速的或担保的权利或权益，或导致在
的任何财产或资产上产生任何留置权 公司或任何公司子公司根据任何重大合同的任何条款，公司或任何公司子公司是该合同的一方，或其各自的任何财产或资产受到该合同的约束，或（iii）与任何
违反第3.05（b）条所述的任何判决、命令或法令（“判决”）或任何法令、法律、条例、指令、法典、规则、法规、宪法、公约的任何规定，
条约、普通法或任何政府实体的其他具有法律效力的声明（以下简称“法律”），在每种情况下适用于公司或任何公司子公司或其各自的财产或资产（假设所需
获得公司股东批准），但上述第（ii）和（iii）款的情况除外，任何该等项目单独或合计不会合理预期对公司产生重大不利影响。
(b)任何国内或国外（无论是超国家的，
国家、联邦、州、省、地方或其他）政府，包括马绍尔群岛共和国，或任何有管辖权的法院、行政机构、税务机关或委员会或其他政府机构，或
要求公司或任何公司子公司获得或做出与
相关的任何国内或国外机构（“政府实体”）或任何相关等待期（及其任何延长）到期的通知， 公司签署、交付和履行本协议或完成交易，但（i）遵守1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（经修订）（“HSR
法”）和任何其他必要通知（定义如下），
(ii)向证券交易委员会（“SEC”）提交此类报告和其他文件，并遵守（A）1933年《证券法》（修订版）（“证券法”）和（B）《证券法》
1934年《交易法》修订版（以下简称“《交易法》”），在每种情况下，根据本协议、合并和其他交易的要求，（iii）向注册官或副注册官提交合并条款
马绍尔群岛共和国公司，（iv）根据各州的证券法或“蓝天”法要求作出或获得的与
发行合并对价，（v）允许完成合并和发行母股上市所需的同意书，或向纳斯达克登记、声明、通知或备案，
合并对价及（vi）未能取得或取得的其他项目，无论单独或合计，均不会合理预期对公司造成重大不利影响。
(c)本公司已确定，本公司或本公司任何子公司（i）均不生产、设计、测试、制造、制造或开发31 C.F.R.中定义的一项或多项“关键技术”。§
800.215，（ii）履行31 C.F.R.附录A第2栏规定的任何职能。第800部分关于“涵盖的投资关键基础设施”，因为该术语在31 C.F.R.中定义。第800.212条，或（iii）维持或收集，
直接或间接，美国公民的“敏感个人数据”，如31 C.F.R.中定义的术语。§ 800.241，因此，公司或任何公司子公司都不是31 C.F.R.中定义的“TID美国业务”。§ 800.248。
第3.06节. 证券交易委员会文件;未披露的负债。 (a)本公司已提供或存档所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括附件和其他纳入的信息
其中）要求公司自2021年1月1日起向SEC提供或提交的文件（本第3.06（a）节中提及的文件，以及公司在此期间自愿向SEC提交的任何文件， 8-K表格上的当前报告，统称为“公司SEC文件”）。 截至本协议签订之日，据公司所知，公司SEC文件均未成为SEC持续审查的对象，或
未解决或未解决的评论。
(B)在提交《公司美国证券交易委员会》文件时，(I)在所有重要方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯法案》)、《交易法》和《证券法》(视属何情况而定)的适用要求，以及据此颁布的适用于该《美国证券交易委员会》文件的规则和条例，并且(Ii)在提交该文件时(或者如果在本协议日期或截止日期之前通过提交或修订而被修订或取代)，则在备案或修订时)包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须在其中陈述或必需陈述的重大事实。公司美国证券交易委员会文件中包含的公司综合财务报表在提交时：(I)截至各自向美国证券交易委员会提交备案之日，在所有实质性方面符合美国证券交易委员会已公布的规章制度；(2)按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(就未经审计的报表而言，须遵守在数额或效果上不是或不会是实质性的附注和正常的年终审计调整)
在所涉期间内一致适用(附注中可能指出的除外)，以及(3)在所有重大方面公平地列报本公司及其合并子公司截至其日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩和现金流量(就未经审计的中期财务报表而言，须受正常的年终审计调整的限制)。*除本公司提交给美国证券交易委员会并在本协议日期前公开可用的公司美国证券交易委员会文件
中所述的以外(“本公司美国证券交易委员会文件”)。根据本协议或自美国证券交易委员会公司申报文件所载最后一份资产负债表之日起在正常业务过程中产生的任何负债或义务(不论应计、绝对、或有或有)，均无按公认会计准则规定在本公司及其合并子公司的综合资产负债表或附注中列载，且个别或整体而言，合理地预期将会对本公司产生重大不利影响。
(C)本公司每名主要行政人员及本公司主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及本公司每名前主要财务官)已作出交易法第13a-14或15d-14条以及SOX第302及906节所要求的有关公司美国证券交易委员会文件的所有适用证明，且该等证明中包含的陈述属实且正确。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有SOX中赋予该等术语的含义。本公司或任何公司子公司均未履行或已安排任何未偿还的“信贷延期”给董事或高管，符合SOX第(402)节的含义。
(D)本公司维持一套“财务报告内部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，旨在提供合理保证：(A)按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表；(B)交易仅根据管理层的授权执行；及(C)防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置公司的财产或资产，可能对公司的财务报表产生重大影响。
(E)公司采用的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)设计合理，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且所有需要披露的信息都经过积累并酌情传达给公司管理层。使公司能够及时决定要求披露的信息，并使公司的主要高管和主要财务人员能够就此类报告进行交易所法案所要求的认证。
(F)自2021年1月1日以来，本公司、本公司独立会计师、本公司董事会或本公司董事会审计委员会均未收到任何口头或书面通知，说明以下各项的内部控制存在任何“重大缺陷”
公司财务报告的重大缺陷，(Ii)公司财务报告内部控制中的“重大缺陷”，或(Iii)涉及公司管理层或在财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。就本协议而言，术语“重大缺陷”和“重大缺陷”应具有上市公司会计监督委员会审计准则第5号赋予它们的含义，自本协议之日起生效。
第3.07节. 披露文件。 (a)公司需要向SEC提交的或需要分发或以其他方式传播给公司股东的与
合并和其他交易，包括与公司股东批准本协议有关的委托书（经不时修订或补充，下称“委托书”）以及任何修订或补充
在提交、分发或传播（如适用）时，将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求以及SEC据此制定的规则和条例。
(b)在委托书或其任何修订或补充首次邮寄给公司普通股持有人时，以及在该等股东投票批准本协议时，委托书，
经修订或补充的（如适用），将不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据具体情况，遗漏任何需要在其中陈述或为在其中陈述所必需的重要事实
除本第3.07（b）节中公司未就根据母公司提供的信息做出的或通过引用并入其中的陈述做出任何陈述或保证外， 特别是在这些文件中以引用方式包括或并入。
(C)在本公司、本公司任何附属公司或本公司代表以参考方式列入或纳入F-4表格时，本公司、本公司任何附属公司或本公司代表均不会在F-4表格提交予美国证券交易委员会时，对该表格作出修订或补充，以及在根据证券法宣布有效时，包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何须在表格中陈述的重大事实，或
根据表格F-4的提出情况，作出该等陈述所需的资料，而不会误导该等陈述。
第3.08节未发生某些变更或事件。自2023年1月1日起至本协议日期止期间，(A)除与该等交易有关的事项外，本公司在所有重大方面均按照过往惯例按正常程序进行业务，及(B)未发生任何个别或整体合理预期会对本公司造成重大不利影响的变更、影响、事件、情况、发展或事件。
第3.09节经纪人；费用和开支表。除Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他类似人士，其费用和费用将由公司支付的，无权获得与合并和基于公司或其代表作出的安排进行的其他交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。
公司已向母公司提供公司与Houlihan Lokey之间关于合并和其他交易的所有协议的真实和完整的副本。
第3.10节财务顾问的意见。如果公司董事会已收到Houlihan Lokey的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受限制、假设、资格和与准备该意见有关的其他事项的限制，根据本协议进行的合并中规定的交换比率从财务角度来看对公司普通股持有人是公平的。该意见的签字副本将在非信赖的基础上交付。同意并理解，该意见是为了公司董事会的利益，不得被任何母公司实体或其任何关联方或代表所依赖。
第3.11节税务事宜。(A)本公司或本公司任何附属公司均不知道任何事实或情况，而这些事实或情况可能个别或整体合理地预期会阻止合并
有资格获得预期的税务待遇。
(B)根据守则第883条，本公司及其每家附属公司均可(自2018年1月1日起)就其来自美国的航运收入豁免美国联邦所得税。
(C)本公司及本公司每家附属公司已(I)经考虑任何延期而及时提交或安排提交所需提交的所有所得税及其他重大税项报税表，且
该等报税表在所有重大方面均属正确及完整，及(Ii)及时支付、扣缴或汇出其须支付、扣缴或汇出的所有重大税项(不论该等报税表是否显示为到期及应付)
。
(D)截至本协议日期，在本公司或任何本公司子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，尚无政府实体提出本公司或本公司任何附属公司在该司法管辖区正在或可能需要纳税的书面申请。
(E)本公司或本公司任何附属公司均未收到针对本公司或任何本公司附属公司的任何审计、司法程序或其他审查的书面通知，而该等审核、司法程序或其他审查涉及
一笔重大税项。
(F)本公司或本公司任何附属公司并无放弃任何有关重大税项的诉讼时效或同意任何有关评估或征收任何重大税项的时间延长
(延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)。
(G)除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何重大财产或重大资产均无留置权。
(H)本公司或本公司任何附属公司从未收到任何税务机关的裁定函件。
(I)就税务而言，本公司及其附属公司均被视为公司。*本公司并非守则第1297条所指的“被动外国投资公司”。此外，本公司及其附属公司现已不受守则第7874条所述“外籍实体”的规定所规限。
第3.12节诉讼。不存在针对本公司或任何本公司子公司或其各自的任何财产或资产的待决(或据本公司所知，受到威胁的)诉讼，除非
不会单独或总体合理地预期不会对本公司或任何本公司子公司或其各自的任何财产或资产产生重大不利影响，也不存在针对本公司或任何本公司子公司或其各自的任何财产或资产的任何未决判决，但
不会单独或总体合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。
第3.13.许可证。本公司及其子公司目前拥有，自2021年1月1日以来一直拥有本公司及其子公司拥有、租赁和运营其财产和资产(包括本公司船只)或开展业务所需的任何政府实体(包括海事准则所要求的)的所有特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、豁免、同意、证书、批准和命令，除非未能拥有本公司许可证，单独或合计，合理地预期将对公司产生重大不利影响。
第3.14节遵守适用法律。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外，公司和公司的子公司自2021年1月1日以来一直遵守适用于公司、公司子公司或其任何财产或资产(包括公司船只)的所有法律(包括海事准则)以及所有公司许可证的条款和条件。自2021年1月1日起，本公司已遵守纽约证券交易所(“纽交所”)适用的上市及公司管治规则及规例，但未能遵守的情况除外。除个别或合共不会合理预期不会对本公司造成重大不利影响的事项外，任何政府实体均不会要求或进行任何待决(或据本公司所知)的调查。受威胁)，声称公司或任何公司子公司不遵守任何适用法律或任何公司许可证的条款和条件，或质疑或质疑任何公司许可证持有人的任何权利的有效性。据公司所知，不存在违反任何适用法律或公司许可证的情况，但有理由预计
不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的情况除外。
第3.15.节环境事项。除非合理预期个别或总体不会对公司产生重大不利影响的事项除外：
(A)自2021年1月1日起，公司、每一家公司子公司和每艘公司船只一直遵守适用的环境法和环境法(“公司环境许可证”)所要求的所有公司许可证的条款和条件。*所有公司环境许可证已经获得，并且完全有效，公司或任何公司子公司均未收到任何书面通知，或
不知道任何政府实体已经开始或威胁要开始任何终止、取消或修改任何公司环境许可证的行动；
(B)本公司或任何本公司附属公司均未(I)收到任何书面通知、要求、索取资料、传票、传票、投诉、函件或索赔，指称本公司或任何该等本公司附属公司或本公司任何船只违反任何环境法或任何公司环境许可证，或须根据任何环境法或任何公司环境许可证承担任何实际或声称的责任，或(Ii)订立或同意或以其他方式受任何同意法令、令状、任何政府实体根据任何环境法或任何公司环境许可证对公司或任何公司子公司发布的针对任何公司船只的禁令或判决；
(C)对于根据任何适用环境法产生的任何事项，不存在针对公司或任何公司子公司或其他方面的针对公司或任何公司子公司的待决或据公司所知的威胁的行动；
(D)本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何其他人士均未释放任何有害物质、舱底水或压载水，或使任何人接触该等有害物质、舱底水或压载水，而该等有害物质、舱底水或压载水会合理地预期会构成根据环境法对本公司或本公司任何附属公司采取的任何行动的基础，或已要求或会合理预期要求本公司或本公司任何附属公司在任何地点根据任何环境法或任何公司环境许可证采取任何监测、调查或补救行动或支付费用；及
(E)本公司或本公司任何附属公司均未根据合同或据公司所知根据法律实施保留或承担任何其他人在任何环境法下的任何责任。
第3.16节：重大合同。(A)截至本协议日期，本公司或本公司任何子公司均不是本公司根据《证券法》第601(B)(10)条规定由S-K提交的任何合同(“已提交的公司合同”)的当事方。
(B)《公司披露函件》第3.16(B)节规定，截至本协议之日，真实和完整的清单：
(I)凡(A)在任何实质性方面限制或以其他方式限制本公司或任何公司附属公司的每份合同，或(B)在生效时间后在任何实质性方面限制或以其他方式限制尚存的公司
在(A)或(B)的情况下，征求任何
客户或客户，或从事或竞争任何业务线或任何地理区域，或与任何人竞争，包括任何合同(1)要求本公司及其附属公司专门或优先与
任何业务线或地理区域的任何人合作，(2)根据其条款，在生效时间后限制母公司及其附属公司的自由，或(3)包含有利于另一方的“最惠国”条款，(C)要求或
“不收即付”合同或(D)要求公司从供应商处购买对公司和公司子公司作为一个整体具有重大意义的特定产品的最低数量；
(Ii)(A)本公司或任何本公司附属公司任何未清偿或可能产生任何债务的每项贷款及信贷协议或其他合约或谅解，(B)保证(A)所述债务或任何重大不动产或其他财产的各项按揭、质押及其他留置权证据，及(C)支持(A)所述债务的任何担保及包括控制权变更条款在内的融资合约，但本公司与全资拥有的附属公司之间或之间的任何此等合约或谅解除外；
(Iii)(A)本公司或本公司任何附属公司为立约一方而与任何合伙企业或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的每份合同，在每一种情况下，
对本公司及本公司附属公司整体而言是重要的；及(B)与本公司或本公司附属公司订立或有关的任何股东、投资者权利、登记权或类似协议或安排；
(Iv)本公司或本公司任何附属公司作为当事方的每份合同，涉及未来处置或收购资产(在正常业务过程中处置或收购燃料库除外)或公平市值超过2,500,000美元的财产；
(V)本公司或本公司任何附属公司作为当事方的每份合同：(A)规定收购或剥离任何船只或任何其他重大资产，包括任何公司船只(在正常业务过程中收购或处置库存除外)或业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，以及(B)包含对本公司和本公司子公司作为一个整体具有重大意义的未偿债务；
(Vi)与定期租船或光船租赁(包括定期租船、光船租赁或与政府实体的类似协议)、管理(技术和/或商业)、船员配备、运营、堆叠、融资租赁(包括出售/回租或类似安排)或合用有关的每份合同，但期限自本协议之日起三个月内终止的定期租赁协议除外；
(Vii)自2021年1月1日以来签订的每份合同，包括本公司船只以外的任何船舶销售、协议备忘录或其他船只采购合同，以及自2021年1月1日以来就新建筑及其融资订立的任何合同，包括履约保证、反担保、退款保证、监督协议和计划核查服务协议；
(Viii)根据每份合同(不包括根据标准条款和条件获得许可的非定制的、商业上可用的“现成”软件或IT系统的非独家许可)，公司或任何公司子公司被授予与第三方的任何知识产权或IT系统有关的任何许可或其他权利(包括通过不起诉的契约或软件即服务协议)，该合同或
知识产权对公司和公司子公司作为一个整体是重要的；
(Ix)公司或任何公司子公司根据每份合同向第三方授予关于任何公司知识产权的任何许可或其他权利(包括通过不起诉的契诺)，该合同或知识产权对公司或公司子公司至关重要(不包括在正常业务过程中(A)授予客户或(B)向服务提供商授予用于公司或公司子公司利益的非独家许可)；
(X)与任何政府实体签订的每份合同；
(Xi)与(A)单独或与其关联公司或与其一致行动的人实益拥有或有权获得至少5%的本公司普通股或(B)本公司的任何关联公司(本公司子公司除外)的每一份合同；
(Xii)每项合同、义务或承诺(A)触发的控制权变更条款，(B)其他需要同意的，(C)授予终止、加速或以其他方式修改现有或预期合同的条款的权利，或(D)在每种情况下导致公司或公司子公司因交易而到期的任何付款，且在每种情况下，对公司和公司子公司(不包括任何公司福利计划)都是重要的；
(Xiii)涉及解决任何索赔、诉讼或法律程序或受威胁的索赔、诉讼或法律程序(或一系列相关的、索赔、诉讼或法律程序)的每份合同(A)，其中(X)将涉及本合同日期后的
付款，或(Y)将征收或征收的超过250,000美元的付款，对正常业务过程以外的任何其他人的监督或报告义务，或对公司或任何公司子公司的实质性限制(包括对公司知识产权的任何限制)，或(B)未满足和解前的实质性条件；
(Xiv)每份合同(A)与公司材料供应商和(B)与公司材料客户；
(Xv)与本公司或本公司任何附属公司有义务购买代价超过1,000,000美元的商品或服务的与任何供应商或供应商签订的每份合同(根据以往惯例，在正常业务过程中购买库存项目的合同除外)，或不能在90天或更短的时间内通知终止的合同；以及
(Xvi)本公司或本公司任何附属公司可合理预期(A)支出合共超过1,000,000美元或(B)合共收取超过1,000,000美元的每份合同，在紧接紧接本合同订立后的12个月内各收取1,000,000美元以上
本合同日期(包括与本公司或本公司任何子公司未来资本支出有关的任何合同，不包括任何航次包机)。
本条款第3.16(B)节所述类型的每份合同或理解以及提交的每份公司合同在本文中称为“公司材料合同”。
(C)除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外，(I)公司的每一份重要合同(就本3.16(C)款而言，包括在本协议日期后签订的任何合同，如果该合同在本协议日期存在，则将成为公司重要合同)是公司或公司子公司之一(视情况而定)的有效、具有约束力和可法律强制执行的义务，并且，据公司所知，是合同的其他各方的义务，除非在任何情况下，由于强制执行可能受到可强制执行性例外的限制，(Ii)每份该等公司材料合同均具有充分的效力和效力，及(Iii)本公司或本公司任何附属公司并无(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼有)违反或失责任何该等公司材料合同，而据本公司所知，任何
该公司材料合同的任何其他一方并无(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)违反或失责。
第3.17节客户和供应商。《公司披露函》第3.17节列出了一份正确而完整的公司材料客户和公司材料供应商名单。*自2023年1月1日以来，(I)自2023年1月1日以来，(I)没有书面或据公司所知，终止公司或任何公司子公司与任何公司材料客户或公司材料供应商的业务关系的口头通知
该等公司材料客户或公司材料供应商(视情况而定)：(Ii)其与任何公司材料客户或公司材料供应商的业务关系的定价或其他重大条款在任何对公司或公司子公司不利的重大方面没有发生重大变化，包括：(br}材料供应商无法向本公司提供材料；及(Iii)没有任何公司材料客户或公司材料供应商以书面形式通知本公司或任何本公司附属公司，或据本公司所知，其打算在任何对本公司或本公司附属公司不利的重大方面终止或更改其业务的定价或其他重大条款，包括因不可抗力事件或破产所致。
第3.18节保险。(A)自2021年1月1日以来，本公司和本公司子公司根据正常的行业惯例，对从事与本公司和本公司子公司的业务类似的业务的公司，按照正常的行业惯例，以及根据适用法律和本公司重要合同的要求，维持持续的保险范围，承保金额和承保风险，但未按个别或总体合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外；以及(B)根据本协议应缴的所有保费已及时支付，但未能及时支付保费的情况除外，该等保费的个别或合计不会对本公司造成重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司均未收到取消或终止任何重大第三方保险的通知。
除与任何此类保单或合同的正常续订有关的保单或合同外，此类取消或终止将单独或总体合理地预期会对公司产生重大不利影响。
第3.19节：公司福利计划。(A)《公司披露函》第3.19(A)节列出了截至本协议签订之日每个公司福利计划的真实、正确和完整的清单。在执行本协议之前，公司已向母公司提供了关于每个公司福利计划的真实、完整和正确的副本，视情况而定：*(I)所有重大计划文件及其所有实质性修订
(如果是任何不成文的公司福利计划，则为其书面描述)，以及所有相关的信托或其他资金文件；(Ii)从美国国税局收到的任何现行有效的厘定函件或意见书；(Iii)最近的年度精算估值及最近的年报；(5500)表格；(Iv)最新的简要计划说明及任何重大修改摘要；(V)最新的财务报表及精算或其他估值报告；及(Vi)过去六年与任何政府实体的任何非例行函件。
(B)本公司或任何公司附属公司或任何ERISA关联发起人，在过去六年中，没有赞助、维持、贡献或被要求维持
赞助人或贡献，或根据以下规定承担任何实际或或有负债：(I)“多雇主计划”(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所界定)；(Ii)受ERISA第四章或守则第412条规限的计划，包括任何“单一雇主”
界定的福利计划；(3)多雇主福利安排(如《雇员退休保障条例》第3(40)条所界定)；或(4)《雇员退休保障条例》第4063条或第4064条或《守则》第413条所指的多雇主计划。
(C)(I)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已就其在守则下的合格地位获得有利的决定函件(或意见函件，如适用)，且据本公司所知，不论采取行动或不采取行动，均未发生任何个别或整体合理预期会导致丧失该资格的事件；(Ii)每项公司福利计划现为
，并在所有重大方面均符合其条款及所有适用法律，包括但不限于ERISA及守则；及(Iii)并无任何针对或涉及任何公司福利计划的重大诉讼(或据本公司所知，受到威胁)，或声称任何公司福利计划下的任何福利权利或申索(正常过程中的福利例行申索除外)。
(D)构成守则第409a(D)(1)节所指的“无保留递延补偿计划”的每个公司福利计划，在所有重要方面均符合守则第409a节的规定或可获豁免，且一直以文件形式及运作方式维持及运作。
(E)本公司或本公司任何附属公司均无责任或义务为任何公司服务提供者(或其配偶、受养人或受益人)提供退休后或离职后的健康、人寿保险或福利。
任何个人)，无论是否根据公司福利计划，除非需要遵守守则第4980B节或任何类似的法律。
(F)除本协议要求外，本协议的签署和交付或交易的完成(无论是单独或与任何其他事件一起完成，包括在生效时间或之后终止雇佣)都不会：(I)使任何公司服务提供商有权获得任何额外或增加的补偿或福利；(Ii)不会导致任何应付给任何公司服务提供商的任何付款，包括任何
遣散费、保留、控制权变更、终止或类似的补偿或福利；(Iii)导致支付或归属时间加快，或应支付给任何该等公司服务提供商的补偿或福利金额增加；(Iv)触发任何补偿或福利的支付或资金(通过设保人信托或其他方式)，或直接或间接导致公司或任何公司子公司转移或拨备任何物质资产，为任何公司福利计划下的任何
福利提供资金；(V)不会导致向任何公司服务供应商支付任何款项或利益，而该等款项或利益会个别或与任何其他该等付款或利益一起构成守则第(Br)280G(B)(1)节所界定的“超额降落伞付款”；或(Vi)会导致免除任何债务。
(G)任何公司服务供应商均无权就任何税项(包括联邦、州、省、地区、市、地方、马绍尔群岛共和国及其他非美国所得税、消费税及其他税项(包括根据守则第499或409A条征收的税项)或利息或罚款)或利息或罚款，从本公司或本公司任何附属公司或任何其他人士获得任何毛利、全部或其他额外款项。
第3.20节劳工事宜。(A)本公司或本公司任何附属公司均不是任何集体谈判协议或其他合同的一方，受其约束，亦无责任与代表本公司或本公司任何附属公司员工的劳工组织或劳资委员会就订立任何集体谈判协议或其他合同进行谈判，且并无代表、声称代表或据本公司所知寻求代表本公司或本公司任何附属公司的任何员工的劳工组织。
(B)本公司或本公司任何附属公司均没有根据合同或法律的任何要求，就本协议或交易的执行向任何劳工组织或工会发出通知，或与任何劳工组织或工会进行任何磋商程序。
(C)(I)在过去三年内，本公司、任何本公司附属公司或其任何附属公司或其雇员并无，且在过去三年内没有任何罢工、减速、停工、罢工、罢工或劳资纠纷；(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无从事任何不公平的劳工行为；(Iii)本公司或任何本公司附属公司并无任何不公平劳工行为的指控或投诉正待(或据本公司所知，受到威胁)提交国家劳资关系委员会；及(Iv)在过去三年内，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何负责执行劳动法或雇佣法律的政府实体
的意向书面通知，以对本公司或本公司任何附属公司进行调查或影响
且据本公司所知，该等调查并无进行中。
(D)自2021年1月1日以来，没有也没有任何与雇佣、工资和工时、休假、工厂关闭通知、雇佣法规或法规、隐私权、劳资纠纷、工人补偿政策或长期残疾政策、安全、报复、移民或歧视事项有关的任何书面诉讼待决或威胁，包括对不公平劳动做法的指控或
骚扰投诉，但合理地预期不会对公司产生实质性不利影响的行为除外。
(E)公司及其子公司遵守与雇佣有关的所有适用法律和合同，包括与雇佣惯例、工资、工时、劳动关系、加班、集体谈判、失业保险、工人补偿、平等就业机会、公民权利、平权行动、移民、不公平劳动做法、童工、雇佣晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、请假、带薪病假、安全和健康、工作条件和团体健康计划的持续覆盖、员工和承包商的分类、种族、年龄、宗教、性别和其他受保护的分类、民族血统和残疾歧视以及终止雇佣关系，包括根据1988年《工人调整和再培训通知法》(“WARN法案”)和类似的州、地区或地方法律承担的任何义务，除非不遵守法律规定的情况下，个别或总体上不会对公司产生重大不利影响。自2021年1月1日以来，本公司或任何公司
子公司均未实施“大规模裁员”或“工厂关闭”(各自)。根据WARN法案的定义)已经单独或总体触发WARN法案或任何州或地方等价物的要求，或可以合理地预期将触发该要求。
(F)本公司或本公司的任何子公司均未与现任或前任董事、高管、员工、申请人或独立承包商签订任何和解协议，解决性骚扰指控
。本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任董事、高管或员工没有、也没有任何实质性的性骚扰指控。
(G)(I)在任何一种情况下，基本工资等于或超过210,000美元的高管或主要员工均未通知本公司或任何公司附属公司任何计划终止其在本公司或任何本公司附属公司的雇用，及(Ii)任何公司服务提供商均不受禁止或实质性限制其受雇于尚存的公司、本公司、任何
公司附属公司或母公司的合同的约束。
第3.21节：知识产权。(A)《公司披露函》第3.21(A)节包含一份真实、正确和完整的截至本公告日期的公司所有已注册知识产权的清单，如适用，应注明每一项的所有人、申请或注册号、申请或发行的日期和管辖权、注册人和到期日；除不适用的情况外，单独或在
合计，合理预期将对公司产生重大不利影响，公司的注册知识产权是存续的、有效的和可强制执行的。
(B)(I)本公司或本公司附属公司是本公司或适用本公司附属公司(视何者适用而定)拥有的任何知识产权的唯一及独家拥有者，且无任何留置权(准许留置权除外)，或以其他方式拥有在本公司及本公司附属公司的业务中使用本公司知识产权的权利(准许留置权除外)，或以其他方式拥有在本公司及本公司附属公司目前进行的业务中使用本公司知识产权的权利，但个别或整体而言不会对本公司产生重大不利影响。及(Ii)本公司的知识产权构成本公司及本公司附属公司目前所进行的业务所使用或必需的所有知识产权。
(C)除个别或整体而言，合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或任何本公司附属公司使用本公司知识产权，或
本公司及本公司附属公司开展业务，均不会在任何重大方面挪用、侵犯或与任何第三方的知识产权发生冲突，且据本公司所知，没有任何人
在任何重大方面从事挪用、侵犯或与任何公司知识产权冲突的活动。自2021年1月1日起，没有任何一方向本公司、本公司任何子公司或该等当事人提出书面索赔(或据本公司所知，威胁要提出索赔)，指控他们中的任何一方侵犯、侵犯、挪用或以其他方式不当使用本公司、任何本公司子公司或该等当事人的重大知识产权。
(D)本公司及其子公司采取符合行业标准的商业合理努力，在本软件中监控并清除本公司或本公司任何子公司拥有的任何病毒、特洛伊木马、蠕虫、恶意代码或旨在允许未经授权访问、禁用、擦除或以其他方式伤害、破坏或禁用此类软件或任何IT系统或数据的其他例程或硬件组件。
(E)本公司及本公司附属公司已作出商业上合理的努力，以保护、保全及保密各自的商业秘密及其他重大机密资料，而据本公司所知，并无挪用或未经授权披露或使用其各自的任何商业秘密或其他重大机密资料。
(F)该等资讯科技系统的维修及操作状况良好，并在各重要方面均足以及适合本公司及本公司附属公司目前进行的业务。据本公司所知，自2021年1月1日起，(I)没有未经授权访问或使用任何IT系统，以及(Ii)IT系统没有出现故障，导致或可能导致任何IT系统的使用或本公司及其子公司的业务运营受到任何重大
中断。本公司实施了合理的备份、安全和灾难恢复技术，与行业惯例合理一致。
(G)本公司及各本公司附属公司签立及交付及履行其在本协议项下的义务不会亦不会，而完成合并及其他交易及遵守本协议及本协议的条款并不会限制本公司或本公司任何附属公司使用本公司任何知识产权的能力。
第3.22节数据隐私和网络安全。(A)除非合理地预计个别或总体不会对公司产生重大不利影响，否则本公司和本公司的子公司自2021年1月1日以来一直遵守，其各自的处理者(定义如下)：所有隐私义务。本公司及其子公司与为本公司或代表本公司或任何本公司子公司处理个人信息的第三方签订了与本公司及本公司子公司业务相关的书面合同，这些合同与隐私义务的所有
要求实质上一致。
(B)本公司及本公司附属公司维持并要求所有处理者维持并要求所有处理者维持本公司及本公司附属公司的实物、技术及行政保安措施，以保护本公司及本公司附属公司或其代表所拥有、储存、使用、维护或控制的与本公司及本公司附属公司的业务有关的所有个人资料免受任何非法、意外或未经授权的访问、销毁、损失、使用或控制，除非个别或整体上不会对本公司及本公司附属公司产生重大不利影响。修改或披露(“安全事件”)。
自2021年1月1日以来，除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或任何公司子公司均未：(I)据公司所知，遭遇任何安全事件或(Ii)收到任何政府实体的任何通知或书面通讯(A)与任何安全事件或隐私义务有关，或(B)声明公司或任何公司子公司是任何审计的对象，
查询，与任何安全事件或隐私义务有关的调查或执法行动，且本公司或任何公司子公司在其他方面均未成为任何此类行动的对象。
(C)除非本公司或本公司任何附属公司为另一实体或代表另一实体处理个人资料，则本公司或该等附属公司(视何者适用而定)已有(I)程序确保本公司或该等附属公司(视何者适用而定)：仅根据数据控制人的书面指示处理个人信息和提供服务所需的最少量个人信息，以及(Ii)实体根据隐私义务向本公司或该等附属公司(如适用)提供使用和共享个人信息的通知的实体的合同承诺。自2021年1月1日以来，本公司或任何本公司附属公司均未收到其各自处理人就与本公司及其附属公司的业务有关的任何物质安全事件
的任何书面通知。
(D)除非合理地预计个别或总体不会对公司产生重大不利影响，否则公司和各公司子公司的执行和交付以及他们履行本协议项下的义务不会也不会，完成合并和其他交易并遵守本协议和其中的条款将不会：(I)与任何个人隐私义务发生冲突或导致实质性违反或违反；(Ii)要求任何人同意或通知该人的个人信息；或(Iii)限制本公司或任何本公司附属公司使用由本公司或本公司附属公司拥有或控制的个人资料的能力。
第3.23节不动产；有形财产(A)本公司和本公司子公司(I)拥有或曾经拥有任何不动产，或(Ii)不是购买任何不动产的合同的一方。
(B)(I)本公司或任何公司附属公司租赁、转租或许可任何不动产(“公司租赁不动产”)的各项重大租约、转租、许可及其他协议(每个，“公司租赁”)
有效、具约束力及完全有效，但须受可执行性例外情况所规限，(Ii)本公司或任何公司附属公司或(如适用)任何公司附属公司或，据本公司所知，本协议项下的业主存在于任何公司租约中，且(Iii)本协议的签署及交付或交易的完成，不论是否经通知，均不会导致业主或任何公司租约项下的任何其他人士有权终止该公司租约。公司已向母公司提供每份公司租约的真实、完整及正确副本，并于公司披露函件第3.23(B)节列明。个别或整体而言，合理地预期会对公司材料产生不利影响
本公司租用的不动产上的建筑物、构筑物及系统结构良好、运作状况良好、维修良好、正常损耗除外、没有任何已知的潜在缺陷，且
足以满足本公司及本公司附属公司目前的用途。除非个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响，根据适用的公司租赁条款，本公司及其各子公司对本公司租赁的不动产拥有良好和有效的租赁权益或使用或占用的合同权，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响。-
除非个别或总体上合理地预计不会对本公司产生重大不利影响，否则没有悬而未决的报废程序，或据本公司所知，就任何本公司租赁的不动产
。本公司和本公司子公司尚未租赁、将任何公司租赁不动产的任何部分转租或许可给任何人。
(C)除非合理地预期个别或整体不会对本公司产生重大不利影响，否则本公司或本公司附属公司为唯一拥有人，并对本公司及本公司附属公司(包括本公司船只)目前用于经营业务的所有有形个人财产拥有良好、有效及可出售的所有权，或如属租赁的个人财产资产，则对该等有形个人财产拥有有效的租赁权益，且无任何留置权，但准许留置权除外。
目前用于本公司及本公司附属公司业务运作的财产运作状况良好(合理损耗除外)，并保持符合行业标准，但个别或整体而言，合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
第3.24节公司船只；海事。《公司披露函》第3.24(A)节列出了公司或公司子公司所拥有的船舶的真实、正确和完整的清单
(要求在其上安排的船舶，简称公司船舶)，包括其名称、注册船东、截至本公司日期所附的定期租船(如果适用，不包括定期租船单程)、其管理人、国际海事组织编号、旗帜、国际海事组织编号、类型、交付日期、造船商、深度、能力(总吨位或载重量吨位)、净吨位)、净吨位、进入的水池(如果适用)和级别。每艘公司的船只在所有重要方面都是合法登记的，并以其注册船东的名义根据该船只注册的法律进行登记，每艘该等船只和该船只的船东在所有重大方面均遵守该船只可能注册的所有适用法律。
(B)每艘公司船只的营运均符合所有适用的海事准则和法律，但如个别或整体未能遵守则合理地预期不会对公司造成重大不利影响。*公司或适用的公司附属公司有资格根据适用法律(包括每艘公司船只所属船旗国的法律)拥有及营运公司船只，但如未能符合有关规定，则个别或整体不会合理预期不会对公司造成重大不利影响。
(C)除个别或合计不会对公司产生重大不利影响的合理预期外，(I)每艘公司船只(A)在公司披露函件第3.24(A)节规定的旗帜下正式注册，(B)适航并在班级中维护，(C)拥有所有国家和国际经营和贸易证书和背书(为免生疑问，此类证书和背书可能因交易模式、验船师的可用性而在正常过程中延误而延期，干船坞的可用性和/或类似的操作事项)，该公司船舶在其作业的行业和地理区域内运行所需的，每一项都是有效的，并且(D)已由作为国际船级社协会成员的船级社分类，并且完全在一类中，没有重要的实质性建议或符号，
和(Ii)没有发生任何事件，也不存在任何合理预期会导致任何公司船级社暂停或撤回的情况，并且要求报告该级别的所有事件和情况已披露并报告给该公司船级社。
(D)除个别或整体合理预期不会对公司造成重大不利影响外，(I)任何公司船只自其最近一次检查之日起，或就任何未经检查的公司船只而言，自本协议之日起未发生任何事故，及(Ii)公司船只的状况与各自检查之日或本协议的
日基本相同，并受合理损耗的规限。
(E)在本合同日期之前，公司已向母公司或其代表提供(I)真实、正确和完整的最新季度船级、港口国控制、旗帜和权利检查报告的副本(br})和(Ii)与每艘公司船只有关的电子船级记录。
(F)公司船只不受下列条件约束：(1)任何政府实体或其他主管当局以任何理由征用所有权或其他强制收购、征用、挪用、没收、国有化、剥夺、没收或没收，无论是法律上的还是事实上的，但不包括不涉及所有权征用的使用或租用征用；(2)任何实际的、推定的、折衷的、协议的或安排的全部损失，视情况而定，包括在征租期间可能产生的损失；(Iii)任何劫持、海盗、盗窃、抓获、扣留、没收、没收、扣押、谴责、逮捕、限制或失踪，使本公司或本公司的附属公司(如适用)无法使用该等本公司船只；或(Iv)任何租用要求，且在过去三(3)年内并无本公司船只发生此类事件。
(G)在过去三(3)年中，本公司的船只中没有一艘使用失效的自动识别跟踪系统。
第3.25.《反海外腐败法》、反腐败和反洗钱。除个别或总体上合理预期不会对本公司和本公司子公司产生重大影响的事项外，作为一个整体：
(A)本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员(以董事、职员或雇员的身份行事时)，或据
本公司所知，本公司、其任何船长、船员、经理或代理人(在每宗个案中代表本公司或本公司任何附属公司行事)均属违反、串谋违反或协助及教唆违反，或在过去五年内
违反、串谋违反，或协助和教唆违反《反海外腐败法》，或违反任何其他适用的贿赂立法或反洗钱法(在每种情况下，均以适用的程度为准)；
(B)本公司或本公司任何附属公司，或本公司或任何本公司附属公司的任何董事、高级职员或雇员(以董事、高级职员或雇员的身份行事时)，或本公司任何附属公司，或本公司的任何船只，
不受或在过去五年内不受或参与任何实际的、待决(或据本公司所知，本公司所知，威胁)行动，或向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及本公司或本公司的任何附属公司，以任何方式涉及适用的反洗钱法律或贿赂法律，包括反洗钱法；
(C)在过去五年中，本公司及各本公司附属公司编制并保存账簿及记录、账目及其他记录，合理详细、准确及公平地反映本公司及各本公司附属公司的交易及根据适用的行贿法律所要求的资产处置；
(D)本公司及其各附属公司是否制定了合理设计的政策和程序，以促进遵守《反海外腐败法》和其他适用的贿赂法律，并保持该等政策和程序有效；以及
(E)本公司或本公司任何附属公司的高级职员或董事均不是政府官员。
第3.26节制裁。
(A)本公司或本公司任何附属公司、本公司任何船只、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表或代表本公司或本公司任何附属公司或任何本公司船只行事的各自船长、船员、代理人、经理或其他第三方均不是受制裁人士。
(B)除个别或整体而言，合理地预期对本公司及本公司附属公司并无重大影响的事项外，本公司或任何本公司附属公司、任何公司船只、或其各自的董事、高级职员或雇员(就董事、高级职员或雇员而言，当代表或代表本公司或任何本公司附属公司行事时)，或据公司所知，其各自的船长、船员、代理人、经理及其他第三方代表本公司或本公司任何附属公司行事时，(A)直接或据本公司所知，在过去五年中间接从事、从事或有任何计划或承诺从事投资、活动、业务、交易或交易，或从(I)任何受制裁人违反任何制裁法律或(Ii)或任何受制裁国家(包括访问受制裁国家的港口)获得收入或为其利益行事，或(B)在过去五年中违反或违反任何制裁法律，或(C)以任何与制裁法律有关的任何方式，成为任何实际待采取(或据其父母所知，威胁采取)行动的对象或参与任何实际的、
行动，或自愿向任何政府实体披露任何情况。
(C)本公司及本公司各附属公司是否已制定合理设计的政策及程序，以促进遵守制裁法律，并维持该等政策及程序有效。
第3.27节关联交易。除(A)以引用方式提交或并入本公司的美国证券交易委员会文件中作为证据的合同和(B)本公司的福利计划外，本公司的披露函件第3.27节阐述了截至本协议之日本公司或本公司任何子公司与另一方之间存在的合同或谅解的真实而完整的清单。任何(I)出席
本公司或任何公司附属公司或过去五年曾担任过本公司或董事或任何本公司附属公司或其任何直系亲属
高管或董事的任何人士，(Ii)登记或实益拥有截至本协议日期超过本公司普通股股份5%的股份，或(Iii)据本公司、任何该等主管人员、董事或拥有人(本公司或任何附属公司除外)登记或实益拥有。
第3.28节股东权利计划；反收购条款。(A)除股东权利协议外，本公司不参与股东权利计划、毒丸或类似的反收购协议或计划。*股东权利协议已根据其条款进行修订，使其不适用于交易。*公司已向母公司提供经修订的真实正确的股东权利协议副本，自本协议签署和交付之日起生效。
(B)适用于本公司的“业务合并”、“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他类似反收购法规或类似法规或法律均不适用于本协议、合并及
其他交易。
第3.29节：不作任何其他陈述。除第三条所载陈述和保证或公司交付的与交易有关的任何证书外，公司
承认母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何代表均未作出任何其他明示或默示的陈述或保证，且公司承认其没有依赖或以其他方式诱导对母公司或任何母公司子公司的任何其他明示或默示的陈述或保证，或关于提供或提供给公司的与交易有关的任何其他信息，包括任何信息、文件、预测、在某些“数据室”或管理层演示中向公司或公司代表提供的预测或其他材料，以期待交易。
第四条
母实体的陈述和担保
各母实体联名及各别向本公司表示并保证，除(A)注明本协议日期的披露函件所载者外(特别提及该披露函所载资料所涉及的本协议书的第
节或小节；但是，该披露函件某一节中所述的任何信息应被视为彼此适用于已提交的母公司美国证券交易委员会文件中披露的
节或小节或其相关性从披露内容和上下文中是合理明显的)、由母公司在执行本协议之前交付给公司的(“母公司披露函”)
或(B)(不包括任何已提交的母美国证券交易委员会文件或任何已提交的名为“风险因素”的母美国证券交易委员会文件的任何部分中所包含的任何披露的任何证物，任何“前瞻性声明”免责声明中所述的披露或已备案的母公司美国证券交易委员会文件中所述的任何其他披露，以其警告性、非针对性或预测性为限；应理解，此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息不应被排除)；但本条款(B)不适用于第4.03节或第4.08(B)节所述的陈述和保证：
第4.01节组织、地位和权力。(A)根据组织所在司法管辖区的法律，每个母实体都是正式组织的、有效存在的和良好的(如果地位良好，则在该司法管辖区承认这种概念的范围内)。每个母实体都拥有所有必要的法人权力和权力来执行其
每一母实体均具备正式资格或许可开展业务，并在其业务性质或其物业的所有权或租赁
需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的声誉，但在这些司法管辖区内，未能获得此类资格或许可不会对母公司产生不利影响
的司法管辖区除外。
第4.02节：母子公司；股权。(A)每家母子公司的股本或其他股权、投票权或所有权权益的所有流通股均已有效发行，且已全额支付且无需评估，由母公司、另一家母子公司或母公司和另一家母子公司拥有，不受任何留置权，也不受任何其他限制(包括对该等股本或其他股权、投票权或所有权权益的任何限制)，但适用证券法施加的限制以及在两种情况下均受允许留置权的限制除外。
(B)母公司的每个子公司(每个，母公司子公司)(I)根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好(如果信誉良好，则在该司法管辖区承认此类概念的范围内)，(Ii)拥有开展目前业务所需的所有必要权力和权限，以及(Iii)在其业务性质或其财产的所有权或租赁使此类资格或许可证是必要的情况下，具有在每个司法管辖区开展业务的正式资格或许可，除未获如此资格或许可的司法管辖区外，个别或整体而言，合理预期不会对母公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。
(C)除母子公司的股本或母子公司的其他股权、投票权或所有权权益外，截至本协议日期，母公司或任何母子公司均不直接或间接拥有
任何人的股本或其他股本、投票权或所有权权益，或可转换为或可交换为任何人士的任何股本或其他股权、投票权或所有权权益的任何权益。
第4.03节资本结构。(A)母公司的法定股本包括300,000,000股母公司普通股和25,000,000股母公司优先股，每股面值0.01美元。在资本化日营业结束时，(I)母公司普通股已发行84,016,892股，其中没有一股由母公司子公司持有，(Ii)62,265股母公司普通股根据母公司奖励计划预留并可供发行，除上文所述外，除上文所述外，于资本化日期营业结束时，并无母公司股本或母公司其他股权、投票权或所有权权益发行、预留供发行或发行。
(B)母公司普通股的所有流通股，以及在截止日期之前可能发行的所有此类股票将在发行时、正式授权、有效发行、全额支付和不可评估且不受
约束或以违反任何购买选择权的方式发行，
购股权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据BCA、母公司第四次修订及重订公司章程(“母公司章程”)、第三次修订及重新修订的母公司章程(“母公司章程”)或母公司作为订约方或以其他方式约束的任何合同(本公司或任何公司附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合同除外)的任何条文下的任何类似权利。
(C)所有母公司限制性股票均以书面授出协议作为证明，每份协议均大致采用本公司已获提供的形式。*所有母公司限制性股票均已发行或授予(视何者适用而定)，并在所有重大方面符合适用法律。
(D)除上文所述外，截至本协议日期，并无任何期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、其他证券、“影子”股权、股票增值权、
以股票为基础的业绩单位、承诺、合同、安排或任何种类的承诺、合同、安排或承诺；(X)母公司有义务发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售、额外股本、或其他股权、投票权或所有权权益，或可转换或可行使或可交换为母公司任何股本的任何证券，或母公司的其他股权、投票权或所有权权益，
(Y)母公司有义务发行、授予、出售、扩展或订立任何此类期权、认股权证、催缴、权利、担保、单位、承诺、合同、安排或承诺，或(Z)赋予任何人权利，使任何人有权获得任何经济利益或权利，
类似于或源自母公司股本持有人的经济利益和权利。截至本协议日期，母公司并无未履行任何合约责任以(I)回购、赎回或以其他方式收购母公司或任何母公司附属公司的任何股本股份或其他股本、投票权或所有权权益(Ii)投票或处置任何母公司子公司的任何股本股份或其他股本、投票权或所有权权益
。
(E)自资本化日期营业结束至本协议日期止期间，母公司并无发行母公司股份或母公司优先股，或母公司的其他股权、投票权或母公司的所有权权益，但根据各自的条款发行母公司普通股股份与归属或交收母公司限制性股票的情况除外。
第4.04节授权；执行和交付；可执行性。(A)每个母实体拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的所有必要的公司权力和授权。在每个母实体签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成交易时，均已获得该母实体的所有必要公司行动的正式授权。须向马绍尔群岛共和国公司注册处处长或副注册处提交合并细则。*各母实体已妥为签署及交付本协议，假设本公司获得适当授权、签署及交付，则本协议构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但在每种情况下，该等可执行性可能受可强制执行的例外情况所限制。
(B)于母公司董事会正式召开及举行的会议上，正式及一致通过决议(I)宣布本协议及交易(包括合并及股份发行)的完成对母公司及其股东是合宜及公平的，并符合母公司及其股东的最佳利益；(Ii)批准本协议及交易(包括合并及股份发行)；及(Iii)授权签署本协议及完成交易。
第4.05节：没有冲突；同意。(A)每个母实体签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务不构成，完成合并和其他交易并遵守本协议及其条款将不会(I)与任何母实体或任何母子公司的组织文件相冲突或导致任何违反条款，(Ii)与任何母公司或任何母公司子公司的组织文件相冲突，或导致违反或违约(不论有无通知或时间流逝)，或产生终止权利，取消或加速任何义务的取消或加速，或任何人在任何重大合同条款项下的附加、加速或担保的权利或权利的增加，或导致对母实体或任何母子公司的任何财产或资产产生任何留置权
任何母实体或任何母子公司是其中一方，或其各自的任何财产或资产受其约束，或(Iii)假设第3.05(C)节所述陈述的准确性，或导致任何
违反适用于母公司实体或其各自财产或资产的任何判决或法律的任何规定(受第4.05(B)节提及的备案和其他事项的限制)，但在上述第(Ii)和(Iii)条的情况下，不包括合理预期不会对母公司产生重大不利影响的任何此类项目。
(B)假设第3.05(C)节所述陈述的准确性，母实体不需要就本协议的母实体的执行、交付和履行或交易的完成获得或作出任何同意，或向任何政府实体或向任何政府实体登记、声明、通知或备案，或在任何相关的等待期(及其任何延长)届满时获得或作出任何相关的等待期(及其任何延长)，除(I)遵守和根据《高铁法案》和任何其他强制性或适当的合并控制备案文件和与交易有关的通知外，(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)采用表格F-4格式的登记声明，涉及将根据证券法作为合并对价发行的母股的登记(“表格F-4”)和F-4表格的有效性声明，以及(B)与根据交易进行的交易有关的其他报告，以及此类其他遵守情况，交易法和证券法及其下的规则和条例，(Iii)纳斯达克规则和条例要求的任何备案和纳斯达克批准
授权上市，(Iv)向马绍尔群岛共和国公司注册处或副注册处提交合并章程，(V)根据各州与发出合并对价有关的证券或“蓝天”法律规定必须作出或获得的意见书、登记、声明、通知或备案，以及(Vi)因未能获得或制造而合理地预期不会对母材料产生不利影响的其他物品。
第4.06节：美国证券交易委员会文件；未披露的责任。(A)母公司自2021年1月1日起提供或提交了要求母公司向美国证券交易委员会提交或备案的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括证据和其中包含的其他信息)(本节第4.06(A)节所指的文件统称为“母公司美国证券交易委员会文件”)。据母公司所知，截至本协议日期，母公司的任何美国证券交易委员会文件都不是美国证券交易委员会持续审查或未解决或未解决意见的主题。
(B)每一份母美国证券交易委员会文件(I)在提交时在各重要方面均符合《交易法》和《证券法》(视属何情况而定)的适用要求，以及据此颁布的适用于该母文件的《美国证券交易委员会规则》和《美国证券交易委员会条例》，并且(Ii)在提交时并未如此(或者如果在本协议日期或截止日期之前通过提交或修订而被修订或取代)，则在备案或修订时)包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必需陈述的重大事实。母公司美国证券交易委员会文件中包括的母公司合并财务报表在提交时符合(X)截至各自向美国证券交易委员会备案之日的形成，在所有实质性方面均符合美国证券交易委员会已公布的规则和条例。(Y)在所涉及的期间内(除附注中可能指出的外)按照公认会计原则(如属未经审计的报表，则须遵守在金额或效果上并非或将不属重大的附注及正常的年终审计调整)及(Z)在各重大方面公平列报母公司及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况及所示期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审计的中期财务报表，则受此规限)编制正常的年终审计调整)。除了在本协议日期之前由母公司向美国证券交易委员会提交并公开可获得的
母公司美国证券交易委员会文件中所述的以外，或者在提交的母公司美国证券交易委员会文件中包括的最后一个资产负债表之日以来根据本协议发生的或在正常业务过程中发生的，母公司或任何母公司美国证券交易委员会都不承担任何性质的负债或义务(无论是应计的、绝对的、或有或有)须列载于母公司及其综合附属公司的综合资产负债表或其附注内，且个别或合共会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
(C)母公司的每一位首席执行官和母公司的每一位首席财务官(或每一位母公司的前首席执行官和每一位母公司的前首席财务官)都已
取得了交易法规则13a-14或15d-14以及SOX第302和906条所要求的关于母公司美国证券交易委员会文件的所有适用证明，且此类证明中包含的陈述是真实和正确的。“首席执行官”和“首席财务官”应具有SOX中赋予此类术语的含义。母公司中没有任何一家未偿还或未安排任何未偿还的“信贷扩展”给董事或高管
或SOX第402条所指的高管。
(D)母公司维持“财务报告内部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，旨在提供合理的
保证(A)在必要时记录交易，以便按照一贯适用的GAAP编制财务报表；(B)交易仅按照管理层的授权执行；以及(C)防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置母公司的财产或资产。
(E)母公司采用的《披露控制和程序》(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的合理设计，旨在确保母公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并传达给母公司管理层。使公司能够及时决定所需披露的信息，并使公司的主要高管和主要财务官能够就此类报告进行交易所法案所要求的认证。
(F)自2021年1月1日以来，母公司、母公司的独立会计师、母公司董事会或母公司董事会的审计委员会均未收到任何口头或书面通知，说明(I)母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及公司管理层或在财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。“重大缺陷”和“重大缺陷”一词应具有上市公司会计监督委员会第5号审计准则赋予它们的含义，自本协议之日起生效。
第4.07节披露文件。第(A)节：母公司需要向美国证券交易委员会提交的与合并和其他交易有关的每份文件，包括F-4表格及其任何修正案或补充文件，在提交、分发或传播时，应在形式上在所有实质性方面都符合证券法和交易法以及美国证券交易委员会规则和规定的适用要求。
(B)在表格F-4或其任何修正案或补编送交美国证券交易委员会存档时，以及在经修订或增补的表格F-4根据《证券法》宣布生效时，经修订或增补的表格F-4将不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏在表格中陈述任何须在其内陈述或作出陈述所必需的重要事实，
并无误导性，除非母公司在第4.07节中对根据本公司提供的专门用于在此类文件中纳入或通过引用并入的信息所作或通过引用并入的陈述不作任何陈述或担保。
(C)除母公司、母公司子公司或母公司代表提供或将提供的任何资料外，在首次邮寄给公司普通股持有人或在公司股东大会或其任何修订或补充时，任何母公司子公司或母公司代表将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求的任何重大事实
在作出陈述的情况下，为使该等陈述不具误导性而在该等陈述内所述的或为作出该等陈述而有需要作出的。
第4.08节：未发生某些变更或事件。自2023年1月1日至本协议签订之日，(A)除与交易相关的事项外，母公司在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中开展业务，且(B)未发生任何个别或总体上合理预期会对母公司造成重大不利影响的变更、影响、事件、情况、发展或事件。
第4.09节经纪人；费用和开支明细表。经纪人、投资银行家、财务顾问或其他类似的人无权在基于母公司或代表母公司作出的安排的交易中获得任何经纪人、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金。
第4.10节税务事宜。
(A)任何母实体或母子公司均不知悉任何事实或情况，而该等事实或情况可能个别或整体合理地预期会妨碍合并符合计划中的税务处理资格
。
(B)根据守则第883条，母公司和每家母公司子公司对其来自美国的航运收入免征美国联邦所得税(自2018年1月1日以来一直如此)。
(C)每一母公司及每一母子公司已(I)在考虑到任何延期的情况下，及时提交或安排提交所需提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，且该等纳税申报表
在所有重要方面都是正确和完整的，以及(Ii)按时支付、扣缴或汇出其需要支付、扣缴或汇出的所有重大税项(无论是否显示为到期和应支付的)，包括任何预扣税款。
(D)截至本协议日期，在母公司或任何母公司子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，尚无待处理的政府实体的书面申请，该母公司或任何母公司子公司在该司法管辖区
或可能需要纳税。
(E)母公司或任何母公司子公司均未收到任何关于针对母公司或任何母公司或任何母公司子公司的重大税额的审计、司法程序或其他审查的书面通知。
(F)就税务目的而言，母公司及每间母公司均被视为公司。母公司并非守则第1297节所指的“被动外国投资公司”。此外，母公司及每间母公司现已不受守则第7874节的“外籍实体”的规定所规限。
第4.11节诉讼。对于母公司或任何母公司子公司或其各自的任何财产或资产，没有悬而未决的(或据母公司所知，受到威胁的)诉讼，除非
单独或整体，合理地预计将有
除个别或整体而言，合理预期不会对母公司造成重大不利影响外，亦无任何针对母公司或任何母公司附属公司或彼等各自的任何财产或资产的未结判决。
第4.12.船舶许可证。母公司和母公司子公司现在和自2021年1月1日以来一直拥有母公司和母公司拥有、租赁和运营其财产和资产(包括母公司船舶)或开展业务(“母公司许可证”)所需的所有特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、豁免、同意、证书、批准和任何政府实体(包括海事准则所要求的)的订单，但如未能拥有母公司许可证，则不在此限。单独或总体上，合理地预期会对母公司产生不利影响。
第4.13节遵守适用法律。除个别或总体上合理预期不会对母公司产生实质性不利影响的事项外，母公司和母公司子公司自2021年1月1日以来一直遵守适用于母公司、母公司子公司或其任何财产或资产(包括母公司船舶)的所有法律(包括海事准则)以及所有母公司许可证的条款和条件。自2021年1月1日起，母公司已遵守适用的纳斯达克上市和公司治理规则及规定，除非未能遵守没有也不会合理地预期
会对母公司产生重大不利影响。除了个别或总体上合理预期不会对母公司产生重大不利影响的事项外，任何
政府实体或之前不会要求或在其之前进行任何待决(或，据母公司所知，威胁)声称母公司或任何母公司子公司不遵守任何适用法律或所有母公司许可证的条款和条件，或质疑或质疑任何母公司许可证持有人的任何权利的有效性。据母公司所知，不存在违反任何适用法律或母公司许可证的情况，除非有任何不符合规定的情况，
合理地预期不会对母公司造成重大不利影响。
第4.14节环境事项。除非合理地预期个别或总体不会产生母体材料不利影响的事项除外：
(A)母公司、母公司子公司和母公司船只，自2021年1月1日以来，一直遵守适用的环境法和环境法(“母公司环境许可证”)所要求的所有母公司许可证的条款和条件。-所有母公司环境许可证已经获得，并且完全有效，母公司和任何母公司子公司都没有收到任何书面通知，也不知道任何政府实体已经开始或威胁要开始任何终止、取消或修改任何母公司环境许可证的行动；
(B)母公司或任何母公司子公司均未(I)收到任何书面通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉、信件或索赔，声称该母公司或任何母公司子公司或任何母公司船只违反了任何环境法或任何母公司环境许可证，或承担了任何环境法或任何母公司环境许可证下的任何实际或声称的责任，或
(Ii)根据任何环境法或任何母公司环境许可证，订立或同意任何政府实体针对母公司或任何母公司子公司发出的同意法令、令状、强制令或判决，或以其他方式就任何母公司船只作出的任何同意法令、令状、强制令或判决；
(C)在根据任何适用的环境法产生的任何事项上，不存在针对母公司或任何母公司子公司或其他方面的针对母公司或任何母公司子公司的待决或据母公司所知受到威胁的诉讼；
(D)任何母公司、任何母公司子公司，或据母公司所知，任何其他人都没有释放或接触任何危险物质、舱底水或压载水，而该等物质、舱底水或压载水是根据环境法对母公司或任何母公司子公司采取任何行动的依据，或已要求或将合理预期要求母公司或任何母公司子公司在任何地点根据任何环境法或任何母公司环境许可证进行或支付任何监测、调查或补救行动的费用；及
(E)母公司或任何母公司子公司均未根据合同或母公司所知的法律实施保留或承担任何其他人在任何环境法下的任何责任。
第4.15节父母福利计划。对于任何父母福利计划，不存在任何负债或义务，无论是实际的还是或有的，除非合理地预期
不会单独或总体产生母公司的重大不利影响。
第4.16节：不动产；有形财产。(A)除非母公司和母公司子公司对其拥有的不动产(“母公司拥有的不动产”)拥有良好和有效的费用简单所有权(或其司法等价物)，没有任何留置权，允许的留置权除外。除非有理由预计母公司和母公司子公司不会对母公司产生重大不利影响，否则建筑物、母公司在母公司拥有的不动产上占用的结构和系统结构健全，运行状况良好，维修良好，正常磨损和撕裂除外，没有任何已知的潜在缺陷，足以满足母公司和母公司子公司目前的使用。除非有理由预计母公司和母公司子公司不会对母公司
产生重大不利影响，对于母公司拥有的任何不动产，没有悬而未决的或据母公司所知受到威胁的报废程序。母公司和母公司子公司尚未租赁，将任何父母拥有的不动产的任何部分
转租或许可给任何人。
(B)(I)母公司或任何母公司子公司租赁、转租或许可任何不动产(“母公司租赁不动产”)的每一份材料租赁、转租、许可和其他协议(每个，“母公司租赁”)是有效的、具有约束力的，并且完全有效和有效，但受可执行性例外情况的限制，(Ii)母公司或母公司子公司或母公司所知的母公司或母公司子公司(如适用)没有未治愈的违约，房东
(Iii)本协议的签署及交付或交易的完成，不论是否经通知，均不会导致业主或任何母租约项下的任何其他人士有权终止该母租约。除非个别或整体而言，合理地预期不会对母租约造成不良影响，否则母公司在母租出物业上占用的建筑物、构筑物及系统均属结构健全、经营状况良好及维修良好、正常损耗除外。且不存在任何已知的潜在缺陷，且足以满足母公司和母公司子公司的当前用途。除非有理由预计母公司和母公司不会单独或合计对母公司产生不利影响，否则母公司和母公司子公司在母公司租赁不动产中拥有良好和有效的租赁权益或合同权利，在符合适用母公司租赁条款的情况下，母公司和母公司子公司在母公司租赁的不动产中拥有良好和有效的使用权或占有权，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。在合理预期
会对母公司造成重大不利影响的情况下，母公司并无就任何母公司租赁不动产提出任何待决或威胁的判决程序。母公司及母公司子公司并无将任何母公司租赁不动产的任何部分租赁、转租或
授权予任何人士。
(C)母公司或母公司子公司是唯一的所有者，对目前用于母公司和母公司子公司(包括母公司船舶)业务运营的所有有形个人财产拥有良好、有效和可出售的所有权，或在租赁的个人财产资产中拥有有效的租赁权益，但合理地预计不会对母公司或母公司子公司的业务产生重大不利影响的除外。允许留置权除外。目前母公司和母公司子公司业务运营中使用的重大有形个人财产处于良好的工作状态(合理损耗除外)，并按照行业标准进行维护
，除非个别或总体上合理预期不会对母公司产生不利影响。
第4.17节母船；海事。《母公司披露函》第4.17(A)节列出了一份真实、正确和完整的母公司或母公司子公司拥有的船舶清单(要求在母公司或子公司上登记的船舶，“母公司船舶”)，包括其名称、注册船东、截至本合同日期所附的定期租船(如果适用，不包括定期租船单程)、其管理人、国际海事组织编号、旗帜、国际海事组织编号、类型、交货日期、造船商、深度、能力(总吨位或载重吨位)、净吨位)、净吨位、进入的水池(如果适用)和级别。每艘母船在所有重要方面都是合法的文件，并以其注册船东的名义根据该船注册的法律进行登记，并且每艘该船和该船的船东在所有实质性方面都遵守该船可能注册的所有适用法律。
(B)每艘母船均按照所有适用的海事准则和法律运营，但不遵守准则和法律的情况除外。母公司或适用的母公司子公司有资格根据适用法律(包括每艘母船的船旗国的法律)拥有和经营母船，但不遵守的情况除外。
有理由认为，无论是个别的还是总体的，合格都不会对母公司产生不利的影响。
(C)除非合理地预计不会个别或总体产生母公司重大不利影响，否则(I)在母公司披露函件第4.17(A)节规定的旗帜下正式注册的每艘母船(A)，(B)适航并在班级中维护，(C)拥有所有国家和国际经营和贸易证书和背书(为避免怀疑，此类证书和背书可能因交易模式、验船师的可用性而在正常过程中延误而延期)，干船坞的可用性和/或类似的操作事项)，这类母船在作业所在的行业和地理区域内的作业所需的，每个作业都是有效的，并且(D)已由作为国际船级社协会成员的船级社分类，并且完全属于船级社，没有重要的实质性建议或符号
和(Ii)没有发生任何事件，也不存在合理预期会导致任何母船船级社暂停或撤回的情况，要求报告该船级社的所有事件和情况都已披露并报告给该母船船级社。
(D)除个别或总体上合理预期不会对母公司造成不利影响的情况外，(I)自最近一次检查之日起，母船上或母船上未发生任何事故，或自本协议之日起，就任何未经检查的母船而言，以及(Ii)母船的状况与各自检查之日或本协议之日基本相同，并受合理损耗的限制。
(E)在此日期之前，母公司已向公司或其代表提供与每艘母船有关的最新季度船级、港口国控制、旗帜和权利检查报告的真实、正确和完整的副本
。
(F)母船不受下列条件约束：(1)任何政府实体或其他主管机关以任何理由征用所有权或以任何理由强制征用、征用、挪用、没收、国有化、剥夺、没收或没收，但不包括不涉及所有权征用的使用或租用征用；(2)实际的、推定的、折衷的、协议的或安排的全部损失，视情况而定，包括在征租期间可能产生的损失；(3)任何劫持、海盗、盗窃、捕获、拘留、没收、没收、扣押、谴责、逮捕、限制或失踪，使母公司或母公司子公司
(视情况而定)无法使用此类母船；或(4)任何租用请求，且在过去三(3)年内没有母船发生此类事件。
(G)在过去三(3)年中，没有一艘母船使用失灵的自动识别跟踪系统。
第4.18.《反海外腐败法》、反腐败和反洗钱。除个别或总体上合理预期不会对母公司和母公司子公司产生重大影响的事项外，作为一个整体：
(A)母公司或任何母公司，或母公司或任何母公司子公司的任何董事高管或员工(以董事、高管或员工的身份行事时)，或据母公司所知，其船长、船员、经理或代理人(在每个情况下代表母公司或任何母公司子公司行事)均未违反、串谋违反或协助和教唆违反，或在过去五年中违反、串谋违反，或协助和教唆违反《反海外腐败法》，或违反任何其他适用的贿赂立法或反洗钱法(在每种情况下，均以适用的程度为准)；
(B)母公司或任何母公司、母公司或任何母公司的任何董事、管理人员或雇员(在以董事、母公司高管或雇员的身份行事时)或任何母公司船只，不受或在过去五年内不受或参与任何实际的、未决的(或据母公司所知，威胁的)行动，或以任何方式涉及母公司或任何母公司子公司的任何自愿披露，涉及适用的反洗钱法律或贿赂法律，包括《反洗钱法》；
(C)在过去五年中，母公司和母公司子公司制作并保存了账簿和记录、账目和其他记录，这些记录合理详细、准确和公平地反映了母公司和母公司子公司资产的交易和处置，
符合适用的贿赂法律的要求；
(D)母公司和每个母公司子公司已制定合理设计的政策和程序，以促进遵守《反海外腐败法》和其他适用的贿赂法律，并有效地维持这些政策和程序；以及
(E)母公司或任何母公司的高管或董事均不是政府官员。
第4.19节制裁。
(A)任何母公司或任何母公司子公司、任何母公司船只、或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或据母公司所知，其各自的船长、船员、代理人、经理或代表母公司或任何母公司子公司或任何母公司船只行事的其他第三方均不是受制裁的人。
(B)除个别或总体上合理地预期不会对母公司和母公司子公司作为一个整体具有重大意义的事项外，母公司或任何母公司或任何母公司的船只，或其各自的董事、高级职员或雇员(就董事、高级职员或雇员而言，在为母公司或任何母公司子公司行事时或代表母公司或任何母公司子公司行事时)，或据母公司所知，其各自的船长、船员、代理人、经理和其他第三方直接或代表母公司或任何母公司子公司行事。据母公司所知，在过去五年中，间接从事、从事或有任何计划或承诺从事投资、活动、业务、交易或交易，或从(I)任何被制裁人违反任何制裁法律或(Ii)或任何受制裁国家(包括访问受制裁国家的港口)的行为中获得收入或为其利益行事，或(B)在过去五年中违反或违反任何制裁法律或(C)成为制裁对象或参与其中
在任何实际的、悬而未决的(或，据父母所知，威胁)行动中，或以任何与制裁法律有关的方式，自愿向任何政府实体披露。
(C)母公司和每个母公司子公司制定了合理设计的政策和程序，以促进遵守制裁法律，并使这些政策和程序继续有效。
第4.20节没有合并子活动。自成立之日起，合并子没有从事任何与本协议相关的活动。
第4.21节. 关联交易。 除了作为提交的母公司SEC文件的附件提交或通过引用合并的合同外，母公司披露函的第4.21节规定了一个真实的
截至本协议签订之日，母公司或任何母公司子公司与母公司或任何
母公司子公司或在过去五年内担任母公司或任何母公司子公司的执行官或董事的任何人员，或该等执行官或董事的任何直系亲属，（b）超过
本协议签订之日母公司普通股的5%以上，或（c）据母公司、任何该等高级职员、董事或所有者的任何关联公司（母公司或任何母公司子公司除外）所知。
第4.22节. 股东权利计划;反收购条款。 （a） 母公司不是股东权利计划、“毒丸”或类似反收购协议或计划的一方。
(b)适用于母公司的“企业合并”、“公平价格”、“延期偿付”、“控制权收购”或其他类似反收购法规或类似法规或法律均不适用于本协议、合并和
其他交易。
第4.23节. 不需要投票。 授权和批准本协议或在合并或
中发行的母公司股份的发行不需要母公司证券持有人的投票或批准。 任何其他交易。
第4.24节. 母股。 母公司已保留足够数量的母公司普通股股份，以履行其在本协议项下的义务。
中可能发行的所有母公司股票 根据本协议进行的合并或其他交易，在根据本协议的条款以本协议所述的对价进行发行时，应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，并且不受
转让限制。 母公司有足够的现金或信用额度可用于支付总现金，以代替第2.10节规定的零碎股份，并且母公司将在交割时拥有
与完成交易有关的母公司费用及任何其他相关费用和开支。
第4.25节待决交易。母公司或任何母子公司均不是任何待决股权投资或交易的一方，这些投资或交易通过以或以任何其他方式购买任何人或其相当一部分的资产或股权而与之合并或合并，或以其他方式收购任何资产，而订立与此类交易有关的最终协议或完成此类交易将合理地
预期(A)在获得或实质性增加方面造成任何重大延迟
无法获得完成交易所需的任何政府实体的同意、批准、授权或豁免的风险，或终止任何适用等待期的风险，(B)大幅增加任何政府实体寻求或作出禁止完成交易的判决的风险，或(C)大幅推迟交易的完成。
第4.26节。除第四条或母公司提交的与交易有关的任何证书中所包含的陈述和保证外，母公司承认，公司或公司的任何代表都没有作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，母公司也承认没有依赖或以其他方式诱导关于公司或任何公司子公司的任何其他明示或默示的陈述或保证，或关于与交易有关向母公司提供或提供的任何其他信息，包括任何信息、文件、预测、向母公司或母公司的代表提供的预测或其他材料，在某些“数据室”或管理演示中提供，以期待交易。
第五条
与商业行为有关的契诺
第5.01节业务行为。(A)公司的业务行为。除非(W)公司披露函件第5.01(A)节所述，(X)本协议明确允许或明确预期的，(Y)适用法律要求的或(Z)在母公司事先书面同意的情况下(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，从本协议之日起至生效时间为止，或(如果
更早)本协议根据其条款终止，本公司应，并将促使各本公司子公司(I)在正常航线上按照以往惯例在所有重要方面开展业务，包括
尽合理最大努力(A)操作本公司船只，或安排本公司船只操作，(1)以与本公司过去惯例一致的习惯方式，(2)按照公司每艘船只的类别和船旗状态的要求以及适用的管理人的安全和计划管理体系，以及(3)符合每艘公司船只与之进行贸易的港口国的要求，以及(B)维护公司船只，或导致维护公司船只，处于良好状态(但对于公司船只的任何管理人员(公司或任何公司子公司除外)，上述第(I)款中的义务应限于尽合理努力使有关管理人员操作公司船只以遵守前述规定，包括通过行使或不行使公司或任何公司子公司根据与任何该等管理人员签订的任何管理合同所拥有的任何同意权)和(Ii)尽合理最大努力维护其业务组织和商业关系的完整性，包括维持其与所有材料供应商的关系和商誉。材料
客户、第三方经理和政府实体，并尽合理最大努力保留其现任高级管理人员和主要员工的服务。此外，在不限制上述一般性的情况下，除公司披露函件第5.01(A)节所述或本协议以其他方式明确允许或明确预期的、适用法律要求的或经母公司事先书面同意的情况外(不得无理拒绝此类同意，
从本协议之日起至生效时间为止，或根据其条款终止本协议之日，公司不得、也不得允许任何公司子公司进行下列任何
行为：
(I)(A)宣布、作废或支付任何股息，或就其任何股本、其他权益或有表决权证券作出任何其他分派(不论以现金、股票或财产或其任何组合)，但不包括(1)本公司就公司普通股股份支付的定期季度现金股息，并注明声明、记录及支付日期，金额与过去惯例一致，并符合公司股利政策及第6.15节，(2)任何全资拥有的公司附属公司向其适用母公司派发股息及分派，和(3)公司普通股未归属股份的应计股息，(B)拆分、合并、
细分或重新分类其任何股本、其他股权或有表决权证券，或可转换为或可交换或可行使股本或其他股权或有表决权证券的证券，或发行、建议或
授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本、其他股权或有表决权证券，或(C)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购，
来自任何第三方的本公司或任何公司子公司的任何股本或有投票权的证券，或其可转换为或可交换或可行使的任何证券，或公司或任何子公司的股本或有投票权的证券，或任何认股权证、催缴、期权或其他权利，以获取任何该等股本、证券或权益，但(X)扣留公司普通股股份以履行有关公司RSU、公司PSU、公司按业绩计算的限制性股份的税务责任除外，公司限制性股份或可转换票据以及(Y)公司收购公司RSU、PSU公司、基于公司业绩的限制性股票、公司限制性股票或可转换票据，与没收该等RSU、PSU公司、公司业绩限制性股份、公司限制性股票或可转换票据有关；
(Ii)(A)修订公司章程或公司章程，或(B)在任何重大方面修订公司任何其他附属公司的章程或组织文件；
(Iii)除任何合同或公司福利计划的条款或条件另有规定外，(A)设立、采纳、订立、终止、修订或修改任何公司福利计划(或任何计划、计划、安排、惯例或协议，而该等计划、计划、安排、惯例或协议若在本协议日期存在则会成为公司福利计划)，(B)修订或放弃其在任何公司福利计划(或任何计划、计划、安排、安排、实践或协议(如果在本协议签订之日已存在，则为公司福利计划)，(C)授予或同意授予任何公司服务提供商任何增加的补偿、工资、奖金、奖励、遣散费、附带或其他补偿、或养老金或其他福利，或向任何公司服务提供商支付任何奖金或授予任何贷款，(D)授予或同意授予任何股权奖励、控制权变更、遣散费或终止工资的权利，(E)更改用于计算任何公司福利计划的筹资义务的任何精算或其他假设，就任何公司福利计划订立任何信托、年金或保险合同或类似协议，但在续签合同或类似安排的正常过程中除外，或更改向任何公司福利计划供款的方式或依据
此类缴费已确定，(F)采取任何行动，以资助、加快支付或归属时间，或以任何其他方式确保根据与任何公司服务提供商或任何公司福利计划(或其下的任何奖励)的任何计划、协议、合同或安排支付补偿或福利，(G)终止雇用年基本工资超过21万美元的任何公司服务提供商，但由于个人死亡除外，残疾或原因
(由公司在正常业务过程中确定)或(H)雇用年基本工资超过21万美元的任何个人；
(4)与任何劳工组织订立任何集体谈判协议或其他协议(适用法律要求的除外)；
(V)为财务会计目的，对财务会计政策、原则、惯例或程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何实质性改变
，但公认会计准则、适用法律或美国证券交易委员会政策另有要求者除外；
(Vi)为接受上级建议书，可授权或宣布意向授权(与根据第5.02(D)节进行的公司不利推荐变更相关的情况除外；只要本公司已遵守第(5.02)节的规定，或订立协议，规定或完成对任何人或任何船只的股权或大部分资产的收购，如果
在本合同日期拥有，则该人或任何船只或其任何业务或分部，在每种情况下，无论是通过合并、合并、企业合并、收购股票或资产、许可或成立合资企业或以其他方式，或对任何人进行资本投资，公司与公司全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易除外；
(Vii)与第三方订立任何新的材料业务或组成或订立实质性伙伴关系、合资企业、战略联盟或类似安排；
(Viii)发行、交付、授予、出售、质押、处置或抵押，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置股票增值权或以股票为基础的业绩单位，或采取任何行动，以使公司激励计划下任何原本不可行使的公司股权奖励可行使(除非本公司股权奖励的明示条款另有要求)，但(A)发行公司股票以归属或结算公司
未偿还的股权奖励或可转换票据，或(B)公司与全资公司子公司之间或公司全资子公司之间的交易；
(Ix)赎回、回购、预付、偿还、失败、招致、承担、背书、担保或以其他方式承担或在任何重大方面对任何债务承担责任或修改任何债务条款或发行或
出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以获取任何债务证券(直接、或有)，但(A)任何债务除外
公司与全资子公司之间或公司全资子公司之间的借款，(B)公司对全资子公司借款的债务担保，或公司全资子公司对公司或任何全资子公司借款的负债担保，该债务是根据第5.01(A)(Ix)节的规定产生的，(C)偿还不会减少其下可用借款总额的循环信贷安排，并提取循环信贷安排；(D)这种债务条款所要求的本金摊销付款和(E)偿还利率互换合同
；但本协议并不禁止本公司及本公司子公司在符合以往惯例的正常业务过程中，为商业交易对手的利益作出担保或获得信用证或担保债券；
(X)(A)免除、取消、宽免、免除、清偿或转让欠本公司或本公司附属公司的任何重大债务(本公司及本公司附属公司之间的债务除外)，或
本公司或任何本公司附属公司对任何人士持有的任何重大索偿，或(B)给予任何客户任何新的重大退款、信贷、回扣或津贴；
(Xi)不得向他人借款，但本公司与其全资子公司之间的借款或公司全资子公司之间的借款除外；
(Xii)出售、租赁、许可、转让、交换、互换或以其他方式放弃或处置任何公司船只或其任何其他重大财产或资产(包括本公司或本公司任何附属公司的股本或其他股权的股份，但不包括任何公司的知识产权，为免生疑问，该知识产权受第5.01(A)(Xiii)节管辖)，或受任何留置权(准许留置权除外)的约束)，但以下情况除外：(A)根据本协议签署前生效的现有协议，(B)在正常业务过程中处置报废或不值钱的设备，(C)在公司及其全资子公司之间或在公司全资子公司之间进行交易，以及(D)在正常业务过程中，公司船只的航次租赁或公司船只的定期租赁，每种情况下的期限均为9个月或更短；
(Xiii)出售、许可、再许可、承诺不得主张、允许失效、未能维持、转让或以其他方式放弃或处置、或受任何留置权约束(允许留置权除外)，但在正常业务过程中授予的非独家许可除外(1)向客户或(2)向服务提供商用于本公司或本公司子公司的利益；或(B)除非根据合理的保护性保密协议，否则不得向任何第三方
披露公司或公司任何子公司的任何商业秘密或重大机密信息；
(Xiv)(A)就本公司或本公司任何附属公司(为免生疑问，包括与其任何雇员、高级职员或董事以原告身分就有关事宜与
达成任何妥协或和解)，或针对本公司或本公司任何附属公司作出或待决的任何诉讼(为免生疑问，包括与其任何雇员、高级职员或董事就有关事宜达成任何妥协或和解)达成妥协或和解，但以下诉讼除外：(1)涉及本公司就任何单一诉讼支付不超过$250,000或合计不超过$1,750,000的款项(在每个个案中，不包括任何
保险公司根据现有保单同意支付的金额)，以及(2)不涉及认罪或对公司和公司子公司施加任何禁制令或其他非金钱补救措施或实质性限制(习惯性免除、保密和非贬损义务除外)，或(B)启动任何合理地预期对公司和公司子公司作为一个整体具有重大意义的行动，而不是在正常业务过程中；
(Xv)作出或更改任何税务选择(在正常业务过程中除外)、更改任何税务会计期间或税务会计方法、提交任何经修订的
纳税申报表、结算或妥协任何与税务有关的审计或程序或同意延长或豁免诉讼时效(自动延长提交纳税申报单的截止日期除外)、订立守则第7121条(或美国州、地方或非美国法律的任何类似条文)所指的任何
“结算协议”，或放弃任何要求退税的权利，在每一种情况下，对本公司和本公司的子公司作为一个整体而言都是重要的；
(Xvi)除根据公司在本协议日期前向母公司提供的预算计划在正常业务过程中发生的资本支出外，任何新的资本支出
单独超过500,000美元或总计超过1,000,000美元；
(Xvii)除非与本节第5.01(A)节任何其他条款明确允许的任何交易有关，否则(A)订立任何合同，而该合同如果在本合同日期
之前签订，将是公司材料合同或公司租赁，或(B)对任何公司材料合同或公司租赁进行重大修改、实质性修改、终止或未能续签，或放弃、放弃、转让或未能以对公司或任何公司子公司不利的方式执行任何实质性权利或其下的索赔(但，尽管本协议有任何相反规定，公司或公司的任何子公司应被允许在正常业务过程中签订公司船只的航程租约或公司船只的定期租船合同，租期均为九个月或以下)；
(Xviii)授权、建议、提出或宣布打算采用或实施完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组、重新注册或其他重组计划，但仅涉及非重大全资子公司的交易除外，或提出破产呈请；
(Xix)大幅减少保险金额或未尽合理最大努力续签任何实质性的现有保险单；
(Xx)修订或以其他方式修改本公司与第3.09节所述任何财务顾问之间的任何聘书的经济条款、任何有关未来聘用的条款或任何其他重要方面的条款，或与任何该等财务顾问订立新的聘书；
(Xxi)除在正常业务过程中外，可设立任何公司附属公司；
(Xxii)修改或修订、终止、使任何公司许可证失效或未能及时续期，以对公司在任何实质性方面开展业务的能力造成不利影响；
(Xxiii)将采取任何行动，导致可转换票据的换算率从第3.03(A)节规定的比率改变，但因交易而产生的任何改变或因本公司按上文第5.01(A)(I)节允许就公司普通股股票定期支付的季度现金股息而产生的任何改变除外；
(Xxiv)修改或以其他方式修改《股东权利协议》，但修改《股东权利协议》将到期日延长至2024年6月22日之后；
(Xxv)(A)直接或间接地与或涉及(I)违反制裁法律或(Ii)在任何受制裁国家(包括访问受制裁国家的港口)的任何受制裁人士进行投资、活动、业务、交易或交易，或从任何受制裁人士获得收入或为其行事；及(B)遵守制裁法律、《反海外腐败法》及适用的贪污法和反洗钱法；或
(Xxvi)授权任何前述行动，或承诺、解决或同意采取任何前述行动。
(B)母公司的业务行为。除非(W)母公司披露函件第5.01(B)节所述，(X)本协议另有明确允许或明确预期，(Y)适用法律要求，或(Z)经公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，从本协议之日起至生效时间，或(如果较早)根据本协议的条款终止本协议，母公司应并应促使每一母子公司：(I)在正常航道上按照以往惯例在所有重要方面开展业务，包括尽合理最大努力(A)操作母船，或安排母船操作，(1)以符合母船过去惯例的习惯方式，(2)按照每艘母船的类别和船旗国的要求以及适用的管理人的安全和计划管理制度，以及(3)符合每艘母船所在港口国的要求，以及(B)维护母船，或致使母船保持良好状态(但对母船的任何管理人(母公司或任何母公司子公司除外)而言，前款第(1)款的义务应限于尽合理最大努力促使有关管理人经营母船以遵守前述规定，包括行使或不行使母公司或母公司子公司根据与该管理人签订的任何管理合同所拥有的任何同意权)和(Ii)尽合理最大努力保持其业务组织和业务关系不变。包括通过与所有材料供应商、材料客户、第三方管理人员和政府实体保持关系和商誉，并尽合理最大努力保持其现任高级管理人员和主要员工的服务。此外，在不限制前述一般性的情况下，除非母公司披露函第5.01(B)节所述，或本协议允许或明确预期的或适用法律明确规定的，或经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，自本协议之日起至
生效时间为止，或者，如果较早，
根据本协议的条款终止本协议时，母公司不得做出下列任何行为：
(I)(A)宣布、作废或支付任何股息，或就其任何股本、其他权益或有投票权的证券作出任何其他分派(不论以现金、股票或财产或其任何组合)，但(1)母公司就母公司普通股股份支付的定期季度现金股息除外，该股息须注明申报、记录和支付日期，金额与以往惯例一致，并符合母公司股利政策和第6.15节。(2)任何母子公司向其适用的母公司支付股息和分配，以及(3)在生效日期后记录的股息和分配，或(B)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本、其他股权或有投票权的证券，或可转换为或可交换或可行使的证券，或发行或发行任何其他证券，以代替或取代股本；
(Ii)(A)修订母公司章程或母公司章程，或(B)在任何实质性方面修订任何其他母公司子公司的章程或组织文件，但合并子公司的组织文件除外，只要任何此类修订是完成任何交易所必需的；
(iii)除非任何合同或母公司福利计划的条款或条件要求，（A）授予或同意授予任何母公司服务提供商超过250，000美元的基本年薪， 补偿、遣散费、股权奖励的增加或控制权薪酬的变化，而不是在与过去惯例一致的正常业务过程中，（B）改变用于计算
就任何母公司福利计划订立任何信托、年金或保险合约或有关任何母公司福利计划的类似协议，但在续订该等合约或类似安排的正常过程中除外，或更改
向任何母公司福利计划作出供款的方式或厘定该等供款的基准，或（C）采取任何行动提供资金、加快付款或归属时间或以任何其他方式确保支付补偿
或与任何母公司服务供应商订立的任何计划、协议、合约或安排下的利益或任何母公司福利计划（或其下的任何奖励）;
(iv)对财务会计政策、原则、惯例或程序或其报告收入、扣减或其他财务会计重要项目的任何方法进行任何重大变更
除GAAP、适用法律或SEC政策要求外;
(v)授权或宣布意图授权或订立协议，规定或完成对任何人的股权或大部分资产的任何收购，或
任何在本协议日期拥有的母船或其任何业务或分部，无论是通过合并、整合、业务合并、股票或资产收购、许可或组建合资企业，或
否则，或对任何人进行资本投资，如果合理预期此类收购将阻止或严重损害或延迟母公司履行其在本协议项下的义务或完成合并或其他的能力
交易;
(vi)出售、租赁、许可、转让、交换、互换或以其他方式放弃或处置任何母船或其任何其他重要财产或资产，或对其适用任何留置权（许可留置权除外）
（包括母公司或任何母公司子公司的股本股份或其他股权），如果合理预期此类交易将阻止或严重损害或延迟母公司履行其义务的能力
或完成合并或其他交易;
(vii)授权、建议、提议或宣布打算采用或实施完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组、重新分配或
其他重组，不包括仅涉及非重大全资母公司子公司的交易或申请破产;
（viii）（A）直接或间接从事投资、活动、业务、交易或交易，或涉及（i）
中的任何受制裁人士，或从中获得收入，或为（i）
中的任何受制裁人士的利益行事 违反制裁法律或（ii）在任何受制裁国家（包括访问受制裁国家的港口），以及（B）遵守制裁法律、FCPA以及适用的腐败法和反洗钱法;或
(ix)授权或承诺、解决或同意采取任何上述行动。
(c)其他行动。 公司和母公司均不得，也不得允许其各自的任何子公司采取任何行动，导致或合理预期会导致任何
第七条规定的条件未得到满足（第5.02条或第8.01条明确允许的除外）。
(d)改变的建议。 母公司和公司应及时通知对方其所了解的任何变更或事件，（i）具有或合理可能具有母公司重大不利影响
或公司重大不利影响（视情况而定），或（ii）将或将合理可能导致或构成对本协议中包含的其各自的任何陈述、保证或承诺的重大违反，如果
重大违约将导致第7.03（a）、7.03（b）、7.02（a）或7.02（b）节中规定的任何条件在结束日期前分别失效，但（A）此类通知不会影响
的陈述、保证或承诺 双方（或与此相关的补救措施）或双方在本协议项下义务的条件，以及（B）未能遵守本第5.01（d）条并不构成第七条规定的任何条件的失败，以
除非潜在的母公司重大不利影响、公司重大不利影响或重大违约将独立导致未能满足第七条规定的条件。
第5.02节. 征求意见;改变建议。 （a） 尽管本协议有任何其他相反规定，但在本协议日期开始并持续至
晚上11点59分，在纽约市时间2024年1月10日（“购买期”），公司和公司子公司及其各自的代表有权直接或间接：（i）发起、征求、提议、
促进、鼓励、合作，并采取任何其他行动，以发起、征求、提议、促进、鼓励或合作，并采取任何其他行动，以
促进、鼓励或合作，无论
来自Go-Shop方的公开或非公开的公司收购建议(或Go-Shop方的查询、建议或要约，或合理地预期会导致Go-Shop方的公司收购建议的其他努力或尝试)，包括通过根据与任何此类Go-Shop方达成的一个或多个可接受的保密协议提供对非公开信息的访问；但公司应同时向母公司提供或允许母公司
访问有关公司或公司子公司的任何非公开信息，这些信息已提供给或允许访问任何Go-Shop Party，但以前未向母公司或其代表提供；以及(Ii)与Go-Shop Party就公司收购提议(或来自Go-Shop Party的查询、提议或要约，或合理地预期可能导致来自Go-Shop Party的公司收购提议的其他努力或尝试)进行、参与并与Go-Shop Party进行讨论或谈判，并以其他方式与Go-Shop Party合作、协助或参与或促进与Go-Shop Party的任何此类询问、提议、要约、努力、尝试、讨论或谈判。为明确起见，除非本公司董事会或其任何委员会或小组委员会已就任何Go-Shop方在Go-Shop期满前提交的公司收购建议作出第5.02(C)节所述的决定，否则本公司根据第5.02(B)节就Go-Shop期间届满时只对Go-Shop方承担的责任将开始生效。
(B)除第5.02节明确允许的情况外(包括就Go-Shop期间的Go-Shop方而言)，以及除非任何Go-Shop方在Go-Shop期满之前提交了公司收购建议书，而公司董事会或其任何委员会或小组委员会已就此作出第5.02(C)节所述的决定，否则在Go-Shop期满前，本公司应
并应促使本公司的每一家子公司及其各自的员工、高级管理人员和董事：并应指示并尽合理的最大努力促使其聘请并代表其行事的代表在自本协议之日起至根据第VIII条终止本协议之前的期间内的所有
次，以及有效时间(I)立即停止并导致与当时可能正在进行的关于或可合理预期导致公司收购提案的任何人进行的任何邀约、讨论或谈判，立即终止之前授予任何此等人员或其代表的所有实体和电子数据室访问权限，并要求此等人员向公司交付或销毁该人所拥有或控制的公司任何非公开信息的所有副本、基于研究的研究以及任何摘录或摘要，哪些非公开信息是由本公司或代表本公司在关于Go-Shop Party的Go-Shop期间或之前，或在本协议生效之日或之前针对任何其他人提供的，以及(Ii)不会直接或间接(A)发起、征求、协助或知情地鼓励或促进(包括通过提供非公开信息)提交关于以下内容的任何查询或提出任何提案或要约，或合理预期会导致公司收购建议，(B)进行、参与、继续或以其他方式参与有关(澄清任何此类查询、建议或要约的条款和条件，要求以书面形式进行任何此类查询、建议或要约，或通知任何人本节第5.02节的规定)的任何讨论或谈判，或
向任何其他人提供与业务、运营、资产、账簿、公司或任何公司的记录或人员
(C)批准、认可或推荐任何公司收购建议，或提交公司收购建议或与之相关的任何事项，以供公司股东批准；(D)放弃、终止或修改禁止或声称禁止向公司董事会(或其任何委员会)提出建议的任何停顿或保密协议的任何条款，除非公司董事会真诚作出决定，在与其外部律师协商后，不采取此类行动将被合理地预期为与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，(E)签订与公司收购提议有关的任何合同、意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议，或(F)授权或承诺进行任何前述操作。双方同意，本公司的任何关联公司或其任何其他代表违反第5.02节中适用于本公司的任何限制，应视为本公司违反第5.02节中的限制。
(c) Notwithstanding anything contained in Section 5.02(b), if at any time on or after the date of this Agreement and prior to obtaining the Company Shareholder Approval, the Company or any of its Representatives
receives a bona fide written Company Takeover Proposal, which Company Takeover Proposal did not result from any breach of this Section 5.02, (i) the Company and its Representatives may contact and engage in discussions with such person or group of
persons making such Company Takeover Proposal or its or their Representatives and financing sources solely to clarify the terms and conditions thereof or to request that any Company Takeover Proposal made orally be made in writing or to notify such
person or group of persons or its or their Representatives and financing sources of the provisions of this Section 5.02, and (ii) if the Company Board or any duly authorized committee thereof determines in good faith, after consultation with its
financial advisors and outside legal counsel, that (A) such Company Takeover Proposal constitutes or would reasonably be expected to result in a Superior Proposal and (B) the failure to take such action would reasonably be expected to be inconsistent
with the directors’ fiduciary duties under applicable Law, then the Company and any of its Representatives may (x) enter into an Acceptable Confidentiality Agreement with such person or group of persons making such Company Takeover Proposal and
furnish, pursuant to an Acceptable Confidentiality Agreement, information (including non-public information) with respect to the Company and the Company Subsidiaries to the person or group of persons who has made such Company Takeover Proposal and
its or their respective Representatives and financing sources; provided that the Company shall concurrently provide to Parent, or give Parent access to any non-public information concerning the Company or any Company Subsidiary that is
provided to, or for which access is provided to, any such person given such access which was not previously provided to Parent or its Representatives and (y) subject to the execution of an Acceptable Confidentiality Agreement and compliance with this
Section 5.02, engage in or otherwise participate in discussions or negotiations with the person or group of persons making such Company Takeover Proposal and its or their Representatives. The parties acknowledge and agree that any contacts,
disclosures, discussions or negotiations permitted under this Section 5.02(c), including any public announcement that the Company or the Company Board has made any determination contemplated by this Section 5.02(c) to take or engage in any such
actions, shall not in and of itself constitute a Company Adverse Recommendation Change or otherwise constitute a basis for Parent to terminate this Agreement pursuant to Section 8.01.
(D)如果公司董事会或其任何其他委员会都不会(I)保留或撤回(或以任何对母公司不利的方式修改)，或公开提议保留或撤回(或以任何对母公司不利的方式修改)，则公司董事会的建议(有一项理解，即对公司收购建议公开采取中立立场或不采取任何立场(以下(Y)款规定的除外)应被视为以对母公司不利的方式修改公司董事会建议)或(B)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布任何公司收购提议为可取的(不言而喻，公司董事会或其任何正式授权的委员会可，并可促使公司，(X)进行惯常的“停、看、听”沟通)，以及(Y)选择不对收购提议采取任何立场，直至收购提议根据《交易法》第14e-2条规则开始(本条第(I)款所述的任何行动)开始后第十个营业日的营业时间结束为止。除上述第(X)和(Y)款中的行为被称为“公司不利推荐变更”外)或(Ii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或允许公司或公司任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、联盟协议，合伙协议或其他类似的合同或安排(根据第5.02(A)节可接受的保密协议除外)，构成、意图或合理预期导致或导致任何公司收购提议，或要求或合理预期导致公司放弃、终止、延迟或未能完成交易，或要求或合理预期公司未能遵守本协议(每个，《公司收购协议》)。尽管有前述规定或任何其他与本协议相反的规定，但在获得公司股东批准之前，公司董事会可(I)根据中间事件作出公司不利推荐变更，或(Ii)根据第8.01(D)(Ii)节的规定作出公司不利推荐变更，并使公司就未违反第5.02节征求的公司收购要约订立公司收购协议，并根据第8.01(D)(Ii)节终止本协议。在任何一种情况下，如果公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并在实施母公司根据第5.02(D)节对本协议条款提出的所有书面调整后，真诚地确定(X)在第(I)款的情况下，如果公司没有针对公司收购提议做出不利建议
更改，不采取此类行动将合理地很可能与董事在适用法律下的受托责任相抵触，以及(Y)在(A)条款(I)如果该公司不利推荐变更是针对公司收购提议或(B)第(Ii)条，该公司收购提议构成更高提议的情况下；然而，除非(X)公司向母公司递交书面通知(“公司通知”)(约定公司通知不应构成公司不利建议变更)，告知母公司公司董事会打算采取该行动并说明原因，否则公司董事会无权行使其权利作出公司不利推荐变更，除非(X)公司向母公司递交书面通知(“公司通知”)，并说明原因，如发生中间事件，包括对中间事件的合理详细描述
或(如为上级)。
优胜者建议书，(A)提出该优胜者建议书的一方的身份，(B)作为公司董事会建议行动基础的优胜者建议书的具体条款和条件，以及(C)关于任何该等优胜者建议书的任何
拟议的最终协议(S)的最新版本的副本，以及(Y)纽约市时间下午5点或之后，即公司提交公司通知的第二个工作日(不言而喻，为计算该五个工作日，第一个营业日将是交付之日后的第一个营业日)，公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)重申：(1)在高级建议书的情况下，该公司收购建议继续构成上级建议，并且(2)如果未能做出公司不利建议变更，则合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。*财务条款的任何变化或对该上级提案条款和条件的任何其他重大修改都将需要新的公司通知和新的三个工作日期限，并且任何此类
三个工作日期限的计算方式应与最初的五个工作日期限相同。在确定是否做出公司不利建议变更时，根据公司通知，公司董事会应考虑母公司在纽约市时间下午5：00之前，在适用的五个工作日期间或三个工作日期间(视情况而定)的最后一个工作日之前，以书面形式提出的对本协议条款的任何更改，如果母公司提出要求，公司应并应促使其代表：与母公司及其代表进行真诚谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整，使任何公司收购提议
将不再构成上级提议，或由于中间事件而未能做出公司不利推荐变更的行为，将不再合理地与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；此外，除非根据第8.01(D)(Ii)节的规定终止本协议，并且在本协议条款所要求的范围内，公司在终止之前或同时根据第8.03节的规定向母公司支付适用的公司终止费，否则根据第5.02(D)节的规定终止本协议应属无效，没有任何效力和作用。
(E)除第5.02(A)节和第5.02(D)节规定的本公司义务外，在获得本公司股东批准之前，本公司应迅速并无论如何在24小时内，将任何本公司收购提案或任何合理预期会导致、导致或考虑本公司收购提案的信息请求、询价、提案或要约，以口头和书面形式通知母公司。建议或要约以及任何该等公司收购建议、请求、询价、建议或要约的实质性条款和条件(包括其副本和随之而来的任何融资承诺文件，如果该公司收购建议是书面的)。公司应(I)在合理的当前基础上合理地告知母公司状况，包括条款的任何重大变化，任何此类
公司收购提案及(Ii)在收到或交付后，应立即向母公司提供任何第三方就任何公司收购提案发送或提供给公司的所有通信和其他书面材料的副本
公司就任何公司收购提案发送或提供给任何第三方的所有通信和其他书面材料的副本(或关于口头提案的书面摘要)。-为免生疑问，根据第(5.02(E)节)向母公司提供的所有信息将受保密协议条款的约束。
(F)本协议第5.02节或以其他方式包含的任何内容均不得禁止公司遵守根据《交易所法》颁布的规则第14E-2(A)条、第14d-9条或规则1012(A)项，或
如果公司董事会在与其外部法律顾问磋商后真诚地判断，未能如此披露将合理地预期与其根据适用法律承担的义务不一致，则公司不得向公司普通股持有人进行任何其他披露；但在任何情况下，本公司、本公司董事会或其任何委员会，除非获得第5.02(D)节的明确许可并根据第5.02(D)节明确允许，否则不得对本公司的推荐做出不利的更改。
(G)为本协定的目的：
“可接受的保密协议”是指公司自本协议之日起及之后签订的任何保密协议，该保密协议包含的保密条款总体上并不比保密协议中的保密条款对公司有利，但此类保密协议不一定包括限制公司收购提议的明示或默示的停顿条款。
“公司收购建议”是指与任何(I)收购要约或交换要约、合并、合并、安排、合并、换股、其他业务合并或涉及本公司或其任何附属公司的类似交易有关的任何询价、建议或要约(无论是否以书面形式)，据此，任何个人或团体(或其关联公司)将收购本公司及本公司附属公司的综合收入、净收入、利息支出、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)或资产的20%或以上。(Ii)直接或间接(包括以合并、合并、换股、其他业务合并、合伙、合资、出售本公司或本公司附属公司的股本或其他股权或其他方式)直接或间接(占本公司及本公司附属公司的综合收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上)的任何业务或资产的出售、租赁、出资或其他处置；(Iii)直接或间接的发行、出售或其他处置；
持有本公司20%或以上投票权的证券(或购买此类证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券)的任何个人或团体(或其关联公司或股东)，(Iv)任何个人或团体(或其关联公司或股东)将直接或间接获得实益所有权或获得实益所有权的权利的交易，或组成任何拥有实益所有权或有权获得实益所有权的集团，本公司投票权的20%或以上，或(V)上述各项的组合(在每种情况下，交易除外)。
“介入事件”是指任何重大事件、事实、情况、效果、发展或事件，且(I)公司董事会于本协议订立之日并不知悉或合理预见，或如已知，其重大后果在本协议日期尚不可知或可合理预见，且(Ii)不涉及。
或与任何公司收购协议(或构成或合理预期会导致公司收购协议的任何建议或查询)的收据、存在或条款有关。
“高级建议”指在本协议日期后由第三方提出的任何真诚的书面公司收购建议(包括在“公司收购建议”定义中的所有对“20%”的引用被视为对50%的引用)
(不是由公司或任何公司子公司或其各自的任何代表征求的或代表公司或其各自的代表违反本协议第5.02节，或者因违反本协议第(5.02)节而导致的)，如果完成，公司董事会将真诚地(在咨询公司的外部法律顾问和财务顾问后)确定该建议。(I)从财务角度而言，对公司普通股持有人更为有利
合并及其他交易(考虑该等建议及本协议的所有条款及条件，以及完成该等建议及本协议的可能性(包括
母公司为回应该建议或其他建议而以书面形式提出对本协议的财务条款作出的任何具约束力的更改))及(Ii)合理地能够完成，并考虑该建议及本协议的所有财务、法律、监管及其他方面。
第六条
其他协议
第6.01节：委托书的编制，表格F-4；股东大会和批准。(A)在本协议日期后，本公司应在合理可行的情况下尽快准备委托书并向美国证券交易委员会提交，母公司实体应准备委托书并向美国证券交易委员会提交初步表格F-4。委托书将包括在F-4表中并将其构成表格F-4的一部分。母公司和公司应相互提供所有信息，并提供与准备相关的合理请求的其他协助。提交和分发委托书和F-4表格。如果母公司提出要求，此类信息和协助应包括提供本公司和本公司子公司的财务报表或其他信息，并协助编制母公司实体的形式财务报表，在每种情况下，都需要通过引用将其纳入或并入F-4表格中。本公司应尽其合理努力促使其审计师(以及本公司或任何公司子公司的任何其他现任或前任审计师，视情况而定)就公司或任何公司子公司的任何财务报表交付任何所需的确认和同意，以供参考纳入或并入F-4表格。本公司特此同意将与公司或任何公司子公司有关的任何财务报表或其他资料以参考方式列入或纳入表格F-4。母公司及
公司应尽其合理最大努力尽快作出回应合理可行地拒绝美国证券交易委员会就此发表的任何评论，并让美国证券交易委员会批准委托书，以及美国证券交易委员会宣布生效的F-4表格。母公司和公司在收到美国证券交易委员会或其员工的任何意见和要求后，应立即通知对方
SEC或其工作人员对委托书、表格F-4进行修改或补充，或提供其他信息，并应立即向对方提供其或其任何代表之间的所有通信的副本，
另一方面，SEC或其工作人员，关于代理声明或F-4表格。 尽管有上述规定，在提交（或在代理声明和表格F-4的情况下，邮寄）代理声明之前，表格F-4（或任何
修订或补充）或回应SEC对此的任何评论，母公司和公司（视情况而定）应（i）向另一方提供合理的机会，以审查和评论该等文件
或回应（包括该等文件或回应的拟议最终版本），（ii）应善意考虑该另一方合理提出的所有意见，（iii）不得在
接受该另一方的批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延。 公司和母公司应在收到通知后立即通知对方
表格F-4，发布与此相关的任何停止令或暂停母公司股份作为合并对价在任何司法管辖区发行或出售的资格，公司和母公司将各自使用其
尽合理最大努力解除、撤销或终止任何此类停止令或暂停。 公司和母公司还将采取任何其他行动（不包括有资格在其不适用的任何司法管辖区开展业务
根据《证券法》、《交易法》、任何适用的州证券法或“蓝天”法以及与交易有关的规则和法规要求采取的措施。
(b)如果发生任何事件或变化，需要在代理声明、表格F-4的修订或补充中描述，母公司或公司（视情况而定）应立即通知另一方
此类事件或变更，母实体和公司应合作，及时准备并向SEC提交对委托书（表格F-4）的任何必要修订或补充，并根据适用法律的要求，传播
向本公司股东提供委托书或表格F-4的任何此类修订或补充中包含的信息。
(c)在表格F-4生效后，公司应在合理可行的情况下尽快正式召集、通知、召开和举行股东会议（“公司股东大会”），
寻求所需公司股东批准的目的以及其他相关事项的批准。 公司应尽其合理的最大努力尽快将委托书邮寄给公司股东。
根据适用法律、公司章程和公司细则，在表格F-4根据《证券法》宣布生效后，合理可行。 公司还应将公司董事会建议纳入委托书
声明和公司董事会应尽合理的最大努力征求公司普通股持有人对本协议的批准，除非公司董事会已作出公司不利建议变更， 第5.02节（b）允许。 尽管有上述规定，在遵守适用法律、公司章程和公司章程的任何要求的前提下，如果公司合理地认为，在与其外部协商后，
法律顾问和母公司，（i）有必要推迟或延期公司股东大会，以确保在合理的
（二）公司章程规定的其他事项;
法院或其他具有管辖权的政府实体要求推迟或延期与本协议或交易有关的任何行动，或（iii）（A）其将不会收到足以
获得所需的公司股东批准，无论是否达到法定人数，或（B）其将没有足够的公司普通股股份亲自或通过代理人出席，以构成开展
业务所需的法定人数 公司股东大会，则公司在与母公司协商后，可以推迟或延期公司股东大会，或连续推迟或延期一次或多次公司股东大会，只要在任何推迟或
根据本第6.01（c）条第（iii）款延期，公司股东大会的日期不得延期或延期超过15个日历日。 在不限制前述规定的一般性的情况下，公司同意
其根据本第6.01（c）节所承担的义务不应受到任何公司收购提案的开始、公开提案、公开披露或向公司传达的影响，或者，除本
第6.01（c）条，公司董事会做出任何不利的公司建议变更。
第6.02节合理的尽力而为；通知。(A)根据本协议规定的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方进行一切必要、适当或适宜的事情，以尽快完成合并和其他交易，并使之生效。包括：(I)采取一切必要的合理行动，促使在合理可行的情况下尽快满足第七条所列条件；(Ii)从政府实体获得所有强制性或适当的不采取行动和协议，并进行所有强制性或适当的登记和备案(包括向政府实体提交文件，如有)，包括根据《公司披露函》第6.02(A)(Ii)节规定的那些登记和备案(“所需批准”)，以及采取一切必要的合理步骤以获得同意，或避免任何政府实体采取行动，(Iii)从第三方获得所有适当的协议，包括公司披露函件第6.02(A)(Iii)节规定的协议，以及(Iv)签署和交付任何强制或适当的额外文书，以完成交易并充分实现本协议的目的。*在不限制前述规定的情况下，公司和母公司应与本协议的其他各方协商和合作，适当地提交文件，(X)根据《公司披露函》第6.02(A)(Ii)节的规定，与美国联邦贸易委员会和司法部反垄断司在实际可行的情况下，尽快但不迟于本协议签订之日起10个工作日内，向美国联邦贸易委员会和司法部反垄断司提交《高铁法案》所要求的关于交易的通知和报告表，以及(Y)与任何其他政府实体，根据其他适用的与交易相关的反垄断法，提交所需的合并控制文件(连同高铁文件，所需通知)。每一方应在必要的范围内与另一方合作，以协助另一方准备所需的通知，请求提前终止《高铁法案》所要求的等待期，并在提出请求时，迅速修改或提供与所需通知有关的补充信息。双方应平均支付与提交所需通知有关的所有费用和付款。任何一方均不得停留、收费或延长《高铁法案》(或其他适用的反垄断法)下的任何适用等待期，或撤回或重新提交任何根据《高铁法案》(或其他适用的反垄断法)提交的申请，而未经其他各方事先书面同意。
(B)在不限制前述规定的情况下，公司、公司董事会和母公司应(X)采取一切必要的行动(包括批准)，以确保任何州收购法规或类似法规或法规不适用于或不适用于任何交易或本协议，以及(Y)如果任何州收购法规或类似法规或法规适用于任何交易或本协议，采取一切必要的行动
(包括批准)，以确保合并和其他交易可以在可行的情况下尽快按照本协议设想的条款完成，否则将消除或最大限度地减少此类法规或法规对合并和其他交易的影响。
(C)在不限制前述规定的情况下，母公司不得，也不得促使其关联公司直接或间接(无论是通过合并、合并或其他方式)收购、购买、租赁或许可(或同意收购、购买、租赁或许可)任何企业、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门，或任何证券或资产集合，或采取或导致采取任何行动，如果这样做将合理地预期：(I)在获得或无法获得的过程中造成任何重大延迟，或大幅增加风险，政府实体的同意、批准、授权或豁免是完成交易并获得所需批准所必需、适当或适宜的；(Ii)大幅延迟交易的完成；(Iii)增加任何政府实体寻求或作出禁止完成交易的判决的风险；(Iv)
大幅增加在上诉或其他情况下无法撤销任何该等判决的风险；或(V)以其他方式大幅损害或延迟母公司及合并附属公司履行其在本协议下的重大义务的能力。
(D)为促进但不限于本节第6.02节中的义务，母公司同意(并应促使其各自的关联公司)尽其合理的最大努力，并同意采取(并应促使其各自的关联公司采取)任何行动，以避免并在必要时消除任何人可能主张的任何反垄断法下的每一障碍，以使关闭不迟于结束日期发生，包括(I)通过同意法令提出、谈判、承诺和实施单独的命令，或以其他方式同意：(A)出售、剥离或处置各方(或其各自关联公司)的任何资产、产品、业务或权益；(B)与任何该等资产、产品、业务或权益的运作有关的任何条件，或对该等资产、产品、业务或权益的运作的任何更改或限制；。(C)对本协议的条款及条件的任何修改或豁免；。或(D)采取任何其他行动，限制对母公司或其任何附属公司的任何资产、产品、业务或利益采取行动的自由，或限制其保留任何资产、产品、业务或利益的能力，以避免进入或解散任何订单或
行动(无论是临时的、初步的或永久的)，或采取其他方式具有阻止或推迟交易完成的效果的其他行动，或(Ii)通过诉讼对任何
个人(包括任何政府实体)在任何行动中主张的任何索赔的是非曲直进行抗辩，以寻求延迟、约束、阻止、禁止或以其他方式禁止交易的完成，如果任何永久或初步禁令或其他命令被列入或可合理预见地被列入将使交易完成为非法或以其他方式阻止或推迟交易完成的任何行动中，应尽最大努力撤销、修改或暂停该禁令或命令；但是，本协议中的任何内容不得要求母公司或母公司子公司(包括本公司和本公司子公司)提出、执行、执行或同意或接受
单独或在本协议中
合计金额将合理地预期对(X)母公司及母公司附属公司(于关闭前作为整体)或(Y)本公司及本公司附属公司(作为整体)的业务、营运、财务状况或营运结果产生重大不利影响(任何前述行动或补救措施，个别或合计，为“负担状况”)。
(E)每一方应迅速通知另一方收到来自政府实体的与交易有关的任何实质性通知或其他直接或间接通信，并在符合适用的法律限制和任何政府实体的指示的情况下，母公司和公司应及时向对方通报与完成其预期的交易有关的事项的最新状况，包括迅速通知另一方并提供任何口头通信的摘要，并向另一方提供母公司和公司收到的通知或其他书面通信的副本，视情况而定。或任何第三方和/或任何政府实体的任何第三方和/或任何政府实体的上述任何子公司或子公司，或上述任何附属公司。双方还同意，母公司和公司应
亲自、通过电话会议或视频会议与任何政府实体就与交易有关的事项参加任何实质性会议或谈话，但如果任何政府实体
反对任何一方出席任何此类会议或;提供的任何此类对话，则除外。第6.02(E)节规定的任何通知不得影响双方的陈述、保证、契诺或协议(或与之相关的补救措施)或各方在本协议项下义务的条件。
(F)尽管有第6.02节或任何其他与本条款相反的规定，母公司在合理和真诚行事的情况下，应唯一有权指导和控制战略和各方努力的所有其他方面，这些努力涉及从政府实体获得所有强制性或适当的不行动和同意，或在与交易有关的任何政府实体之前的任何行动中；但(I)母公司应向公司提供合理的事先通知，告知公司母公司拟与任何政府实体就此类努力作出的承诺或采取的重大行动，以及(Ii)母公司应真诚地与公司协商并考虑公司对此类问题的意见。尽管有上述规定，双方根据第6.02节共享的材料和信息可能仅限于外部律师，本协议中的任何内容不得要求任何一方向任何其他方提供(I)属于敏感个人身份信息的任何信息或材料。(Ii)享有法律特权，或(Iii)涉及公司估值或有关出售过程的信息，或第三方就此提出的建议书，除非本协议第5.02节另有要求或允许。
(G)除非当事各方已根据第6.14节共同认定该等交易不应符合拟享受税务待遇的资格，否则未经所有其他各方事先书面同意，任何一方不得根据本第6.02节(包括第6.02(D)节)采取、同意采取或不采取任何行动，以阻止或可合理地预期该合并有资格获得拟给予的税务待遇，而不论本章节
有任何相反规定；但为免生疑问并与第6.02(A)节一致，如果第6.02(G)节适用于诉讼或不诉讼，双方应真诚地考虑交易的替代结构，根据该结构，公司将
在符合《守则》第368(A)(1)(A)节规定的资格的交易中与母公司的子公司合并并并入母公司的子公司(如果该资格不受此类行动或不行动的影响)。
第6.03节股权奖励待遇。(A)在生效时间，每个公司RSU在紧接生效时间之前是未偿还的，无论是已归属的还是未归属的，应在不对母公司、尚存公司、其持有人或任何其他人采取任何行动的情况下，取消并转换为母公司的限制性股票单位(每个，对于数量等于(I)在紧接生效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股的股数(包括与该
公司RSU有关的任何应计但未支付的股息或股息等价物)和(Ii)交换比率的乘积
(四舍五入至最接近的整数股)的母公司股份数量，受紧接生效时间前适用于该公司RSU的相同条款和条件的约束(但归属时的支付形式应为母股，而不是公司普通股，除非有任何部长级变动)；但这种取消和转换应以符合《守则》第409a条的方式进行(如适用)。
(B)在生效时间，在紧接生效时间之前尚未清偿的每个公司PSU，不论是归属的或未归属的，在母公司、尚存的公司、其持有人或任何其他人不采取任何行动的情况下，应被取消并转换为已转换的母公司RSU，母公司股数等于(I)的乘积(四舍五入至最接近的整数股)，根据适用履约期间结束时的实际业绩水平，或如果生效时间发生在适用履约期间结束之前，则为紧接生效时间之前的实际业绩水平。在每种情况下，由公司董事会根据适用的计划和协议决定(包括关于该公司PSU的任何应计但未支付的股息或股息等价物)和(Ii)交换比率，受紧接生效时间前适用于该公司PSU的相同条款和条件的规限(但
归属时的支付形式应为母股而不是公司普通股，该转换后的母公司RSU不再受基于业绩的归属条件的约束，除非发生任何部长级变动)；但条件是，此类注销和转换应以符合本规范第409a条的方式进行(如果适用)。
(C)于生效时间，于紧接生效时间前已发行的每股公司限制性股份，在母公司、本公司、其持有人或任何其他人士不采取任何行动的情况下，将予注销并转换为母公司的限制性股票(每股，(I)紧接生效时间前受该公司限制股份规限的公司普通股股份数目(包括任何应计但未支付的股息或有关该公司限制股份的股息等价物)及(Ii)交换比率，其条款及条件与紧接生效时间前适用于该公司限制股份的条款及条件相同(
任何部级变动除外)。
(D)于生效时间，于紧接生效时间前已发行的每股公司业绩限制股，按母公司、尚存公司、其持有人或任何其他人士的任何行动注销并转换为经转换的母公司限制股，其数目相等于(I)乘积(四舍五入至最接近的整体股份)的公司普通股股数，但须受该公司业绩限制股基于适用业绩期末的实际业绩水平所规限，或，如果生效时间发生在适用业绩期间结束之前，则在紧接生效时间之前的实际业绩水平由公司董事会根据适用计划和协议(包括与该公司业绩为基础的限制性股票有关的任何应计但未支付的股息或股息等价物)确定，以及(Ii)交换比率，受制于紧接生效时间前适用于该等本公司业绩受限股份的相同条款及条件(除非该等经转换的母公司受限股份不再受业绩归属条件及任何部级变动的规限)。
第6.04节员工福利事项。(A)在生效时间后12个月内，母公司应向在紧接生效时间之前受雇于公司或任何公司子公司并在该12个月期间继续受雇于尚存公司(或其任何关联公司)的公司或任何公司子公司的每名员工提供或安排提供基本工资(每人，“连续
员工”)(I)基本工资(或基本工资率，根据情况)和短期目标现金奖金机会(包括佣金机会，但不包括任何一次性或特别奖励)，每一项均不低于紧接生效时间之前向该连续雇员提供的基本工资(或基本工资率，视情况而定)和短期目标现金奖金机会，以及(Ii)其他薪酬和福利(不包括任何基于股权的薪酬、非法定遣散费、固定福利养老金、退休后或其他离职后健康)，人寿福利或福利(除非符合守则第4980B条或任何类似法律的规定)和不合格的递延薪酬计划)，其总额与紧接生效时间之前向该连续雇员提供的此类其他薪酬和福利的总额基本相当。
(B)在不限制前述规定的原则下：
(I)每名留任员工应就其在截止日期前在本公司和本公司附属公司(及其各自的前身)的服务年限，就所有目的，包括参与资格、福利水平(为免生疑问，包括根据母公司或尚存公司的假期政策所享有的福利水平)及符合资格归属于母公司或尚存公司的员工福利计划及安排的资格，给予服务积分，而该等计划及安排是指该留任员工有资格在有效的
时间或之后参与；但上述规定不得导致任何遣散费、退休后或其他离职后健康、生活或福利福利或养老金计划下的福利重复或应计福利。
(Ii)就任何连续雇员根据本公司适用于紧接生效时间前的
连续雇员的个人、病假或假期政策而有权享有的任何应计但未使用的个人、病假或假期时间而言，母公司须或应促使尚存公司及指示其关联公司(视乎情况而定)承担有关应累积的
个人、病假或假期时间的责任，并允许该连续雇员按照本公司的惯例及政策使用该等累积的个人、病假或假期时间。
(Iii)母公司应并应促使其关联公司(包括尚存的公司)尽合理最大努力(A)放弃或导致放弃适用于该连续雇员的关于先前存在的条件的所有限制、关于参与和保险要求的排除和等待期，只要该等条件，排除和等待期已满足或不适用于公司或该连续雇员在有效时间之前参与的任何公司子公司的福利计划：(B)在计划年度内，考虑有效时间以满足所有免赔额的目的，连续雇员及其承保家属发生的任何符合条件的费用，适用于该连续雇员及其受保受抚养人在适用计划年度的共同保险及最高自付要求，犹如该等金额已根据母公司或其附属公司(包括尚存公司)适用的健康或福利福利计划而支付。
(C)本节第6.04条的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并仅为其利益而适用，且本节第6.04条的任何明示或默示的规定均无意或将授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施(包括继续受雇于母公司或为母公司提供服务的任何权利，尚存的公司或其各自的任何子公司)根据或由于本节第6.04条。-此处所载的任何内容不得被解释为要求，公司或任何公司子公司不得采取任何行动，要求母公司或其任何附属公司(包括尚存的公司)继续任何特定计划、计划、政策、安排、协议或谅解，或继续雇用任何特定人员。此外，本协议的任何条款均不得解释为禁止或限制母公司或其任何附属公司(包括尚存的公司)修改、修改或终止公司的任何计划、计划、政策、安排、协议或谅解的能力。母公司或其任何关联公司(包括尚存的公司)，本协议中的任何内容均不构成为ERISA或其他目的而建立、采用或修改任何员工福利计划，任何公司、服务提供商或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，也无权强制执行本协议的规定。
第6.05节赔偿。-(A)自生效时间起及生效后，母公司应在法律允许的最大范围内，促使尚存的公司履行公司和公司子公司的所有赔偿义务(包括任何垫付费用的义务)，并在法律允许的最大限度内使公司现任或前任董事和高级管理人员以及任何公司子公司(连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人)不受损害。对上述董事和高级管理人员在生效时间之前发生的作为或不作为)
在本协议之日存在的公司的此类义务，无论是根据公司章程、公司章程、任何公司子公司的组织文件、个人赔偿协议或其他规定，
并且该等义务应根据公司章程、公司章程、任何公司子公司的组织文件和个人赔偿协议的条款继续完全有效，从生效时间起至适用的诉讼时效期满为止，该诉讼时效适用于因该等行为或不作为而对该公司受赔偿方提出的任何索赔。未经任何该公司受赔方同意，不得以任何方式修订、修改或废除该等条款
，以不利影响任何该等公司受赔方在生效时间或之前发生或被指称已发生的作为或不作为(包括与批准本协议及完成合并或任何其他交易有关的作为或不作为)而享有的权利或保障。
(B)公司可酌情购买一份“尾部”董事及高级管理人员责任保险单，涵盖自生效时间起及生效后六年内因在生效时间或之前发生的事实或事件而引起或有关的索赔；但如未经母公司同意，该“尾部”保险单的费用不得超过截至本协议日期本公司为该等保险支付的年度保费的300%(该300%金额，即“最高保费”)。
(C)如本公司拒绝购买该“尾部”保单，母公司应购买该“尾部”保单，或在母公司选择购买该“尾部”保单以代替购买该“尾部”保单时，在生效时间后六年内，使截至本协议之日由公司维持的董事和高级管理人员责任保险的保单保持有效(条件是：(I)母公司可以用信誉良好的、至少具有相同承保范围和金额的财务稳健的承运人来替代，并且(Ii)公司应与母公司合作，以获得此类替代保单，包括通过提供母公司合理要求的与此相关的信息)，涉及在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件引起的或与之相关的索赔；但是，如果费用将超过最高保费，则母公司没有义务购买此类“尾部”保单，或在此类保费超过最高保费的范围内为此类保险支付年度保费。如果根本无法获得此类保险，或只能以超过最高保费的年度保费获得此类保险，母公司应保持每年保费等于最高保费可获得的最有利的董事和高级管理人员保单。在公司选择购买本节第6.05(B)节所述的“尾部”保单的范围内，公司应就获得此类“尾部”保单与母公司进行各方面的合作和磋商，包括指定母公司为其责任的
继承人。
(D)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司或尚存的公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本协议规定的义务
第6.05节。本节第6.05节的规定应在有效期内继续有效，其目的是为了每一公司受补偿方及其继承人和代表的利益，并可由其强制执行。
第6.06节费用和开支。除本协议另有规定外，与合并和其他交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用或费用的一方支付，无论交易是否完成。
第6.07节：公告。除根据本协议作出的任何公司收购建议、上级建议或公司不利建议变更外，母公司实体和公司应在发布与本协议有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并提供审查和评论的机会。合并及其他交易，且不得(且不得导致或允许其各自的代表)在磋商前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律、法院程序或根据与、任何证券交易所或上市机构，或由于适用法律的要求，或由于与双方之间关于本协议或交易的任何争议有关的任何公开新闻稿或公开声明而合理地不可行的。本公司和母公司同意，将就交易发布的初始新闻稿将采用各方迄今商定的格式。尽管本节第6.07条的前述语句仍有规定，母公司实体和本公司仍可作出任何口头或书面公开公告，如果该等公告、新闻稿或声明的实质内容已公开披露，且先前符合上述要求，则不遵守上述要求。
第6.08节联交所上市。母公司应尽其合理最大努力促使构成合并代价的母股在纳斯达克获批上市，但须另行发出正式发行通知。本公司应尽其合理最大努力就上述事项与母公司进行合作，包括提供母公司合理要求的相关信息。
第6.09节证券交易所退市和注销。在生效时间之前，公司应与母公司合作，尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和要求，采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，促使公司普通股在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市，在任何情况下，不得超过关闭日期后两个工作日。并在退市后尽快根据《证券交易法》撤销公司普通股的注册；但公司不得在生效时间前将公司普通股从纽约证券交易所摘牌。如果尚存公司必须在交易法规定的截止日期前提交任何季度或年度报告，且截止日期在截止日期后10天内，公司应在截止日期前至少五个工作日向母公司提供
日期，合理地很可能要求在该期间提交的任何该等年度或季度报告的实质最终草稿。
第6.10节交易诉讼。如果与交易有关的任何诉讼针对本公司或其任何董事或高级管理人员，本公司将立即将该诉讼通知母实体，并应在合理的最新基础上向母实体通报其状况。在符合适用法律的情况下，本公司应让母实体有机会参与任何此类诉讼的抗辩或和解，费用和费用由母实体承担。未经母实体事先书面同意，不得同意此类和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。如果与交易有关的任何诉讼对母实体或其任何董事或高级管理人员提起，母实体将立即将该行动通知本公司，并应在合理的最新基础上向本公司通报其状况。在符合适用法律的情况下，母实体应给予本公司机会，费用和费用由本公司承担。参与任何此类诉讼的辩护或和解
。
第6.11节-第16节事项。在生效时间之前，(A)本公司应采取一切必要并允许的步骤，使每名董事或本公司高管对公司普通股(包括与此有关的衍生证券)的任何处置根据《交易法》第16b-3条获得豁免，以及(B)在《交易法》第16b-3条适用的范围内，母公司应尽合理最大努力采取
可能需要并允许的所有步骤，使任何现任董事或将担任母公司董事会成员或母公司高级职员的任何收购母公司普通股(包括与此有关的衍生证券)的
根据交易所法令第16b-3条获得豁免。
第6.12节辞职。在生效时间之前，在母公司要求的范围内，公司应促使董事或公司或任何子公司的任何人员签署和交付
辞去董事或该实体高管的职务的信函，自生效时间起生效。
第6.13节母公司董事会行动。母公司应采取一切必要的公司行动，在本协议生效之日起至少十(10)天前，促使一(1)个由母公司书面指定的现有董事进入母公司董事会，前提是(A)任何该等董事以母公司董事会成员的身份，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，母公司将符合“独立”的资格
；(B)任何此类任命不会导致母公司不再具有“外国私人发行人”的资格(定义见“交易法”第3b-4条)。
第6.14节税务事项。尽管本协议有任何相反规定，但公司、母公司、子公司或合并子公司不得采取、同意采取或不采取任何行动，上述任何人不得导致或允许尚存公司采取、同意采取或未能采取任何其知道合理预期会阻止合并有资格获得预期税收待遇的行动。各方应真诚合作，接受其他各方提出的合理要求，以确定
合并对预期税务处理的资格，包括与委托书或F-4表格的准备和提交有关的资格。此类合作应包括，如果适用，提供由适用一方官员签署的证书，以及另一方税务顾问就提交关于合并资格的意见书而合理要求的另一方税务顾问合理要求的陈述和保证
(但前提是适用一方真诚地相信此类陈述和保证是真实和正确的)。如果双方在与各自的税务顾问协商后共同善意地作出决定，则第6.14节的规定不再适用。为免生疑问，各方承认并同意其各自实施合并的义务不受以下方面的任何条件或意外情况的限制：(A)合并是否符合预期税务处理的资格或(B)交付本节第6.14节所述的任何证书或意见。
第6.15节季度股息的协调。母公司和公司应各自协调其定期季度股息的记录和支付日期，以确保公司普通股持有人在任何季度不得就其公司普通股和该持有人在合并中获得的母公司股份获得两次股息或一次股息。
第6.16节海事事项。(A)如果任何公司船舶或母公司船舶(视情况而定)受到类别条件的限制，公司或母公司应尽合理努力，及时删除该类别条件。
(B)公司及母公司将尽合理最大努力确保每艘公司船只或母公司船只(如适用)将根据其经理的安全和计划管理体系保持可用关键备件的库存，如果这些备件在该公司船只或母公司船只(视情况而定)的运营过程中被消耗，公司或母公司将安排及时补充此类备件。
第6.17节债务协议。3(A)如果母公司提出要求，公司应尽合理最大努力(A)安排在成交时(或母公司和公司随后商定的其他日期)终止现有的信贷协议(及其相关的偿还或赎回，或就未偿还的信用证或与之相关的“支持”信用证)，并获取与此相关的习惯性偿付书和其他习惯性放行文件，但母公司应：在任何该等还款或赎回之前，向本公司支付根据该现有信贷协议应由本公司及其附属公司支付的全部款项，作为本公司支付该等还款的资金来源，而本公司只可在母公司指定的时间支付该等款项(该时间应与完成交易有关)，或(B)取得现有信贷协议所规定的任何修订或同意，以完成现有信贷协议项下的交易，并取得母公司(合称)可能合理要求的对现有信贷协议的任何修订或其他同意。《银行修正案》)，如母公司要求，签署和交付，并促使公司子公司签署和交付
与此相关的必要习惯通知、协议、文件或文书将在交易结束时或之前生效(任何此类文件，“债务协议”)；但该等银行修正案和债务协议均不得成为完成交易的条件。
(B)与第6.17节有关的任何前述条款所编制的所有文件，其形式和实质应令母公司满意。
(C)仅在正式召开的公司股东大会或在就该事项进行适当投票的任何续会或延期会议上获得所需的公司股东批准的范围内，母公司应应本公司的要求，迅速向本公司及其关联公司及其各自的代表偿还本公司及其关联公司及其各自代表因根据本节第6.17节的该等行动而产生的所有合理和有据可查的自付成本和支出。
(D)母公司特此承认并同意，完成《银行修正案》不是完成合并的条件。
第6.18节可转换票据。公司和母公司应根据可转换票据的条款和条件合作并采取所需的所有步骤，包括按公司和母公司合理接受的条款和条件签署(并尽合理最大努力促使相关受托人、交易商或任何其他可转换票据交易对手签立)或交付可转换票据契约所需的任何补充契约、通知、高级管理人员证书、法律意见或其他文件，根据可换股票据契约，就完成合并及其他行动而处理可换股票据。
第七条
先行条件
第7.01节：每一方完成合并的义务的条件。每一方完成合并的各自义务须在下列条件结束之日或之前得到满足或在法律允许的范围内(除非第7.01(A)节规定的条件不得放弃)：
(A)所需的公司股东批准。(I)公司股东批准及(Ii)可转换票据股份发行批准。
(B)上市。根据本协议可作为合并对价发行的母公司股票，应已获批准在纳斯达克上市，并须发出正式发行通知。
(C)政府意见书。(I)根据高铁法案适用于交易的任何等待期(及其任何延长)将已终止或已届满，及(Ii)公司披露函件第7.01(A)节所载的每项
意见书应已从适用的政府实体取得(不论是以时间流逝或相关政府实体的明示确认)，并于交易结束时全面
生效。
(D)没有限制或监管要求。由
任何法院或其他具有司法管辖权的政府实体(统称为“限制”)订立、颁布、颁布、执行或发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或法律不得生效：(I)阻止、非法或禁止交易完成；或(Ii)在交易完成之前或之后导致或将合理地预期会导致负担沉重的情况。
(E)表格F-4。表格F-4应已根据《证券法》宣布生效，不得成为暂停此类登记
声明的有效性的任何停止令或寻求此类停止令的程序的标的。
第7.02节对母实体的义务提出条件。母实体完成合并的义务还须在下列条件结束之日或之前满足或在法律允许的范围内免除：
(A)在第3.01、3.02、3.03节(第3.03(A)节除外)、第3.04节、第3.05(C)节、第3.09节、3.10和3.28(为此目的，忽略其中所述的任何重要性或实质性不利影响限定词)在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有实质性方面均应真实和正确(除非在截止日期之前明确作出，在该较早日期的情况下除外)，(Ii)第3.03(A)节在所有方面都应真实和正确，除非存在任何最低限度的不准确，在本协议日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期，(Iii)第3.08(B)节中的内容在本协议日期、截止日期和截止日期均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期以及(Iv)本协议中(前述章节除外，第(Br)款和句子)应真实和正确(为此目的忽略其中所述的任何实质性或实质性不利影响)在本协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期(除非在较早日期明确作出的范围，在此情况下截至较早日期)，但第(Iv)款中的该等不属实和正确(为该目的忽略其中所述的任何重大或实质性不利影响限定词)，没有也不会合理地
预期会对公司产生重大不利影响。
(B)公司义务的履行。公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其必须在截止日期或之前履行的所有义务。
(C)没有对公司产生重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，而这些事实、情况、影响、变化、事件或发展，无论是个别地或总体上，已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(D)公司证书。母公司应已收到由公司高管代表公司签署的证书，确认截至交易结束时第7.02(A)节、第7.02(B)节和第7.02(C)节所述事项。
第7.03节公司义务的条件。公司完成合并的义务还取决于在
截止日期或之前满足或在法律允许的范围内放弃以下条件：
(a)陈述和陈述。 母公司实体的陈述和保证（i）在第4.01、4.02、4.03节（第4.03（a）节除外）、4.04和4.22节（忽略此类
在本协议签订之日和截止日期，本协议中所述的任何重要性或重大不利影响限定词）在所有重要方面均应真实正确，如同在截止日期一样。
（除非在较早日期明确作出，在这种情况下，自该较早日期起），（ii）第4.03（a）节在所有方面均应真实正确，除非有任何微量不准确之处，
以及截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样，（iii）第4.08（b）条中的内容应在本协议日期和截止日期的所有方面真实正确， 如果在截止日期和截止日期做出，以及（iv）本协议（除上述章节、小节和句子外）中的内容应真实正确（忽略
在本协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期（除非在更早日期明确作出，在这种情况下，截止该更早日期），但
本第（iii）款中的不真实和不正确（为此目的，忽略其中规定的任何实质性或实质性不利影响限定词），单独或总体而言，没有且不会合理预期
有母体物质不良影响。
(b)母实体义务的履行。 母实体应在所有重大方面履行本协议要求其履行的所有义务
要求在截止日期或之前执行。
(c)无母体物质不良反应。 自本协议签订之日起，不得发生任何单独
或总体而言，已经或将合理预期会产生母公司重大不利影响。
(d)母实体的证书。 公司应已收到母公司执行官代表母公司实体签署的证明，以确认
第7.03（a）、7.03（b）和7.03（c）节中规定的截止日期。
第八条
终止、修订及豁免
第8.01节. 终止。 本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到所需的公司股东批准之前还是之后：
(A)经母公司及公司双方书面同意；
(b)母公司或公司：
(i)如果在2024年9月11日（“结束日期”）或之前未完成合并;但是，如果第7.01（c）节规定的交割条件尚未
在该日期或之前满足或放弃，但第七条中规定的所有其他交割条件已满足或放弃（除因其性质而应在交割时满足的条件外），终止日期可以延长
公司或母公司在不超过2024年12月11日的日期内终止本协议，该日期（经延长）为本协议中所有目的的“终止日期”;但进一步规定，终止本协议的权利
如果任何一方违反本协议中的陈述、保证或契约，是导致交易未能在
或
日完成的主要原因或结果，则根据本第8.01（b）（i）条， 截止日期前;
(Ii)如果第7.01(D)节规定的条件未得到满足，并且导致该不满意的限制应成为最终且不可上诉；但终止方应已在所有实质性方面按照其在本协议下的义务，履行其在本协议项下的义务，以防止进入并取消此类限制；或
(Iii)在正式召开的公司股东大会上或在就该等事项进行适当表决的任何休会或延期会议上未能获得所需的公司股东批准
；
(C)由父母提出：
(I)如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或协议，或者如果本协议中包含的公司的任何陈述或担保不真实和正确，违反或不履行(I)会导致第7.02(A)或第7.02(B)和(Ii)节所列条件的失败，且在终止日期前不能合理地由公司纠正，或在向公司发出关于该违反或未能履行或遵守的书面通知并表明母公司有意根据第8.01(C)(I)节终止本协议后45天内，公司仍未纠正(只要任何母公司{Br}实体当时并未实质性违反本协议中包含的任何契约或协议，并且本协议中包含的任何母实体的陈述或担保均不真实和正确，从而无法满足第7.03(A)或7.03(B)节中规定的条件)；或
(Ii)在公司发生不利推荐变更的情况下；但是，如果已获得公司股东批准，母公司将无权根据第8.01(C)(Ii)节终止本协议；
(D)由公司提供：
(I)如果任何母实体违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或协议，或者如果本协议中包含的父实体的任何陈述或担保不真实和正确，违反或不履行(A)将导致第7.03(A)条或第7.03(B)条所述条件的失败，以及(B)在终止日期前不能合理地由母公司纠正，或在向母公司发出书面通知或未能履行或遵守并表明公司打算根据第8.01(D)(I)条终止本协议后45天内未由该母公司纠正(提供
公司当时没有实质性违反本协议中包含的任何契约或协议，并且本协议中包含的公司的任何陈述或担保均不真实和正确，从而无法满足第7.02(A)或7.02(B)节中规定的条件)；或
(Ii)在获得本公司股东批准之前，如果(A)本公司已收到一份上级建议书，(B)本公司董事会已授权本公司达成最终协议，以完成一份上级建议书(在遵守第5.02(D)节规定的程序后)，以便接受一份上级建议书，并根据第5.02(D)(Ii)节的
在终止的同时基本上同时订立一份公司收购协议；但在终止之前或同时(以及作为终止的一个条件)，公司应按照本协议规定的方式支付或促使支付适用的公司终止费，支付范围为第8.03节和第
节规定的到期和应付范围。
希望根据第8.01节第(B)、(C)或(D)款终止本协议的一方，应根据第9.02节的规定，向其他各方发出终止本协议的书面通知，明确规定终止本协议的条款。
第8.02节终止的效力。如果公司或母公司根据第8.01节的规定终止本协议，本协议应立即失效，不具有任何效力，
母公司、合并子公司或公司不承担任何责任或义务，除第8.02节、第8.03节和第IX条外，这些条款在终止后仍然有效。第8.02节中的任何规定不得被视为免除任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议的条款和条款而承担的任何责任。
第8.03节公司终止费第(A)款适用于以下情况：
(I)如果本协议由公司或母公司根据第8.01(B)(I)节第8.01(B)(Iii)节终止，或由母公司根据第8.01(C)(I)节终止；但(A)在终止时，母公司和合并子公司均未违反其在本协议下的陈述、保证、契诺或协议，从而导致第7.01节或第7.02节所述的任何条件失败；(B)对于善意的公司收购建议
应(1)由公司董事会收到或(2)在本协议日期后由第三方公开提出、建议或传达(或应以其他方式公之于众)，如果根据第8.01(B)(Iii)条终止，则在公司股东大会前至少五(5)个工作日未公开撤回，以及(C)在本协议终止之日起9个月内，公司(1)就公司收购建议达成最终协议，该公司收购建议随后完成(无论该完成是否发生在9个月内)或
(2)完成公司收购建议；但就本节第8.03(A)(I)节第(B)和(C)款而言，公司收购建议的定义中提及的“20%”应视为提及“50%”；或
(Ii)本协议被终止：(A)母公司根据第8.01(C)(Ii)条终止，或(B)本公司根据第8.01(D)(Ii)条终止；
然后，在本节第8.03(A)条第(I)或(Ii)款下的任何此类情况下，公司应在终止后两个工作日内，(Y)在第8.03(A)(Ii)(A)节的情况下，通过电汇将当天的资金转移到母公司书面指定的账户，(Y)向母公司(或母公司披露函件第8.03节所列的指定人)支付或导致支付适用的公司终止费。在第8.03(A)(I)节所指的公司收购建议完成后的两个工作日内，同时终止或在第8.03(A)(I)节的情况下终止；不言而喻，在任何情况下，本公司均不会被要求多次支付或安排支付适用的
公司终止费。
如本文所用，“公司终止费”指相当于20,000,000美元的现金金额，但“公司终止费”应指在本协议被公司根据第8.01(D)(Ii)节第8.01(D)(Ii)节终止的情况下相当于10,000,000美元的现金金额，该协议涉及在Go-Shop期满之前的任何时间与任何人订立公司收购协议。
(B)本公司承认第8.03节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，母公司将不会签订本协议。因此，如果本公司未能及时支付或导致支付第8.03节规定的任何到期款项，并且为了获得付款，母公司开始采取行动，导致针对本公司在第8.03节中规定的付款做出最终且不可上诉的判决。公司应向母公司支付或安排支付与该行动有关的合理且有文件记录的费用和开支(包括合理且有文件记录的律师费)，以及按《华尔街日报》上刊登的最优惠利率计算的该金额的利息，该利息在要求支付该等款项之日起至实际收到该款项之日止。
第8.04节修改。在生效之前，双方可在收到所需的公司股东批准之前或之后的任何时间对本协议进行修改；但条件是，在收到所需的公司股东批准后，不得根据适用法律要求公司普通股持有人进一步批准的修改，除非进一步批准
股东。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。
第8.05节：延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，双方可(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的陈述和保证中的任何不准确之处，(C)放弃遵守本协议或
(D)中所包含的任何契诺或协议，放弃满足本协议中所包含的任何条件(第7.01(A)节规定的条件除外，不得免除)；但前提是，在收到公司所需的股东批准后，在未经公司普通股股东进一步批准的情况下，根据适用法律，不得要求公司普通股持有人进一步批准。根据第8.01节终止本协议不需要公司普通股持有人的批准。任何此类延期或放弃的一方的任何协议仅在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。本协议的任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利或以其他方式不构成对此类权利的放弃。本协议任何一方对其在本协议项下的任何权利的任何单独或部分行使也不排除任何其他或进一步行使该等权利或本协议项下的任何其他权利。
第8.06节. 终止、修订、延期或放弃的程序。 根据第8.01条终止本协议、根据第8.04条修订本协议或延期，或
根据第8.05节的规定，弃权书的有效性要求，就公司而言，公司董事会或公司董事会正式授权的指定人员采取行动。
第九条
一般条文
第9.01节. 陈述和陈述的不存在。 本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中的陈述和保证，包括任何
因违反该等陈述或保证而产生的任何权利，应在生效时间内继续有效。 本第9.01节不应限制第8.02节或任何根据其条款预期在
有效时间。
第9.02节 通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应在交付至以下地址后视为已送达。
或电子邮件地址（或类似通知中规定的一方的其他地址）：
|
(a) |
如果发送给母公司或合并子公司或存续公司，请发送给：
|
星级散货船公司
C/o Star Bulk Management Inc.
Agiou Konstantinou街40号
马鲁西15124号，
希腊雅典
|
电子邮件： |
stellar@starbulk.com
|
并附上一份副本（不构成对母公司或合并子公司或存续公司的通知）：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
电话：8212-474-1000
|
请注意： |
D.斯科特·班尼特
基思·哈勒姆，第三部
白振奎
|
|
电子邮件： |
邮箱：sbennett@crvath.com
邮箱：khallam@Cravath.com
邮箱：jbaek@Cravath.com
|
鹰散货航运公司。
300第一斯坦福德广场
康涅狄格州斯坦福德06902号
|
电子邮件： |
邮箱：eagle@engleshis.com
|
连同一份副本(该副本不会构成向本公司发出的通知)：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
电话：(212)872-1000
|
请注意： |
Daniel·费舍尔
扎克里·维滕伯格
Jason Koenig
|
|
电子邮件： |
邮箱：dfiner@akingump.com
邮箱：zwittenberg@akingump.com
|
邮箱：jkoenig@akingump.com
和
Hogan Lovells美国律师事务所
第13街西北555号
华盛顿特区，20004
电话：202-637-5600
|
电子邮件： |
邮箱：john.beckman@hoganlovells.com
matthew.Bowles@hoganlovells.com
|
第9.03节：定义。本协议的目的：
“诉讼”是指由任何政府实体或在任何政府实体面前提出的任何索赔、诉讼、申诉、不公平劳动行为指控、诉讼、仲裁、审计、查询、指控、行政诉讼、调查或任何性质的其他程序(无论是刑事、民事、立法、行政、监管、检察、仲裁或其他)。
“任何人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人称、由该第一人称控制或与其共同控制的另一人。在前一句中，术语“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示该人的管理和政策的权力。无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。
“反洗钱法”系指以下所有或任何法律：1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法案》((Pub.这些法规适用于母公司实体或母公司或本公司或任何子公司所在司法管辖区的所有与恐怖主义融资或洗钱有关的法律，包括《美国法典》(第107-56号)和《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311-5332节)、英国《2002年犯罪收益法》、《2017年刑事金融法》第3部分和《英国恐怖主义法》。
“反托拉斯法”统称为：经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》、经修订的1890年《谢尔曼法》、经修订的1914年《克莱顿法案》、经修订的1914年《联邦贸易委员会法》，以及不时生效的旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的所有其他美国联邦、州或外国法律、命令、行动或行政或司法理论。
“贿赂立法”是指下列所有和任何法律：《反海外腐败法》；实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何法律；英格兰和威尔士有关贿赂和/或腐败的一部或多部普通法或法律，包括1889年《公共机构腐败行为法》；1916年《防止腐败法》和2001年《反恐怖主义、犯罪和安全法》补充的《1906年防止腐败法》；《2010年贿赂法》；《2002年犯罪收益法》；以及母公司或母公司或本公司或本公司任何子公司所在司法管辖区的反竞争法和/或反贿赂、反腐败法中的任何反贿赂或反腐败相关条款。
“营业日”是指星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约州纽约市的美国证券交易委员会或商业银行关闭的任何其他日子；但马绍尔群岛共和国公司注册处处长或副注册处不接受备案的任何一天，就第1.02节而言，不应被称为“营业日”。在任何情况下，预定的
发生在非营业日的日子应推迟到下一个营业日。
“公司福利计划”是指每一项员工福利计划、安排或协议，不论是否成文，包括ERISA第3(1)条所指的任何员工福利计划(不论该等计划是否受ERISA约束)、ERISA第3(2)条所指的任何员工退休金福利计划(不论该计划是否受ERISA约束)，以及任何奖金、奖励、递延补偿、休假、带薪休假、咨询、股票购买、股权或基于股权、利润分享、遣散费、留任、就业、控制权变更、伤残、退休金、退休、留任或其他附带福利计划、政策、方案、安排、谅解或协议
由公司或任何公司子公司赞助、维护或出资，或公司或任何子公司有义务出资，或公司或任何子公司可能对其负有任何义务或责任(无论是实际的或有的)，包括为在美国境外提供服务的公司服务提供商的利益而制定的任何计划、计划或协议；但上述规定不包括由任何政府实体发起(或要求由其出资)的任何此类
员工福利计划、安排或协议。
“公司股利政策”是指公司披露函件第5.01(A)(I)(A)节规定的公司截至本公告日期的股利政策。
“公司股权奖”，统称为公司配股、公司限售股、公司业绩限售股和公司限售股。
《公司激励计划》是指公司于2022年4月29日修订重述的《2016年度股权激励计划》。
“公司知识产权”是指由公司或公司任何子公司使用、持有以供使用、拥有或许可的任何知识产权。
“公司重大不利影响”是指对公司产生的重大不利影响。
“公司重要客户”指本公司及本公司附属公司在(A)截至2022年12月31日的12个月及(B)截至2023年9月30日的9个月内向本公司及本公司附属公司支付的款项总额排名前10位的客户。
“公司材料供应商”是指本公司及其子公司在(A)截至2022年12月31日的12个月和(B)截至2023年9月30日的9个月内的总支出排名的前10大第三方商品或服务供应商，包括商业资金池和第三方技术经理
(如果是第三方技术经理，则包括支付给该技术经理的所有款项，包括传递费用)。
“公司业绩受限股”是指按业绩归属或没收的每股公司普通股，无论是否根据公司激励计划
授予。
“公司股票单位”是指受业绩归属标准约束的每个受限股票单位，这些单位的普通股价值是参照公司普通股的价值确定的，而不论是否根据公司激励计划授予的。
“公司限制性股份”指每股仅按时间归属或没收而非按业绩归属或没收的公司普通股，不论是否根据公司激励计划授予。
“公司RSU”是指每一只受时间归属而非业绩归属的限制性股票单位奖励，其应付金额或其价值是参考公司普通股的价值而确定的，无论是由本公司根据公司激励计划授予的还是以其他方式授予的。
“公司服务提供商”是指公司或公司任何子公司的每一位现任或前任高级管理人员、董事、员工、独立承包商或顾问。
“保密协议”是指母公司和公司之间于2023年10月20日签订的相互保密和停顿协议。
“合同”是指任何合同、承诺、义务、租赁、许可证、贷款或信贷协议、契约、票据、债券、债券、担保、协议、许可证、特许权、特许经营权或其他文书。
可转换票据是指本公司于2019年7月29日发行的2024年到期的5.00%可转换优先票据。
“可转换票据契约”是指本公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的契约，日期为2019年7月29日，管理可转换票据。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变、变异或突变，或者由此引起的任何流行病、大流行或疾病爆发
。
“DTC”指存托信托公司。
“环境法”是指由任何政府实体或与任何政府实体发布、颁布或签订的关于污染或保护环境(包括空气、地表水、地下水、沉积物、陆地或地下土地、野生动物或海洋生物或自然资源)或人类健康和安全(在与接触有毒或危险材料或废物有关的范围内)或人类健康和安全的任何法律、判决、海事准则或具有约束力的协议，包括与使用、处理、存在、运输、处理、储存、处置、释放、对有毒或危险材料或废物进行调查或补救。
“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。
“ERISA附属公司”指，就任何实体、贸易或企业而言，是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业，包括第一个实体、贸易或企业，或根据《ERISA》第4001(A)(14)条与第一个实体、贸易或企业属于同一“受控集团”的成员。
“兑换率”是指2.6211。
“现有信贷协议”是指由Eagle Bulk UltraCo LLC作为借款人、贷款方以及法国农业信贷银行作为安全受托人、结构方、可持续发展协调人和融资代理的修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年5月11日。
“Go-Shop Party”是指公司披露函件第5.02(A)节所列的每一个人。
“政府官员”是指(A)任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为任何政府实体或代表其行事的任何人，(B)任何政治职位候选人或(C)任何政党或政党官员。
“危险材料”系指根据任何环境法被定义、列出、分类或管制为“危险”、“有毒”、“废物”、“污染物”或“污染物”(或类似术语)的任何物质、材料或废物，包括
石油、石油产品或副产品(包括原油及其任何馏分)、爆炸性材料、放射性材料、含铅油漆、全氟或多氟烷基物质、多氯联苯、二恶英、二苯并呋喃、重金属、石棉及含石棉材料和氡气。
“负债”对任何人来说，不重复地指(A)该人对借入的钱或对该人的任何种类的存款或垫款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人的所有资本化租赁义务或该人支付财产和设备的递延和未付购买价款的义务，(D)该人根据证券化或保理方案或安排承担的所有义务，(E)具有担保该人对任何其他人的债务的经济效果的所有担保和安排，
(F)该人维持或促使维持他人的财务状况或契诺或购买他人的义务或财产的所有义务或承诺，。(G)由该人或其代表订立的信用证、银行担保和类似的合同义务，或(H)该人根据互换、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排将于终止时支付
(假设该等协议或安排于厘定日期终止)。
“检验”是指在本合同生效日期前对船舶进行的实物检验。
“知识产权”是指在世界任何地方产生或与之相关的任何或所有下列权利和所有权利：(A)所有专利和申请，以及所有补发、分部、续期、延期、条款、延续和部分延续；(B)所有发明(无论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术数据和客户名单，以及与上述任何内容有关的所有文件；(C)所有原创作品(无论是否可享有版权)、所有著作权、版权注册和申请，以及与此相对应的所有其他权利；(D)所有工业品外观设计及其任何注册和申请；(E)软件中的所有权利；以及(F)所有互联网统一资源定位符、域名、商号、徽标、口号、外观设计、商业外观、普通法商标和服务标记、商标和服务商标以及商业外观注册和申请。
“美国国税局”是指美国国税局或其任何继任者。
“IT系统”是指本公司或本公司任何附属公司拥有、租赁或许可的计算机硬件、软件、计算机网络、电信和与互联网有关的设备，包括所有数据库、网站、电子商务平台和相关的
文档，并在公司及其附属公司的业务运作中使用或持有。
“任何人的知情”是指，就任何相关事项而言，在对该事项的主要责任人进行合理询问后，但该个人未作进一步调查的情况下，对公司披露函件第9.03节或母公司披露函件第(Br)节第9.03节所述的个人的实际了解。
“海事准则”系指任何美国、国际或非美国(包括马绍尔群岛共和国)的法律、条约、实践守则、公约、议定书、准则或与公司船只或母船有关或有关的类似要求或限制(视情况而定)，公司船只或母船(视情况而定)须受公司船只或母船(如适用)的约束，并须由任何政府实体、国际海事组织、该公司船舶或母船的船级社或该公司船舶或母船的保险人(S)(视情况而定)。
对任何人而言，“重大不利影响”是指任何变化、效果、事件、情况、发展或事件，包括：(A)对该人及其子公司的业务、经营结果、资产、负债或状况(财务或其他方面)产生或将合理预期产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、情况、发展或事件；或(B)会妨碍或严重损害或推迟该人履行本协议项下义务或完成合并的能力；但仅就第(A)款而言，在任何情况下，在确定是否已发生或将会发生重大不利影响时，不得单独或合并考虑因下列任何事项而引起或引起或与之有关的任何影响：(I)经济或政治条件或整个融资、银行、货币或资本市场的变化，包括利率或货币汇率的变化；(Ii)法律或公认会计原则的变更或会计准则或原则的变更(或前述任何事项的解释或执行)；(Iii)影响此人或其子公司开展各自业务的行业、市场或地理区域的变更(包括影响航运业的商品价格或一般市场价格的变更)；(Iv)本协议的谈判、公告或执行(第3.05节所载的任何陈述或保证除外)，包括其对关系、合同或其他方面的影响；与客户、供应商、分销商、合作伙伴、员工或监管机构，或因被指控违反受托责任或
违反直接相关法律而引起的任何诉讼，(V)此人证券的市场价格、信用评级或交易量下降，但本条第(V)款不会阻止或以其他方式影响对此类失败所导致的任何变化、影响、
事件、情况、发展或发生已经或将合理地预期为“重大不利影响”、(Vi)流行病、流行病(包括新冠肺炎)的确定，地震、飓风、龙卷风或任何自然灾害或自然灾害造成的任何情况(但任何船只的任何损坏或损坏可被视为构成或在确定是否已有或将合理地预期会有
因此而产生的损失不在保险范围内的范围内)，
恐怖主义、破坏、军事行动、武装敌对行动或战争(无论是否宣布)或其任何爆发、升级或恶化(但任何船只的任何损坏或破坏可被视为构成，或在确定由此产生的损失不在保险范围内的范围内是否已经或将被合理地预期为“重大不利影响”时被考虑在内)，(Viii)本协议规定的任何行动，以根据反垄断法获得完成交易的任何批准或授权，(Ix)失败，在本协议签订之日之前、当日或之后，该人本身不得满足关于收入、收益、利润或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计、指导或其他预测，但第(Ix)款不会阻止或以其他方式影响对导致此类失败的任何变化、影响、事件、情况、发展或发生已经是或将合理地预期为“重大不利影响”的确定；但条件是，第(Br)、(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Vii)条所述的变化、影响、事件或事件将在确定是否已有或将会产生“重大不利影响”时予以考虑，条件是这些变化对该人及其子公司的整体业务、经营结果或财务状况造成极大的不利，与该人及其子公司主要经营的行业中的其他公司相比(在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期会有“重大不利影响”时，可能只考虑一个或多个重大不成比例的增量影响)。
“新建筑物”是指根据合同为(A)公司或任何公司子公司或(B)母公司实体或任何母公司子公司(视情况而定)建造或新建但尚未交付的船舶。
“父母福利计划”是指每项员工福利计划、安排或协议，不论是否成文，包括ERISA第3(1)款所指的任何员工福利计划(不论该等计划是否受ERISA约束)、ERISA第3(2)条所指的任何员工退休金福利计划(不论该计划是否受ERISA约束)，以及任何奖金、奖励、递延补偿、休假、带薪休假、咨询、股票购买、股权或基于股权、利润分享、遣散费、留任、就业、控制权变更、伤残、退休金、退休、留任或其他附带福利计划、政策、计划、安排、谅解或协议
由或已经由母公司或任何母公司子公司赞助、维护或出资，或母公司或任何母公司子公司有义务或责任(无论是实际的或有的)，包括为在美国境外提供服务的母公司服务提供商的利益而制定的任何计划、计划或协议；但上述规定不包括由任何政府实体发起(或要求由其出资)的任何此类雇员福利计划、安排或协议。
“母公司股利政策”是指在母公司披露函第5.01(B)(I)(A)节中规定的母公司截至本公告之日的股利政策。
母公司激励计划是指母公司(A)2020年股权激励计划(2020年5月25日获批)、(B)2021年股权激励计划(2021年6月7日获批)、(C)2022年股权激励计划(2022年4月11日获批)和(D)2023年股权激励计划(2023年5月16日获批)。
“母体材料不良影响”是指对母体产生的实质性不良影响。
“母公司限制性股票”指归属或没收的每股母公司股份，不论是否根据母公司激励计划授予。
“母公司服务提供商”是指母公司或任何母公司子公司的每一位现任管理人员或员工。
“Permitted Liens” means any Lien (a) for Taxes or governmental assessments, charges or claims of payment not yet due and payable or that are being contested in good faith by appropriate
proceedings, for which adequate accruals or reserves have been established in accordance with GAAP, (b) which is a carriers’, warehousemen’s, mechanics’, materialmen’s, repairmen’s or other similar Lien arising in the ordinary course of business or
are Liens for crews’ and stevedores’ wages (including the wages of the master), or maritime Liens imposed by applicable Law arising in the ordinary course of business, in each case that are not yet overdue or are being contested in good faith by
appropriate proceedings, (c) equipment leases with third parties entered into in the ordinary course of business that are not, individually or in the aggregate, material to the business of the relevant party and its subsidiaries, taken as a whole,
(d) Liens arising under original purchase price conditional sales Contracts or equipment leases with third parties entered into in the ordinary course of business, in each case, that are not, individually or in the aggregate, material to the business
of the relevant party and its subsidiaries, taken as a whole, (e) non-exclusive licenses of Intellectual Property (1) to customers or (2) to service providers for use for the benefit of the Company and the Company Subsidiaries or the Parent Entities
and the Parent Subsidiaries, as applicable, in each case, in the ordinary course of business, (f) under any Company Lease or Parent Lease, or with respect to the real property interests of the landlords thereunder, (g) zoning, entitlement, building
and other land use regulations imposed by any Governmental Entity having jurisdiction over the Company Leased Real Property, Parent Owned Real Property or Parent Leased Real Property, as applicable, which are not violated by the current use and
operation of the such real property, (h) covenants, conditions, restrictions, easements, and other similar matters of record affecting title to the Company Leased Real Property, Parent Owned Real Property or Parent Leased Real Property, as
applicable, which do not materially impair the occupancy or use of such real property for the purposes for which it is currently used; provided that the current use of real property does not materially violate such covenants, conditions,
restrictions, easements and other similar matters of record, (i) public roads and highways, (j) matters which would be disclosed by an inspection or accurate survey of each parcel of real property, and (k) (1) with respect to the Company or any
Company Subsidiary, pursuant to the Existing Credit Agreement or (2) with respect to Parent or any Parent Subsidiary,
与该人对借款的任何义务有关，截至本协议日期，该债务已存在。
“人员”指任何个人、商号、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、政府实体、非法人组织或其他
实体
“个人信息”是指（a）与已识别或可识别的自然人有关的任何信息，或可用于识别、联系或定位自然人的任何信息，包括姓名，
联系信息、金融账号、身份证号码、位置数据、IP地址、在线活动或使用数据、在线标识符或一个或多个特定于身体、生理、遗传、心理、经济、
该自然人的文化或社会身份或（b）被一项或多项适用的隐私义务视为“个人身份信息”、“个人信息”或“个人数据”。
“隐私义务”是指（a）规范个人信息处理、数据泄露通知、隐私政策和实践、
支付卡信息;（b）公司或任何公司子公司作为一方或以其他方式受约束的所有公司重大合同项下与公司或该公司处理个人信息有关的义务
子公司和（c）公司和公司子公司关于个人信息处理的所有书面内部和公开发布的政策。
“处理”或“处理”个人信息是指收集、使用、存储、维护、保留、传输、访问、处理、记录、分发、传输、
进口、出口、保护（包括安全措施）、删除、处置或披露（无论是以电子方式还是以任何其他形式或媒介）。
“注册知识产权”是指在任何政府实体授权下注册、提交或发布的所有知识产权，包括（a）专利和专利
申请（包括临时申请），（b）注册商标和服务商标、商业外观，以及注册商标和服务商标和商业外观的申请、意向使用申请或其他注册或申请
（c）注册版权及版权注册申请;及（d）域名注册。
“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、泵送、倾倒、排空、沉积、处置、排放、散布、逃逸、沥滤、渗漏
在环境（包括野生动物和自然资源）之上、之内、之下或通过环境（包括野生动物和自然资源）迁移。
“代表”指，就任何人而言，其高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问、附属公司和其他代表。
“受制裁国家”是指本身是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土，这些制裁广泛禁止与该国家、地区或领土(在本协议时，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、克里米亚、扎波里日希亚和赫森以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等地区)进行交易。
“被制裁的人”是指根据任何制裁法律禁止与其进行交易的任何人或船只，包括由于下列原因：(A)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院或联合国安全理事会、联合王国财政部、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何指定人员名单中所列的任何人或船只；(B)位于、组织、居住在任何受制裁国家的任何人或船只，或任何政府实体或政府机构，或(C)由(A)或(B)项所述的任何人拥有或控制，或代表其行事，以致该人须受与该等条文所述的人相同的限制或禁止。
“制裁法律”是指由美国政府管理或执行的所有法律，包括由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部不时管理或执行的法律，涉及经济或金融制裁，包括贸易禁运和出口限制、冻结或阻止目标人员的资产以及与特定个人或国家进行交易的能力，包括任何威胁要对任何从事被禁行为的人实施经济制裁的法律。
“软件”是指任何类型(包括程序、应用程序、中间件、实用程序、工具、界面、诊断、驱动程序、固件、微代码、库函数和操作系统环境)和任何形式(包括源代码、目标代码和可执行代码)的任何和所有软件、数据库和数据编译，包括所有数据和数据集合(无论是否机器可读)，以及与上述任何内容相关的所有引导、编译、配置、调试、分析、文件、库和文档，以及包含上述任何内容的任何云存储。
任何人的“附属公司”是指另一人，其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业的权益足以选举至少多数
其董事会或其他管理机构的成员(如果没有这种有表决权的利益，则超过其股权的50%)由该第一人直接或间接拥有。
“纳税申报单”是指要求向任何政府实体或美国或非美国税务机关提交的关于税收的任何报告、报税表、证书、退税要求、选举、估计纳税申报或申报，包括任何明细表和附件，以及任何修正案。
“税”是指政府实体征收的所有税、税、征费或其他类似的评估或收费，在每一种情况下都属于税收性质，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和
附加费。
第9.04节解释。当本协议中提及某一条款、章节、章节、附表或附件时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、章节、章节、附表或附件。本协议中包含的目录、定义的术语索引和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。术语“或”不是排他性的。“范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度。本协议中包含的定义适用于这些术语的单数和复数形式。本协议中定义或提及的任何协议、文书或法律或本协议中提及的任何协议、文书或法律均指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律(本协议日期后对提交的美国证券交易委员会公司文件或提交的母美国证券交易委员会文件的任何修改除外)。除非另有特别说明，否则对个人的提及也指其允许的继承人和受让人。除非另有特别说明，否则提及的“美元”或“$”均指美元。除非指定营业日，否则当本协议提及天数时，此类数字应指日历日。如果本协议规定必须在非营业日当日或之前采取任何行动，则此类行动可在
或下一营业日之前有效地采取。除非本协议另有规定，在计算根据本协议采取任何行动的期限时，不应包括作为计算该期限的参考日期
的日期。双方均参与了本协议的起草和谈判。如果出现含糊之处或意图或解释问题，必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第9.05节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何适用的法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质没有受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，或者该方放弃其在本条款或其他条款下对此的权利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而尽可能地完成交易。
第9.06节副本。本协议可以一份或多份副本(包括通过传真、电子签名、.pdf或电子邮件)签署，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效。
协议或任何对应文件可通过传真或电子通信以便携文件格式(.pdf)签署和交付，每一份都将被视为正本。
第9.07节。整个协议；没有第三方受益人。本协议(包括本协议的附件)与公司披露函、母公司披露函和保密协议一起，(A)构成整个协议，并取代各方之间关于交易的所有先前的书面和口头协议和谅解，以及(B)除第6.05(A)节的规定外，
不打算授予各方以外的任何人(包括任何一方的任何股东)任何权利或补救措施。
第9.08节适用法律；同意管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不受适用于该州法律冲突原则管辖的法律管辖，除非马绍尔群岛法律的规定强制适用于合并。本协议双方不可撤销地同意，因本协议或任何交易而引起的任何诉讼以及本协议项下产生的权利和义务应由特拉华州衡平法院提起并由其作出裁决，或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则特拉华州内的任何联邦法院，或者，如果特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院均拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则特拉华州内的任何其他州法院以及该州内的任何上诉法院均拒绝接受管辖权。此外，本协议各方(A)同意在因本协议或任何交易产生任何争议的情况下接受该法院的专属个人管辖权，(B)同意不会试图以动议或任何该等法院提出的其他许可请求来否定或推翻该属人司法管辖权；。(C)不可撤销地无条件放弃(并同意不抗辩或申索)任何反对在任何该等法院提出因本协定或任何交易而引起的诉讼的地点，或在该法院提起的任何该等诉讼是在不方便的法院提起的。(D)同意不会在任何此类法院以外的任何法院提起因本协议或任何交易而引起的任何诉讼，以及(E)同意其他各方都将有权提起任何诉讼，以强制执行该法院的判决。本章节第9.08节中规定的对管辖权和地点的同意不应构成对在特拉华州送达法律程序文件的一般同意，并且除本款规定外，对于任何目的都没有效力，也不应被视为授予权利。向除本协议双方以外的任何人送达。本协议双方同意，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果隔夜快递按本协议第9.02节规定的地址发出通知，则向该方送达的法律程序文件应有效。对于父母双方，合并附属公司及本公司同意，任何该等法院在任何诉讼中作出的最终判决将为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
第9.09节。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得全部或部分由任何一方通过法律的实施或其他方式转让；但在符合第6.14条的规定下，任何母实体均可根据本协议将其权利和义务(与股票发行有关的除外)转让给任何直接或
母公司的间接全资附属公司(为免生疑问，包括在该转让前至少一个营业日向本公司发出书面通知后)(前提是该转让不会解除母公司在本协议项下的任何义务)。任何未经该等事先书面同意而声称的转让均属无效。在符合前述规定的情况下，本
协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和受让人强制执行。
第9.10节强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或被以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是适当的补救措施。因此，双方同意，在本协议根据第八条终止之前，双方应有权获得禁止令或强制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在没有实际损害证明的情况下(每一方特此放弃任何与该补救措施相关的担保或张贴保证书的要求)，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方进一步同意不断言特定履行的补救措施不可执行、无效、违反第
法或任何原因不公平，也不主张金钱损害赔偿将为任何此类违规行为提供适当的补救措施。
第9.11节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃就本协议或任何交易引起的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方(A)证明任何其他方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼时，该方不会寻求执行上述豁免，并(B)承认IT和其他各方因本节第9.11节中的相互放弃和认证等原因而签订本协议。
兹证明，母公司、合并子公司和本公司已正式签署了本协议，所有协议均已于上文第一次写明的日期生效。
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星级散货船公司。
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通过
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/S/西蒙(西莫斯)斯皮鲁 |
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姓名：
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西蒙(Simos)Spyrou
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标题：
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联席首席财务官
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星无限公司
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通过
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/S/索菲亚·达米古 |
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姓名：
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索非亚·达米古
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标题：
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董事/总裁-司库秘书
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EAGLE BULK SHIPPING INC.
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通过
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/S/加里·沃格尔 |
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姓名：
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加里·沃格尔
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标题：
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首席执行官
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附件A
支持协议缔约方
1.兰迪·E·戴
2.首席执行官贾斯汀·诺尔斯
3.首席执行官保罗·M·莱昂，Jr.
4.君士坦丁·佐特索普利德斯
5.首席执行官巴特·维尔德胡伊森
6.记者加里·沃格尔
7.首席执行官加里·韦斯顿