2023年12月11日，马绍尔群岛共和国的Star Bulk Carriers Corp.(“Star Bulk”)、Star Bulk的全资子公司Star Infinity Corp.(“合并子公司”)和马绍尔群岛的Eagle Bulk Shipping Inc.(“Eagle Bulk”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，Star Bulk和Eagle Bulk已达成协议和计划，在合并协议条款及条件的规限下，达成换股合并，合并附属公司将与鹰散合并并并入鹰散装，使鹰散装作为Star Bulk的全资附属公司于合并后继续存在(“合并”)。

Star Bulk和Eagle Bulk各自的董事会已一致批准合并协议和拟进行的交易。

合并注意事项

根据合并协议所载之条款及条件，于合并生效时间(“生效时间”)，于紧接生效时间前发行及发行之鹰散货每股普通股(“鹰散普通股”)(不包括由鹰散、星散、合并附属公司或其各自直接或间接全资附属公司拥有之鹰散货普通股)将转换为有权收取2.6211股普通股，每股面值0.01美元(“交换比率”)，星散货(“星散货普通股”)。合并完成后，Star散户股东将拥有Star Bulk普通股约71%的流通股，而Eagle Bulk股东将拥有Star Bulk普通股约29%的流通股。

股权奖励待遇

Eagle大宗限售股和基于业绩的限售股。合并协议规定，在生效时间，在紧接生效时间之前尚未发行的受时间归属条件限制的鹰散装普通股每股(“鹰散装受限股”)和受业绩归属条件约束的鹰散装普通股(“鹰散装受限股”)将被注销，并转换为星空散装普通股的受限股票，其数量与鹰散装普通股的股数相等。Eagle基于业绩的大宗限售股在紧接生效时间之前。就Eagle Bulk基于业绩的限制性股份而言，股份数目将以 截至适用业绩期间结束时的实际业绩水平，或如生效时间发生在适用业绩期间结束之前，则截至紧接有效时间之前的实际业绩水平(在每种情况下由Eagle Bulk董事会根据适用计划及协议(包括任何应计但未支付的股息或股息等价物)厘定)乘以兑换比率计算。已转换奖励的条款及条件与紧接生效时间前适用于该等奖励的条款及条件相同，不同之处在于任何已转换的业绩受限股份将只受基于时间的归属条件的限制。

结束后的董事会

合并协议规定，星空散装将采取必要的公司行动，促使鹰散装董事会中的一名现有董事于合并协议之日被任命为星空散装董事会成员，自合并协议生效之日起生效；只要该董事以明星散装公司董事会成员的身份，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的规则和 规定符合“独立”的资格，而任何此类任命不会导致星空散装不再符合1934年证券交易法(经修订)第3b-4条规定的“外国私人发行人”的资格。

合并的条件

合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，包括(I)合并协议和合并由有权就合并进行表决的鹰牌大宗普通股所有已发行股票的持有人投赞成票(“公司股东批准”)；(Ii)在转换可转换票据(“可转换票据发行”)方面，由有权就可转换票据投票的鹰派散装普通股持有人投下的赞成票，批准发行超过转换上限的鹰牌散装普通股(定义见管理其2024年到期的5.00%可转换优先票据(“可转换票据”)的契约(“可转换票据”))(;)；(Iii)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止；经修订和收到某些其他政府批准;(Iv)没有任何阻止或禁止完成合并的判决或法律;(V)没有导致或合理地预期在合并完成之前或之后会导致对业务、运营、(X)Star Bulk及其子公司(在关闭前作为一个整体)或(Y)Eagle Bulk及其子公司(作为一个整体)的财务状况或经营结果；(Vi)表格F-4中与发行星科大宗普通股作为合并代价有关的登记声明的效力，其中将包括招股说明书和与鹰科大宗普通股相关的委托书 ，以批准美国证券交易委员会;的合并以及不存在任何停止令或诉讼程序，以及(Vii)批准将于合并中作为合并代价发行的星科大宗普通股 ，以正式的发行通知为准。Eagle Bulk和Star Bulk各自完成合并的义务还取决于(除其他事项外)另一方截至成交日期的陈述和担保的真实性和正确性(受某些“重要性”和“重大不利影响”限定词的限制)，另一方遵守成交前契约的实质性情况，以及对双方没有重大不利的 影响。

征集；建议的变更

合并协议规定，在自合并协议之日起至2024年1月10日纽约时间晚上11：59(“商店时段”)为止的期间内，Eagle Bulk有权直接或间接地：(I)发起、征求、提议、促进、鼓励、合作，并为此目的采取任何其他行动，并采取任何其他行动，以促进、鼓励或合作(无论是公开还是以其他方式)来自Danaos Corporation和Castor Sea Inc.的公司收购提议(如合并协议中的定义)(各自为“Go-Shop Party”)；及(Ii)与Go-Shop Party就公司收购建议进行、参与及维持讨论或谈判，并以其他方式与Go-Shop Party合作或 协助或参与或协助与Go-Shop Party进行任何该等查询、建议、要约、努力、尝试、讨论或谈判。

除合并协议明确准许外，Eagle Bulk同意，在自合并协议日期起至终止及生效时间(其中包括)之前的期间内的任何时间，(I)立即停止与当时可能正在进行或可合理预期导致公司收购建议的任何人士进行的任何征询、讨论或谈判，及(Ii)不会直接或间接(A)发起、征求、协助或知情地鼓励或促进提交有关以下事项的任何查询：或作出构成或可合理预期会导致公司收购建议的任何建议或要约，(B)订立、参与、继续或以其他方式参与与 有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与 有关的任何非公开资料，或允许任何其他人士接触鹰散货或任何鹰散货附属公司的业务、营运、资产、账簿、记录或人员，促进或鼓励公司收购提案或任何合理预期会导致公司收购提案的提案，(C)批准、认可或推荐任何公司收购提案，或提交公司收购提案或与此相关的任何事项，以供Eagle大股东批准，(D)放弃、终止或修改任何禁止或声称禁止向Eagle Bulk董事会提交提案的任何停顿或保密协议的条款，除非Eagle Bulk董事会已真诚做出决定，经与其外部法律顾问磋商后，如未能采取该等行动将合理地预期与其根据适用法律承担的受信责任相抵触：(E)订立任何合约、 意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或与公司收购建议有关的其他类似协议，或(F)授权或承诺作出任何前述事项。

在收到本公司股东批准之前，Eagle Bulk董事会可在收到上级建议(定义见合并协议)或回应介入事件(定义见合并协议)后，更改其建议Eagle Bulk股东批准合并协议及合并的建议，但须遵守若干通知要求及其他指定条件，包括给予Star Bulk有机会就该上级建议或干预事件提出修订合并协议的建议。

合并协议的若干其他条款

合并协议包含由Eagle Bulk和Star Bulk各自作出的惯例陈述和担保，通常是相互的，还包含成交前的惯例契约，包括契诺(其中包括：(I)按照过去的惯例经营其业务，并避免在未经对方同意的情况下采取某些行动，以及(Ii)尽各自的合理努力获得政府、监管机构和第三方的同意和批准。此外，合并协议载有契约，规定Eagle Bulk须召集及召开特别股东大会，并尽合理努力争取本公司股东批准，但Eagle Bulk董事会在合并协议允许的范围内作出不利的建议变更除外。

合并协议规定了Eagle Bulk和Star Bulk的某些终止权，包括在以下情况下：(I)合并未于2024年9月11日的“结束日期” 或经延长的“结束日期”2024年12月11日(视情况而定)完成，(Ii)未获得公司股东批准，(Iii)存在阻止或禁止完成合并的最终且不可上诉的判决或法律，或(Iv)Eagle Bulk或Star Bulk(视适用而定)，在任何重大方面违反了合并协议下的某些义务。此外，如Eagle Bulk董事会更改其建议，Eagle Bulk的股东批准合并协议，而Eagle Bulk可终止合并协议，以接受更高的建议(定义见合并协议)，并订立最终的 协议，以在终止合并协议的同时完成该更高建议，则Star Bulk可终止合并协议。

合并协议规定，Eagle Bulk向Star Bulk支付(I)2,000万美元的终止费用，金额为：(I)在合并协议所述的某些事件的情况下，包括如果Eagle Bulk的董事会改变其建议，即Eagle Bulk的股东批准合并协议或Eagle Bulk终止合并协议以接受更高的提议(如合并协议中的定义)，以及(Ii)如果Eagle Bulk在Go-Shop期间终止合并协议以接受更高的提议，则为1,000万美元。

前述对合并协议的描述由合并协议全文所限定，合并协议全文作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。合并协议所载各方的陈述、担保及契诺仅为合并协议各方的目的而作出，且过去及目前仅为合并协议各方的利益而作出。合并协议不打算提供有关Star Bulk或Eagle Bulk的任何其他事实信息。具体地说，合并协议中包含的陈述和担保中所包含的断言受Star Bulk和Eagle Bulk各自提供的与签署合并协议相关的机密披露信函中的信息的限制。这些 机密披露信函包含对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，合并协议中的某些陈述和担保被用于在Star Bulk和Eagle Bulk之间分摊风险，而不是将事情作为事实，并且仅在合并协议日期(或合并协议中可能指定的其他一个或多个日期)作出。因此，合并协议中的陈述和保证不应被视为有关Star Bulk或Eagle Bulk的实际情况的表征。此外，此类陈述和 担保不会在合并完成后继续存在。此外，关于陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在双方的公开披露中得到充分反映。

投票协议

于2023年12月11日签署合并协议的同时，Eagle Bulk的每位行政人员及董事(统称为“Eagle Bulk内部人士”) 与Star Bulk订立投票协议(各为“投票协议”)。根据投票协议，每名Eagle Bulk内部人士同意：(I)出席就合并协议或拟进行的交易而召开的Eagle Bulk股东的任何会议，或以其他方式使其持有的由适用的Eagle Bulk Insider登记或实益持有的Eagle Bulk普通股股份(“主题股份”)计作出席会议 以计算法定人数及(Ii)其所有主题股份赞成并同意(X)批准合并协议及合并，(Y)批准发行可换股票据股份，及(Z)Eagle Bulk就Eagle Bulk特别会议建议的任何 延期或延期，但以合并协议所容许或规定的范围为限。此外，每名Eagle Bulk Insider同意投票反对他或她的所有主题 股票，并不同意以下任何事项：(I)任何构成或与任何公司收购建议有关的公司收购建议或任何收购协议，或(Ii)对Eagle Bulk Insider章程或章程的任何修订(合并协议所允许或依据的除外)或任何其他建议、行动、协议或交易，而在第(Ii)款的情况下，合理地预期该等建议、行动、协议或交易将(A)导致违反任何契约， 合并协议中包含的Eagle Bulk或投票协议中包含的Eagle Bulk Insider的协议、义务、陈述或担保，或(B)阻止、阻碍、干扰或不一致、延迟、阻止或 不利影响及时完成合并或合并协议或投票协议预期的其他交易。投票协议还限制了Eagle Bulk内部人士转让其标的股票的能力。

投票协议规定，如果Eagle Bulk董事会改变其关于Eagle Bulk股东批准合并协议和合并的建议，则投票协议将终止。

投票协议的前述描述并不声称是完整的，而是受投票协议全文的约束，并通过参考其全文进行限定，其副本作为附件10.1至10.7提交于此，并通过引用将其全文并入本文。

展品清单

重要信息以及在哪里可以找到

本通信可被视为关于Star Bulk和Eagle Bulk之间拟议交易的招标材料。 关于拟议中的交易，Star Bulk打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份F-4表格的注册声明，其中将包括一份委托书 鹰散装声明，也构成了星散装招股说明书。 Star Bulk和Eagle Bulk还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。此通信不能替代代理 声明/招股说明书、F-4表格或Star Bulk或Eagle Bulk可能向SEC提交的任何其他文件。 我们敦促Star Bulk和Eagle Bulk的投资者和证券持有人仔细阅读委托书/招股说明书、F-4表格以及已提交或将提交给SEC的所有其他相关文件 因为它们将包含有关Star Bulk、Eagle Bulk、交易和相关事项的重要信息。 投资者将可以免费获得委托书/招股说明书和表格F-4的副本 (when可用）以及Star Bulk和Eagle Bulk通过SEC维护的网站www.sec.gov向SEC提交的其他文件。Star Bulk向SEC提交的文件副本将在Star上免费提供 Bulk https://www.starbulk.com/gr/en/ir-overview/鹰散装向SEC提交的文件副本将在鹰散装的投资者关系网站www.example.com上免费提供https://ir.eagleships.com

没有要约或恳求

 

本通讯并非旨在且不构成出售出售要约或认购或购买要约的招揽或购买或认购任何证券的邀请或招揽 任何司法管辖区的任何投票或批准，也不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。除非通过符合 1933年证券法第10条的要求，经修订。

征集活动的参与者

Star Bulk、Eagle Bulk及彼等各自之若干董事及行政人员可被视为向持有人征求委任代表之参与者 与拟议交易有关的Eagle Bulk证券。 有关这些董事和执行官的信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在 F-4表格和关于拟议交易的委托书/招股说明书（如有）以及Star Bulk和Eagle Bulk向SEC提交的其他相关材料。 有关Star Bulk董事和执行官的信息 载于“Part I.项目6.董事，高级管理人员和员工”的Star Bulk截至2022年12月31日财政年度的20-F表格年度报告于2023年3月7日向SEC提交。有关Eagle Bulk董事和执行官的信息，请参见 Eagle Bulk于2023年4月27日向SEC提交的有关其2023年年度股东大会的委托书中题为“公司治理-董事会”和“执行官”的部分。这些文件将 可从上述来源免费获得。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节(经修订)的“前瞻性陈述”的某些表述。Star Bulk和Eagle Bulk用“相信”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”等词语确定了其中一些前瞻性陈述，“预期”、“估计”、“潜在”、“展望”或“继续”，这些词的否定，其他类似含义的术语或未来日期的使用。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于有关拟议交易的好处的陈述，包括未来的财务和运营结果和协同效应、Star Bulk、Eagle Bulk以及合并后公司的计划、目标、预期和意图，以及拟议交易的预期完成时间。此类陈述一般受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制，由于一些风险和不确定性，实际结果可能与当前预期的结果大不相同。可能导致结果与预期不同的风险和不确定性包括：拟议交易时间的不确定性；有关拟议交易所需的Eagle Bulk股东批准的不确定性；有关Eagle Bulk股东批准和授权发行与Eagle Bulk可转换票据相关的Eagle Bulk普通股的不确定性；提出竞争性提议的可能性；任何可能导致终止拟议交易的事件、变化或其他情况的发生；可能无法满足或放弃拟议交易的成交条件，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝给予必要的监管批准；宣布拟议交易造成的干扰使其更难与员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴保持关系；与拟议交易相关的风险转移了管理层对Star Bulk和Eagle Bulk正在进行的业务运营的注意力；拟议交易的预期协同效应和价值创造无法实现或无法在预期时间段内实现的可能性；与Star Bulk成功整合Eagle Bulk的运营和员工的能力有关的风险；与拟议交易相关的股东诉讼可能影响拟议交易的时间或发生，或导致巨额国防、赔偿和责任成本的风险； 无法获得Star Bulk和Eagle Bulk之间拟议交易的预期税收待遇的风险；其他商业影响，包括拟议交易各方无法控制的行业、经济或政治条件的影响；交易成本；实际或或有负债；以及星散和鹰散在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他风险和不确定因素，包括星散在截至2022年12月31日的财政年度20-F表格年度报告的第一部分第三项关键信息D风险因素。Eagle Bulk截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”，并按“第二部分，第1A项”中所述的风险进行了更新。Eagle Bulk截至2023年6月30日的财季的Form 10-Q季度报告和Star Bulk后续的Form 6-K报告的风险因素“。您可以从上述来源免费获取这些文件的副本 。除非法律明确要求，否则Star Bulk和Eagle Bulk均不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。本新闻稿中的所有前瞻性 陈述全部由本警示声明限定。