2023 年 12 月 14 日武田药业株式会社公司治理报告 https://www.takeda.com 一、公司治理基本观点以及资本结构、公司概况和其他事项的基本信息 1.基本观点根据公司 “改善人们的健康，为世界创造更美好的未来” 的宗旨，公司继续努力建立一个适合全球化、以价值为基础、以研发为导向的生物制药公司的业务管理结构。公司正在加强内部控制，包括全面的合规和风险管理，并建立一个能够实现灵活、合理和透明决策的结构。这些措施将进一步改善公司的公司治理，最大限度地提高其公司价值。 [不遵守《公司治理守则》原则的原因]公司遵守《公司治理守则》（自2021年6月11日起生效）的所有原则。 [基于《公司治理守则》原则的披露]更新本报告涵盖了《公司治理守则》中应披露的所有原则，并根据其项目编号对每项原则进行了阐述。(1) 公司目标、业务战略和业务计划 a. 公司目标和业务战略-原则 3.1 (i) 有关由 “宗旨、价值观、愿景和当务之急” 组成的公司理念的信息可在公司网站的 “公司理念” 部分找到。有关公司业务战略的详细信息，请参阅公司网站 “投资者” 部分提供的季度业绩和其他材料。➢ 企业理念：https://www.takeda.com/about/our-company/corporate-philosophy/ ➢ 投资者：https://www.takeda.com/investors/financial-results/quarterly-results/ b. 商业计划——原则 3.1 (i) 请参阅公司网站投资者关系部分（上方链接）中的季度业绩和其他材料，了解2023财年管理层的最新信息指导方针（核心收入变动、核心营业利润变动和核心每股收益变动）。c. 公司治理的基本观点和指导方针——原则3.1（ii）请参阅本报告第一部分第1节中的 “基本观点”。（2）确保股东的权利和平等待遇 d. 普通股东大会 • 公司在会议日前三周发出股东常会召集通知，并提前提前发货日期，在其公司网站和东京证券网站上披露交易所（TSE），以便股东有足够的时间审查股东大会的议程。• 公司将会议通知翻译成英文并在其网站上披露。公司还利用电子平台进行投票，以便机构和外国投资者可以行使投票权。e. 交叉持股——原则 1.4 • 公司仅持有与其有业务关系的其他公司的股份，并力求最大限度地减少股票数量。对于此类股权，公司通过考虑公司的中长期业务战略，并将此类所有权的收益（分红、商业交易、战略联盟的预期回报等）与公司的资本成本进行比较，来确定和评估每股股权是否为公司集团的公司价值做出了贡献。审查的结果是，在考虑财务战略和市场环境后，公司从被认为意义不大的股权中剥离股份。• 公司在对相关提案是否对股东价值以及发行公司的价值做出积极贡献进行全面审查后，决定是否行使交叉持股的表决权。公司将反对任何被认为不利于股东价值或发行公司的公司治理的提案。
2 f. 关联方交易——原则1.7 • 关于与董事及其近亲的交易，公司对此类交易的存在进行各种调查，包括直接与董事本人进行确认。• 公司已制定程序，符合《公司法》关于董事进行的竞争和利益冲突交易的规定。此外，涉及公司与董事的近亲家庭成员或武田执行团队（TET）成员（由总裁兼首席执行官（CEO）和直接向总裁兼首席执行官报告的武田集团职能负责人组成）及其近亲属的交易需要董事会（BOD）的批准。• 向子公司/关联公司提供的投资、贷款和担保需要获得业务和关联公司的批准可持续发展委员会（BSC）或其他决策机构，具体取决于投资、贷款或担保的金额。• 除上述金额外，公司还将调查公司与其关联公司之间的任何异常交易。它将事先考虑此类交易的会计处理和披露，确认交易的价值是否重要，如果金额巨大，则每季度监测此类交易的内容和条件。• 根据《金融商品和交易法》的规定，公司将持有所有股东（不包括《内阁府条例》规定的表决权）10％或以上的任何股东视为 “主要股东”。公司目前没有大股东，但将来将对任何主要股东适用上述程序。（3）与股东以外的利益相关者的适当合作 • 公司不仅考虑股东的利益，还考虑包括患者、医疗保健专业人员、员工、供应商和供应商等客户、债权人和当地社区在内的各种利益相关者的利益，以增强企业的长期价值。g. 确保核心人力资源推广的多样性——补充原则 2.4.1 •公司在全球约80个国家和地区开展业务，并认识到拥有一支反映其所服务社区和患者的多元化员工队伍的重要性。为了实现这一目标，公司已将促进多元化、公平和包容性（DE&I）作为其人力资源战略的支柱。它旨在创造一个协作的工作环境，让员工能够以个人的身份做出贡献、表现和成长。公司还致力于拥抱每位员工的独特差异，释放他们的潜力，促进他们的成长。同样的原则适用于作为核心人力资源的管理人员。在日本，女性经理、非日本经理人和职业生涯中期经理（不包括通过并购、再就业以及晋升为正式员工和从国内关联公司派遣的员工）的比例分别为19％、4％和42％（截至2023年3月31日）。公司将继续努力促进日本员工（包括管理职位员工）的多元化。公司在公司网站的以下部分（仅限日语网站）上披露其他 DE&I 信息。➢ 武田的 DE&I：https://www.takeda.com/ja-jp/recruitment/dei/ • 武田集团约有 90% 的全球员工来自日本以外的国家和地区。此外，全球担任管理职位的女性比例为42％（截至2023年3月31日）。有关DE&I、与人才发展相关的政策以及支持DE&I进展的内部工作环境的更多信息，请参阅本报告第三部分第3节和2023年年度综合报告（第31-37页）中的 “其他”。➢ 2023年年度综合报告：https://www.takeda.com/corporate-responsibility/reporting-on-sustainability/annual-综合报告/ (4) 确保适当的信息披露和透明度 • 公司以公平、详尽和易懂的方式及时进行适当的披露，以保存全部根据适用法律，包括《公司法》、《金融商品交易法》和《美国证券交易法》，以及日本的金融工具交易规则、美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所上市公司手册的规则和条例，向股东通报情况。• 除了法律要求的披露外，公司还会立即自愿披露其认为对其有益的某些财务和非财务信息利益相关者，例如股东，及时。• 本报告第五部分第2节进一步描述了公司的及时披露制度，包括披露委员会的运作。此外，为了确保与可持续发展相关的披露的准确性和一致性，公司成立了可持续发展/ESG（环境、社会和治理）外部披露委员会。该委员会在对外披露非财务数据和信息之前对其进行审查。h. 可持续发展举措——补充原则 3.1.3 ■ 可持续发展举措 • 在公司，可持续发展就是通过我们的持久价值创造持续增长。这是关于将我们的
3 为包括股东在内的利益相关者创造价值的企业理念。公司让广泛的利益相关者参与进来，以了解和解决社会问题，创造长期价值。董事会审查公司的可持续发展战略和举措，商业与可持续发展委员会审议和批准公司的可持续发展计划。• 公司理念的当务之急和优先事项指导了公司为实现其愿景和宗旨而必须将重点放在哪里。为了衡量在实现这些当务之急方面的进展，公司制定了企业理念指标，并在2023年年度综合报告中披露了结果。• 公司致力于透明地披露气候变化对其业务的影响。作为金融稳定委员会气候相关财务披露工作组（TCFD）的支持者，公司发布了《2022年武田TCFD报告》。该报告包括公司对与气候变化相关的风险和机遇的初步评估。该公司还在《2023年年度综合报告》中发布了该报告的首次年度更新。此外，公司每年通过参与CDP披露体系（前身为碳披露项目）来披露其气候变化战略、举措和影响。➢ 2023 年年度综合报告：https://www.takeda.com/corporate-responsibility/reporting-on-sustainability/annual-综合报告/ ➢ 2022 年 TCFD 报告：https://www.takeda.com/siteassets/system/corporate-responsibility/reporting-on-sustainability/tcfd.pdf ■ 人力资本投资 • 公司优先考虑吸引和培养高技能人才人才和投资于创造一个多元、公平和包容的工作场所，以支持员工灵活的工作方式和福祉。这种方法符合其企业理念之一，即 “人才” 支柱。详情请参阅上文所述的2023年度综合报告。■ 投资知识产权 • 知识产权部通过将工作重点放在以下三个主要主题上来支持公司的整体知识产权战略。o 最大限度地提高产品和研究渠道的价值，保护与治疗领域单位战略一致的相关权利 o 通过支持合作伙伴联盟促进主动融入外部创新 o 确保和保护知识产权世界各地的权利，包括新兴市场的权利 • 公司制定了管理专利和其他知识产权的内部流程。这一过程既包括对他人的专利侵权保持警惕，也包括从研发阶段开始谨慎行事，确保公司的产品和活动不会侵犯他人持有的知识产权。• 有关知识产权投资的详细信息，包括管道状况、未来研究平台的建立、加强研发合作以及合作伙伴信息，请参阅年度证券报告和20-F表年度报告在大调中许可和商业联盟协议。➢ 第146财年的年度证券报告：https://assets-dam.takeda.com/image/upload/v1687937183/Global/Investor/ASR/E_FY22_ASR.pdf ➢ 20-F表年度报告：https://www.takeda.com/investors/sec-filings-and-security-reports/ (5) 董事会的职责一、董事会的职责——补充原则 4.1.1 • 董事会的主要责任是观察和监督业务执行，并就以下方面的战略或特别重要事项做出决策公司管理。此外，根据公司章程，董事会将一些重要业务决策的决策责任委托给管理层。董事会章程规定了董事会解决的事项。除了审议和解决事项外，董事会还负责监督董事执行的业务。公司已在公司网站的公司治理部分披露了 “董事会章程”。➢ 章程和报告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/ • 如上所述委托给管理层的事项委托给商业与可持续发展委员会（负责公司/业务发展事务和可持续发展相关事务）、投资组合审查委员会（负责研发和产品相关事务）以及风险、道德与合规委员会（负责风险管理、商业道德和合规事务）。董事会通过这些委员会的报告监督管理层对这些事项的执行。• 根据武田集团的管理政策（T-MAP），将不需要上述委员会批准的事项委托给TET，以确保整个集团的灵活高效决策。j. 董事会的组成——原则4.8，补充原则4.11.1 • 为了加强监督职能并使审议更加客观和透明，独立外部董事占公司的大多数的 BOD。公司有15名董事（包括四名为审计的董事）
4 名和监事委员会（ASC）成员），其中 12 名（大多数）是独立外部董事（包括四名身为 ASC 成员的独立外部董事）。董事会会议由独立外部董事主持。• 公司根据以下原则任命适当的董事，组成董事会：o 公司承诺在确定公司全球管理和业务战略所需的知识、经验和能力技能后，通过保持国籍、性别、工作经历、年龄、种族、族裔和文化背景的平衡，任命公司内部和外部的个人。董事会完全具备为公司提供建议和监督所需的技能，这使得董事会会议能够进行有效的讨论。该公司在公司网站的治理结构部分披露了技能矩阵：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/governance-structure/ o 董事会的规模旨在实现高效灵活的决策和适当的管理监督。公司的公司章程将非ASC成员的董事人数限制在12人以内，将非ASC成员的董事人数限制为四人。k. 董事候选人的政策和程序提名原则3.1 (iv) (v) • 在提名董事候选人时，公司会考虑各种因素，例如候选人是否具有适当的经验和专业知识来补充或补充董事会的现有能力。此外，公司会考虑候选人是否具有担任大型制药公司董事所需的吸引力和声誉或业务经理所需的高绩效，并对公司的企业理念有深刻的理解。• 提名委员会（董事会的自愿咨询委员会）由外部董事担任主席，完全由外部董事组成，确保候选人的适当性，董事会选择将成为董事会成员的候选人 D。外部董事候选人是根据 “外部董事独立性的内部标准” 选出的（参见本报告第二部分第1节中的 “独立董事”）。ASC成员董事候选人由董事会在获得澳大利亚证券委员会同意后提名。• 在同意选择ASC成员的董事候选人和参与ASC成员候选人甄选政策时，ASC会仔细审查他们作为ASC成员的资格。他们考虑了各种因素，例如候选人保持独立于董事总经理的能力、保持公平和公正态度的能力以及他们根据财务和会计知识进行适当管理评估的熟练程度。• 公司已经制定了不提名现任董事连任的标准。如果符合标准，董事会将与提名委员会磋商并获得其建议，然后再决定不重新任命董事。此外，如果出现不当行为或任何其他使董事难以充分履行职责的事件，公司将考虑解雇董事。• 被提名董事候选人的简历及其提名原因已在股东常会召集通知和年度证券报告中披露。l. 董事薪酬等 — 原则 3.1 (iii) •请参阅 “确定薪酬金额或薪酬方法的政策”本报告第二部分第 1 节中的 “计算薪酬”。m. 独立外部董事 — 原则 4.9，补充原则 4.11.2 • 公司制定了评估外部董事独立性和为股东共同利益行事能力的内部标准。• 请参阅本报告第二部分第 1 节标题为 “独立董事” 的 “公司外部董事独立性内部标准”。• 外部董事在其他组织中的兼任董事职位已在《通知》中注明召开股东常会和年度证券报告。此外，公司认为，此类并行职位的状况并不妨碍外部董事分配适当履行职责和职责所需的时间和精力。n. 提名委员会和薪酬委员会——补充原则4.10.1 • 公司已成立提名委员会和薪酬委员会作为董事会的自愿咨询委员会。这两个委员会完全由外部董事组成，包括委员会主席，以增强其独立性和客观性。更多详情，请参阅第二部分第1节的 “委员会的名称、组成和主席的属性”[导演]” 这份报告。公司已在公司网站的 “章程和报告” 部分披露了提名和薪酬委员会章程。➢ 章程和报告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/
5 o. 董事培训——补充原则 4.14.2 • 在任命董事时，公司向他们提供有关公司的必要信息，包括公司理念（包括 “宗旨”、“愿景”、“价值观” 和 “当务之急”）、治理、业务战略、行业趋势和法律责任（谨慎责任、忠诚义务等）。即使董事就职，公司也将继续为他们提供宝贵的信息和学习机会等。• 除上述内容外，公司还会在外部董事（包括作为ASC成员的董事）上任时提供有关公司和制药行业的信息。即使在他们被任命之后，公司也会持续向他们提供此类信息，并提供必要的学习会议和实地考察机会。• 公司承担上述所有培训的费用。p. 董事会效能分析和评估——补充原则4.11.3 • 第三方组织每年对董事会的业绩和有效性进行一次评估，以有效征求董事的个人意见。每位董事都填写问卷和/或接受单独采访。根据评估结果，董事会分析和评估其有效性，并根据任何改进机会采取行动。• 在2022财年，第三方组织通过问卷调查和随后对所有董事的个人访谈，对董事会的绩效和有效性进行了评估。问卷的重点是 “战略协调与参与”、“组成与结构”、“流程与实践”、“管理监督” 和 “董事会文化与动态”，并要求董事对 “ASC和提名委员会的监督” 进行自我评估。在纳入了第三方组织提出的分析和建议后，第三方组织解释了总体评估结果，并由所有董事进行了讨论。在2022财年，薪酬委员会成员通过获得第三方组织在创建问卷方面的支持，对 “薪酬委员会的有效性” 进行了自我评估。薪酬委员会向董事会报告了自我评估的结果和改进行动。在讨论中，得出的结论是，董事会正在有效运作，这证实了（i）没有指出新的重大问题（ii）管理层和董事会有强有力的领导层，（iii）治理正在稳步运作，尤其是在咨询委员会向董事会报告得到加强的情况下。此外，董事会确认与上一财年相比，在 “董事会讨论内容和董事会会议惯例” 和 “最佳董事会组成” 方面取得了某些改进。这些问题在先前的财政年度评估中已经指出，在本财年继续被列为重要事项的优先事项。董事会还确认了ASC、提名委员会和薪酬委员会的有效性及其对公司强有力的公司治理所做的贡献。(6) 与股东对话——原则5.1 • 公司的结构是从短期和中长期的角度继续与股东就公司治理、环境和社会举措、企业和财务战略、研发、资本政策、业务绩效和业务风险等话题进行 “有针对性的对话”。本次对话以透明的方式进行，并遵守《公平披露规则》，使公司能够与股东建立牢固的信任关系，股东与公司有着实现 “企业价值可持续增长” 的共同利益。o 首席财务官（CFO）负责与股东的整体互动，全球财务部门的投资者关系全球主管（IR）负责运营的投资者关系活动。在计划和举行股东会议时，投资者关系全球负责人决定会议风格、讨论要点和管理层参与者（可能包括总裁兼首席执行官、首席财务官或其他高级管理人员），同时考虑会议的目标和影响以及每位股东的特点。o 投资者关系团队通过从财务、研发和商业等各个内部部门收集必要信息来促进与股东的对话，并努力寻找方法简洁地沟通和通过与这些部门的密切合作，有效地与股东合作。o 公司继续加强活动，加深股东对公司管理政策、可持续发展事务、管理和财务战略、研发、资本政策、财务业绩和风险等主题的理解。在与机构投资者和证券分析师的互动方面，除了一对一的会议外，公司还举行季度财报会议，并举办多场以股东高度关注的话题为重点的投资者关系活动。有关收益公告和投资者关系活动的信息通过在公司网站的 “投资者” 部分发布的帖子对外披露，公司还专门为个人投资者举办公司介绍会。总裁兼首席执行官在年度股东大会上的发言录像和致股东的一封信也发布在网站上，以报告公司的管理政策和财务业绩。o 高级管理层了解股东在与公司对话期间提出的利益和担忧，并将其用于业务分析、业务战略规划和考虑信息披露的最佳方式。o 根据股东的反馈，公司成立披露个人产品收入和现金
2019财年财务报表中的6项流量预测，并根据关键绩效指标和2020财年董事个人薪酬披露业绩。此外，从2020财年起，公司开始定期与独立外部董事举行小组会议，以此作为机构股东与公司进行直接对话的机会。o 在与股东沟通时，公司根据内部规则和适用的监管要求适当管理内幕信息，并公平及时地披露这些信息。在财报公告发布之前，公司实行 “沉默期”，在此期间，不允许就收益信息与股东进行沟通。o 请参阅本报告第三部分第2节中的 “投资者关系活动”，了解与股东对话的披露情况，包括详细的投资者关系活动 (7) 公司以企业养老基金为管理组织采取的措施——原则 2.6 • 武田药品养老金协会由指定或选定的专家人员管理，主要来自于区域人力资源和财务人员，他们对企业养老金和养老基金管理了如指掌。考虑到确保雇员长期养老金支付的重要性，协会将外部专家的专业知识和咨询纳入其养老基金管理政策。此外，养老基金投资的实际管理外包给外部委托机构，以便妥善管理养老基金受益人与公司之间可能出现的利益冲突。公司不应参与指导养老基金投资或行使投票权。资产管理委员会定期对投资进行监控，必要时更改投资组合策略。委员会考虑最大限度地提高公司企业养老金计划的参与者和受益人的利益，同时密切关注对公司财务状况的潜在影响。• 公司将继续密切关注养老基金管理在可能影响员工稳定资产形成和公司财务状况方面所起的重要作用。公司继续加强其系统，以履行其作为资产所有者的责任。(8) [在意识到资本成本和股票价格的情况下实施管理的行动]-原则 5.2 • 请参阅公司网站 “股票信息与股东回报” 部分中的 “资本成本和市场估值观点”。➢ 资本成本和市场估值观点：https://www.takeda.com/investors/stock-information/ 2.资本结构外资持股比例：30% 以上（截至2023年3月底） [主要股东的地位]名称持有股份数量百分比（％）日本万事达信托银行有限公司（信托账户）261,557,600 16.77 日本托管银行有限公司（信托账户）87,646,400 5.62 纽约梅隆银行作为存托凭证持有人的存托银行 69,831,996 4.47 摩根大通银行 385632 58,526,032 3.75 State Street Bank West Client-Treat 505232323 4 28,560,898 1.83 日本人寿保险公司 28,288,385 1.81 摩根大通证券日本有限公司 25,622,220 1.64 SSBTC 客户综合账户 21,859,563 1.40 摩根大通银行 385781 20,172,220 1.29 武田科学基金会 17,911,856 1.14 控股股东（母公司除外）：无母公司：不适用 3.企业属性上市股票市场和市场板块东京主要市场、名古屋超级市场、札幌现有市场、福冈现有市场财年年末3月底业务类型药品截至上一财年末员工人数（合并）超过1,000人截至上一财年末销售额（合并）超过1万亿日元
7 截至上一财年末，合并子公司的数量超过100家但少于300家 4.关于在与控股股东进行交易时保护少数股东的措施的政策-5.可能对公司治理产生重大影响的其他特殊情况-II.与决策、业务执行和管理监督有关的业务管理组织和其他公司治理体系 1.组织组成和运营组织形式：设有审计和监督委员会的公司 [导演]公司章程中规定的最大董事人数 16 人公司章程规定的任期（身为澳大利亚证券交易委员会成员的董事）两年公司章程规定的任期（非澳大利亚证券交易委员会成员的董事）一年董事会主席独立外部董事人数 15 人选举外部董事当选外部董事人数 12 人独立董事人数 12 人外部董事与公司的关系（1) 姓名与公司的属性关系 (*1) a b c d e f g h i j k 饭岛正美来自另一家公司 Olivier Bohuon 来自另一家公司 Jean-Luc Butel 来自另一家公司 Ian Clark 来自另一家公司 Steven Gillis 来自另一家公司 John Maraganore 来自另一家公司 Michel Orsinger 来自另一家公司藤森明来自另一家公司 Emiko Higashi 来自另一家公司 Kimberly A. Reed 来自另一家公司*1 “与公司的关系” 类别：a. 公司或其子公司的高管 b. 本公司母公司的非执行董事或高管 c. 本公司同行子公司的高管 d. 主要客户或供货商为本公司或其高管的一方 e. 上市公司的主要客户或供货商或其高管 f. 获得大量金钱对价的顾问、会计师或法律专业人士除补偿外，公司还拥有其他财产董事/审计师 g. 公司的主要股东（如果股东是法人实体，则为该大股东的高管）h. 公司客户或供应商公司的高管（与 d、e 或 f 中的任何一个都不对应）（董事
8 仅限本人）i. 公司高管，由公司外部董事/公司审计师共同任命（仅限董事本人）j. 接受公司捐款的公司或组织的高管（仅限董事本人）k. 其他外部董事与公司的关系（2）姓名被指定为独立董事对关系任命原因的补充解释（如果被指定为独立董事，指定原因）饭岛正美 ✓ N/A 饭岛正美先生曾担任三井物产有限公司的代表董事、总裁兼首席执行官，领导公司的全球管理。然后，他以代表董事、董事会主席和公司董事会会议主席的身份专注于监督董事会的管理并提高董事会的效率。在他的职业生涯中，他在包括公司治理和风险管理在内的各个领域积累了丰富的经验。自2021年6月起，他以外部董事（ASC成员）的身份参与公司的管理；自2022年6月起，他以非ASC成员的外部董事的身份参与公司的管理。自2022年6月以来，他还担任董事会会议主席，主持董事会会议，并主持外部董事会议的讨论。作为外部董事，他积极参与了董事会会议，为确保公司业务活动的公平和适当决策和健全管理做出了贡献。他出席了2022财年举行的八次董事会会议中的八次。他与公司之间没有人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为他是高度独立的，并指定他为公司的独立董事，因为他在履行外部董事职责时与公司普通股东的利益没有冲突风险。Olivier Bohuon ✓ N/A Olivier Bohuon 先生曾担任夏尔外部董事，基于这样的经验，他在公司的投资组合及其相关治疗领域拥有深厚的专业知识。他还曾在美国和欧洲的全球制药和医疗保健公司担任过多个关键职位。他从管理此类全球医疗保健业务的丰富经验中获得了深刻的见解。他在医疗保健营销方面尤其拥有非凡的专业知识。自2019年1月起，他以外部董事的身份参与公司的管理。他积极参与董事会会议，为确保公司业务活动的公平和适当决策和健全管理做出了贡献。他出席了2022财年举行的八次董事会会议中的七次。他与公司之间没有人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为他是高度独立的，并指定他为公司的独立董事，因为他在履行外部董事职责时与公司普通股东的利益没有冲突风险。Jean-Luc Butel ✓ N/A Jean-Luc Butel 先生曾在美国、欧洲和亚洲的全球医疗保健公司担任过多个关键职位。基于在全球医疗业务管理方面的丰富经验，他在医疗保健业务管理方面有着深刻的见解。自 2016 年 6 月以来，他一直参与管理
9 公司作为外部董事且是ASC成员，自2019年6月起担任非ASC成员的外部董事。他积极参与董事会会议，为确保公司业务活动的公平和适当决策和健全管理做出了贡献。他出席了2022财年举行的八次董事会会议中的七次。他与公司之间没有人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为他是高度独立的，并指定他为公司的独立董事，因为他在履行外部董事职责时与公司普通股东的利益没有冲突风险。Ian Clark ✓ N/A Ian Clark先生曾担任夏尔公司的外部董事，基于这样的经验，他在公司的投资组合及其相关治疗领域拥有深厚的专业知识。他还曾在欧洲和加拿大的全球医疗保健公司担任过多个关键职位。通过在全球医疗保健业务管理方面的丰富经验，他获得了深刻的见解。他在肿瘤学营销和管理医疗保健公司的生物技术部门方面尤其拥有非凡的专业知识。自2019年1月起，他以外部董事的身份参与公司的管理。他积极参与董事会会议，为确保公司业务活动的公平和适当决策和健全管理做出了贡献。他出席了2022财年举行的八次董事会会议中的八次。他与公司之间没有人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为他是高度独立的，并指定他为公司的独立董事，因为他在履行外部董事职责时与公司普通股东的利益没有冲突风险。Steven Gillis ✓ N/A Steven Gillis 先生曾担任夏尔外部董事，基于这些经验，他在公司的投资组合及其相关治疗领域拥有深厚的专业知识。他拥有生物学博士学位，曾在美国和欧洲的全球医疗保健公司担任过多个关键职位。他在全球医疗保健业务管理方面也拥有丰富的经验，尤其是在免疫相关医疗保健业务方面拥有丰富的专业知识。自2019年以来，他一直以外部董事的身份参与公司的管理。他积极参与董事会会议，为确保公司业务活动的公平和适当决策和健全管理做出了贡献。他出席了2022财年举行的八次董事会会议中的七次。他与公司之间没有人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为他是高度独立的，并指定他为公司的独立董事，因为他在履行外部董事职责时与公司普通股东的利益没有冲突风险。John Maraganore ✓ N/A 约翰·马拉加诺尔先生在制药行业拥有超过 30 年的丰富经验。他曾担任Alnylam制药公司董事兼首席执行官约20年，并于2021年底退休。在此之前，他曾在千禧制药公司担任高级管理团队成员。自2022年6月以来，他一直以外部董事的身份参与公司的管理。他积极参与了
10 次董事会会议，为确保公司业务活动的公平和适当决策和健全管理做出了贡献。他在2022财年被任命后参加了七次董事会会议中的七次。他与公司之间没有人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为他是高度独立的，并指定他为公司的独立董事，因为他在履行外部董事职责时与公司普通股东的利益没有冲突风险。Michel Orsinger ✓ N/A Michel Orsinger 先生曾在美国和欧洲的全球医疗保健公司担任过多个关键职位。他从全球医疗业务管理的丰富经验中获得了深刻的见解。他以外部董事身份参与公司的管理，自2016年6月起担任外部董事，自2019年6月起成为澳大利亚证券交易委员会成员的外部董事，以及自2022年6月起成为澳大利亚证券交易委员会成员的外部董事。他积极参与董事会会议，为确保公司业务活动的公平和适当决策和健全管理做出了贡献。他出席了2022财年举行的八次董事会会议中的八次。他与公司之间没有人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为他是高度独立的，并指定他为公司的独立董事，因为他在履行外部董事职责时与公司普通股东的利益没有冲突风险。Miki Tsusaka ✓ N/A Miki Tsusaka 女士在全球业务和战略、数据和数字化方面拥有卓越的领导能力和广泛的专业知识，在通过利用技术推动创新和创造价值方面具有深刻的见解。她还精通全球市场趋势和见解，曾与亚洲、欧洲和北美的公司合作。她还拥有深厚的知识和在不同行业的全球环境中工作的丰富经验。2023年6月，她被任命为外部董事，目的是支持公司的持续发展和成功，促进可持续发展，对管理层进行适当监督并确保业务的健全管理。她与公司之间没有任何人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为她高度独立，并指定她为公司的独立董事，因为她在履行外部董事职责时与公司普通股东的利益没有冲突风险。初川浩二 ✓ 不适用 Koji Hatsukawa 先生作为注册会计师，在企业财务和会计领域拥有丰富的经验和专业知识。他还担任过高层管理职位，包括担任一家审计公司的代表和首席执行官。自2016年6月起，他以外部董事身份参与公司的管理，该外部董事是ASC成员，自2019年6月起，他一直担任ASC的负责人。他积极参与董事会会议，为确保公司业务活动的公平和适当决策和健全管理做出了贡献。他还为实现ASC的愿景做出了贡献，即确保公司健康和持续增长，创造中长期发展
11 企业价值，并通过审计和监督，建立一个能够容纳社会信任的良好公司治理体系。他出席了2022财年举行的八次董事会会议中的八次。他对公司股份的所有权并不重要（截至2023年6月），他与公司之间没有任何人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为他是高度独立的，并指定他为公司的独立董事，因为他在履行外部董事职责时与公司普通股东的利益没有冲突风险。藤森义明 ✓ N/A 藤森义明先生曾担任过多个关键职位，例如一家全球性美国公司及其日本子公司的首席执行官，以及一家领先于其他公司全球扩张的日本公司的首席执行官。在他的职业生涯中，他从此类医疗保健公司的全球管理方面的丰富经验中获得了深刻的见解。自2016年6月以来，他一直以外部董事的身份参与公司的管理，自2022年6月起担任ASC成员的外部董事，自2022年6月起，他一直担任ASC成员的外部董事。他积极参与董事会会议，为确保公司业务活动的公平和适当决策和健全管理做出了贡献。他还通过审计和监督，为实现ASC的愿景做出了贡献，即确保公司健康持续发展，创造中长期企业价值，并建立良好的公司治理体系，以满足社会的信任。他出席了2022财年举行的八次董事会会议中的八次。他对公司股份的所有权并不重要（截至2023年6月），他与公司之间没有任何人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为他是高度独立的，并指定他为公司的独立董事，因为他在履行外部董事职责时与公司普通股东的利益没有冲突风险。Emiko Higashi ✓ N/A Emiko Higashi 女士拥有担任各种关键职位的经验，包括主要在美国担任投资基金首席执行官的经历，以及专门从事医疗保健和技术的投资基金的经验。她在金融、会计和金融行业、医疗保健行业以及数据和技术领域拥有先进的知识和丰富的经验。自2016年6月起，她以非澳大利亚证券交易委员会成员的外部董事身份参与公司的管理，自2019年6月起，她以外部董事身份参与公司的管理，后者是ASC成员。她积极参与了董事会会议，为确保公司业务活动的公平和适当决策和健全管理做出了贡献。她还通过审计和监督，为实现ASC的愿景做出了贡献，即确保公司健康持续发展，创造中长期企业价值，并建立良好的公司治理体系，以满足社会的信任。她出席了2022财年举行的八次董事会会议中的八次。她与公司之间没有任何人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为她高度独立，并指定她为公司的独立董事，因为她没有冲突
12 履行外部董事职责会危及公司普通股东的利益。Kimberly A. Reed ✓ N/A. Reed 女士是第一位担任美国进出口银行（EXIM）董事会主席、行长兼首席执行官的女性。EXIM 是美国官方的 1350 亿美元出口信贷机构，她帮助企业在竞争激烈的全球市场中取得成功。她拥有丰富的国内和国际经验，包括担任美国政府最高层的首席执行官和高级顾问；一家专注于营养、健康和农业并与跨国公司合作制定基于科学的传播策略的组织的总裁；以及美国国会法律顾问。她是竞争力委员会杰出研究员，曾在多个非营利组织董事会和咨询委员会任职，包括阿尔茨海默氏症协会和印第安纳大学布卢明顿公共卫生学院。她的领导能力和广泛的专业知识使她能够成功地驾驭地缘政治、监管、国际商业和公共政策环境；解决ESG问题；进行监督和调查；并规划未来的挑战。自2022年6月以来，她一直以外部董事的身份参与公司的管理，该董事是ASC成员。她积极参与了董事会会议，为确保公司业务活动的公平和适当决策和健全管理做出了贡献。她还通过审计和监督，为实现ASC的愿景做出了贡献，即确保公司健康持续发展，创造中长期企业价值，并建立良好的公司治理体系，以满足社会的信任。她出席了2022财年被任命后举行的七次董事会会议中的七次。她与公司之间没有任何人事、资本、业务或其他特殊关系。公司认为她高度独立，并指定她为公司的独立董事，因为她在履行外部董事职责时与公司普通股东的利益没有冲突风险。自愿成立与提名委员会或薪酬委员会相对应的委员会：已设立的委员会的名称、组成和主席的属性：• 提名委员会名称提名委员会号码 5 主席外部董事成员 4 外部董事 • 薪酬委员会名称薪酬委员会编号 4 主席外部董事成员 3 外部董事补充说明提名委员会和薪酬委员会是作为董事会的自愿咨询机构设立的。这些委员会旨在确保与董事人事事务（董事会的多元化、董事的任命和重新任命以及继任计划）以及董事薪酬制度（薪酬水平、薪酬组合和设定基于绩效的目标）相关的决策过程和结果的透明度和客观性
13. 薪酬（长期激励和奖金计划）。根据董事会的决议，公司授权薪酬委员会确定非ASC成员的内部董事的个人薪酬，以确保决策过程的客观性和透明度。所有委员会成员必须是外部董事。此外，必须为每个委员会分配至少一名身为ASC成员的董事。在2022财年，提名委员会和薪酬委员会分别举行了五次会议和八次会议。两个委员会成员的选举于2022年6月29日举行，几乎所有成员都参加了其任期内举行的所有委员会会议（伊恩·克拉克先生和奥利维尔·博胡恩先生出席了八次薪酬委员会会议中的七次）。提名委员会讨论了董事候选人和董事继任计划，并向董事会提供了指导。薪酬委员会审查并讨论了基于绩效的薪酬的目标和结果、薪酬政策与实现公司中长期计划和商业环境的一致性、董事薪酬金额、STI（短期激励）和绩效分成单位奖励（PSU奖励）的相应企业关键绩效指标、薪酬的公开披露等，委员会还向董事会提供了进一步的指导。成员组成如下（截至2023年6月28日）：➢ 提名委员会：饭岛正美（主席）、让-卢克·巴特尔、史蒂芬·吉利斯、米歇尔·奥尔辛格和藤森义明（克里斯托弗·韦伯作为观察员出席。）➢ 薪酬委员会：东惠美子（主席）、奥利维尔·博洪、伊恩·克拉克和米歇尔·奥辛格 [审计和监督委员会]委员会的组成和主席的属性所有委员会成员全职成员内部董事外部董事主席审计和监督委员会 4 0 0 4 外部董事任命董事和/或员工以支持澳大利亚证券交易委员会任命的与此类董事和/或员工独立于执行董事有关的事项ASC办公室的设立是为了支持ASC的运作，在员工中任命适当数量的员工。ASC办公室成员的任命和任何人事变动都需要获得ASC的同意。ASC 办公室通过出席重要会议和审查重要文件定期收集信息，以及通过业务报告定期与高管面谈等，协助澳大利亚证券交易委员会履行其职责。此外，公司通过内部控制系统进行系统审计，确保审计的有效性。出于上述原因，没有任命ASC的全职成员。ASC、会计审计师和内部审计部门之间的合作（ASC与会计审计师之间的合作）ASC直接从会计审计师那里接收有关每个业务年度的审计计划、审计结构/系统和审计结果的报告。此外，ASC和会计审计师在必要时通过交换信息和意见相互密切合作。（ASC与集团内部审计（GIA）部门之间的合作）根据内部控制系统的发展和运行状况，ASC与GIA部门密切合作，以提高审计效率。这是通过从 GIA 部门向 ASC 提交审计报告，以及从 ASC 向 GIA 部门发出指示来完成的。（ASC与内部控制促进部门之间的关系）ASC与负责内部控制的部门（例如全球道德与合规、全球财务等）密切合作，并利用从这些部门获得的信息来确保ASC审计的有效进行。 [独立董事]独立董事人数 12 人独立董事公司已将 “外部董事独立性的内部标准” 设定如下，并选举所有符合这些标准的外部董事为独立董事： 公司将判断外部董事对公司是否有足够的独立性，重点是他/她
14 符合以下质量要求，前提是他/她符合金融工具交易所制定的独立性标准。公司相信，这些人将真正满足作为公司外部董事的股东的期望，也就是说，这些人可以通过积极主动地继续询问公司在全球开展制药业务的重要事项的性质、鼓励改进和提出建议，从而在董事和公司的多元化成员中发挥强大的影响力，以促进对公司业务进行公正和公平的判断并确保公司的健全管理。公司要求此类人员必须满足以下四项质量要求中的两项或更多才能成为外部董事：（1）他/她具有基于公司管理经验的高级见解；（2）他/她在会计和法律等需要高专业知识的领域具有很高的知识水平；（3）他/她精通制药和/或全球业务；（4）他/她具有先进的语言技能和/或丰富的经验 /她了解不同的价值观，积极参与与他人的讨论。 [激励措施]董事激励政策采用基于绩效的薪酬制度作为对非ASC成员的内部董事的激励性薪酬，根据每个财年的财务和其他业绩业绩支付年度 “奖金（短期激励薪酬）”，以及与公司3年的长期业绩和武田股价挂钩的 “长期激励计划（股票薪酬）”。请参阅本报告末尾所附的 “董事薪酬政策”。 [董事薪酬]披露个人董事薪酬均单独披露披露披露方式：第146财年的年度证券报告关于董事薪酬总额、按类型划分的薪酬总额（与基本工资、基于绩效的薪酬（奖金和绩效分成单位奖励）和非货币薪酬（限制性股票单位奖励）有关的成本账单，以及2022财年每位董事的薪酬金额，请参阅以下报告：➢ 年度证券报告第146财年（第100至109页）https://assets-dam.takeda.com/image/upload/v1687937183/Global/Investor/ASR/E_FY22_ASR.pdf 确定薪酬金额或薪酬计算方法的政策已披露的确定薪酬金额或薪酬计算方法的政策的现有细节公司制定了 “董事薪酬政策（附于报告末尾）”，该政策规定了以下政策和决策过程以及董事的薪酬水平和组合基于本政策。➢ 有关董事个人薪酬计算公式和确定个人薪酬的政策 ➢ 有关基于绩效的薪酬（奖金和绩效股份单位奖励）的关键绩效指标（KPI）的政策以及此类薪酬计算公式的确定 ➢ 有关计算公式和确定非货币薪酬（限制性股票单位奖励）的政策 ➢ 关于确定个别董事薪酬结构的政策 ➢确定薪酬支付条件 ➢ 确定董事个人薪酬的方式更多详情请参阅第146财年年度证券报告的相关页面。该公司还实施了高管薪酬补偿政策（回扣政策）。请参阅 “董事薪酬政策” 以确认其内容。 [外部董事支持系统]公司及时向外部董事提供有关重要管理事项的相关信息，以帮助他们做出明智的决策。董事会会议的议程是事先共享的。董事会会议将要讨论的主题摘要也事先作了解释。董事会兼首席执行官办公室负责与非ASC成员的外部董事进行协调。ASC 办公室负责支持身为 ASC 成员的外部董事的运作。他们充当ASC的秘书处，共享ASC的审计和其他职责所需的信息。 [已退休人员的身份，例如代表、董事和总裁]曾担任公司代表董事和总裁等职位的公司顾问、顾问等人的姓名和详情
15 姓名头衔/职位职责工作表/条件（全职/兼职、有报酬与否等）以总裁身份退休的日期等任期--------曾担任公司代表董事和总裁等职位的公司顾问、顾问等总数 0 人其他事项公司分别于 2017 年 7 月废除了顾问制度，并于 2021 年 3 月取消了公司顾问制度。2.与业务执行、审计、监督、提名和薪酬决策职能有关的事项（当前公司治理体系概述）在公司，董事会决定集团的基本政策，TET根据此类决定执行管理和业务运营。董事会的外部董事均具有个人资格，并具有多元化的相关经验。ASC完全由外部董事组成，从独立的角度对董事的执行进行审计和监督，并促进董事会的适当治理和决策。此外，为了应对持续多元化的管理任务，公司成立了TET、商业与可持续发展委员会（负责企业/业务发展事务和可持续发展相关事务）、投资组合审查委员会（负责研发和产品相关事务）以及风险、道德与合规委员会（负责风险管理、商业道德和合规事务）。这些委员会审查重要事项，以确保业务执行的灵活性和灵活性，并确保加强各种职能之间的协调。武田集团管理政策（T-MAP）中规定的不需要上述委员会批准的事项将委托给TET。该公司的目标是在整个集团内实现敏捷而高效的决策。董事会公司赋予其董事会的主要职能是观察和监督业务执行以及与公司管理有关的战略或特别重要事项的决策。董事会由 “董事会章程” 运营。董事会由15名董事（包括3名女性）组成，包括12名外部董事、5名日本人和10名非日本人，原则上每年举行八次会议，就有关管理的重要事项做出决议和接收报告。在2022财年，董事会就特别重要的事项进行了讨论并做出了决定，包括股东大会的召集和提案事项、T-MAP的修订、企业风险评估、年度和中期业务计划、中期财务业绩、季度财务业绩、财务报表、业务报告，以及重要的业务执行事项，例如收购Nimbus Therapeutics的TYK2项目子公司和新的血浆衍生疗法生产工厂日本。此外，董事会还举行了一次战略会议，重点讨论长期业务预测、研发渠道战略和全球业务战略等，还有一次仅供外部董事讨论的执行会议。2022财年举行了八次董事会会议，2022财年末上任的所有内部董事都参加了所有会议。（请参阅中的 “外部董事与公司的关系（2）” 表 [导演]，第二部分，本报告关于外部董事出席情况的第1节。）董事会会议由独立外部董事主持，以提高董事会的独立性。为了确保董事候选人选举和董事薪酬决策过程的有效性和透明度，公司成立了提名委员会和薪酬委员会，所有成员均为外部董事，均由外部董事担任主席，作为董事会的咨询委员会。审计和监督委员会ASC根据ASC章程和ASC审计与监督内部准则，确保其独立性和有效性。委员会对董事履行职责的情况进行审计，并履行法律法规和公司章程规定的任何其他职责。从2021年6月起，ASC仅由外部董事组成，以进一步增强委员会的独立性。公司已在公司网站的 “章程和报告” 部分披露了 ASC 章程。➢ 章程和报告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/ 内部审计由 53 名成员组成的 GIA 部门、全球制造和供应部门的企业环境、健康与安全 (EHS) 部门以及全球质量部门使用各自的指导文件（“集团内部审计章程”、“全球环境”）定期对公司的每个部门和每个集团公司进行内部审计健康与安全政策与立场” 以及 “全球质量政策”。
16 武田执行团队TET由武田集团的总裁兼首席执行官和职能负责人组成，他们直接向总裁兼首席执行官报告。请参阅公司网站的 “领导力” 部分。➢ 武田执行团队：https://www.takeda.com/about/leadership/ 商业与可持续发展委员会商业与可持续发展委员会由TET成员组成。原则上，它每月举行两次会议，就公司/业务发展事项的重要执行和可持续发展相关事宜进行讨论和做出决定。投资组合审查委员会投资组合审查委员会（PRC）由TET成员和研发核心职能负责人组成。原则上，它每月举行两到三次会议。PRC负责确保公司的投资组合得到优化，以实现该组织的战略目标，并通过审查和批准对投资组合资产的研发投资来确定投资组合的构成。除了确定将为哪些资产和项目提供资金外，PRC还定义了如何为投资提供资源。风险、道德与合规委员会风险、道德与合规委员会由TET成员组成。原则上，它每季度举行一次会议，讨论与风险管理、商业道德和合规问题以及风险缓解措施有关的重要事项并做出决定。会计审计毕马威会计师事务所AZSA LLC在公司股东大会上被任命为公司的会计审计师，连续审计期为16年。公司的会计由毕马威AZSA LLC的以下三位注册会计师审计：Masahiro Mekada先生（连续审计期：四年）、野中幸铁先生（连续审计期：五年）和难波宏明先生（连续审计期：三年）。这三名注册会计师得到了其他36名注册会计师和72名其他个人的支持。ASC在评估了会计审计师的审计质量、质量控制和独立性之后，就重新任命或不重新任命会计审计师做出决定。责任限制协议公司已与非执行董事签订协议，规定《公司法》第423条第1款规定的非执行董事的最高损害赔偿责任金额应为法律规定的金额。3.采用现行公司治理体系的原因公司是一家设有审计和监督委员会的公司，这使董事会能够将其重要业务执行的很大一部分决策权下放给管理层，并加强业务执行与监督的分离。治理结构使公司能够进一步加快决策过程，并使董事会能够更多地专注于业务战略的讨论，尤其是重要的业务事务。公司的目标是通过建立由澳大利亚证券委员会实施的审计和监督体系、增加外部董事人数的比例和董事会的多元化来提高董事会的透明度和独立性，进一步加强其公司治理。III。股东和其他利益相关者措施的实施1.振兴股东大会、确保表决权顺利行使的措施提前通知股东大会召集通知在会议日前三周发出。此外，公司在公司网站和东京证券交易所网站上比快讯更早地披露了该通知。安排年度股东大会并避开高峰日公司尽量避免在许多日本公司选择的日期举行股东常会。但是，会议日期最终将根据场地的可用性以及行政日程来决定。允许以电子方式行使表决权自2007年6月举行股东常会以来，公司的股东已经能够通过电子方式行使表决权。
17 参与电子投票平台自2007年6月举行例行股东大会以来，公司一直在使用由日本投资者通讯公司（ICJ）运营的电子投票平台。提供英文版召集通知为了鼓励股东投票，公司在其网站和其他网站（包括股东名册管理人三菱日联信托银行株式会社的网站）上发布了召集通知的日语和英语版本。其他公司使用以股东易于理解的格式显示的演示材料来组织股东常会，包括使用总裁兼首席执行官的视频演示来解释业绩和业务政策。自2020年以来，公司以混合会议的形式举行股东大会，允许直接和在线参与。此外，公司在《公司章程》中规定，如果董事会决定，考虑到股东的利益，在传染病传播或自然灾害发生等情况下不宜在特定地点举行股东大会，则可以在不指定地点的情况下举行股东大会。公司已在公司网站的 “章程和报告” 部分披露了公司章程和公司股票政策。章程与报告：https://www.takeda.com/about/corporate-governance/charters-and-reports/ 2.投资者关系活动补充说明高级管理层的陈述编制和发布披露政策披露年终和季度财务业绩需要董事会的批准，其他披露材料需要商业与可持续发展委员会的批准。某些披露的批准权由商业与可持续发展委员会委托给首席财务官和首席全球企业事务与可持续发展官（“CGCASO”）。披露委员会全面审查了及时向东京证券交易所和美国证券交易委员会披露信息的要求，并向首席财务官和CGCASO报告并提出结论。《及时披露和披露委员会审查的标准操作程序》是作为披露委员会的一项规则制定的。此外，公司制定了 “外部参与标准操作程序（SOP）” 作为外部参与的指导方针，并制定了 “全球新闻稿和声明标准操作程序”，分别规定了公司内部负责新闻稿和声明披露的职能以及相关的沟通渠道和程序。针对个人投资者的定期投资者简报在2022财年，公司继续积极与散户投资者接触，通过电子邮件向散户投资者通讯和新闻稿提醒的订阅者分发内容。此外，该公司还参加了两次针对日本散户投资者的简报会。不定期为分析师和机构投资者举行投资者简报会公司在每份季度业绩公告的同一天举行财报发布会（电话会议和视频会议）。这些活动包括对财务业绩的解释和问答环节，参与者可以在问答环节中直接向高级管理层提问。此外，公司在2022年10月和12月以及2023年2月和3月（两次）举行了虚拟或面对面的投资者关系活动，重点解释了包括公司的战略更新和长期财务展望、其产品、产品线和药物获取计划在内的主题。财报发布电话会议和多个投资者关系活动以日语和英语举行，因此日本国内外投资者可以同时加入。该公司在其网站上发布按需网络直播，供那些无法参加直播并希望了解活动内容的投资者使用。是的
18 面向海外投资者的定期投资者简报会所有财报发布会（电话会议和视频会议）和投资者关系活动均以日语和英语举行，以同时向日本国内和海外投资者提供信息。此外，公司在决定投资者关系活动的时间时会考虑时区的差异，以允许尽可能多的海外投资者参与。是在网站上发布投资者关系材料 URL：https://www.takeda.com/investors/overview/ 1TU1T 网站上提供的材料：年度证券报告（季度证券报告）、季度财务报表、季度财务报告、财报发布会上使用的演示材料、年度综合报告、股东常会召集通知、投资者关系会议材料、决议通知、高级管理层的视频消息等。设立负责投资者关系的部门和/或负责投资者关系部门的经理：全球财务，IR 3。确保对利益相关者给予应有尊重的措施补充说明尊重利益相关者立场的内部规则规定公司的宗旨是 “为人们提供更好的健康，为世界提供更光明的未来”。这表达了公司的愿景，即在对患者、人类和地球的承诺的指导下，发现和提供改变生活的治疗方法。公司的价值观，即武田主义，将公平、诚实、毅力和诚信作为核心，通过依次为 “患者（将患者放在第一位）——信任（与社会建立信任）——声誉（加强声誉）和业务（发展可持续业务）” 的行动而变为现实。他们共同代表着我们的身份和行为方式，帮助我们做出当今和未来值得引以为豪的决策。它们清楚地表明，该公司强调满足包括患者在内的各种利益相关者需求的重要性。此外，公司还采取措施在内部灌输其价值观，例如鼓励员工灌输和持续实践价值观的 “价值大使计划”，以及旨在培养从其他公司加入公司的高级领导对公司包括其价值观的理解和责任感的 “全球入职论坛”（由总裁兼首席执行官主办）。此外，武田全球行为准则为员工提供了尊重利益相关者观点的道德准则。环境活动、企业社会责任活动等的实施 [环境活动]公司专注于三个相互关联的环境可持续发展计划，即 “气候行动”、“自然资源保护” 和 “设计可持续发展”。气候行动计划的总体目标是在2035年之前实现公司运营和2040年之前整个价值链的温室气体净零排放。自然资源保护计划旨在最大限度地减少公司运营对环境的影响，保护自然资源，目标是到2030财年实现零垃圾填埋量，以及减少到2025财年，全球淡水抽取量比2019财年的基准减少5％可持续性设计计划致力于设计产品和服务，以最大限度地减少其整个生命周期对环境的影响。该计划旨在到2025财年实现二级和三级包装中纸张和纸板的重量占50％，由回收材料或经认证的森林可持续性制成。更多详细信息，请参阅公司网站的 “我们对地球的承诺”：https://www.takeda.com/about/corporate-responsibility/corporate-sustainability/sustainability-approach/planet/ [企业社会责任，慈善活动]公司的全球企业社会责任慈善活动优先考虑与非营利组织和国际组织建立切实和长期的合作伙伴关系，鼓励商业产品以外的创新，以支持世界各地所有人的可持续、有弹性的卫生系统。自2016财年启动由员工投票决定的全球企业社会责任计划以来，公司已向24家公司提供了197亿日元（约合1.407亿美元）
19 个节目。这些计划在85个低收入和中等收入国家开展活动，迄今为止直接影响了1200万人，并有望在2029财年之前影响2200万人的生活。全球企业社会责任计划建立在全球企业社会责任原则的基础上，由严格的企业社会责任政策和标准操作程序运作，以加强对全球企业社会责任和捐赠的管理。该计划还通过数字企业社会责任捐赠管理系统进行管理，以简化公司的资金申请和进度报告流程。欲了解更多信息，请访问公司网站的 “全球企业社会责任计划” 部分。https://www.takeda.com/about/corporate-responsibility/corporate-giving 制定向利益相关者提供信息的政策公司制定了 “外部参与标准操作程序” 作为外部参与的指导方针，并制定了 “全球新闻稿和声明标准操作程序”，该程序规定了公司内部负责新闻稿披露的职能以及相关的沟通渠道和程序。此外，《及时披露和披露委员会审查的标准操作程序》是披露委员会在审议及时向证券交易所等披露要求时的一项基本规则。其他公司承诺任命公司董事会的不同成员（12名男性和3名女性），并在董事提名中考虑多元化，包括性别、年龄、工作经历、种族、族裔和文化背景，以确保决策来自不同的方面观点。公司的管理团队TET由16名成员组成，他们具有不同的背景，包括专业知识、国籍和性别（10名男性和6名女性）。技术专家组积极参与有关管理战略和其他重要管理和运营事项的讨论和决策，同时考虑各利益攸关方的观点。公司坚定地致力于促进DE&I。在日本，公司已实施促进DE&I的举措，包括：为了加快DE&I的推广，公司在过去七年中一直在举办 “DE&I 高级领导人会议”。包括总裁兼首席执行官在内的约150名日本高级领导人出席了这些会议，以促进管理层的DE&I。在一年一度面向所有员工的 DE&I 月中，公司以 “归属感” 为主题开展了活动。其中包括由总裁兼首席执行官主持的辩论会，六位TET成员分享了他们关于 “在工作场所做自己” 的经历和想法。此外，公司还提供各种有关DE&I的培训计划，并支持以员工为主导的DE&I活动。在职业发展方面，公司全年促进员工与经理之间的质量对话，讨论他们的职业抱负。此外，公司还实施了内部招聘制度和内部兼职工作制度，以允许员工从事不同类型的工作。2022年5月，公司还推出了第二套工作制度。公司还致力于创造包容性和卓越的人际体验，无论员工在何处、何时或以何种方式工作，都能加速患者的创新。利用数据和数字技术的力量，公司旨在建立新的工作方式，促进有意义的面对面和混合互动，同时为个人提供灵活性。公司还开始在其办公室引入 “武田社区空间”，以支持新的工作方式并促进员工之间的协作。为了支持员工灵活的工作方式，公司实施了 “弹性工作时间系统” 和 “远程办公系统”，允许员工根据个人和工作情况选择工作时间和地点。公司还为需要医疗的在职父母、看护人和员工提供支持系统。由于这些努力，日本女性经理的比例从10％（2018财年）增加到19％（2022财年）。此外，在提供灵活工作时间的工作场所使用弹性时间的员工比例为92.3％（2022财年）。休陪产假的男性员工比例一直居高不下，为83％（2022财年）。公司还积极促进残疾人就业，主要通过特殊子公司L.I. Takeda, Ltd.。截至2023年6月1日，残疾人的就业率为2.39％。
20 IV.与内部控制制度有关的事项 1.关于内部控制体系和系统开发进展的基本观点公司将内部控制与风险管理一起视为公司治理的重要组成部分，并已发展其内部控制体系，如下所述。(i) 确保武田集团运营适当性的系统 • 公司的 “企业理念”，包括其 “宗旨”、“价值观：武田主义”、“愿景” 和 “当务之急”，渗透到整个武田集团。这些原则是武田企业文化的基础。此外，公司正在努力通过传播 “武田全球行为准则” 和制定道德与合规计划来加强其合规体系。• 作为 “设有审计和监督委员会的公司”，公司已经建立了使ASC能够有效履行与审计和监督有关的职责的体系，并正在增加外部董事的比例和多样性，以确保董事会的透明度和客观性。• 公司自愿确定了其提名委员会和薪酬委员会，作为董事会的咨询机构。这两个委员会均由外部董事担任委员会成员，包括主席，从而确保董事甄选和薪酬的客观性和公平性。• 公司成立了以下委员会，以适当审议和决定重要事项：○ 商业与可持续发展委员会：负责公司/业务发展事务和可持续发展相关事宜 ○ 投资组合审查委员会：负责研发和产品相关事务 ○ 风险、道德与合规委员会：负责风险管理、商业道德和合规事务。• 公司成立了由武田集团总裁兼首席执行官和各部门负责人组成的武田执行团队（TET），以加强其全球业务管理并深化各部门之间的合作。• 公司制定了 “武田集团管理政策（T-MAP）”，该政策总结了公司的业务和运营、决策和报告结构、重要的运营规则，并适用了它适用于所有部门和子公司武田集团。此外，每位TET成员都制定了各部门和子公司的运营和授权规则，以确保运营得当。• 公司通过制定企业风险管理、危机管理、环境、健康和安全（EHS）的全球政策以及提出和处理问题，开发了全集团管理体系。• 公司建立了质量管理体系（QMS），制定了描述要求和程序的文件，并进行了审计、监督和控制遵守这些文件。这有助于确保研发、制造和产品质量方面的正常运营，并遵守制药行业的法律和法规（GxP）。• 公司已在武田集团内部设立了集团内部审计（GIA），这是武田集团内部的独立保证机构，旨在通过其审计活动支持增强和保护组织价值。GIA 部门制定和维护审计质量保证和改进计划，并根据内部审计师协会发布的 “国际内部审计专业实务标准（IIA 标准）” 开展内部审计活动。(ii) 保留和管理与董事履行职责有关的信息的系统 • 公司制定了 “全球记录和信息管理（RIM）政策”，并妥善保留和管理董事会会议记录、管理决策的批准以及与董事履行职责有关的其他信息。(iii) 管理损失风险的规则和其他制度 • 公司已经建立了一个综合系统，根据 “全球业务弹性政策”，将企业风险管理、业务连续性管理和危机管理这三个领域结合起来。○ 公司每年进行企业风险评估，以识别、评估和缓解优先风险的计划。○ 公司为重大风险和基本业务领域制定业务连续性计划。○ 公司制定危机管理计划，以识别、管理和从危机中恢复过来，并根据影响程度组织危机管理委员会来应对危机。• 公司已经制定了根据 “全球监测政策” 识别、监控和报告选定的高风险业务活动的原则和流程。• 公司已经建立了正常状态和危机模式下的患者安全和质量管理框架，以针对患者安全和质量问题（包括产品召回）采取必要的行动。(iv) 确保董事职责得到有效履行的制度 • 根据其《公司章程》的规定，公司建立了一种结构，将一定程度的决策权下放给某些董事，这使董事会能够更多地关注武田集团的业务战略、内部控制和其他重要业务事务。
21 • 委托给董事的事项由相应的管理委员会讨论和决定，以确保决策过程灵活有效。• 公司制定了权力下放和决策规则，例如 “董事会章程” 和 “T-MAP”，以确保以适当和有效的方式执行董事的职责。(v) 确保董事和员工在履行职责时遵守法律法规和公司章程的制度 • 公司设立了专门负责商业道德和合规的部门，以加强整个集团的合规体系。• 公司制定了行为准则、全球政策（禁止贿赂、处理个人信息、禁止内幕交易等）和其他与合规相关的内部规则，并在整个公司范围内实施培训计划武田集团。• 公司制定了与医疗保健机构、患者组织和政府实体互动的全球政策和内部法规，以遵守法律和法规，这对制药公司至关重要。• 公司制定了提出和处理潜在不当行为担忧的指导方针，并制定了让员工保持匿名并通过武田道德热线确保其机密性的程序。(vi) 确保财务报告可靠性的系统 • 公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的2013年内部控制——综合框架，建立和实施财务报告内部控制系统，确保披露材料的可靠性。(vii) 确保ASC有效进行审计的制度公司已建立以下制度，通过 “审计和监督委员会章程” 以及有关ASC审计和监督的内部指导方针定义了ASC的职责、权限、职责等。1) 与确保协助ASC的员工独立于董事以及ASC向此类员工发出的指示的有效性有关的事项:・ASC办公室成立，并任命了专门的工作人员协助ASC在ASC的指导下履行职责。・任命、人事变动、人事评估和其他与专职员工有关的事项需要获得ASC的同意。2) 董事和员工向澳大利亚证券交易委员会报告的结构，以及与ASC有关的其他报告结构：・向ASC通报与公司基本管理政策和计划有关的事项以及包括相关事项在内的重大事项致本公司的子公司和关联公司。・任何可能造成的事实需要立即向澳大利亚证券交易委员会报告武田集团遭受的重大损失。・ASC可以随时访问重要会议的记录和材料。・公司已建立制度，确保董事和员工等在向澳大利亚证券交易委员会报告时不会受到任何不利待遇。3) 确保澳大利亚证券交易委员会有效进行审计的其他系统：・ASC可以与内部审计合作进行系统审计澳大利亚证券交易委员会有权向其下达指令的部门、内部控制晋升部门和会计审计师。・ASC和ASC成员履行职责所需的费用由公司承担。2.消除反社会势力的基本观点公司的基本政策是消除与对公民社会秩序或安全构成威胁的反社会势力的任何关系，包括正常交易。公司采取以下行动：• 公司已与监管警察局和外部专业机构建立并保持密切的合作关系，积极收集有关反社会势力的信息。• 公司向公司相关部门以及必要时在内部培训等期间向员工传播反社会势力的信息，以开展活动，避免反社会势力造成任何损害。五.其他 1.采取反收购措施通过反收购措施未通过补充说明 • 公司未采取任何防御措施以防范恶意收购。2.与公司治理制度有关的其他事项及时披露制度概述关于信息披露，披露委员会评估及时提交披露材料的必要性
22 上涨至东京证券交易所、纽约证券交易所和美国证券交易所。年终和季度财务业绩的披露需要董事会的批准，其他披露材料需要商业与可持续发展委员会的批准。某些披露的批准权由商业与可持续发展委员会委托给首席财务官和CGCASO。披露委员会全面审查了及时向东京证券交易所和美国证券交易委员会披露信息的要求，并向首席财务官和CGCASO报告并提出结论。披露委员会由财务、媒体关系、投资者关系和法律业务部门的成员组成。公司为披露委员会的操作手册制定了 “及时披露和披露委员会审查的标准操作程序”，并努力及时、适当的方式披露信息。此外，公司制定了 “外部参与标准操作程序” 作为外部参与的指导方针，并制定了 “全球新闻稿和声明标准操作程序”，分别规定了公司内部负责新闻稿和声明披露的职能以及相关的沟通渠道和程序。
公司治理结构
董事薪酬政策 1.指导原则根据公司治理守则，公司的董事薪酬制度有以下指导原则，以实现管理目标：吸引、留住和激励管理人才实现我们的愿景通过优化公司的中长期业绩来提高公司价值，同时强化我们患者至上的价值观与公司业绩紧密相连，高度透明和客观支持与股东共享利润意识，改善管理思维方式股东鼓励董事挑战和坚持不懈，与武田主义的价值观保持一致建立透明和适当的董事薪酬管理，以建立利益相关者的信誉和支持 2.薪酬水平我们的目标是在全球市场上保持竞争力，以吸引和留住人才，他们将继续将武田转变为以价值观为导向的全球生物制药领导者。在由全球主要公司组成的全球市场中，董事薪酬应具有竞争力。具体而言，全球市场是指我们需要与之保持竞争力的全球主要制药公司的薪酬水平的外部数据，以及日本、美国和瑞士其他主要公司的薪酬水平数据。3.补偿组合 3-1。内部董事内部董事的薪酬包括按固定金额支付的 “基本薪酬” 和根据公司业绩以可变金额支付的 “绩效薪酬” 等。“基于绩效的薪酬” 包括根据每个会计年度的财务和其他业绩业绩支付的年度 “奖金（短期激励薪酬）”，以及与公司3年长期业绩挂钩的 “长期激励计划（股票薪酬）” 期限和武田的股价。奖金和长期激励措施占直接薪酬总额的比率都更高，这使董事的薪酬面临风险，这与公司的业绩保持一致。在基于绩效的薪酬中，长期激励的比例特别高，以确保董事和股东的利益协调以及公司中期和长期价值的提高。目标介于 “奖金” 基本薪酬的100％-250％之间，“长期激励” 基本薪酬的200％至600％不等，反映了跨国公司的惯例。■ 内部董事基本薪酬奖金标准薪酬组合模型基本薪酬的100％-250％*长期激励计划（股票薪酬）200％至600％或以上的基本薪酬*固定绩效薪酬*奖金和长期激励与基本薪酬的比例是根据导演的角色决定的。
基本薪酬另外为主席支付的委员会费用长期激励计划（股票薪酬）最高为基本薪酬固定基本薪酬的100％，另外为成员支付的委员会费用长期激励计划（股票薪酬）最高为固定基本薪酬的100％ 3-2。非审计和监督委员会成员的外部董事非审计和监事委员会成员的外部董事的薪酬包括基本薪酬（按固定金额支付）和长期激励（股票薪酬）。股票薪酬仅与股价挂钩，与公司业绩业绩无关。2019年及以后发放的股票薪酬将在用于计算的基点奖励之日起三年后归属并支付，董事将被要求持有其既得股份部分的75％，直到他们停止担任董事为止（但是，在2018年或之前授予的股票薪酬将在他们停止担任董事后归属并支付）。奖金不适用于此类董事。董事会会议主席、薪酬委员会主席和提名委员会主席的委员会预付金与基本薪酬一起支付。目前的薪酬组合是 “基本薪酬” 和 “长期激励”，最高为基本薪酬的100％。■ 非审计和监督委员会成员的外部董事的标准薪酬组合模型 3-3。作为审计和监督委员会成员的董事作为审计和监事委员会成员的董事的薪酬包括基本薪酬（按固定金额支付）和长期激励（股票薪酬）。股票薪酬仅与股价挂钩，与公司业绩业绩无关。2019年及以后发放的股票薪酬将在用于计算的基点奖励之日起三年后归属并支付，董事将被要求持有其既得股份部分的75％，直到他们停止担任董事为止（但是，在2018年或之前授予的股票薪酬将在他们停止担任董事后归属并支付）。奖金不适用于此类董事。对于作为审计和监督委员会成员的外部董事，委员会的预付金按基本薪酬支付。目前的薪酬组合是 “基本薪酬” 和 “长期激励”，最高为基本薪酬的100％。■ 适用于担任审计和监督委员会成员的董事的标准薪酬组合模型 4。基于绩效的薪酬 4-1。内部董事对于内部董事，公司推出了长期激励计划，基于绩效股份单位（绩效股份单位奖励）设计的计划分配为60％，基于限制性股票单位（限制性股票单位奖励）设计的计划分配为40％，以加强薪酬与公司业绩和股价之间的联系，并加强对在中长期内提高公司价值的承诺。绩效分成单位奖励属于基于绩效的薪酬，将在三年内与最新的中长期关键绩效指标（KPI）挂钩，其中可能包括合并收入、自由现金流、利润指标和作为透明和客观关键绩效指标的研发目标。绩效分成单位奖励的可变支付率范围为0％至200％（目标为100％），具体取决于绩效成就。对于在2019年及以后发放的长期激励措施，将规定持有期为两年，其中包括股票归属时绩效股权单位奖励。
■ 年度绩效股份单位奖励图片除常规股票薪酬外，公司可能不时发放一次性特别绩效股票单位奖励，这些奖励与公司时间点举措直接相关且符合股东预期。根据一次性特别绩效股票单位奖励的既定关键绩效指标的业绩每年在三年内独立确定，股票将在确定适用期内实现相关绩效指标后归属。对于一次性特别绩效股票单位奖励，没有规定归属后的持有期。■ 特别绩效股票单位奖励（股票薪酬）图片 ■ 年度奖金将根据年度目标的业绩实现情况支付。奖金将在0％至200％之间（目标为100％）的范围内支付，具体取决于关键绩效指标的实现情况，这些指标可能包括为单一财年确定的核心总收入、全球增长产品+新产品增量核心收入和核心运营利润。对于总裁兼首席执行官来说，年度奖金按公司关键绩效指数的100％加权。对于其他负有部门责任的董事，其年度奖金机会中有75％与公司关键绩效指标挂钩，以推动他们对集团整体目标的承诺。4-2。作为审计和监事委员会成员的董事和外部董事作为审计和监督委员会成员的董事以及外部董事的长期激励计划（股票薪酬）是限制性股票单位奖励，仅与股价挂钩，与公司业绩无关。2019年及以后发放的股票薪酬将在用于计算的基点奖励之日起三年后归属，董事将被要求持有其既得股份部分的75％，直到他们停止担任董事为止（但是，在2018年或之前授予的股票薪酬将在他们停止担任董事后归属并支付）。奖金不适用于这些类别的董事。
■ 董事薪酬全景非审计董事和监事委员会成员担任审计和监事委员会成员的董事内部董事外部董事基本薪酬 ● ● ● 奖金 ● 2 长期激励计划基于绩效 1 ● 3,4（股票薪酬）与绩效业绩无关 ● 4 ● 5 1 包括特别绩效份额单位奖励 2 从 0% 到 200% 不等，具体取决于核心收入总额等绩效指标的绩效程度等，全球增长产品+新产品增量核心收入和核心营业利润等，针对单一财年3从0％到200％不等，具体取决于在3年内合并收入、自由现金流、利润和研发目标指标等方面的成就程度等 4 在任期内 5 归属并在授予用于计算的基准积分之日起三年后支付 5。薪酬管理 5-1。薪酬委员会薪酬委员会已成立，所有委员会成员均为外部董事，作为董事会的咨询机构，确保董事薪酬的适当性及其决策过程的透明度。董事的薪酬水平、薪酬组合和基于绩效的薪酬（长期激励和奖金计划）由薪酬委员会审查，然后再由董事会做出决定。公司通过董事会决议，将确定内部董事个人薪酬的权力下放给薪酬委员会，以确保决策过程的客观性和透明度。为了提高公司治理的透明度，公司已将薪酬委员会章程作为公司治理文件的一部分对外披露。董事薪酬指导原则将继续发展，以制定基于董事问责制和责任的薪酬计划，并制定符合武田主义的薪酬计划，为股东创造价值。5-2。补偿政策薪酬委员会和董事会在 2020 年通过了一项回扣政策，该政策规定，如果财务业绩出现重大重报和/或重大不当行为，独立外部董事可能会要求武田收回激励性薪酬。这将包括武田董事会任何内部董事以及独立外部董事指定的任何其他个人在该财年内以及发现需要对财务业绩进行重大重报或重大不当行为的前三（3）个财政年度获得的全部或部分激励薪酬。该政策于2020年4月1日生效，适用于从2020财年业绩年度开始的奖金（短期激励薪酬）和2020财年发放的长期激励措施，并将继续适用于所有后续期间。