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优先信用协议会员2023-04-270001524025美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员TLYS: 优先信用协议会员2023-04-260001524025US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: 货币市场工具会员2023-10-280001524025美国公认会计准则：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入二级会员TLYS: 货币市场工具会员2023-10-280001524025美国公认会计准则：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入三级会员TLYS: 货币市场工具会员2023-10-280001524025US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: 货币市场工具会员2023-01-280001524025美国公认会计准则：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入二级会员TLYS: 货币市场工具会员2023-01-280001524025美国公认会计准则：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入三级会员TLYS: 货币市场工具会员2023-01-280001524025US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: 货币市场工具会员2022-10-290001524025美国公认会计准则：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入二级会员TLYS: 货币市场工具会员2022-10-290001524025美国公认会计准则：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入三级会员TLYS: 货币市场工具会员2022-10-290001524025US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: Marketablesecurities会员2023-10-280001524025美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-10-280001524025美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-10-280001524025US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: Marketablesecurities会员2023-01-280001524025美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-01-280001524025美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-280001524025US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: Marketablesecurities会员2022-10-290001524025美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-10-290001524025美国公认会计准则：现金等价物成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-10-290001524025US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员TLYS: Marketablesecurities会员2023-10-280001524025US-GAAP：商业票据成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-10-280001524025US-GAAP：商业票据成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-10-280001524025US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员TLYS: Marketablesecurities会员2023-01-280001524025US-GAAP：商业票据成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-01-280001524025US-GAAP：商业票据成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-280001524025US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员TLYS: Marketablesecurities会员2022-10-290001524025US-GAAP：商业票据成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-10-290001524025US-GAAP：商业票据成员TLYS: Marketablesecurities会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-10-290001524025tlys: stockintiveplanTwentyTwelve 成员2023-10-280001524025US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：员工股权会员tlys: 基于股份的支付安排 TranchefourmentTrancheFourmen2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：员工股权会员2023-01-292023-10-280001524025SRT: 重述调整成员2023-01-292023-10-280001524025TLYS: 董事会会员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-292023-10-280001524025TLYS: 某些员工会员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-292023-10-280001524025TLYS: nonvested 会员2023-01-280001524025TLYS: nonvested 会员2023-01-292023-10-280001524025TLYS: nonvested 会员2023-10-280001524025US-GAAP：员工股权会员2023-07-302023-10-280001524025US-GAAP：员工股权会员2022-07-312022-10-290001524025US-GAAP：员工股权会员2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：员工股权会员2022-01-302022-10-290001524025US-GAAP：限制性股票成员2023-07-302023-10-280001524025US-GAAP：限制性股票成员2022-07-312022-10-290001524025US-GAAP：限制性股票成员2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：限制性股票成员2022-01-302022-10-2900015240252022-03-140001524025US-GAAP：普通阶级成员2022-01-302023-01-2800015240252022-01-302023-01-28 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________________________
表单 10-Q
__________________________________________________
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年10月28日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件编号： 001-35535
__________________________________________________
TILLY'S, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
__________________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 45-2164791 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
10 Whatney
尔湾, 加州92618
（主要行政办公室地址）
(949) 609-5599
（注册人的电话号码，包括区号）
__________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.001美元 | 玩具 | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | | ☐
| | 加速文件管理器 | | ☒ |
| | | |
| 非加速过滤器 | | ☐ | | 规模较小的申报公司 | | ☒ |
| | | | | | |
| 新兴成长型公司 | | ☐ | | | |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是☐没有☒
截至2023年11月29日，注册人有以下已发行普通股：
| | | | | |
| A 类普通股面值 0.001 美元 | 22,667,615 | |
| B 类普通股面值 0.001 美元 | 7,306,108 | |
TILLY'S, INC.
表格 10-Q
截至2023年10月28日的季度期间
索引
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 6 |
| 截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的合并资产负债表 | 6 |
| 截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周合并运营报表 | 7 |
| 截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周的综合收益（亏损）合并报表 | 8 |
| 截至2023年10月28日和2022年10月29日的合并股东权益表 | 9 |
| 截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周合并现金流量表 | 11 |
| 合并财务报表附注 | 12 |
| | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| |
第二部分。其他信息 | |
| | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| | |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 |
| | |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| | |
| 签名 | 33 |
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）包含存在风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是指我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实不完全相关。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“会”、“应该”、“可能有”、“可能”、“可能” 等词语，以及与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的其他词语和术语。例如，我们就估算和预计收益、收入、可比门店销售额、营业收入、每股收益、成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、未来运营、增长或举措的计划和目标、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所作的所有陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异，包括：
•通货膨胀对消费者支出以及我们的支出管理、经营业绩和财务状况的影响；
•我们适应消费者信心下降和消费者支出减少的能力；
•原材料、劳动力和运输价格和供应波动的影响；
•我们在商店、在线和社交媒体营销平台激烈竞争的环境中进行有效竞争的能力；
•我们适应门店客流量下降趋势和客户购买模式变化的能力；
•我们识别和应对新的和不断变化的客户时尚偏好和时尚相关趋势的能力；
•我们成功开设新门店并以盈利方式经营现有门店的能力；
•我们有能力获得理想的租赁安排和其他经济效益，以提高我们的盈利能力；
•我们有能力吸引客户访问我们的电子商务网站，并从我们的数字营销工作和其他电子商务增长计划中获得可接受的回报；
•我们商店所在的购物中心、电力中心、邻里和生活方式中心、奥特莱斯中心和临街地点的成功；
•我们适应影响季节性商品销售的不合时宜天气的能力；
•我们依赖第三方供应商以可接受的价格按时向我们提供足够数量的商品；
•由于业务的季节性，我们有能力适应销售的重大变化；
•我们对关键执行管理层的依赖，或者我们无法雇用或留住业务所需的人才；
•我们建立、维护和提升强大品牌形象的能力；
•我们的大部分商品是在国外制造的，这使得我们商品的价格和供应受到国际贸易条件的影响；
•我们能够在自有品牌商品与我们销售的第三方品牌商品之间取得平衡；
•我们有效利用我们的电子商务配送中心的能力；
•有效适应与向新地理市场扩张相关的新挑战；
•我们有能力产生足够的现金流，为我们的门店、公司办公室和配送中心支付大量的定期租金；
•我们在门店所在的不同零售场所和地区吸引顾客的能力；
•我们适应与气候变化相关的风险的能力；
•我们对所受诉讼索赔作出回应的能力；
•我们的供应商及其制造来源未能使用可接受的劳动力或其他做法；
•我们有效应对供应链和配送中心中断的能力；
•我们有能力适应邮寄目录、纸张和印刷成本的增加；
•在我们计划升级之前和之后，我们的信息技术系统无法支持我们当前和不断增长的业务；
•我们保护我们的数据并遵守隐私法和信用卡行业安全标准的能力；
•在正常业务过程中，由于系统升级或故意攻击而导致我们的信息系统中断；
•我们无法保护我们的商标或其他知识产权；
•如果我们或我们的供应商在不知情的情况下侵犯了第三方的知识产权，我们可能承担的责任；
•自然灾害、异常恶劣的天气状况、港口延误、抵制、流行病、流行病、战争行为、恐怖主义、内乱和其他意想不到的事件；
•加入工会、员工停工或工作放慢的潜在影响；
•我们应对就业、工资和工时法变化的能力；
•我们有能力从现有门店和电子商务中获得充足的现金以支持我们的增长；
•我们有能力产生足够的未贴现现金流，以收回我们对长期使用权资产的投资；
•因成为上市公司而产生的持续成本；以及
•我们对气候变化的应对措施、环境、社会和治理举措以及可持续发展举措。
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。
有关上述风险和不确定性的更完整讨论以及对其他风险和不确定性的讨论，请参阅我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素”。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些警示性声明以及本报告以及此后我们在美国证券交易委员会其他文件和公共传播中发表的其他声明的全部明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们在这些风险和不确定性背景下发表的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能不是对您来说重要的全部因素。此外，本报告中包含的披露和前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
TILLY'S, INC.
合并资产负债表
（以千计，面值除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 44,425 | | | $ | 73,526 | | | $ | 75,786 | |
| 有价证券 | 49,523 | | | 39,753 | | | 29,985 | |
| 应收款 | 7,118 | | | 9,240 | | | 11,352 | |
| 商品库存 | 82,753 | | | 62,117 | | | 81,589 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 11,816 | | | 17,762 | | | 16,036 | |
| 流动资产总额 | 195,635 | | | 202,398 | | | 214,748 | |
| 经营租赁资产 | 216,205 | | | 212,845 | | | 222,664 | |
| 财产和设备，净额 | 49,220 | | | 50,635 | | | 51,279 | |
| 递延所得税资产 | 13,229 | | | 8,497 | | | 10,261 | |
| 其他资产 | 1,685 | | | 1,377 | | | 1,488 | |
| 总资产 | $ | 475,974 | | | $ | 475,752 | | | $ | 500,440 | |
| | | | | |
| 负债和股东权益 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
| 应付账款 | $ | 27,025 | | | $ | 15,956 | | | $ | 30,225 | |
| 应计费用 | 14,688 | | | 15,889 | | | 17,239 | |
| | | | | |
| 递延收入 | 13,520 | | | 16,103 | | | 13,859 | |
| 应计薪酬和福利 | 10,590 | | | 8,183 | | | 9,756 | |
| | | | | |
| 经营租赁负债的流动部分 | 50,063 | | | 48,864 | | | 50,047 | |
| 经营租赁负债的流动部分，关联方 | 3,048 | | | 2,839 | | | 2,771 | |
| 其他负债 | 330 | | | 470 | | | 806 | |
| 流动负债总额 | 119,264 | | | 108,304 | | | 124,703 | |
| 经营租赁负债的非流动部分 | 171,388 | | | 167,913 | | | 176,621 | |
| 经营租赁负债的非流动部分，关联方 | 20,081 | | | 22,388 | | | 23,129 | |
| 其他负债 | 391 | | | 349 | | | 455 | |
| 长期负债总额 | 191,860 | | | 190,650 | | | 200,205 | |
| 负债总额 | 311,124 | | | 298,954 | | | 324,908 | |
| 承付款和意外开支（附注2和5） | | | | | |
| 股东权益： | | | | | |
普通股（A类），美元0.001面值； 100,000授权股份； 22,668, 22,562和 22,537分别发行和流通股份 | 23 | | | 23 | | | 23 | |
普通股（B 类），美元0.001面值； 35,000授权股份； 7,306, 7,306和 7,306分别发行和流通股份 | 7 | | | 7 | | | 7 | |
优先股，$0.001面值； 10,000授权股份； 不已发行或流通的股份 | — | | | — | | | — | |
| 额外的实收资本 | 171,754 | | | 170,033 | | | 168,749 | |
| （累计赤字）留存收益 | (7,410) | | | 6,530 | | | 6,634 | |
| 累计其他综合收益 | 476 | | | 205 | | | 119 | |
| 股东权益总额 | 164,850 | | | 176,798 | | | 175,532 | |
| 负债总额和股东权益 | $ | 475,974 | | | $ | 475,752 | | | $ | 500,440 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
TILLY'S, INC.
合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 净销售额 | $ | 166,475 | | | $ | 177,847 | | | $ | 450,063 | | | $ | 491,930 | |
| | | | | | | |
| 销售商品的成本（包括购买、分销和占用成本） | 116,825 | | | 122,346 | | | 328,297 | | | 338,870 | |
| 租金费用，关联方 | 931 | | | 918 | | | 2,793 | | | 2,680 | |
| 销售商品的总成本（包括购买、分销和占用成本） | 117,756 | | | 123,264 | | | 331,090 | | | 341,550 | |
| 毛利 | 48,719 | | | 54,583 | | | 118,973 | | | 150,380 | |
| | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | 51,101 | | | 48,134 | | | 141,035 | | | 137,405 | |
| 租金费用，关联方 | 134 | | | 134 | | | 400 | | | 400 | |
| 销售、一般和管理费用总额 | 51,235 | | | 48,268 | | | 141,435 | | | 137,805 | |
| | | | | | | |
| 营业（亏损）收入 | (2,516) | | | 6,315 | | | (22,462) | | | 12,575 | |
| 其他收入，净额 | 1,341 | | | 675 | | | 3,625 | | | 862 | |
| 所得税前（亏损）收入 | (1,175) | | | 6,990 | | | (18,837) | | | 13,437 | |
| 所得税（福利）支出 | (328) | | | 1,841 | | | (4,897) | | | 3,656 | |
| 净（亏损）收入 | $ | (847) | | | $ | 5,149 | | | $ | (13,940) | | | $ | 9,781 | |
| A类和B类普通股的每股基本（亏损）收益 | $ | (0.03) | | | $ | 0.17 | | | $ | (0.47) | | | $ | 0.32 | |
| A类和B类普通股的摊薄（亏损）每股收益 | $ | (0.03) | | | $ | 0.17 | | | $ | (0.47) | | | $ | 0.32 | |
| 已发行基本股的加权平均值 | 29,872 | | | 29,894 | | | 29,834 | | | 30,226 | |
| 加权平均摊薄后已发行股数 | 29,872 | | | 30,050 | | | 29,834 | | | 30,428 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
TILLY'S, INC.
综合（亏损）收益合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 净（亏损）收入 | $ | (847) | | | $ | 5,149 | | | $ | (13,940) | | | $ | 9,781 | |
| 扣除税款的其他综合收入： | | | | | | | |
| 可供出售证券未实现收益的净变动，扣除税款 | 223 | | | 73 | | | 271 | | | 120 | |
| 其他综合收益，扣除税款 | 223 | | | 73 | | | 271 | | | 120 | |
| 综合（亏损）收入 | $ | (624) | | | $ | 5,222 | | | $ | (13,669) | | | $ | 9,901 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
TILLY'S, INC.
股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票数量 | | | | | | | | | | | |
| | 常见
股票
（A 级） | | 常见
股票
（B 级） | | 常见
股票 | | 额外
付费
资本 | | （累计赤字） | | 累积的
其他
全面
收入 | | 总计
股东
公平 | |
| 截至2023年7月29日的余额 | 22,654 | | | 7,306 | | | $ | 30 | | | $ | 171,195 | | | $ | (6,563) | | | $ | 253 | | | $ | 164,915 | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (847) | | | — | | | (847) | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票被没收 | (17) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | 606 | | | — | | | — | | | 606 | | |
| 员工股票期权行情 | 31 | | | — | | | — | | | 126 | | | — | | | — | | | 126 | | |
| 为短期利润提款缴纳的税款 | — | | | — | | | — | | | (173) | | | — | | | — | | | (173) | | |
| 可供出售证券未实现收益的净变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 223 | | | 223 | | |
| 截至 2023 年 10 月 28 日的余额 | 22,668 | | | 7,306 | | | $ | 30 | | | $ | 171,754 | | | $ | (7,410) | | | $ | 476 | | | $ | 164,850 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票数量 | | | | | | | | | | | |
| | 常见
股票
（A 级） | | 常见
股票
（B 级） | | 常见
股票 | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益 | | 累积的
其他
全面
收入 | | 总计
股东
公平 | |
| 截至2022年7月30日的余额 | 22,805 | | | 7,306 | | | $ | 30 | | | $ | 168,120 | | | $ | 3,372 | | | $ | 46 | | | $ | 171,568 | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,149 | | | — | | | 5,149 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | 613 | | | — | | | — | | | 613 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 员工股票期权行情 | 3 | | | — | | | | | 16 | | | — | | | — | | | 16 | | |
| 回购普通股 | (271) | | | — | | | — | | | — | | | (1,887) | | | — | | | (1,887) | | |
| 可供出售证券未实现收益的净变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 73 | | | 73 | | |
| 截至2022年10月29日的余额 | 22,537 | | | 7,306 | | | $ | 30 | | | $ | 168,749 | | | $ | 6,634 | | | $ | 119 | | | $ | 175,532 | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
TILLY'S, INC.
股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票数量 | | | | | | | | | | | |
| | 常见
股票
（A 级） | | 常见
股票
（B 级） | | 常见
股票 | | 额外
付费
资本 | | （累计赤字）保留
收益 | | 累积的
其他
全面
收入 | | 总计
股东
公平 | |
| 截至2023年1月28日的余额 | 22,562 | | | 7,306 | | | $ | 30 | | | $ | 170,033 | | | $ | 6,530 | | | $ | 205 | | | $ | 176,798 | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,940) | | | — | | | (13,940) | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票，扣除没收后的股票 | 57 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | 1,684 | | | — | | | — | | | 1,684 | | |
| 员工股票期权行情 | 49 | | | — | | | — | | | 210 | | | — | | | — | | | 210 | | |
| 为短期利润提款缴纳的税款 | — | | | — | | | — | | | (173) | | | — | | | — | | | (173) | | |
| 可供出售证券未实现收益的净变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 271 | | | 271 | | |
| 截至 2023 年 10 月 28 日的余额 | 22,668 | | | 7,306 | | | $ | 30 | | | $ | 171,754 | | | $ | (7,410) | | | $ | 476 | | | $ | 164,850 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票数量 | | | | | | | | | | | |
| | 常见
股票
（A 级） | | 常见
股票
（B 级） | | 常见
股票 | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益 | | 累积的
其他
全面
收入 | | 总计
股东
公平 | |
| 截至2022年1月29日的余额 | 23,719 | | | 7,306 | | | $ | 31 | | | $ | 166,929 | | | $ | 7,754 | | | $ | (1) | | | $ | 174,713 | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,781 | | | — | | | 9,781 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 | 63 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | 1,764 | | | — | | | — | | | 1,764 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 员工股票期权行情 | 13 | | | — | | | | | 56 | | | — | | | — | | | 56 | | |
| 回购普通股 | (1,258) | | | — | | | (1) | | | — | | | (10,901) | | | — | | | (10,902) | | |
| 可供出售证券未实现收益的净变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 120 | | | 120 | | |
| 截至2022年10月29日的余额 | 22,537 | | | 7,306 | | | $ | 30 | | | $ | 168,749 | | | $ | 6,634 | | | $ | 119 | | | $ | 175,532 | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
TILLY'S, INC.
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 三十九周已结束 |
| | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (13,940) | | | $ | 9,781 | |
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 9,547 | | | 10,515 | |
| | | |
| 基于股份的薪酬支出 | 1,684 | | | 1,764 | |
| 资产减值 | 2,631 | | | 14 | |
| 资产处置损失 | 2 | | | 64 | |
| 有价证券到期日的（收益）利息 | (1,156) | | | (230) | |
| 递延所得税 | (4,732) | | | 1,167 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收款 | 4,196 | | | (705) | |
| 商品库存 | (20,636) | | | (15,944) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 5,980 | | | 557 | |
| 应付账款 | 11,033 | | | 2,068 | |
| 应计费用 | 106 | | | (4,253) | |
| 应计薪酬和福利 | 2,407 | | | (7,300) | |
| 经营租赁负债 | (4,545) | | | (4,637) | |
| 递延收入 | (2,583) | | | (3,237) | |
| 其他负债 | (452) | | | (706) | |
| 用于经营活动的净现金 | (10,458) | | | (11,082) | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买有价证券 | (88,146) | | | (49,779) | |
| 购买财产和设备 | (10,543) | | | (11,897) | |
| | | |
| | | |
| 有价证券到期的收益 | 80,000 | | | 117,189 | |
| 出售财产和设备的收益 | 9 | | | — | |
| | | |
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (18,680) | | | 55,513 | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| | | |
| | | |
| 行使股票期权的收益 | 210 | | | 56 | |
| 为短期利润提款缴纳的税款 | (173) | | | — | |
| 股票回购 | — | | | (10,902) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 37 | | | (10,846) | |
| | | |
| 现金和现金等价物的变化 | (29,101) | | | 33,585 | |
| 现金和现金等价物，期初 | 73,526 | | | 42,201 | |
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 44,425 | | | $ | 75,786 | |
| | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| | | |
| 已缴所得税（已退还） | $ | (6,429) | | | $ | 1,440 | |
| 非现金活动的补充披露： | | | |
| 未付的财产和设备购置 | $ | 2,022 | | | $ | 3,511 | |
| 获得经营租赁资产产生的经营租赁负债 | $ | 44,246 | | | $ | 47,092 | |
| | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
TILLY'S, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1： 公司描述和陈述依据
Tillys是一家领先的目的地专业零售商，为年轻男士、年轻女性、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类、配饰和耐用品，拥有种类繁多的标志性全球品牌、新兴品牌和专有品牌，这些品牌植根于积极的社交生活方式。Tillys 总部位于加利福尼亚州尔湾并运营 249商店，在 33截至2023年10月28日的州。我们的商店位于购物中心、生活方式中心、“电力” 中心、社区中心、奥特莱斯中心和临街地点。顾客还可以在网上购物，我们提供的产品种类与实体店相同，并辅之以其他仅限在线销售的款式。我们的目标是成为客户最新、最相关的商品和品牌的目的地。
Tillys的概念始于1982年，当时我们的联合创始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亚州奥兰治县开设了第一家门店。自1984年以来，该业务一直通过加州公司World of Jeans & Tops运营，或以 “Tillys” 的名义运营 “WOJT”。2011年5月，特拉华州的一家公司Tilly's, Inc. 成立，其唯一目的是重组WOJT的公司结构，为首次公开募股做准备。作为2012年5月首次公开募股的一部分，WOJT成为Tilly's, Inc.的全资子公司。
合并财务报表包括Tilly's, Inc.和WOJT的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。
正如这些合并财务报表附注中所使用的，除非上下文另有要求或另有说明，“公司”、“我们”、“我们” 和 “Tillys” 等术语是指Tilly's, Inc.及其子公司WOJT。
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制了随附的未经审计的合并财务报表，用于中期财务报告。这些未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据美国证券交易委员会规章制度的允许，本10-Q表季度报告中省略了通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露。
管理层认为，所附未经审计的合并财务报表包含公允列报的中期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有正常和经常性调整。截至2023年10月28日的第十三周和三十九周的经营业绩不一定表示整个财年的预期业绩。随附的未经审计的合并财务报表应与截至2023年1月28日的财年（“2022财年”）的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
财政期间
我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束。提及2023财年是指截至2024年2月3日的财政年度。提及截至2023年10月28日和2022年10月29日的财政季度或前九个月，分别指截至这两个日期的十三周和三十九个星期。
注意事项 2： 重要会计政策摘要
有关我们重要会计政策的信息包含在截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告的合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中。
收入确认
当客户在收银处收到商品并支付商品时，扣除从客户那里收取的估计退货和税款，即确认商店销售收入。对于电子商务销售，我们确认扣除销售税和预计销售回报后的收入，以及向客户配送商品时所售商品的相关成本。向客户开具账单的与运费和手续费相关的金额反映在净销售额中，相关成本反映在合并运营报表中的销售成本中。
下表汇总了我们的零售商店和电子商务的净销售额（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 零售店 | $ | 132,431 | | | $ | 141,539 | | | $ | 360,050 | | | $ | 396,109 | |
| 电子商务 | 34,044 | | | 36,308 | | | 90,013 | | | 95,821 | |
| 净销售总额 | $ | 166,475 | | | $ | 177,847 | | | $ | 450,063 | | | $ | 491,930 | |
下表汇总了各部门净销售额的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 男装 | 35 | % | | 37 | % | | 35 | % | | 37 | % |
| 女士的 | 25 | % | | 25 | % | | 28 | % | | 26 | % |
| 配饰 | 19 | % | | 19 | % | | 17 | % | | 17 | % |
| 鞋类 | 11 | % | | 11 | % | | 12 | % | | 12 | % |
| 男孩们 | 5 | % | | 4 | % | | 4 | % | | 4 | % |
| 女孩 | 5 | % | | 4 | % | | 4 | % | | 4 | % |
| 净销售总额 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
下表汇总了第三方和自有品牌商品在净销售额中所占的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 第三方 | 69 | % | | 69 | % | | 68 | % | | 69 | % |
| 专有的 | 31 | % | | 31 | % | | 32 | % | | 31 | % |
| 净销售总额 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
我们会根据历史销售回报结果累积客户的预计销售回报。截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，我们的销售回报储备金为美元1.5百万，美元1.6百万和美元1.9分别为百万，并包含在随附的合并资产负债表上的应计费用中。
当礼品卡兑换商品时，我们会确认礼品卡的收入。在兑换之前，我们对未兑换的礼品卡余额承担当前责任。客户负债余额为 $8.8百万，美元11.1百万和美元8.7截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，分别为百万美元，并包含在随附的合并资产负债表的递延收入中。我们的礼品卡没有到期日期，在大多数情况下，没有法律义务将未兑换的礼品卡汇给相关司法管辖区。根据实际的历史兑换模式，我们确定一小部分礼品卡不太可能兑换（我们称之为礼品卡 “破损”）。根据我们的历史礼品卡破损率，我们确认兑换期内的破损收入与实际礼品卡兑换成比例。从礼品卡中确认的收入为 $2.3百万和美元2.6在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周内，分别为百万美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周内，礼品卡的期初余额为美元9.2百万和美元8.9分别为百万，其中 $0.7两期均将百万美元确认为收入。从礼品卡中确认的收入为 $8.6百万和美元9.9在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周内，分别为百万美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周内，礼品卡的期初余额为美元11.1百万和美元11.2分别为百万，其中 $4.1百万和美元4.6在此期间，分别将百万美元确认为收入。
我们有一个客户忠诚度计划，客户可以根据购买活动累积积分。忠诚度会员达到一定积分等级后，即可获得可用于购买商品的奖励。未兑换的奖励和累积的部分积分作为递延收入累计，会员兑换商品的奖励记为净销售额的增长。我们的忠诚度计划允许客户立即兑换奖励，或者随着时间的推移累积更多奖励。在 2022 财年第一季度，我们修改了与未兑换奖励和到期后累积的部分积分相关的到期政策 365从客户上次购买活动到期的天后到期 365在客户最初的购买日期之后的几天。由于对到期政策进行了修改，估计的负债
减少了 $0.52022财年第一季度为百万美元。负债是根据获得的积分的独立销售价格和预期的未来兑换量估算的。该计划的递延收入为 $4.7百万，美元5.0百万和美元5.2截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，分别为百万人。通过我们的忠诚度计划兑换的积分价值为 $2.1百万和美元2.2在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周内，分别为百万美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周内，忠诚度计划的期初余额为美元4.8百万和美元5.3分别为百万，其中 $1.7百万和美元1.8在这些期间，分别将百万美元确认为收入。通过我们的忠诚度计划兑换的积分价值为 $5.8百万和美元6.5在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周内，分别为百万美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周内，忠诚度计划的期初余额为美元5.0百万和美元5.9分别为百万，其中 $4.0百万和美元4.9在这些期间，分别将百万美元确认为收入。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命。设备已折旧 五到 七年。家具和固定装置的折旧率超过 五年。计算机软件已贬值 三年。租赁权改善和购置租赁权的成本按租赁期限或改善的估计使用寿命中较小者进行摊销。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧从账户中扣除，由此产生的任何收益或亏损均计入随附的合并运营报表中的净（亏损）收入。
维修和维护费用直接记入发生的费用中。大幅延长资产使用寿命的重大更新、替换和改善均被资本化并折旧。
截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，财产和设备包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 1月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 租赁权改进 | $ | 160,072 | | | $ | 158,511 | | | $ | 155,640 | |
| 家具和固定装置 | 47,216 | | | 47,571 | | | 47,148 | |
| 计算机硬件和软件 | 46,292 | | | 42,903 | | | 42,538 | |
| 机械和设备 | 34,546 | | | 34,263 | | | 34,076 | |
| 车辆 | 2,497 | | | 2,190 | | | 2,187 | |
| 在建工程 | 6,156 | | | 6,214 | | | 7,634 | |
| 财产和设备，毛额 | 296,779 | | | 291,652 | | | 289,223 | |
| 累计折旧 | (247,559) | | | (241,017) | | | (237,944) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 49,220 | | | $ | 50,635 | | | $ | 51,279 | |
与财产和设备相关的折旧费用为美元3.1百万和美元3.5在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周内，分别为百万美元。与财产和设备相关的折旧费用为 $9.5百万和美元10.5在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周内，分别为百万美元。
租赁
我们所有的零售销售和公司业务都是在租赁设施中进行的。租赁条款的范围通常不超过 10期限多年（可选择延期），并允许基本租金的上涨。我们的许多商店租约都包含一种或多种续订租约的选项，可由我们自行决定。通常，我们认为任何额外的续订期都不能合理地确定会被行使。
大多数商店租赁包括房东的租户津贴、租金上涨条款和/或或有租金条款。某些租赁根据销售额的百分比提供额外租金，而每年的租金增长通常基于消费者物价指数。此外，我们的大多数商店租赁都是净租约，这通常要求我们负责某些物业运营费用，包括财产税、保险、公共区域维护以及基本租金。我们的许多商店租约都包含某些共同租赁条款，当零售中心的占用率低于租约中规定的最低限额时，允许我们根据预先确定的销售百分比支付租金。对于不可取消的经营租赁协议，运营租赁资产和经营租赁负债是为预期期限超过一年的租赁确定的，我们按直线法确认租赁费用。或有租金是根据净销售额超过规定水平的百分比确定的，当有可能实现这些规定的净销售额时，将确认为租金支出。
我们租了大约 172,000平方英尺的办公和仓库空间（加利福尼亚州尔湾市Whatney10号和12号）来自一家由Tillys联合创始人拥有的公司。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周内，我们的租金支出均为美元0.5百万和美元1.6分别有百万与这笔租约有关。
根据租赁协议，租赁付款每年根据洛杉矶/阿纳海姆/河滨城市消费者价格指数（“LAARUCPI”）进行调整，不超过 7%。该租约从2003年1月1日开始，到2027年12月31日终止。
我们租了大约 26,000平方英尺的办公和仓库空间（加利福尼亚州尔湾市Whatney11号）来自一家由Tillys联合创始人之一拥有的公司。在截至2023年10月28日的十三周和三十九周内，我们产生的租金支出为美元0.2百万和美元0.5分别有百万与这笔租约有关。在截至2022年10月29日的十三周和三十九周内，我们产生的租金支出为美元0.2百万和美元0.4分别有百万与这笔租约有关。根据租赁协议，租赁付款每年按5％或LAARUCPI的变化进行调整，以较高者为准。该租约于2012年6月29日开始，并于2032年6月30日终止。
我们租了大约 81,000平方英尺的办公和仓库空间（加利福尼亚州尔湾巴斯德17号）来自一家由Tillys联合创始人之一拥有的公司。我们使用该物业作为我们的电子商务配送中心。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周内，我们的租金支出均为美元0.4百万和美元1.1与这份租约相关的分别为百万美元。租赁付款每年根据以下两者中较高者进行调整 5% 或 LAARUCPI 的变化。该租约于2011年11月1日开始，并于2031年10月31日终止。
我们转租了部分办公空间，大约 5,887平方英尺，位于加利福尼亚州尔湾巴斯德17号设施内，通往蒂莉生活中心（“TLC”）、关联方和慈善组织。租赁期限为 五年并将于 2027 年 1 月 31 日终止。转租收入在转租协议的基础上按直线方式确认，并在合并运营报表的销售、一般和管理部分中作为抵消额入账。
截至2023年10月28日，经营租赁负债和转租收入的到期日如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | 关联方 | 其他 | 总计 | 转租收入 | |
| 2023 | $ | 1,003 | | $ | 17,222 | | $ | 18,225 | | $ | 24 | | |
| 2024 | 4,085 | | 60,943 | | 65,028 | | 95 | | |
| 2025 | 4,244 | | 51,535 | | 55,779 | | 99 | | |
| 2026 | 4,411 | | 40,225 | | 44,636 | | 104 | | |
| 2027 | 4,167 | | 32,724 | | 36,891 | | — | | |
| 此后 | 9,324 | | 63,526 | | 72,850 | | — | | |
| 最低租赁付款总额 | 27,234 | | 266,175 | | 293,409 | | 322 | | |
| 减去：代表利息的金额 | 4,105 | | 44,724 | | 48,829 | | — | | |
| 经营租赁负债的现值 | $ | 23,129 | | $ | 221,451 | | $ | 244,580 | | $ | 322 | | |
截至2023年10月28日，尚未生效的其他运营租赁合同为美元2.4百万。此外，在资产负债表日期之后但在报告日期之前执行的其他运营租赁合同和修改为美元1.2百万。
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周的租赁费用如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三周结束 |
| | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| | 销售商品的成本 | | SG&A | | 总计 | | 销售商品的成本 | | SG&A | | 总计 |
| 固定经营租赁费用 | | $ | 16,748 | | | $ | 350 | | | $ | 17,098 | | | $ | 16,230 | | | $ | 331 | | | $ | 16,561 | |
| 可变租赁费用 | | 4,409 | | 16 | | 4,425 | | 4,274 | | | 10 | | | 4,284 | |
| 租赁费用总额 | | $ | 21,157 | | | $ | 366 | | | $ | 21,523 | | | $ | 20,504 | | | $ | 341 | | | $ | 20,845 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三十九周已结束 |
| | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| | 销售商品的成本 | | SG&A | | 总计 | | 销售商品的成本 | | SG&A | | 总计 |
| 固定经营租赁费用 | | $ | 48,205 | | | $ | 1,044 | | | $ | 49,249 | | | $ | 47,221 | | | $ | 972 | | | $ | 48,193 | |
| 可变租赁费用 | | 15,096 | | 55 | | 15,151 | | 12,285 | | | 33 | | | 12,318 | |
| 租赁费用总额 | | $ | 63,301 | | | $ | 1,099 | | | $ | 64,400 | | | $ | 59,506 | | | $ | 1,005 | | | $ | 60,511 | |
截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周的补充租赁信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三十九周已结束 | | | | |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | | | |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金（以千计） | $53,660 | | $52,971 | | | | |
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | 5.5年份 | | 5.8年份 | | | | |
加权平均利率 (1) | 6.60% | | 6.32% | | | | |
(1) 由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们在采用之日、租赁开始时或租赁修改时使用增量借款利率（“IBR”）来确定未来最低还款额的现值。
所得税
我们的所得税优惠是 $ (4.9) 百万，或 26.0税前亏损的百分比，而所得税支出为美元3.7百万，或 27.2截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周内，分别占税前收入的百分比。有效所得税税率的降低主要归因于税前收入和与股票薪酬相关的离散所得税项目的减少。
采用了新的会计准则
2019年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2019-11号， 对主题 326（金融工具——信贷损失）的编纂改进（“亚利桑那州立大学 2019-11”），它修订了亚利桑那州立大学第 2016-13 号 衡量金融工具的信用损失 并修改或取代现有的贸易和其他应收账款、债务证券、贷款、作为资产持有的实益权益、购买信用减值金融资产和其他工具的减值模型。新准则要求各实体衡量资产寿命期间的预期损失，并在确认金融工具时确认估计信贷损失备抵额。我们在2023财年第一季度采用了ASU 2019-11，该证券适用于按摊销成本入账并归类为持有至到期的固定收益证券，也适用于我们的贸易应收账款。该会计准则的采用对我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
注意事项 3： 有价证券
有价证券包括归类为可供出售的商业票据和归类为持有至到期的固定收益证券，因为我们有意图和能力将其持有至到期。我们对商业票据和固定收益证券的投资分别按公允价值和摊余成本入账，这两个成本近似于公允价值。我们所有的有价证券自到期日起不到一年。
下表汇总了我们在2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日对有价证券的投资（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年10月28日 |
| | 成本或
摊销成本 | | 未实现总额
持有收益 | | 格罗斯
未实现
持有
损失 | | 估计的
公允价值 |
| 商业票据 | $ | 48,874 | | | $ | 649 | | | $ | — | | | $ | 49,523 | |
| | | | | | | |
| 有价证券总额 | $ | 48,874 | | | $ | 649 | | | $ | — | | | $ | 49,523 | |
| | | | | | | |
| | 2023年1月28日 |
| | 成本或
摊销成本 | | 未实现总额
持有收益 | | 格罗斯
未实现
持有
损失 | | 估计的
公允价值 |
| 商业票据 | $ | 29,570 | | | $ | 180 | | | $ | — | | | $ | 29,750 | |
| 固定收益证券 | 10,003 | | | — | | | — | | | 10,003 | |
| | | | | | | |
| 有价证券总额 | $ | 39,573 | | | $ | 180 | | | $ | — | | | $ | 39,753 | |
| | | | | | | |
| | 2022年10月29日 |
| | 成本或
摊销成本 | | 未实现总额
持有收益 | | 格罗斯
未实现
持有
损失 | | 估计的
公允价值 |
| 商业票据 | $ | 24,789 | | | $ | 136 | | | $ | — | | | $ | 24,925 | |
| 固定收益证券 | 5,060 | | | — | | | — | | | 5,060 | |
| 有价证券总额 | $ | 29,849 | | | $ | 136 | | | $ | — | | | $ | 29,985 | |
我们确认了在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周内到期的商业票据的投资收益。确认收益后，我们在合并运营报表中将这些金额从 “累计其他综合收益” 中重新归类为 “其他净收益”。
下表汇总了我们的商业票据投资收益（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 投资收益 | $ | 442 | | | $ | 109 | | | $ | 1,158 | | | $ | 174 | |
注意事项 4： 资产支持信贷协议
新信贷协议
2023年4月27日（“截止日期”），我们与作为贷款人的富国银行全国协会（“银行”）签订了资产支持信贷协议和循环信用额度票据（“票据”，统称为 “信贷协议”）。信贷协议规定了以资产为基础的优先有担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），最高金额为美元65.0百万美元（“循环承付款”），包括循环贷款、信用证和周转贷款，任何时候未偿信用证的次级限额为美元10.0百万美元，周转贷款的次级限额为美元7.5百万，它取代了我们的先前信贷协议。信贷协议还包括未承诺的手风琴功能，根据该功能，我们可以将循环承诺的总金额增加到不超过 $12.5百万，但须符合某些条件。循环贷款将于2026年4月27日到期。循环贷款下附担保债务的全额支付和履行由我们所有资产的留置权和担保权益担保。
循环贷款允许的最大借款额等于 (x) 循环承诺和 (y) 适用的借款基数中较小者，等于 (i) 90我们符合条件的信用卡应收账款的百分比，加 (ii) 90某些调整后的合格库存成本的百分比，减去某些库存储备，加 (iii) 90某些调整后的合格在途库存成本的百分比，减去某些库存储备，减去（iv）银行设立的某些其他储备金。
循环承付款的未使用部分累积的承付款费用为 0.375每年百分比。循环融资机制下的借款按年利率计息，其范围为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上信贷利差调整（等于 10一个月和三个月（SOFR）的基点加上 1.50% 至 2.00%，或基准利率（根据信贷协议计算）（“基本利率”）加上 0.50% 至 1.00%，基于适用财政季度循环融资机制下的平均每日借贷能力。我们可以自行选择对借款适用SOFR或基准利率利息，但基准利率适用的周转贷款除外。
根据信贷协议，我们受资产贷款机制中惯用的各种肯定和负面契约的约束，包括与可用性有关的财务契约（必须保持在以下两者中较大者）：（i）百分之十（10%) 贷款上限（定义见信贷协议）和 (ii) $6.0百万）。在截止日期一周年之前，我们被禁止向股东申报或支付任何现金分红或回购普通股。此后，我们可以申报或支付现金分红和/或回购普通股，前提是截至任何此类付款之日和付款生效后不存在任何违约或违约事件，并且满足某些最低可用性和最低预计可用性测试。
除其他外，信贷协议下的违约事件包括未能支付本金、利息、费用或其他款项；契约违约；陈述和保证的重大不准确；破产事件；任何信贷协议或相关贷款文件的实际或声称无效；或控制权变更。
截至2023年10月28日，我们遵守了所有契约，有资格借款总额不超过美元63.0百万，而且有 不信贷协议下的未偿借款。信贷协议下信用证次级限额的唯一用途是 $2.025百万张不可撤销的备用信用证。
先前的信贷协议
该信贷协议取代了我们之前与银行签订的优先担保信贷协议（经修订的 “先前信贷协议”）和截至2022年1月20日的循环信用额度票据，后者的循环承诺额度最高为美元25.0百万美元，包括循环贷款、信用证和周转贷款，任何时候未偿信用证的次级限额为美元15.0百万。关于先前信贷协议的签订，我们还于2022年1月20日签订了先前担保协议。
根据先前信贷协议，借款的年利率等于SOFR plus 0.75%。可从未偿信用证应计费用项下提取的金额等于 1.00每年百分比。先前信贷协议中未使用的部分无需支付承诺费。截至截止日期，我们有 不信贷协议下未偿还的借款，以及信贷协议下信用证次级限额的唯一用途是 $2.025百万份不可撤销的备用信用证，该信用证以前是根据先前信贷协议签发的，并在截止日期转移。
注意事项 5： 承付款和或有开支
赔偿、承诺和担保
在正常业务过程中，我们做出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要为某些交易付款。这些赔偿包括但不限于就此类设施或租赁引起的某些索赔向各种出租人提供的与设施租赁有关的赔偿，以及在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供的赔偿。这些赔偿、承诺和担保中的大多数都没有规定我们未来可能支付的最高可能付款额的任何限制，其期限可能是无限期的。在随附的合并资产负债表中，我们没有记录对这些赔偿、承诺和担保的任何负债。
法律诉讼
我们可能会不时卷入因我们的正常业务流程而产生的诉讼和其他索赔。对于可能发生损失且可以合理估计的事项，我们制定了损失准备金。对于某些问题，由于任何未决诉讼或索赔的损失发生率、金额和范围存在不确定性，我们目前无法预测最终结果，无法确定是否产生了责任，也无法估计不利结果可能造成的合理可能的责任。由于这些事项的不可预测性，我们无法保证我们参与的任何诉讼或索赔的结果，也无法保证针对我们的任何威胁或未决事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。截至这些合并财务报表发布之日，我们没有参与任何预计会对合并经营业绩或财务状况产生重大不利影响的法律诉讼，无论是单独还是总体而言。
注意事项 6： 公允价值测量
我们根据三级估值层次结构确定公允价值，如下所述。公允价值定义为在计量日与市场参与者之间的有序交易中出售资产或转让负债相关的退出价格。用于确定公允价值的三级投入层次结构如下：
•第 1 级— 相同资产和负债在活跃市场上的报价。
•第 2 级— 第 1 级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产和负债的报价；不活跃市场的报价；或资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。
•第 3 级— 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入（即预测、估计、解释等）。
我们定期按公允价值衡量某些金融资产，包括被归类为可供出售证券的有价证券，以及某些现金等价物，特别是货币市场证券、商业票据、市政债券和存款证。货币市场账户的估值基于活跃市场的市场报价。可供出售的有价证券根据独立第三方实体提供的信息，根据这些证券的其他可观察输入（包括市场证实的定价或其他利用利率和收益率曲线等可观察输入的模型）进行估值。
我们不时在非经常性基础上按公允价值衡量某些资产，包括使用公司特定的假设来评估长期资产的减值，这些假设属于公允价值层次结构的第三级。
公允价值计算包含重要的判断和估计，由于经济状况、商业模式的变化或经营业绩的变化等原因，这些判断和估计值可能与实际业绩有所不同。
此外，截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，我们没有任何三级金融资产。我们每季度进行一次审查，以验证定价，评估流动性，并确定重大投入是否发生了会影响公允价值层次结构披露的变化。
金融资产
根据ASC 820的规定, 公允价值测量，我们根据工具估值技术输入的优先级对金融资产进行了分类，如下所示（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年10月28日 | | 2023年1月28日 | | 2022年10月29日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
现金等价物 (1): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场证券 | $ | 42,544 | | | $ | — | | | $ | — | | | $51,756 | | $ | — | | | $ | — | | | $62,848 | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商业票据 | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,871 | | | — | | | — | | | 9,948 | | | — | |
| 有价证券： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商业票据 | $ | — | | | $ | 49,523 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,750 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,925 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)不包括现金。
长期资产减值
我们至少每季度评估一次事件或情况变化，这些事件或情况变化可能表明长期资产和经营租赁使用权（“ROU”）资产的账面价值可能无法收回。根据历史经营业绩的第三级输入，包括销售趋势、毛利率、当前运营现金流以及每家门店的预期前景，我们确定门店是否能够在剩余期限内产生足够的未贴现现金流，以收回我们对长期资产和ROU资产的投资。如果未贴现的未来现金流小于账面价值，则根据资产的贴现现金流，使用近似于加权平均资本成本加上公司特定风险溢价的利率，确认资产账面价值与估计公允价值之间的差额减值损失。减值损失按相对账面金额在长期资产和ROU资产之间进行分配。ROU公允价值由独立第三方估算，是市场参与者的最高和最佳用途。我们确定，某些门店将无法在相关租赁的剩余期限内产生足够的现金流，无法收回我们在相应门店的投资或投资回报率。 评估的结果是，我们记录了非经常性、非现金减值费用，金额为美元2.6百万且少于 $0.1在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周内，分别为百万美元，用于将某些长期商店资产和ROU资产的账面价值减记为其估计的公允价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| （以千美元计） |
| | | | | | | |
| 减值资产的账面价值 | $ | 4,415 | | | $ | 1 | | | $ | 5,572 | | | $ | 14 | |
| 减值资产的公允价值 | $ | 2,740 | | | $ | — | | | $ | 2,941 | | | $ | — | |
| 接受减值测试的门店数量 | 39 | | | 8 | | | 41 | | | 9 | |
| 减值门店数量 | 11 | | | 1 | | | 21 | | | 2 | |
注意事项 7： 基于股份的薪酬
经2020年6月修订的Tilly's, Inc. 2012 年第二次修订和重报的股权和激励计划（“2012 年计划”）最多授权 6,613,900用于发行期权、股票或收购我们A类普通股的权利的股票，除其他外，允许将营业收入和可比门店销售增长目标作为额外的绩效目标，可用于根据2012年计划授予的基于绩效的奖励。截至2023年10月28日，有 1,116,863根据2012年计划可供未来发行的股票。
股票期权
我们向某些员工授予股票期权，使他们有权根据2012年计划收购我们的A类普通股。授予的期权的行使价等于授予之日我们股票的每股收盘价。不合格期权的归属率为 25第一个中的每一个都有% 四授予日期的周年纪念日，前提是奖励获得者在每个归属日期内继续受雇于我们，并且到期 十年自拨款之日起。
下表汇总了截至2023年10月28日的三十九周的股票期权活动（内在价值总额，以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
选项 | | 授予日期
加权
平均值
行使价格 | | 加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（以年为单位） | | 聚合
固有的
价值 (1) |
截至 2023 年 1 月 28 日的未付款 (2) | 1,868,243 | | | $ | 8.99 | | | | | |
| 已授予 | 758,500 | | | $ | 6.44 | | | | | |
| 已锻炼 | (49,375) | | | $ | 4.26 | | | | | |
| 被没收 | (46,375) | | | $ | 8.23 | | | | | |
| 已过期 | (44,062) | | | $ | 12.19 | | | | | |
| 截至 2023 年 10 月 28 日仍未付清 | 2,486,931 | | | $ | 8.26 | | | 7.5 | | $ | 2,507 | |
| 可在 2023 年 10 月 28 日行使 | 1,080,831 | | | $ | 9.33 | | | 5.7 | | $ | 901 | |
(1)股票期权的内在价值定义为本财政期最后一个工作日的A类普通股的市场价格与本财政期末未偿还的价内股票期权的加权平均行使价之间的差额。每股市值为 $7.902023 年 10 月 28 日。
(2)反映移除了 5,000一名前雇员持有的股票期权在2022财年到期，我们在2023财年第一季度确定了这一点。
股票期权奖励是使用Black-Scholes期权估值模型按授予日的公允价值计量的。用于估算股票期权公允价值的关键输入假设包括奖励的行使价、预期的期权期限、我们的股票在期权预期期限内的预期波动率、期权预期期限内的无风险利率以及我们的预期年度股息收益率（如果有）。我们对发生的没收情况进行核算。我们在行使股票期权奖励时发行A类普通股。
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周内授予的股票期权的公允价值是在授予日使用以下假设估算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 授予的每个期权的加权平均授予日公允价值 | — | | $3.82 | | $3.50 | | $4.94 |
预期期权期限 (1) | — | | 5.2年份 | | 5.5年份 | | 5.2年份 |
加权平均预期波动系数 (2) | —% | | 58.6% | | 56.3% | | 58.6% |
加权平均无风险利率 (3) | —% | | 3.6% | | 4.0% | | 2.4% |
预期年度股息收益率 (4) | —% | | —% | | —% | | —% |
(1)根据历史期权数据，奖励的预期期权期限代表期权预计到期的预计到期时间。
(2)每笔赠款的股票波动率是使用我们普通股在最近一段时间的历史每日价格变化来衡量的，等于奖励的预期期权。
(3)无风险利率是使用国债利率确定的，其期限与股票期权截至授予日的预期寿命相同。
(4)我们目前没有股息政策，我们目前预计不会为普通股支付任何现金分红。根据我们的新信贷协议，我们被禁止在2024年4月27日之前申报或支付任何现金分红。
限制性股票奖励
限制性股票奖励（“RSA”）是指在授予之日发行的限制性股票，在股份归属之前，接受者对股票的权利受到限制，而限制性股票单位（“RSU”）则代表未来在归属后可发行的股票。根据2012年计划，我们向董事会独立成员授予RSA，向某些员工授予限制性股份。授予董事会成员的登记册系统管理人的归属率为50第一个中的每一个都有% 二授予日的周年纪念日，前提是相应的奖项获得者在每个归属日期继续在我们的董事会任职。向某些员工发放的限制性股票的归属率为25第一个中的每一个都有%四赠款日期的周年纪念日，前提是相应的接受者在每个归属日期继续受雇于我们。我们根据授予之日A类普通股的收盘价确定RSA和RSU所依据的限制性股票的公允价值。
下表汇总了截至2023年10月28日的非既得限制性股票的状况以及自2023年1月28日以来的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 受限
股票 | | 加权
平均值
授予日期
公允价值 |
| 截至 2023 年 1 月 28 日未归投资 | 73,484 | | | $ | 8.71 | |
| 已授予 | 73,284 | | | $ | 6.55 | |
| 既得 | (41,738) | | | $ | 9.58 | |
| 被没收 | (17,505) | | | $ | 6.86 | |
| 2023 年 10 月 28 日未归属 | 87,525 | | | $ | 6.86 | |
与股票期权和限制性股票相关的股票薪酬支出在必要的服务期内按直线方式确认。 下表汇总了合并运营报表中记录的基于股份的薪酬支出（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 销售商品的成本 | $ | 82 | | | $ | 100 | | | $ | 206 | | | $ | 280 | |
| 销售、一般和管理 | 524 | | | 513 | | | 1,478 | | | 1,484 | |
| 基于股份的薪酬总额 | $ | 606 | | | $ | 613 | | | $ | 1,684 | | | $ | 1,764 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至 2023 年 10 月 28 日，有 $5.1与未归属股票期权和限制性股票相关的未确认股票薪酬支出总额为百万美元。此成本的加权平均剩余确认期为 2.7年份。
注意事项 8： （亏损）每股收益
每股收益是根据ASC 260的规定计算的， 每股收益。每股基本收益是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据普通股的加权平均数加上该期间已发行普通股（即价内已发行股票期权和RSA）的影响计算得出的，使用库存股法，即此类行使的收益、未摊销的薪酬和假设的基于股票的奖励的超额税收优惠（如果有）被假定用于在普通市场购买普通股在此期间的价格。
每股基本收益和摊薄（亏损）收益的组成部分如下（以千计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 净（亏损）收入 | $ | (847) | | | $ | 5,149 | | | $ | (13,940) | | | $ | 9,781 | |
| 已发行基本股的加权平均值 | 29,872 | | | 29,894 | | | 29,834 | | | 30,226 | |
| 价内股票期权和RSA的稀释效应 | — | | | 156 | | | — | | | 202 | |
| 摊薄后每股收益的加权平均股数 | 29,872 | | | 30,050 | | | 29,834 | | | 30,428 | |
| A类和B类普通股的每股基本（亏损）收益 | $ | (0.03) | | | $ | 0.17 | | | $ | (0.47) | | | $ | 0.32 | |
| A类和B类普通股的摊薄（亏损）每股收益 | $ | (0.03) | | | $ | 0.17 | | | $ | (0.47) | | | $ | 0.32 | |
以下股票期权被排除在摊薄（亏损）每股收益的计算之外，因为纳入这些股票期权的效果本来是反稀释的（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 股票期权 | 2,098 | | | 1,529 | | | 2,103 | | | 1,408 | |
| 限制性股票 | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
| 总计 | 2,098 | | | 1,539 | | | 2,103 | | | 1,418 | |
注意事项 9： 股票回购计划
2022年3月14日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权回购至 2,000,000根据联邦证券法，截至2023年3月14日，通过经纪交易商以现行市场价格、大宗交易或通过任何其他方式在公开市场交易中持有的A类普通股。在截至2023年1月28日的财政年度中，我们回购了 1,258,330我们的A类普通股的加权平均价格为$8.63每股，总计 $10.9该计划下有数百万美元。截至2023年1月28日，剩余的回购授权总额为 741,670股票，该计划于2023年3月14日到期时仍未购买。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（本 “报告”）第一部分第1项中包含的Tilly's, Inc.的财务报表和相关附注以及截至2023年1月28日的财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。在本报告中，除非上下文另有要求或另有说明，“公司”、“World of Jeans & Tops”、“我们”、“我们”、“Tilly's” 和 “Tilly's” 等术语指的是 Tilly's, Inc. 及其子公司。
概述
Tillys 是一家为男士、女士、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类、配饰和耐用品的目的地专业零售商。我们相信，我们汇集了无与伦比的标志性全球、新兴和专有品牌，这些品牌植根于活跃和户外生活方式。Tillys的概念始于1982年，当时我们的联合创始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亚州奥兰治县开设了我们的第一家门店。截至2023年10月28日，我们在33个州经营249家门店，平均每家门店约为7,270平方英尺，而去年同期共有247家门店。我们还通过我们的电子商务网站www.tillys.com销售我们的产品。
已知或预期的趋势
经济趋势
我们认为，不确定性和通货膨胀的经济环境已经并将继续对消费者的信心和支出产生重大的不利影响，进而对我们的经营业绩产生重大不利影响。持续的通货膨胀还导致我们业务运营所必需的许多产品和服务的成本增加，例如产品成本、劳动力成本、运输成本和数字营销成本等。例如，门店工资和工资相关费用约占2023财年前九个月的销售、一般和管理费用总额的47％。在2023财年的前九个月，我们的商店工资平均小时工资比2019财年疫情前的前九个月高出26％，比去年前九个月高7％。据估计，2023财年最低工资的提高将比2022财年多花费约300万美元，与2023财年相比，预计在2024财年将再增加约200万美元的成本。这些和其他成本上涨可能会继续对我们在2023财年和2024财年的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，尤其是在整个经济长期受到衰退影响的负面影响的情况下。我们目前预计，2023财年的总资本支出约为1300万美元，其中包括7家新门店以及某些分销和信息技术系统的升级。
2024 财年新店开业和资本支出计划
在2024财年，我们目前预计将开设四家新店。我们目前预计，我们在2024财年的总资本支出不会超过1500万美元，其中包括我们的新门店计划以及对某些分销和信息技术基础设施系统的升级。
我们如何评估业务绩效
在评估我们的业务绩效时，我们会考虑各种绩效和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额、可比门店销售额、毛利、销售、一般和管理（“SG&A”）费用以及运营（亏损）收入。
净销售额
净销售额反映了我们在门店和通过电子商务销售商品所得的收入，扣除销售税。当客户收到商品时，商店的销售额反映在销售额中。对于电子商务销售，我们确认收入以及商品运送给客户时所售商品的相关成本。净销售额还包括已配送给客户的电子商务货物的运费和手续费。净销售额扣除该期间的销售回报率以及对本期销售产生的未来预期回报的估计。当礼品卡兑换商品时，我们会确认礼品卡的收入。在兑换之前，我们对未兑换的礼品卡余额承担当前责任。我们的礼品卡没有有效期，在大多数情况下，没有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区。根据实际的历史兑换模式，我们确定一小部分礼品卡不太可能被兑换（我们称之为礼品卡 “破损”）。根据我们的历史礼品卡破损率，我们确认兑换期内的破损收入，与实际礼品卡兑换次数成正比。
我们的业务是季节性的，因此我们的收入每个季度都在波动。此外，我们在任何给定季度的收入都可能受到多种因素的影响，包括假期的时间和天气模式。与本财年的前两个季度相比，本财年的第三和第四季度，包括返校销售季和假日销售季，历来创造了更强劲的销售额和不成比例的强劲经营业绩。
同类门店净销售额
可比门店净销售额是一种衡量可比门店净销售额同比变化的指标，这使我们能够评估门店基础的表现。影响我们同类门店净销售额的因素有很多，包括：
•总体经济趋势;
•我们为我们的商店和在线平台吸引客流的能力；
•我们识别和有效应对消费者偏好和时尚潮流的能力；
•竞争；
•我们发布新款和季节性款式的时机；
•我们产品组合的变化；
•定价；
•我们在商店提供的客户服务水平；
•我们有效采购和分销产品的能力；
•假日或季节性的日历轮班；
•门店开业的数量和时间，以及新门店与成熟门店的相对比例；以及
•促销和广告工作的时间和成功与否。
我们的可比门店净销售额定义为与去年同期相应会计日期相比，我们的电子商务平台和门店每天开业的销售额。如果用于销售商品的商店在任何财政月份的面积变化不超过20％，则改建、搬迁或翻新的门店将计入施工期间和施工后的可比门店净销售额中。我们将电子商务平台的销售额列为可比门店净销售额的一部分，因为我们在单一的全渠道基础上管理和分析了我们的业务，并大幅整合了我们对门店和电子商务平台的投资和运营，使我们的客户能够无缝访问并提高购物便利性。可比商店的净销售额不包括礼品卡破损收入以及电子商务运费和手续费收入。我们的一些竞争对手和其他零售商的计算可比或 “同店” 净销售额可能与我们不同。因此，本报告中有关我们可比门店净销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据相提并论。
毛利
毛利润等于我们的净销售额减去我们的销售成本。销售商品的成本反映了购买商品的直接成本以及购买、分销和占用成本。购买成本包括我们内部采购组织的薪酬和福利支出。配送成本包括接收、处理和仓储我们商店商品的费用，以及向我们的配送和电子商务配送中心、向我们的电子商务客户以及商店之间运送商品的费用。占用成本包括所有商店的租金、公共区域维护、水电费、财产税、安保和折旧成本。这些成本巨大，随着我们公司的发展，预计还会继续增加。我们报告的商品销售成本的组成部分可能无法与其他零售公司的组成部分相提并论。
我们会定期分析毛利的组成部分以及毛利占净销售额的百分比。具体而言，我们将研究购买的初始加价、降价和储备、萎缩、购买成本、分销成本和占用成本。任何无法获得可接受的初始加价水平、降价使用量大幅增加、库存萎缩大幅增加，或者无法对销售成本的购买、分销和占用部分产生足够的销售杠杆作用，都可能对我们的毛利和经营业绩产生不利影响。
与第三方品牌产品相比，专有品牌产品销售比例的变化，以及品牌内部和品牌之间以及主要产品部门之间的销售组合变化，例如年轻男士和女士服装、鞋类或配饰，也影响了毛利。产品组合的重大变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。此外，在本财年的第三和第四季度，毛利和毛利占销售额的百分比一直较高，因为这些时期包括返校和寒假销售季。这反映出，包括占用成本在内的各种成本通常不会与季节性销售增长成正比增长。
销售、一般和管理费用
我们的销售、一般和管理（SG&A）费用包括门店销售费用以及公司层面的一般和管理费用。商店销售费用包括商店和区域支持成本，包括人员、广告和借记卡和信用卡处理成本、电子商务接收和处理成本以及商店用品成本。一般和管理费用包括行政管理、法律、会计、信息系统、人力资源、减值费用和其他集中服务等公司职能的工资和支助费用。商店销售费用通常与净销售额和门店增长成比例地变化。相比之下，一般和管理费用通常与净销售额和门店增长不成正比，但预计会随着时间的推移而增加，以支持我们成长中的公司的需求。销售和收购支出占净销售额的百分比通常在销量较低的时期较高，而在销量较高的时期则较低。
营业（亏损）收入
运营（亏损）收入等于毛利减去销售和收购费用。经营（亏损）收入不包括利息收入、利息支出和所得税。运营（亏损）收入百分比衡量经营（亏损）收入占我们净销售额的百分比。
运营结果
下表汇总了我们在所示期间未经审计的经营业绩的关键组成部分，包括美元（以千计）和占净销售额的百分比： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 运营报表数据： | | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 166,475 | | | $ | 177,847 | | | $ | 450,063 | | | $ | 491,930 | |
| 销售商品的成本 | 116,825 | | | 122,346 | | | 328,297 | | | 338,870 | |
| 租金费用，关联方 | 931 | | | 918 | | | 2,793 | | | 2,680 | |
| 销售商品的总成本 | 117,756 | | | 123,264 | | | 331,090 | | | 341,550 | |
| 毛利 | 48,719 | | | 54,583 | | | 118,973 | | | 150,380 | |
| 销售、一般和管理费用 | 51,101 | | 48,134 | | | 141,035 | | | 137,405 | |
| 租金费用，关联方 | 134 | | 134 | | 400 | | | 400 | |
| 销售、一般和管理费用总额 | 51,235 | | | 48,268 | | | 141,435 | | | 137,805 | |
| 营业（亏损）收入 | (2,516) | | | 6,315 | | | (22,462) | | | 12,575 | |
| 其他收入，净额 | 1,341 | | | 675 | | | 3,625 | | | 862 | |
| 所得税前（亏损）收入 | (1,175) | | | 6,990 | | | (18,837) | | | 13,437 | |
| 所得税（福利）支出 | (328) | | | 1,841 | | | (4,897) | | | 3,656 | |
| 净（亏损）收入 | $ | (847) | | | $ | 5,149 | | | $ | (13,940) | | | $ | 9,781 | |
| | | | | | | |
| 净销售额百分比： | | | | | | | |
| 净销售额 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 销售商品的成本 | 70.2 | % | | 68.8 | % | | 72.9 | % | | 68.9 | % |
| 租金费用，关联方 | 0.6 | % | | 0.5 | % | | 0.6 | % | | 0.5 | % |
| 销售商品的总成本 | 70.7 | % | | 69.3 | % | | 73.6 | % | | 69.4 | % |
| 毛利 | 29.3 | % | | 30.7 | % | | 26.4 | % | | 30.6 | % |
| 销售、一般和管理费用 | 30.7 | % | | 27.1 | % | | 31.3 | % | | 27.9 | % |
| 租金费用，关联方 | 0.1 | % | | 0.1 | % | | 0.1 | % | | 0.1 | % |
| 销售、一般和管理费用总额 | 30.8 | % | | 27.1 | % | | 31.4 | % | | 28.0 | % |
| 营业（亏损）收入 | (1.5) | % | | 3.6 | % | | (5.0) | % | | 2.6 | % |
| 其他收入，净额 | 0.8 | % | | 0.4 | % | | 0.8 | % | | 0.2 | % |
| 所得税前（亏损）收入 | (0.7) | % | | 3.9 | % | | (4.2) | % | | 2.7 | % |
| 所得税（福利）支出 | (0.2) | % | | 1.0 | % | | (1.1) | % | | 0.7 | % |
| 净（亏损）收入 | (0.5) | % | | 2.9 | % | | (3.1) | % | | 2.0 | % |
下表显示了指定时段的商店运营数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三周结束 | | 三十九周已结束 |
| | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 | | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 操作数据： | | | | | | | |
| 期末营业的门店 | 249 | | | 247 | | | 249 | | | 247 | |
同类门店净销售额变化 (1) | (9.0) | % | | (14.9) | % | | (11.3) | % | | (14.9) | % |
| 期末总平方英尺（以 000 年代为单位） | 1,810 | | | 1,800 | | | 1,810 | | | 1,800 | |
每家实体店的平均净销售额（以千年代为单位） (2) | $ | 534 | | | $ | 578 | | | $ | 1,449 | | | $ | 1,635 | |
每平方英尺的平均净销售额 (2) | $ | 73 | | | $ | 79 | | | $ | 199 | | | $ | 224 | |
电子商务净销售额（千年） (3) | $ | 34,044 | | | $ | 36,308 | | | $ | 90,013 | | | $ | 95,821 | |
| 电子商务净销售额占净销售额的百分比 | 20.4 | % | | 20.4 | % | | 20.0 | % | | 19.5 | % |
(1)我们的可比门店净销售额定义为与去年相同会计日期相比，我们的电子商务平台和门店每天开业的销售额。如果用于销售商品的商店的平方英尺在任何财政月份的变化不超过20％，则改建或搬迁的商店将计入施工期间和施工后的可比门店净销售额中。我们将电子商务平台的销售列为其中的一部分
我们在全渠道基础上管理和分析业务，并对门店和电子商务平台的投资和运营进行了实质性整合，从而为我们的客户提供了无缝访问和更高的购物便利，因此我们的门店净销售额具有可比性。可比商店的净销售额不包括礼品卡破损收入以及电子商务运费和手续费收入。
(2)门店的数量和平方英尺的面积反映了商店开业期间的天数。在得出每家零售商店的平均净销售额和每平方英尺的平均净销售额时，电子商务销售额、电子商务运费和手续费收入以及礼品卡破损收入不包括在净销售额中。
(3)电子商务净销售额包括电子商务销售额和电子商务运费和手续费收入。
截至2023年10月28日的第三季度（13周）与截至2022年10月29日的第三季度（13周）相比
净销售额
总净销售额为1.665亿美元，与去年的1.778亿美元相比下降了1140万美元，下降了6.4％。包括实体店和电子商务在内的可比净销售总额下降了9.0％。我们认为，持续的通货膨胀继续对客户的支出产生不利影响，尤其是对年轻客户群体的支出。
•实体店的净销售额为1.324亿美元，与去年的1.415亿美元相比下降了910万美元，下降了6.4％，同类门店的净销售额下降了9.1％。在同类门店中，客户流量下降了9％，总交易量下降了9％，平均交易额持平。今年和去年，实体店的净销售额占总净销售额的79.6％。截至第三季度，我们共有249家门店，而去年第三季度末共有247家门店。
•电子商务的净销售额为3,400万美元，与去年的3630万美元相比下降了230万美元，下降了6.2％。电子商务净销售额占今年和去年总净销售额的20.4％。
毛利
毛利为4,870万美元，占净销售额的29.3％，而去年为5,460万美元，占净销售额的30.7％。尽管购买、分销和入住成本比去年下降了100万美元，但仍下调了90个基点，这主要是由于运费降低导致配送成本降低，但与去年相比，净增两家门店导致的占用成本增加，部分抵消了部分抵消。产品利润率下降了50个基点，这主要是由于降价增加和估计的库存估值储备。
销售、一般和管理费用
销售和收购费用为5,120万美元，占净销售额的30.8％，而去年为4,830万美元，占净销售额的27.1％。按净销售额百分比和总美元计算，销售和收购差异的主要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| % | | $ 百万 | 主要归因于 |
| 1.0% | | $1.7 | 非现金商店资产减值费用增加。 |
| 0.6% | | 0.7 | 营销费用增加。 |
| 1.6% | | 0.7 | 商店和企业工资及相关福利的增加主要是由于最低工资上调以及与留住员工有关的其他工资增长的影响。 |
| 0.4% | | (0.1) | 所有其他销售和收支的净变动。 |
| 3.6% | | $3.0 | 总计 |
营业（亏损）收入
由于上述多种因素的综合影响，营业亏损为250万美元，占净销售额的1.5％，而去年的营业收入为630万美元，占净销售额的3.6％。
其他收入，净额
其他收入为130万美元，而去年的70万美元，这主要归因于我们的有价证券的回报率显著提高。
所得税（福利）费用
所得税优惠为30万美元，占税前亏损的28.0％，而去年的所得税支出为180万美元，占税前收入的26.3％。有效所得税税率的提高主要归因于税前收入和与股票薪酬相关的离散所得税项目的减少。
摊薄后每股净（亏损）收益和（亏损）收益
由于上述多种因素的综合影响，去年净亏损为80万美元，合每股亏损0.03美元，而去年的净收益为510万美元，摊薄每股亏损0.17美元。
截至2023年10月28日的三十九周相比之下，截至2022年10月29日的三十九周为三十九周
净销售额
总净销售额为4.501亿美元，与去年的4.919亿美元相比，下降了4190万美元，下降了8.5％。包括实体店和电子商务在内的可比净销售总额下降了11.3％。我们认为，持续的通货膨胀继续对年轻客户群体的支出产生不利影响。
•实体店的净销售额为3.61亿美元，下降了3610万美元，下降了9.1％，而去年的3.961亿美元，同期门店净销售额下降了12.3％。在同类门店中，客户流量下降了10％，总交易量下降了12％，平均交易额持平。实体店的净销售额占总净销售额的80.0％，而去年占总净销售额的80.5％。
•电子商务的净销售额为9,000万美元，与去年的9,580万美元相比，下降了580万美元，下降了6.1％。电子商务净销售额占总净销售额的20.0％，而去年占总净销售额的19.5％。
毛利
毛利为1.19亿美元，占净销售额的26.4％，而去年为1.504亿美元，占净销售额的30.6％。购买、分销和占用成本去杠杆化了260个基点，总共增加了230万美元，这主要是由于净增了两家门店，并将这些成本与较低的净销售额相抵消，但运费成本降低导致的分销成本下降部分抵消了占用成本。产品利润率下降了150个基点，这主要是由于降价增加和估计的库存估值储备。
销售、一般和管理费用
销售和收购支出为1.414亿美元，占净销售额的31.4％，而去年为1.378亿美元，占净销售额的28.0％。按净销售额百分比和总美元计算，销售和收购差异的主要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| % | | $ 百万 | 主要归因于 |
| 0.6% | | $2.6 | 非现金商店减值费用增加。 |
| 0.6% | | $1.4 | 公司工资的增加主要是由于与留住员工相关的工资增长的影响。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 2.2% | | (0.4) | 所有其他 SG&A 开支的净变动。 |
| 3.4% | | $3.6 | 总计 |
营业（亏损）收入
由于上述因素的综合影响，去年营业亏损为2,250万美元，占净销售额的5.0％，而去年的营业收入为1,260万美元，占净销售额的2.6％。
其他收入，净额
其他收入为360万美元，而去年为90万美元，这主要归因于我们的有价证券的回报率显著提高。
所得税（福利）费用
所得税优惠为490万美元，占税前亏损的26.0％，而去年的所得税支出为370万美元，占税前收入的27.2％。有效所得税税率的降低主要归因于税前收入和与股票薪酬相关的离散所得税项目的减少。
摊薄后每股净（亏损）收益和（亏损）收益
由于上述多种因素的综合影响，去年净亏损为1,390万美元，合每股亏损0.47美元，而去年的净收益为980万美元，摊薄每股亏损0.32美元。
流动性和资本资源
我们的业务依赖于经营活动产生的现金流以及手头现金作为我们的主要流动性来源。我们目前预计将利用现有手头现金、有价证券和运营现金流为公司运营、门店增长和改造以及所有计划中的资本支出提供资金。
除了现金和现金等价物以及有价证券外，我们营运资金中最重要的组成部分是商品库存、应付账款和应计费用。我们认为，来自经营活动的现金流、手头的现金和有价证券以及信贷额度可用性将足以满足自本报告提交之日起未来12个月的营运资金需求和预期的资本支出。如果运营产生的现金流不足或无法满足我们的资本需求，那么我们将来将被要求获得额外的股权或债务融资。无法保证我们会在需要时获得股权或债务融资，或者如果有的话，这些条款会令我们满意，不会对股东造成稀释。
营运资金
截至2023年10月28日，营运资金为7,640万美元，而截至2023年1月28日的营运资金为9,410万美元，减少了1,770万美元。在2023财年的前三个季度，我们的营运资金的主要变化如下： | | | | | |
| $ 百万 | 描述 |
| $94.1 | 截至2023年1月28日的营运资金 |
| (19.3) | 现金、现金等价物和有价证券的减少主要是由于净收入减少。 |
| (5.9) | 预付费用和其他流动资产的减少主要来自预付所得税。 |
| (2.4) | 减少的主要原因是应计薪酬和福利支出增加。 |
| (2.1) | 应收账款的减少主要来自租户改善补贴。 |
| 9.6 | 扣除应付账款后的商品库存增加。 |
| 2.6 | 增长主要是由于递延收入的减少。 |
| (0.2) | 来自流动资产和流动负债所有其他变化的净变动。 |
| 76.4 | 截至2023年10月28日的营运资金 |
现金流分析
下表显示了截至2023年10月28日的三十九周与截至2022年10月29日的三十九周相比的运营、投资和融资活动摘要（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 三十九周已结束 |
| | 10月28日
2023 | | 十月二十九日
2022 |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (10,458) | | | $ | (11,082) | |
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (18,680) | | | 55,513 | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 37 | | | (10,846) | |
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | (29,101) | | | $ | 33,585 | |
用于经营活动的净现金
经营活动主要包括经非现金项目调整后的净（亏损）收入，包括折旧、资产减值减记、递延所得税、有价证券到期日利息（收益）和基于股份的薪酬支出，以及年内资产和负债变化对现金的影响。
今年用于经营活动的净现金为1,050万美元，而去年为1,110万美元。与去年相比，用于经营活动的净现金减少了60万美元，这是由于流动资产和流动负债中类似金额的各种增减在很大程度上被抵消了。
投资活动提供的净现金（用于）
投资活动产生的现金流主要包括资本支出和到期日以及有价证券的购买。
今年用于投资活动的净现金为1,870万美元，而去年提供的净现金为5,550万美元。2023财年前三个季度用于投资活动的净现金包括购买8,810万美元的有价证券和总额为1,050万美元的资本支出，部分被8,000万美元的有价证券到期日所抵消。2022财年前三个季度投资活动提供的净现金包括有价证券的到期日
1.172亿美元，部分被购买的4,980万美元有价证券和总额为1190万美元的资本支出所抵消。
（用于）融资活动提供的净现金
融资活动主要包括股票回购和员工行使股票期权的收益。
今年，融资活动提供的净现金为37,000美元，来自员工行使股票期权的收益20万美元，部分被向我们支付的20万美元短期利润提取款所缴纳的税款所抵消。去年用于融资活动的净现金为1,080万美元，这归因于回购我们的1,090万美元普通股，部分被行使股票期权的收益56,000美元所抵消。
资产支持信贷协议
2023年4月27日（“截止日期”），我们与作为贷款人的富国银行全国协会（“银行”）签订了资产支持信贷协议和循环信用额度票据（“票据”，统称为 “信贷协议”）。该信贷协议规定了高达6,500万美元的基于资产的优先有担保循环信贷额度（“循环贷款”），包括循环贷款、信用证和摆动额度贷款，任何时候未偿还的信用证的次级限额为1,000万美元，摇摆额度贷款的次级限额为750万美元，这取代了我们之前的优先无抵押信贷协议。信贷协议还包括未承诺的手风琴功能，根据该功能，我们可以根据某些条件将循环承诺增加总金额，金额不超过1,250万美元。循环贷款将于2026年4月27日到期。循环融资机制下的全部附担保债务的偿付和履行由我们所有资产的留置权和担保权益作为担保。
循环融资机制允许的最大借款额等于（x）循环承诺和（y）适用借款基础中较低者，等于（i）我们合格信用卡应收账款的90％，加（ii）某些调整后的合格库存成本的90％，减去某些库存储备，再加上（iii）某些调整后的合格在途库存成本的90％，减去某些其他既定储备金由银行提供。
循环承诺的未使用部分每年应计0.375％的承诺费。循环融资机制下的借款的年利率范围为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上信贷利差调整（一个月和三个月期SOFR相当于10个基点）加上1.50％至2.00％，或者基准利率（根据信贷协议计算）（“基准利率”）加上0.50％至1.00％，基于该协议下的平均每日借贷能力适用财政季度的循环贷款。我们可以自行选择对借款适用SOFR或基准利率利息，但基准利率适用的周转贷款除外。
根据信贷协议，我们受基于资产的贷款机制中惯用的各种平权和负面契约的约束，包括与可用性有关的财务契约（必须保持在贷款上限的百分之十（10％）（如信贷协议中所定义）和（ii）600万美元中较高者之上）。在截止日期一周年之前，我们被禁止向股东申报或支付任何现金分红或回购普通股。此后，我们可以申报或支付现金分红和/或回购普通股，前提是截至任何此类付款之日和付款生效后不存在任何违约或违约事件，并且满足某些最低可用性和最低预计可用性测试。
除其他外，信贷协议下的违约事件包括未能支付本金、利息、费用或其他款项；契约违约；陈述和保证的重大不准确；破产事件；任何信贷协议或相关贷款文件的实际或声称无效；或控制权变更。
截至2023年10月28日，我们遵守了所有契约，有资格借入总额为6,300万美元的贷款，并且根据信贷协议没有未偿还的借款。信贷协议下信用证次级限额的唯一用途是20.25万美元的不可撤销备用信用证。
合同义务
截至2023年10月28日，我们的合同义务没有实质性变化，如截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分所述。
关键会计政策与估计
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要适当适用某些会计政策，其中一些政策要求我们对未来事件及其对合并财务报表中报告的金额的影响做出估计和假设。由于无法绝对确定未来事件及其影响，因此实际结果将不可避免地与我们的估计有所不同。的摘要
我们的重要会计政策包含在截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告的合并财务报表附注2中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年10月28日，截至2023年1月28日的财年，我们在10-K表年度报告的 “市场风险定量和定性披露” 部分中描述的市场风险没有重大变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年10月28日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，在披露委员会的参与下，评估了我们披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对截至2023年10月28日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至当日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年10月28日的十三周内，我们对与《交易法》第13a-15（d）和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。
这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，通过某些人的个人行为、两人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，都可能规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益高的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
“中包含的信息附注5：承付款和意外开支” 本报告中包含的我们的合并财务报表以引用方式并入本项目。
第 1A 项。风险因素
我们在瞬息万变的环境中运营，涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流产生重大和不利影响。除了本报告中列出的其他信息外，请参阅截至2023年1月28日的财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，详细讨论影响我们业务的风险。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 6 项。展品
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展览
没有。 | | 展品描述 |
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31.1* | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 |
| | |
31.2* | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
| | |
32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| | |
| 101 | | Tilly's, Inc. 截至2023年10月28日的季度10-Q表季度报告的交互式数据文件，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表；（ii）合并运营报表；（iii）综合收益（亏损）合并报表；（iv）合并现金流量表和（vi）票据转至合并财务报表。 |
| | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
|
| | | | | |
| ** | 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，随函附上，并非 “提交”。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | | | | |
| | Tilly's, Inc. |
| 日期： | 2023年12月1日 | |
| | /s/ 埃德蒙·托马斯 |
| | 爱德蒙·托马斯 |
| | 总裁、首席执行官兼董事 |
| | （首席执行官） |
| | |
| 日期： | 2023年12月1日 | |
| | /s/ 迈克尔·亨利 |
| | 迈克尔·亨利 |
| | 执行副总裁、首席财务官 |
| | （首席财务官） |