招股说明书补充文件第 6 号

根据第 424 (b) (3) 条提交

(至2023年4月7日的招股说明书)

注册号 333-259496

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1824893/000095017023070107/img128632884_0.jpg

最多31,612,349股普通股

(包括行使认股权证时最多可发行的7,217,991股普通股)

最多可购买普通股的4,151,324份认股权证

本招股说明书补充文件更新和补充了2023年4月7日的招股说明书(经修订的 “招股说明书”),该招股说明书构成我们在S-1表格(编号333-259496)上的注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(“报告”)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此,我们已将该报告附在本招股说明书补充文件中。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们共发行最多7,217,974股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),其中包括:

行使144,666份认股权证(“私募认股权证”)后,最多可发行144,666股普通股,这些认股权证最初以私募方式向Consonance Life Sciences的初始股东(“保荐人”)发行,该认股权证与Consonance-HFW Accustition Corp.(“Consonance”)的首次公开发行有关,
行使最初在业务合并完成前不久发行的与私募有关的4,006,657份认股权证(“PIPE认股权证”)后,最多可发行4,006,657股普通股,以及
行使最初在Consonance首次公开募股中发行的3,066,651份认股权证(“公共认股权证”,以及私募认股权证和PIPE认股权证,即 “认股权证”),最多可发行3,066,651股普通股。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人(“出售证券持有人”)不时提出的以下要约和出售:

最多31,612,348股普通股,包括:
根据2021年4月15日签订的认购协议(“认购协议”)以私募方式发行最多12,020,000股普通股,
在与Consonance的首次公开募股和随后的股票资本重组相关的私募配售后,保荐人最多持有1,885,000股普通股,
保荐人向Consonance-HFW Acquisition Corp. 的独立董事转让最多90,000股普通股,
行使私募认股权证后最多可发行144,666股普通股,
行使PIPE认股权证后最多可发行4,006,657股普通股,
行使股票期权时最多可发行1,349,943股普通股,以及
根据2021年4月15日签订的业务合并协议,行使向Surrozen Operating, Inc.的某些前证券持有人发行的认股权证后,最多可发行12,116,082股普通股和普通股。
最多4,151,323份认股权证,包括144,666份私募认股权证和4,006,657份PIPE认股权证。

出售证券持有人可以公开或通过私人交易以现行市场价格或协议价格发行、出售或分销全部或部分注册证券。除非我们在行使认股权证时获得的款项,否则我们不会从出售普通股或认股权证中获得的任何收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、支出和费用,包括与遵守国家证券法或 “蓝天” 法有关的成本、支出和费用。出售证券的持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有)。请参阅招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,代码分别为 “SRZN” 和 “SRZNW”。2023年12月12日,我们上次公布的普通股销售价格为每股0.4701美元,上次公布的公开认股权证的销售价格为每股0.0163美元。

本招股说明书补充文件应与招股说明书(包括其任何其他修正案或补充)一起阅读,招股说明书补充文件将与本招股说明书补充文件一起提供。本招股说明书补充文件参照招股说明书(包括任何其他招股说明书)进行资格认证

 


 

对其进行修正或补充,除非本招股说明书补充文件中的信息更新并取代其中包含的信息。

没有招股说明书及其任何其他修正案或补充,本招股说明书补充文件是不完整的,除非与招股说明书有关联,否则不得交付或使用。

根据美国联邦证券法的定义,我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”,因此,我们选择遵守较低的上市公司报告要求。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长型公司和小型申报公司的发行人的要求。我们在特拉华州注册成立。

 

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读招股说明书第10页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 12 月 13 日的招股说明书补充文件

 

 

 

 


 

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条

报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 12 月 13 日

 

 

Surrozen, Inc.

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

 

特拉华

001-39635

30-1374889

(州或其他司法管辖区)
(注册成立)

(委员会档案编号)

(国税局雇主
证件号)

 

 

 

 

 

牡蛎角大道 171 号

400 套房

 

加利福尼亚州南旧金山

 

94080

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号:+1 (650) 489-9000

 

 

 

 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:

根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信

根据该法第12(b)条注册的证券:


每个班级的标题

 

交易
符号

 


注册的每个交易所的名称

普通股,每股面值0.0001美元

 

SRZN

 

纳斯达克资本市场

可赎回认股权证,每份认股权证均可行使一股普通股

 

SRZNW

 

纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
 

 

 


 

项目 5.03。公司章程或章程修正案;财政年度变更。

 

反向股票分割

 

2023年12月13日,特拉华州的一家公司Surrozen, Inc.(以下简称 “公司”)向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书(“修正案”),以对其已发行普通股进行一比十五(1:15)的反向股票分割,自2023年12月13日起生效(“反向股票拆分”)。公司股东在2023年12月7日举行的股东特别会议上批准了一系列实施反向股票拆分的替代修正案,具体的一比十五(1:15)比率随后于2023年12月7日获得公司董事会的批准。

 

该修正案规定,在反向股票拆分生效时,公司每15股已发行和流通的普通股自动转换为一股已发行和流通的普通股,每股面值没有任何变化。反向股票拆分影响了反向股票拆分生效前不久已发行的公司所有普通股,以及根据公司的股权激励计划和员工股票购买计划可供发行的普通股数量。此外,反向股票拆分减少了在反向股票拆分生效前夕行使股票期权、限制性股票单位和已发行认股权证时可发行的普通股数量,相应提高了适用于此类股票期权和认股权证的每股行使价。由于反向股票拆分,没有发行部分股票。原本有权获得部分股份的股东将获得现金补助以代替。

 

该公司的普通股计划于2023年12月14日纳斯达克资本市场开盘时开始在经拆分调整后的基础上交易,现有股票代码为 “SRZN”。反向股票拆分后普通股的新 CUSIP 编号为 86889P208。普通股的每股面值将保持不变,为0.0001美元。

 

该公司的认股权证在纳斯达克资本市场上交易,股票代码为 “SRZNW”。反向股票拆分的结果是,在反向股票拆分之前,根据公司未偿还的认股权证可以购买的每15股普通股代表一股普通股,可以在反向股票拆分后立即根据此类认股权证购买一股普通股。相应地,此类认股权证的每股行使价已按比例增加,因此反向股票拆分后此类认股权证的每股行使价为172.50美元,等于反向股票拆分前不久的每股行使价15乘以11.50美元的乘积。

反向股票拆分后,此类认股权证将无法对任何零股行使。部分股票将根据认股权证的条款进行处理。每份未执行的逮捕令的所有其他条款将保持不变。

 

上述描述完全受该修正案的限制,该修正案作为附录3.1附于本表格8-K最新报告,并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d)

展品

 

 

 

展品编号

 

描述

 

 

 

3.1

 

公司注册证书修订证书。

104

封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。


 

 

 


 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

SURROZEN, INC.

 

 

 

 

日期:

2023年12月13日

来自:

//查尔斯·威廉姆斯

 

 

 

姓名:查尔斯·威廉姆斯
职务:首席财务官