第4号修正案

日期为2022年7月12日的第4号修正案(本修正案)，关于日期为2017年12月15日的该特定定期贷款信贷协议(经日期为2018年6月18日的该修正案第1号修订，日期为2020年9月25日的第2号修正案，日期为2021年2月24日的第3号修正案，以及在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的)；Avaya Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、Avaya Holdings Corp.、特拉华州一家公司(“控股”)、不时的贷款人、作为行政代理和抵押品代理(“代理”)的高盛美国银行以及不时与之相关的其他各方之间签署的经修订的信贷协议(下称“修订信贷协议”)。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，根据《信贷协议》第2.14节的规定，本协议的每一出借方(每一方均为“B-3部分定期贷款”)同意在第四修正案生效日按本条款规定的条款为所有此类增量定期贷款(统称为“B-3部分定期贷款”)提供本金总额为3.5亿美元的增量贷款；

鉴于B-3期定期贷款的现金净收益的一部分应用于在第四修正案生效日期回购或以其他方式注销可转换票据(定义如下)，而该等现金收益净额的其余部分应根据托管代理、借款人和行政代理之间的日期为2022年7月12日的特定托管协议(“托管协议”)，存入由美国高盛银行作为托管代理(“托管代理”)开设的托管账户(“托管账户”)，其收益应仅用于向Holdings分配资金用于赎回，于第四修正案生效日期后，在切实可行范围内尽快偿还或以其他方式注销Holdings于2023年到期的2.25%可转换优先票据(“可转换票据”)，包括支付与此相关的任何费用及开支；但如果至少90%的本金可转换票据用B-3期定期贷款的收益和/或代管账户的收益偿还、回购、清偿或注销，或根据其条款转换为股权，则代管账户中剩余的任何收益可发放给借款人，用于借款人及其子公司的一般公司用途；

鉴于，高盛贷款合伙公司(“GS”)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)各自就本修正案和B-3部分定期贷款担任联席牵头安排人和联席簿记管理人(GS在该身份下称为“牵头安排人”)；

鉴于，根据信贷协议第13.1条倒数第二款，行政代理和借款人可以在没有任何其他现有贷款人同意的情况下，根据行政代理和借款人的合理意见，对信贷协议进行必要或适当的修订，以实施增量融资的条款；

因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本协议双方同意如下：

第1节信贷协议修正案；增量定期贷款；收益的使用；代管账户。

(A)信贷协议自第四修正案生效之日起生效，并在满足(或放弃)以下第2节规定的前提条件的前提下，特此修订以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议页面所述。

(B)在第四修正案生效之日，根据信贷协议第2.14节，附表一所列的每个B-3档定期贷款机构应以附表一所列B-3档贷款机构名称相对的本金金额提供一笔B-3档贷款，一笔提取条款并受本协议所述条件的约束(该批B-3档定期贷款机构的承诺，即“B-3期贷款承诺”)。每家贷款人在发放B-3期定期贷款时，其B-3期定期贷款承诺应自动和永久地减至0美元。

(C)在第四修正案生效日，B-3期定期贷款的现金收益净额的一部分应用于回购或以其他方式注销可转换票据，其余现金收益净额应根据托管协议的条款存入托管代理维持的托管账户，所得款项应仅用于向Holdings分配资金，以在第四修正案生效日期后尽快赎回、偿还或以其他方式注销可转换票据，包括支付与此相关的任何费用和支出；但如果本金金额中至少90%的可转换票据已用B-3期定期贷款的收益和/或托管账户的收益偿还、回购、清偿或注销，或根据其条款转换为股权，则托管代理应被授权将托管账户中剩余的收益释放给借款人，用于借款人及其子公司的一般企业用途。

(D)本合同双方打算代理人持有(I)托管账户和(Ii)在满足托管协议中规定的托管释放条件、托管账户中的资金和与托管账户有关的担保权利(第(I)和(Ii)条，统称为“托管财产”)后从托管账户中解除托管账户的法定所有权。

(E)在第四修正案生效日及之后，仅在B-3档定期贷款的情况下并为B-3档定期贷款的利益，借款人承诺并同意，在未经所需B-3档定期贷款人事先书面同意的情况下：

(I)除(A)在确定经修订的信贷协议下的可用金额时，“可用金额”定义的第(I)款在第四修正案生效日期及之后不具有任何效力；及(B)在第四修正案生效日期及之后，可用金额不得用于任何交易，除非在生效后，任何违约或违约事件不会持续或将导致违约或违约事件，且借款人应按形式遵守综合净杠杆率不高于3.25至1.00的规定；

(二)“控制变更”定义第一段最后一句在第四修正案生效之日及以后不具有任何效力；

(Iii)“最高增量融资金额”定义第(1)款应视为在紧接第四修正案生效日生效后的第四修正案生效日及之后，B-3期定期贷款的产生和第四修正案生效日的其他债务(定义如下)等于50,000,000美元；

(四)自第四修正案生效之日起，“非限制性附属公司”定义倒数第二句中的“本金金额不少于1亿美元”等字样不适用；

(V)根据经修订的信贷协议第5.2(A)节，其中的第一个但书不应对任何初始期限贷款的强制性预付款具有任何效力；

（vi） 关于修订后的信贷协议第10.1条，（i）并非附属公司拿姆人的受限制附属公司所产生的借入款项的债项本金总额根据第10.1（b）节，不是在基于资产的循环贷款下产生的（欠借款人或另一个受限制子公司的债务除外）在正常业务过程中，其或用于营运资金的款项在任何时候均不得超过50，000，000美元;（ii）根据第10.1（m）节产生的债务不得与B-3期定期贷款抵押品享有同等权益（不考虑对补救措施的控制）;（iii）在第四次修正案生效日期及之后的任何情况下，第10.1（y）条均不具有任何效力;（iv）如属借取款项的任何债项，则与B-3期定期贷款抵押品享有同等权利（不考虑对补救措施的控制）借款人或任何受限制子公司在第四次修订生效日期后24个月内发生的，（为免生疑问，不包括任何定价、费用、提前还款溢价、选择性提前还款或赎回条款）和该等债务的违约事件，整体而言，不得对借款人及受限制附属公司构成更大限制（由借款人善意确定），除非B-3期定期贷款人也从此类限制性更强的条款中获益;及（v）并非附属担保人的受限制附属公司不得为借款人或任何附属担保人的任何债务再融资而招致任何债务;

㈦ 关于《经修订的信贷协议》第10.2条，在第四次修订生效日期及之后，根据第10.2（k）条产生的留置权不得与担保B-3期定期贷款的留置权享有同等权益（不考虑补救措施的控制）;

（八） 在第四次修订生效日及之后，《经修订的信贷协议》第10.4（o）条将不具有任何效力;

（ix） 根据《经修订的信贷协议》第10.5（w）条的但书，在第四次修订生效日期及之后，其项下的金额应为25，000，000美元;

（十） 就经修订的信贷协议第10.5条而言，（A）在第四次修订生效日期及之后，不得根据第10.5（i）、（w）或（cc）条对任何不受限制子公司进行投资，以及（B）在第四次修订生效日期及之后对不受限制子公司进行的投资总额不得超过50，000，000美元;

（Xi） 在第四次修订生效日及之后，《经修订的信贷协议》第10.6（r）条将不再生效;

（xii） 就经修订的信贷协议第10.6条而言，根据第10.6（j）条和第10.6（o）条在第四次修订生效日期当日或之后作出的限制性付款不得超过（i）50，000，000美元加上（ii）连同发行可换股票据所得现金净额（定义见第四次修正案）向借款人提供的资金，总额相当于350，000，000美元;

（xiii） 关于《经修订的信贷协议》第10.7（a）条，在第四次修订生效日期或之后，“次级债务”的定义应指借款的无担保债务或债务（ABL债务除外），在每种情况下，其支付权或留置权从属于债务，且本金金额超过50，000，000美元;

（xiv） 就经修订的信贷协议第2.14和10节而言，在第四次修订生效日或之后，在计算综合EBITDA时，递延收入不得产生任何会增加综合EBITDA的影响;

（xv） 修订后的《信贷协议》第11.3（a）条中的但书应修改为：“如果任何信贷方在获悉该违约后的一个营业日内向行政代理机构提供该违约通知，则应及时纠正未能提供该通知的情况”;

（xvi） 未经非违约贷款人的事先书面同意，借款人不得对经修订的信贷协议进行任何修订、修改或放弃，该非违约贷款人拥有或持有（a）在该日期未偿还的定期贷款总额和（b）在该日期与定期贷款有关的未提供资金的承诺总额之和的至少66%;

（xvii） 借款人不得对《修订信贷协议》第13.1条或任何信贷文件中管理抵押品收益运用的任何条款进行任何修订、修改或放弃，在任何情况下，未经直接受其不利影响的各借款人的书面同意;以及

（xviii） 对于任何B-3档特殊条款的任何修正、修改或放弃，借款人不得就任何信用证文件的任何修正、修改或放弃向任何贷方支付任何对价，除非该对价已提供给所有B-3档贷方，并按比例支付给同意该修正、修改或放弃的所有B-3档贷方。

经上述适用条款修改的《经修订的信贷协议》中规定的每项相关契约或条款（上文提及的《经修订的信贷协议》中的任何章节或条款均指自第四次修订生效日期起生效的该等章节或条款）应被称为“B-3批契约”。

(F)除了仅在B-3档定期贷款的情况下并为了B-3档定期贷款的利益外，除非被所需的B-3档贷款人放弃，否则B-3档贷款人在发生任何违反B-3档公约的行为时，应有权在修订的信贷协议第11.10节之后立即获得(C)款所述的补救措施(每个B-3档贷款贷款人均为“B-3档违约事件”)。

第二节第四修正案生效日期的条件。本修正案的效力取决于满足(或每一批B-3定期贷款人豁免)下列条件(满足或豁免该等条件的日期在本文中称为“第四修正案生效日期”)：

(A)本修正案应已由借款人和其他贷方、每一批B-3定期贷款人和行政代理(可包括通过传真或其他电子方法传送的副本)正式签署；

(B)第3节所述的陈述和保证真实无误；

(C)行政代理和牵头安排人应已收到与牵头安排人单独商定的所有费用(包括截至第四修正案生效日期的B-3期定期贷款本金总额的10%的预付费用，该费用应在该日期全额赚取和支付)，以及所有合理和有据可查的成本和开支的所有付款，其范围为借款人根据信贷协议第13.5条或借款人之间的特定订约函(日期为2021年11月29日)支付或报销的部分。(就费用和费用而言，其发票已在第四修正案生效日期之前的一段合理时间内提交)；和

(D)行政代理人应已收到：

(1)关于B-3期定期贷款的借款通知；

(Ii)每一信用证方的证书，日期为第四修正案生效日期，与根据信贷协议第6.4条在截止日期交付的证书基本一致，或在其他方面为牵头安排人合理接受；

(3)各信用方适用的组织国国务秘书出具的良好信誉证明(如果存在此类概念的话)；

(Iv)控股公司、借款人及其附属公司的律师Kirkland&Ellis LLP的法律意见，其形式和实质令牵头安排人合理满意；

(V)由托管代理人、借款人和代理人正式签署的托管协议；以及

(6)令行政代理合理满意的证据，证明(A)借款人已收到(或将基本上与发生B-3期定期贷款同时收到)本金总额至少为150,000,000美元的本金总额至少为150,000,000美元的现金收益，并且(B)与B-3期定期贷款的发生基本上同时发生，(X)B-3期定期贷款现金收益净额的一部分用于回购或以其他方式注销可转换票据，剩余金额将存入托管账户，(Y)将存入托管账户的现金总额，包括B-3期定期贷款现金收益净额的所有剩余金额，应至少为在实施上文(X)款所述赎回后仍未偿还的可转换票据的本金金额。

第三节信用证方代表。各贷方特此声明并保证，在紧接本修正案规定的交易生效之前和之后：

(A)本修正案已由借款人妥为签立和交付，而经本修正案修订的信贷协议构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种强制执行可能受到破产、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制；

(B)本合同或其他信用证文件中包含的任何信用证方所作的所有陈述和担保，在所有重要方面均应真实、正确，其效力与在第四修正案生效日期当日作出的相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保在重要性、实质性不利影响或类似语言方面有限制，在这种情况下，该等陈述或保证应在该限制生效后在所有方面都真实和正确)；以及

(C)不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生。

第四节修正案的效力；重申等。

(A)除本协议或信贷协议明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他信贷文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他信贷文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有此等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在不限制前述规定的情况下，(I)每一方信用方承认并同意(A)其所属的每份信用证文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款(就经修订的信用证协议而言)保持完全效力和效力，以及(B)担保文件确实如此，并且所有抵押品确实并且在每种情况下应继续保证所有第一留置权义务(或担保文件中的同等条款)(包括B-3部分定期贷款)按照担保文件中规定的条款和条件支付，并在此确认并在必要的程度上批准其根据其作为当事方的担保文件授予的担保权益，以及(Ii)每一担保人特此确认并批准其作为担保人对所有第一留置权义务(包括为免生疑问而包括B-3期定期贷款)的持续无条件义务。

(B)本修正案和托管协议中的每一项均构成“信贷单据”(如信贷协议中所定义)。B-3部分定期贷款以原始发行折扣发放，用于美国联邦所得税目的，其金额(以及B-3部分定期贷款用于美国联邦所得税目的的“发行价格”、“发行日期”和“到期收益率”)可根据修订后的信贷协议第13.2节写信给借款人获得。

第5节管辖法律。根据本修正案以及双方在本修正案项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

信贷协议的第13.1、13.2、13.5、13.9、13.10、13.11、13.13和13.15条在此引用，并作必要的变通适用。

本修正案的一方或多方当事人可在任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”))上签署本修正案，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

Avaya Inc.

Avaya Holdings Corp.

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
工作头衔：常务副总裁兼首席执行官

财务总监

Avaya Management L.P.

作者：Avaya，Inc.

ITS：普通合伙人

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
工作头衔：常务副总裁兼首席执行官

财务总监

*Avaya CALA Inc.

Avaya Cloud Inc.

Avaya EMEA有限公司

Avaya Federal Solutions，Inc.

Avaya Holdings LLC

Avaya集成柜解决方案有限责任公司

Avaya管理服务公司。

Avaya世界服务公司。

HYPERQUALITY，LNC.

SIERRA ASIA PACIFIC INC.

UBIQUITY软件公司

VPNET网络逻辑公司

HYPERQUALITY II，LLC

INTELLISIST，INC.

CAAS EQUILLOGIES，LLC

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
职业头衔：总裁副

    

高盛美国银行作为行政代理

作者： /s/ Robert Ehudin
Name：zhang cheng
标题： 授权签字人

高盛集团

PARTNERS LLC，作为一家

作者： /s/ Robert Ehudin
Name：zhang cheng
标题： 授权签字人

附件A

定期贷款信贷协议

[附设]

附件A

定期贷款信贷协议

日期为2017年12月15日，经
第1号修正案，日期为2018年6月18日，

第2号修正案，日期为2020年9月25日和

第3号修正案，日期为2021年2月24日和

第4号修正案，日期为2022年7月12日

其中

Avaya控股公司，
作为控股公司，

Avaya Inc.
作为借款人，

几家放贷机构
本合同的当事人时不时地，

高盛美国银行，
作为行政代理和附属代理，

高盛美国银行
花旗集团全球市场公司。
巴克莱银行PLC
瑞士信贷证券(美国)有限公司
和
德意志银行证券公司
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

和

黑石控股金融有限公司。L.L.C.
和
Benefit Street Partners LLC
作为联席经理

目录

附表

附表1.1(A)列出贷款人的承诺

附表1.1(B)适用于按揭物业

附表8.4--诉讼--诉讼

明细表8.12-12：30-11：00子公司

日程表8.15-11：00-11：00物业事务

时间表9.9月9日、月日、成交日关联交易

附表10.1：截止日期：债务。

附表10.2：截止日期：留置权

日程表10.4日程表：日程表：日程表

时间表10.5月10日、月日、日、日投资成交日

附表13.2

展品

附件A：借款通知/改装或续展通知的格式

附件B：一种形式的本票

附件C是一种担保形式。

附件D：安全协议的形式

附件E：完美证书的格式

附件F：ABL债权人间协议的形式

附件G：第一份留置权债权人间协议的形式

附件H：初级留置权债权人间协议的格式

附件一列出了分配和假设的形式

附件J 1-4表示非美国贷款人认证的形式

附件K：荷兰拍卖程序

定期贷款信贷协议(经《第一修正案》(定义见下文)修订，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)，日期为2017年12月15日，由Avaya Holdings Corp.、特拉华州的Avaya Inc.、特拉华州的Avaya Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的不时各方(各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)和作为行政代理和抵押品代理的高盛美国银行签订，协议日期为2017年12月15日。

独奏会：

鉴于，前言和这些摘要中使用的和未定义的大写术语应具有本协议第1.1节中为该等术语规定的各自含义；

鉴于2017年1月19日，Avaya Holdings、借款人和借款人的某些国内子公司(统称为“Avaya Debtors”)根据《破产法》第11章向纽约南区美国破产法院(该法院，连同任何其他不时对此案具有专属管辖权的法院及其任何联邦上诉法院，“破产法院”)提出自愿救济请愿书，并开始审理共同审理的第17-10089号案件(统称为“案件”)，并依据《破产法》第1107和1108条继续管有和经营其资产以及管理其业务；

鉴于，Avaya Debtors是由Avaya Debtors、花旗银行(Citibank N.A.)作为行政代理和抵押品代理以及贷款机构不时签署的日期为2017年1月24日的特定最优先担保债务人占有信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)的当事方；

鉴于，Avaya Debtors于2017年10月24日向破产法院提交了经修订的Avaya Inc.及其债务人附属公司第二次修订的第11章联合破产重组计划[第1372号案卷](连同经不时修订、补充、修改或豁免的《计划》所载的所有附表、文件及证物)；

鉴于，2017年11月28日，破产法院就Avaya Debtors发出了确认该计划的命令(“确认命令”)[案卷编号1579];

鉴于，贷款人同意，在满足(或放弃)第6节规定的某些先决条件后，以本金总额为2,925,000,000美元的定期贷款的形式向借款人提供信贷，并遵守本条款所述的条件；

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第1节：定义。

1.1%个定义的术语

在此使用的下列术语应具有本1.1节中规定的含义，除非上下文另有要求：

“ABL管理代理”是指花旗银行，其作为ABL信用证协议项下的管理代理和/或ABL信用证文件项下的任何后续代理。

“ABL信贷协议”是指控股公司、借款人、借款方、ABL行政代理以及几家银行和其他金融机构之间于2017年12月15日签署的ABL信贷协议，该协议可在本协议和适用的债权人间协议允许的范围内不时全部或部分进行修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资(除非该协议、文书或文件明确规定该协议不是ABL信贷协议)。

“ABL抵押品代理”是指花旗银行，其作为ABL信贷协议项下的抵押品代理和/或ABL信用证文件项下的任何后续代理。

“ABL信贷文件”统称为(A)“ABL信贷协议”及(B)担保文件、债权人间协议(包括ABL债权人间协议及次级留置权债权人间协议)、担保、合并及与此相关而签立的其他协议或文书，或此等其他协议，在本协议及适用的债权人间协议项下，经不时全部或部分修订、修改、补充、取代、替换、重述或再融资。

“ABL财务契约”是指ABL信贷协议第10.11节中规定的财务契约。

“ABL债权人间协议”是指实质上以附件F形式的ABL债权人间协议，在抵押品代理、ABL抵押品代理和一个或多个其他债务类别的持有人的代表、借款人和其他当事人之间，根据本协议和本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改，还应包括根据本协议和本协议的要求而签订的任何替代债权人间协议。

“ABL贷款”是指“ABL信贷协议”下的“ABL贷款”。

“ABL义务”是指ABL信贷协议项下和定义的“义务”。

“ABL优先抵押品”是指“ABL债权人间协议”下的“ABL优先抵押品”。

“ABR”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金实际利率加1%的1/2，(B)《华尔街日报》不时公布的该日的有效利率为“美国最优惠利率”，以及(C)(I)如果是B-1部分定期贷款和B-2部分定期贷款，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的LIBOR利率加1.00%中的最大者；但为免生疑问，在根据第(C)(I)条计算LIBOR利率时，任何一天的LIBOR利率应以行政代理在上午11点左右确定的年利率为基础。(伦敦时间)在该日期参考洲际交易所基准管理局(或

(I)任何后续机构)美元存款的LIBOR利率(“相关LIBOR利率”)(由路透社公布或行政代理指定的任何其他常见来源提供相关LIBOR利率的报价)，期限为一个月；及(Ii)就B-3部分定期贷款而言，(X)调整后期限SOFR为一个月期加1.00%及(Y)2.00%，以(X)调整后期限SOFR于当日生效加1.00%及(Y)2.00%为准。如果行政代理因无法根据联邦基金有效利率的定义获得足够的报价而无法确定联邦基金有效利率，则在向借款人发出通知后，应在不考虑上述(A)条款的情况下确定ABR，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于行政代理宣布的此类利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应在该变化的公开公告中指定的开盘日期或联邦基金有效利率或相关LIBOR利率或调整后期限SOFR的生效日期生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔定期贷款。

“ABR术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“可接受的再投资承诺”是指借款人或任何受限制子公司在再投资期结束前的任何时间就资产出售预付款事件或回收预付款事件的收益进行再投资的具有约束力的承诺。

“收购EBITDA”就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(前述任何实体，“备考实体”)而言，指该备考实体该期间的综合EBITDA金额(按有关借款人及其受限制附属公司的定义厘定，犹如所指借款人及其受限制附属公司即指该备考实体及其受限制附属公司)，全部按有关备考实体的综合基准厘定，方式与公认会计原则并无抵触。

“被收购实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“额外贷款人”系指不是现有贷款人且已同意根据第2.14节提供增量承诺或根据第2.15(B)节提供再融资承诺的任何人(自然人除外)、(Y)主要为自然人的利益而设立的任何投资工具或(Z)不符合资格的机构。

就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指高盛美国银行，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理人，或根据第12.9条规定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“顾问”是指法律顾问、财务顾问、第三方评估师和顾问，就本协议、其他信贷文件和交易的完成向代理人、贷款人及其相关方提供咨询，在法律顾问的情况下，仅限于代理人的一名主要律师(截至成交日期，Davis Polk&Wardwell LLP)，如有必要，还指在每个适当的司法管辖区内的一家当地律师事务所(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的人将该冲突告知借款人，并在此之后保留自己的律师)。另一家律师事务所为所有这些受影响的人(作为一个整体))。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权证券的所有权或通过合同对该另一人的管理层和政策作出指示或致使指示该另一人的政策的权力，应被视为控制该另一人。术语“管制”和“管制”应具有与之相关的含义。

“关联贷款人”是指根据第13.6(G)条购买或获取定期贷款的任何关联母公司或控股子公司或借款人(或作为任何许可收购方的直接或间接控股公司的任何贷款人)。

“关联母公司”是指控股公司和借款人的直接或间接母公司实体，该实体(A)直接或间接拥有借款人100%的股份，(B)作为“被动控股公司”运作，但第10.10节所述类型的惯例例外情况除外。

“代理方”应具有第13.17(D)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、各联席牵头安排人和各联席管理人。

“协议”应具有本协议导言段中提供的含义。

“协议货币”应具有第13.20节规定的含义。

“AHYDO追赶付款”系指为避免守则第163(E)(5)条适用而支付或赎回任何债务(包括任何次级债务)，或为防止任何此类债务被视为守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现债务”所必需的任何付款或赎回。

“反腐败法”应具有第8.19节规定的含义。

“适用的ABR保证金”指在任何日期，(A)对于每笔属于B-1期定期贷款的ABR贷款，年利率为3.25%；(B)对于属于B-2期贷款的每笔ABR贷款，年利率为3.00%；(C)对于作为B-3期定期贷款的每笔ABR贷款，年利率为9.00%。

“适用的债权人间协议”应指(A)与抵押品上的留置权担保的任何债务的发生有关的签立范围，即(1)旨在优先于担保债务的ABL优先抵押品上的留置权，以及(2)旨在优先于优先权条款上的留置权

担保债务的抵押品、ABL债权人间协议和初级留置权债权人间协议，(B)就抵押品上的留置权所担保的任何债务的签立，该抵押品的优先权旨在与担保债务的抵押品上的留置权同等(但不考虑补救措施的控制)，ABL债权人间协议、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议中的每一项，(C)在抵押品上的留置权所担保的任何债务的产生方面签立，而抵押品的留置权旨在优先于担保债务和ABL债务的抵押品的留置权，与初级留置权债权人间协议的形式以及借款人和抵押品代理人合理接受的其他形式和实质一致的债权人间协议，以及(D)借款人和抵押品代理人为执行第10.2节所述债权人间安排而订立的任何其他债权人间协议，其形式和实质为借款人和抵押品代理人合理接受。

“适用法律”对任何人而言，指由任何政府当局颁布、公布、施加或订立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条例、规则、命令、判令、判决、同意判令、令状、强制令、和解协议或政府规定，在每一种情况下，均适用于该人或其任何财产或资产，或对该人或其任何财产或资产适用或具有约束力。

“适用LIBOR保证金”指在任何日期，(A)对于每笔B-1定期贷款的LIBOR贷款，年利率为4.25%；(B)对于每笔B-2定期贷款的LIBOR贷款，年利率为4.00%。

“适用SOFR保证金”是指，对于每笔属于B-3定期贷款的SOFR贷款，年利率为10.00%。

“批准令”是指破产法院于2017年11月1日发出的(一)授权(A)进入《退出融资函》和相关的退出ABL/定期贷款费用函，(B)支付相关费用和开支以及(2)给予相关救济的命令[案卷编号1430].

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联机构管理或管理的任何基金。

“资产出售预付款事件”是指根据第10.4(B)条进行的任何处置。

“转让和假设”是指(A)基本上以附件I的形式进行的转让和假设，或行政代理和借款人可能批准的其他形式，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)节可能要求的转让形式(如果有)。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)由Holdings、借款人或其任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)指定的任何其他金融机构或顾问，在任何根据第2.17节允许的债务交换或根据第13.6(G)节进行的荷兰式拍卖中担任安排人；但未经行政代理人的书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)。

“授权人员”指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、任何助理司库、财务总监、任何高级副总裁，对于某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业，其任何经理、管理成员或普通合伙人、控股公司的任何其他高级管理人员、借款人或由控股公司、借款人或不时适用的其他信贷方以书面指定的任何其他信贷方；对于在截止日期或第一修正案生效日期交付的任何文件，任何信用方的秘书或任何助理秘书。任何根据本协议交付并由获授权人员签署的文件，应被最终推定为已由所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或控股公司、借款人或任何其他信贷方采取的其他行动授权，而该获授权人员应被最终推定为代表该人行事。尽管有上述规定，要求在截止日期交付的偿付能力证书应由控股的首席财务官交付。

“可用量”是指在任何时候(“可用量参考时间”)等于(A)下列各项之和，且不重复：

(I)扣除最近结束的测试期综合EBITDA的(X)$240,000,000和(Y)30%中的较大者(按形式计算)；

(Ii)借款人和受限制子公司从结算日后开始的第一个财政季度的第一个财政季度的第一天到已交付第9.1条财务规定的最近一个财政季度或财政年度的最后一天这段时间内，借款人和受限制子公司的累计综合净收入的至少50%(如果低于零，应被视为零)；

(Iii)偿还借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司根据第10.5(V)(Y)条在紧接结算日后的营业日起至可用金额参考时间止(包括该日起)期间向该等少数股权投资或非受限制附属公司提供贷款而从该等少数股权投资公司或非受限制附属公司收到的所有现金本金偿还；

(4)借款人或任何受限制附属公司通过以下方式收到的现金总额和借款人或任何受限制附属公司收到的有价证券或其他财产的公平市场价值不超过100%：(A)借款人或任何受限制附属公司依据第10.5(V)(Y)条出售或以其他方式处置投资(借款人或任何受限制附属公司除外)，以及从借款人或任何受限制附属公司回购和赎回该等投资(借款人或任何受限制附属公司除外)，以及偿还贷款或垫款；以及在每种情况下，借款人或任何受限制附属公司在截止日期后解除构成该等投资的担保；和(B)在成交日期之后，根据第10.5(V)(Y)节收到的少数股权或任何非限制性子公司的股票或其他所有权权益的出售(借款人或受限制子公司除外)；

(V)如在截止日期后将非受限附属公司重新指定为受限附属公司，或将非受限附属公司与受限附属公司合并、合并或合并，则须说明在将该非受限附属公司重新指定为受限附属公司或将该非受限附属公司与受限附属公司合并、合并或合并时，对该非受限附属公司的投资的公平市值；

(Vi)超过100%的现金净收益总额以及借款人自紧接截止日期后因发行或出售借款人或受限制子公司的债务或不合格股票而收到的有价证券或其他财产的公平市场价值，该等债务或不合格股票已转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物；但本条第(Vi)款不包括下列收益：(A)已转换或交换为出售给受限制附属公司(视属何情况而定)的借款人的股票或股票等价物或债务；(B)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务；或(C)任何增加可用股本金额的出资或发行；

(Vii)在不重复上述任何金额的情况下，不包括最初根据第10.5(V)(Y)条进行的投资所收到的任何回报、利润、分配和类似金额(增加综合净收入的范围除外)；以及

(8)计算借款人在紧接结算日之后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间保留的留存递减收益总额；

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(I)根据第10.5(V)(Y)节在截止日期之后和可用金额参考时间之前作出的投资总额；

(2)根据第10.6(C)(Y)条，在截止日期之后和可用金额参考时间之前确定限制支付的总金额；以及

(3)根据第10.7(A)(Iii)(3)节在截止日期之后和可用金额参考时间之前根据第10.7(A)(Iii)(3)条进行的预付款、回购、赎回和失败的总金额。

尽管有上述规定，在根据本协议进行涉及可用金额的任何计算或其他确定时，如果此时的可用金额小于零，则就该计算或确定而言，可用金额应被视为零。

“可用量参考时间”应具有“可用量”定义中规定的含义。

“可用股本金额”是指，在任何时候(“可用股本金额参考时间”)，不重复地等于(A)借款人在紧接截止日期后的一个营业日(包括该工作日)至可用股本金额参考时间(就任何可出售证券或财产而言，直至借款人善意确定的公允市场价值)期间以现金、有价证券或其他财产向其作出的任何出资的金额，或借款人从股票发行中收到的任何收益。包括发行控股或控股的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物的收益(只要任何此类发行的收益贡献给借款人)，但不包括发行不合格股票的所有收益，

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(I)根据第10.5(V)(X)节在截止日期之后和可用股本金额参考时间之前进行的投资总额；

(Ii)根据第10.6(C)(X)条，在截止日期之后和可用股本金额参考时间之前，确定限制支付的总金额；

(Iii)根据第10.7(A)(Iii)(2)条，在截止日期之后和可用股本金额参考时间之前，公布预付款、回购、赎回和失败的总金额；以及

(4)计算根据第10.1(X)节产生的、在可用股本金额参考时间未偿还的债务总额；

但根据第10.5(F)(Ii)条、第10.6(A)条和第10.6(B)(I)条发行和出资不得增加可用股本金额。

“可用股本金额参考时间”应具有“可用股本金额”定义中规定的含义。

“可用期限”对于任何B-3档定期贷款，在确定日期和当时的基准(如适用)方面是指(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.7(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“Avaya Debtors”应具有本协议演奏会中规定的含义。

“Avaya Holdings”应具有本协议导言段落中的含义。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，应指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”应具有第11.5节规定的含义。

“破产法院”应具有本协议序言中规定的含义。

“基准”最初应指术语SOFR参考利率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.7节取代了先前的基准利率。

对于任何基准转换事件，“基准替代”应指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，该替代基准利率已适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替代将低于下限，则就本协议和其他信贷文件而言，该基准替代将被视为下限。

对于以未经调整的基准替换当时基准的任何替代而言，“基准替换调整”是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)为该基准的管理人(或计算中使用的已公布的组成部分)提供监管监督人员的公开声明或信息公布

联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”指，在基准转换事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准转换事件是一项公开声明或预期事件信息的发布，该等事件（如该等公开声明或公布资料）的预计日期前90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或公布后的90天内，则为该声明或公布的日期）。

“基准不可用期间”应指：(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果在基准更换日期时，没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.7节的任何信用证单据而言是当时的基准，以及(B)结束于基准替换就本协议的所有目的和根据第2.7节的任何信用证单据替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本协议序言中提供的含义。

“借款”应指并包括在给定日期（或在给定日期转换产生的）发生的一类和一类定期贷款，该贷款具有单一到期日，且在LIBOR贷款或SOFR贷款的情况下，具有相同的计息期（前提是根据第2.10（b）节发生的ABR贷款应被视为LIBOR贷款的任何相关借款的一部分）。

“经纪-交易商子公司”是指根据《交易法》或任何其他要求进行类似登记的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司。

“营业日”是指除星期六、星期日和纽约市银行机构根据法律或其他政府行为授权关闭的任何其他日期外的任何日期，如果该日涉及（a）LIBOR贷款的任何利率设定，（b）任何此类LIBOR贷款的任何资金、支出、结算和付款，或（c）根据本协议就任何该等LIBOR贷款进行的任何其他交易，该交易日应为伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的交易日。

“资本支出”是指在任何时期内，（无论是以现金支付还是应计为负债，在任何情况下都包括根据资本租赁支出或资本化的所有金额），在借款人或受限制子公司的综合现金流量表中作为资本支出计入或被要求计入。

“资本租赁”指适用于借款人和受限制子公司的任何财产租赁（无论是真实的、个人的还是混合的）借款人或任何受限子公司作为承租人，按照公认会计原则，在借款人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁入账;但是，尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，在订立时不属于资本租赁，但由于会计规则发生变化而重新定性为资本租赁的任何租赁，对于本协议的所有目的，在截止日期后生效的租赁不应被视为资本租赁。

“资本化租赁债务”指在作出任何决定时适用于借款人和受限制子公司的资本租赁负债金额，该金额在当时需要资本化并在资产负债表上反映为负债（不包括其脚注）的借款人或受限制的子公司按照公认会计原则，而其规定的到期日应为承租人可在不支付罚款的情况下预付该资本租赁的第一个日期之前，最后一次支付租金或该资本租赁项下的任何其他到期款项的日期;但是，尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，在发生时不需要作为资本租赁义务列入借款人或受限制子公司资产负债表的任何义务，但由于会计规则的变更生效而重新定性为资本租赁义务就本协议的所有目的而言，截止日期后的租赁负债不应被视为资本化租赁负债。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，符合美国公认会计准则的规定，在借款人的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“专属自保子公司”是指借款人的子公司，其目的是为借款人或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险，或承保相关或不相关的业务，并纯粹从事该等业务。

“本案”应具有本协定序言中规定的含义。

“现金等价物”是指：

（a） 借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中不时持有的美元和外币现金;

（b） 由美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的证券，在每种情况下，其到期日和/或重置日期不超过自购买之日起24个月;

（c） 由美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分支机构或其任何公共机构或任何该等州的任何政治分支机构或其任何公共机构发行的证券，其到期日自收购日期起计不超过24个月，且在收购时具有通常可从标准普尔或穆迪获得的投资级别评级（或者，如果在任何时候标普和穆迪均不对此类债务进行评级，则从另一家国家认可的评级服务机构获得）;

（d） 商业票据或可变或固定利率票据，自其创建之日起不超过12个月到期，并且在收购时，具有标准普尔或穆迪至少A-3或P-3的评级（或者，如果在任何时候标准普尔或穆迪均不对此类债务进行评级，则具有另一个国家认可的评级服务机构的同等评级）;

（e） 由行政代理机构签发的定期存款、国内和LIBOR存款单或银行承兑汇票，自获得之日起不超过两年到期（或其任何关联公司）、ABL信贷协议项下的任何贷款人、资本和盈余合计不低于500，000，000美元（国内银行）和100美元的任何其他银行，（二）对境外银行，以1000，000元（或等值美元）为限;

（f） 与任何符合上述（e）款所述资格的银行或具有公认国家地位的证券交易商就上述（b）、（c）和（e）款所述类型的基础证券订立的期限不超过90天的回购协议;

（g） 可销售的短期货币市场和类似基金（x）资产超过5亿美元或（y）标准普尔或穆迪的评级至少为A-3或P-3（或者，如果在任何时候标准普尔或穆迪均不对此类债务进行评级，则另一个国家认可的评级服务机构的同等评级）;

（h） 根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，且该投资公司的绝大部分投资均为上述（a）至（g）款所述的一种或多种证券;以及

（i） 对于任何受限制的外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，在该受限制的外国子公司所在国或进行该投资的国家通常使用的其他高质量投资。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指与借款人或任何受限子公司签订现金管理协议的任何人士，以其作为现金管理服务提供者的身份，在每种情况下，在其签订该现金管理协议时或在交割日，是（a）联合牵头银行、承销商、借款人或联合牵头银行的关联公司或（b）任何其他人，其提交了担保协议的加入协议，并被借款人特别指定为“现金管理银行”。

“现金管理义务”指借款人或任何受限子公司对任何现金管理银行或任何其他现金管理服务提供商就任何现金管理服务或根据任何现金管理协议所欠的义务。

“现金管理服务”是指金库、存款、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账（包括自动票据交换所资金转账服务）、商户服务（构成信用额度的服务除外）和其他现金管理服务。

“认证证券”应具有第8.17节规定的含义。

“氯氟化碳”系指借款人的子公司，即“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“CFC控股公司”是指借款人的子公司，该子公司除（a）（为此，（x）一个或多个CFC海外子公司或（y）一个或多个其他CFC控股公司的任何债务或其他工具（就美国联邦所得税而言被视为权益），以及（b）现金和现金等价物以及因持有本定义第（a）款所述资产而临时持有的其他资产。 双方理解并同意，塞拉通信国际有限责任公司（一家特拉华州有限责任公司）在交割日构成CFC控股公司。

“法律变更”是指（a）在截止日期后采用任何适用法律，（b）在截止日期后任何政府机构对任何适用法律或其解释或应用的任何变更，或（c）任何一方遵守任何指南、要求、任何中央银行或其他政府或准政府机构在交割日之后发布或作出的指令或命令（不论是否具有法律效力）;前提是，尽管本协议有任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或就此发布的所有要求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有要求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下，应被视为“法律变更”，无论其颁布、采用或发布日期如何。

“控制权变更”是指并被视为已经发生，如果（a）任何“人”（该术语在第二修正案生效日生效的《交易法》第13（d）和14（d）节中使用），一个或多个许可持有人除外，成为“受益所有人”（根据第二次修正案生效日期生效的《交易法》第13 d-3和13 d-5条的定义）超过50% Avaya Holdings的投票权股份的总投票权;前提是（x）只要Avaya Holdings是任何母公司实体的子公司，任何人不得被视为或成为超过50%的受益所有人Avaya控股公司投票权股票的总投票权，除非该人是或成为超过50%的实益拥有人投票权股份的总投票权

此类父实体（作为另一母公司子公司的母公司除外）及（y）任何许可持有人为实益拥有人的任何表决权股票在任何情况下均不得计入任何该等人士为实益拥有人的任何表决权股票;（b）控股公司应在任何时候不再是（i）Avaya控股公司或（ii）Avaya控股公司的全资子公司或（c）控股公司不得直接或间接拥有，借款人100%的股票和股票等价物的受益所有权。 允许的控制权变更不构成控制权变更。

尽管有上述规定或交易所法案第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的情况下实益拥有投票权股票，直至完成收购与该协议拟进行的交易相关的投票权股票，(Ii)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则Avaya Holdings的已发行和未发行的投票权股票直接或间接拥有，为确定控制权是否发生变更，属于该集团的任何获准持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(Iii)任何个人或集团不会因其拥有另一人的表决权股份或该另一人的母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的表决权股份，除非该个人或集团拥有有权投票选举在该母公司董事会(或类似机构)拥有多数总票数的该母公司的表决权股份的总投票权的50%或以上，及(Iv)有权收购该表决权股份(只要该人无权指示投票权)或与收购或处置投票权有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。

在提及任何定期贷款或借款时，“类别”应指此种定期贷款或构成这种借款的定期贷款，是增量定期贷款、延期定期贷款、B-1期定期贷款、B-2期定期贷款、B-3期定期贷款或再融资定期贷款，在提及任何承诺时，应指此种承诺是对B-1期定期贷款的初步承诺、对B-2期贷款的初始期限承诺、关于B-3期定期贷款的增量期限承诺、增量期限承诺还是再融资承诺。

“权利要求”应具有“环境权利要求”定义中规定的含义。

“截止日期”是指2017年12月15日，在这一天，第6节中规定的条件首次得到满足。

“成交再融资”指全额偿还Avaya债务人根据现有DIP协议所欠的所有未偿债务(尚未到期的或有债务除外)，并解除根据该协议授予的所有留置权。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“守则”一节所指的是截止日期生效的“守则”，以及“守则”的任何后续条文，对其加以修正、补充或取代。

“联席经办人”指Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.和Benefit Street Partners LLC。

“抵押品”是指根据证券文件质押、抵押或声称质押或抵押的所有财产(为免生疑问，不包括所有除外的抵押品)。

“抵押品代理”是指高盛美国银行，以本协议和证券文件项下为担保方提供抵押品代理的身份，或根据本协议指定的任何后续抵押品代理。

“承诺函”指Avaya Holdings、借款人、联合牵头协调人(及其关联公司)、摩根大通银行和联席管理人之间于2017年10月31日修订并重述的承诺函。

“承诺”对于每个贷款人(在适用范围内)，应指该贷款人的初始期限承诺、增量期限承诺或再融资承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.17(A)节规定的含义。

“公司重大不利变化”是指对借款人及其子公司的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产作为一个整体，或(B)借款人完成交易的能力具有重大不利影响的任何事件、事件、事实、状况或变化，或合理地预期将个别地或总体地对其构成重大不利的事件、事件、事实、状况或变化；但(A)款应排除下列引起、有关或导致的事件、事件、事实、条件或变化：(I)普遍影响美国或全球经济、金融、证券或资本市场的变化；(Ii)宣布承诺书预期的交易(为免生疑问，包括宣布计划(如计划中预期、描述和定义的))以及借款人遵守承诺书、计划以及由此预期的交易的条款和条件；(Iii)借款人采取承诺函所预期的任何行动或与确认和完善计划有关的任何行动；(Iv)公认会计准则或适用法律的任何变化；(5)国家或国际政治或社会状况，包括任何国家、国家、共和国、联盟或主权参与敌对行动，不论是否依据宣布国家紧急状态或战争(或这种敌对行动的任何升级或恶化)，或对任何国家、国家、共和国、联盟或主权、或其任何领土、财产或外交或领事机构，或对任何国家、国家、共和国、联盟或主权的任何军事设施、设备或人员进行任何军事或恐怖袭击；(6)自然灾害引起的任何情况；(Vii)本身未能满足任何时期的内部或已公布的预测、预测、预算或收入、销售或收益预测(但不包括导致任何此类失败的事实或情况)；(Viii)与交易或计划有关的任何威胁或待决的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，或在截止日期与交易或计划有关的其他释放和解除；或(Ix)借款人所在行业的一般条件(或其中的变化)；此外，只要紧接上文第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Ix)条所述的任何事件、发生、事实、条件或变化，在确定公司是否已经发生或将会发生重大不利变化时，应考虑到该事件、发生、事实、条件或变化对借款人及其子公司作为一个整体具有与借款人及其子公司所在行业的其他参与者相比具有重大不成比例影响的程度。

“公司模型”是指2017年7月31日交付给联合牵头制造商的模型。

“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。

“确认令”的含义应与本协议摘录中的含义相同。

在每种情况下，仅在与B-3档定期贷款有关的范围内，就SOFR期限的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作更改(包括在每种情况下，仅在与B-3档定期贷款有关的范围内)“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合折旧及摊销费用”，对借款人及受限制附属公司而言，指任何期间的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用或成本摊销、债务发行成本、佣金、费用及开支、资本化支出、资本化软件支出、与软件、许可及知识产权付款有关的支出摊销、在购入会计中记录的任何租赁相关资产摊销、客户获取成本、未确认的前期服务成本、与养老金及其他离职后福利有关的精算损益、因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣摊销及奖励付款、转换成本、奖励付款借款方及受限制附属公司于该期间的合同收购成本按综合基础及按公认会计原则以其他方式厘定。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在没有重复的情况下，借款人和受限制附属公司在该期间的下列金额的总和(下文第(Vii)和(Xi)条所述的追加除外)，在计算该综合净收入时扣除(且没有加回)：

(I)所有固定费用(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)在每种情况下与融资活动有关的担保债券成本，其程度包括在综合利息支出中，以及根据综合利息支出定义第(1)(O)-(Z)条不包括在综合利息支出中的项目)；

(2)根据收入或利润或资本利得，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税、增值税和类似税以及外国

在该期间内支付或应计的预扣税金(包括与该等税项有关或因税务检查而产生的罚款及利息)，包括与该等税项有关或因任何税务检查而产生的任何罚款及利息，但在计算该等综合净收入及与依据“综合净收入”定义(A)至(T)作出的任何调整有关的净税项支出时已扣除(但不加回)，

(3)扣除该期间的合并折旧和摊销费用；

(4)公布任何重组费用、收费或储备的数额(包括在截止日期后与收购有关的任何费用以及与关闭和/或合并设施有关的费用)，以及与加强会计职能有关的任何一次性费用或其他交易费用、与实施重新开始会计有关的上市公司费用、与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用和费用(但与实施业务和报告制度及技术举措有关的此类费用在任何此类期间不得超过50,000,000美元)。

(V)扣除任何其他非现金费用、费用或损失，包括任何非现金资产报废费用、因存货重估(包括存货估值政策方法的改变，包括差异资本化的改变)或其他存货调整或因采购会计而引起的开支的非现金增加，或任何其他收购、非现金补偿费用、与授予认股权证有关的非现金费用、注销或减记(但如任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)，

(6)支付由第三方在任何非全资子公司的少数股权可归因于子公司收入组成的任何少数股权支出的金额，

(Vii)计算借款人由于在该期间之前或期间采取或将采取的具体行动、业务变化和业务举措(在适用的范围内，包括因交易而产生的)而真诚预计可实现的成本节余净额，包括借款人在交易、收购、处置、任何允许的控制权变更方面可合理确定和确定的任何“运行率”协同效应、业务费用减少和改进以及成本节约；在交易完成后24个月内，已采取或预计将采取实质性步骤的其他习惯性特定交易或其他成本节约举措或其他举措，任何此类特定行动、运营变更和运营举措(“运行率”协同效应、运营费用减少、改进和成本节约应计入综合EBITDA，直至完全实现为止，应接受借款人管理层的认证，并应按形式计算，尽管这种“运行率”协同效应，在这一期间的第一天实现了业务费用的减少和改善以及费用的节省)，扣除在这一期间内从这种行动中实现的实际收益；但不得根据本条第(Vii)款增加“运行率”协同效应、运营费用的减少和改进以及成本节约，但在任何费用或

与上述第(4)款所列与该期间有关的费用节省有关的费用，

(Viii)披露与任何允许应收款融资或任何合格证券化融资相关的应收款和相关资产处置的亏损金额，以及与任何允许应收款融资或任何合格证券化融资的提前偿还、加速摊销、偿还、终止或其他偿付(包括行使补救措施)有关的任何损失、成本、费用和开支。

(Ix)扣除合同终止成本和根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议或其他基于股权的补偿而发生的任何成本、收费或支出，只要该等成本或支出是由贡献给借款人资本的现金收益或发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不合格股票除外)的现金净收益提供资金的，但该等现金收益净额不包括在可用股权金额的计算范围内，

(x)    [保留区],

(Xi)退还任何业务中断保险的收益，

(十二)扣除非常、非常或非经常性费用、费用或亏损(包括非常或非经常性费用)、交易费和费用、咨询和咨询费、赔偿和费用、遣散费、整合成本、战略举措的成本、搬迁成本、合并和关闭成本、设施开业和开业前成本、业务优化费用或成本、过渡成本、重组成本、签约、保留、招聘、搬迁、签约、留任或完工奖金和开支(包括支付给遵守竞业禁止协议的员工的款项)。

(Xiii)根据公认会计原则，对任何减值费用或资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销。

(Xiv)在任何期间内，在综合EBITDA或综合净收入中未增加的现金收入(或导致现金收入增加的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益已在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时扣除且没有增加，

(十五)从公司模式中确定的调整中减去

(B)在不重复的情况下计算借款人和受限制附属公司的综合净收入，并在得出该等综合净收入的范围内，计算该期间下列金额的总和：

(1)增加该期间综合净收入的其他非现金收益(不包括任何非现金收益，只要它代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了先前任何期间的综合净收入或综合EBITDA)；

(2)获得非常、非常或非经常性收益，

(3)在任何期间达到综合EBITDA或综合净收入时未扣除的其他现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)，但与此类支出有关的非现金损失已在根据上文(A)段计算的以前任何期间的综合EBITDA中计入且未扣除，以及

(4)扣除由第三方在任何非全资子公司的少数股权权益可归因于子公司亏损构成的任何少数股权收入的数额，

在每一种情况下，借款人和受限制子公司按照公认会计原则在综合基础上确定；

(I)在确定任何期间的综合EBITDA时，(A)任何人或企业的已收购EBITDA，或归因于借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的任何财产、资产、部门或业务线(或当时受意向书或购买协议约束的任何财产、资产、部门或业务线)(但不包括任何相关人士或企业的已收购EBITDA或可归因于任何财产、资产、部门或业务线的任何已收购EBITDA，在每种情况下，均不是如此收购的程度)，应包括在内，而不重复。由借款人或该受限制附属公司(所取得但其后并未如此处置的每一此等人士、财产、资产、部门或业务线，即“被收购的实体或业务”)及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司(每一间均为“经转换的受限制附属公司”)所取得的EBITDA转让、放弃或以其他方式处置，在每种情况下，基于该形式实体在该期间的实际收购EBITDA(包括其在该收购或转换之前发生的部分)和(B)关于每个形式实体的调整，该调整等于该期间关于该形式实体的形式调整金额(包括其在该收购之前发生的部分)，以及

(Ii)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何人士、财产、业务或资产(非受限制附属公司除外)的已处置EBITDA，以及在该期间内转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每个此等人士、财产、业务或资产如此出售、转让、放弃或以其他方式处置、或如此分类)，以及任何在该期间被转换为非受限制附属公司的受限制附属公司的已处置EBITDA(每个，于每一情况下，以有关已出售实体或业务或经转换非受限附属公司于有关期间(包括其于出售、转让或处置、结束、分类或转换前发生的部分)的实际处置EBITDA为基准。

尽管本协议有任何相反规定，为了根据本协议确定包括下述四个会计季度在内的任何期间的综合EBITDA，该等会计季度的综合EBITDA应被视为截至2016年12月31日的会计季度为226,000,000美元，截至2017年3月31日的会计季度为187,000,000美元，截至2017年6月30日的会计季度为192,000,000美元，以及截至2017年9月30日的会计季度为216,000,000美元。

“综合第一留置权净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)构成(W)债务的综合担保债务，(X)ABL债务，(Y)与担保债务的留置权同等的期限优先抵押品上的留置权担保的任何债务和(Z)优先于或与担保债务的留置权同等的ABL优先权抵押品上的留置权担保的任何债务的比率，(A)构成(W)债务的合并担保债务，(X)ABL债务，以及(Ii)其定义第(Ii)款所述类型的合并担保债务，在每一种情况下，截至最近的四个财务季度期间，可获得第9.1(A)或(B)节所述财务报表：(B)这四个财政季度的合并EBITDA。

“综合利息支出”指，就任何期间而言，不重复的下列款项：

(1)扣除借款人和受限制附属公司在该期间的综合利息支出，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)该等支出(包括(A)因发行低于票面价值的债务而导致的原始发行折扣摊销，(B)与信用证、银行承兑汇票或抵押品寄存便利有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，(C)非现金利息支出(但不包括可归因于根据公认会计原则对冲债务或其他衍生工具的市值变动而产生的任何非现金利息支出)，(D)资本化租赁债务的利息部分和(E)根据与债务有关的利率对冲义务而支付的款项净额(如有)，不包括(O)根据本协议、ABL信贷协议和其他信贷安排向行政代理人和抵押品代理人支付的年度代理费，(P)因任何证券持有人未能遵守任何登记权协议而产生的额外利息，(Q)与获得对冲债务有关的费用，(R)资产报废债务的增加和不构成债务的贴现负债的增加或应计，(S)因应用重新开始会计或采购会计而对任何债务进行贴现而产生的任何支出，(T)与税收有关的罚款和利息(U)重新获得的债务的摊销、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支，(V)任何过渡性费用、承诺费和其他融资费，(W)佣金、折扣、收益率和与任何准许应收款融资有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)，(X)任何预付款溢价或罚款，(Y)可归因于母实体的因下推会计而产生的任何利息支出和(Z)任何租赁、租金或来自经营租赁的其他支出)；加号

(2)借款人和受限制附属公司的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的，每种情况下都是如此；

(三)增加该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何期间内，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括税后净影响，

(A)计算该期间的任何非常、非常或非经常性损失、收益、费用、成本、收费或开支，

(B)扣除交易费用和允许的控制变更成本，

(C)评估在此期间会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响，

(D)赔偿处置、放弃或停止经营的任何收入(或损失)，以及处置处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何收益或损失，

(E)支付借款人真诚厘定的可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的任何收益或损失(减去所有与此有关的费用及开支)，

(F)披露任何属不受限制附属公司的人在该期间的任何收入(或亏损)，以及任何不属附属公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的任何收入(或亏损)；但借款人及受限制附属公司的综合净收入，须按任何不受限制的附属公司或该等其他人在该期间内以现金或现金等价物(或在转换为现金或现金等价物的范围内)实际支付予借款人或任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加，

(G)仅为确定可用金额而披露任何受限制附属公司(任何贷方除外)在该期间的任何收入(或损失)，条件是该受限制附属公司在确定之日宣布或支付其净收入的股息或类似的分配在未经任何事先政府批准(未获得)的情况下是完全允许的，或直接或间接地通过其组织文件的条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书或适用法律的实施，除非有关支付股息或类似分配的此类限制(I)已被合法放弃或以其他方式解除，(Ii)是根据本协议和其他信贷文件、ABL信贷文件、允许的债务交换工具或允许的其他债务施加的，(Iii)外国子公司根据第10.2款允许的任何营运资金额度，或(Iv)如果任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制作为一个整体对贷款人的有利程度不低于信贷文件中包含的产权负担和限制(由借款人善意确定)，则不在此限；但借款人及受限制附属公司的综合净收入，将按该期间内以现金(或在转换为现金的范围内)实际支付予借款人或任何受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的数额增加，但数额不得包括在内，

(H)根据公认会计原则，在借款人的综合财务报表中计入所有调整(包括该等调整对借款人和受限制附属公司的影响)，原因如下：(I)由于Avaya债务人脱离破产而采用重新开始会计原则，或(Ii)对交易或任何已完成的收购适用购买会计，在每种情况下，包括

摊销、注销或减记任何资产、任何递延收入和任何其他数额及其他类似调整，不论是在结算日之前或之后完成，

(I)披露该期间可归因于提前清偿债务的任何收入(或亏损)(对冲义务除外，但为免生疑问，包括债务交换交易和清偿与该等交易有关的请愿前债务)，

(J)扣除该期间可归因于套期保值义务或其他衍生工具的任何未实现收益(或亏损)，

(K)对与无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产和债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产冲销或冲销，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计准则，

(L)包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金补偿支出，以及借款人或其任何直接或间接母公司的管理层与交易有关的股票或股票等价物的展期、加速或支付相关的任何现金费用；

(M)在截止日期后12个月内(或在允许的控制变更生效日期后12个月内)因按照公认会计原则进行的交易而如此需要设立的应计项目和准备金，或因在此期间采用或修改会计政策而发生的变化；

(N)扣除与下列交易(包括信用证费用)、计划、任何股票或股票等价物的发行(包括任何股权发行)、Avaya Holdings于成交日期上市、投资、收购、处置、限制性付款、资本重组或发行或产生的债务有关或相关的任何应计项目、付款、费用、费用或收费(包括合理化、法律、税项、结构调整及其他成本及开支，但不包括折旧或摊销开支)(包括任何再融资交易或修订、豁免、或任何债务票据的其他修改)，不论是否已完成，包括(A)与本协议、其他应收款单据和任何允许的应收款融资有关的与谈判、执行和交付以及其他交易有关的费用、开支或收费，(B)对本协议和其他信贷单据的任何修改或其他修改，(C)在成交日前完成的任何此类交易，以及已进行但未完成的任何此类交易，(D)任何此类交易导致的任何费用或非经常性合并成本，和(E)在该期间内就任何收购或其他投资支付或应计的套现债务，

(O)在依照第9.9条允许的范围内，报告在此期间支付的管理、监测、咨询和咨询费以及相关赔偿和开支的金额，

(P)支付与重组有关的或其他类似的费用、费用、成本、佣金和开支或在此期间发生的与此有关的其他费用

协议、其他信贷文件、信贷安排、案件、与案件有关的任何重组计划，以及上述考虑的任何和所有交易，包括任何应收账款的注销、待执行合同的终止或结算、专业和会计成本费用和开支、管理激励、员工留用或类似计划(在每种情况下，此类计划在破产法院批准的范围内)、诉讼费用和和解、资产减记、与Avaya Debtors公司重组有关的收入和收益记录；

(Q)对与本协议允许的任何投资、准许收购或任何出售、转易、转让或其他资产处置有关的赔偿或其他偿还条款所涵盖的任何费用、收费或损失，以实际已偿还的范围为限，或只要借款人已确定存在合理的赔偿或偿还基础，且仅限于该数额实际上在确定后365天内得到赔偿或偿还(在适用的未来期间内扣除任何如此增加的金额，但不得在该365天内如此赔偿或偿还)，

(R)在保险承保并实际获偿还的范围内，或只要借款人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於该款额在厘定的日期起计365天内获偿还(并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但在该365天内未获如此偿还的部分)，则就法律责任或意外事故或业务中断而支付的开支、收费或损失，

(S)扣除因与债务货币重新计量有关的货币换算收益或损失(包括任何货币兑换风险对冲义务下的义务产生的任何损益)和任何外币换算收益或损失而产生的任何未实现净收益或亏损(经任何抵消后)，以及

(T)在计算净收益(或损失)时，在非现金范围内扣除任何养恤金、离职后福利或长期伤残费用净额，包括利息成本、服务成本、计划资产的精算预期回报、未确认的先前服务费用的摊销、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类数额、摊销在首次适用《财务会计准则》第87、106和112号标准(或《会计准则》下的等价物)之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目，以及可归因于养恤金负债估值按市价调整的任何损益，包括养恤金和退休后计划的精算损益、削减和结算以及先前服务费用调整。

“综合担保债务”指截至任何确定日期的综合总债务，该综合总债务可以(I)以抵押品(以及借款人或任何受限制附属公司根据第10.2(I)条质押以担保债务的其他资产)上的留置权为抵押，或(Ii)构成借款人或任何受限制附属公司的资本化租赁债务或购买资金债务。

“综合担保净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)最近四个财政季度的综合担保债务的比率

提供第9.1(A)或(B)节所述财务报表的期间：(B)这四个会计季度的综合EBITDA。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，在公司间抵销后，借款人和受限制子公司的合并资产负债表上(或，如果确定日期是根据第9.1条已经交付(或要求已经交付)该综合资产负债表的第一个日期之前)，在根据第6.10节交付的备考财务报表上，与“总资产”标题(或任何类似标题)相对列示的金额。按形式计算，包括与此相关而取得的任何财产或资产)。

“综合总债务”是指，截至任何确定日期，(A)(1)(A)和(B)款所述类型的所有债务(仅限于此类债务自债务产生之日起一年以上到期，或自借款人或任何受限制附属公司自行选择可续期或延期至自其产生之日起一年以上的日期起一年内到期的范围)，(D)款(但就(D)款而言，仅限于任何信用证项下非现金担保或担保的未偿还提款)及其定义(F)条款，在每一种情况下，借款人和受限制附属公司在该日期实际欠下的款项，以及在按照公认会计原则综合基础上确定的借款人资产负债表上所显示的范围内(但任何资本化租赁债务或任何此类债务的发行金额应按照公认会计原则确定)；此外，(Ii)购买货币负债(为免生疑问，亦不包括合格证券化融资、准许应收账款融资、对冲债务及现金管理债务)减去(B)所有不受限制现金的总额。

“综合总净杠杆率”应指，截至任何确定日期，(A)截至最近四个会计季度的综合总债务比率，其中有第9.1(A)或(B)节所述的财务报表可供(B)该四个会计季度的综合EBITDA。

“综合营运资本”是指，在任何日期，(1)根据公认会计原则，在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额(现金等价物除外)，超过(2)根据公认会计原则，在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表中与“流动负债总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额的总和，但不包括，但不得重复：(A)任何有资金的债务的当前部分；(B)由循环贷款、周转额度贷款和信用证债务组成的所有债务(包括《ABL信贷协议》下的此类贷款或信用证)，在每一种情况下，如其中另有规定，(C)利息的当前部分，(D)当期所得税和递延所得税的当期部分，(E)任何资本化租赁债务的当期部分，(F)未付分期付款的负债，以及(G)任何其他长期负债的当期部分。而就第(I)及(Ii)条而言，不包括因对该等交易应用重新开始会计或购买会计(视属何情况而定)而依据公认会计原则作出调整的影响、任何准许的控制权变更或任何已完成的收购。

“或有债务”是指未以书面形式提出索赔的赔偿债务和其他类似的或有债务。

“合同对价”应具有“超额现金流量”一词定义中所给出的含义。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“改正延期修正案”应具有第2.15(A)(Vi)节规定的含义。

“信用证文件”是指本协议、担保、担保文件、费用函、借款人在本协议项下签发的任何本票、任何增量修正案、任何再融资修正案、任何延期修正案以及借款人和行政代理共同确定为“信用证文件”的任何其他文件，但为免生疑问，担保现金管理协议和担保套期保值协议不应构成信用证文件。

“信贷安排”应指任何类别的承诺和/或定期贷款以及其下的其他信贷延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和附属担保人的每一方。

“累计合并净收入”是指任何期间的合并净收入，视为单一会计期间。累计综合净收入可以是正数，也可以是负数。

“债务提前偿还事件”是指借款人或任何受限制子公司对任何债务的任何发行或发生(根据第10.1条允许发行或发生的债务除外)。

“递减收益”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或本协议规定的时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约率”应具有第2.8(D)节规定的含义。

“违约贷款人”是指贷款人违约生效的任何贷款人。

“递延现金收益净额”应具有“现金收益净额”定义中规定的含义。

“递延现金收益净额支付日期”应具有“现金收益净额”定义中规定的含义。

“指定非现金对价”系指借款人或任何受限制附属公司根据第10.4(B)条就被指定为指定非现金对价的处置而收取的非现金对价的公平市场价值

根据借款人的授权人员的证书，列出该估值的基础(该数额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金或现金等价物的非现金对价部分的公平市场价值)。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第10.4条处置的范围内将不再被视为未偿还。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的非限制附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义中对借款人及受限制附属公司的提述为对该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司(视属何情况而定)及其各自附属公司的参考一样)，均按该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司(视属何情况而定)的综合基准厘定。

“处置”或“处置”指(I)转让、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置任何财产、业务或资产(包括应收账款及租赁权益)，不论该等财产、业务或资产于成交日期或其后收购时拥有，或(Ii)向任何人士(借款人或附属担保人除外)出售其拥有的任何附属公司股票及股票等价物的任何股份。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在2017年10月23日或之前以书面形式单独向行政代理机构或该等银行的任何关联公司指明的银行、金融机构或其他人员，借款人以书面形式识别的或根据其名称容易识别为关联公司的金融机构或其他人，以及(B)借款人或其任何附属公司(从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的真正债务基金或固定收益投资工具的关联公司除外)不时以书面形式向行政代理机构识别的竞争对手(或借款人以书面形式识别的其关联公司或根据其名称可容易识别为关联公司的竞争对手)，在正常业务过程中的债券和类似的信贷延伸，其管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，独立于他们对该竞争对手的责任)；但在有关转让日期后作出的该等识别，不得追溯适用于取消任何先前已取得转让或参与任何信贷安排权益的人就先前取得的款额的资格。第(A)款和第(B)款中列出的所有被取消资格的机构的名单应根据要求向任何贷款人提供。

“不合格股票”对任何人而言，是指该人的任何股票或股票等价物，根据该股票或股票等价物的条款，或根据其可转换为或可发行或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(不属于不合格股票的股票或股票等价物除外)，但由于控制权变更、资产出售或类似事件而导致的，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，则不在此限。资产出售或类似事件应事先全额偿还定期贷款和所有其他债务(有担保套期保值协议下的对冲债务、有担保现金管理协议下的现金管理债务或或有债务除外)，并根据偿债基金债务或其他方式终止所有承诺，或可由持有人选择赎回(控制权变更、资产出售或类似事件除外，只要控制权变更、资产出售或类似事件发生时其持有人的任何权利发生，资产出售或类似事件应优先全额偿还定期贷款和所有其他债务(有担保对冲协议项下的对冲义务、有担保现金项下的现金管理义务除外

管理协议或或有债务)和终止所有承诺)，在每种情况下，在发行时确定的最后到期日后九十一(91)天之前，全部或部分终止；但如果此类股票或股票等价物是向借款人或其任何子公司的任何员工的利益计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，则该等股票或股票等价物不应仅因为借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司为履行适用的法定或监管义务而要求其回购而构成不合格股票；此外，借款人的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司或借款人或任何受限制附属公司拥有投资并由借款人的董事会真诚指定为“联营公司”的任何其他实体所持有的任何股票或股票等价物，在每种情况下均依据任何股东协议、管理股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或其他方式，以履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而引起。高级管理人员、董事、经理或顾问不应仅仅因为借款人或其任何子公司可能要求回购而构成丧失资格的股票。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每个子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“员工福利计划”是指由控股公司、借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章规定的员工福利计划而言，指任何ERISA附属公司)维护或出资的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所界定的)，但外国计划除外。

“环境索赔”是指任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知、违规或潜在责任或调查(不包括由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司(A)在该人的正常业务过程中或(B)与融资交易或收购或处置房地产有关的要求编写的报告)或每个案件中以任何方式与任何适用的环境法或根据任何适用的环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准(下称“索赔”)有关的诉讼程序。包括(I)政府当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(Ii)任何第三方寻求损害赔偿、分担、赔偿、收回成本、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔

与存在、释放或威胁释放到环境中的危险物质有关，或由于据称对人类健康或安全造成的伤害或损害(就人类接触危险材料而言)，或与环境有关，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源。

“环境法”系指目前适用的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规和规则，或就信用证单据的任何截止日期后的要求而言，此后生效并在每个案件中经修订的，及其任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括任何具有法律约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，涉及环境保护，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或对人类健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)，或危险材料。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA”一节所指的是截止日期生效的ERISA，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA关联方”是指与借款人或借款人的任何子公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的每个人(如ERISA第3(9)节所界定的)。

“ERISA事件”是指(I)任何员工福利计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该等员工福利计划的条款；(Ii)任何须报告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易的员工福利计划的存在；(Iv)任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(5)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(Vi)发生任何事件或条件，而根据《企业退休保障条例》第4042条，该事件或条件可合理地构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何贷款方或其任何ERISA附属公司根据《企业退休保障条例》第四章就终止任何退休金计划承担任何责任，包括但不限于施加任何以PBGC或任何退休金计划为受益人的留置权；(Vii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何书面通知，以根据ERISA第4042(A)条终止任何养老金计划，或根据ERISA第4042(B)(1)条任命受托人管理任何养老金计划；(Viii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而招致的任何责任；(Ix)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到关于对其施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划是或预计将资不抵债、或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)，或终止(《ERISA》第4041a节的含义)，(X)确定任何养老金计划处于或预计处于“风险”状态(按《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；或(Xi)与养老金计划或多雇主计划有关的可能导致对借款人或任何子公司承担责任的任何其他事件或条件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列数额的超额数额(数额不得小于零)：

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)计算该期间的综合净收入，

(2)扣除相当于在得出上述综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在以前期间支付的预付现金项目的摊销；

(3)该期间综合营运资金的净减少(借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或处置或采用购买会计产生的任何此类减少除外)；

(Iv)支付相当于借款人和受限制附属公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损的款额，但在得出该等综合净收入时予以扣除；及

(V)在该财政年度内，将与套期保值协议有关的现金收入计算在内，但不得计入该综合净收入内；

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)支付一笔数额，该数额相当于达到上述综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额(但不包括上述(A)(2)款所述应计或准备金的冲销范围内的任何非现金贷方)和综合净收入定义中所包括的现金费用(但不包括其定义(Q)或(R)款所述的任何现金费用)；

(Ii)在不重复根据下文(Xi)条款在上一会计年度扣除的金额的情况下，在此期间应计或以现金形式发生的资本支出或知识产权和资本化软件支出的金额，但此类资本支出或收购的资金来自借款人和受限制子公司的长期债务收益的范围除外。

(Iii)计算借款人及受限制附属公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)与资本租赁有关的付款的主要部分，(B)根据第2.5(B)节(B)及(C)根据第2.5(B)条作出的偿还，以及(C)因资产出售预付事件而须支付的任何强制性预付定期贷款的金额，但不包括(X)定期贷款或债务的所有其他预付或回购

与初始定期贷款在同等基础上担保，以及(Y)与任何循环信贷安排有关的所有预付款，但仅在第(Y)款的情况下，在该期间作出的承诺有相当的永久性减少者除外，但以借款人和受限制子公司的长期债务收益提供资金的部分除外，

(4)支付相当于借款人和受限制附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)而获得的合计非现金净收益的数额，该数额应计入该综合净收入，

(V)该期间综合营运资金的实际增加(借款人和在该期间完成的受限附属公司的收购或处置或采用购买会计产生的任何此类增加除外)；

(Vi)扣除借款人和受限制附属公司在该期间就借款人和受限制附属公司的长期负债(债务除外)所支付的现金款项，但在该期间内该等付款并未支出或在计算综合净收入时未予扣除，除非该等款项是由借款人及受限制附属公司的长期负债所得支付的，则属例外；

(Vii)在不重复前几个会计年度根据下文(Xi)条款扣除的金额的情况下，在此期间根据第10.5(H)、(I)、(V)(Y)、(W)、(Cc)和(Ii)条作出的投资金额，除非该等投资是由借款人和受限制附属公司的长期债务收益提供资金的，

(Viii)支付在该期间内根据第10.6(B)、(D)、(J)、(L)和(O)条支付的限制性付款的数额，除非该等限制性付款是用借款人和受限制附属公司的长期债务收益支付的，

(Ix)计算借款人和受限制附属公司在该期间实际作出的支出总额(包括支付融资费用的支出)，但不得在该期间内支出或在计算综合净收入时扣除，除非此类支出是用借款人和受限制附属公司的长期债务所得支付的，

(X)计算借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，该等款项是与任何债务的预付有关而支付的，但如该等付款在该期间内未予支出或在计算综合净收入时未予扣除，则除非任何该等付款是由借款人及受限制附属公司的长期债务收益支付的，否则

(Xi)在不重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的与借款人在该期间结束后连续四个会计季度期间完成或进行的允许收购、资本支出或知识产权收购有关的具有约束力的合同(“合同对价”)所需以现金支付的总代价；但以实际用于为该等收购提供资金的总金额为限

在连续四个会计季度期间(借款人和受限制子公司的长期债务收益提供资金的任何金额除外)内允许的收购、资本支出或知识产权收购低于合同对价的，该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中；

(Xii)扣除在该期间内已缴纳的现金税款或预留或应付(无重复)的税款，但不得超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额，

（xiii） 在该财政年度内与套期保值协议有关的现金支出，在计算该综合净收入时未扣除的部分，以及

（xiv） 任何超额供款的总金额，除非该超额供款已在计算与资产出售预付款事件有关的净现金收益时扣除，或已用长期负债的收益进行融资。

“超额出资”应具有PBGC关于结算的规定中规定的含义。

“交易法”是指1934年修订的证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。

“除外抵押品”指(一)[保留区](2)受所有权证书约束的任何车辆和其他资产；(3)信用证权利，其担保权益不能通过UCC申请加以完善(支持义务除外)；(Iv)在任何有关司法管辖区的统一商法典或其他适用法律的第9-406、9-407、9-408或9-409条生效后，受第10.2节允许的留置权所限制的任何财产，以保证在每一种情况下允许的购买款项协议、资本租赁或类似安排，不包括其收益和应收款(以其他方式不构成除外抵押品的范围)，只要其担保权益的设定因此而被禁止(或以其他方式要求同意，但不存在寻求此种同意的义务)或产生一种终止权利或第三方的恩惠，在每一种情况下，不包括其收益和应收款，但在其他情况下不构成除外抵押品；(V)(X)房地产的所有租赁权益(且无需获得任何关于该等租赁权益的房东或其他第三方的放弃、禁止转让、同意或抵押品访问函)；及(Y)位于美国的任何地块房地产及其费用改进，由公平市场价值为10,000,000美元或以下的贷款方拥有(在收购时)(但不包括位于其上的任何抵押品)或任何地块房地产及其费用改进由美国境外的信用方拥有；(Vi)在美国专利商标局提交并接受的任何“意向使用”商标申请，除非和直到美国专利商标局提交并接受声称使用的修正案或使用说明书，如果有，且仅在授予担保权益可能损害此类“意向使用”商标申请根据联邦法律的有效性或可执行性的范围内；(Vii)任何租约、许可证、特许经营权、授权、租赁、许可或协议，在每一种情况下，仅在适用的信用方(X)授予其中的担保权益(或受其约束的资产)将违反或(Y)将给予任何该等宪章、许可证、特许经营权、授权、租赁、许可或协议的任何一方(信用方除外)终止其义务的权利，或(Z)根据该宪章、许可证、特许经营权、租赁所允许的范围和时间，只有在双方同意的情况下才能获得许可或达成协议

除(X)、(Y)和(Z)款所述的根据任何相关司法管辖区的第9-406、9-407、9-408或9-409节将使无效的担保权益外，尚未获得授予担保权益的必要同意(已理解并同意，没有任何信用方或受限附属公司有义务获得此类同意)，但不包括未被排除在外的收益和应收账款；(8)尚未提出索赔或已提出索赔的价值低于10,000,000美元的任何商业侵权债权(如《担保协议》所界定)；(9)任何排除在外的股票和股票等价物；(X)借款人和抵押品代理人合理确定的、根据担保文件授予担保权益或获得担保当事人所有权保险的成本或其他后果的任何资产，考虑到担保当事人从中获得的利益，应过高；(Xi)任何资产，而根据证券文件将该等资产的担保权益授予担保当事人，可合理预期会导致借款人及抵押品代理人合理厘定的重大不利税务后果；。(十二)任何保证金股票；。(十三)[保留区]；和(Xiv)任何资产，就此类资产授予担保权益是被仲裁员或法院或其他政府当局禁止或将违反法律、条约、规则、法规或决定的，或需要获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权的任何资产(除非已收到此类同意、批准、许可或授权；但在任何情况下，在实施任何相关司法管辖区或其他适用法律的统一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409条后，均无义务获得此类同意)或设定有利于任何政府或监管第三方的终止权，但不包括其收益和应收款(以其他方式不构成除外抵押品的范围)；但就第(Iv)、(Vii)及(Xiv)条而言，该等财产只在该等禁止、违反、无效或同意权利(视何者适用而定)有效的范围内及在该等权利有效期间，以及就任何该等协议或同意而言，并不是在预期该等协议或同意中设定担保权益的情况下设定的抵押品。尽管本协议另有规定，排除的抵押品不应包括构成担保ABL贷款的抵押品的贷方所拥有的任何资产。

“排除的信息”应具有第13.6节规定的含义。

“除外股票和股票等价物”是指(I)在抵押品代理人和借款人的合理判断下，鉴于担保各方将该等股票或股票等价物质押给抵押品代理人的负担或费用过高的任何股票或股票等价物；(Ii)(A)仅在(X)任何外国子公司为CFC或(Y)任何由贷款方直接拥有的CFC控股公司的情况下，超过CFC股或CFL股控股公司的该外国子公司每一已发行表决权股票类别的65%的任何有表决权股票，以及(B)(X)作为CFC股的任何外国子公司或(Y)并非由贷款方直接拥有的任何CFC股控股公司的任何股票或股票等价物，(Iii)任何股票或股票等价物的质押将违反任何适用法律或任何合同要求(包括获得任何政府当局或任何其他监管第三方的同意或批准或许可的任何法律上有效的要求，除非此类同意，已获得批准或许可(不言而喻，上述规定不应被视为有义务要求借款人或借款人的任何子公司取得任何此类同意、批准或许可))、(4)各附属公司的任何股票或股票等价物，除非已获得履行此类质押的同意(不言而喻，前述规定不应被视为使借款人或任何其他附属公司有义务履行此类质押)，否则其担保债务的质押被该子公司的任何适用组织文件禁止或要求第三方同意(贷款方同意除外)。

在任何情况下，在任何相关司法管辖区或其他适用法律的第9-406、9-407、9-408或9-409条生效后，(V)任何非全资子公司的股票或股票等价物，(V)任何非全资子公司的股票或股票等价物，只要借款人和抵押品代理人合理地认为该等股票或股票等价物的质押可合理地预期对控股公司或其任何子公司造成重大不利税项或会计后果，(Vii)属于保证金股票的任何股票或股票等价物，(Viii)由CFC或CFC控股公司拥有的任何股票或股票等价物，以及(Ix)任何不受限制的子公司或不构成重大子公司的任何受限子公司的任何股票和股票等价物(除非(A)可以通过提交UCC-1融资报表获得完善的担保权益，或(B)借款人完全酌情同意的其他方式)、任何不构成子公司的人、任何专属自保子公司、任何经纪-交易商子公司、任何非营利子公司和任何特殊目的实体(包括任何应收账款实体和任何证券化子公司)；但排除的股票和股票等价物不应包括上述财产的收益，否则将构成抵押品。

“不包括的子公司”是指(A)借款人为本条(A)的目的不时指定的借款人的每一家国内子公司，只要该等国内子公司在最近结束的试用期内不构成重要子公司；但如果该国内子公司在试用期结束时将构成重要子公司，则借款人应根据第9.11节的规定促使该国内子公司成为担保人，(B)非全资子公司或以其他方式组成合资企业的每家境内子公司(只要该子公司仍是非全资受限制子公司或合资企业)，(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，(D)(I)任何适用的(X)合同要求禁止的每家国内子公司，(Y)适用的法律(包括但不限于由于适用的财政援助，董事职责或公司利益要求)或(Z)组织文件(就第(X)及(Z)条而言，在该附属公司的结束日期或任何收购日期生效(如该项禁止并非考虑到该项担保而订立))，以保证或授予留置权，以在该附属公司成为受限制附属公司时(以及只要该项限制或其任何替代或更新生效)，或(Ii)为该项担保或授予而需要获得政府当局的同意、批准、执照或授权(除非该等同意、批准、已收到许可证或授权)；但无义务取得此种同意：(E)作为氟氯化碳或氟氯化碳控股公司子公司的每一家国内子公司；(F)根据行政代理和借款人的合理判断，担保义务的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)相对于担保各方将从其获得的利益而言过高的任何其他国内子公司；(G)每一家不受限制的子公司；(H)任何外国子公司；(I)任何特殊目的实体，包括任何应收账款实体和任何证券化子公司，(J)任何附属公司，而该附属公司对债务的担保可合理地预期会导致重大不良税务后果(由借款人及行政代理人决定)；。(K)任何专属自保保险附属公司、(L)任何非牟利附属公司或(M)任何经纪交易商附属公司；。但被排除的子公司不应包括借款人的任何国内子公司，只要该国内子公司担保ABL贷款。

就任何担保人而言，“除外互换义务”指的是，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或成为违法或违法的，则该等互换义务

根据商品期货交易委员会的规则、条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，而该担保人的担保或担保权益的授予本应对此类互换义务生效，要不是该担保人当时未能构成“合格合同参与者”的话。

“不含税”系指对任何代理人或贷款人征收或就任何代理人或贷款人征收的下列任何税项，或须从向任何代理人或贷款人的付款中扣除或扣缴的任何税项，(A)净所得税及特许经营税及消费税(以代替净收入税征收)，以及因该代理人或贷款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处设在司法管辖区内的适用放贷办事处(或其任何政治分支)而对该代理人或贷款人征收的任何分支利得税，(B)由于任何代理人或贷款人与征收该等税项的政府当局或其任何政治分区或税务机关之间或其中的任何现有或以前的关系而对该代理人或任何贷款人征收的任何税项(但不包括纯粹因该代理人或贷款人已根据本协定或任何其他信贷单据签立、交付或履行其义务或收取款项，或已成为或已强制执行本协定或任何其他信贷单据下的付款所引致的任何该等关连)，(C)根据代理人或贷款人成为本协议一方时生效的法律，对支付给该代理人或贷款人的款项或为该代理人或贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税(或指定一个新的贷款办事处，而不是根据第13.7(A)条应借款人的请求指定的新的贷款办事处)；但本条(C)不适用于任何贷款人有权收取的弥偿付款或额外款额(不计本条(C))，但不得超过向该贷款人转让、参与或移交(或由该贷款人指定新的借贷办事处)的人在紧接该项转让、参与、移交或更换贷款办事处前依据第5.4节本有权收取的弥偿付款或额外款额(为免生疑问，须理解及同意：在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之后，因法律变更而对贷款人征收的任何预扣税不应是本条(C)项下的免税，(D)可归因于该代理人或贷款人未能遵守第5.4(E)条的任何税收，(F)(对于任何非美国贷款人)或第5.4(I)条(对于美国贷款人)或第5.4(J)和(E)节由FATCA征收的任何税收。

“现有的DIP协议”应具有本协议摘录中给出的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“延期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“延伸出借人”应具有第2.15(A)(Iv)节规定的含义。

“延期修正案”应具有第2.15(A)(V)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.15(A)(Iv)节规定的含义。

“延期最低条件”应指完成任何延期系列的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额(由借款人自行决定，在相关定期贷款延期请求中确定和指定)。

“展期系列”是指根据同一展期修正案(或任何后续展期修正案，只要该展期修正案明确规定，其中规定的展期贷款是任何先前建立的展期系列的一部分)设立的、并提供相同利差、展期费用和摊销时间表的所有展期贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财政条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及与上述任何条款相关而订立的政府间协议(连同实施该等协议的任何适用法律)。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由联邦基金经纪商安排的、由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的年利率的加权平均；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“费用函”是指Avaya Holdings、借款人、联合牵头协调人(及其关联公司)和联席管理人之间于2017年10月31日修订并重述的费用函。

“费用”是指根据第4.1节或第4.1节中提及的所有应付金额。

“第一修正案”是指借款人、控股公司、其他担保人、B部分定期贷款方和行政代理之间于2018年6月18日生效的第1号修正案。

“第一修正案生效日期”应具有第一修正案中规定的含义。

“第一留置权债权人间协议”是指实质上以附件G形式或借款人与行政代理人合理商定的形式达成的债权人间协议。

“会计年度”应具有第9.10节规定的含义。

“固定收费”是指以下各项的总和，不重复：

(1)增加综合利息支出；加上

(2)扣除该期间内任何系列优先股支付的所有现金股息或现金分配(资本返还除外)(不包括合并中剔除的项目)；

(3)扣除在此期间对任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或现金分配(资本返还除外)(不包括合并中剔除的项目)。

“下限”是指利率等于1.00%。

“境外资产出售”应具有第5.2(G)节规定的含义。

“外来超额现金流”应具有第5.2(G)节规定的含义。

“外国计划”是指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国回收事件”应具有第5.2(G)节规定的含义。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“第四修正案”是指借款人、控股公司、其他担保人、贷款方和行政代理之间的第4号修正案，日期为2022年7月12日。

“第四修正案生效日期”应具有第四修正案中规定的含义。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效的GAAP为基础进行解释，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

“授予贷款人”应具有第13.6(F)节规定的含义。

“担保”是指每个担保人为担保当事人的利益向行政代理作出的担保，主要以附件C的形式提供。

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债项的拥有人保证主要债务人有能力偿付该等债项，或。(D)以其他方式向该债项的拥有人保证或使该等债项的拥有人免受损失；。但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保人”是指(A)控股，(B)在结算日提供担保或在结算日之后根据第9.11条或其他规定成为担保方的每一家国内子公司(被排除在外的子公司除外)，以及(C)借款人(其自身债务除外)。

“危险材料”系指(A)泄漏或释放到环境中的任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在内的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何环境法禁止、限制或管制排放到环境中的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值银行”是指(A)任何套期保值协议的当事一方，且在每种情况下，在订立该套期保值协议时或在成交日期是联席牵头安排人、贷款人、贷款人的关联公司或联席牵头安排人的任何人，或(B)提供加入担保协议的套期保值协议当事人并被借款人明确指定为“对冲银行”的任何其他人士(控股、借款人或借款人的任何其他附属公司除外)。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。

不论该等交易是否受任何主协议及(B)任何种类的交易及相关确认书所规限，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括根据任何主协议承担的任何此等义务或法律责任。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人根据套期保值协议承担的义务。

“控股”是指：(A)Avaya Holdings或(B)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司或商业信托基金或其任何继承人(“新控股”)，其为Avaya Holdings的直接或间接全资子公司，或已与Avaya Holdings合并、合并或合并(或在任何情况下，均为先前的新控股，视情况而定)(“以前的控股”)；只要(I)该新控股公司直接或间接拥有借款人的股票和股票等价物的100%，(Ii)新控股公司应明确承担以前的控股公司在本协议项下的所有义务，以及它根据本协议的补充文件或其所属的其他信贷文件，以行政代理合理满意的形式承担的所有义务，(Iii)信贷文件的此类替代和任何补充应保持担保的可执行性以及担保文件项下留置权的完备性和优先权。而新控股须已向行政代理递交一份表明此意的高级人员证明书，及(Iv)先前控股的所有资产均已转让或以其他方式转让予该新控股；此外，如果满足上述条件，先前持有的股份应自动解除其在信用证文件项下的所有义务，信用证文件中提及的“持有”应指“新持有的股份”。即使本协议有任何相反规定，控股公司或任何新控股公司仍可根据《安全协议》的条款和规定，改变其组织或地点的司法管辖权，或其身份或组织或公司结构的类型。

“增加金额日期”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量修正”应具有第2.14(A)节提供的含义。

“增量承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增等值债务”应具有第10.1(V)(2)节规定的含义。

“增量贷款”应指增量承诺及其项下的增量贷款所代表的贷款。

“增量贷款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增循环承付款项”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增期限承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量定期贷款到期日”是指根据第2.14节发放的任何一批增量定期贷款的最终到期日。

“递增定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“增量定期贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

任何人的“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(C)按照公认会计原则会列为该人资产负债表上的负债的资产或服务的递延购买价格，(D)为该人的账户而签发的所有信用证的面额，以及根据该信用证提取的所有汇票的面额，(E)任何其他人以对该人所拥有的任何财产的留置权所担保的所有债务，不论债务是否由该人承担，(F)该人所有资本化租赁债务的主要组成部分，(G)该人对冲债务的掉期终止价值，(H)无重复地，该人的所有担保义务，(I)该人的不合格股票和(J)该人的应收账款债务；但负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款项和应计费用，(Ii)递延或预付收入，(Iii)因资产购买价格的一部分而扣留的购买价，以偿还有关卖方的担保或其他未履行义务，(Iv)该人或该人的任何附属公司未能履行的任何债务，(V)在正常业务过程中产生的或有债务，及(Vi)在赚取、到期和应付但未支付三十(30)天之前的或有债务。

就本条例的所有目的而言，(A)任何人的负债包括该人是普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或合营企业(本身是法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该人对该等负债的法律责任在其他方面是有限的，且仅在该等负债构成对借入款项的负债、与资本化租赁义务有关的债务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的债务的范围内，则不在此限，(B)借款人及受限制附属公司的债务应不包括借款人及其附属公司在正常业务过程中所欠的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，及(C)就(E)条而言，任何人士的负债额须被视为相等于(I)该等债务的未偿还本金总额及(Ii)该人士真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价，两者中以较小者为准。

“赔偿责任”应具有第13.5节规定的含义。

“保证税”是指(A)对任何贷方根据任何信用证单据所承担的任何义务而征收的或与之有关的所有税，但不包括税和(B)(A)中未另有说明的范围的其他税。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行或顾问，根据借款人的善意判断，该会计师事务所、评估公司、投资银行或顾问有资格履行其所从事的任务，并且与适用的交易无关。

“初始ABL贷款”应具有“ABL信贷协议”中规定的含义。

“初始期限承诺”是指(A)对于在截止日期是贷款人的任何贷款人而言，在附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的数额，作为该贷款人的“初始期限承诺”；(B)就任何B档定期贷款人而言，指该贷款人根据第一修正案(为免生疑问，包括分配给每个展期贷款人的金额，如第一修正案所界定)作出的B档定期贷款承诺额；(C)就任何B-1档定期贷款人而言，贷款人根据第二修正案承诺发放B-1档定期贷款的数额；(D)就任何B-2档定期贷款人而言，该贷款人根据第三修正案作出B-2档定期贷款的承诺额；及(E)就任何B-3期定期贷款人而言，该贷款人根据第四修正案作出B-3档定期贷款的承诺额；及(F)如贷款人在第三修正案生效日期后成为贷款人，在转让和承兑中被指定为该贷款人的“承诺额”的金额，根据该金额，该贷款人承担了初始期限承诺额的一部分，在每种情况下，该部分承诺额可根据本合同条款不时改变。

“初始定期贷款到期日”指2027年12月15日。

“初始定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“初始定期贷款还款日期”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“初始定期贷款”是指(A)B-1期定期贷款和(B)B-2期定期贷款和(C)B-3期定期贷款。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的破产条件。

“公司间附属票据”指公司间票据，日期为截止日期，由控股、借款人及各受限制附属公司签署，并不时予以补充。

就任何定期贷款而言，“利息期”是指根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期。

对任何人来说，“投资”是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)股票、股票等价物、债券、票据、债权证、合伙企业、有限责任公司成员资格或其他所有权权益或任何其他人的其他证券(包括任何“卖空”或在任何证券并非由订立出售证券的人拥有时的任何出售)；(B)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款或以其他方式扩大信贷(包括向另一人购买财产，但须受一项谅解或协议所规限)(包括任何合伙或合营企业)(包括任何合伙或合营企业)；。(C)就债项订立任何担保义务；或。(D)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产；。但如借款人或任何受限制附属公司透过一间或多间其他受限制附属公司实质上同时进行任何数额的中期转移而对任何人作出任何投资，则就第10.5节而言，该等其他实质上同时进行的中期转移不予理会(就借款人及受限制附属公司而言，不包括期限不超过364天(含)的公司间贷款、垫款及债务

条款的任何展期或延期)，并在正常业务过程中作出)。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为借款人或受限制附属公司就此类投资的任何回报减去的该投资的原始成本(但根据第10.5(V)(Y)条使用可用金额进行的投资和(Y)收益根据其定义第(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)条增加可用金额的情况除外)(但就收到的现金或现金等价物以外的金额而言，该数额应等于该对价的公平市场价值)。

“联合牵头安排人”指高盛美国银行、花旗全球市场公司、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和德意志银行证券公司，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的联合牵头安排人和联合簿记管理人；但就第二修正案而言，“联合牵头安排人”应指摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、花旗集团全球市场公司、德意志银行证券公司和高盛银行美国公司。

“判决货币”应具有第13.20节规定的含义。

“次级债务”应具有第10.7(A)节规定的含义。

“次级留置权债权人间协议”指实质上以附件H的形式或借款人与行政代理人之间合理商定的其他形式的次级留置权债权人间协议。

“最迟到期日”是指在任何确定日期适用于本合同项下任何一类定期贷款或承诺的最晚到期日。

“长期选举”应具有第1.11节给出的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.11节中给出的含义。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”应指(A)贷款人拒绝或未能提供其在本协议项下必须提供的任何借款中的其份额，(B)贷款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议项下的资金义务发表公开声明，(C)贷款人未能以行政代理、借款人合理满意的方式确认其将履行本协议项下的资金义务，(D)贷款人被视为无力偿债或成为破产或破产程序的标的，或已书面承认无力偿债，但贷款人违约不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票或股票等价物的所有权或收购而对该贷款人生效，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人或(E)已有或有直接或间接母公司已成为自救行动标的的贷款人订立的任何合同或协议。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指根据伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“LIBOR利率”是指，对于LIBOR贷款的任何利息期，其年利率等于路透社(或管理代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)公布的ICE Benchmark Administration(或任何后续机构)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的年利率，大约在伦敦时间上午11点，即该利息期开始前两个工作日，美元存款(在该利息期的第一天交付)的利率，期限相当于该利息期。如果该利率因任何原因在此时不可用，则该利息期间的“LIBOR利率”应为借款人和管理代理商定的年利率，该利率是管理代理可在上午11点左右在伦敦银行间市场借入资金的利率。(伦敦时间)在利息期开始前两个工作日，要求并接受以美元为单位的同日资金要约，金额相当于当时正在确定的LIBOR利率的适用定期贷款的本金，期限与该利息期相当。尽管本协议有任何相反规定，但对于初始期限贷款，LIBOR利率在任何情况下都不得低于零。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何资本租赁)。

“有限条件交易”指(I)任何许可收购或其他类似投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还该等赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知，以及(Iii)允许控制权变更。

“管理股东”是指Avaya Holdings(或任何母实体)或其子公司的管理层成员，他们在第二修正案生效日是Avaya Holdings或任何母实体的股票和股票等价物的持有者。

“主协议”应具有“套期保值协议”一词定义中所给出的含义。

“重大不利影响”是指对以下各项产生重大不利影响：(A)借款人及其受限制子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况；(B)贷方作为整体履行其在信贷安排下的付款义务的能力；或(C)行政代理人和贷款人在信用证文件下的实质性权利或补救措施(作为整体)，不包括在2017年10月23日之前公开披露的任何事项，包括在任何第一天的诉状或声明中，(Ii)于2017年10月23日前在借款人的10-K表格年报及/或其后提交的任何季度或定期报告中公开披露。

“重大附属公司”应指在任何确定日期，其总资产(当与该受限子公司的子公司的资产合并，在消除公司间债务后)在最近一个测试期的最后一天(已交付第9.1条财务条款)等于或大于5.0%的每一受限制子公司

借款人及受限制附属公司于该日期的综合总资产，或(B)在该测试期内其总收入(与该受限制附属公司的收入合计，在消除公司间债务后)等于或大于借款人及受限制附属公司于该期间的综合收入的5.0%，两者均根据公认会计原则厘定；但在任何决定日期，非重要附属公司的受限附属公司在试用期最后一天的总资产(与该受限附属公司的资产合并，在消除公司间债务后)不得等于或大于借款人和受限附属公司在该日期的综合总资产的10.0%，或(Y)总收入(与该受限附属公司的收入合并，在消除公司间债务后)在最近的测试期内等于或大于借款人和受限制子公司在该期间的综合收入的10.0%，在每个情况下根据公认会计准则确定，则(I)就第8.1、9.3、9.5、11.5和11.7条而言，任何不满足上述(A)或(B)款门槛的受限制子公司应构成重要子公司，从而使该条件不再存在；以及(Ii)出于其他目的，借款人应：在根据本协议第9.1(C)条交付高级职员证书之日，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类受限子公司为“重要子公司”，以使该条件不再存在。双方同意及理解，应收账款实体及证券化附属公司均不得为主要附属公司，并应从借款人及其受限制附属公司的综合总资产及总收入中剔除。

“到期日”指（x）对于初始定期贷款而言，初始定期贷款到期日，以及（y）对于任何其他类别的定期贷款而言，增量定期贷款到期日或与任何延期系列的延期贷款相关的其他到期日或与任何再融资定期贷款相关的任何到期日（如适用）。

“最大增量贷款金额”应指（1）（x）800，000，000美元和（y）等于最近结束的测试期综合EBITDA 100.0%的金额（以较高者为准）的总和（按备考基准计算）减去因依赖本条款（1）而产生的所有增量贷款和增量等值债务，加上（2）定期贷款的所有自愿提前还款或回购，在该日期或之前，增量等值债务和任何再融资债务的任何增量等值债务（在每种情况下，除非（i）由长期债务的收益提供资金或（ii）预付债务最初是根据第（3）条产生的下面（或其任何再融资债务），如果是以低于面值的折扣回购，则为以现金支付的实际购买价格减去因依赖本条款（2）而产生的所有增量贷款和增量等价债务，再加上（3）无限金额，只要仅在本条款（3）的情况下，该金额在该时间可能发生，而不会导致（x）在抵押品留置权担保的债务情况下，抵押品留置权与担保初始定期贷款的抵押品留置权享有同等权益，综合第一留置权净杠杆率（按备考基准计算）超过（A）3.30：1.00或（B）倘所得款项用于资助任何获准许收购或类似投资，则以（I）3.30：1.00两者中较高者为准：1.00及（II）紧接该等负债发生前的综合第一留置权净杠杆比率，（y）如债项由抵押品留置权作抵押，而该抵押品留置权的级别低于抵押初步定期借贷的抵押品留置权，则综合有抵押净杠杆比率（按备考基准计算）超过（A）3.30：1.00或（B）倘所得款项用于资助任何获准许收购或类似投资，则以（I）3.30：1.00两者中较高者为准：1.00及（II）紧接该等负债发生前的综合有抵押净杠杆比率，及（z）在无担保债务或仅由不构成抵押品的资产留置权担保的债务的情况下，综合总净杠杆比率（按备考基准计算）超过（A）3.30：1.00或（B）（如所得款项用于资助任何获准许收购或类似投资）（以（I）3.30：1.00及（II）

在发生该等负债之前的综合总净杠杆比率，在上述每种情况下或第3（x）、3（y）和3（z）条中，在与之相关的任何收购完成生效后，以及所有其他适当的备考调整（包括使与此相关的债务提前偿还生效），并假设为计算目的，任何该等增量贷款或增量等价债务的现金收益不得从计算该等综合第一留置权净杠杆比率的综合债务负债总额中扣除，综合担保净杠杆比率或综合总净杠杆比率（如适用）;但是，如果根据第（3）条产生的金额与根据上述第（1）条和/或第（2）条产生的增量贷款或根据“美元”一揽子产生的任何其他债务同时发生，应允许合并第一留置权净杠杆比率、合并担保净杠杆比率或合并总净杠杆比率超过合并第一留置权净杠杆比率、合并担保净杠杆比率或合并总净杠杆比率（如适用），上述第（3）款中规定的金额，仅限于依赖第（1）款和/或第（2）款产生的金额，或仅为确定是否允许根据第（3）款同时产生的金额而使用其他“美元”篮子（理解为（A）如果符合合并第一留置权净杠杆比率、合并担保净杠杆比率或合并总净杠杆比率（如适用）的发生测试，则根据借款人的选择，根据上述第（3）款，无论是否有第（1）款和/或第（（B）根据第（1）款和/或第（2）款产生的任何增量贷款或增量等值债务的任何部分，如果借款人在备考基础上满足第（3）款规定的适用杠杆率，则借款人可随时选择重新分类为第（3）款规定的债务。

“最高投标条件”应具有第2.17(B)节规定的含义。

“最低借款金额”指（a）对于LIBOR贷款或SOFR贷款的借款，5，000，000美元（或者，如果较少，则为该借款时任何适用信贷额度的全部剩余承诺），以及（b）对于ABR贷款的借款，1，000，000美元（或者，如果较少，则为借款时任何适用信贷额度的全部剩余承诺）。

“最低投标条件”应具有第2.17(B)节规定的含义。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限子公司拥有股票或股票等价物的任何人(子公司除外)，包括任何合资企业(不论其法人形式如何)。

“MNPI”是指Avaya Holdings及其子公司的任何信息，但不包括根据美国联邦和州证券法可获得的或与其或其各自证券无关的信息。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产的所有人和抵押代理人为担保当事人的利益而就该抵押财产签订的抵押或信托契约、保证债务的契据、信托契约或其他担保文件，其形式须经管理代理人双方同意。

“抵押财产”是指附表1.1(B)和(Ii)中所列的所有房地产，根据第9.12节的规定需要给予抵押。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划：(I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司当时正在出资或有义务出资的计划；或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第四章承担责任的计划。

“叙述性报告”对于需要编制叙述性报告的财务报表，是指管理层对借款人及其合并子公司在财务报表所涉适用期间的财务状况和经营成果进行的讨论和分析。

“现金净收益”应指，

(1)就任何资产出售预付款事件或任何追讨预付款事件而言，(A)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)或代表借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)收到或代表借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)收到的现金收益总额(包括不时就分期付款义务而支付的款项，但仅在收到时)减去(B)以下款项：

(I)披露借款人真诚地支付或估计借款人或任何受限制附属公司应就该预付款事件支付的所有税款(包括与汇回资金有关的税款)的数额(如有)，

(Ii)支付根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以抵销与作为此类预付款事项标的的资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)借款人或任何受限制的附属公司保留的(包括任何养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务)；但该储备金其后的任何减少的款额(与任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少的日期发生的上述预付款事件的现金收益净额，

(Iii)对作为该预付款事件标的的资产的留置权所担保的任何债务(本协议项下的债务、ABL债务和由留置权担保的任何其他债务除外)的数额，只要设立或证明该债务的票据要求在完成该预付款事件后偿还该债务，以及(Y)在该预付款事件发生时需要作出的任何超额分担，

(4)提供借款人或任何受限制附属公司在再投资期最后一天前对借款人或任何受限制附属公司的业务进行再投资(或打算在再投资期内再投资、在再投资期最后一天前订立可接受的再投资承诺以进行再投资，或就任何回收预付款事件而言，在再投资期最后一天前提供可接受的再投资承诺或恢复证明)的任何收益的金额

子公司(受第9.15条的约束)，包括用于维修、恢复或替换受此类预付款事件影响的一项或多项资产；但除非借款人或任何受限制附属公司已在该再投资期最后一天前订立可接受的再投资承诺或提供恢复证明以将该等收益再投资，否则该等收益的任何部分在该再投资期内未如此再投资的部分(就该预付事项而言，称为“递延现金收益净额”)应被视为在该再投资期的最后一天或(如较后)借款人或该受限制附属公司已作出该可接受的再投资承诺或提供该等恢复证明之日(该最后一天或第180天)后180天的现金净收益。根据第5.2(A)(I)节的规定，适用“递延现金收益净额”)和(Y)定期贷款的偿还，

(V)对于任何资产出售预付款事件，根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何基金托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但此类托管随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在此类减少发生之日发生的此类预付款事件的现金净收益，前提是借款人和/或任何受限制子公司收到的现金金额与该减少的金额相等，

(Vi)就非全资受限制附属公司的任何资产出售预付款事件或收回预付款事件而言，其现金收益净额(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)的按比例部分可归因于少数股东权益，而不能因此而分配给借款人或全资受限制附属公司或由借款人或全资受限制附属公司承担；及

(Vii)支付合理及惯常的费用、佣金、开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及记录费用、转让税、契据或按揭记录税及其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他惯常费用)、发行费用、保费、折扣及任何受限制附属公司(视何者适用而定)，以及与上述(A)项所述款项有关的发行费用、保费、折扣及其他费用，在每种情况下，只限于在达到上文(A)项所述款额时尚未扣除的范围；及

(2)就产生或发行任何债务或发行任何股票或股票等价物或出资而言，超额(如有)：(A)与该等债务产生或发行有关而收到的现金及现金等价物的总和，超过(B)合理及惯常费用、佣金、开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及记录费用、转让税、契据或按揭记录税及其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他惯常费用)、发行成本、保费、借款人或任何受限制的附属公司因此类发生或发行而支付的折扣和其他费用。

“新债务提前偿还事件”是指借款人或任何受限制子公司根据第10.1(V)(I)条允许发行或发生的任何债务的任何发行或发生，以及任何再融资定期贷款。

“新控股”应具有“控股”定义中规定的含义。

“新的再融资承诺”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非美国贷款人”指任何代理人或贷款人，就美国联邦所得税而言，该代理人或贷款人不是(A)是美国公民或居民的个人，(B)被视为在美国法律或根据美国法律成立或组织的公司或合伙企业的公司、合伙企业或实体，或其任何政治分支，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)信托，如果美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托或根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的信托的所有实质性决定。

“借款通知”是指借款人根据第2.3节的条款提出的请求，基本上采用附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“债务”系指根据任何信用证单据或以其他方式就任何定期贷款或与控股公司、借款人或任何受限制附属公司订立的任何有担保现金管理协议或有担保套期保值协议而产生的对任何信用方的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和责任，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将来到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法将任何人列为该程序债务人的任何程序的任何信用方开始后应计的利息和费用。无论这种利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔，在每一种情况下，除互换义务外，都不包括在内。在不限制前述一般性的情况下，贷方在信用证文件项下的义务(以及其任何受限子公司在信用证文件项下的义务)(I)包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何信用证文件项下任何信用方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(Ii)排除任何除外的互换义务，不论本协议或任何其他信用证文件中的任何条款或条件。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或组织，以及(如适用)任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他信用证单据支付或要求支付的任何款项，或因下列事项的签立或交付、登记或强制执行、完成或管理，或以其他方式产生的任何和所有现有或未来的印花、登记、单据或其他类似税项，本协议或任何其他信贷文件除外，但因代理人或贷款人之间目前或以前的任何联系以及征收该税或其任何政治分区或征税当局的司法管辖权而对该代理人或任何贷款人征收的任何税款除外(不包括仅因该代理人或贷款人根据本协议或任何其他信贷文件签立、交付或履行其义务或收到付款、或已成为本协议或任何其他信贷文件的当事人或已强制执行本协议或任何其他信贷文件项下的付款而产生的任何该等联系)，但依照第13.7条或第2.12条作出的转让除外。

对于任何一天，“隔夜利率”应指(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的隔夜利率中较大的一个。

“母实体”是指Avaya Holdings的任何直接或间接母公司。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.6(C)(Iii)节规定的含义。

“参与应收账款设保人”是指借款人或作为或成为允许应收账款融资参与者或发起人的任何受限制子公司。

“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“PBGC关于定居的规定”应具有本计划中赋予该术语的含义。

“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)，该计划由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准约束，并由借款人、任何附属公司或ERISA附属公司维持或提供，或借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司可能根据ERISA第四章承担责任。

“完美证书”是指借款人以附件E的形式或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式提供的证书。

“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“准许取得”是指取得实益所有权构成准许控制权变更的任何个人或团体。

“允许收购”是指借款人或任何受限附属公司通过合并或其他方式收购资产(包括构成一个业务单位的资产，

业务线或部门)或股票或股票等价物，只要(A)如果此类收购涉及任何股票或股票等价物，则此类收购应导致该股票或股票等价物的发行人及其子公司在第9.11节要求的范围内成为受限子公司和附属担保人，或根据本条款被指定为非限制性子公司；(B)此类收购应导致抵押品代理人为适用的担保当事人的利益，获得任何股票、股票等价物或如此收购的任何资产的担保权益，达到第9.11节所要求的范围。第9.12节及/或担保协议，(C)在该项收购生效后，借款人及受限制附属公司应遵守第9.15节及(D)不会发生或持续发生任何特定违约。

“允许的控制权变更”是指在以下情况下构成控制权变更的任何交易或一系列交易：

(A)在给予形式上的影响后，综合有担保净杠杆率不大于2.05至1.00；但即使本条例有任何相反规定，借款人在为本定义计算综合有担保净杠杆率时，应有权自行选择进行计算，一如计算与有限度条件交易有关的篮子或比率时一样；

(B)借款人应已从(X)穆迪和(Y)S或惠誉分别获得(或获得重申)借款人的公共企业信用评级和公共企业家族评级以及本协议项下定期贷款的公共评级，每种情况下(在实施允许的控制权变更和与此相关的所有交易后)至少B(前景稳定)、B2(前景稳定)和B(前景稳定)；

(C)(I)在许可控制权变更生效日期之前至少十五(15)个工作日，借款人应已向行政代理递交关于该许可控制权变更和许可收购方身份的书面通知(以便迅速进一步分发给各出借方)，和(Ii)不迟于许可控制权变更生效日期、许可收购方和/或借款人(视情况而定)前三(3)个工作日，应向行政代理提供(X)行政代理在许可控制权变更生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的适用于许可收购的所有习惯信息，行政代理认为有必要并被美国监管机构要求遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》和(Y)如果借款人在实施此类许可控制权变更后符合《受益权条例》下的“法人客户”资格，则借款人的最新实益所有权证明；和

(D)*行政代理应收到借款人出具的高级人员证明，表明已满足上述(A)至(C)款所述条件。

“准许控制权变更成本”指控股公司、任何母公司、借款人或其任何受限制附属公司真诚地因准许控制权变更而招致或应付的所有费用、成本及开支。

“许可控制变更生效日期”是指许可控制变更的完成日期。

“允许的债务交换”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许的债务交换工具”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许的产权负担”应指：

(A)为尚未拖欠或正在真诚地通过适当程序提出争议的税收、评估或政府收费或索赔(包括PBGC或类似留置权施加的留置权)取消留置权，这些程序已根据和按照GAAP要求的程度建立了适当的准备金，或根据第9.4节无需支付；

(B)对借款人或适用法律规定的任何受限制子公司的财产或资产，如承运人、房东、建筑承包商、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似的留置权，在正常业务过程中产生的不超过60天的逾期和无争议的留置权，只要这些留置权是在正常业务过程中产生的，并且不单独或整体产生重大不利影响；

(C)在不构成第11.9条规定的违约事件的情况下，取消判决或法令产生的留置权；

(D)因工人补偿、失业保险、雇员福利和养老金责任以及其他类型的社会保障或类似立法而产生的债务留置权或存款，或确保履行投标、法定义务、贸易合同(支付债务除外)、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉债券、投标、租赁、政府合同、担保、履约和返还债券以及其他类似义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生或以其他方式构成第10.5节允许的投资；

(E)与借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约或分租、许可证或再许可；

(F)包括地役权、通行权、许可证、保留、地役权、许可证、条件、契诺、他人的权利、限制(包括分区限制)、特许权使用费权益和租赁、所有权或勘测中的小瑕疵、例外或不规范、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担(包括为确保健康、安全和环境义务而征收的费用或产权负担)，不在任何实质性方面干扰借款人和受限制子公司的整体业务；

(G)就任何按揭财产而言，所发出的业权保单的任何例外情况及所交付的调查所显示的事项，总体上不会对该财产的价值造成重大不利影响或对其在借款人或任何受限制附属公司的业务运作中的使用造成重大损害；

(H)购买地役权的出租人、转让人、许可人、再许可人或设保人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人、再许可人的权益或设保人担保，在本协议允许或不禁止的范围内，由借款人或任何受限制的附属公司作为承租人、再承租人、被许可人、受让人或再被许可人订立的任何租赁、再租赁、许可、再许可或地役权；

(I)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)将授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可视为一个整体或构成第10.4条允许的处置，而不在任何实质性方面干扰借款人和受限制子公司的业务；

(K)对借款人或任何受限制附属公司订立的经营租赁作出的预防性统一商业法典融资声明或类似备案所产生的留置权；

(L)禁止保留或归属任何政府当局的任何分区、土地使用、环境或类似法律或权利，以控制或规管任何房地产的使用，而该等用途并不会对借款人及受限制附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰；

(M)根据适用法律的要求，在任何时间为任何目的向任何政府当局支付因存款或提供任何形式的担保而产生的任何留置权，作为处理任何业务或行使任何特权或许可证的条件，或使借款人或任何受限制的附属公司能够维持自我保险或参与任何保险风险的责任基金；

(N)根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的条款，或根据适用法律的任何规定，终止或修改这种权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可，或购买或重新获取或指定购买人的任何财产的权利；

(O)对影响任何财产、借款人或任何受限制附属公司的任何政府当局因影响任何财产、借款人或任何受限制附属公司的任何特许经营权、授予、许可证或许可证而产生的任何留置权，而这些特许、授予、许可或许可不会对使用这些财产的目的造成实质性损害；

(P)保留或归属任何政府当局使用、控制或管制该人的任何财产的权利，而这些权利不会对为持有该财产的目的而使用这类财产造成实质性损害；

(Q)就任何特许经营权、授予、许可证或许可证向任何政府当局承担影响借款人或任何受限制附属公司财产的任何义务或义务；

(R)确认借款人或任何受限制附属公司根据任何套期保值协议仅就此类协议下的欠款授予的抵销或净额结算权；

(S)对在第10.5节允许的回购协议中的投资被视为存在的其他留置权；条件是这种留置权不延伸到除属于该回购协议标的的资产之外的任何资产；

(T)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；

（u） 对指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权;前提是（i）该等现金及/或现金等价物存入一个账户，从该账户直接或间接向持有待清偿或解除债务的一个或多个人支付，（ii）此类留置权仅延伸至此类现金和/或现金等价物存放的账户，并且仅有利于持有债务的个人或多个人（或该人士的任何代理人或受托人），且（iii）本协议明确允许清偿或解除该债务;

（五） 对于任何外国子公司，适用法律强制规定的其他留置权和特权;

（w） 对不受限制子公司的股票的留置权，以担保该不受限制子公司的债务或其他义务;

（十） （i）根据《统一商法典》第4-210条产生的代收银行对托收过程中的项目的留置权，以及（ii）由于法律规定的存款问题而产生的有利于银行机构的留置权（包括抵销权）或附属于商品交易账户或其他商品经纪账户的款项，及（iii）因法律或习惯合约而产生的有利于银行或其他金融机构或其他电子支付服务供应商的存款，包括在银行或金融业的一般惯例参数范围内的“汇集存款”或“动用”账户中的存款（包括抵销权）;

（y） 因借款人或任何受限制子公司在本协议允许或不禁止的正常业务过程中签订的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权;

（z） 第10.5节允许的与回购协议中的投资相关的留置权;

（aa） 受托人在保证为借款人或任何受限制子公司的利益而发行的任何收益债券的保证书下持有的资金和账户中的任何金额;

（bb） 留置权是合同抵销权（i）与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，（ii）与借款人或任何受限制子公司的汇集存款或转账账户有关，以允许偿还借款人和受限制子公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务，或（iii）与订购单和其他协议有关的

在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户;

（cc） 留置权（i）借款人或任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议提供的任何现金保证金存款或现金预付款，（ii）以卖方为受益人的其他现金预付款，该等现金预付款将在本协议允许的投资或其他收购中获得，并将用于该等投资或其他收购的购买价格，（iii）包括根据本协议允许的处置（或合理预期借款人在授予留置权时允许的处置）处置任何财产的协议，以及（iv）以本协议允许的处置中处置的任何财产的买方为受益人的现金预付款，以确保赔偿、费用和其他卖方义务;

（dd） 对保险单及其收益的留置权，以担保保险费的筹措;

（ee） 对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人在为该人开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票方面的义务，以便利在正常经营过程中或按照以往惯例购买、装运或储存此类库存品或货物;

（ff） 对借款人或任何受限制子公司的任何股票或股票等价物或其他合资企业权益的任何限制，规定违反、终止或违反该人与该股票或股票等价物或该人权益的一个或多个其他持有人之间的任何所有者、参与、共享设施、合资企业、股东、成员资格、有限责任公司或合伙协议，如果在该等股票或股票等价物或由此产生的权益以及其他类似留置权上设立了担保权益或其他留置权;以及

（gg） 担保债务或其他义务的留置权：（i）借款人或任何受限子公司以信贷方为受益人，以及（ii）任何其他非信贷方的受限子公司以任何其他非信贷方的受限子公司为受益人。

“许可持有人”是指，统称，（i）管理股东（包括通过股权持有工具持有股票和股票等价物的任何管理层股东），（ii）仅作为任何母公司或Avaya Holdings的股票和股票等价物的公开或私人发行的承销商的任何人士，以此类身份行事，（三）任何团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），其中任何前述，任何许可计划或成为本定义最后一句中指定的许可持有人的任何个人或团体均为成员，组;前提是，在该集团的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，第（i）至（ii）款中提到的人员共同拥有Avaya Holdings或该集团持有的任何母公司的总投票权的50%以上的实益所有权，以及（iv）任何许可计划。 任何个人或团体，其实益所有权的收购构成一个允许的控制权变更，此后将与其关联公司一起构成一个额外的许可持有人。

“允许的其他债务”是指允许的其他贷款和允许的其他票据。

“允许的其他贷款”指优先担保或无担保贷款（如果有担保，贷款可以与债务同等担保（不考虑补救措施的控制），也可以由级别低于担保债务的留置权的留置权担保）、“夹层”贷款或次级贷款，由借款人或担保人出具（除非根据第10.1（k）节允许非信贷方发生），（a）如果发生此类允许的其他贷款（为免生疑问，并非“假设”），其预定最终到期日及加权平均到期期限分别不早于初始定期贷款的最后到期日及加权平均到期期限，或就任何经许可的其他贷款而言，发行或产生以换取或修改、取代，对第10.1节允许的任何其他债务进行再融资、退款、展期、重组或展期，不得早于该等已交换、修改、替换、再融资、退款、展期、重组或展期债务的预定最终到期日和加权平均到期期限;但上述第（a）款的要求不适用于任何习惯桥梁设施，只要该习惯桥梁设施转换成的债务符合这些要求，（b）契约（为免生疑问，不包括任何定价、费用、提前还款溢价、选择性提前还款或赎回条款）和违约事件，对借款人和受限制子公司的限制性不超过初始定期贷款的条款，除非（1）根据初步定期贷款的贷款人也得到这种更严格的条款的好处，（2）该等条款反映市场条款及条件（作为一个整体）在发生或签发时（借款人善意确定）（应理解，在为任何许可的其他贷款的利益而包括任何财务维护契约的范围内，应增加该财务维持契约，以使该等经许可的其他贷款发生时本协议项下未偿还的任何定期贷款受益（仅适用于最后到期日之后的任何财务维持契约除外，在发放或发生此类许可的其他贷款时确定）或（3）任何此类规定在发放或发生此类许可的其他贷款时确定的最后到期日之后适用，（c）除非根据第10.1（k）节允许非信贷方发生，借款人的子公司（担保人除外）不是其中的债务人，并且（d）如果有担保，除非根据第10.1（k）节允许由非信贷方产生，否则没有任何资产担保，而不是担保品的全部或任何部分。

“允许的其他票据”指优先担保或无担保票据（这些票据，如果有担保，可以与债务同等担保（不考虑对补救措施的控制），也可以由级别低于担保债务的留置权的留置权担保）、夹层票据或次级票据，由借款人或担保人出具（除非根据第10.1（k）节允许非信贷方发生），（a）如果发生此类允许的其他票据（为免生疑问，并非“承担”），而该等契约的条款并无就任何预定还款、胁迫赎回或偿债基金责任作出规定（除惯常的预定本金摊销付款、控制权变更、资产出售或意外或报废事件时的惯常回购要约外，违约事件后的习惯加速权利，以及AHYDO追加付款），在初始定期贷款的最后到期日之前，在发生时，或在发行或产生的任何允许的其他票据的情况下，以换取，或修改，替换，再融资，退款，在该等交换、修改、替换、再融资、退还、更新或延长的债务的预定最终到期日之前，更新或延长第10.1节允许的任何其他债务（除惯常的预定本金摊销付款外，控制权变更时的惯常回购要约，资产出售或事故或报废事件，违约事件后的习惯加速权，以及AHYDO追加付款）;但上述第（a）款的要求不适用于任何

(B)契诺(为免生疑问，任何定价、费用、预付保费、任选预付或赎回条款除外)和违约事件，其整体上对借款人和受限制附属公司的限制并不比初始期限贷款的条款有实质性的限制，除非(1)初始期限贷款的贷款人也从这种更具限制性的条款中获益，(2)该等条款反映在产生或发行时(由借款人真诚地厘定)的市场条款及条件(整体而言)(有一项理解，即如任何财务赡养契诺是为任何核准其他票据的利益而包括在内的，则在该等准许其他票据产生时，该财务维持契诺须为根据本协议尚未偿还的任何定期贷款的利益而加入(但只适用于最后到期日之后的期间的任何财务维持契诺除外)。(C)除非根据第10.1(K)节允许由非信用方产生，且借款人的子公司(除担保人外)不是债务人，且(D)如果有担保，则除非根据第10.1(K)条允许非信用方发生，否则除非根据第10.1(K)条允许非信用方发生，否则不以任何资产作担保。

“许可计划”指控股公司或其任何关联公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人。

“允许应收款融资”是指一个或多个经不时修订、补充、修改、延长、续订、重述或退款的应收款融资方案中的任何一个，其义务是对借款人和受限制子公司(应收款实体除外)无追索权(习惯陈述、担保、契诺和赔偿以及其他与此类融资有关的惯常形式的支持除外)，(B)应收账款实体直接或间接出售、转让、转让、质押或授予该等应收账款融资工具资产的参与或其他权益予非受限制附属公司的人士，从而为有关购买提供资金。

“允许重组”是指重组和其他与税务筹划和重组有关的活动，不包括第10.4(G)节所述的交易，只要在其生效后，贷款人对抵押品的担保权益或担保的整体价值没有受到重大损害(由借款人善意确定)。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”应具有本协议摘录中规定的含义。

“平台”应具有第13.17(C)节规定的含义。

“交易后期间”就任何指定交易而言，指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后第八个完整连续会计季度的最后一天止的期间。

“提前还款事件”是指任何资产出售提前还款事件、收回提前还款事件、债务到期提前还款事件或新债到期提前还款事件。

“以前的控股”应具有“控股”定义中提供的定义。

“预计调整”是指，对于包括任何交易后期间中包括的一个会计季度的全部或任何部分的任何测试期而言，关于适用的预计实体的收购EBITDA或借款人的综合EBITDA、该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减(包括任何“运行率”协同效应、运营费用的减少和改进以及成本节约的结果)(视情况而定)，是指借款人出于下列原因真诚地预计的：(A)已采取或预计将采取重大步骤的行动；在该交易后期间之前或期间，以实现成本节约的目的，或(B)在该交易后期间之前或期间发生的任何额外成本，在每种情况下，均与该备考实体的业务与借款人和受限制子公司的业务相结合；但如(A)在借款人选择时，任何备考实体就该项收购而支付的总代价少于$50,000,000或合计备考调整将少于$50,000,000，则无须就任何备考实体厘定该项备考调整；及。(B)只要该等行动是在该交易后期间之前或期间采取或将采取的，或该等成本是在该交易后期间之前或期间(视属何情况而定)招致的，则为推算该等预计增减该等收购或综合EBITDA(视属何情况而定)，该“运行率”协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期内实现，或此类额外的“运行率”协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期内发生；此外，有关收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减应不会重复“运行率”协同效应、营运开支减少及改善及成本节省及其他调整或额外成本已包括在该测试期内的收购EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)内。

“备考基准”和“备考效果”是指，就遵守本协议下的任何测试或契诺而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契诺适用的计量期间的第一天发生：(A)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(I)在处置借款人的任何子公司或任何部门的所有或基本上所有股票的情况下，用于借款人或借款人的任何附属公司经营的产品线或设施应不包括在内，而(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则应包括在内，(B)任何债务的报废或偿还，及(C)借款人或任何受限制附属公司与此有关的任何债务招致或承担(双方同意：(X)如该等债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，该债务应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务已经或将会有效的利率来确定的，(Y)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的授权人员按照公认会计原则合理地确定为该资本化租赁债务所隐含的利率而应计的利率和(Z)利息

对于可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的利率的负债，应确定为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则根据借款人或任何适用的受限附属公司可能指定的可选利率确定)；但在不限制根据上文(A)项(但不得复制)进行备考调整的情况下，前述备考调整只适用于任何该等测试或契诺，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接可归因于该等交易及(Y)在借款人的善意判断下可合理识别及可提供事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的事件(包括营运费用削减)。

“形式上的实体”应具有“已获得的EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“被禁止的交易”应具有ERISA第406节或守则第4975(C)节中赋予该术语的含义。

“投影”应具有第9.1(G)节规定的含义。

“公共报告实体”是指(I)遵守美国证券法规定的报告义务，(Ii)被借款人指定为“公共报告实体”，(Iii)其合并财务结果包括借款人及其合并子公司的财务结果，以及为消除借款人及其合并子公司以外的实体的财务结果而进行的习惯核对的实体。

“合格证券化融资”是指符合下列条件的任何证券化工具(及该证券化工具的任何担保)：(I)借款人应已真诚地确定该证券化工具(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和受限制的子公司在经济上是公平合理的；(Ii)借款人或任何受限制的附属公司向证券化子公司或任何其他人出售或贡献的所有证券化资产和相关资产都是以公平市场价值(由借款人善意确定的)进行的；(Iii)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应按市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺；及(Iv)该等证券化安排下的责任对借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)并无追索权(与该等安排相关的惯常陈述、保证、契诺及弥偿除外)。

“不动产”是指任何贷款方拥有、租赁或以其他方式持有的土地、建筑物和改善设施的任何权益，但不包括所有经营固定装置和设备。

“应收账款实体”是指为(I)促进或达成一项或多项经许可的应收账款融资，以及(Ii)在每种情况下，从事与之合理相关或附带的活动而成立的任何个人。

“应收账款融资资产”是指目前存在的和此后产生或产生的欠任何参与应收款设保人的或应付给任何参与应收款设保人的账款、付款无形资产和动产票据(按照UCC中的定义)，以及在与任何账户、动产票据或付款无形资产有关或支持的范围内，或构成应收款的所有一般无形资产(每个此类术语在UCC中定义)和其他形式的对任何参与应收账款设保人的债务和应收款，包括

支付与此有关的任何利息、融资费用、滞纳金或其他费用(前述统称为“应收款”)、所有此类参与应收款设保人作为未付卖方的权利(包括对任何货物的权利，其出售产生了任何应收款)、所有担保权益或留置权以及受此类担保权益或留置权约束的财产，不时看来是为了保证支付本定义所述任何应收款或其他项目，所有担保、信用证、担保协议、保险和其他协议或安排，不时支持或保证支付本定义所述任何应收款或其他项目，与此有关的所有客户存款，产生或证明本定义所述任何应收款或其他项目的任何合同项下的所有权利，与本定义所述任何应收款或其他项目或与此有关的任何债务人有关的所有文件、簿册、记录和资料(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利)，以及与无追索权应收账款保理安排有关的通常与应收款一起转让的任何其他资产，以及与允许应收款融资相关的出售、转让或以其他方式转让或质押的任何资产，以及上述所有收益。

“应收账款负债”指于任何时间就任何应收账款、证券化或类似融资(包括任何准许应收账款融资或任何合资格证券化融资，但不包括在正常业务过程中产生的任何应收账款保理融通)、“负债”、零碎不可分割权益(其陈述金额可称为“净投资”或反映投资于该等不可分割权益的金额的类似术语)或根据该等应收账款、证券化或类似融资而产生或发行的其他证券，于任何时间的本金总额或声明金额，以及根据该等应收账款、证券化或类似融资而产生或发行的其他证券。

“追回事件”是指(A)任何财产或资产的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或(B)根据征用权对任何财产或资产的任何扣押、没收、没收或转移(或在谴责威胁下转让)，或任何财产或资产的所有权或使用权的征用或与之有关的任何类似事件。

“追回预付款事件”是指就与借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产有关的任何追回事件而收到的任何结算或付款的现金净额；但术语“追回预付款事件”不应包括任何资产出售预付款事件。

“赎回通知”应具有第10.7(A)节规定的含义。

“再融资债务”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“再融资修正案”应具有第2.15(B)(Vii)节规定的含义。

“再融资承诺”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“再融资安排”是指根据第2.15(B)节设立的任何新的定期贷款类别或承诺，或对现有类别的定期贷款或承诺的增加。

“再融资工具成交日期”应具有第2.15(B)(Iv)节所给出的含义。

“再融资增额”应具有再融资债务定义中规定的含义。

“再融资债务”对任何人而言，是指对该人的任何债务(包括以前发生的任何再融资债务)的任何修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或扩大；但(A)除非根据第10.1节使用另一个篮子而招致，否则其本金(或增值，如适用)不超过该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或展期的债务的本金(或增值，如适用)，但与该等修改、再融资、退款、续期、续期、更换、更换、续期、更换有关的款额(“再融资增额”)，不超过与该等修改、再融资、退款、续期、更换有关的未付累算利息及溢价(包括投标保费)加已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支(包括预付费用及原发行折扣)，交换或延期加上相当于根据其未使用的任何现有承诺的数额，(B)除就第10.1(H)或(I)节允许的债务进行再融资以外，或就任何习惯过桥贷款而言，只要该习惯过桥安排要转换成的债务符合第(B)款的要求，则该等修改、再融资、再融资、续期、替换、兑换或延期的预定最终到期日等于或晚于预定的最终到期日，而就定期贷款或票据而言，(C)就次级债务的再融资债务而言，(I)在其发生时，(I)在发生债务时，不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生，(Ii)如该次级债务从属于受偿权债务，再融资债务的从属于债务和适用的担保，其程度至少与如此再融资的次级债务的程度相同(并且条款至少对担保各方同样有利)，(Iii)如果此类次级债务是无担保的，则再融资债务是无担保的，(Iv)如果此类债务从属于关于留置权优先权的债务，则再融资债务从属于关于留置权优先权的债务；及(V)除非是通过使用第10.1节下的另一篮子发生的，否则此类修改、再融资、再融资、续期、更换、(D)如被更改、再融资、退款、续期、替换、交换或扩展的债务受任何债权人间协议(包括任何适用的债权人间协议)的规限，则在再融资债务以任何抵押品作担保的范围内，其持有人(或其代表)应成为每项适用的债权人间协议的当事一方；(E)就ABL信贷协议的任何再融资债务而言，担保该等再融资债务的任何抵押品的留置权(I)如属定期优先抵押品，则其留置权优先于保证该等债务的定期优先抵押品上的留置权，及(Ii)须受ABL债权人间协议(或另一项债权人间协议所载条款至少与ABL债权人间协议所载条款同样有利的另一债权人间协议所规限)及(F)就根据第10.1(C)、(K)、(V)或(W)条准许的任何债务的再融资债务而言，该等债务须符合准许其他贷款或准许其他票据(视何者适用而定)的定义的要求。

“再融资定期贷款人”应具有第2.15(B)(Iii)节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.15(B)(Ii)节规定的含义。

“再融资定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款申请”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iii)节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“再投资期”是指自收到资产出售预付款事件或回收预付款事件的现金净收益之日起15个月。

“拒绝通知”应具有第5.2(F)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联公司(或就第13.5节最后但书第(A)和(B)款及第13.5节倒数第二段而言，指此人的受控关联公司)、此人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式直接或间接指导或引导此人的管理层或政策的任何人。

“相关LIBOR利率”应具有“ABR”定义中提供的含义。

“还款金额”是指计划在任何日期偿还的初始定期贷款还款金额、任何延期系列的延期定期贷款还款金额、增量定期贷款还款金额和再融资定期贷款还款金额。

“可报告事件”是指ERISA第4043节及其规定中所描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。

“重新定价交易”是指(1)将B-1期或B-2期定期贷款的收益提前偿还或偿还，或将B-1期或B-2期定期贷款转换为、根据信贷安排基本上同时发行新的或替换的银团优先担保第一留置权定期贷款，其主要目的是降低适用于B-1期定期贷款或B-2期定期贷款的收益率，以及(2)对B-1期定期贷款或B-2期定期贷款的任何修订(或与此相关的任何“银行”权利的任何行使)，其主要目的是降低适用于B-1期定期贷款或B-2期定期贷款的收益率；但重新定价交易不得包括与(X)控制权变更或准许控制权变更或(Y)借款人或任何受限制附属公司的准许收购或其他投资有关的任何该等预付、偿还或修订，而该等准许收购或其他投资是(A)在紧接该等准许收购或其他投资完成前本协议条款所不准许的，或(B)如准许的

根据本协议的条款，在紧接该等允许收购或其他投资完成之前，根据本协议，借款人及其受限制附属公司将不会根据本协议为借款人提供足够的灵活性，以便在该等收购或其他投资完成后，继续及/或扩大其合并业务，视乎借款人真诚行事而定。

“所要求的贷款人”是指在任何日期拥有或持有下列款项的多数的非违约贷款人：(A)在该日期的定期贷款总额未清偿的金额；(B)在该日期未清偿的无资金承诺的总额。

“要求的LIBOR贷款人”是指在任何日期拥有或持有B-1档定期贷款和B-2档定期贷款总额未偿还金额的大部分的非违约贷款人。

“要求的SOFR贷款人”是指在任何日期拥有或持有下列款项的大部分的非违约贷款人：(A)在该日期未偿还的B-3期定期贷款总额和(B)在该日期就B-3期定期贷款未偿还的承诺总额。

“所需的B-3期定期贷款机构”是指在任何日期拥有或持有下列款项总和的至少66⅔%的非违约贷款人：(A)在该日期未偿还的B-3期定期贷款总额和(B)与B-3期定期贷款有关的无资金承诺的未偿还金额。

就任何回收预付款事件而言，“修复证书”是指借款人或任何受限制附属公司的授权人员在再投资期结束前向管理机构作出的证明，证明(A)借款人或该受限制附属公司打算使用与该回收预付款事件有关的收益，(X)修理、恢复、翻新或更换发生该回收预付款事件的财产或资产，或(Y)投资于在类似业务中使用或有用的资产，(B)完成该等修复、恢复、(C)该等维修、修复或更换将于(X)收到有关回收预付款项之日起15个月及(Y)交付该等修复证书后180天内完成，两者以较迟者为准。

“受限制外国子公司”是指作为受限制子公司的外国子公司。

“限制性支付”就借款人或任何受限制附属公司而言，指向其股东派发任何股息或返还任何资本，或因该等股票及股票等价物而向其股东作出任何其他分派、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、退回、购买或以其他方式收购其任何类别的股票或股票等价物，或为上述任何目的预留任何资金，但仅以其股票或股票等价物(不合格股票除外)支付的股息除外。为免生疑问，任何超额出资均不会因PBGC在Avaya Holdings的任何股权而构成本协议项下的限制性付款。

“受限附属公司”是指借款人的任何附属公司，而非受限附属公司。

“留存的递减收益”应具有第5.2(F)节规定的含义。

就任何投资而言，“回报”是指与该投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(来自处置或其他)和其他收到或变现的金额。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司或其业务合并或合并后的任何继承人。

“制裁”应具有第8.19节规定的含义。

“制裁法”应具有第8.19节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二修正案”是指借款人、控股公司、其他担保人、同意期限贷款人(定义见第二修正案)一方和行政代理人之间于2020年9月25日生效的第2号修正案。

“第二修正案生效日期”应具有第二修正案中规定的含义。

“第9.1节财务”系指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(C)节交付或要求交付的相关人员证书。

“第2.15(A)节附加修正案”应具有第2.15(A)(Iii)节所给出的含义。

“担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“担保套期保值协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议。

“担保方”是指行政代理、抵押品代理、每家贷款人、每家对冲银行、每家现金管理银行和每一子代理人，由行政代理人根据第12条就与信贷便利有关的事项指定，或由抵押品代理人就与任何证券文件有关的事项指定。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券化资产”是指(A)任何应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他支付权或相关资产及其收益，在每种情况下，均受证券化融资机制的限制；(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权、担保或其他义务、与该账款或资产有关的锁箱账户和记录，以及通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，连同证券化融资中的账户或资产，在第(A)款的情况下

及(B)出售、转让、转让或以其他方式转让或质押符合资格的证券化融资。

“证券化融资”系指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列证券化融资，借款人或任何该等受限制附属公司可据此将证券化资产出售、转让或以其他方式转让，或可授予证券化资产的担保权益予(A)非借款人或受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司，后者进而将该等证券化资产出售予非借款人或受限制附属公司的人士，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产的担保权益。

“证券化回购义务”是指(I)允许应收账款融资项下的应收账款融资工具资产的卖方(或该义务的任何担保)回购应收账款融资工具资产的任何义务，或(Ii)合格证券化融资项下的证券化资产回购证券化资产的任何义务，在这两种情况下，包括但不限于，由于卖方采取的任何行动、任何未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件，导致应收款或其部分受到任何声称的抗辩、争议、抵消或反索赔的影响。

“证券化附属公司”是指借款人在各种情况下为一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立的任何附属公司，或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或任何受限制附属公司进行投资，借款人或该受限制附属公司将证券化资产及相关资产转移至该附属公司。

“担保协议”是指借款人、其他设保人一方和担保代理人为担保当事人的利益而签订的担保协议，其日期基本上与本协议附件附件D所示的形式相同(该协议可能会不时被修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改或替换)。

“担保文件”统称为：(A)担保协议；(B)抵押；(C)所有适用的债权人间协议；(D)根据第9.11或9.12节或任何其他担保文件签署和交付的每项知识产权担保协议和其他担保协议或其他文书或文件。

“系列”应具有第2.14(A)节提供的含义。

“类似业务”指借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，或任何其他业务活动，而该等业务活动是借款人的合理延伸，或在其他方面与上述任何业务(包括因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)在其他方面类似、附带、必然、互补、协同或附属的，在每种情况下均由借款人真诚决定。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

就任何借款而言，“SOFR借款”指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“资产负债表”定义第(C)(2)款计算的利息。

“已出售实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“偿付能力”对任何人而言，是指截至结算日，(I)该人财产(以持续经营为基础)的现时公平可出售价值，大于在综合基础上支付其债务及其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的款额，因为该等债务及其他债务在正常业务过程中已成为绝对债务及到期债务；(Ii)该人并未从事，亦不会从事，(I)(I)于本协议日期拟进行的业务的资本额不合理地少，且(Iii)该人士有能力偿付其附属、或有或有或其他的债务及负债，因为该等负债在正常业务过程中成为绝对及到期的，及(Iv)该等人士的资产(按持续经营基准)的公允价值超过其附属、或有或有或其他的债务及负债。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特定违约”系指第11.1或11.5节规定的任何违约事件；但就第2.14(A)节、第12.9节、第13.6(B)(I)节和第13.6(B)(Ii)节允许收购的定义而言，第11.5节规定的任何违约事件应仅限于对借款人的违约事件。

“特定陈述”系指借款人和担保人作出的陈述和担保，(I)第8.1(A)节(仅针对有效存在)，(Ii)第8.2节，(Iii)第8.3(C)节(仅针对任何信用方的组织文件)，(Iv)第8.5节，(V)第8.7节，(6)第8.16节(应以作为承诺函附件三附件三所附的偿付能力证书的形式交付偿付能力证书)、(7)第8.17节和(8)第8.19节最后一句。

“指定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、任何允许的控制权变更、任何资产处置、债务的产生或偿还、限制付款、附属指定、任何增量设施的发生或根据本协议条款要求任何测试或契约按“形式基础”计算的其他事件。

“SPV”应具有第13.6(F)节规定的含义。

“标准证券化承诺”是指借款人或任何受限制的子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“约定到期日”，就任何一系列债务的本金分期付款而言，是指管理该债务的原始文件中计划支付该本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购该本金的任何或有债务。

“股份”指公司、合伙、有限责任公司或同等实体的一股或多股股本(不论面值为普通股、优先股、普通股或优先股，视属何情况而定)、实益、合伙或会员权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，但任何证明负债可转换或可交换为股票的票据，除非及直至该票据如此转换或交换，否则不得被视为股票；此外，仅就任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司而言，股票还应包括为美国联邦所得税目的而视为股票的任何票据或证券。

“股票等价物”指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使，但任何证明债务可转换或可交换为股票等价物的工具不应被视为股票等价物，除非且直到该工具被如此转换或交换；此外，仅就任何氟氯化碳或CFC控股公司而言，股票等价物还应包括为美国联邦所得税目的而被视为股票等价物的任何票据或证券。

“后续交易”应具有第1.11节规定的含义。

“任何人的附属公司”指并包括：(A)任何人持有超过50%股份的任何一个或多个类别的股份，而根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股份(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有投票权)在当时由该人直接或间接透过附属公司拥有；及(B)任何有限责任公司、无限公司、合伙企业、协会、该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过50%有表决权股权的合营企业或其他实体，或为控股普通合伙人。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指借款人的附属担保人。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“调查”系指对任何抵押财产(及其所有改进措施)进行的调查，包括基于航空摄影的调查，该调查是(A)(I)由持牌测量师或工程师准备的，(Ii)由测量师(根据所涉房地产的大小、类型和位置以合理的方式)向行政代理人和抵押品代理人证明的，以及(Iii)足以单独或与适用司法管辖区惯用的检验(或“不变”)形式和实质有关的誓章。适用的业权公司(在适用法律允许的范围内)删除或修订与该抵押财产有关的业权保险单(或承诺)中的所有标准检验例外情况，并在适用司法管辖区可用范围内签发抵押品代理人合理要求的背书或其他检验保险，或(B)

抵押品代理人可接受的，考虑到其所涵盖的房地产的大小、类型和位置。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，系指(A)在该等套期保值协议完成当日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)；及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，指被确定为该等套期保值协议按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征税、征收、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“税收分配”应具有第10.6(D)(I)节规定的含义。

“增加定期贷款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“定期贷款延期申请”应具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“定期贷款”指初始定期贷款、任何增量定期贷款、任何再融资定期贷款或任何延长期限贷款，视情况而定。

“优先担保期限”应具有ABL债权人间协议中的含义。

“SOFR期限”是指，就B-3期定期贷款而言，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)在任何一天就ABR贷款进行任何计算时，期限为一个月的SOFR期限参考利率在该日(该日，即ABR期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日

当天，因为这样的费率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“长期SOFR调整”指的是相当于每年0%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于本协议项下的任何确定，“试用期”应指借款人上一次结束的连续四个会计季度，并且已经交付或要求交付第9.1条财务(或者，为了计算本协议项下的财务比率，可以获得第9.1条(A)或(B)项中描述的财务报表)。

“第三修正案”是指借款人、控股公司、其他担保人、同意期限贷款人(定义见第三修正案)一方和行政代理之间的第三修正案，日期为2021年2月24日。

“第三修正案生效日期”应具有第三修正案中规定的含义。

“B部分定期贷款人”应具有第一修正案中规定的含义。

“B部分定期贷款”应具有第一修正案中规定的含义。

“B部分定期贷款承诺”应具有第一修正案中规定的含义。

“B-1部分定期贷款人”应指第二修正案中所界定的经延长同意的贷款人。

“B-1期贷款”是指“第二修正案”所界定的2020年延长期限贷款。

“B-2部分定期贷款方”指第三修正案的每一方贷款方。

“B-2部分定期贷款”是指根据第三修正案发放的再融资定期贷款。在第三修正案生效日，B-2部分定期贷款的本金总额为743,000,000美元。

“B-3期公约”应具有“第四修正案”规定的含义。

“B-3部分违约事件”应具有第四修正案中规定的含义。

“B-3部分溢价”应具有第4.1(A)(Iii)节规定的含义。

“B-3级溢价事件”应指(A)根据5.1、5.2(A)(Ii)或5.2(A)(Iii)节对B-3级定期贷款进行的任何预付，(B)对B-3级定期贷款的任何修订(或与此相关的任何“扬克银行”权利的任何行使)降低适用于B-3级定期贷款的收益率，或(C)在发生违约事件或B-3级违约事件后加速B-3级定期贷款，包括但不限于第11.5节所述的任何违约事件，或(D)由于(1)违约事件而丧失抵押品赎回权和出售或收取抵押品，(2)在任何破产程序中出售抵押品，或(3)通过确认任何破产程序中的重组计划或任何其他妥协、重组或安排而对债务进行重组、重组或妥协的任何其他付款或偿还，无论是自愿的还是非自愿的。

“B-3期特别溢价”是指，就任何B-3期溢价事件而言，该数额等于(A)受该B-3期溢价事件约束的B-3期定期贷款本金的4.00%和(B)下列各项中较大者：

(I)该B-3期溢价事件发生之日的现值为受该B-3期溢价事件影响的B-3期定期贷款本金的104%的现值，加上(Ii)自该B-3期溢价事件发生之日起至(包括)第四修正案生效日三周年为止，受该B-3期溢价事件影响的B-3期定期贷款应付的所有必需利息(不包括截至该B-3期溢价事件之日的应计但未付利息)，假设所有此类利息按(X)适用于B-3期定期贷款的调整后期限SOFR应计，在该B-3期溢价事件发生之日，B-3期贷款的利息期为3个月，加上(Y)适用于B-3期贷款的有效SOFR保证金，在每种情况下，均按等于国库利率加0.50%的利率贴现至现值

(Ii)B-3期定期贷款的本金金额，受该B-3期溢价活动的限制。

“B-3期特别规定”系指B-3期契约和第12.13(A)节倒数第二句中的但书。

“B-3部分定期贷款方”是指第四修正案的每一方贷款方。

“B-3期贷款”是指根据“第四修正案”发放的增量定期贷款。在第四修正案生效日，B-3部分定期贷款的本金总额为350,000,000美元。

“交易费用”是指Avaya Holdings、借款人或其任何子公司因交易、本协议和其他信贷单据以及本协议拟进行的交易而产生或支付的任何费用、成本、负债或支出，包括与承诺相关的费用、成本、负债或支出。

信贷安排的谈判、辛迪加、文件编制和结清(以及与抵押品有关的结清后行动)。

“交易”应统称为(I)完成结算再融资，(Ii)完成计划，(Iii)签署信用证文件和ABL信用证文件并在其下提供资金，(Iv)计划预期的其他交易，以及(V)支付与上述各项相关的费用、成本、债务和开支，以及完成与上述各项相关的任何其他交易。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“国库率”是指在任何一批B-3溢价事件发生之日的到期收益率(在美联储最新统计版本H.15(519)中汇编和公布的，在该B-3溢价事件发生之日之前至少两个工作日公开发布)最接近于从该B-3溢价事件发生之日起至第四修正案生效日三周年(任何此类期间)的期间。“测算期”)；但如果测算期不等于已给出每周平均收益率的美国国库券的恒定到期日，则国库券利率应根据已给出收益率的美国国库券的周平均收益率通过线性内插(计算至最接近一年的十二分之一)来获得，但如果测算期少于一年，则应使用调整为一年的恒定到期日的实际交易的美国国库券的每周平均收益率。

就任何定期贷款而言，“类型”应指其性质为ABR贷款或LIBOR贷款或SOFR贷款。

“UCC”系指纽约州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于完善任何抵押品上的担保权益。

任何养恤金计划的“无资金流动负债”应指养老金计划截至最近一个计划年度结束时的累计福利债务(定义见财务会计准则第87号(“财务会计准则87”))，按照截止日期有效的财务会计准则第87号确定，超过可分配给该计划的资产的公平市场价值的金额。

“非限制性现金”指的是，在此日期，借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上所列的现金和现金等价物账户中包含的所有现金和现金等价物，但不包括任何现金和现金等价物，其中优先于担保债务的留置权(根据允许的产权负担定义第(X)或(Bb)款允许的任何留置权除外)是为了其他债务或债务的利益而授予的(但可包括担保ABL债务的现金和现金等价物以及根据适用债权人间协议承担的义务)。

“不受限制的托管子公司”应具有第1.10节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(A)借款人在截止日期后成立或收购的任何附属公司；但借款人在该时间(或之后立即)在书面通知中指定该附属公司为非限制性附属公司。

行政代理，(B)借款人在截止日期后向行政代理发出的书面通知中指定为非受限子公司的任何受限子公司；但在第(A)及(B)、(X)款的每一项情况下，该项指定应于该项指定日期被视为一项投资(或在指定一间非受限附属公司为受限制附属公司的情况下，则视为一项未偿还投资的减少)，金额相当于该项投资的账面净值，而该项指定仅在该项指定当日第10.5节所准许的范围内及(Y)在第1.10节的规限下，不存在或将不会因该项指定而发生违约事件，且(C)不受限制附属公司的每一附属公司。任何子公司不得被指定为不受限制的子公司，如果在指定后，该子公司将构成最终文件中关于本金不低于100,000,000美元的任何债务的“受限制子公司”(前提是关于这种债务的最终文件中存在这一概念)。借款人可通过书面通知管理代理，将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司，此后，该子公司不再构成非限制性子公司，但前提是，根据第1.10节的规定，这种重新指定不存在违约事件或违约事件不会导致违约。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷方”应具有第5.4(H)节规定的含义。

“有表决权的股票”对任何人来说，是指在一般情况下有权投票选举该人的董事或其他管理机构的个人的股票或股票等价物；但就“除外股票和股票等价物”的定义而言，以及在每次提及任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的有表决权股票时，有表决权股票也应包括被视为有表决权股票或美国联邦所得税中的股票等价物的任何工具。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款所得的乘积之和；(2)从该日期到还款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但在厘定任何负债(“适用负债”)的加权平均至到期年限时，在适用厘定日期前就该等适用负债所作的任何预付款项或摊销所造成的影响，不得计算在内。

就一名人士对附属公司的拥有权而言，“全资拥有”指该附属公司的所有股份(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的另一间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

对于任何欧洲经济区决议授权来说，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议授权机构的减记和转换权力

不时根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，其减记和转换权力在欧盟自救立法时间表中进行了说明。

“收益率”，就任何初始期限承诺、初始期限贷款或任何其他承诺或贷款而言，是指在任何确定日期到期的收益率，在每种情况下，均以利率和任何原始发行折扣或预付费用(在四年内摊销)为基础，但不包括通常不向提供此类承诺和/或定期贷款的所有贷款人支付的任何修改、结构设计、承销、勾选、安排、承诺和其他类似费用；但此种其他承诺和贷款(包括增量定期承诺和增量定期贷款)包括的利率下限高于初始期限贷款的适用利率下限的，这种利率下限之间的差额应等同于适用的利差，但仅限于初始期限贷款利率下限的提高将导致当时生效的利率上升的程度。

1.2%和其他解释条款

关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指整个信用证文件，而不是指该信用证文件的任何特定规定。

(C)本条款、章节、附件和附表中所提及的是信用证单据。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)此外，“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(G)凡提及任何信用方或其受限制附属公司的“知悉”或“知悉”，均指信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知悉。

(H)在计算从某一具体日期到后一具体日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”和“至”各字意为“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(I)本条例中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和经允许的受让人，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

(J)本协议和其他信用证文件中的其他章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

（k） 为了确定是否符合第9.9、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7和1.1条中的任何一条，（i）如果任何留置权、投资、债务、合并、整合、合并或类似的根本性变化、处置、受限付款、关联交易，次级债务的合同义务或提前偿还符合根据该节任何条款允许的交易类别中的一种以上的标准，此类交易（或其部分）在任何时候和不时应根据借款人确定的一项或多项此类条款予以允许（借款人有权随时重新指定使用任何此类条款）;但（x）信用证文件项下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅依赖第10.1条第（a）款和第（y）款中的例外情况而产生的。ABL信用文件下的所有未偿债务（及其任何再融资债务）在任何时候都将被视为仅依赖第10.1条第（b）款和（ii）款中关于任何留置权、投资、债务、兼并、合并、合并或类似的根本性变化、处置、限制性付款、以美元以外的货币进行的关联交易、合同义务或次级债务的预付款或其他适用交易，在此类留置权、投资、债务、兼并、合并、合并或类似的根本性变化、处置、进行受限付款、关联交易、合同义务或次级债务预付款或其他适用交易（只要此类留置权、投资、债务、合并、整合、兼并或类似的基本变化、处置、受限付款、关联交易，合同义务或次级债务的预付款或本协议允许发生或进行的其他适用交易）。

(L)凡提及借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，是指(I)在借款人或其任何附属公司的正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或借款人或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯常和惯常做法，或(Iii)与借款人或该附属公司的过去或目前的做法大致一致，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区内的任何类似业务。

1.3%国际会计术语汇编

（a） 本协议未明确或完整定义的所有会计术语应按照公认会计原则进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制。 尽管有任何规定，财务数据、财务比率和其他财务计算不应影响会计准则更新2016-12、客户合同收入（主题606）或类似收入确认政策的影响。

（b） 尽管本协议有任何相反规定，（i）为确定在任何特定交易发生的任何期间是否符合本协议所载的任何测试或契约（或，为确定在该期间及之后以及在该确定日期或之前是否符合管辖本协议项下任何交易的允许性的任何测试或契约），

总净杠杆比率、综合第一留置权净杠杆比率和综合担保净杠杆比率均应在备考基础上针对该期间和该特定交易进行计算，以及（ii）为了确定是否符合任何比率，该比率适用于在备考基础上完成的任何交易的允许性，（A）与该交易相关的任何债务的发生的现金收益不得从合并债务总额中扣除，以及（B）合并债务总额应在任何债务的预付款生效后计算，在每种情况下，用于计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率（如适用）。 如果自任何适用的测试期开始以来，随后成为受限制子公司或与借款人或任何受限制子公司合并、合并或整合的任何人，在每种情况下，自该测试期开始以来，应已进行了根据本定义需要调整的任何特定交易，则该财务比率或测试（或合并EBITDA或合并总资产）应根据本定义进行计算，以使其具有备考效力。

1.4 舍入

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为使本协定项下的某一具体行动得以允许而要求满足的）应通过将适当部分除以其他部分来计算，将结果进位至比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入至最接近的数（如果没有最接近的数字，则进行舍入）。

1.5 对协议、法律等的引用

除非另有明确规定，（a）提及组织文件、协议（包括信用证单据）和其他合同要求应被视为包括所有随后的修正、重述、修正和重述、扩展、补充和其他修改，但仅限于这些修正、重述、修正和重述、扩展、补充和其他修改，补充和其他修改是任何信用证单据所允许或不禁止的;及（b）提及任何适用法律时，应包括合并、修改、替换、补充或解释该适用法律的所有法定和监管规定。

1.6 当日时间

除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.7%的付款或履约时间

当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

1.8%的货币等价物一般为

在确定以美元计价的“定额”货币篮子下的任何债务、投资、留置权、处分、限制性付款或任何其他金额是否可以以美元以外的货币发生时，应根据

在发生这种债务时确定的货币汇率(如果是任何循环债务或任何承诺的数额，则为最初承担时的汇率)；但不应仅仅因为在发生或作出这种债务、投资、留置权、处分、限制付款或这种其他数额之后汇率的变化而被视为已经发生违约或违约事件；此外，为确定综合净收入、综合EBITDA、综合总债务或根据综合净收益、综合EBITDA或综合总债务确定的任何其他金额或比率，美元以外的货币金额应按编制最近交付的第9.1节财务报告时使用的货币汇率换算为美元。

1.9%贷款和借款分类

就本协议而言，定期贷款可按类别(例如，“初始定期贷款”)或类型(例如，“LIBOR贷款”)或按类别和类型(例如，“LIBOR初始定期贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“初始期限贷款借款”)或类型(例如，“LIBOR借款”)或按类别和类型(例如，“LIBOR初始期限贷款借款”)进行分类和引用。B-3部分定期贷款只能是ABR贷款或SOFR贷款。

1.10%为不受限制的托管子公司

根据本协议允许产生的任何债务(包括任何增量融资和再融资融资)，可由借款人选择由新设立和新指定的非限制性子公司(“非限制性托管子公司”)产生，其资产除产生此类债务的现金收益外，不含任何资产，此外，在遵守第10.5条的情况下，向该非限制性托管子公司提供的任何现金和现金等价物，如利息、费用和保证金、额外现金抵押品或用于其他目的，将与借款人或借款人的任何限制性子公司合并，并在合并后继续存在，并承担非限制性托管子公司的所有债务。只要借款人或任何受限制附属公司在无限制托管附属公司发生此类债务时被允许直接产生此类债务，或就与有限条件交易有关的任何债务而言，借款人可在作出长期托管选择时作出选择，则设立、指定和重新指定无限制托管附属公司以及将无限制托管附属公司合并为借款人或任何受限制附属公司不应受任何附加条件的限制，包括任何条件，即当时不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将持续下去。

1.11%有条件的交易有限

对于与有限条件交易相关的任何行动，目的是(I)确定是否符合本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，或(Ii)测试本协议所述篮子下的可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)，在每种情况下，借款人都可以选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“长期选择”；但借款人可在有关的有限条件交易完成或放弃前的任何时间撤销该项选择)，则根据本协议是否允许采取任何该等行动的决定日期，应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(“LCT测试日期”)，以及在给予有限条件交易形式上的效力后，借款人或其任何受限制附属公司本应获准

在相关的LCT测试日期采取符合该比率、测试或篮子的行动，则该比率、测试或篮子应被视为已被遵守。为免生疑问，倘借款人已作出长期现金转移选择，而在长期转移测试日期后，于长期转移测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动而未能得到满足，包括由于长期转移测试日期后但相关有限条件交易完成时或之前的综合EBITDA、综合利息开支或综合总资产的波动，则该等比率、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能满足。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期条件选择，则就在相关长期条件测试日期之后但在(I)该有限条件交易完成之日之前发生的任何事件或交易而言，(Ii)借款人撤销长期选择和(Iii)该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还的最终协议或日期终止、期满或过后(视情况而定)，而该有限条件交易(“后续交易”)未完成该有限条件交易(“后续交易”)，为了确定该比率、测试或篮子的可用性是否已在本协议项下得到遵守，任何该等比率、测试或篮子的可用性必须按形式进行计算或对该后续交易给予形式上的影响，假设该有限条件交易及与之相关的其他交易已完成，则任何该等比率、测试或篮子的可用性均应按形式进行。

利率为1.12%。

关于B-3档定期贷款：

行政代理对(A)持续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似、产生相同的价值或经济等同、或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任。ABR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR、术语SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定ABR、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节：信用证的金额和条款

2.1%的初始定期贷款借款

B-1期定期贷款是在第二修正案生效日发放(或被视为由某些B期定期贷款的延期而发放)。B-2期定期贷款是在第三修正案生效日发放(或被视为由某些B期定期贷款的延期而发放)。B-3部分定期贷款是在第四修正案生效日发放的。除本协议另有规定或文意另有所指外，B-1档定期贷款与B-2期与B-3期定期贷款的条款和条件相同。已预付或已偿还的初始定期贷款不得转借。

2.2%每笔借款的最低金额；最高借款次数

每笔定期贷款的本金总额应至少为该类型定期贷款的最低借款金额，并超过1,000,000美元的倍数。在所有借款、定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型的定期贷款的所有续展生效后，除非借款人和行政代理另有约定，否则有效的利息期不得超过十(10)个。

2.3%借款通知；定期贷款类别的确定

(A)在每一次借款中，对于B-1档定期贷款和B-2档定期贷款，每次从一种类型的ABR贷款转换为另一种ABR贷款或从LIBOR贷款转换为ABR贷款，如果是B-3档定期贷款，则从ABR贷款转换为SOFR贷款或从SOFR贷款转换为ABR贷款；对于B-1期贷款和B-2期贷款，每次继续发放LIBOR贷款，或对于B-3期定期贷款，应在借款人不可撤销的通知下进行SOFR贷款，可以通过电话给出。每个此类通知必须在下午2：00之前由行政代理(I)收到。在任何借款或延续LIBOR贷款或将ABR贷款转换为LIBOR贷款的请求日期之前一个工作日(或就第二次借款而言，为三个工作日)，以及(Ii)不迟于下午1：00。在要求借入任何ABR贷款的日期，以及(Iii)不迟于下午12：00在任何借款或延续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的请求日期之前三个美国政府证券营业日；如果借款人在提议的借款日期未能满足该条件，则借款人可以提交新的通知。借款人根据第2.3(A)条发出的每份电话通知必须通过向行政代理提交书面借款通知的方式迅速予以确认，并由借款人的授权官员适当填写和签署。每一笔借款、转换为LIBOR贷款或SOFR贷款或SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的本金的整数倍。除本协议另有规定外，每一次借入或转换为ABR贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每份借款通知(不论是电话或书面)须列明(I)借款人是否要求借款、将一种定期贷款转换为另一种贷款、或延续LIBOR贷款或SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)(应为营业日)、(Iii)将借入、转换或延续的定期贷款的本金金额、(Iv)将借入的定期贷款的类型或将转换哪些现有定期贷款及(V)有关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在借款通知中指明定期贷款的类型，则适用的定期贷款应作为ABR贷款发放。如果借款人未能递交借款通知以继续任何LIBOR贷款或SOFR贷款，则LIBOR贷款或SOFR贷款(视情况而定)应被视为已选择将此类定期贷款转换为ABR贷款。如果借款人要求借用、转换或延续任何此类LIBOR贷款或SOFR贷款

借款通知，但没有指定利息期限的，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到借款通知后，行政代理应迅速将其在定期贷款中按比例分摊的金额通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将任何自动转换为ABR贷款的细节通知每一贷款人。在每次借款的情况下，每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将其定期贷款的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理办公室的美元。在适用的借款通知中指定的营业日。在满足第6节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户中，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)行政代理应在确定适用于LIBOR贷款或SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理对伦敦银行间同业拆借利率和调整后期限SOFR的确定应是决定性的。在ABR贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布这种变化后，立即将用于确定ABR的行政代理的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(D)在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本协议可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，而无需根据行政代理真诚地认为是来自借款人的授权官员的此类电话通知而承担责任。

2.4%的资金支出

(A)工作时间不迟于下午2点。在每份借款通知中指定的日期，各贷款人应按照下述规定的方式，按比例提供在该日期提出申请的每笔借款的份额；但在截止日期，借款人、行政代理人和贷款人为完成交易而可能商定的较早时间可提供此类资金。

(B)每一贷款人应向行政代理机构办公室的行政代理机构提供其适用承付款项下借款项下所需的所有美元资金，行政代理机构将向借款人存入借款人指定的账户，将如此提供的美元资金总额存入行政代理机构。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应金额，则行政代理人

应立即以书面形式通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应的美元金额。行政代理还有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天，向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率或费用，根据第2.8节计算，适用类别的定期贷款。

(C)本第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺负责)。

2.5%偿还定期贷款；债务证据

(A)借款人应在初始期限贷款到期日，为持有初始期限贷款的贷款人的利益，向行政代理偿还当时未偿还的初始期限贷款。借款人应在其他适用的到期日，为适用贷款人的利益，向行政代理偿还当时未偿还的其他定期贷款。

(B)借款人应在自2018年6月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(每个营业日为“初始期限贷款偿还日”)，以美元向行政代理偿还初始期限贷款的贷款人的利益，本金总额相当于第三修正案生效日所有未偿还的初始期限贷款本金总额的0.25%(每个偿还金额为“初始期限贷款偿还金额”)，根据本协议(包括第5.1和13.6(G)条)自愿预付或回购初始期限贷款，并根据第5.2条进一步减少任何预付款，以及根据第2.15、2.16或13.7(A)条进一步减少初始期限贷款本金的任何其他减少(初始期限贷款的每一贷款人承认，自第三修正案生效之日起，由于预付、偿还和回购在第三修正案生效日或之前发生的初始期限贷款，计划于第三修正案生效日起至最后到期日为止的每个初始期限贷款还款日的初始期限贷款偿还金额已减少至0美元。

(C)在发放任何增量定期贷款的情况下，此类增量定期贷款应在借款人与此类增量定期贷款的相关贷款人商定的日期按第2.14节规定的要求，按金额(每笔“增量定期贷款偿还金额”)偿还。如果任何延长期限贷款，在第2.15(A)节的约束下，借款人应在适用的延期修正案规定的日期按金额(每笔“延长期限贷款偿还金额”)偿还此类延期贷款。如果设立了任何再融资定期贷款，借款人应根据第2.15(B)节的规定，按照适用的再融资修正案中规定的金额(每笔“再融资定期贷款偿还金额”)偿还此类再融资定期贷款。

(D)每一贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，证明借款人因借款人的适当贷款办事处发放的每一笔定期贷款而欠该贷款机构的债务

贷款人不时，包括根据本协议不时向该贷款人的贷款办事处支付和支付的本金和利息金额。

(E)根据第13.6(B)条，行政代理应保存登记册和每个贷款人的子帐户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔定期贷款的金额及其相关部分，以及所发放的每笔定期贷款的类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额，以及(Iv)第13.6(G)条所规定的任何定期贷款的取消或报废。

(F)在适用法律允许的范围内，登记在登记册和根据本第2.5节(D)和(E)款保存的账户和子账户应为借款人在其中记录的义务存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能维持该账户、该登记册或该子账户(视情况而定)或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还借款人的定期贷款(连同适用利息)的义务。

(G)借款人在此同意，应任何贷款人的请求，在借款人根据本协议进行初步借款后，借款人应在任何时间和不时向该贷款人提供一张主要采用附件B形式的本票，证明欠该贷款人的定期贷款，费用由借款人承担。

(H)允许初始定期贷款到期，并在初始定期贷款到期日到期并支付。

2.6%版本的转换和延续

(A)在符合(A)款倒数第二句的规定下，(X)借款人有权在任何营业日将至少相当于任何一种定期贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分转换为另一种借款；但B-3期贷款应为ABR贷款或SOFR贷款，B-1期贷款和B-2期贷款应为ABR贷款或LIBOR贷款，以及(Y)借款人有权在任何营业日将任何LIBOR贷款的未偿还本金继续作为LIBOR贷款，或将任何SOFR贷款继续作为SOFR贷款，为期一段额外的利息期限；但(1)部分转换LIBOR贷款或SOFR贷款不得将因一次借款而发放的LIBOR贷款或SOFR贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额，(Ii)(X)在以下情况下，ABR贷款不得转换为伦敦银行同业拆借利率贷款：在转换日期发生违约事件，且行政代理已或所需LIBOR贷款人已自行决定不允许此类转换；及(Y)如果在转换日期存在违约事件，且行政代理已或所需SOFR贷款人已自行决定不允许此类转换，则不得将ABR贷款转换为SOFR贷款；(Iii)(X)如果在提议的延续日期存在违约事件，则不得将LIBOR贷款作为LIBOR贷款续展一段额外的利息期，并且所需的LIBOR贷款人已自行决定不允许这种延续，以及(Y)如果在提议的延续日期存在违约事件，并且所需的SOFR贷款人已自行决定不允许这种延续，则SOFR贷款不得作为SOFR贷款续期一段额外的利息期，以及(Iv)根据第2.6节进行转换所产生的借款应

按照第2.2节的规定在数量上受到限制。借款人应在下午1：00前向行政代理办公室提交行政代理，以实现每次此类转换或延续。(I)至少三个工作日(如果是继续发放或转换为LIBOR贷款)，或(Ii)一个工作日(如果是转换为ABR贷款)或(Iii)三个美国政府证券营业日(如果是继续发放或转换为SOFR贷款的情况)，事先书面通知(或迅速确认的电话通知)，在每种情况下，基本上以附件A(每个“转换或继续通知”)的形式指定要如此转换或继续的定期贷款，将转换为或继续的定期贷款的类型，如果此类定期贷款将转换为或继续作为LIBOR贷款或SOFR贷款，则最初适用的利息期(如果没有选择利息期，借款人应被视为选择了一个月的利息期)。行政代理应在实际可行的情况下，将影响其任何定期贷款的任何此类提议的转换或延续通知每个适用的贷款人。

(B)除非在(X)任何建议延续任何LIBOR贷款时已发生任何违约事件，而被要求的LIBOR贷款人已全权酌情决定不允许该等延续，则该等LIBOR贷款须于本息期的最后一天自动转换为ABR贷款，及(Y)任何建议的延续任何SOFR贷款，而所需的SOFR贷款人已全权酌情决定不允许该等延续，则该等SOFR贷款应于当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在LIBOR贷款或SOFR贷款的任何利息期限到期时，借款人没有选择适用于上文(A)款的新的利息期限，则借款人应被视为已选择将该等LIBOR贷款或SOFR贷款的借款转换为ABR贷款的借款，自该当前利息期限到期之日起生效。

(C)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可递交转换或延续通知，借款人据此选择不可撤销地延续受利率对冲协议规限的任何定期贷款的未偿还本金金额，作为每个利息期的LIBOR贷款，直至该适用对冲协议期限届满为止。

2.7    [已保留]B-3期定期贷款基准替代设定

关于B-3档定期贷款：

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需SOFR贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.7(A)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权随时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，任何

实施此类符合性更改的修改将在不采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他信用证文件任何其他当事人同意的情况下生效。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.7节(D)和(Y)在任何基准不可用期间开始时通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但根据本第2.7条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

2.8%的利息

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额自借款之日起至到期日(不论是否以加速方式)计息，年利率在任何时候均应为适用的ABR保证金加ABR，在每种情况下均须不时生效。

(B)每笔LIBOR贷款的未偿还本金金额须自借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，年利率在任何时候均为适用的LIBOR保证金加相关的LIBOR利率，每种情况均不时生效。

(c)    [已保留]每笔SOFR贷款的未偿还本金金额应从借款之日起至到期为止(无论是加速或其他方式)计息，年利率应始终为适用的SOFR保证金加相关的调整期限SOFR，每种情况下均不时生效。截至第四修正案生效日期，只有B-3部分定期贷款可以是SOFR贷款。

(D)如果(I)任何定期贷款的本金或(Ii)到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)未支付全部或部分(I)任何定期贷款本金或(Ii)其应付利息或任何其他金额，并且指定的违约将已经发生并持续，则在行政代理向借款人发出书面通知后(第11.5条下的违约事件除外，无需通知)，该逾期金额(欠违约贷款人的任何此类金额除外)应在适用法律允许的范围内，按年利率(“违约率”)计息，即(X)逾期本金的情况下适用的利率加2%或(Y)任何逾期利息或本合同项下到期的其他金额。第2.8(A)节所述的利率加上从发出书面通知之日起至该金额全额支付之日(判决后和判决前)为止的2%(或者，如果第11.5条下的违约事件已经发生并且仍在继续，则为违约事件发生之日)。

(E)每笔定期贷款的利息应从任何借款之日起计，包括借款之日在内，但不包括偿还之日，并应以美元支付；但在同一天偿还的任何定期贷款应计入一天的利息。除以下规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(Ii)每笔LIBOR贷款和SOFR贷款，在适用的每个利息期的最后一天支付利息；如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月支付一次；(Iii)就每笔定期贷款，(A)任何预付款；但ABR贷款的利息只有在(A)当时未偿还的ABR贷款的本金总额得到全额偿还、(B)在到期时(无论是以加速偿还还是以其他方式偿还)以及(C)在到期后应要求偿还的情况下，才应依据本条到期。

(F)所有本合同项下的利息计算均应按照第5.5节进行。

2.9%的利息期限

在借款人根据第2.6(A)节就进行LIBOR贷款或SOFR贷款、转换为或继续借款发出借款通知、转换通知或继续借款时，借款人应向行政代理发出适用于此类借款的利息期的书面通知(或迅速确认的电话通知)，该通知的利息期由借款人选择为一个月、两个月、三个月或六个月(但仅限于在第四修正案生效日借用B-3部分定期贷款，利息期可以是借款人和行政代理商定的少于一个月的期间，只要为了确定期限SOFR，关于该期限的期限SOFR应以一个月期限的SOFR为基础)，或者仅在LIBOR贷款的情况下，(如果参与相关信贷安排的所有相关贷款人都可以获得)12个月或不到一个月的期限。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)任何LIBOR贷款或SOFR贷款的借款的初始利息期应自借款之日(包括借入ABR贷款的任何转换日期)开始，此后就此类借款发生的每一次利息期应从下一个先前利息期届满之日开始；

(B)如果与借用伦敦银行间同业拆借利率贷款或SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的某一天，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)如任何利息期本来会在非营业日的某一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但如就LIBOR贷款或SOFR贷款而言，任何利息期本来会在非营业日的某一日届满，而是该月的下一个营业日，则该利息期应在该月份的下一个营业日届满；及

(D)*借款人无权就任何LIBOR贷款或SOFR贷款选择任何利息期，如果该利息期将超过该定期贷款的适用到期日。

对于B-3部分定期贷款，在使用或管理SOFR期限时，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.10%是因为成本增加、违法性、LIBOR中断等。

(A)在第(X)款(以下第(I)款)或(Y)款(第(Ii)款和第(Iii)款)的情况下，所要求的LIBOR贷款人应作出合理决定(该决定在没有明显错误的情况下，应为最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

(I)在厘定任何利息期间的伦敦银行同业拆息利率的任何日期，认为(X)有关市场并不普遍提供构成该等伦敦银行同业拆息借款的定期贷款本金金额及货币的存款，或(Y)由于截止日期当日或之后影响银行同业拆息市场的任何变动，并无足够及公平的方法根据伦敦银行同业拆息利率的定义厘定适用利率；或

(Ii)允许该贷款人在任何时间就任何伦敦银行同业拆借利率贷款产生增加的成本或根据本协议收到或应收的金额的减少(但可归因于(I)根据第5.4条可予赔偿的税项或税项的任何增加或减少除外，(Ii)对任何代理人或贷款人征收的所得税净额、特许经营税和消费税(代替净所得税)，或(Iii)因(X)任何适用法律自截止日期以来的任何变化(或在其解释或管理上的任何变化，包括引入任何新的

适用法律)，例如但不限于官方准备金要求的变化，和/或(Y)影响银行间LIBOR市场或该贷款人在该市场的地位的其他情况；或

(Iii)在任何时候都认为，由于贷款人真诚地遵守任何适用法律，任何LIBOR贷款的发放或继续发放已成为非法(或将与任何不具有法律效力的此类适用法律相冲突，即使不遵守该法律将不是非法的)，或由于在成交日期后发生对银行间LIBOR市场产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或在上文第(I)款中的情况下为行政代理人)应在此后的合理时间内向借款人和行政代理人发出关于该决定的通知(如果是通过电话确认的，则以书面形式确认)(行政代理人应迅速将该通知转交给其他每一贷款人)。此后(X)在上文第(I)款的情况下，LIBOR贷款将不再可用，直到行政代理通知借款人和贷款人行政代理发出通知的情况不再存在(行政代理同意在此类情况不再存在时发出通知)，借款人就尚未发生的LIBOR贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知应视为借款人撤销，如适用，(Y)在上文第(Ii)款的情况下，借款人应向贷款人支付：在收到书面要求后，应立即向借款人发出所需的额外金额(由贷款人根据其合理酌情决定权决定，其形式为增加利率或不同的计算方法、利息或其他方式)，以补偿贷款人在本合同项下增加的费用或减少的应收金额(双方同意，由该贷款人向借款人提交的关于欠该贷款人的额外金额的书面通知，应合理详细地显示其计算依据，如无明显错误，应为最终的、决定性的，并对本合同的所有当事人具有约束力)和(Z)在上文第(Iii)款的情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)节规定的行动之一，并在任何情况下在适用法律要求的期限内采取行动。

(B)在任何时候，如果任何LIBOR贷款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响，借款人可以(如果是LIBOR贷款，则根据第2.10(A)(Iii)节受影响)：(X)如果当时受影响的LIBOR贷款是依据借款进行的，如果受影响的LIBOR贷款当时未偿还，则在同一天向行政代理发出电话通知(立即以书面确认)，告知借款人借款人已根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)条通知借款人，在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类LIBOR贷款转换为ABR贷款；但如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)确保在截止日期之后，关于任何贷款人的资本充足率或流动性的法律的任何变化，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期之后发生的与资本充足率或流动性有关的法律的任何变化，已经或将具有将该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的回报率由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其任何关联公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人或母公司关于资本充足率或流动性的政策)所能实现的水平的效果，然后在该贷款人的书面要求后，不时地立即(将副本给行政代理)，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或其母公司的减值，但应理解并同意，贷款人无权获得这种补偿。

由于该贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守在成交之日生效的任何适用法律。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后解除或减少借款人根据第2.10(C)条支付额外金额的义务。

(D)尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本第2.10节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或做法不是以实质上适用于类似银团信贷安排下其他类似处境借款人的方式要求赔偿的话。

(E)即使本协议有任何相反规定，并在不限制第2.6节的规定的情况下，如果行政代理机构已确定(该决定应是最终的、决定性的，且在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力)，此时存在一个被广泛接受的市场惯例，用于确定在美国的银团贷款利率以代替LIBOR利率，并且行政代理机构应已将该决定以书面形式通知借款人和每一贷款人(有一项理解，行政代理机构没有义务作出该决定和/或发出该通知)，然后，行政代理和借款人可以对本协议进行修改，以反映行政代理和借款人可能同意的替代利率和本协议的其他相关变化(包括ABR定义的(C)条款)。即使第13.1条有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人分发此类修改后的五个工作日内未收到所需的LIBOR贷款人的书面通知，说明所需的LIBOR贷款人反对该修改，则该修改应在未经本协议任何其他任何一方采取进一步行动或得到其同意的情况下生效。此外，借款人和所需的LIBOR贷款人可在不少于15个工作日的事先书面通知行政代理的情况下，随时选择不同的被广泛接受的市场惯例来确定美国银团贷款的利率，以取代LIBOR利率，只要行政代理管理该不同利率是合理可行的(该等可行性由行政代理全权酌情决定)。

(F)如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，在第2.7节的规限下，对B-3档定期贷款进行审查：

(I)如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

(Ii)如所需SOFR贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或对其转换或延续有关的任何原因，就建议的SOFR贷款所要求的任何利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，且所需SOFR贷款人已向行政代理发出关于该项决定的通知；

行政代理将立即通知借款人和每一批B-3定期贷款人。

在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需的SOFR贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.11节所要求的任何额外金额。根据第2.7节的规定，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“ABR”定义(C)(Ii)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

2.11%获得更多补偿

如果(I)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条规定的付款或转换，将任何LIBOR贷款或SOFR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付任何本金，而不是在该LIBOR贷款或SOFR贷款的利息期的最后一天，或由于第11条规定的定期贷款的加速到期日或任何其他原因，(Ii)任何LIBOR贷款或SOFR贷款的任何借款不是由于撤回借款通知而进行的，(Iii)任何ABR贷款并未因撤回的转换或延续通知而转换为LIBOR贷款或SOFR贷款；。(Iv)任何LIBOR贷款或SOFR贷款并未因撤回的转换或延续通知而继续作为LIBOR贷款或SOFR贷款(视属何情况而定)；或(V)任何LIBOR贷款或SOFR贷款的本金并未因根据第5.1或5.2节撤回的预付通知而提前偿还，则借款人应：在收到贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地说明申请该金额的依据)，应为贷款人的账户向行政代理支付任何所需金额，以补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而可能合理地产生的任何额外损失、成本或开支，包括任何贷款人为资助或维持此类LIBOR贷款或SOFR贷款而获得的存款或其他资金的清算或再使用而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)。尽管有上述规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是要求赔偿的基本方式与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人的方式相同，则该贷款人不得根据本第2.11条要求赔偿。

2.12%：出借处换届

每一贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)或5.4条对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何定期贷款指定另一个贷款办事处；只要这种指定的条件是该贷款人及其贷款办公室不会在经济、法律或监管方面处于不利地位，目的是避免导致任何此类部分运作的事件的后果。这里面什么都没有

第2.12节将影响或推迟第2.10节或第5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。借款人特此同意支付任何贷款人因该项指定而产生的所有合理费用和开支。

2.13%收到某些费用的通知

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果第2.10、2.11或5.4节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或应该知道)导致该等条款所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生180天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或5.4节(视属何情况而定)获得在向借款人发出该通知前第181天之前发生或累积的任何此类金额的赔偿。

2.14%的增量设施

(A)借款人可随时和不时选择请求设立(X)一批或多批额外的定期贷款，这些贷款可与任何当时存在的定期贷款属于同一类别(“增加定期贷款”)或单独类别的定期贷款(对同一类别或另一类别的额外定期贷款的承诺，统称为“增量定期承诺”)或(Y)一批或多批循环信贷安排(“增量循环承诺”，连同增量定期承诺，称为“增量承诺”；本金总额不得超过发生贷款时的最高增量融资额度，且每笔不少于10,000,000美元(或行政代理以其合理裁量权批准的较小金额，或(Y)构成当时可用的增量融资额度)。借款人可向任何现有贷款人或任何额外贷款人提供全部或部分递增承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分递增承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供递增承诺，且借款人没有义务与任何现有贷款人接洽提供任何递增承诺；此外，条件是行政代理应已同意该额外贷款人提供递增承诺，条件是第13.6(B)条就向该额外贷款人转让定期贷款或承诺而要求征得同意的范围内。在每种情况下，此类增量承诺应自借款人确定的日期(“增加数额日期”)起生效；但(1)(X)除紧随其后的第(Y)款所述外，在紧接该等增额承诺及借入该等增额承诺之前或之后的该增额日期不应发生任何违约事件，或(Y)如该增额承诺是与准许收购或类似投资有关的，或与任何需要不可撤销的预付款或赎回通知的债务的再融资有关的，则在该增额日期不应出现任何特定的违约；(Ii)与任何增额贷款的发生或增额承诺的确立有关的，除非提供此类递增贷款或递增承诺的贷款人提出要求，否则借款人不应要求撤销信用证文件中的陈述和保证(除非贷款人免除任何此类要求)和(Iii)递增承诺的建立或递增贷款的发生应根据借款人和行政代理对本协议签署和交付的一项或多项修正案(每项修正案，即“递增修正案”)进行，每一项修正案均应记录在登记册中，并应遵守第5.4(E)节规定的要求。就本协议的所有目的而言，在增加金额之日发放的任何增量定期贷款应指定为(X)单独的一系列定期贷款，或(Y)如果是定期贷款

增加，是增加的现有定期贷款系列的一部分(这种新的或现有的定期贷款系列，每一系列，一个“系列”)。

(B)确保递增循环承付款项的条款和条件应合理地令行政代理满意；但(I)此类增量循环承诺的到期日可以短于定期贷款的到期日，但期限应长于初始ABL贷款的到期日；(Ii)此类增量循环承诺的定价、利差、折扣、保费、利率下限和费用应由借款人和贷款人(S)根据该条款确定，不受任何“最惠国”条款的约束(包括下文第2.14(D)(Iv)节)；(Iii)此类增量循环承诺可以具有信用证和Swingline贷款的子融资机制。(4)提供此种递增循环承付款的贷款人应包括在“所需贷款人”的定义中；(5)如果此种递增循环承付款受益于财务契约，则不应要求定期贷款享有此类财务契约的同等利益，它们应交叉加速(而不是交叉违约)违反此类财务契约；(6)可对“最高递增融资额度”的定义作出惯例修正，以允许根据递增循环承付款偿还任何贷款，并在该定义第(2)款中增加此类递增循环承付款的永久终止；(7)任何附属公司(担保人除外)都不是这种增量循环承诺的债务人，(8)如果有担保，这种增量循环承诺不以全部或任何部分抵押品以外的任何资产或与担保债务的留置权同等或低于其留置权的留置权以外的任何留置权作为担保。

(C)在任何系列的任何增量定期承诺生效的任何增加的金额日期，在满足(或豁免)上述适用的条款和条件的情况下，(I)任何系列的增量定期承诺的每一贷款人应向借款人发放一笔金额等于其该系列的增量定期承诺的定期贷款(“增量定期贷款”)，及(Ii)任何系列的每一贷款人应就该系列的增量定期承诺和据此作出的该系列的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。借款人应将增量定期贷款的收益(如果有)用于本协议不禁止的任何用途，并经借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人(S)商定。

(D)任何增量定期承诺和各自相关的增量定期贷款的条款和规定，在每一种情况下，根据定期贷款的增加而实施的条款和规定，应与适用于增加定期贷款类别的条款和规定基本相同；但借款人与提供及/或安排该等递增定期承诺的贷款人(S)可能议定的承销、安排、安排、勾选、承诺、原发行折扣、预付费用或类似费用，以及与此相关的其他应付费用，如并非一般与提供该等递增定期承诺的所有有关贷款人分担，则可与提供及/或安排该等递增定期承诺一并支付。未根据定期贷款增加而生效的任何系列的任何增量定期承诺和相关增量定期贷款的条款和规定，应符合借款人确定的适用增量修正案中规定的条款和文件；前提是：

(I)每个系列适用的增量定期贷款到期日不得早于初始定期贷款的最晚到期日，但前述第(I)款的要求不适用于任何习惯过桥贷款，只要该习惯过桥贷款要转换成的债务符合该等要求；

(Ii)每个系列适用的增量定期贷款的加权平均期限不得短于初始期限贷款的加权平均期限；

增量定期贷款(X)可按比例、大于或低于按比例参与本协议项下任何类别定期贷款的任何自愿预付款，并可按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性预付款；但如果此类增量定期贷款是无担保的，或者在偿付权或债务担保方面排名较低，则此类增量定期贷款应以初级方式参与强制偿还本协议项下的定期贷款(与本协议允许的任何再融资、延期、续期、替换、回购或报废有关的除外)，(Y)不得由本协议项下的担保人以外的任何附属公司担保，(Z)不得无担保，或与本协议项下的任何未偿债务并列同等权利或初级担保，并且如果有担保，则不得以除抵押品以外的贷方资产作为担保(以及，除非在与债务同等的基础上得到担保，否则应遵守排序居次的协议(如果付款是次要的)和/或适用的债权人间协议)；

(Iv)适用于任何增量定期贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用和摊销时间表(除上文第(I)和(Ii)款另有规定外)应由借款人和贷款人(S)确定；然而，如果(W)在偿付权和担保上与初始定期贷款同等的任何增量定期贷款的收益率，(X)在截止日期后12个月或之前发生，并且(Y)到期日在初始定期贷款到期日之后两年内，超过任何初始定期贷款的收益率0.50%，则适用的ABR保证金或适用的LIBOR保证金(以适用为准)就该等初始定期贷款而言，应予以调整，以使该等初始定期贷款的收益率等于该增量定期贷款的收益率减去0.50%；此外，如第(Iv)款规定须根据递增定期贷款的有效利率下限对初期贷款的收益率作出任何改变，则除非借款人另有书面同意，否则初期贷款的收益率的增加，只可借提高适用于初期贷款的利率下限(S)而达致；及

(V)任何增量定期贷款的所有其他条款(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述除外)经借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人(S)同意的情况下，可能与初始定期贷款的条款不同。

(E)行政代理和贷款人在此同意完成本第2.14条规定的交易，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款或修改条款)或任何其他信用文件的要求，否则可能禁止或限制本第2.14条规定的任何此类延期或任何其他交易。每项递增修正可在未经任何其他贷款人同意的情况下，(X)对本协议和其他信贷单据进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的技术性和相应修正，以实施第2.14条和(Y)项关于递增循环承付款的规定，增加仅适用于此类递增循环的规定

承付款(包括与递增循环承付款的延期和再融资有关的规定)。

2.15%延长定期贷款；再融资安排

(A)批准延期两个月

(I)借款人可随时及不时要求转换任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分定期贷款，以延长就该等定期贷款(已如此转换的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定到期日(S)，并规定符合本条第2.15节的其他条款。为了设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供一份通知(该通知的副本应提供给适用的现有定期贷款类别的每个贷款人，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，该通知应由借款人选择，(A)反映发生或发行时的市场条款和条件(作为整体)(由借款人真诚地确定)或(B)如果与适用的现有定期贷款类别的条款不一致，则从整体上看，不应对贷方(由借款人真诚确定)有实质性的更大限制，除非(X)适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的利益，或(Y)任何此类规定在产生或发放时确定的最晚到期日之后适用；但条件是(1)预定的最终到期日应延长，延长的定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟到该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后(任何此类延迟将导致对第2.5节或延期修正案(视属何情况而定)所反映的预定摊销付款进行相应的调整，这两种情况都是第2.15(A)(Iii)节中更具体规定的)。(2)(A)定价、费用、可选择的预付或赎回条款应由借款人真诚地决定，与延长的定期贷款有关的利率、利差、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和保费(包括通过固定利率利率)可高于或低于该现有定期贷款类别的定期贷款的利差和下限及/或(B)可向提供该等延长的定期贷款的贷款人支付额外费用、保费或AHYDO补充款，以补充或取代上述(A)款所述的任何项目。在适用的延期修正案规定的范围内，(3)延长的定期贷款可以按比例、大于或低于按比例参与本协议项下任何类别定期贷款的任何自愿预付款，并可按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性预付款；但如该等延期贷款为无抵押贷款或在偿还权或债务担保方面排名较低，则该等延期贷款应以初级方式参与强制偿还本协议项下的定期贷款(与本协议所准许的任何再融资、延期、续期、更换、回购或偿还有关者除外)及(4)延期贷款可享有赎回保护和预付保费，以及除上文第(3)款另有规定外，借款人与贷款人同意的其他赎回条款，但延长期限贷款的本金不得超过所指定期贷款的本金。

除非本协议另有允许，否则将延期。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。

(Ii)任何贷款人(“展期贷款人”)如希望将其现有定期贷款类别的全部或部分定期贷款或受该延长期限贷款请求所规限的现有定期贷款类别的全部或部分贷款转换为展期贷款，应在该期限贷款展期请求所指明的日期或之前通知行政代理(“展期选举”)，通知其已选择转换为展期贷款请求所规限的现有定期贷款类别或现有定期贷款类别的贷款金额。如现有定期贷款类别或须进行延期选择的现有定期贷款类别的本金总额超过根据延期贷款要求申请的延长期限贷款金额，则须根据每次延期选举所包括的定期贷款金额按比例将现有定期贷款类别或须进行延期选择的现有定期贷款类别的定期贷款转换为延长期限贷款。

(Iii)展期贷款应根据本协议的修正案(“展期修正案”)设立(除第2.15(A)(Iii)节最后一句明确规定的范围外，且即使第13.1节有任何相反规定，对于由此设立的展期贷款，不需要得到展期贷款人以外的任何贷款人的同意)。任何延期修正案不得规定本金总额低于10,000,000美元的任何类别的延期定期贷款，借款人可将任何延期修正案的有效性以延期最低条件为条件，借款人可自行决定放弃该条件。除第2.15(A)节要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案应根据第2.5节或适用的延期修正案对转换延期定期贷款的现有定期贷款类别的预定摊销付款进行修订，以减少现有定期贷款类别的每一预定还款金额，其比例与根据该延期修正案转换现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(不言而喻，就该现有定期贷款类别中非延期定期贷款的任何个别定期贷款应付的任何还款金额不得因此而减少)。尽管第2.15节有任何相反的规定，但在不限制第13.1节的一般性或适用于任何第2.15(A)节附加修订的情况下，任何延期修订均可规定本协议和其他信用证单据的附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.15(A)节附加修订”)；只要第2.15(A)节的附加修订符合第2.15(A)节的要求，并且在第2.15(A)节的附加修订(包括但不限于，根据(1)适用于任何增量修订中规定的增量定期贷款持有人的同意和(2)适用于任何延期修正案中规定的任何延长期限贷款持有人的同意)之前生效，贷方和其他方(如有)，以使第2.15(A)条的附加修订根据第13.1条生效。

(4)即使本协定有任何相反规定，在任何现有定期贷款类别被转换为延期的任何日期

根据上文(A)段规定的相关预定到期日(S)，就每个展期贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期如此转换的展期定期贷款本金总额的金额。任何延期定期贷款应构成与其转换而来的现有定期贷款类别不同的一个单独的定期贷款类别；但在适用的延期修正案规定的范围内，由现有定期贷款类别转换而来的任何延期定期贷款可被指定为任何当时未偿还的定期贷款类别的增加，而不是此类延期贷款从其转换而来的现有定期贷款类别的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。

(V)行政代理和贷款人在此同意完成第2.15(A)条所规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期修正案中规定的条款支付任何延长期限贷款的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款或修订条款)或任何其他信贷文件的要求，否则可能禁止或限制本第2.15(A)条所规定的任何此类延期或任何其他交易。

(Vi)如果行政代理确定，且借款人同意(合理行事)，由于在接收和处理由该贷款人按照适用的延期修正案中规定的程序及时提交的延期选举时出现明显的行政错误，从而错误地确定了将给定延期系列的延长期限贷款分配给该贷款人，则行政代理、借款人和受影响的贷款人可以(并在此被授权)在没有任何其他贷款人同意的情况下，自行酌情修改本协议和其他信贷文件(彼此，在该延期修正案(视属何情况而定)生效日期后15天内，《更正延期修正案》应(A)就适用定期贷款的转换和延期作出规定，所需金额应使贷款人持有该等其他期限贷款最初被转换成的适用延期系列的延长定期贷款(视属何情况而定)，数额与该贷款人在没有发生此类行政错误的情况下本应持有的金额相同，并且在该贷款人收到根据该延期修正案的条款有权获得的适用定期贷款或承诺的最低分配时，如无此类错误，(B)满足行政代理、借款人和贷款人可能同意的条件(包括第2.15(A)节所述延期修正案生效所需的条件)，以及(C)在为实现本第2.15(A)(Vi)节的目的而合理必要的范围内，实施第2.15(A)节所述类型的其他修订(在适当引用和名称更改的情况下)。

(Vii)就本协议而言，根据本第2.15(A)节的任何延期修正案转换定期贷款或承诺不应构成自愿或强制性付款或预付款。

(B)提供更多再融资安排。

(I)借款人可在截止日期后随时或不时向行政代理发出通知(“再融资定期贷款请求”)，请求设立(X)项下一种或多种新的定期贷款类别

本协议(任何该等新类别，“新的再融资承诺”)或(Y)增加本协议项下的一个或多个现有的定期贷款类别(任何该等增加至现有类别，连同新的再融资承诺，统称为“再融资承诺”)，在每种情况下，其设立的目的是交换借款人所选择的任何一个或多个现有类别的定期贷款或承诺，或按借款人的选择，全部或部分延长、续期、更换、回购、报废或再融资(就某一特定的再融资承诺或再融资定期贷款，该等现有定期贷款或承诺，“再融资债务”)，因此，行政代理应立即将每一份此类通知的副本递送给每个贷款人。

(Ii)就本协议的所有目的而言，根据新的再融资承诺作出的任何再融资定期贷款应被指定为单独的定期贷款类别，除非根据本第2.15(B)节指定为现有定期贷款类别的一部分。在完成任何类别的再融资承诺的任何再融资安排结束日，在满足或豁免本第2.15(B)节的条款和条件的前提下，(X)该类别的每一再融资定期贷款人应向借款人发放一笔定期贷款(每一笔“再融资定期贷款”)，其金额等于其对该类别的再融资承诺；及(Y)该类别的每一再融资定期贷款人应就该类别的再融资承诺及依此作出的该类别的再融资定期贷款成为本条项下的贷款人。

(Iii)根据本第2.15(B)节向借款人提出的每项再融资定期贷款请求，应列出相关再融资定期贷款的申请金额和拟议条款，并确定与此相关的再融资债务。再融资定期贷款可以由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何再融资承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺)或由任何其他贷款人(每个这样的现有贷款人或提供此类承诺或定期贷款的额外贷款人，称为“再融资定期贷款人”)作出；但行政代理应同意该额外贷款人提供再融资承诺，条件是第13.6(B)条规定的与向该额外贷款人转让定期贷款或承诺有关的同意(如果有的话)。

(Iv)评估任何再融资修正案及其下的再融资承诺的有效性，应取决于在其日期(每个“再融资工具结束日期”)满足(或免除)以下各项条件以及再融资修正案中规定的任何其他条件：

(A)每项再融资承诺的本金总额应不少于1,000万美元(但如果该数额等于再融资债务的全部未偿还本金，则该数额可少于1,000万美元)，以及

(B)根据任何现有定期贷款类别的任何增加而发放的再融资定期贷款，应按比例(根据每次借款的本金金额)添加到相应类别下未偿还定期贷款的每次借款中(并构成借款的一部分)，以便该类别下的每一贷款人将按比例参与该类别下当时未偿还的定期贷款的每笔借款。

(v)    [已保留].

(Vi)任何类别的再融资定期贷款和再融资承诺的条款、条款和文件应符合借款人与提供此类再融资承诺的适用再融资定期贷款人之间的协议，并且除本文另有规定外，在与再融资安排结束日存在的任何类别定期贷款不同(或构成其一部分)的范围内，应与以下规定一致，其他条款和条件应由借款人选择：(X)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人决定)或(Y)，在整体上对借款人(由借款人决定)不会比初始定期贷款的条款(除(1)仅适用于最后到期日(适用的再融资安排截止日期)之后的期间适用的契诺或其他规定)和(2)定价、费用、利率下限、保费、可选择的提前还款或赎回条款(由借款人决定)，应理解为不应享有“最惠国待遇”保护，除非在再融资安排结束日存在的定期贷款下的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处)。无论如何，再融资定期贷款：

(1)除抵押品外，贷款方的资产不得以抵押品以外的资产作为担保，(I)应与本协议项下未履行的任何义务并列，(I)应与本协议项下的任何未清偿义务并列，或(Ii)应与本协议项下的任何未清偿义务并列，或并列于同等或次要的抵押权；(并且，除非在与债务同等的基础上进行担保，否则应遵守从属协议(如果付款从属)和适用的债权人间协议)；

(2)除再融资工具截止日期外，到期日不得早于再融资债务的到期日；

(3)截至再融资工具结算日，该等再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资定期贷款发生当日该再融资债务的剩余加权平均到期日；

(4)银行可规定有能力按比例或低于或大于按比例参与本协议项下定期贷款本金的任何自愿偿还或提前偿还，以及按比例或低于或低于(但不得高于按比例)参与本协议项下定期贷款本金的任何强制性偿还或提前偿还；但如果此类再融资定期贷款是无担保的或在偿付权或债务担保方面排名较低，则此类再融资定期贷款应以初级方式参与本协议项下强制性偿还定期贷款(与本协议允许的任何再融资、延期、续期、替换、回购或报废有关的情况除外)；

(5)除非另有许可，否则再融资债务的本金金额不得超过再融资债务的本金额(加上根据该等债务作出的任何未用承诺的款额)，加上再融资债务项下的应计利息、手续费、亏损成本及保费(包括催缴及投标保费)，以及与该等再融资债务的再融资及产生或发行有关的承销折扣、手续费、佣金及开支(包括原来的发行折扣、预付费用及类似项目)；及

(6)除保证人外，其他子公司不得为其提供担保；

(Vii)根据对本协议的修正案(“再融资修正案”)和其他信贷文件(视情况而定)，与再融资定期贷款有关的承诺应成为本协议项下的额外承诺，由借款人、提供此类承诺的每个再融资定期贷款人和行政代理签署。再融资修正案可在未经任何其他信贷方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施第2.15(B)节的规定。借款人将使用再融资定期贷款的收益(如果有)来换取或延长、续期、更换、回购、报废或再融资，并应基本上同时永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺。

(Viii)行政代理和贷款人在此同意完成第2.15(B)节所述的交易(为免生疑问，包括按照相关再融资修正案中规定的条款支付任何再融资债务的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例支付或修订部分)或任何其他信贷文件的要求，否则可能禁止或限制本第2.15节所述的任何此类再融资或任何其他交易。

2.16%的违约贷款人

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则违约贷款人无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得根据第4款支付的任何费用或根据第2.8(D)条支付的任何按违约利率支付的利息(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用或利息)。

2.17%允许债务交换

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人(如借款人要求，就构成允许其他票据的允许债务交换票据的发行而发行的任何贷款人除外)提出的一项或多项要约(每项要约为“允许债务交换要约”)，借款人不能证明其是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)，在同一条款下拥有一种或多种定期贷款(由借款人自行决定)下的未偿还定期贷款，借款人可不时将一笔或多笔定期贷款交换为允许的其他债务(此类票据或贷款，“允许债务交换工具”，每次此类交换，称为“允许债务交换”)，只要以下条件得到满足或豁免：(I)在就准许债务交换要约向有关贷款人交付发售文件时，不会发生和仍在继续的违约事件；(Ii)为交换定期贷款而发行的核准债务交换票据的本金总额(按其面值计算)不得超过被交换的定期贷款的本金金额(按面值计算)加上在交换的定期贷款项下的任何应计利息、手续费和溢价(如有)，以及在年内根据所交换的定期贷款和承销折扣、手续费、佣金和开支(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)而应计的任何利息、手续费和费用。

与交换该等定期贷款和发行该等许可债务交换工具有关，(Iii)借款人依据任何许可债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在结算当日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付一份转让和假设，根据该转让和假设，各贷款人将其在依据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约而作出的某一特定类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别的本金数额的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人须按各自如此作出的本金数额按比例交换由该贷款人作出的有关类别下的定期贷款，或如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每个类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约要约交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应交换所有类别的定期贷款，这些贷款受该等贷款人提出的允许债务交换要约的限制，最高额度基于各自所提供的本金金额；(V)与该允许债务交换有关的所有文件应与前述一致，所有与此相关的书面通知的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和拍卖代理协商后作出；及(Vi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)应由借款人满足或免除。

(B)就借款人根据第2.17款进行的所有允许债务交换而言，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成5.1或5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约应以不少于1,000,000美元的定期贷款本金总额作出，但在符合前述第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)，该最高金额(由借款人全权酌情决定在有关的准许债务交换要约中厘定及指明)及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)，该最高款额(将于有关的准许债务交换要约中厘定及指明)不得超过借款人自行决定)任何或所有适用类别的定期贷款将被接受进行交换。

(C)在与每个允许债务交换有关的情况下，借款人和拍卖代理应共同商定必要或适宜的程序，以实现第2.17节的目的，且不与第2.17(C)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与该允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间段(由借款人和拍卖代理酌情决定)。

(D)如果借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律，应理解并同意(X)拍卖代理、行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许债务交换相关的此类法律相关的任何责任，以及(Y)每个贷款人应单独负责其遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规。

第3节：第一节。[已保留]

第四节：政府收费；承诺

4.1%：手续费

(A)如果(I)在第二修正案生效日期的六个月周年之前，借款人(X)对与任何重新定价交易相关的B-1部分定期贷款进行了任何预付款或偿还，或(Y)对本协议进行了任何修改，导致了重新定价交易，则借款人应向行政代理支付持有B-1部分定期贷款的每个适用贷款人的应收账款，(I)与该重新定价交易相关而预付的B-1部分定期贷款本金的1.00%的预付溢价，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接该项修订前未获同意的贷款人未偿还的适用B-1部分定期贷款本金总额1.00%的金额，该等贷款须根据该项修订进行有效的定价下调。

(Ii)如果在第三修正案生效日期六个月前，借款人(X)对与任何重新定价交易相关的B-2部分定期贷款进行了任何预付款或偿还，或(Y)对本协议进行了任何修改，从而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付持有B-2部分定期贷款的每个适用贷款人的应课税额，(I)与该项重新定价交易相关而预付的B-2部分定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的非同意贷款人的适用B-2部分定期贷款本金总额的1.00%的金额，该等贷款须根据该项修订进行有效的定价下调。

(Iii)如果在第四修正案生效日期四周年之前，在发生B-3档溢价事件的同时发生B-3档溢价事件，则除本金、利息和本协议下适用的其他金额外，下列溢价(“B-3档溢价”)应立即到期并支付给行政代理人，用于持有B-3档定期贷款的每个适用贷款人的应课差饷租账，行政代理人或该等贷款人无须作出任何声明或采取任何其他行动：

(A)如该B-3期特别溢价活动在第四修正案生效日期三周年之前发生，则B-3期特别溢价；及

(B)如该等B-3期溢价活动在第四修正案生效日期三周年或之后但在第四修正案生效日期四周年之前发生，则溢价相等于受该B-3期溢价活动所规限的B-3期定期贷款本金总额的4.00%。

鉴于B-3期保费事件对B-3期贷款机构造成的实际损害金额或B-3期贷款机构损失的利润，以及双方就B-3期贷款机构因B-3期保费事件而损失的利润或损失的合理估计和计算达成的合理估计和计算，B-3期贷款机构应支付B-3期保费，因为确定B-3期保费事件对B-3期贷款机构的实际损害金额或利润损失存在极大困难。根据本协议应支付的B-3期保费应推定为每个B-3期定期贷款人所遭受的违约金，且借款人同意B-3期保费在目前存在的情况下是合理的。如果根据破产法第1124条恢复B-3期定期贷款，也应支付B-3期保费。如果B-3期保费到期并根据本协议支付，则B-3期保费应被视为本协议项下B-3期贷款的本金，并从适用的B-3期保费事件开始及之后按B-3期贷款的全部本金(包括TRANCE B-3保费)应计利息。如果通过任何有管辖权的法院的命令，包括但不限于破产法的实施，确定B-3部分保费没有到期和支付，尽管A部分B-3保费事件已经发生，B-3部分保费仍应构成本协议项下的义务，在本协议下的所有目的。借款人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何B-3保费事件相关的B-3保费的条款，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，此类豁免是允许的。借款人、代理人和B-3期定期贷款人承认并同意，根据本协议到期和应付的任何B-3期保费不应构成未到期利息。借款人还承认、同意并放弃任何相反的论点，即支付B-3期保费构成罚款或以其他方式无法执行或无效的债务。借款人明确同意：(A)B-3部分保费是合理的，是精明的商业人士之间的公平交易的产物，由律师精明地代表，(B)B-3部分保费应支付，尽管付款时当时的市场利率是有效的；(C)贷款人和借款人之间的行为过程在本交易中对支付B-3部分保费的协议给予了具体考虑；(D)此后，借款人不得以不同于本节约定的方式索赔，(E)同意支付B-3期保费是贷款人发放贷款的物质诱因；及(F)B-3期保费代表A诚意，

委员会认为，对B-3档定期贷款人的损失或其他损害进行合理估计和计算是不切实际的，而且极难确定B-3期贷款机构的实际损害金额。

(B)如果借款人同意为自己的账户直接向行政代理支付费用函中规定的行政代理费用。

(C)尽管有上述规定，借款人不应根据本第4.1节(受第2.16节的约束)向任何违约贷款人支付任何金额。

4.2%强制终止或减少承诺

其定义第(A)款所述的初始期限承诺应在截止日期发生时终止，其定义第(B)款所述的初始期限承诺应于第一修正案生效日期发生时终止。其定义第(C)款所述的初始期限承诺应于第二修正案生效日期终止，而其定义第(D)款所述的初始期限承诺应于第三修正案生效日期终止。其定义第(E)款所述的初始期限承诺应在第四修正案生效之日终止。

第5节：银行付款

5.1%自愿提前还款

借款人有权预付定期贷款，不收取溢价或罚金(第4.1(A)节关于初始期限贷款的规定，或另有规定的关于截止日期后发生的定期贷款的规定，以及根据第2.11节就在适用利息期最后一天以外的任何日期发放的LIBOR贷款或SOFR贷款的预付款(如有))，全部或部分。(A)借款人应向行政代理人办公室的行政代理人发出可撤销的书面通知(或迅速确认的电话书面通知)，告知其预付意向、预付款金额，以及(如属伦敦银行同业拆借利率贷款或SOFR贷款)所依据的具体借款(S)，该通知应由借款人在不迟于下午1点发出。(X)(就ABR贷款而言)前一个工作日或(Y)在(就LIBOR贷款而言)之前三个工作日或(Z)在此类预付款之前(就SOFR贷款而言)三个美国政府证券营业日，并应由行政代理迅速传送给每一贷款人，(B)(I)任何LIBOR贷款或SOFR贷款的每笔部分预付款的最低金额应为5,000,000美元，且应为超出金额1,000,000美元的倍数；(Ii)任何ABR贷款的最低金额应为1,000,000美元，其倍数应为100,000,000美元以上；但因单一借款而作出的LIBOR贷款或SOFR贷款的部分预付，不得使因此类借款而产生的未偿还LIBOR贷款或SOFR贷款的金额低于LIBOR贷款或SOFR贷款的最低借款金额(视情况而定)，以及(C)在适用的利息期最后一天之前的任何一天，根据本第5.1节对LIBOR贷款或SOFR贷款进行的预付，借款人应遵守第2.11节的适用条款。根据本第5.1节关于任何定期贷款的每一笔预付款应(A)按借款人决定的方式应用于一类或多类定期贷款，(B)按借款人决定的顺序减少还款金额，以及(C)在适用的

类别由借款人决定。如果借款人没有具体说明提前偿还定期贷款的顺序，以减少定期贷款类别之间的还款金额或定期贷款的提前偿还，则借款人应被视为已选择在与适用的一个或多个类别直接按到期日顺序按比例减少还款金额的情况下，如果指定了一个或多个类别，则视为已选择在当时未偿还的所有定期贷款类别中使用此类提前还款。如果借款人没有在适用的类别中指定定期贷款的类型，行政代理可以在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约成本降至最低，但没有义务。借款人根据本5.1节的规定选择任何提前还款时，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何定期贷款。

52%为强制性提前还款

(一)发布提前还款事件报告。(I)每次发生资产出售预付款事件或回收预付款事件时，借款人应在收到该预付款事件的现金净收益后十个工作日内(或，如果是递延现金净收益，在递延现金净收益付款日期后三个工作日内)，根据下述(C)和(D)条款，预付(或促使预付)本金金额等于该预付款事件现金净收益100%的定期贷款；但第5.2(A)(I)节中的百分比应降至(A)50%，如果该预付款日的综合第一留置权净杠杆率小于或等于2.80至1.00但大于2.30至1.00，以及(B)0%，如该预付款日的综合第一留置权净杠杆率小于或等于2.30至1.00；此外，只要借款人可以使用该现金净收益的一部分来预付或回购任何债务(且该等预付或回购的债务已永久消灭)，只要该债务是以抵押品上的留置权担保的，该留置权与保证初始期限贷款的留置权并驾齐驱，只要该债务要求发行人用该预付事件的收益来预付或提出购买或预付该债务，在每种情况下，其数额不得超过(X)该净现金收益乘以(Y)分数的乘积，其分子是该债务的未偿还本金金额，并且存在提前偿还或提出购买要约或提前偿还的要求，其分母是该债务的未偿还本金与定期贷款的未偿还本金之和(有一项理解是，如果该债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则应立即(无论如何在拒绝之日后的10个工作日内)按照本协议的条款将所减少的数额用于预付定期贷款)；只要，进一步，(I)根据本第5.2(A)(I)条的规定，不需要根据本第5.2(A)(I)条进行预付款；(I)如果任何资产出售预付款事件或回收预付款事件产生的现金净收益合计少于5,000,000美元，则不需要进行预付款；(Ii)除非或直至根据本第5.2(A)(I)条规定必须在该时间或之前使用该等预付款事件的现金收益净额在任何时间超过(X)$25,000,000，或(Y)在该时间或之前尚未根据本条款用于预付定期贷款)任何一个财政年度的所有预付款事件(低于第(I)款规定的门槛或超过第(Ii)(X)条规定的门槛的事件除外)总计100,000,000美元，届时，本条款第(Ii)款所指的该财政年度的所有现金收益净额应根据第5.2(A)(I)条作为预付款使用(并且只有超过上文第(X)或(Y)款中的门槛金额的金额才应根据本第5.2(A)(I)条作为预付款使用)。

(2)在每次发生债务提前还款事件时，借款人应在收到净现金后的十个工作日内

发生此类债务发生提前还款事件所得款项，按照以下(C)和(D)条规定提前偿还定期贷款。

(Iii)在每次发生新债务发生提前还款事件时，借款人应在收到发生该新债务发生提前还款事件的现金净额后五个工作日内，(A)根据第10.1(V)(I)节，就根据第10.1(V)(I)节因债务引起的新债务发生提前还款事件，在借款人选择在借款人选择的任何和所有类别的定期贷款中分配该现金净额时，以及(B)就相互之间的新债务发生提前还款事件，预付作为再融资债务标的的适用的一类或多类定期贷款，在每种情况下，本金金额均等于该等新债务发生预付款事件的现金净收益的100%。

（b） 超额现金流。 不迟于根据第9.1（a）条提交财务报表之日后十个营业日（在任何情况下，不得迟于第11.3（b）节规定的适用于提交此类财务报表的任何补救期结束时）（从截止日期后完成的第一个完整的财政年度开始），根据以下条款（c）和（d）提前偿还定期贷款，本金金额等于，如适用，（i）（A）如果截至该财政年度末的合并第一留置权净杠杆比率大于2.80：1.00，则为该财政年度超额现金流的50%，（B）如果截至该财政年度末的合并第一留置权净杠杆比率等于或小于2.80：1.00且大于2.30：1.00，则为该财政年度超额现金流的25%，或（C）否则为该财政年度超额现金流的0%;减去（ii）如果任何债务以抵押品留置权担保，该留置权与担保初始定期贷款的留置权享有同等地位，则该债务也要求该债务的发行人提前支付或提出购买或提前支付该债务，超额现金流的金额，借款人可以减少根据上述规定计算的金额，减少的金额不超过（x）该金额乘以（y）分数的乘积，其分子为该等债务的未偿还本金额，而就该等债务而言，存在提前偿还或要约购买或提前偿还的要求，而其分母为以下各项的总和该等债务的未偿还本金额及定期贷款的未偿还本金额（双方理解，如果该债务持有人拒绝回购或预付该债务，被拒绝的金额应立即（且无论如何应在该拒绝日期后十个营业日内）根据本协议条款用于预付定期贷款）;减去（iii）定期贷款的任何自愿提前还款或回购或与初始定期贷款享有同等权益的任何其他债务（除非该预付款或回购由其他长期债务提供资金），或者，根据借款人的选择，在该财政年度结束后且在该超额现金流付款到期之前，（重新计算综合第一留置权净杠杆比率，以使任何此类财政年度结束后付款生效）;前提是（I）如果在任何财政年度，根据上述规定计算的金额为负数，则无论上述规定如何，任何此类负数金额应根据借款人的选择，在未来财政年度结转，以减少根据本第5.2（b）和（II）节规定的所需付款，仅当根据上述规定（包括使根据本但书第（I）条申请的任何信贷生效）计算的要求的预付金额超过20，000，000美元时，才需要根据本第5.2（b）条进行任何预付，并且只有超过该金额的金额才可用于支付定期贷款的预付款。

（c） 申请偿还金额。 第5.2（a）节（第5.2（a）（iii）节规定的除外）或第5.2（b）节要求的定期贷款的每次预付款应分配给当时未偿还的定期贷款（按比例分配给各类定期贷款（或按较低比例分配））。

如果提供此类定期贷款的贷款人同意，则根据相应定期贷款类别当时未偿还的剩余本金额，以可按比例计算，直至全额支付。 此外，每笔此类预付款应在各类定期贷款中（i）在持有此类定期贷款的贷款人之间按比例分配（除非相关受影响的借款人另有约定），以及（ii）按照此类定期贷款的计划到期日的直接远期顺序或借款人的其他指示，用于此类定期贷款的计划摊销付款。

（d） 申请定期贷款。 关于根据第5.2（a）节要求的定期贷款的每次预付款，（第5.2（a）（iii）条除外）或第5.2（b）条，如属第5.2（a）（ii）条，则须遵守第11.11条（如适用），借款人可指定需预付的定期贷款类型和具体借款;但借款人须支付根据第2.11条规定须支付的任何款项（如有），该款项与在适用计息期最后一天以外的任何日期支付的LIBOR贷款或SOFR贷款的预付款有关。 在没有拒绝通知或借款人如前一句所述的指定的情况下，行政代理机构可以在遵守上述规定的前提下，以合理的自由裁量权做出此类指定，以期（但无义务）最大限度地减少第2.11条项下所欠的破碎费。

(e)    [已保留]

(F)行使拒绝权。借款人应将根据第5.2(A)(I)条或第5.2(B)条规定必须提前支付的任何强制性定期贷款以书面形式通知行政代理，在每种情况下，均应在要求提前付款的日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)之前至少三个工作日。每份此类通知均应可撤销，并具体说明此类预付款的预期日期，并提供此类预付款金额的合理详细的估计计算。行政代理将根据该预付款通知及时通知持有待预付定期贷款的每个贷款人，借款人预付通知的内容以及该贷款人在预付款中的比例。根据第5.2(A)(I)条或第5.2(B)条的规定，每一贷款人均可在下午5点前向行政代理和借款人发出书面通知(各一份“拒绝通知”)，拒绝按比例预付任何此类定期贷款的全部或部分份额(该等拒绝金额，即“拒绝收益”)。贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日后一个工作日。每份拒绝通知应注明贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类预付定期贷款的总金额。此后剩余的任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。

(G)减少外国净现金收益或超额现金流量。尽管有本第5.2节的任何其他规定，(I)任何或全部现金净收益的汇回是当地法律禁止或延迟的(包括财务援助、公司利益、或受限制的外国子公司对资产出售预付款事件(“境外资产出售”)的任何处置，或(Ii)可归因于受限制境外子公司的任何超额现金流(“境外超额现金流”)。对集团内现金上行的限制以及相关子公司董事的受托责任和法定职责)或重大协议(只要不是在考虑这种预付款时订立的)或组织文件被遣返回美国，或者如果借款人真诚地决定将任何或所有外国公司的现金净收益汇回美国

回收事件或任何外国资产出售或任何外国超额现金流将对借款人及其受限制子公司(或借款人的任何直接或间接母公司)产生重大不利税收后果，因此受影响的部分现金净收益或外国超额现金流将不需要在第5.2节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的受限制外国子公司为营运资本目的保留一段时间，但仅限于此。(I)由于适用的当地法律不允许遣返到美国(借款人在此同意迅速采取适用的当地法律或重大协议合理要求的商业合理行动以允许遣返)或(Ii)借款人真诚地确定将对借款人及其受限制的子公司(或借款人的任何直接或间接母公司)造成重大的不利税收后果，一旦根据适用的当地法律允许这种汇回，或借款人真诚地确定不再发生此类重大不利税收后果(且在任何情况下，不得晚于允许遣返发生或借款人善意确定不再发生此类重大不利税收后果后十(10)个工作日)，则适用(扣除因此而应支付或预留的额外税款)相当于本第5.2节所要求的定期贷款偿还的金额。

5.3.支付方式和支付地点

(A)除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款，不得抵销、反索偿或任何形式的扣除，应在每一种情况下，不迟于下午2点在到期之日下午2点之前，为有权享有的贷款人的应课差饷账户向行政代理人支付，并应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的向借款人发出书面通知而指定的其他办事处以立即可用的资金支付。不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，应构成在该账户中持有的此类资金范围内付款。本信用证项下任何定期贷款(本金、利息或其他)的所有偿还或预付款以及每份信用证文件项下的所有其他付款均应以美元支付。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。或，否则，在下一个营业日)，如与向有权享有贷款的贷款人按比例支付本金或利息或费用有关的资金。

（b） 本协议项下的任何付款在下午2：00之后支付，应视为在下一个营业日支付。 如果本协议项下的任何付款应在非营业日到期，则到期日应延长至下一个营业日，对于本金付款，应在延期期间按延期前的适用利率支付利息。

5.4 净付款

（a） 根据本协议或任何其他信用文件，借款人或任何担保人或其代表所支付的任何及所有款项均应免除任何税款，且不得因任何税款而扣除或预扣任何税款;如果适用法律要求借款人或任何担保人或行政代理人（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）从此类付款中扣除或预扣任何税款，则（i）借款人或该担保人或行政代理人应作出该等扣减或预扣，及（ii）借款人或该担保人或行政代理人应在允许的时间内并根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或扣留的全部金额。 如果

这种税是一种补偿税，借款人或任何担保人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有此类必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第5.4节应支付的额外金额的此类扣除或扣缴)后，行政代理、抵押品代理或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相等。每当借款人或担保人须缴付任何弥偿税款时，借款人或担保人须于其后在切实可行范围内尽快将借款人或担保人所收到并显示已缴税款的正本正式收据(或借款人或担保人合理行事的其他证据)的核证副本送交行政代理，以供其本人或该贷款人(视属何情况而定)开立。

(B)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构根据适用法律向有关政府当局支付的任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后15个工作日内赔偿行政代理人、抵押品代理人和每一贷款人，并使其不受损害，以全额赔偿对行政代理人、抵押品代理人或上述贷款人(视属何情况而定)征收的任何受赔偿税款，借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他信贷单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项(包括根据本条款5.4节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)、由该代理人或贷款人支付的、或被要求从向该代理人或贷款人的付款中扣留或扣除的任何付款，以及由此产生的或与此相关的任何合理的自付费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)、行政代理或抵押品代理(如适用)自行或代表贷款人向借款人交付此类付款或债务的合理细节的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.6条有关保存登记册的规定及(Iii)由该行政代理人就本协议或任何信贷文件而应付或支付的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何信贷文件项下欠贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何款项，以抵销根据本(D)款应支付给行政代理人的任何款项。

(E)任何非美国贷款人为税务目的而根据借款人居住的管辖区的法律或根据该管辖区作为当事方的任何条约，就本合同项下或任何其他信贷单据下的付款提出豁免或减免预扣税的依据的任何非美国贷款人，应在法律上可以这样做的范围内，在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人交付按适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签立的文件

此类付款应不扣缴或以较低的扣除率支付，或允许借款人或行政代理人决定所需的扣缴或扣除额。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使第5.4(D)节有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第5.4(F)、5.4(I)和5.4(J)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(F)在不限制第5.4(E)节一般性的情况下，每个非美国贷款人在根据本协议或根据任何其他信贷单据支付的任何金额方面，应在其合法有权这样做的范围内：

(I)如非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付两份(X)的签立副本。美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(连同基本上以附件J-1形式的证书，表示该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，也不是借款人的10%股东(守则第871(H)(3)(B)节所指)，该非美国贷款人根据本协议或任何其他信贷单据收到的任何利息支付与在美国进行的贸易或业务没有有效联系，也不是与借款人有关的受控外国公司(符合守则第864(D)(4)条的含义)，(Y)美国国税局表格W-8BEN、表格W-8-BEN-E或表格W-8ECI，在每种情况下，该非美国贷款人均正确填写并正式签立，声称完全免除或降低利率，美国联邦预扣税任何信贷单据下的付款或(Z)就任何信贷单据下支付或应付给该贷款人的任何款项的任何部分而言，非美国贷款人不是受益所有人(例如，在典型参与或非美国贷款人是直通实体的情况下)美国国税局表格W-8IMY和所有必要的附件(包括上文第(X)和(Y)款以及第5.4(I)节、附件J-2中所述的表格)，附件J-3和或适用的每一受益人的其他证明文件)；条件是，如果非美国贷款人是合伙企业，它可以代表其一个或多个要求投资组合利息豁免的直接或间接合作伙伴提供证据J-4；以及

(Ii)在任何此类表格或认证到期、过时或在任何方面不准确的日期或之前，以及在发生任何需要更改借款人或行政代理之前提交的最新表格的任何事件后，应向借款人和行政代理再提交两份此类表格或认证(或任何适用的后续表格)的副本。

如果在任何此类情况下，在要求交付任何此类表格的日期之前发生了任何法律变更，使得任何此类表格不适用或将阻止该非美国贷款人适当地填写和交付与其有关的任何此类表格，则该非美国贷款人应立即将此通知借款人和行政代理。

(G)如任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)在其行使其唯一酌情权时，确定其已收到并保留借款人已根据本协议支付的根据本第5.4款应付的补偿税或额外款项(包括其他税款)的退款，且根据该贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的善意判断退还该款项，则该贷款人、该行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)可归因于借款人所作的上述付款：须向借款人偿还贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的款额(扣除该贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的所有自付开支，而不包括从有关政府当局就该项退款而收取的任何利息以外的利息)，该款额由该贷款人、该行政代理人或该抵押品代理人(视属何情况而定)凭其本身的酌情决定权真诚地行使而厘定为退款的比例，而在偿还该等款项后，该贷款人或该行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)所处的状况(考虑到该等开支或对该退款所征收的任何税项)不会较假若不要求付款时的情况更佳或更差(考虑到开支或对该退款征收的任何税项)；但借款人应贷款人、行政代理人或抵押品代理人的要求，同意在贷款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向有关政府当局偿还上述款项的情况下，向贷款人、行政代理人或抵押品代理人偿还支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。贷款人、行政代理或抵押品代理应要求其确定可获得的任何退款，除非其自行决定提出此类请求将对其造成不利影响。任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人均无义务向任何贷款方披露其认为与第(G)款有关的任何机密税务信息。

(H)如果借款人确定存在合理的依据来抗辩一项税收，则每一贷款人或代理人(视属何情况而定)应根据借款人的合理要求，尽合理努力与借款人合作。根据第2.12节的规定，各贷款人和代理人同意尽合理努力与借款人合作，因为借款人可以合理地要求将借款人或任何担保人根据第5.4节应支付的金额降至最低。借款人应赔偿每个贷款人和代理人因借款人根据本第5.4(H)条提出的任何请求而产生的任何自付费用，并使其不受损害。第5.4(H)节中的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取其个人认为可能对其造成实质性损害的任何行动。

（i） 在不限制第5.4（d）节的一般性的情况下，对于本协议项下或任何其他信用证项下的任何应付款项，根据《法典》第7701（a）（30）节，（各为“美国税务局”）应向借款人和行政代理人提供两份美国国税局表格W-9（或替代或后续表格），正确填写并正式签署，证明该担保人或代理人在（i）截止日期或之前免于美国备用预扣税（或在其成为本协议一方之日或之前），（ii）在该表格的有效期届满或在任何方面变得过时或不准确的日期当日或之前，（iii）在该代理人或代理人发生变更后，（iv）借款人或行政代理人合理要求时，借款人或行政代理人可随时更改其先前提交给借款人和行政代理人的最新表格。

（j） 如果向任何代理人或代理人支付的款项因该代理人或代理人未能遵守FATCA的适用报告要求而须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）条所载的规定，如适用），该代理人或代理人应向借款人和行政代理人交付，在法律规定的时间或时间，并在这样的时间

或借款人或代理人合理要求的时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及行政代理人和借款人合理要求的其他文件，这些文件对于行政代理人和借款人遵守其在FATCA项下的义务可能是必要的，确定该代理商或分销商是否已遵守该代理商或分销商的FATCA义务，并确定金额（如有），从该等付款中扣除和扣留，并在任何该等文件的日期或之前向借款人和行政代理人提供任何该等文件的另外两份副本，在任何方面以及在发生任何事件要求变更之前由其交付给借款人或行政代理人的文件之后，该文件过期、过时或不准确。 仅就本第（j）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA作出的任何修订，以及任何当前或未来的政府间协议，以及与之相关的实施该等协议的任何适用法律。

（k） 本第5.4条中的协议应在行政代理人辞职或被替换、代理人的任何权利转让或被替换、本协议终止、定期贷款以及本协议项下和任何其他信用文件项下的所有其他应付款项的支付后继续有效。

5.5 利息及费用的计算

除下一句另有规定外，LIBOR贷款、SOFR贷款和ABR贷款的利息应按实际天数的360天计算。 ABR贷款的利息，其利率根据《华尔街日报》不时公布的“美国最优惠利率”当日的有效利率计算，逾期利息的利息应根据一年365天（或366天，视情况而定）的实际天数计算。

5.6 利率限制

（a） 付款不得超过法定利率。 尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议有关的任何利息或其他款项，或支付超出任何适用法律允许的或与任何适用法律一致的金额或利率的债务。

(B)以最高合法税率偿还款项。如果借款人没有义务支付第5.6(A)条规定的款项，则借款人应在适用法律允许或符合的最大范围内支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法费率，则不会进行调整。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款规定借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他应付款项，其金额或利率将被任何适用法律禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被追溯调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，这种调整应在必要的范围内通过降低第2.8款规定借款人向受影响贷款人支付的金额或利率来实现。

(D)风险蔓延。在确定本协议项下的利息是否超过任何适用法律所允许或符合的金额或利率时，利息总额应在本协议的整个期限内分摊，直至付清为止。

(E)尽管有前述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第6节列出了截止日期之前的先决条件

除借款人与承诺方(如承诺书中所界定的)另有约定外，本协议项下的初始借款须在所有实质性方面满足下列条件。

6.1百万张信用单据

行政代理应已收到(A)由控股公司和借款人的一名授权人员签署和交付的本协议，(B)在截止日期由每个担保人的一名授权人员签署和交付的担保，(C)在截止日期由设保人一方的一名授权人员签署和交付的担保协议，以及(D)根据第2.3(A)节正式签署并交付的借款通知。

6.2%的抵押品

(A)借款人或任何附属担保人直接拥有的借款人的所有已发行股票及借款人的每一附属公司的所有股票，在每种情况下，均应已根据担保协议质押(除非该等信贷方无须质押任何除外的股票及股票等价物)，而抵押品代理人应已收到代表根据担保协议质押的该等证券的所有证书(如有)，并附有空白背书的转让文书及未注明日期的股票权力。

(B)借款人及借款人的每一附属公司欠借款人或附属担保人的所有债务，本金总额超过1,000,000美元，应由一张或多张全球本票证明，并已根据《担保协议》质押，抵押品代理人应已收到所有此类本票以及空白背书的转让票据。

(C)根据抵押品代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据，包括《统一商法典》或其他适用的个人财产融资声明，以创建拟由将于成交日期签立的任何担保文件创建的留置权，并按照该担保文件所要求的范围和优先顺序完善该等留置权，该等抵押品文件应已以适当的形式交付给抵押品代理人以供备案、登记或记录，任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束，但本合同允许的留置权除外。

(D)借款人应向抵押品代理人交付一份由借款人的授权人员签署和交付的完整的完美证书，以及由此预计的所有附件。

尽管上文有任何规定，但任何担保权益(抵押品留置权可通过融资申请加以完善的除外

在借款人使用商业上合理的努力后，或在没有不适当负担或费用的情况下，借款人根据《统一商业法典》或通过交付借款人或借款人的重要子公司的股票或其他股权证书(该子公司是抵押品的一部分，且此类股票或其他股权证书已从借款人那里收到)在结算日没有或不能提供或完善，这种担保权益的产生或完善不应成为在截止日期获得初始定期贷款的先决条件，而应要求在截止日期后90天内(或借款人和行政代理(关于期限优先抵押品)或ABL行政代理(关于ABL优先抵押品)可能合理商定的较后日期)内，根据借款人和行政代理或ABL行政代理共同商定的安排，交付或提供此类担保。

6.3%的法律意见

行政代理应已收到贷方纽约特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP签署的惯常法律意见。控股公司、借款人、其他信贷方和行政代理特此指示该律师提供此类法律意见。

6.4%获得成交证书

行政代理应已收到贷方关于第6.7、6.8、6.11、6.12和6.13节所述条件的证书，其日期为截止日期。

6.5%授权各信用方诉讼程序

行政代理人应已收到(A)每一信用方(或其正式授权的委员会)的董事会、其他经理或普通合伙人的决议副本，该决议授权(I)签署、交付和履行6.1节所指的它是其中一方的信用证文件(以及与之相关的任何协议)和(Ii)在借款人的情况下，本合同项下预期的信贷延期，(B)截止截止日期，每一信用方的组织文件的真实和完整的副本，以及(C)借款人和担保人的良好信誉证明(在组织的相关管辖范围内存在这一概念的范围内)。

6.6%：手续费

根据费用函要求在结算日支付的所有费用，以及根据承诺书要求在结算日支付的合理且有文件记录的自付费用，如果是费用，至少在结算日前三(3)个工作日开具发票，应已支付或应基本上与本协议项下的初始借款同时支付。

6.7%不提供陈述和保证

所有指明的陈述应在截止日期的所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，否则应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确)。

6.8亿美元，公司重大不利变化

自2017年10月23日起，公司未发生重大不利变化。

6.9亿美元偿付能力证书

在截止日期，行政代理应已收到控股公司首席财务官以承诺函附件D附件一的形式提供的证书。

6.10年度财务报表摘要

(A)联席牵头协调人应已收到(I)借款人及其附属公司于截至2015年9月30日及2016年9月30日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关经审核综合收益、现金流量及股东权益表，及(Ii)借款人及其附属公司于截至截止日期前至少45天止每一财政季度(借款人会计年度第四财政季度除外)的未经审核综合资产负债表及相关综合收益及现金流量表。

(B)*联合牵头安排人应已收到借款人及其附属公司截至2017年6月30日止十二个月期间的未经审计备考综合资产负债表及有关未经审计的备考综合收益表，并在交易生效后编制，犹如交易是在该日期(如属该备考资产负债表)或该期间的第一天(如属该备考损益表)(视乎适用情况而定)(无须按照经修订的1933年证券法S-X条例而编制)，或包括采购会计的调整(包括财务会计准则委员会会计准则汇编805，企业合并(前SFAS 141R)所设想的类型的调整)。

6.11中国发展计划的完善

该计划在2017年10月23日之后不得以任何方式进行修订、修改或补充，或其有效性的任何条件不得被放弃，以个别或总体而言，合理地预期会在任何重大方面对联合牵头协调人和贷款人(作为整体和贷款人)的利益产生不利影响。确认订单的形式和实质应与计划和承诺书实质上一致，并在其他方面令联合牵头调度员合理满意，并应已输入确认计划。每项批准令和确认令均应具有完全效力，不得被搁置、撤销或腾出、修订、补充或修改，但可进一步修订、补充或以其他方式修改适用命令，其方式合理地预计不会在任何实质性方面对联合牵头安排人和贷款人(作为整体和以贷款人身份)的利益产生不利影响，且不应受到任何未决上诉的约束，但下列任何情况除外。可允许的上诉，其未决不应阻止截止日期的发生：(I)由特设交叉小组(如披露声明(定义为计划)中的定义)的任何成员或其代表提出的任何上诉，无论是个别的还是作为一个集体提出的，主张[案卷编号955]在这种情况下，(B)由第二留置权票据受托人或其代表(如本计划所界定)提出下列反对意见[案卷编号957]或[案卷编号954]在本案中，(C)由Marlene Clark女士或其代表就破产法院在[案卷编号1182]在这种情况下，(D)由SAE Power Inc.和/或SAE Power Co.或其代表提出下列索赔[案卷编号925]在此情况下，或(E)主张下述类型的反对

[案卷编号1195](Ii)就本计划下债权人之间的分配(或该等分配)或与该等分配有关的任何上诉，或(Iii)任何其他上诉，而上诉的结果不会对联合牵头协调人及贷款人(作为整体及以贷款人的身分)的权益产生重大不利影响。确认书应授权Avaya债务人和贷款方执行、交付和履行其在所有信用证文件项下的所有义务，不得包含任何与授权相抵触的条款或条款。Avaya债务人应该并且应该在所有重要方面都遵守确认令。该计划应已按照其条款生效，且该计划生效的所有条件应已得到满足或豁免，而不会使任何豁免生效，而该豁免将合理地预期会在任何重大方面对联合牵头安排人及贷款人的利益产生不利影响，除非得到联合牵头安排人的同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，而计划中或确认令中预期于计划生效日期发生的所有交易应已(或与截止日期同时进行)按照其条款和适用法律大幅完成。

6.12%用于再融资

期末再融资应在初始定期贷款的初始借款之前进行或完成，或者应与初始定期贷款的初始借款基本上同时进行或完成。Avaya Debtors在截止日期因完成计划(实施对计划的任何修订)而发生、发出、恢复或以其他方式未清偿的借入资金的所有第三方债务的本金金额(为免生疑问，不包括根据计划恢复的公司间贷款或慰问函)，不包括以下所有金额：(I)计划下未减值(不实施任何修订)和(Ii)计划完成时不需要全额偿付(不影响计划的任何修订)(此类排除包括但不限于，所有于成交日期存在的资本租赁)，总额不得超过(X)2,925,000,000美元加上为支付本协议项下预期的OID和/或预付费用而产生的所有额外金额，以及(Y)初始ABL贷款。

6.13%与PBGC达成和解

在每种情况下，PBGC结算单(定义见本计划)应已签订并生效，PBGC和解(定义见本计划)应已订立并完成，不得实施任何修订、修改或补充，这些修订、修改或补充将合理地个别或整体地对联合牵头协调人或贷款人的利益造成任何重大方面的不利影响。

6.14年：《爱国者法案》

行政代理应已收到(至少在截止日期前3个工作日)行政代理或贷款人在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的关于借款人和每位担保人的所有文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的。

为在截止日期确定是否符合第6款规定的条件，已签署或授权签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本第6款要求同意或批准的每一份文件或其他事项。

贷款人可以接受或满意，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第7节：自由贸易。[已保留]

第8条规定了不同的陈述和保证。

为了促使贷款人签订本协议并发放定期贷款，控股公司和借款人各自向贷款人作出以下陈述和担保，所有这些声明和担保在本协议的执行和交付以及定期贷款的发放后仍然有效：

8.1获得公司地位；遵守法律

每一控股公司、借款人以及借款人的每一重要附属公司，如属受限制附属公司，(A)根据其组织的司法管辖区法律是妥为组织和有效存在的法团或其他实体(如适用)，并具有公司或其他组织的权力和权限拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务，但合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外；(B)已具备适当的资格并获授权开展业务，并在要求其具有良好资格的所有司法管辖区内良好(如适用)；除非合理地预计不符合上述条件不会导致重大不利影响，并且(C)符合所有适用法律，但不符合规定不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

82%-企业权力和权力

每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一信用方均已正式签署并交付其作为一方的每份信用文件，而每一此类信用文件构成该信用方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利有关或影响一般债权的类似法律和衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼或法律程序中考虑)的影响(但条件是，关于债务、股票和外国子公司的股票等价物担保权益的设定和完善，仅限于该义务的产生和完善受UCC管辖)。

8.3%：没有违规行为

任何信用证方签署、交付或履行其作为一方的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和条款，或完成本协议拟进行的融资交易，均不会(A)违反任何重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但不会合理地预计其不会导致重大不利影响；(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致在控股公司的任何财产或资产上设立或施加任何留置权；借款人或任何受限制附属公司(根据本协议准许的留置权除外)根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款而订立，而控股、借款人或任何受限制附属公司是该协议或文书的一方

或其或其任何财产或资产受其约束(任何该等条款、契约、条件或规定，“合同要求”)，但任何此类违约、违约或留置权不会合理地预期会导致重大不利影响，或(C)违反任何信用方组织文件的任何规定。

8.4%提起诉讼

除附表8.4所载者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，有关Holdings、借款人或任何受限制附属公司有合理可能作出不利裁定的诉讼、诉讼或法律程序，而有关裁定将合理地预期会导致重大不利影响。

8.5%的保证金法规

本协议项下任何定期贷款的发放或其收益的使用均不违反董事会T、U或X条例的规定。

8.6%的政府审批

信用证文件的签署、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的，(Ii)与根据担保文件设立的留置权有关的备案和记录，以及(Iii)未能获得或做出不会产生重大不利影响的许可证、授权、同意、批准、登记、备案或其他行动的许可、授权、同意、批准、登记、备案或其他行动。

8.7%美国投资公司法

贷方均不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，并须根据该法案进行登记。

8.8%表示真实和完整的披露

(A)在截止日期或之前，借款人、借款人的任何子公司或其各自的授权代表没有向行政代理、任何联合牵头安排人和/或任何贷款人提供关于控股的任何书面事实信息和书面数据(作为整体)(包括信贷文件中包含的所有该等信息和数据)，借款人及其受限制附属公司在与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的交易中，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等信息及数据(整体而言)在当时并无重大误导性，但有一项谅解，即就本第8.8(A)条而言，该等事实资料及数据不应包括预测或估计(包括财务估计、预测及其他前瞻性资料)及一般经济或一般行业性质的资料。

2017年11月2日向贷款人发布的预测是基于借款人认为当时合理的真诚估计和假设，代理人、联合牵头安排人和贷款人认识到，该等预测、前瞻性陈述、估计和形式财务信息不应被视为事实或履约保证，并受重大或有事项和

假设，其中许多不是贷方所能控制的，任何此类预测、前瞻性陈述、估计和预计财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果大不相同。

8.9%-财务状况；财务报表

第6.10节所述财务报表在所有重要方面均公平地列示借款人及其合并附属公司的财务状况及经营成果和现金流量，在每一情况下，借款人及其合并附属公司的财务状况、经营成果及现金流量均按照公认会计原则在其所涉期间内一致适用，除非其中另有注明，如属任何未经审计的财务报表，则须受正常年终调整及无脚注所导致的变动所规限。自截止日期以来，没有任何实质性的不利影响。

8.10%美国税务事宜

除非未能合理预期不会产生重大不利影响，（a）各控股公司、借款人和各受限制子公司已提交所有联邦所得税申报表和所有其他国内和国外纳税申报表，必须由它提出（在所有适用的延期生效后）并已支付所有到期应付的重大税款（无论是否在此类纳税申报表上显示），但（i）尚未拖欠或（ii）在法律要求的范围内并按照公认会计原则提供充足储备的善意争议除外，（b）各控股公司，借款人和各受限制子公司已按照公认会计原则提供充足的准备金，用于支付所有尚未到期和应付的联邦、州、省和外国税款，以及（c）各控股公司，借款人和各受限制子公司已履行其所有预扣税义务。

8.11 符合ERISA

（a） 没有发生ERISA事件或合理预期会发生ERISA事件;且不存在根据《守则》或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权（或合理地可能存在），借款人或任何ERISA关联公司也未收到书面通知，说明此类留置权将因任何养老金计划而被强加于控股公司、借款人或任何ERISA关联公司的资产，除非违反本第8.11（a）条中的任何陈述、保证或协议不会单独或共同导致合理可能产生重大不利影响的责任金额。 任何退休金计划均不存在单独或与本第8.11（a）条所述的任何其他负债一起合理可能产生重大不利影响的无资金准备流动负债。

(B)确保所有外国计划符合该等外国计划和适用法律的条款，并已根据该等条款和适用法律建立、管理和运作，但如未能如此遵守、建立、管理或运作外国计划，则不在此限，因为合理地预期不会产生实质性的不利影响。每项外国计划应缴的所有捐款或其他款项均已全额支付，且不存在任何资金短缺，但任何此类事件不会对个别或总体产生重大不利影响的情况除外。

8.12 附属公司

附表8.12列出了各控股子公司（以及控股公司在其中的直接和间接所有权权益），在每种情况下，这些子公司在交易完成日期（交易生效后）存在。

8.13 知识产权

各控股公司、借款人和受限制子公司对所有专利、商标、服务标志、商号、版权及其所有申请和许可以及所有其他知识产权拥有良好且可销售的所有权或有效许可或使用权，不附带任何留置权（除本协议所允许的留置权外），是目前开展各自业务所必需的，除非未能拥有任何此类所有权，许可或权利不会合理预期产生重大不利影响。

8.14 环境法律

除非合理预期不会产生重大不利影响，否则：（a）控股公司、借款人和受限制子公司以及所有房地产均符合所有环境法律;（b）控股公司、借款人和受限制子公司已根据环境法律及时申请更新所有许可证，以建造和运营其目前建造的设施;（c）除附表8.14所述者外，控股公司、借款人或任何受限制子公司均不受任何未决或（据借款人所知）威胁的环境索赔或任何环境法项下的任何其他责任（包括任何此类环境索赔）或（据借款人所知）环境法项下的任何其他责任的影响，（d）任何控股公司、借款人或任何受限制子公司均未根据任何地方的任何环境法进行或资助或（就借款人所知）被要求进行或资助任何调查、移除、补救或其他纠正行动;（e）据借款人所知，在控股公司、借款人或任何受限子公司目前拥有或租赁的任何房地产之处、之上或之下，没有危险材料被释放到环境中，以及（f）控股公司、借款人或任何受限子公司均未处理、储存、运输、释放，在任何目前或据借款人所知以前拥有或租赁的房地产或设施中，处置或安排处置或运输处置危险材料。 除本第8.14条规定外，控股公司、借款人和受限制子公司未就环境法作出任何其他陈述或保证。

8.15 性能

除附表8.15所述外，控股公司、借款人和受限制子公司对所有财产拥有良好的所有权或有效的租赁权或地役权权益或其他许可或使用权，这些财产是其目前开展的各自业务运营所必需的，不存在任何留置权（除本协议项下允许的任何留置权外），除非未能获得此类良好的所有权，租赁权或地役权权益或其他许可或使用权将不会合理地预期有重大不利影响。 截至截止日期，借款人和受限制子公司不拥有公平市场价值为10，000，000美元或以上的任何房地产。

8.16 偿付能力

在交割日，在交易生效后，紧随于该日发放定期贷款后，以及在该等定期贷款的收益的应用生效后，控股公司及其子公司在合并基础上将具有偿付能力。

8.17 安全利益

在符合第6.2节所述的条件和任何适用的债权人间协议当时对每一贷方有效的条款和条件的情况下，担保文件作为一个整体，有效地为担保当事人的利益在担保文件所述的抵押品中设定合法、有效和可强制执行的第一优先权担保权益(受本协议允许的留置权的约束)，在每种情况下，担保文件的可执行性受制于适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法的约束。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。在(I)《担保协议》中所述的以股票为代表的证券的形式或以其他方式构成《纽约UCC》第8-102(A)(15)节所指的认证证券的证券的情况下，当代表该股票的证书与空白转让票据一起交付给抵押品代理人或背书给抵押品代理人时，以及(Ii)构成担保协议中所述个人财产的所有其他抵押品，当融资声明、知识产权担保协议和其他必要的适当形式的备案、记录、协议和行动被签署、交付、履行时，为适用的担保当事人的利益，抵押品代理应在所有抵押品上拥有完全完善的留置权和担保权益，并对贷方在所有抵押品中的所有权利、所有权和利益享有充分的担保权益，这些抵押品可通过提交、记录或登记融资声明、知识产权担保协议或类似文件(只要抵押品代理人持有经证明的证券或此类备案、协议或其他行为或完善是任何信用文件的条款以其他方式要求的)来完善，在每种情况下，均应符合担保文件的要求。作为义务的担保，在每一种情况下，优先于任何其他留置权(但在本协议允许的留置权的情况下除外)。

8.18-英国劳工事务委员会

除非，总的来说，不合理地预期不会产生重大不利影响：(A)没有针对Holdings、借款人或任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决或据借款人所知，受到书面威胁；以及(B)Holdings、借款人和每个受限制子公司的员工的工作时间和支付的报酬并未违反公平劳动标准法或任何其他处理该等问题的适用法律。

8.19禁止受制裁的人；反腐败法；爱国者法案

控股公司、借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不受美国国务院或美国财政部(包括外国资产管制办公室)或任何其他适用制裁机构(统称为“制裁”，以及相关法律、规则、法规和命令，统称为“制裁法”)实施或执行的任何经济禁运或类似制裁的约束。控股、借款人及其附属公司及其各自的高级职员和董事在所有重大方面均遵守(I)所有制裁法律、(Ii)美国1977年修订的《反海外腐败法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规和命令(统称为《反腐败法》)以及(Iii)《爱国者法》和任何其他适用的反恐怖主义和反洗钱法律、规则、法规和命令。定期贷款收益的任何部分不得直接或间接在任何实质性方面违反《爱国者法》、《反腐败法》、《制裁法》和/或任何其他反恐或反洗钱法。

8.20%提高收益使用效率

借款人将根据本协议第9.13节的规定使用定期贷款的收益。

第9节--《平权契约》

借款人特此约定并同意，在成交日期(紧接交易生效后)及之后，直至所有承诺终止，定期贷款连同利息、费用和所有其他债务(有担保套期保值协议下的对冲债务、有担保现金管理协议下的现金管理债务或或有债务除外)得到全额偿付：

9.1*信息公约

借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)编制年度财务报表。在每个财政年度结束后90天(或在截至2017年9月30日和2018年9月30日的财政年度中，为该财政年度结束后120天)或之前，尽快编制借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表和现金流量表，列出上一个财政年度(从截至2019年9月30日的财政年度开始)的比较综合数字，在所有重要方面均按照公认会计原则编制，且在每一种情况下，除任何此类对账外，均由具有公认国家地位的独立注册公共会计师认证，他们对审计范围或借款人及其合并子公司作为持续经营企业的状况的意见不应有保留意见(由于(X)任何债务的当前到期日或(Y)任何财务维持契约(包括ABL财务契约)的任何实际或预期违约而产生的任何例外或限制除外)，所有该等资料须(I)经借款人的授权人员核证，在所有重要方面公平地陈述借款人及其综合附属公司(或控股公司或借款人及其综合附属公司的间接母公司，视属何情况而定)在所有重要方面的财务状况、经营成果及现金流量，并(Ii)附有有关该等财务状况、经营结果及现金流量的叙述性报告。

(B)编制季度财务报表。借款人及其合并子公司的综合资产负债表在任何财政年度的前三个财政季度结束后45天或之前(或就截至2017年12月31日、2018年3月31日和2018年6月30日的财政季度的财务报表，在该财政季度结束后60天或之前)，于该季度会计期间完结时及截至该季度会计期间最后一日为止的财政年度内已过去部分的有关综合经营报表，以及该季度会计期间及截至该季度期间最后一天的财政年度内已过去部分的有关综合现金流量表，并自截至2019年3月31日的财政季度开始，列载上一财政年度有关期间的比较综合数字，或如属该综合资产负债表，则列出上一财政年度最后一天的有关现金流量表，借款人的授权人员应(I)证明借款人及其合并附属公司(或控股公司或借款人及其合并附属公司的间接母公司，视属何情况而定)在所有重要方面的财务状况、经营结果和现金流在所有重要方面均属公平，但须受审计、正常年终审计所产生的变化所规限

调整和缺少脚注，以及(2)附有一份与此有关的叙述性报告。

(C)高级船员证书。在第9.1(A)及(B)条所规定的财务报表交付后5个营业日内，借款人的获授权人员发出证明书，表明不存在失责或失责事件，或如确有失责或失责事件，指明失责或失责事件的性质及范围，该证明书须列明(X)说明在该财政年度或期间终结时，受限制附属公司及非受限制附属公司(视属何情况而定)在该财政年度或期间终结时分别向贷款人提供的受限制附属公司及非受限制附属公司的身分的任何改变，视情况而定，(Y)自截至2019年9月30日的财政年度开始，就第9.1(A)节规定的财务报表而言，连同惯例细节，计算最近财政年度的超额现金流量。在交付第9.1(A)节规定的财务报表后的五个工作日内，借款人的授权人员的证书，列出(A)该财务报表所涉及的财政年度结束时的可用金额和可用股本金额，以及(B)根据完美证书第I和II节所要求的信息，或确认自截止日期或根据本条款(C)(B)交付的最新证书的日期以来，该等信息没有发生变化。

(D)收到违约通知；诉讼；ERISA事件。借款人或任何受限制附属公司的授权人员获知后，应立即发出以下通知：(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知应指明其性质、存续期及借款人拟对其采取的行动；(Ii)针对借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、监管或政府程序，而该诉讼、监管或政府程序有合理可能作出不利裁定，而该裁定可合理地预期会被裁定为不利，如经裁定，则会导致重大不利影响；及(Iii)发生任何合理预期将会发生的ERISA事件或任何ERISA事件。这将合理地预计会导致实质性的不利影响。

(E)提供其他信息。一旦备案，控股、借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登记报表(登记报表的预生效版本草稿除外)的副本，以及向其报告的任何财务报表、委托书或任何受限附属公司(不包括对任何登记报表的修订(以该登记报表生效的形式交付行政代理为限)、任何登记报表的证物以及(如果适用)S-8表格的任何登记报表)以及所有财务报表、委托书、通知和报告：控股公司、借款人或任何受限制子公司应根据ABL信贷协议向ABL行政代理或贷款人或本金超过300,000,000美元的任何公开发行债务的持有人、借款人和/或任何受限制子公司发送通知和报告(在每种情况下，均不得根据本协议交付给行政代理)。

(F)提供所要求的信息。在行政代理人提出合理要求后，行政代理人可合理迅速地代表其本人或代表任何贷款人(通过行政代理人行事)不时以书面形式合理要求提供其他资料(财务或其他)；但即使本第9.1(F)条有任何相反规定，控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司均不会被要求根据本第9.1(F)条提供任何其他资料，条件是：(I)提供该等资料会违反任何律师客户特权(由信贷的(内部或外部)律师合理地厘定)。

或(Ii)此类信息构成律师工作产品(由贷方的律师(内部或外部)合理确定)。

(G)提供更多预测。在截止日期后借款人每个会计年度结束后90天(或截止于2018年9月30日的会计年度为120天)内，借款人管理层通常为其内部使用编制的下一会计年度合理详细的综合预算(包括借款人和受限制子公司截至该会计年度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及适用于此的重大基本假设的摘要)(统称为《预测》)。在任何情况下，这些预测均应附有借款人的授权官员的证书，说明此类预测是根据其中所述的假设真诚地编制的，这些假设是基于真诚的估计和借款人管理层在编制预测时认为合理的假设做出的，但有一项谅解，即关于未来事件的这种预测和假设不应被视为事实或业绩保证，会受到重大不确定性和或有事项的影响，这些不确定性和或有事项很多超出借款人及其子公司的控制范围，实际结果可能与此类预测有所不同，这种差异可能是实质性的。

(H)执行《和解协议》。在提交上文第9.1(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，对这种合并财务报表或反映从这种合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需调整的其他合并财务报表进行对账；但如借款人及其附属公司的综合总资产及综合EBITDA与借款人及其受限制附属公司的综合总资产及综合EBITDA(其综合总资产及综合EBITDA应根据该等词汇的定义计算，但不是根据借款人及其受限制附属公司的财务资料而非借款人及其受限制附属公司的财务资料厘定)与借款人及其受限制附属公司的综合总资产及综合EBITDA分别相差不超过2.5%，则借款人并无义务提供本条(H)所述的对账或其他资料。

尽管有上述规定，本第9.1节(A)、(B)、(E)和(G)款中关于借款人和受限制子公司的财务信息的义务可通过提供(A)控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的适用财务报表或(B)借款人(或控股公司的或其任何直接或间接母公司)的财务报表(视情况而定)提交给美国证券交易委员会来履行；但就本款第(A)及(B)款中的每一项而言，在该等资料与控股公司或控股公司的直接或间接母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料或其他资料，该等资料可合理详细地解释有关控股公司或该母公司的资料与有关借款人及其合并的受限制附属公司的独立资料之间的差异(然而，如借款人及其综合受限制附属公司的综合总资产及综合EBITDA与Holdings或借款人的任何直接或间接母公司及其综合附属公司的综合总资产及综合EBITDA分别相差不超过2.5%，则借款人将无义务提供该等综合或其他解释资料)。根据本第9.1条(A)、(B)和(E)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已经交付

借款人在下列日期发布该等文件，或在通知行政代理后在借款人的网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布该等文件，或在美国证券交易委员会存档，并在每个贷款人和行政代理有权访问的EDGAR(或任何后续网站)中提供该等文件(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)。

920万本书、记录和检查

(A)允许借款人将，并将安排每一受限制附属公司，允许行政代理或被要求的贷款人的高级人员和指定代表(在行政代理的陪同下)访问和检查借款人或该受限制附属公司的任何财产或资产，只要该等财产或资产在该一方的控制范围内是允许的(并应采取商业上合理的努力，在该一方不能控制的范围内安排允许进行这种检查)，并检查借款人和任何该等受限制的附属公司的簿册和记录，并讨论事务，借款人及其高级职员和独立会计师与借款人及其高级职员和独立会计师之间的财务和帐目，以及该公司及其高级职员和独立会计师就该等财务和帐目所作的建议，均须按行政代理人或规定贷款人所希望的合理时间和间隔及合理程度而定(如属任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策及程序)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查：(I)只有行政代理可以单独或与所需的贷款人一起行使本第9.2条规定的行政代理和贷款人的权利，(Ii)在任何日历年度内，行政代理不得行使这种权利超过一次，以及(Iii)只能进行一次这样的访问，费用由借款人承担；此外，如果发生违约事件，行政代理机构(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。即使本第9.2条有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不得根据本第9.2条披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项，前提是此类行为违反任何律师-客户特权(由贷方律师(内部或外部)合理确定)、法律、规则或法规，或对贷方或其各自关联公司或构成律师工作产品(由贷方律师(内部或外部)合理确定)具有约束力的任何合同保密义务(不是在考虑中产生的)。

(B)如借款人将，并将促使每一受限制附属公司备存妥善的纪录及帐簿，而在该等簿册及帐簿内，所有重要方面均属完整、真实及正确，并在所有重要方面与公认会计准则相符的分录，则须记录所有涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的业务资产的重大金融交易及事宜(有一项理解及协议，即任何受限制附属公司可按照当地标准或习俗备存其个别簿册及记录，而该等备存并不构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)。

9.3%的保险维持费

借款人将，并将促使作为受限制附属公司的每一家重要附属公司，根据自我保险安排或与借款人相信的保险公司(真诚地)在任何时候保持充分的效力和作用

(如适用)在投保或续保时财务状况良好且负责任，且投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的善意判断，视其业务的规模和性质而认为)合理且审慎的任何自我保险生效后的金额，并至少针对借款人(根据借款人管理层的善意判断)认为的风险(以及风险留存)，(如适用)是合理和审慎的，考虑到其业务的规模和性质以及在具有成本效益的基础上是否可以获得保险；并在行政代理人提出书面合理要求时，向行政代理人提供有关如此投保的保险的合理详细资料，但只要失责事件并未发生且仍在继续，行政代理人在任何公历年内只有权提出该要求一次。对于每个抵押财产，如果在任何时间，任何抵押财产上的任何改善措施所在的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，或在其他情况下遵守1973年洪水灾害保护法(经不时修订)中规定的国家洪水保险计划，则应按照行政代理人不时要求的总金额购买洪水保险。

9.4%的纳税人缴纳了税款

借款人将支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除在附加罚款之日之前对其或对其收入或利润、或对其所有财产施加的所有税费、评估和政府收费或征费，以及与所征收、评估或征收的任何税项有关的所有合法索赔，如果不支付，可能合理地预计将成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的重大留置权；但如借款人或任何该等受限制附属公司已按照公认会计原则就任何该等税项、评税、收费、征款或申索(I)经正当法律程序真诚地提出争议，或(Ii)如未能就该等税项、评税、收费、征款或申索而合理地预期不会导致重大不利影响，则借款人或任何该等受限制附属公司均无须就该等税项、评税、收费、征款或申索缴付该等税款、评税、收费、征款或申索。

950%的合并公司特许经营权

借款人将作出或促使作为受限制附属公司的每一主要附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持和维持其存在、公司权利和权力，并使其生效，但如未能做到这一点不会产生重大不利影响，则不在此限；然而，前提是借款人和受限制附属公司可以完成本协议允许的任何交易，包括根据第10.2、10.3、10.4或10.5条的规定。

9.6%确保遵守法律、法规等

借款人将并将促使每个受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律，包括开展业务所需的所有政府批准或授权，并在每种情况下保持所有此类政府批准或授权的全部效力，除非不遵守规定不会产生重大不利影响的情况除外。

97亿欧元的贷款机构电话

在行政代理的合理要求下，借款人应召开一次电话会议，贷款人可以参加，讨论财务状况和结果

根据第9.1(A)或(B)节(从借款人截至2018年3月31日的会计期间开始)在最近结束的计量期间内借款人及其受限制子公司的运营情况，日期和时间由借款人在合理提前通知行政代理的情况下确定，以每个会计季度一次电话会议为限。

9.8%用于物业维护

借款人将，并将促使受限制附属公司保存和维护其业务开展所需的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗、伤亡和谴责除外)，除非未能做到这一点将不会合理地预期会产生重大不利影响。

9.9%的客户与附属公司之间的交易

借款人将与其或其各自的联属公司进行并将促使受限制附属公司进行所有交易(不包括(X)总价值等于或少于25,000,000美元的任何交易或一系列相关交易，或(Y)借款人与受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何人士之间或之间的交易，以及(Ii)借款人、受限制附属公司及在正常过程中或符合过往惯例的范围内或与过去的惯例一致的范围内的控股)。对借款人或受限制附属公司的有利程度不低于借款人与非关联公司的人(由借款人善意确定)进行的可比独立交易所获得的利益；但上述限制不适用于：

(A)禁止第10条允许的交易(第10.6(M)条和第10条参照第9.9条允许交易的任何规定除外)，

(B)支持交易和支付交易费用，

(C)将借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物的发行交给借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何子公司的管理层，与交易有关或根据本第9.9条(E)款所述的安排；

(D)在第10条允许的范围内，在借款人、借款人的任何附属公司或借款人或借款人的任何附属公司所投资的任何合营企业(以及如非借款人或该附属公司对该合营企业或附属公司的股份或股份等价物的附属公司拥有股份或股份等价物的情况下，该附属公司或合营企业不会是借款人的附属公司)之间的任何贷款、垫款及其他交易；

(E)根据任何股权持有人、雇员或董事股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、其他补偿安排或任何股票或其他股权认购、共同投资或股权持有人协议，发行证券或现金、证券或其他形式的其他付款、奖励或授予，以及(I)借款人与受限制附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)及其各自高级人员、雇员、董事或顾问在正常业务过程中作出的雇佣、咨询及遣散安排(包括与此相关的付款、贷款及垫款)及其他交易，

(F)鼓励向下列人员的董事、经理、顾问、高级人员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，并以其名义提供赔偿

借款人(或在可归因于借款人及其受限制附属公司所有权的范围内，其任何直接或间接母公司)及其附属公司，

(G)停止向控股或任何董事、高级管理人员、雇员或顾问发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不包括不合格股票)，

(H)禁止作为允许应收款融资的一部分与应收款实体进行的任何习惯交易，以及作为合格证券化融资的一部分与证券化子公司进行的任何习惯交易，

(I)根据截止日期已存在的许可协议进行的所有交易，以及在每笔此类交易的价值超过25,000,000美元的范围内，载于附表9.9或对其作出的任何修订、修改、补充、替换、延期、续展或重组，但以该等修订、修改、补充、替换、延期续期或重组(连同任何其他修订或补充协议)并不对贷款人整体构成重大不利(以借款人真诚决定为限)为限，

(J)控股公司(或借款人的任何间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该等交易对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第9.9节的规定，

(K)审查在将受限制附属公司指定为受限制附属公司之前与任何不受限制附属公司订立的协议和交易的存在和履行情况，但以交易在与该受限制附属公司订立时是允许的为限，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由非受限制附属公司与联属公司进行的交易为限；但此种交易并非在考虑将其指定或重新指定为受限制附属公司时订立的，

(L)允许关联公司在本协议允许的范围内回购定期贷款或承诺，以及与之合理相关的付款和其他交易，

(M)禁止构成获准重组的任何部分的其他交易，以及

(N)就准许控制权变更向Avaya Holdings、借款人或其任何受限制附属公司的管理层提供与准许控制权变更有关的其他交易、支付准许控制权变更成本及发行股票及股票等价物。

9.10%：财政年度结束

为了财务报告的目的，借款人将使其会计年度在每年的9月30日结束(每个“会计年度”)，并使其受限制的子公司维持其在结算日有效的会计年度；但是，借款人在向行政代理人发出书面通知后，经行政代理人事先书面同意，可更改其受限子公司的会计年度(不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行任何必要的调整，并得到贷款人的授权，以便在财务报告中反映此类变化。

9.11%增加担保人和设保人

在符合担保、担保文件或任何适用的债权人间协议和本协议(包括第9.12节)中规定的任何适用限制的情况下，借款人将使借款人在截止日期后成立或以其他方式购买或收购的每个直接或间接全资国内子公司(不包括任何被排除的子公司)以及借款人不再构成被排除子公司的其他每个国内子公司在该成立、收购或停止之日起60天内(如果任何子公司根据第(A)款不再构成被排除的子公司，自根据第9.1(C)条交付适用的合规证书之日起(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限)，(A)签署(A)每份担保和担保协议的补充文件，以成为担保项下的担保人和担保协议项下的设保人/质押人，以及(B)公司间附属票据的联名附注。

9.12%获得进一步保证

(A)在遵守本协议(包括第9.11节)和担保文件以及任何适用的债权人间协议中规定的适用限制的情况下，借款人将并将促使对方贷方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件的备案和记录)，或抵押品代理人可以合理请求，以便授予、保存、保护和完善适用的担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，一切费用由借款人和受限制子公司承担。

(B)在符合证券文件(包括任何抵押)中所列任何适用限制的情况下，如果任何担保文件所担保的任何资产(包括构成公平市场价值超过10,000,000美元的抵押品的任何自有房地产或其改建)在截止日期后被借款人或任何附属担保人收购，或在其根据第9.11节成为担保人之时或之后由任何附属担保人持有(收购时构成担保文件下抵押品的资产或根据第10.2(D)或10.2(G)条授予留置权的资产除外)，借款人应立即通知抵押品代理人，并：如果抵押品代理人提出要求，将导致此类资产受到留置权的约束，以确保债务，并将在商业上合理的情况下尽快采取抵押品代理人应采取或合理要求的行动，但在任何情况下不得晚于120天，除非抵押品代理人以其合理的酌情决定权延长，以授予和完善符合担保文件适用要求的此类留置权，包括本节(A)段所述的行动，费用全部由贷方承担。

(C)根据前款(B)向抵押品代理人交付的任何抵押品，应附有(D)款所列项目，这些项目对于该抵押品所涵盖的资产类型是惯常的。任何该等按揭所涵盖的资产类别的惯常项目，如在按揭交付时未能合理地获得，则可在按揭交付后一段商业合理的期间内交付。

(D)就任何按揭财产而言，除非经抵押品代理人以其合理酌情决定权予以延展，否则借款人须在120天内向抵押品代理人交付或安排交付：(I)由每项按揭财产的每一债务人的授权人员签立的按揭；(Ii)一份或多份业权保单

为抵押品代理人可合理要求的背书和再保险，以及抵押品代理人可合理接受的支付所有所有权保险费、搜索和审查费、托管费和出具上述所有权保险单所需的相关费用、费用、成本和开支的证据提供保险，作为对上述抵押财产的有效留置权，不受抵押品代理人许可或书面同意(包括通过电子邮件)的任何其他留置权以外的任何其他留置权。(Iv)抵押品代理人合理地要求提交、登记或记录所有其他文件和文书，包括《统一商法典》或其他适用的固定设备担保融资声明，以创建任何该等抵押物旨在设立的留置权，并按照该等抵押物所需的范围和优先权完善该等留置权，该等文件和文书应已以适当的形式交付给抵押品代理人，以供存档、登记或记录；及(V)各该等抵押财产所在州的法律顾问的书面意见。如果任何抵押财产中包括的任何建筑物或其他改善设施在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域的区域内，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(如现在或以后生效的或其后续法案)获得洪水保险，则借款人应在交付抵押贷款之前交付或安排交付：(I)关于每一抵押财产的完整的联邦紧急事务管理署标准洪水确定，在每一种情况下，形式和实质都令抵押品代理人合理满意；(Ii)在适用法律要求的范围和金额内，关于每一抵押财产的洪水保险证据，在每一种情况下，形式和实质都令抵押品代理人合理满意。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果借款人和抵押品代理人在其合理判断(以书面形式向借款人和行政代理人确认)中相互同意，在任何财产上设立或完善任何留置权的成本或其他后果(包括不利的税收和会计后果)相对于由此向担保方提供的利益而言是过高的，则该财产可被排除在信贷文件的所有目的的抵押品之外。

(F)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，借款人和担保人不应被要求，也不应授权抵押品代理人，(I)通过以下方式以外的任何方式完善上述质押、担保权益和抵押：(A)根据《统一商法典》在相关国家(S)国务卿办公室(或类似的中央备案办公室)进行备案，(B)根据本文件和其他信贷文件中明确要求的知识产权在美国政府办公室备案，(C)交付给抵押品代理人，持有所有抵押品，包括重要的公司间票据、借款人及其受限制附属公司的股票证书或(D)根据第9.12节规定必须交付的抵押，(Ii)就任何存款账户、证券账户或商品账户或合同订立任何控制协议(需要获得控制协议或ABL抵押品代理人已获得控制的除外)，在每种情况下，均达到ABL信贷文件要求的程度；但在这种情况下，ABL担保代理人将代表担保当事人担任完善代理人，而不会使担保代理人或行政代理人成为此类控制协议的一方)，(Iii)在任何非美国司法管辖区内或根据任何非美国司法管辖区的法律的要求采取任何行动，以设定任何担保权益或完善任何担保权益，包括在美国境外注册的任何知识产权(应理解为不存在任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖)，(4)除上文明确规定外，对任何抵押品采取任何其他行动，以通过控制协议或以其他方式完善

通过“控制”或(V)提供任何通知，以根据《联邦债权转让法》(或任何类似的州)获得政府当局的同意。

9.13%提高收益使用效率

借款人将使用(I)于第二修正案生效日期作出的B-1期定期贷款所得款项以完成第二修正案拟进行的交易，及(Ii)于第三修正案生效日期作出的B-2部分定期贷款所得款项以完成第三修正案所拟进行的交易及(Iii)于第四修正案生效日期作出的B-3部分定期贷款所得款项以完成第四修正案所拟进行的交易。借款人将其他定期贷款或承诺的收益用于与贷款人商定的用途。

9.14%用于评级的维护

借款人应尽商业上合理的努力，分别从S和穆迪获得并维持(但不维持任何特定评级)适用的公共公司家族和/或公司信用评级，以及根据本协议提供的初始定期贷款的公共评级。

9.15%：业务发生变化

借款方及受限制附属公司作为整体而言，不会从借款方及受限制附属公司于成交日期所进行的整体业务，以及借款方本着善意决定的其他业务活动，以及上述任何业务(及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)的延伸或其他类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的其他业务活动，对其业务性质作出根本及实质性的改变。

第10节禁止负面公约

借款人特此约定并同意，在成交之日(紧接交易生效后)及之后，所有承诺和所有定期贷款，连同利息、手续费和所有其他债务(有担保套期保值协议下的对冲债务、有担保现金管理协议下的现金管理债务或或有债务除外)全部付清：

10.1%：债务限额

借款人将不会、也不会允许受限制附属公司产生、招致、承担或忍受任何债务。尽管有上述规定，前一句中规定的限制不适用于下列任何一项：

(A)信贷文件项下产生的任何债务(包括第2.14、2.15和13.1节允许发生的任何债务)；

(B)包括ABL信贷文件项下的债务及其任何再融资债务，本金总额不得超过(I)300,000,000美元外加(Ii)根据截止日期生效的ABL信贷协议在产生时计算的“增量融资”本金金额(定义见ABL信贷协议)，加上(Iii)仅在任何此类再融资债务的情况下，再融资增加的金额；

(c)    [保留区];

(D)在遵守第10.5节的前提下，借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务；但任何贷款方对非贷款方任何人的所有此类债务应(X)由公司间附属票据证明(但任何在截止日期后成为受限制子公司的人可在第9.11节规定的时间段内加入公司间附属票据)或(Y)以其他方式遵守与公司间附属票据中规定的附属条款实质上相同的从属条款，或以其他方式合理地为行政代理接受；

(E)在遵守第10.5条的前提下，限制子公司因借款人或任何其他限制子公司根据本协议允许发生的债务而发生的担保义务，以及(Ii)借款人就根据本协议允许发生的限制子公司的债务而发生的担保义务；但条件是：(X)如果根据第10.1(E)条提供担保的债务从属于债务，则该等担保义务应服从对债务的担保，其条款(作为整体)至少与该债务的从属条款中所包含的条款一样有利于贷款人，以及(Y)非贷款方的受限制子公司不得根据本第10.1(E)条担保该受限制子公司在本第10.1条下不能产生的债务；

(F)在任何银行承兑、银行担保、信用证、仓库收据或在正常业务过程中达成的类似便利方面的负债(包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或关于工人补偿索赔和类似义务的报销类债务的其他负债)；

(G)担保义务：(I)在正常业务过程中发生的(或对)供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务；(Ii)以其他方式构成第10.5节允许的投资(不包括第10.5节(L)根据第10.1节和第10.5(Q)节允许的投资)；但第(Ii)款不得解释为限制第10.1(D)和(E)节的要求，或(Iii)计划预期的投资；

(H)为支付购买价格、设计、购置、建造、修理、修复、更换、扩建、安装或改善固定资产或资本资产的费用或其他资本开支而招致的债务(包括资本租赁项下产生的债务)，只要该等债务是与该等固定资产或资本资产的取得、建造、修理、修复、更换、扩建、安装或改善或该等资本开支的产生同时发生或在该等资产发生后270天内发生的，以及该等债务的任何再融资债务，本金总额不得超过(I)产生或发行时综合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)综合EBITDA的20%(按备考基准计算)的较大者加上截止日期的未偿还资本租赁本金金额，在每种情况下，在任何时间未偿还的资本租赁本金加上(Ii)仅在任何该等再融资债务的情况下，再融资金额与之相关的增加；

(I)附表10.1所列的根据《计划》允许继续未偿还的债务，以及超过5,000,000美元的债务及其任何再融资债务；但就任何此类债务的任何再融资债务而言，该等再融资债务的每一债务人均为该等债务的债务人；

(J)避免与套期保值协议有关的债务；但这种套期保值协议不是出于投机目的订立的(由借款人善意确定)；

(K)允许为任何目的承担或发生的其他债务，包括为允许的收购、其他允许的投资或资本支出提供资金；但(A)如果此类债务是由非贷款方的受限附属公司产生或承担的，则借款人或任何其他担保人在任何方面都不担保此类债务，除非第10.5条允许，(B)根据第10.1(K)(I)条发生或承担的债务本金总额不得超过(1)在最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%的较大者，如果，在实施该等债务的产生或承担及运用该等债务所得款项及(如适用)准许收购、准许投资或资本开支后，综合总净杠杆率不超过3.30至1.00，或在与准许收购或类似投资有关而招致或假设的范围内，综合总净杠杆率(以备考基准计算)不大于(I)3.30至1.00或(Ii)紧接该项准许收购或类似投资之前的综合净杠杆率，及(C)如根据第(K)(I)条产生的准许其他债务(为免生疑问，并非“假定”)构成准许其他贷款，在抵押品的偿付权及担保方面与初始定期贷款同等。初始定期贷款应遵循第2.14(D)(Iv)节的但书中所述的调整(如果适用)，如同该允许的其他贷款是根据本条款产生的增量定期贷款和(Ii)上述第(I)款所述债务的任何再融资债务；但非第10.1(K)节规定的附属担保人的受限子公司产生或承担的债务，与根据第10.1(Ee)节非附属担保人的限制性子公司产生的债务总额相结合，不得超过最近结束的测试期(按预计计算)的(X)美元和(Y)20%的较大值，在每种情况下，每种情况下，在发生或发行时，均不得超过(X)$160,000,000和(Y)20%。

(L)就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金以及与所借款项无关的类似债务承担债务，每种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的做法一致的，包括在正常业务过程中(包括在建筑或修复活动方面)为确保健康、安全和环境义务而发生的债务或与过去的做法一致的债务；

(M)减少额外债务；但根据第10.1(M)条产生或发行的债务总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)在产生或发行时的(X)$160,000,000美元和(Y)20%(Y)较大的综合EBITDA，在每种情况下，在任何时间未偿还；

(N)在正常业务过程中承担现金管理债务和与透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理和类似安排有关的其他债务；

(O)因借款人或任何受限制附属公司有义务支付货物或服务的延期购买价款或与此类货物和服务有关的预付款而在正常业务过程中发生的债务；以及(Ii)

借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司就在正常业务过程中出售的货物或提供的服务所产生的应付帐款而非与借款有关的公司间债务所负的债务；

(P)因借款人或任何受限附属公司的协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务(包括收益)而产生的债务，在每种情况下，均与允许的控制权变更、允许的收购、其他投资以及处置本协议允许的任何业务、资产或股票或股票等价物有关；

(Q)解决借款人或任何受限制附属公司的债务问题，包括(1)为保险费融资或(2)承担或支付供应协议中所载的债务，每种情况都是在正常业务过程中产生的；

(R)对借款人和受限制子公司的雇员、顾问或独立承包人在正常业务过程中发生的代表递延补偿或类似安排的债务；

(S)指借款人或任何受限制附属公司向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或雇员(或其各自的财富管理工具、配偶、前配偶、继任人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人、遗产管理人或直系亲属)发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第10.6(B)节允许的借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物；

(T)债务，包括借款人和受限制子公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该人因交易和允许的收购、根据本协议允许的任何其他投资和任何允许的控制权变更而发生的债务；

(U)以下方面的债务：(I)应收账款实体欠下的允许应收款融资或证券化子公司欠下的合格证券化融资，以及(Ii)正常业务过程中的应收账款保理融资；但根据本条款(U)规定的应收账款债务总额在任何时候不得超过1.6亿美元；

(V)下列方面的债务：(I)允许发行或发生的其他债务，但其现金收益净额应用于按第5.2(A)(Iii)(A)节规定的方式预付定期贷款；(Ii)本金总额不超过当时可用的最高增量融资金额的其他允许其他债务(根据第(Ii)条发生的此类债务，称为“增量等值债务”)；但(X)如果根据第(2)款产生的该许可其他债务是在偿付权和担保方面与初始期限贷款并列的许可其他贷款，则初始期限贷款应受到第2.14(D)(4)节的但书中规定的调整(如果适用)的约束，如同该许可的其他贷款是根据本条款发生的增量定期贷款一样；以及(Y)如果根据第(2)款发生的许可其他债务是无担保的或以债务的较低级别作为担保的，这类允许的其他债务的到期日不得早于初始定期贷款到期日后91天；及(Iii)根据上述第(I)及(Ii)条产生的债务的任何再融资债务；

(W)披露(I)根据第2.17节根据准许债务交换而产生的准许债务交换票据的债务，以及(Ii)其任何再融资债务；

(X)控制不超过可用股本金额的债务；

(Y)包括任何少数股权投资的债务或为其产生的债务，或代表任何少数股权投资的此类债务的担保，金额不超过(X)$160,000,000和(Y)在发生或发行时最近结束的测试期的综合EBITDA的20%(按形式计算)，每种情况下均在任何时间未清偿；

(Z)借款人及其子公司之间的公司间债务构成任何获准重组的任何部分；

(Aa)包括在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的债务、客户保证金和预付款(包括进度付款)；

(Bb)避免(I)借款人或任何由信用证支持的受限制附属公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证以其他方式允许根据本第10.1节发生，或(Ii)与借款人或借款人的任何附属公司为借款人或借款人的任何附属公司的利益而出具、作出或发生的与在美国以外司法管辖区执行的任何法定申报或提交审计意见有关的支持信用证、担保或类似义务有关的义务；

(Cc)为借款人或任何受限附属公司根据本协议允许收购的任何业务或资产的卖方欠下的债务；但本条(Cc)允许的债务总额不得超过160,000,000美元和最近结束的测试期(按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的20%；

(Dd)就不合格股票承担债务，金额不超过25,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的3%(按备考方式计算)中的较大者；

(Ee)根据本条款(Ee)非附属担保人的受限制附属公司产生的总债务，与根据第10.1(K)节非附属担保人的受限制附属公司产生的债务总额相结合，不得超过(X)$160,000,000和(Y)在最近结束的测试期(按备考基础计算)最近一次发生或发行时综合EBITDA的较大者(按形式计算)，在每种情况下，在任何时间未清偿；和

(Ff)支付上述(A)至(Ee)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为免生疑问，根据第10.1节的任何条款允许产生的任何债务可用于修改、再融资、退款、续期、替换、交换或扩大任何未偿债务，包括根据第10.1节的任何其他条款产生的任何此类债务，以及根据第10.1节明确允许发生再融资债务的任何此类债务，在每种情况下，均受第10.7节规定的限制。

利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外债务或不合格股票的形式支付利息或股息，不得视为本契约中债务或不合格股票的发生或发行。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低的留置权优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

10.2%的留置权限制

借款人将不会、也不会允许受限制子公司对借款人或该受限制子公司的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)设定、产生、承担或容受任何留置权，无论其现在拥有还是以后获得，但以下情况除外：

(A)取消根据《担保文件》产生的留置权；

(B)担保根据第10.1(B)节允许发生的债务的其他留置权，以及允许与ABL信贷文件下的ABL贷款在同等基础上担保的对冲义务和现金管理义务；但对抵押品的这种留置权应符合适用的债权人间协议，反映其与担保ABL贷款的留置权相比具有同等的通行地位；

(c)    [保留区];

(D)根据第10.1(H)节允许的担保债务的其他留置权；但除非特此另有允许，否则此类留置权在任何时候都只附属于如此融资的资产，但以下情况除外：(1)加入用这种债务的收益及其收益和产品融资的财产，以及(2)一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人提供的设备的其他融资；

(E)根据《计划》允许的未偿还留置权；但任何保证债务或其他债务超过5,000,000美元的留置权，仅在该留置权列于附表10.2的范围内才被允许；

(F)根据第10.1(K)(I)节、第10.1(V)(I)节、第10.1(V)(Ii)节或第10.1(W)(I)节但书(B)(2)款允许发生的债务担保留置权；但(A)此类债务的代表应已订立适用的债权人间协议，但以反映其与担保债务的留置权相比具有同等优先权或较低(但不优先)优先权地位的抵押品为担保范围，以及(B)(I)关于因依赖第10.1(K)(I)节但书第(B)(2)款而产生的债务，该债务以同等优先权基础上的留置权作为担保，并以任何保证初始期限贷款的留置权(不考虑补救措施的控制)为担保，紧随其发生后，按形式计算：综合第一留置权净杠杆率不大于3.30至1.00，且(Ii)关于因依赖第10.1(K)(I)节但书(B)(2)条款而产生的债务，而该债务是由担保初始期限贷款的留置权的留置权担保的，在紧接其产生后，按形式计算，综合担保净杠杆率不大于3.30至1.00，以及(Ii)根据第10.1(K)(Ii)节允许发生的保证再融资债务的留置权，第10.1(V)(Iii)条和第10.1(W)(Ii)条；

(G)根据允许收购或其他允许投资或将不受限制的子公司指定为受限制子公司或在截止日期后获得的资产上的现有留置权，在第10.1节允许的范围内，对成为受限子公司(或在与该人或其任何子公司合并后幸存的受限子公司)的任何人的资产上存在的受限制子公司的留置权；但该等留置权(I)并非因该人成为该受限制附属公司或该等资产被收购而产生或招致，且(Ii)在任何时候只附连于该等留置权所附连的相同资产及在该等留置权所涵盖的财产、附连或并入该等留置权所涵盖的财产及其附加物及其产品及收益、须受留置权保障的财产以及在该时间之前产生的其他债务的留置权所规限，而该等债务及其他债务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务需要质押后取得的财产，以及收益及其产品和与其有关的习惯保证金，以及如为任何贷款人提供的设备(或附加或附属于该设备的资产以及附加物和附加物)进行多次融资，则由该贷款人提供融资的其他设备，应理解为，将该等获得后的财产质押的要求不得适用于该要求本不适用于该要求的任何该等获得后的财产，除非该要求另有允许，否则不得适用于第10.1节所允许的任何再融资债务；

(H)对不是为第10.1节允许的受限制子公司的债务提供担保的贷款方的任何受限制子公司的资产设置额外的留置权(或该受限制子公司不构成债务的其他义务)；

(I)对在设立这种留置权之前不构成抵押品的资产取消额外的留置权，只要本协议项下的信贷安排得到同等和按比例担保，并且由此担保的债务总额在任何时候都不超过160,000,000美元；只要这种留置权受债权人间安排的约束，借款人和抵押品代理人在合理程度上令人满意，应理解并同意债权人间安排基本上以适用的债权人间协议的形式令人满意；

(J)对于保证债务的额外同等优先权或初级留置权，只要(I)(X)对于在同等优先权基础上由留置权担保的债务，以及任何担保初始定期贷款的留置权(不考虑补救措施的控制)，在紧接债务发生后，按形式计算，综合第一留置权净杠杆率不大于3.30%至1.00，以及(Y)对于以担保权利较低的留置权担保的债务，紧接其发生后，按形式计算，综合担保净杠杆率不大于3.30比1.00，(2)该留置权的持有人(S)(或其代表)应已订立适用的债权人间协议；

(K)无需额外留置权，只要在任何时候由此担保的未偿债务总额不超过(X)$160,000,000和(Y)在产生或发行时最近结束的测试期的综合EBITDA的20%(按形式计算)的较大者；

(L)对应收账款、其他应收账款融资资产或应收账款融资资产的收款或收益存入的账户的留置权，在每种情况下，产生于第10.1(U)节允许的允许应收款融资和(Ii)与第10.1(U)节允许的合格证券化融资相关产生的证券化资产和相关资产的留置权；

(M)取消允许的产权负担；以及

(N)补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延长或续展本第10.2条(E)、(G)和(I)款所允许的任何留置权，或将受该留置权限制的相同资产(或附加或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产及其附加物或其任何收益或产品)的任何留置权的延长或续期，或对由此担保的债务或其他债务(包括任何未使用的承诺)的再融资债务(不改变任何债务人，但在本款另有准许的范围内除外)，在第10.1节允许的范围内对债务进行再融资；但第10.2款(G)和(I)款所允许的任何留置权的补充、修正、修改和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延期或续期，应已满足(G)款或(I)款的但书中规定的要求(以适用为准)。

10.3%对根本性变化的限制

借款人不会，也不会允许受限子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式完成其所有或基本上所有业务部门、资产或其他财产的处置，但下列情况除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并、合并或合并，但只要在该交易生效之前及之后，并无失责事件发生，且该失责事件仍在继续或将会导致失责事件发生；但(A)借款人须为持续或尚存的公司，或(B)如因任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人并非借款人(该另一人为“继任借款人”)，则(1)继任借款人(如非借款人)是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组成或存在的实体，(2)继任借款人(如非借款人)应明确承担借款人根据本协议及其他信贷文件根据本协议或其补充文件承担的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意。(3)除非担保人是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过担保书的附录确认其根据本协议所作的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务；。(4)除非其是该项合并或合并的另一方，否则每一设保人和每一质押人应通过《担保协议》的附录，(5)抵押财产的每一抵押人，除非是该项合并或合并的另一方，应确认其在适用抵押权项下的义务应适用于其依据第(3)款和(6)款重申的担保；(6)继任借款人应已向行政代理人提交高级人员证书，说明该合并或合并及此类补充保留了本协议的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完备性和优先权；

(B)借款人或任何其他人(在每种情况下，借款人除外)的任何附属公司，只要没有发生违约事件，并且正在继续发生或将由此导致，均可与借款人的任何一家或多家附属公司合并、合并或合并为借款人的任何一家或多家子公司；但(I)如属涉及一间或多间受限制附属公司的任何合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为继续或尚存的人，或(B)借款人须安排由任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司；。(Ii)如属任何合并、合并或合并。

涉及一名或多名担保人时，担保人应为继续或尚存的人，或因任何此类合并、合并或合并而组成或幸存的人(如果不是担保人)应签署一份补充担保和相关担保文件，每份担保和相关担保文件的形式和实质均令行政代理合理满意，以便成为担保人和质押人、抵押人和设保人(视情况而定)，以符合担保各方的利益，并承认和同意公司间附属票据的条款，以及(Iii)借款人应已向行政代理提交高级人员证书，说明此类合并，合并或合并以及担保和任何担保文件的任何此类补充，在另有要求的范围内，保留担保的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完整性和优先权；

(C)考虑是否可以完善任何允许的重组；

(D)允许非贷款方的任何受限制附属公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司；

(E)允许借款人或借款人的任何附属公司可以将其任何或全部资产(在自愿清算或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何贷款方；但除担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(F)在下列情况下，任何受限制附属公司可进行清算或解散：(I)借款人真诚地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Ii)如该受限制附属公司是信贷方，则该受限制附属公司未按照第10.4或10.5节以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或在任何此类业务的情况下，在实施该清算或解散后，须转让予信贷方，或由其以其他方式拥有或经营；

(G)允许借款人或任何受限制的附属公司改变其法律形式，只要(I)没有发生违约事件，且违约事件正在继续或将导致违约事件，以及(Ii)根据该人所属的任何担保文件授予的留置权在本协议另有要求的范围内保持完善和充分有效；

(H)批准任何合并、合并或合并，其目的和唯一实质效果是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的司法管辖区内将借款人或任何受限制的附属公司重新注册或重组，只要借款人是其中一方的根据《证券文件》授予的留置权仍然完善并完全有效，在本协议另有要求的范围内；

(I)确保交易和本计划所设想的任何交易均可完成；

(J)如果借款人及其受限制子公司可以完成合并、合并解散、清算、结束、合并或处置，构成第10.4节允许的交易或以其他方式导致交易(除根据(X)第10.4(D)节和(Y)将借款人及其受限制子公司的全部或基本上所有资产整体处置给借款人或任何担保人以外的任何人)、根据第10.5节(L)允许的投资，以及根据第10.6节(第10.6(F)节除外)允许的任何限制支付；和

(K)允许任何允许的控制权变更均可完成。

10.4%对处分的限制

借款人将不会、也不会允许受限子公司进行任何处置，但下列情况除外：

(A)借款人及受限制附属公司可出售、转让或以其他方式处置(I)过时的、可忽略不计的、无形的、破旧的、不合乎经济原则的、报废的、用过的、或剩余的或封存的资产(包括任何经考虑处置而翻新的设备)或不再用于业务或不再在商业上合宜维持的资产；(Ii)在正常业务过程中持有以待出售的存货或货品(或其他资产)；(Iii)现金及现金等价物；(4)无形资产(包括允许任何知识产权登记或任何知识产权登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；及。(5)用于慈善捐款或类似馈赠的资产，但该等资产对借款人和受限制附属公司作为一个整体在正常业务过程中开展业务的能力并不重要；。

(B)允许借款人和受限制子公司可以处置资产；只要(I)在需要的范围内，借款人和受限制子公司收到的现金收益净额迅速用于第5.2(A)(I)条规定的定期贷款的预付，(Ii)自签署此类处置的最终协议之日起，不会发生任何违约事件并继续发生，(Iii)对于根据本条款(B)的任何处置，购买价超过50,000,000美元，作出处置的人应获得公平市场价值和不低于75%的现金或现金等价物形式的对价；但就本条第(Iii)款而言，以下各项须当作为现金：(A)借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最近一份资产负债表或其附注所显示的任何负债，或如在该资产负债表日期后招致或应累算的负债，则该等负债须反映在借款人或该受限制附属公司的综合资产负债表或其脚注内，而该等负债或应计项目是在该资产负债表日期当日或之前发生的，但以下负债除外：(1)由受让人(或与该项转让有关的第三者)就适用的产权处置而承担，而借款人及所有受限制附属公司均已获所有适用债权人以书面有效免除或获弥偿的负债，或(2)因此而取消或终止的任何证券，而该等负债按其条款属从属于以现金支付债务的负债(因一间受限制附属公司被处置而引致的公司间负债除外)，作出这种处置的人从买方收到的票据或其他债务，由该人转换为现金或现金等价物或按其条款转换为现金或现金等价物，必须在适用的处置结束后180天内以现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)清偿，(C)在截止日期后从不是受限制附属公司的人那里收到的由任何贷方的债务(次级债务除外)组成的代价(只要这种债务没有被取消或免除)和(D)作出这种处置的人收到的具有总公平市场价值的指定非现金对价，连同根据第10.4(B)节收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过收到该指定非现金对价时最近结束测试期的综合EBITDA(按预计基础计算)的160,000,000美元和20%，每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化，以及(Iv)以房地产形式收到的任何非现金收益。债务或股票和股票等价物在9.11节、9.12节或担保协议要求的范围内质押给抵押品代理人；

(C)如果(I)借款人和受限制子公司可以向借款人或任何其他信用方进行处置，(Ii)任何非信用方的受限子公司可以向借款人或借款人的任何其他子公司进行处置；但关于对非受限子公司的任何此类处置，处置应以公允价值进行，以及(Iii)任何信用方可以向非信用方进行构成第10.5节允许的投资的处置(第10.5节(L)除外)；

(D)借款人及任何受限制附属公司可进行第10.2、10.3(第10.3(J)条除外)、第10.5条(L第10.5条除外)或第10.6条(第10.6(F)条除外)所允许的任何交易；

(E)借款人和任何受限附属公司可以在正常业务过程中租赁、转租、许可(仅在非排他性基础上，关于任何知识产权)或再许可(仅在非排他性基础上，关于任何知识产权)不动产、动产或知识产权；

(F)对财产(包括同类交换)进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格(不包括其上的任何靴子)换取信贷，或(2)此种处置的收益用于此类重置财产的购买价格，每种情况下均根据《守则》第1031条或以其他方式进行；

(G)允许借款人和任何其他信贷方以公平市价将任何知识产权转让或以其他方式处置给非信贷方的借款人的任何受限制子公司；但(I)受让人应为(A)直接或间接全资附属公司及(B)不因借入款项而招致任何第三方债务的特殊目的实体(为免生疑问，该实体可有雇员管理其知识产权资产及进行内部研发活动)及(Ii)贷款方从该处置中收取的代价应为(A)现金及现金等价物，(B)非贷款方受让人/被许可人欠贷款方转让人/许可人的公司间票据，(C)受让人/被许可人(或该受让人/被许可人的母实体，只要该母实体和任何中间控股实体以其他方式满足上文第(I)款所述要求)的股票和股票等价物，以及该受让人/被许可人(或母实体)的股票和股票等价物被质押以担保义务(但须受《关于任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司有表决权股票质押的担保协议》规定的限制)；但就本条第(Ii)(C)款而言，经如此处置的任何及所有知识产权的公平市值总额不得超过$100,000,000；

(H)对(I)合营企业的投资(不论是何种形式的法人实体)，按合营安排及类似具约束力的安排所述的合营各方之间的惯常买卖安排或认沽/赎回安排所要求或作出的范围，或(Ii)合营企业的解散或终止，按合营企业及类似安排所要求的范围，作出适当的处置；

(I)包括(I)与任何允许的应收款融资相关的应收账款融资资产的处置，以及与任何合格证券化融资相关的任何证券化资产的处置，以及(Ii)在正常业务过程中与应收账款保理融资相关的处置，但与此相关的债务不得超过第10.1(U)节允许的负债额；

(J)完成附表10.4所列的所有处置，或完成交易，包括《计划》所设想的交易；

(K)在收到追回事件或谴责程序的现金净收益后，禁止转移属于追回事件或与任何谴责程序有关的财产；

(L)禁止因应收账款或应收票据的催收、折衷或将应收账款转换为应收票据而对其进行处置或贴现；

(M)允许处置任何不构成抵押品的资产，总金额不超过1.6亿美元；

(N)监督任何套期保值协议的签署(或修订)、结算或解除；

(O)支持发行或出售任何不受限制的附属公司的股票或股票等价物，或债务或其他证券；

(P)决定放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

(Q)对与任何许可收购或本协议不禁止的其他投资有关而获得的任何资产(包括股票和股票等价物)进行适当处置，这些资产不用于借款人及其受限制子公司的核心或主要业务(由借款人真诚确定)；以及

(R)为使公允市值合计不超过最近结束测试期综合EBITDA的(X)160,000,000美元和(Y)综合EBITDA的20%(按备考基础计算)而进行的其他其他处置(包括本文所述类型的处置)；

(S)*借款人及任何受限制附属公司可(I)终止或以其他方式终止其与借款人或任何附属公司的成本分担协议，并结算与此相关的任何交叉付款；(Ii)将任何公司间对股票或任何股票的债务转换为公司间债务；(Iii)结算、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他债务；或(Iv)结算、贴现、注销、免除或取消控股公司、借款人、其任何直接或间接母公司的任何现任或前任顾问、经理、董事、高级人员或员工所欠的任何债务。或其任何附属公司或其任何继承人或受让人；

(T)在下列情况下对财产进行任何处置：(1)这种财产以270天内购买的类似重置财产的购买价格为抵押品，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是在270天内购买的)；

(U)处理与获准重组有关的任何处置；

(V)提供任何资产交换，以换取在正常业务过程中公平市价相当或更高的服务或其他资产，或对该公司的业务有用处

借款人和受限制子公司作为一个整体，由借款人真诚地确定；以及

(W)将借款人和/或任何受限制附属公司之间或之间的任何资产的处置视为实质上同时进行的临时处置，该等处置与根据上文(A)至(V)条以其他方式准许的处置有关；但在任何此类处置生效后，在受此类处置影响的资产构成抵押品的范围内，该等资产应继续受证券文件的留置权约束或重新加入。

尽管有上述规定，除非根据第10.4(C)(Iii)节(仅针对第10.5(W)、(E)或(G)节的但书所允许的投资)，否则信用方不得将任何知识产权转让或以其他方式处置给非信用方的子公司。

10.5%：投资限制

借款人将不会、也不会允许受限子公司进行任何投资，但下列情况除外：

(A)根据与他人的联合营销安排、原始设备制造商安排或开发协议，在正常业务过程中，继续扩大贸易信贷、资产购买(包括购买库存、用品、材料和设备)以及知识产权的许可或贡献；

(B)在以现金或现金等价物进行投资时，对此类投资进行评估；

(C)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何子公司的高级管理人员、经理、董事、员工、顾问和独立承包商提供更多贷款和垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的(包括员工工资垫款)，(Ii)与该人购买Holdings(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物有关；但如该等贷款及垫款是以现金作出的，则用以取得该等证券或证券等价物的该等贷款及垫款的款额须以现金提供予借款人)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款所述以外的用途；但依据第(Iii)条未清偿的本金总额在任何一次尚未清偿时不得超逾$25,000,000；

(D)其他投资(I)本计划预期的或完成交易，以及(Ii)在截止日期存在于或依据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺而存在或作出，且在此类投资超过5,000,000美元的范围内，列于附表10.5及其任何补充、修正、修正及重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期；仅限于根据本条(D)(Ii)作出的任何投资的金额在任何时候不超过附表10.5所列的此类投资的金额(但不超过其未支付的累算利息和溢价加上任何未使用的承诺额加上与该补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期有关的费用、保费、成本和开支所支付的金额)；

(E)购买借款人或任何受限附属公司获得的任何投资(I)以换取借款人或任何此类机构持有的任何其他投资或应收账款

与该原始投资或应收账款的发行人、债务人或借款人有关的破产、清算、重组或资本重组，或与该原始投资或应收账款的发行人、债务人或借款人发生的纠纷或判决的破产、清算、重组或资本重组；(Ii)借款人或任何受限制子公司就任何违约担保投资丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权的结果；或(Iii)与非关联方的人之间的诉讼、仲裁或其他纠纷的和解、妥协或解决，或与非关联方的人的诉讼、仲裁或其他纠纷的和解或对他人不利的判决；

(F)以下列方式支付此类投资：(I)借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不合格股票除外)或(Ii)借款人(或其任何直接或间接母公司)发行股票或股票等价物的收益(不合格股票、向任何子公司的任何出售或发行以及根据第10.6(A)或10.6(B)(I)条适用的任何发行)；但该等股票或股票等价物或该等股票或股票等价物的收益不会增加可用股本金额；

(G)借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司或任何人进行的直接或间接转让或处置知识产权的投资(以从贷款方向非贷款方直接或间接转让或处置知识产权的形式除外)；

(H)包括构成允许收购的私人投资；

(I)构成(I)少数股权投资和对不受限制的附属公司的投资，以及(Ii)对不构成受限制附属公司的合营企业(不论是何种形式的法人)或类似人士的投资，每项投资的价值均为每项此类投资作出时的公平市场价值(由真诚行事的借款人决定)，根据本条(I)在任何时间未偿还的总金额，在作出每项此类投资时，不得超过最近结束测试期的(X)$160,000,000和(Y)综合EBITDA的20%的较大者(按形式计算)；

（j） 根据第10.4节，构成处置资产所得非现金收益的投资;

(K)为回购或注销借款人或任何员工拥有的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物或借款人(或其任何直接或间接母公司)的任何股权计划或关键员工股权计划而进行的总金额投资，与根据第10.6(B)节进行的分配相结合，不得超过该节规定的限制；

（l） 由第10.1节允许的债务、留置权、限制性付款、基本变化和处置组成或产生的投资（第10.1（d）、10.1（e）和10.1（g）（ii）条除外）、10.2、10.3（第10.3（j）节除外）、第10.4节（第10.4（d）节除外）、第10.6节（第10.6（f）节除外）、第10.7节或第10.8节（如适用）;

（m） 向借款人的任何直接或间接母公司发放贷款和垫款，以代替（但不超过）第10.6条允许向该母公司发放的限制性付款;但该等贷款和垫款的总额应降低借款人和受限制子公司根据第10.6节适用条款进行受限制付款的能力这样的数额;

（n） 在正常交易过程中给予贸易信贷而产生的属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，

业务，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资和供应商的其他信贷;

(O)在正常业务过程中与客户之间的合作投资，包括托收或存款背书以及与客户的习惯贸易安排，符合以往做法；

(P)在正常业务过程中预付支付给雇员、顾问或独立承包人的工资，或预付给雇员、顾问或独立承包人的工资或报酬；

(Q)借款人或租赁(资本租赁除外)的任何受限附属公司或其他不构成债务的债务的担保义务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

（r） 根据本第10.5条规定，在截止日期后收购（包括通过合并、兼并或整合）的个人持有的投资，但该等投资并非出于该等收购、兼并、兼并或整合的考虑或与该等收购、兼并、兼并或整合有关，且在该等收购、兼并、兼并或整合之日已经存在;

(S)允许投资者投资于第10.1节允许的对冲协议；

（t） 因任何经许可的融资或合格证券化融资（如适用）而产生的或与之相关的对实体或证券化子公司的投资;前提是对实体或证券化子公司的任何此类投资是以额外的融资资产或证券化资产（如适用）的出资形式或作为股权;

（u） 由现金和现金等价物存款组成的投资，作为第10.2节允许的抵押支持;

（五） 其他投资，其金额不得超过（x）作出该等投资时的可用股本金额加上（y）作出该等投资时的可用金额，惟就根据“可用金额”定义第（ii）条作出的任何投资而言，不得发生任何违约事件，亦不得持续或将导致任何违约事件;

（w） 其他投资，在任何时候未偿还的金额不超过（x）160，000，000美元和（y）最近结束的测试期综合EBITDA的20%（以较高者为准）（按备考基准计算）;但不得超过以下两项中数额较大的一项：（i）$80，000，000及（ii）最近结束的测试期的综合EBITDA的10%（以备考方式计算）可以采用信贷方向非信贷方的受限子公司处置知识产权的形式;

（十） 投资包括在正常业务过程中购买和获得资产和服务;

(Y)在正常业务过程中进行国际投资，包括第3条托收或存款背书和第4条与客户的习惯贸易安排，符合过去的惯例；

(Z)作为交易的一部分或与交易相关或以其他方式为交易提供资金的其他投资；

（aa） 在借款人或其任何受限制子公司破产的情况下，向受益于雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包商或其他服务提供商的“拉比”信托或受债权人索赔影响的其他授予人信托提供与赔偿安排有关的出资;

(Bb)管理与养老金信托有关的其他投资；

(Cc)评估在类似业务中的投资，在任何时候未偿还的金额不得超过最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%中的较大者；

(Dd)批准与获准重组有关的投资；

(Ee)投资于在正常业务过程中开立的存款账户、商品和证券账户；

(Ff)仅在此类投资反映本协定所允许的其他投资的价值增加的范围内，对此类投资进行限制；

(Gg)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；

(Hh)借款人或受限制附属公司依据并按照第13.6(G)条回购的定期贷款；

(Ii)无限额地投资其他投资，但借款人须按形式符合综合总净杠杆率不超过2.8至1.0的规定；及

(JJ)控制与允许的控制权变更相关的投资。

尽管如上所述，除非(I)第10.5节(L)(仅针对第10.4(E)或(G)节允许的处置)或(Ii)第10.5(W)节的但书，否则不得进行由信用方向非信用方子公司转让或以其他方式处置任何知识产权而构成或产生的投资。

10.6%限制支付

借款人不会、也不会允许受限制子公司申报或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(A)借款人可以(或可以进行有限制的付款，以允许任何直接或间接的母公司)全部或部分赎回其(或该母公司的)另一类股票或股票等价物的任何股票或股票等价物，或使用基本上同时进行的股本出资或发行新股票或股票等价物的收益(任何不合格股票、向任何子公司出售或发行的任何股票，以及根据第10.5(F)(Ii)条或第10.6(B)(I)条适用的任何出资或发行除外)；但条件是：(I)该等新股份或股份等价物所载的条款及规定(整体而言)至少对贷款人有利，而该等条款及条文在各方面对贷款人的利益均属重大。

包含在赎回的股票或股票等价物中，以及(2)任何此类出资或发行的现金收益不得增加可用股本金额；

(B)借款人可(或可作出有限制的付款，以允许其任何直接或间接母公司)赎回、收购、退出或购回借款人(或其任何直接或间接母公司)及任何附属公司的任何现任或前任高级人员、经理、顾问、董事或雇员(或其各自的财富管理工具、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受分配人、遗产或直系亲属)所持有的其(或该等母公司)股票或股票等价物的股份，只要回购符合并符合下列条款，任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工福利、股票所有权或期权计划、股票认购计划或协议、雇佣终止协议或任何雇佣协议或股东协议；但是，根据第10.6(B)条支付的总金额，与根据第10.5(K)条进行的投资相结合，在任何财政年度不超过20,000,000美元(任何财政年度的未使用金额结转到下一个财政年度，但任何财政年度的最高限额为30,000,000美元(不执行下列但书)；此外，任何财政年度的这一数额可增加，但不得超过30,000,000美元)：

(I)将出售借款人的股份所得的现金收益(不包括丧失资格的股份、向任何附属公司的任何出售或发行以及根据第10.5(F)(Ii)条或第10.6(A)条适用的任何出资或发行)，以及在向借款人出资的程度上，向借款人的任何直接或间接母公司的股票，在每种情况下，提供给现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或员工(或他们各自的财富管理工具、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分销商、借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何子公司在截止日期后发生的财产或直系亲属)；只要该等股票或该等股票的收益不会增加可用股本金额；

(Ii)将借款人或任何受限制附属公司在结算日后收到的关键人寿险保单的现金收益；

(3)支付以前用上文第(1)和(2)款所述现金收益支付的任何限制性付款的金额；

此外，如果取消借款人或其任何直接或间接母公司的现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或借款人的雇员(或其各自的财富管理工具、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、受分配者、遗产或直系亲属)或借款人的任何子公司因回购借款人或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物而欠下的债务，将不被视为就本公约或本协议任何其他规定而言的限制付款；

(C)只要没有发生或将因此而发生特定违约，借款人就作出限制性付款；但根据本条(C)款从结算日起支付的所有此类限制性付款的金额不得超过(X)支付此类受限付款时的可用股本金额加(Y)支付此类受限付款时的可用金额，但就依据第(2)款的定义第(Ii)款作出的任何受限付款而言，

可用金额，不会发生违约事件，也不会因违约而继续发生或将导致违约；

（d） 借款人可向借款人的任何直接或间接母公司支付受限制付款，金额为任何此类直接或间接母公司支付所需的金额，在每种情况下不得重复：

（i） 任何纳税期的外国、联邦、州和地方所得税，包括借款人和/或其任何子公司在内的直接或间接母公司提交了合并、合并、单一或附属申报表;但是，就本第10.6（d）（i）条而言，此类税款应被视为等于借款人及其子公司就外国、联邦、州和地方所得税，如果借款人是独立的合并、合并、附属、单一或类似税务集团（包括其子公司）的母公司（任何此类受限付款，“税收分配”）;

（ii） (A)该等母公司在日常业务过程中产生的一般营运开支及其他公司间接成本及开支（包括行政、法律、第三方提供的会计和类似费用），但此类成本和费用应归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营，以及（以非限制性子公司为此目的实际支付给借款人或其限制性子公司的现金为限）非限制性子公司，（B）借款人的董事或高级职员提出的任何赔偿要求（或其任何母公司），如果该等索赔可归因于借款人或任何受限制子公司的所有权或经营，（以不受限制子公司为此目的实际支付给借款人或其受限制子公司的现金为限）不受限制子公司，（C）借款人（或其任何母公司）或任何受限制子公司到期应付且借款人及其受限制子公司在本协议项下未被禁止支付的费用和开支，或（D）任何允许的控制成本变更;

(3)征收特许经营税和消费税以及维持借款人的任何直接或间接母公司的公司存在所需的其他费用、税费和开支；

（iv） 借款人的任何直接或间接母公司，以资助借款人或任何受限制子公司根据第10.5节允许进行的任何投资;前提是（A）该限制性付款应与该投资的结束基本同时进行，（B）该母公司应在该投资结束后立即使（1）所收购的所有财产（无论是资产、股票或股票等价物）注入借款人或该受限子公司，或（2）合并、兼并或整合（在第10.5节允许的范围内）借款人或任何受限制子公司的组成或收购人，（C）借款人或该受限子公司应在适用范围内遵守第9.11节、第9.12节和担保协议，（D）该等受限制付款的总金额将降低借款人及受限制子公司根据适用的第10.5条的规定，借款人或受限制子公司收到的与该交易有关的任何财产，仅在借款人董事会善意确定的该财产的公平市场价值超过根据第（iv）条规定的受限制付款总额的范围内，增加可用股本金额;

（五） 与借款人或受限制子公司应付的任何不成功的股权或债务发行或收购或处置相关的惯常成本、费用和支出（关联公司除外）;

（vi） 支付给借款人任何直接或间接母公司的官员、雇员或顾问的惯常薪金、奖金、遣散费和其他福利，只要这些薪金、奖金和其他福利可归因于借款人的所有权或经营，其受限制附属公司及（以不受限制子公司实际支付给借款人或其受限制子公司的现金为限）不受限制子公司;

㈦ 与借款人任何直接或间接母公司的债务有关的AHYDO追加付款;前提是此类债务的净现金收益已作为资本出资提供给借款人;以及

（八） 借款人的任何直接或间接母公司因任何公开发行或股票或股票等价物的其他销售而产生的费用（包括有关Avaya Holdings于完成日期上市的债务）或（i）与Avaya Holdings于完成日期上市有关的债务除外，如果该发行或出售的净现金收益拟由借款人或受限制子公司接收或向其提供，（ii）该等开支的按比例金额与拟如此收取或贡献的该等现金所得净额的金额成比例，或（iii）否则，在完成此类发行之前，只要借款人的任何直接或间接母公司应将此类费用的金额偿还给借款人或相关受限制子公司在完成发行后立即从发行所得中获得收益;

（e） 向异议股东支付的限制性付款，涉及其行使评估权或解决与第10.5节（第10.5（l）节除外）允许的任何许可收购或类似投资有关的任何索赔或诉讼;

（f） 由留置权、基本变更、处置、投资或第10.2、10.3（第10.3（j）节除外）、10.4（第10.4（d）节除外）、10.5（第10.5（l）节除外）、10.7或10.8条（视情况而定）允许的其他付款构成或产生的受限付款;

(G)借款人可以回购借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物，如果该等股票或股票等价物代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，则该等股票或股票等价物可视为在行使股票期权或认股权证时发生，而借款人可在必要时向其任何直接或间接母公司支付有限制的付款，以使该母公司能够进行此类回购；

(H)借款人可以(I)就任何有限制的支付、分配、拆分、反向股份拆分、合并或其任何其他组合或任何允许的收购，以及向借款人的直接或间接母公司支付任何有限制的付款，以代替零碎股份支付现金，以达到上述目的；及(Ii)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务付款；

(I)允许借款人可以在声明或发出不可撤销的通知之日起60天内支付任何有限制的付款，如果在声明或通知之日这种付款本应遵守本协定的规定；

(J)只要不发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可以进行限制性付款，只要任何财政年度所有此类限制性付款的总额不超过公共报告实体市值的6%，该市值是按往绩12个月平均数计算的；

(K)允许借款人可以有限制地支付相当于现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或员工(或他们各自的财富管理工具、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受分配人、遗产继承人或直系亲属)应付或预期应支付的预扣税款或类似税款的金额，以及任何股票或股票等价物的回购，作为此类付款的代价，包括与行使股票期权有关的视为回购；

(L)：只要没有违约事件发生，并且正在继续或将由此导致，借款人可以(或可以进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司)进行限制性付款，总额不超过每财政季度500万美元；

(M)允许借款人支付第9.9节所述款项(第9.9(A)节和第9.9(D)节除外(在参照第10.6节明确允许的范围内))；

(N)允许借款人可以就与本计划或计划设想的交易相关的或预期的交易进行有限制的付款；

(O)只要不会发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可进行限制性付款，金额最高可达最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%中的较大者；

(P)只要不发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可无限制地进行有限制的付款，但借款人应在形式上遵守不大于2.3至1.0的综合总净杠杆率；

(Q)就根据本协议允许的任何收购或其他投资而进行的营运资金调整或收购价格调整支付限制性付款，并履行与本协议允许的任何允许的收购或其他投资相关的赔偿和其他类似义务；

(R)支持以股息或其他方式将不受限制的子公司的股票或股票等价物或不受限制的子公司欠借款人或受限制子公司的债务或其收益进行分配；

(s)    [保留区];

(T)如每一受限制附属公司可向借款人及借款人的其他受限制附属公司作出限制性付款(如由非全资拥有的受限制附属公司作出有限制付款，则向借款人及任何其他受限制附属公司，与该受限制附属公司的其他股份拥有人相比，按比例或超过按比例向借款人及借款人的其他受限制附属公司付款)；及

(U)禁止与允许的控制权变更相关的任何限制性付款。

尽管如上所述，除非根据第10.4(C)(Iii)节允许的处置(仅限于第10.5(W)、(E)或(G)节的但书允许的投资)，否则不得进行由信用方向非信用方子公司转让或以其他方式处置任何知识产权或因此而产生的限制性付款。

10.7%限制债务提前还款和修正案

(A)除非借款人不会、也不允许受限制附属公司在其时间表到期日之前自愿预付、回购或赎回或以其他方式使本金金额超过50,000,000美元的债务(ABL债务除外)在偿付权或留置权上处于从属地位，但借款人及其受限制附属公司可(I)支付定期预定的本金和利息，(Ii)支付AHYDO追补付款；(Iii)自结算日期起预付、回购、赎回或以其他方式使初级债项本金总额不超逾(1)的款额，只要失责事件不会因此而发生，并不会因此而持续或会导致失责，(I)最近结束测试期的(X)$160,000,000和(Y)综合EBITDA的20%(按预计基础计算)的较大者，以及(Ii)额外的无限金额，只要借款人在预计基础上符合不大于2.3至1.0的综合净杠杆率加上(2)该等预付款、回购、赎回或其他亏损时的可用股本金额加(3)该等预付款、回购、赎回或其他亏损时的可用金额；但就依据可用金额定义第(Ii)条作出的任何预付款、回购、赎回或失败而言，不应发生任何违约事件，且不会因此而持续或将导致违约事件；(Iv)对次级债务进行再融资债务，但不要求根据第5.2(A)节预付任何定期贷款；(V)将此类次级债务转换、交换、赎回、偿还或预付借款人的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物，或以适用的方式与其股票或股票等价物(不合格股票除外，但在此允许的情况下除外)；(Vi)在适用的赎回通知发出之日起60天内预付、赎回、赎回或以其他方式使次级债务失效，但前提是，在有关债务的任何付款、赎回、回购、退役、终止或取消通知发出之日(每个“赎回通知”)，该等付款、赎回、回购、退役、终止或取消本应符合本第10.7(A)条的另一项规定；但该等付款、赎回、回购、退役、终止或取消将降低该另一项条文所规定的能力；(Vii)偿还或预付借款人和/或受限制附属公司之间欠下的公司间次级债务(包括公司间附属票据项下的债务)，除非已发生并仍在继续的特定违约，且借款人已收到抵押品代理的书面通知，指示其不得偿还或准许任何该等偿还或预付；及(Viii)转移与公司间债务重组有关的信贷头寸，只要该项债务转移生效后第10.1节允许。

(B)保证借款人将不会、也不会允许受限子公司放弃、修改或修改本金超过50,000,000美元的任何次级债务的最终文件，只要任何此类放弃、修改或修改，作为一个整体，将在任何实质性方面对贷款人不利；只要(1)根据第10.1条允许发生此类再融资债务，以及(2)根据上文第10.7(A)条允许提前偿还此类次级债务，则本第10.7(B)条并不禁止对此类债务进行再融资或用再融资债务替换此类债务。

10.8%对子公司分配的限制

借款人将不会也不会允许任何非担保人的受限制附属公司直接或间接地对任何该等受限制附属公司(X)(I)向借款人或作为其股票或股票等价物担保人的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，或(Ii)支付欠借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的任何债务的能力，直接或间接地产生、以其他方式导致或忍受存在或生效。(Y)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司发放贷款或垫款，或(Z)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或作为担保人的任何受限制附属公司，但(在每种情况下)借款人善意地确定(A)不会对借款人在到期时根据本协议付款的能力造成实质性损害，或(B)因下列原因而存在的产权负担或限制除外：

(A)确认在截止日期生效的所有合同负担或限制，包括根据本协定、ABL信用证文件和相关文件以及相关的对冲义务和现金管理义务；

(B)对如此获得的财产施加上文第(X)、(Y)或(Z)款所述性质的限制的购买款项债务和资本化租赁债务、此类财产或资产的任何替换及其附加和附加物、经此种安排获得的财产、其收益及其产品和与此有关的习惯担保保证金，以及任何贷款人提供的设备(或附加或附属于其的资产和附加物和附加物)的多次融资，由该贷款人提供资金的其他设备(或附加或附属于该设备的资产以及附加物和附加物)(不言而喻，该项限制不得适用于如非该项取得则该项限制本不适用的任何财产)；

(C)任何适用的法律或任何适用的规则、条例或命令，或对借款人或其任何子公司拥有监管权力的任何政府当局的任何请求；

(D)由借款人或任何受限制附属公司，或由指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，或在与从该人取得资产有关连的情况下承担的任何协议或其他文书，而该等协议或文书在上述交易进行时已存在(但并非在预期中设定)，而该等产权负担或限制并不适用于任何人，或不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或如此取得或指定的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，该等财产或资产的任何替换，以及该等财产或资产的附加物及附加物，在符合上述协议或文书的情况下取得的财产、其所得收益及其产品，以及有关该等财产的惯常保证金，以及就任何贷款人所提供的设备(或附加或附属于其的资产及附加物)进行的多次融资的情况下，由该贷款人提供资金的其他设备(或附加于或附属于该设备的资产及附加物及附加物)的任何替代，但不言而喻，该等产权负担或限制不得适用于该等产权负担或限制若非为该项取得便不适用的任何财产)；

(E)正式的资产出售合同，包括根据为出售或处置借款人的子公司的全部或几乎所有股票或股票等价物或资产而订立的协议对借款人子公司的习惯限制，以及对受本协议允许的受留置权约束的资产的转让的限制；

(F)(X)根据第10.1和10.2节以其他方式允许发生的有担保债务，这限制了债务人处置担保这种债务的资产的权利，以及(Y)对根据本条款允许的受留置权限制的资产的转让的限制或产权负担(但就任何此种留置权而言，仅在此种转让限制仅适用于作为此种留置权标的的资产的范围内)；

(G)防止客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制或产权负担，或因此而成为必要或可取的限制或产权负担；

(H)根据第10.1节的规定，限制限制子公司的其他债务或不合格股票在关闭日期后允许发生的限制或产权负担；

(I)仅与该合资企业(包括其资产和子公司)及其发行的股票或股票等价物有关的合资企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的习惯规定；

(J)在正常业务过程中订立的租约、分租契、许可证、分许可证或类似协议中所载的习惯规定；

(K)根据借款人的善意决定，与任何允许的应收款融资或任何有限制的证券化融资有关的限制，对于实现该等允许的应收款融资或有限制的证券化融资是必要的或适宜的；

(L)对租赁、转租、许可、再许可或资产出售协议的习惯限制，只要该等限制涉及财产权益、权利或受其约束的资产；

(M)遵守限制转让或转让在正常业务过程中达成的任何协议的习惯规定；

(N)《计划》所考虑的或与交易完成有关的其他限制，包括PBGC关于结算的规定施加的限制；或

(O)避免上文(A)至(N)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、延期、替换或再融资所造成的上文(X)、(Y)和(Z)款所指类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、延期、补充、退款、延期、更换、重组或再融资(X)，在借款人的善意判断下，就该等产权负担及其他限制而言，与该等修订、修改、重述、续期、增加、延期、重组、补充、退款、替换或再融资或(Y)不会实质上损害借款人在到期时(由借款人真诚地厘定)支付信贷文件项下债务的能力；

但(X)任何优先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，以及(Y)向借款人或作为其他公司担保人的任何受限制附属公司提供的贷款或垫款的从属地位(包括对其适用任何停顿要求)。

借款人或作为担保人的任何受限制附属公司发生的债务不应被视为构成此种负担或限制。

10.9《组织文件修正案》

除非适用法律另有要求，否则借款人不会、也不会允许任何信贷方以对贷款人有实质性不利的方式修改或以其他方式修改其任何组织文件。

10.10%允许的活动

控股公司不从事任何实质性经营和经营活动；但在任何情况下，均应准许下列及任何附带活动：(I)其对借款人股票的所有权，包括就债务而收取及支付的股息及付款，以及与股票有关的其他款额；(Ii)其合法存在的维持(包括招致及支付与该等维持有关的费用、成本及开支及税项的能力)；(Iii)履行与该等交易有关的义务、信贷文件及任何其他在此准许的债务的文件；(4)公开发行其或其直接或间接母实体的普通股，或以任何其他方式发行或出售其或其直接或间接母实体的股票；。(5)融资活动，包括发行证券、产生债务、收取和支付股息及分派、向借款人的资本作出贡献及担保借款人及附属公司的义务；。(6)如适用，参与税务；。(Vii)持有任何现金或其他财产(但不经营任何财产)；(Viii)支付及收受任何股息、就本协议所准许的债务或投资而支付的款项；(Ix)向高级人员及董事提供赔偿；(X)与任何获准重组有关的活动；(X)与任何获准重组有关的活动；(Xi)与计划有关的活动以及完成计划所拟进行的交易及活动；(Xii)合并；与控股的任何直接或间接母公司合并或合并为控股的任何直接或间接母公司(符合本协议中“控股”的定义)；(十三)通过公开市场购买和荷兰拍卖回购债务；(十四)借款人和受限制子公司完成的允许收购或类似投资的附带活动，包括组建收购工具实体和与该等允许收购或类似投资相关的公司间贷款和/或投资；(十五)在本第10条明确允许的范围内与借款人或任何受限制子公司进行任何交易；(十六)进行任何AHYDO补足付款；(Xvii)支付其有责任支付的任何税项，(Xviii)完成任何准许控制权变更及完成该等准许控制权变更所附带的活动，包括成立收购工具实体及附带于该准许控制权变更的公司间贷款及/或投资，及(Xix)任何附带或合理地与前述事项相关的活动。

第11条规定了违约的主要事件

在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“违约事件”)：

11.1%用于支付欠款

借款人应(A)在到期支付任何定期贷款本金时违约，(B)违约，并且这种违约应持续五个工作日以上，在到期支付定期贷款的任何利息时，或(C)违约，且这种违约应

在到期时继续支付本合同或任何其他信用证文件项下的任何费用或任何其他金额，持续十个工作日以上；或

11.2%；其他方面的交涉等。

任何信用证方在本信用证或任何其他信用证文件或根据本信用证或本信用证交付或要求交付的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证或声明，应在作出或被视为作出之日被证明是实质性不真实的，并且在能够纠正的范围内，在行政代理机构向借款人发出书面通知后的三十天内，该不正确的陈述和保证在任何实质性方面仍然是不正确的;或

11.3个国家和地区的公约

任何信用证方应：

(A)因其未能妥为履行或遵守第9.1(D)(I)条所载的任何条款、契诺或协议(但如在任何时间发出有关该项失责的通知，可及时纠正没有提供该项通知的情况)、第9.5条(仅就借款人而言)或第10条所载的任何条款、契诺或协议；或

(B)因其未能适当履行或遵守本协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、契诺或协议(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)项所述的条款、契诺或协议除外)，且在收到借款人来自行政代理的书面通知后，此类违约应持续至少30个历日，不予补救；或

11.4%的人在其他协议下违约

(A)借款人或任何受限制附属公司应(I)拖欠借款人及该等受限制附属公司的任何债务(第11.1节所述的任何债务，对冲债务或任何准许应收账款融资项下的债务除外)，总额超过100,000,000美元，超过宽限期或补救期限，并遵循产生此类债务的文书或协议中规定的所有规定的通知(如有的话)，或(Ii)违约遵守或履行与任何此类债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的协议或条件，或任何其他事件或条件(与产生该等对冲义务或该等准许应收款融资的任何票据或协议有关或规定的任何协议或条件除外)，在产生该等债务的票据或协议所规定的所有规定的通知(如有的话)之后，在该等债务产生的票据或协议所规定的所有规定的通知(如有的话)之后发生或存在，如该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人(或该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务到期或回购、预付，(自动或以其他方式)失败或赎回，或在规定的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回这类债务；或(B)在不限制上述(A)款规定的情况下，任何此种债务应在规定的到期日之前宣布为到期应付债务，或规定以定期规定的预付款(任何允许的应收款融资项下的任何对冲义务或债务除外)或作为强制性预付款以外的方式预付；但上述(A)和(B)款不适用于因自愿出售或转让保证此种债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款和规定此种债务的文件允许的出售或转让除外；此外，在下列情况下，本第11.4条不适用于(I)任何债务，如果

在该事件或条件发生后，该债务的持有人将选择将该债务转换为股票或股票等价物(不合格股票除外)和现金，以代替零碎股份，(Ii)由适用债务项目的必要持有人补救或放弃(包括以修订的形式)的任何此类违约，或在任何一种情况下由借款人或适用的受限制附属公司真诚地提出异议，在根据第11条加速所有定期贷款之前，或(Ii)任何未能履行或遵守ABL财务契约的情况，除非和直到ABL信贷协议项下的贷款人肯定地宣布其项下的所有债务立即到期和应付，并终止ABL债务，且该声明未被撤销；或

11.5%的美国人破产

除第10.3节另有允许外，(I)借款人或任何重要附属公司应根据(A)《美国法典》第11章题为“破产”的规定，或(B)在作为重要附属公司的任何外国附属公司的情况下，在其注册管辖范围内与债务人的破产、司法管理、破产、重组、管理或救济有关的任何国内或外国法律，在每一种情况下均为现在或以后有效的，或其任何继承者(统称为《破产法》)下的自愿案件、程序或诉讼；(Ii)针对借款人或任何重要附属公司的非自愿案件、法律程序或诉讼展开，而呈请在案件、法律程序或诉讼展开后60天内没有争议；。(Iii)针对借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件、法律程序或诉讼，而在案件、法律程序或诉讼展开后的连续60天内，该呈请没有被驳回或搁置；。(Iv)为借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任或掌管借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产的保管人(定义见《破产法》)、司法管理人、接管人、接管人、管理人或类似人士；。(V)借款人或任何重要附属公司根据任何司法管辖区现在或以后与借款人或任何重要附属公司有关的任何重组、安排、债务调整、债务免除、解散、无力偿债、管理或清盘或类似的法律，展开任何其他自愿程序或诉讼；。(Vii)借款人或任何重要附属公司被判定无力偿债或破产；。(Vii)任何济助令或批准任何该等案件或法律程序或诉讼的其他命令已登录；。(Ix)借款人或任何重要附属公司的任何保管人、接管人、接管人、管理人、受托人、管理人等的任何委任，使其或其财产的任何主要部分连续60天不获解除债务或不被冻结；。(X)借款人或任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让；或(Xi)借款人或任何重要附属公司为授权上述任何一项而采取任何公司行动；或

11.6%：ERISA

(A)在任何ERISA事件发生之前；(B)本节第11.6款(A)项所述的任何一个或多个事件可能导致施加留置权、授予担保权益或责任，或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性；及(C)此类ERISA事件、留置权、担保权益或责任将或将合理地可能产生重大不利影响；或

11.7%的保证金

控股、借款人或任何重大附属公司提供的任何担保或其任何重大条款应停止完全有效或有效(根据

本协议或其条款)或其下的任何此类担保人或任何其他信用方应以书面形式否认或否认任何此类担保人在担保项下的义务；或

11.8《全球安全协议》

将任何贷款方的资产质押为抵押品的《担保协议》或任何其他重大担保文件或其任何实质性规定，应停止对抵押品的重要部分完全有效或有效(不包括根据本协议或其条款，或因担保品代理人或任何贷款人的作为或不作为而产生的任何缺陷，而这些作为或不作为不是由于贷款方实质性违反其在信用证文件项下的义务所致)或任何设保人或任何其他信用方应以书面形式否认或否认该设保人在担保协议或任何其他此类担保文件项下的义务；或

11.9%的法院判决

须登录一项或多于一项针对借款人或任何受限制附属公司的最终判决或判令，而该等最终判决或判令涉及一项法律责任，要求就借款人及受限制附属公司的所有该等最终判决或判令支付合共$100,000,000或以上的款项(以没有拒绝承保的承运人所提供的弥偿或保险所支付或承保的范围为限)，而任何该等最终判决或判令不得在记入后连续60天内获得清偿、撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

11.10%：控制权的变更

控制权的变更应发生：

(A)在此之后，在任何此类情况下，以及之后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通过向借款人发出书面通知，采取下列任何或所有行动，但不影响行政代理或任何贷款人对借款人强制执行其债权的权利，本协议另有明确规定的除外(但如果第11.5条规定的违约事件发生在借款人身上，下列规定的行政代理发出书面通知后的结果将自动发生，而无需行政代理或贷款人发出任何此类通知或任何其他声明或其他行为)：(I)宣布任何或所有定期贷款的本金、任何或所有定期贷款以及根据本协议和任何其他信用文件所欠的任何或所有债务的本金和任何应计利息和费用，在没有提示、要求、拒付或任何其他形式的通知的情况下立即到期支付，所有这些都由借款人在此免除；(Ii)指示抵押品代理人执行根据证券文件设定的任何及所有留置权和担保权益，及(Iii)执行行政代理人在担保下的任何及所有权利。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果导致违约的事件、行为或条件已得到补救或治愈(包括通过付款、通知、采取任何行动或不采取任何行动)或已不复存在，且借款人遵守了本协议和/或其他信用文件，且借款人遵守了本协议和/或其他信用文件的规定，则不应被视为“持续”。

即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，也不限制任何贷款人在任何信用证项下的任何其他权利

在第四修正案生效之日及之后，如果B-3档违约事件已经发生，则在任何该等情况下，以及之后的任何时间，如果任何此类B-3档违约事件仍在继续，行政代理应在所需B-3档定期贷款人的书面同意下，通过书面通知借款人，宣布B-3档违约事件的本金及任何应计利息和费用(包括但不限于，任何或所有B-3期定期贷款的B-3期溢价)，以及根据本协议和任何其他信贷文件就B-3期贷款而欠下的任何或所有债务，借款人应立即到期应付(“加速”)，该数额应包括在加速之日生效的B-3期溢价，借款人无需出示、要求、抗辩或任何其他形式的通知即可免除所有这些债务。

11.11%：收益的有效运用

行政代理或抵押品代理在本协议项下任何债务加速或根据第11.5条发生任何违约事件后从任何贷款方收到的任何金额(或任何抵押品收益)应根据任何适用的债权人间协议使用。如果(X)任何适用的债权人间协议指示参照本协议或其他信贷文件就该金额进行申请，或(Y)当时没有有效的适用债权人间协议适用于该金额，则行政代理或抵押品代理从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益)，在每种情况下，应在本协议项下的任何义务加速或第11.5条下的任何违约事件后适用：

(I)首先支付此种出售、收取或其他变现的所有合理成本和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理人、抵押品代理人及其代理人和律师的补偿，行政代理人和抵押品代理人与此有关的所有费用、债务和垫款，以及行政代理人和抵押品代理人根据任何信用证单据的规定有权获得赔偿的所有金额，连同自该金额到期之日起和之后根据本协定当时有效的最高利率计算的每笔此类金额的利息，直至该金额到期或全部支付为止；

(Ii)其次，支付此种出售、收款或其他变现的所有其他合理费用和开支，包括其他有担保当事人与此有关的所有费用、债务和垫款，以及自该款项到期之日起及之后按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，直至该款项到期、欠付或未付，直至全部支付为止；

(Iii)第三，在不重复根据上文第(I)和(Ii)款应用的金额的情况下，按比例全额现金支付构成本协议项下债务的利息和其他金额(本金或溢价除外)，以及构成债务的根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议到期的任何费用、保费和预定定期付款及其应计利息(不包括根据上述条款应计的任何破损、终止或其他付款)，在每种情况下，均按照当时到期和欠款的各自金额均等和按比例支付；

(Iv)第四，按比例全额现金支付本协议项下债务的本金及其任何溢价，以及构成债务的有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下的任何破坏、终止或其他付款；以及

(V)第五，合法享有该权利的人(包括适用的信用方或其继承人或受让人)或有管辖权的法院可能指示的余额(如有)。

第12条规定了代理商的权利

12.1%；任命：

（a） 各担保方（行政代理人除外）在此合理地指定和任命行政代理人作为该担保方在本协议和其他信用文件项下的代理人，并合理地授权行政代理人，根据本协议和其他信用证的规定，代表其采取此类行动，并行使此类权力和履行此类职责，根据本协议和其他信用文件的条款授予行政代理人的权力，以及其他合理附带的权力。 本第12条的规定（本第12.1条和第12.2、12.9、12.12和12.13条除外，在每种情况下，均与借款人有关）仅为代理人和其他被担保方的利益而设，借款人不得享有作为该规定的第三方受益人的任何权利。 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议或任何其他信贷文件中明确规定的义务或责任外，代理人不得与任何其他担保方或任何代理或信托义务有任何信托关系，也不得与任何信贷方有任何默示的契约、职能、责任、义务、本协议或任何其他信用证文件或其他对该代理商存在的义务或责任。

（b） 被担保方在此合理地指定并任命担保代理人作为担保物的代理人，并且各被担保方在此合理地授权担保代理人，以该身份，根据本协议和其他信用文件的规定，代表其采取此类行动，并行使此类权力和履行此类职责，这些权力和职责是根据以下条款明确授予担保代理的本协议和其他信用证文件，以及其他合理附带的权力。 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押代理人除本协议或任何其他信贷文件中明确规定的义务或责任外，不应与任何其他被担保方有任何信托关系或与任何信贷方有关的任何代理或信托义务，也不应有任何暗示的契约、职能、责任、义务、应在本协议或任何其他信用证文件中解释担保代理人的义务或责任，或以其他方式存在担保代理人的义务或责任。

（c） 各联席牵头供应商和联席经理（以其各自的身份）在本协议项下不承担任何义务、职责或责任，但有权享有本第12条规定的所有利益。

12.2 职责委托

行政代理人和担保代理人可各自通过代理人、分代理人、雇员或代理人履行其在本协议和其他信用文件项下的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。 行政代理人或担保代理人不对其选定的任何代理人、分代理人或代理人的疏忽或不当行为负责，除非该等代理人、分代理人或代理人存在重大疏忽或故意不当行为（由具有管辖权的法院的最终判决确定）。

12.3%的免责条款

（a） 代理商及其任何官员、董事、雇员、代理人、代理人或关联公司均不对（a）任何代理商或其任何官员、董事、雇员、代理人、代理人或关联公司根据本协议或任何其他信用文件合法采取或不采取的任何行动承担责任（除非其或该人自身的重大过失或故意不当行为，如有管辖权的法院的最终判决所确定，与本协议明确规定的职责有关）或（b）以任何方式对任何贷款人或任何参与者负责，以履行本协议或任何其他信贷文件或任何证书、报告中包含的任何控股公司、借款人、任何其他担保人、任何其他信贷方或其任何高级职员所作的任何陈述、声明、陈述或保证，本协议或任何其他信用文件中提及或规定的或该代理人根据或与之相关的声明或其他文件，或本协议或任何其他信用文件的价值、有效性、效力、可靠性、可撤销性或充分性，或根据担保文件创建或声称创建的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或控股公司、借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方未能履行其在本协议项下的义务。 任何代理人均无义务向任何其他担保方确认或查询本协议或任何其他信用文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

(B)当每一贷款人向行政代理、抵押品代理、每一其他贷款人及其各自的关联方确认，其(I)拥有(单独或通过其关联方)在金融和商业事务方面的知识和经验，使其能够在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，评估(X)订立本协议的优点和风险(包括税收、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项)，(Y)根据本协议及其他信贷文件作出定期贷款及其他信贷延伸，及(Z)在根据本协议及其他信贷文件采取或不采取行动时，(Ii)在财务上有能力承担该等风险，及(Iii)已确定根据本协议及根据其他信贷文件订立本协议及作出定期贷款及其他信贷延伸对其而言是适当及适当的。

(C)每一贷款人承认：(I)它单独负责对本协议和其他信贷文件项下或与之相关的所有风险进行自己的独立评估和调查；(Ii)它在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地对与本协议相关的所有风险进行评估和调查，并进行自己的信用分析和决定；(Iii)它将独立且不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，继续单独负责根据其不时认为适当的文件和信息，对本协议和其他信贷文件项下产生或与之相关的所有风险进行自己的评估和调查，并作出自己的信用分析和根据本协议及其他信贷文件采取或不采取行动的决定，在每种情况下，这些文件和信息可能包括：

(一)了解借款人和对方信贷方的财务状况、地位和资本化情况；

(Ii)确保本协议和其他每份信用证文件以及预期、根据或与任何信用证文件相关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Iii)在确定是否遵守本合同项下任何条件的过程中，确保定期贷款的发放及其形式和实质

与证明符合上述各项条件有关而提交的证据；及

(Iv)确保行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自关联方根据或与本协议或任何其他信贷文件、本协议及由此预期的交易或任何其他协议、安排或文件预期、根据或与任何信贷文件相关而订立、订立或签立的任何信息的充分性、准确性及/或完整性。

12.4%的代理商支持信任度

行政代理人和抵押代理人应有权信赖，并在信赖行政代理人或抵押代理人选定的法律顾问(包括控股和/或借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述后，有权信赖并应受到充分保护，信赖其真诚地相信是真实和正确的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传、电子邮件或电传信息、声明、订单或其他文件或指示。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为所有人并将其视为所有者。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷单据采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。行政代理人和抵押品代理人在任何情况下都应按照所需贷款人的请求，根据本协议和其他信贷文件采取行动或不采取行动，并应对所有贷款人和所有未来定期贷款持有人具有约束力；但行政代理人或抵押品代理人不得采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。

12.5%收到违约通知

除非行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)已收到贷款人、控股公司或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或抵押品代理人均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理或抵押品代理收到此类通知的，应将通知通知贷款人、行政代理或抵押品代理(视情况而定)。行政代理和抵押品代理应对该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)已收到该等指示，否则行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可(但无义务)就其根据本协议有权采取的失责或违约事件采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动或不采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动，但如本协议规定该等行动须经所要求的贷款人或每一贷款人(视何者适用而定)批准，则不在此限。

12.6%不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人

每一贷款人明确承认，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人在下文中的任何行为，包括对控股公司、借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方的事务的任何审查，不得被视为行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和抵押品代理表示，其已独立且不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对控股公司、借款人、对方担保人和对方信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议进行定期贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他信贷文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知本身控股、借款人、对方担保人及对方信贷方的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉度。除行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均无义务或责任向贷款人提供可能落入行政代理、抵押品代理或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司手中的有关控股、借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信用的任何信用或其他信息。

12.7%获得赔偿。

贷款人同意根据要求赔偿之日起的定期贷款中各自有效的部分(或者，如果是在要求全额偿付的情况下，则根据紧接该日期之前有效的定期贷款中各自的部分，按照其各自在该日期之前有效的定期贷款的相应部分)，从并针对任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、费用、在任何时候(包括在定期贷款支付之后的任何时间)可能发生的任何类型的费用或支出应强加于该代理人、由该代理人招致或向该代理人主张，包括贷方根据第13.5款要求偿还的所有律师费、支付费和其他费用，以任何方式与本协议的定期贷款、本协议、任何其他信用证单据，或本合同或其中所考虑或提及的任何单据，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人根据或与前述任何一项有关而采取或不采取的任何行动(受以下但书约束，不论是否因受补偿人的比较、分担或唯一普通疏忽而全部或部分引起或产生)；但任何贷款人均不向任何代理人支付因该代理人的严重疏忽或故意的不当行为而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、费用、开支或支出是由具有司法管辖权的法院的最终判决裁定的；此外，只要不按照所要求的贷款人的指示(或该等其他数目或数目)采取行动，则贷款人无须就该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出向该代理人负上法律责任。

按信用证单据所要求的贷款人的百分比)应被视为构成本第12.7节规定的重大过失或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序引起任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出，而该责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出在任何时间都可能发生、由行政代理人或抵押代理人以任何与定期贷款有关或因定期贷款而产生的方式强加于行政代理人或担保代理人，则本协议：任何其他信用证单据或本文或其中提到的任何单据，或此处或其中预期的交易，或该代理人根据或与前述任何条款(包括在支付定期贷款后的任何时间)采取或遗漏的任何行动，本第12.7节均适用，无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还该代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他信用证文件或本协议所预期或提及的任何文件所规定的权利或责任而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的按比例分摊的费用或费用(包括律师费)，但借款人或其代表不得偿还该代理人的此类费用；但贷款人的这种偿还不影响借款人对其的持续偿还义务。如任何代理人认为为任何目的向该代理人提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人所占比例的弥偿；此外，本判决不得被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因其严重疏忽或故意行为不当(由具有司法管辖权的法院的最终判决所裁定)而产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。第12.7节中的协议在定期贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

12.8%代表代理人以个人身份行事

每一代理人及其联属公司均可向控股公司、借款人、任何其他担保人及任何其他信贷方提供贷款、接受存款，以及与任何其他信贷方进行任何形式的业务，犹如该代理人并非本协议及其他信贷文件项下的代理人一样。对于其发放的定期贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

12.9岁以下为继任代理人

行政代理和抵押品代理中的任何一个都可以在通知其他代理、贷款人和借款人的情况下随时辞职。在收到任何此类辞职通知后，只要没有发生或继续发生特定违约，所需贷款人在征得借款人同意(不得被无理扣留或拖延)的情况下，有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受了该委任，则卸任代理人可代表贷款人指定一名符合上述资格(包括获得借款人同意)的继任者代理人；但如果该代理人应通知借款人和借款人

如果贷款人认为没有符合资格的人(包括由于未经借款人同意)接受该项任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(X)退任代理人应解除其在本通知和其他信贷文件项下的职责和义务(但在抵押品代理人根据任何信贷文件代表担保当事人持有任何抵押品担保的情况下，退任抵押品代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任抵押品代理人为止)和(Y)将由以下人员作出的所有付款、通信和决定：除非借款人同意(不得无理扣留)本款规定的继任代理人，否则应由每一贷款人或通过该代理人直接向借款人发出通知，直至贷款人同意(除非在特定失责发生后和持续期间)。在接受继任者作为行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的任命后，以及在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、抵押权的修正案或补充、抵押品、抵押或其他文书或通知，以继续完善证券文件所授予或声称授予的留置权时，该继承人应继承并被授予退休(或已退休)代理人的所有权利、权力、特权和责任。退役代理人应被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除)。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他信贷单据辞职后，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的规定应继续有效，以使退役代理人、其子代理人及其各自的关联方在退职代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

12.10%预提税金

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的表格，没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构，或者因为情况的变化，使得免征或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，该贷款人应赔偿行政代理(在借款人尚未偿还行政代理的范围内(仅限于本协议要求的范围)，且不限制借款人这样做的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。

12.11美国联邦行政代理可以提交索赔证明

如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(不论任何定期贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并获得授权：

(A)有权就定期贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许有担保当事人的索赔(包括对贷款人及其行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人根据本合同应支付的所有其他款项)；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各担保方授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向担保方支付此类款项，则向行政代理人支付因代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何款项，以及根据第4.1和13.5款应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响任何担保当事人的义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何担保当事人的债权进行表决。

12.12%签署债权人间协议

担保代理人和行政代理人在此被授权签订任何适用的债权人间协议，双方在此确认，担保代理人和/或行政代理人是其中一方的任何该等适用的债权人间协议均对其具有约束力。每一有担保的一方(A)在此同意，它将受任何该等适用的债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反该等适用的债权人间协议的行动，以及(B)在此授权并指示抵押品代理和行政代理订立任何该等适用的债权人间协议，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定。此外，每一担保方特此授权抵押品代理和行政代理订立任何其他债权人间安排，以落实本协议第10.2节所设想和要求的债权人间权利和特权的建立。

12.13签署安全文件和担保；代理安全文件和担保

(A)每一担保方特此进一步授权行政代理或担保代理(视情况而定)代表担保当事人并为担保当事人的利益，就担保、担保品和担保文件(视情况而定)成为担保当事人的代理人和代表。除第13.1款另有规定外，行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)无需任何担保当事人的进一步书面同意或授权，即可(或以其他方式指示抵押品代理人)签立任何必要的文件或文书，以便(X)将行政代理人或抵押品代理人根据第10.2条(D)、(G)和(L)条款允许的任何留置权持有人的任何信贷文件赋予或持有的任何财产上的任何留置权，或(Y)就债务达成从属协议或债权人间协议，条件是行政代理人或抵押品代理人在本协议中以其他方式被视为当事一方

此种债权人间协议或居次排序居次协议(包括适用的债权人间协议)。担保各方在此不可撤销地同意：(I)在本协议终止和支付本协议项下的所有义务(任何有担保对冲协议的对冲义务、有担保现金管理协议和或有债务的现金管理义务除外)和终止所有承诺时，(Ii)在将此类抵押品(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关的任何其他出售或其他处置)出售或以其他方式处置给另一信贷方以外的任何人时，贷方授予抵押品代理人的任何抵押品留置权应自动解除。如果此类出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(并且抵押品代理人可以根据任何贷方的合理请求向其提供证明，而无需进一步查询)，(Iii)如果此类抵押品包括租赁给贷款方的财产，则在该租约终止或期满时，(Iv)如果此类留置权的解除得到所需贷款人(或根据本第13.1条可能要求其同意的其他百分比贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成抵押品的财产由任何担保人所有的范围内，在该担保人解除其担保义务后，(Vi)在抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施时，(Vi)按要求出售或以其他方式处置抵押品，以及(Vii)如果此类资产构成除外抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有权益(包括任何销售收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的除外。此外，担保各方在此不可撤销地同意，一旦完成导致子公司不再构成受限制子公司或成为被排除子公司的任何交易，附属担保人应自动解除担保；但在第四修正案生效之日及之后，完全为了B-3档定期贷款的利益，未经所需B-3档定期贷款人事先书面同意，任何附属担保人不得仅因附属担保人成为其定义(B)款所述类型的被排除附属公司而自动解除其在信用证文件下的义务，除非(X)该附属担保人不再是借款人的直接或间接附属公司，或(Y)该附属担保人因为借款人及其受限制附属公司的真正业务目的而出售或转让股票而不再是全资附属公司，而不是为了逃避提供担保的要求。贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)，行政代理和抵押品代理同意签署和交付借款人根据本款前述规定作为证据并确认解除任何担保人或抵押品的任何必要或合意或合理要求的任何文书、文件和协议，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。

(B)享有抵押品变现和强制担保的权利。尽管任何信用证文件中包含的任何内容与之相反，控股公司、借款人、代理人和每一担保当事人在此同意：(I)任何担保当事人不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和同意，即本担保条款和担保项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款及其条款代表担保当事人行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保代理人代表担保当事人行使。和(Ii)如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人或任何有担保的一方可以是任何此类出售或其他处置的任何或全部抵押品的购买人或许可人，抵押品代理人作为担保方的代理人和代表(但

任何一名或多名贷款人以其各自的个人身份出借，除非债权人另有书面同意，否则不得为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标和支付购买价款而使用和运用任何债务，作为抵押品代理人在此种出售或其他处分中应付的抵押品的购买价款的贷方。任何持有有担保对冲协议项下的对冲义务或有担保现金管理协议项下的现金管理义务的持有人，均无权管理或解除任何抵押品或本协议项下任何信贷方的义务。任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的现金管理义务的持有人，如因本协议或任何其他信用文件的规定而获得任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人或代理人的身份，且仅在信用文件中明确规定的范围外，除以贷款人或代理人的身份外，无权知悉任何行动，或同意或表决、指示或反对根据本协议或任何其他信用文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本协议有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实担保套期保值协议和担保现金管理协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第13条：不适用于其他

13.1版本包括所有修订、豁免和发布

除非信用证文件另有明确规定(包括第2.10(E)节)，否则本协议或任何其他信用证文件、本协议的任何条款或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合本第13.1条的规定。所需贷款人可以，或在所需贷款人的书面同意下，行政代理和/或抵押品代理可不时(A)与相关贷款方或贷款方对本协议或其他信用证文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或(B)以书面放弃所需贷款人或行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)可能在该文书中规定的条款和条件。本协议或其他信贷单据的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但上述各项豁免及各项修订、补充或修改，仅在所给予的特定情况下及为特定目的而有效；此外，任何上述放弃及上述修订、补充或修改均不得：

(I)可以免除或减少任何定期贷款的任何部分，或延长任何定期贷款的最后预定到期日，或降低所述利率，或免除其中任何部分，或延长根据本协议应支付的任何本金、任何利息或费用的付款日期(因放弃违约后利率上调的适用性而导致的除外)，或延长任何贷款人承诺的最终到期日，或增加任何贷款人的承诺总额，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意，对其产生直接和不利影响；但就本条第(I)款而言，在每种情况下，放弃本协议第6节中的任何先决条件，放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性提前还款或减税，对财务定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修订，或

免除任何其他契诺，并不构成贷款人任何承诺的增加、任何定期贷款的任何部分的减少或宽免、利率、费用或保费的减少或宽免，或任何预定的本金或利息的支付日期或任何定期贷款的最终到期日的延长，或任何承诺的预定终止日期的推迟；或

(Ii)不(X)在未经各贷款人同意的情况下降低“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，或(Y)同意控股公司或借款人转让或转让其作为一方的任何信用证文件下各自的权利和义务(根据第10.3节允许的或“控股”的定义所设想的除外)，在违约事件持续期间或第11.11节或改变第13.8节或任何其他要求贷款人按比例分担的条款期间，更改第5.2(C)节中规定的应用顺序，在本条(Y)的每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，或(Z)在未经每一批B-1定期贷款人和B-2定期贷款人同意的情况下降低“所需的LIBOR贷款人”定义中指定的百分比，或(Aa)未经每一批B-3定期贷款人的同意而降低“所需的B-1期贷款人”或“所需的B-3定期贷款人”的定义中指定的百分比，或

(Iii)未经当时的行政代理人和附属代理人或任何其他第12条所适用的前任或现任代理人的书面同意，以直接和不利影响该人的方式，不得修改、修改或放弃第12条的任何规定，或

(Iv)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得免除担保项下担保人的全部或实质全部价值(担保或本协议明确允许的除外)，或免除担保文件项下的全部或实质所有抵押品(担保文件或本协议明确准许的除外)。

(V)在没有每个B-3期贷款人事先书面同意的情况下，将B-3期定期贷款的合同从属债务转移到除根据ABL债权人间协议或允许产生的任何留置权优先于第12.13(A)条下的义务之外的任何其他担保债务或偿还权债务，或

(6)有权在未经所需的B-3期定期贷款人同意的情况下，修改、修改或放弃任何B-3期特别规定；但“B-3期公约”定义第(Xvi)、(Xvii)和(Xviii)条不得修改、修改或放弃，除非得到每一期B-3定期贷款人的同意。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一受影响的贷款人，并对控股公司、借款人、适用的信贷方、该等贷款人、行政代理及受影响定期贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，控股公司、借款人、适用的信贷方、贷款人、行政代理应恢复其在本协议和其他信用文件项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续，但应理解，此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、补充、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或定期贷款应被排除在本协议项下要求贷款人同意的贷款人投票表决之列)。

尽管如上所述，除根据第2.14节未经贷款人同意而实施的任何信贷延期和相关的增量修正案(S)外，经所需贷款人、行政代理、控股公司与借款方(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益，以及定期贷款和承诺以及与此相关的应计利息和费用，以及(B)在任何所需贷款人的确定和与该等新的定期贷款和承诺相关的其他定义中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。尽管有上述规定，除上文第(I)至(Iv)款另有规定外，只要持有某一特定类别定期贷款和/或承诺的贷款人同意，持有该类别定期贷款和承诺总额50%以上的贷款人同意，本协议可就任何仅影响特定类别定期贷款和/或承诺项下的贷款人而不影响任何其他类别定期贷款或承诺的事项进行修订、修改或补充。在不限制上述一般性的情况下，紧接第11.10节之后的B-3期特别规定和(C)款可在仅经Holdings、借款人、行政代理和所需的B-3期定期贷款人的书面同意下进行修改、补充或修改(无需任何其他贷款人的同意)。

尽管本合同有任何相反规定，信用证单据仍可修改为：(I)增加辛迪加或单证代理，并作出与之相关的习惯更改和参考；(Ii)如果适用，在任何司法管辖区增加或修改有利于抵押品代理的“平行债务”语言或增加子代理，在每种情况下，仅征得借款人和行政代理的同意，在第(Ii)款的情况下，增加或修改抵押品代理。

尽管本协议(包括但不限于本第13.1条)或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，(I)本协议和其他信贷文件可根据第2.14节或第2.15节进行修订，以实施增量融资、再融资融资或建立任何扩展系列(行政代理和借款人可在未征得任何其他方同意的情况下对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，以实施任何此类增量融资、再融资融资或扩展融资的条款)；(Ii)对本协议允许的任何适用债权人间协议进行任何修改或补充，目的是增加本协议允许的适用债权人间协议条款明确规定的任何债务的持有人，无需贷款人同意(应理解，任何此类修改或补充可对该适用债权人间协议作出行政代理和借款人出于善意的决定所需的其他变更，以实现前述规定；但未经行政代理人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理人在本合同或任何其他信用证文件项下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信用证文件的任何规定(为免生疑问，包括任何证物、附表或任何信用证文件的其他附件)可由

借款人和行政代理人签订的书面协议，(A)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理人和借款人合理确定)，(B)实施技术性或非实质性的行政变更(由行政代理人和借款人合理确定)，(C)纠正不正确的交叉引用或类似的不准确，(D)增加所有或任何类别定期贷款的利益，如果增加此类利益是信用文件允许产生的任何债务的一个条件，(E)使任何增量定期贷款可与任何其他现有类别的定期贷款互换；及(F)对本协议和与完成允许的控制权变更相关的其他贷款贷方文件进行技术性更改；但在上述(A)、(B)和(E)条款的情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；(4)信贷方就本协议签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他信用文件一起，由适用的信贷方或信贷方和行政代理或抵押品代理人酌情酌情(如适用)订立、修订、补充或放弃，(A)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产中的任何担保权益，以成为抵押品，以使担保方受益。(B)按照当地法律的要求或律师的意见，使任何财产上的担保权益生效或保护担保当事人的利益，或使其中的担保权益符合适用法律，或(C)纠正歧义、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)，或使担保、附属担保单据或其他单据与本协议和其他信贷单据相一致；和(V)贷方和抵押品代理人未经任何其他担保方同意，应被允许对任何担保文件进行修订和/或补充，以便纳入允许抵押品代理人指定次级抵押品代理人或代表代替其就抵押品事项行事的习惯条款。

即使本协议或任何证券文件中有任何相反规定，如果行政代理认为在没有不适当的费用或不合理的努力或由于控股无法控制的因素的情况下，无法满足关于任何特定抵押品或任何特定子公司的9.11节第9.12节或任何证券文件项下的任何要求，则行政代理可全权酌情批准延长时间(并指示抵押品代理批准此类延长)。借款人和受限制子公司必须在本协议或任何担保文件规定的一个或多个时间内履行。

13.2个问题通知。

除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)向控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理发送至为其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码

附表13.2上的人或该方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)寄给任何其他贷款人，寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事各方在发给控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是专人或快递递送，由本合同相关方或其代表签名；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后三个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，当发送和收据已通过电话确认时；和(D)如果通过电子邮件递送，则在递送时；但依据第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1条向行政代理人或贷款人发出的通知及其他通讯，在收到前不得生效。

13.3%没有豁免；累积补救

行政代理、抵押品代理或任何贷款人未行使或迟延行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

13.4%：陈述和保证的存续时间

在本协议的签署和交付以及在本协议项下的定期贷款的签订和交付后，在其他信用证文件和根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付后继续有效。

13.5%支付费用；赔偿

借款人同意在书面要求后三十(30)天内(包括合理地支持该请求的文件)，或者，如果是在截止日期之前发生的下述(A)款所述类型的费用，则在截止日期，(A)如果截止日期发生，支付或偿还代理人和联合牵头安排者的所有合理和有据可查的自付费用和支出(I)与辛迪加、准备、执行、交付、谈判和管理本协议和其他信贷文件以及根据本协议和其他信贷文件准备的任何其他文件(包括与此相关的任何修订或豁免)，以及完成和管理拟在此进行的交易，包括Davis Polk&Wardwell LLP合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，并在合理必要的范围内，每个相关司法管辖区的一名当地律师，在每种情况下不包括内部法律顾问和费用的分摊费用，仅在借款人同意保留该其他人的情况下，与任何其他顾问或顾问有关的费用，以及(Ii)在违约事件发生和持续期间，与执行或保留本协议项下的任何权利有关的其他信用证单据和任何此类单据，包括顾问的合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用(在顾问的情况下，其定义所述的有限)，(B)支付、补偿每个贷款人和每个代理人的任何和所有记录和备案费用，并使其无害，以及(C)支付：

赔偿每个贷款人和每个代理人及其各自的关联公司，以及任何前述的董事、高级管理人员、合作伙伴、雇员和代理人，使其免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本、支出或任何种类或性质的支出，包括与交易或与本协议的执行、交付、执行、履行和管理有关的顾问的合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用，包括：任何前述与违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任(上述受保障人或其任何关联方(受托人和顾问除外)除外)，或与控股公司、借款人、借款人的任何子公司或任何房地产公司的经营活动有关的任何实际或据称的危险物质存在、释放或威胁释放到环境中的行为(本(C)款中的所有前述统称为“赔偿责任”)(受以下但书的约束，不论是否全部或部分由或产生于比较、受补偿人的共同或唯一普通过失)；但借款人或任何其他信用方均不对任何代理人、任何贷款人或其各自的任何关联方负有本合同项下关于赔偿责任的任何义务，条件是：(A)由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该受保障人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，(B)由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定的该受补偿人或其任何关联方在信用证文件下的义务的实质性违反，(C)不涉及控股公司的作为或不作为的纠纷，借款人或任何其他信贷方，并由受赔付人针对任何其他受赔付人提起的任何索赔除外，但以下情况除外：(A)以其身份或在履行其作为代理人的角色或信贷安排下的任何类似角色而向任何受赔人提出的任何索赔；或(D)未经借款人事先书面同意而达成的任何和解，但如果经借款人事先书面同意而达成和解(不得无理扣留、拖延、附加条件或拒绝)，或如果在任何此类诉讼中有最终的不可上诉的判决，则借款人将赔偿该受赔人，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、根据本第13.5条的规定，因此类和解或判决而产生的债务和费用。根据本第13.5条规定应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明该费用的发票后30天内支付。在偿还定期贷款和本合同项下应支付的所有其他款项后，本第13.5条中的协议仍然有效。

对于因本协议或任何其他信用证单据引起的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，或因本协议或任何其他信用证单据而产生的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害(无论是在截止日期之前或之后)，贷款方或任何受赔方均不承担任何责任(除非借款人有义务对受赔方进行赔偿并使其不受损害，但以该受赔方发生或支付给与该受赔方无关的第三方的任何损失、索赔、损害、债务和费用为限)。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件相关的任何信息或其他材料，或在此或由此进行的交易而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非此类损害是由任何受赔人或其任何关联方的故意不当行为、恶意或严重疏忽造成的(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)。本第13.5条不适用于税收。

每一受保障人在接受第13.5条的利益后，同意在下列情况下退还借款人(或其代表)支付的任何和所有款项：

根据第13.5节规定的赔偿限制，该受补偿人无权获得此类金额。

13.6任命继任者和受派人；参与和受派

（a） 本协议的规定应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但（i）除非第10.3条明确允许，未经行政代理人事先书面同意，控股公司和借款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（且控股公司或借款人未经同意而试图进行的任何转让或移转均无效）及（ii）除按照本第13.6条的规定外，任何借款人不得转让或以其他方式移转其在本协议项下的权利或义务。 本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议双方、其各自的继承人和受让人、参与者（在本第13.6条第（c）款规定的范围内）、在本协议明确预期的范围内、各行政代理人的关联方外，担保代理人和贷款人以及根据第13.5条有权获得赔偿的其他人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

（b） (i)根据下文第（b）（ii）和（h）款规定的条件，任何受让人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的定期贷款）（在每种情况下，不得无理拒绝、拖延、附加条件或拒绝同意）：

（A） 借款人;但是，将定期贷款转让给（1）借款人、借款人的关联公司或核准基金，或（2）如果特定违约已经发生且仍在持续，则转让给任何其他受让人，不需要借款人的同意;此外，如果借款人未在10个营业日内拒绝同意请求方，则应视为已获得借款人的同意。收到书面请求;以及

（B） 行政代理人;但根据下文第（g）条，将任何定期贷款转让给（x）借款人、借款人的关联公司、核准基金或（y）控股公司、借款人、其受限子公司或关联母公司时，无需征得行政代理人的同意。

（一）有下列情形之一的，应当立即通知申请人：（y）主要为自然人的利益而设立的任何投资工具，或（z）不符合资格的机构（但第（z）款的禁止不得追溯性地取消任何先前获得定期贷款转让或参与权益的实体的资格，只要该实体不是在适用的转让或参与时被取消资格的机构（视情况而定），以及任何违反第（x）-（z）条的转让企图均应无效。 为免生疑问，（i）行政代理人对确定、监督、查询或执行不合格机构人员名单没有义务，也不承担任何责任或义务或有任何时间，或有任何时间，或有任何时间，并不承担任何与向任何不合格机构转让或参与任何定期贷款有关或由此产生的任何责任;及（ii）行政代理人可应要求与任何其他机构共享不合格机构的人员名单。

(二)其他转让须附加下列条件：

（A） 除非是转让给一家担保人、一家担保人的关联公司或一家核准基金，或转让担保人的任何类别的承诺或定期贷款的全部剩余金额，受每项转让约束的转让债权人的承诺贷款或定期贷款的金额（在向行政代理人交付转让和与该转让有关的承担之日确定），不得低于1000美元，000，除非借款人和行政代理人各自同意（不得无理拒绝、延迟、附加条件或拒绝同意）;但如果特定违约已经发生且仍在持续，则无需借款人的同意;此外，贷款人的关联公司和相关核准基金向单一受让人作出的同期转让应汇总，以满足上述最低分配金额要求;

（B） 每一部分转让均应作为转让方在本协议项下的所有权利和义务的一部分按比例进行转让;但本条不得解释为禁止转让方就一个类别的承诺或定期贷款按比例转让其所有权利和义务;

（C） 每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和承担书，以及金额为3，500美元的处理和记录费;但行政代理人可自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费;以及

（D） 如果受让人不是税务代理人，则应向行政代理人提交第5.4节要求的行政调查表和适用的税务表格。

(Iii)在根据本第13.6条第(B)(V)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.10、2.11、5.4和13.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第13.6条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第13.6条(C)款出售该权利和义务的参与权(但违反上文第13.6(B)(I)条最后一段的转让或转让的企图除外，如上文所述，该转让或转让无效)。

(Iv)为此目的，行政代理人作为借款人的非受信代理人，应在美国行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。此外，每份登记册应包含行政代理机构和贷款办事处的名称和地址，每个此类人员在本协定项下均通过该办事处行事。中的条目

登记册应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、抵押品代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供控股公司、借款人、抵押品代理和任何贷款人(仅针对其未偿还的定期贷款和承诺)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本第13.6条(B)款所指的处理和记录费(除非放弃)以及本第13.6条第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应立即接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(C)：(I)任何贷款人可在未经控股、借款人、行政代理同意的情况下，向下列一个或多个银行或其他实体出售股份：(X)自然人、(Y)主要为自然人利益设立的任何投资工具或(Z)丧失资格的机构(但第(Z)款中的禁止不得追溯适用于取消以前已获得定期贷款转让或参与权益的任何实体，只要该实体在适用的转让或参与(视属何情况而定)时不是不符合资格的机构)(每一项，A“参与者”)(并且任何此类向上文第(X)-(Z)款中确定的人的销售企图应无效)(但第13.6(B)(I)条的最后一句应适用)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的定期贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)控股公司、借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，行政代理在任何时候均无义务监督或执行与参赛作品销售有关的被取消资格的机构名单，也不承担任何责任或责任。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信贷文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第13.1条第一款第二条但书第(I)或(Iv)款所述的任何直接和不利影响参与者的同意、修订、修改、补充或豁免。在符合本第13.6条第(C)(Ii)款的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.10、2.11和5.4节的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同，但前提是该参与者同意遵守这些条款以及第2.12和13.7(A)条的要求和限制，如同其是贷款人并已根据本第13.6条第(B)款通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第13.8(B)节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者同意受第13.8(A)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第13.7条的规定。

(Ii)-参与者无权根据第2.10、2.11或5.4节获得比适用贷款人有权获得的任何更多付款

除非事先征得借款人的书面同意，否则不得就出售给该参与者的参与收取任何费用。

*每个出售参与权的贷款人应单独为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在其持有的定期贷款(或其他权利或义务)中的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。

(D)任何贷款人可在未经Holdings、借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而作出的任何质押或转让，本第13.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(E)在符合第13.16条的规定下，借款人授权每个贷款人向任何参与者、该贷款人的有担保债权人或受让人(每个人均为“受让人”)披露信息(不包括任何被取消资格的机构)，任何预期受让人及任何预期的直接或间接合约交易对手方将根据本协议订立与定期贷款有关或有关的任何互换或衍生工具交易，而借款人所拥有的有关借款人及其关联方的任何及所有财务资料，已由借款人及其关联方或其代表根据本协议交付予贷款人，或由借款人及其关联方或其代表在成为本协议一方前就借款人及其关联方对借款人及其关联方的信用评估而交付予贷款人。

(F)成为SPV贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分定期贷款；但(I)本协议并不构成任何特殊目的机构对提供任何定期贷款的承诺，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分定期贷款，则授予贷款机构应根据本协议的条款承担提供此类定期贷款的义务。特殊目的机构在发放本合同项下的定期贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类定期贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述事项，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不得对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排或无力偿债诉讼，或与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排或无力偿债。

或根据美国或其任何州的法律进行的清算程序。此外，尽管第13.6条有任何相反规定，任何特殊目的机构可(I)在事先未经借款人和行政代理人书面同意的情况下，且无需为此支付任何手续费，将其在任何定期贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，但向该SPV提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供流动资金和/或信贷支持以支持定期贷款资金或维持的机构除外，及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其定期贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改本条款第13.6(F)款。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何SPV都无权享有第2.10、2.11和5.4节下的任何权利，超过其授予贷款人在没有使用该SPV的情况下有权享有的任何权利，以及(Y)每个SPV同意遵守第2.10、2.11和5.4节的要求，就像它是贷款人并已根据本第13.6条(B)款通过转让获得其权益一样。

(G)尽管本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人可随时将其在本协议下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给任何关联母公司、控股公司、借款人或其任何子公司，以及(Y)任何关联母公司、控股公司、借款人和任何子公司均可在每种情况下不时购买或预付定期贷款，在非按比例的基础上，通过：(1)根据借款人和拍卖代理人之间相互商定的习惯程序，按比例向所有适用的贷款人开放的荷兰拍卖程序，如附件K或(2)公开市场购买所述；但条件是：

(I)对于控股收购的任何定期贷款或承诺，借款人或任何受限制的子公司在收购后应立即注销和注销；

(Ii)除非不向Holdings转让定期贷款，否则借款人或任何受限子公司(X)不得用任何ABL贷款的收益购买，或(Y)可能在违约事件发生并根据本协议继续发生时发生；

(Iii)在根据本第13.6(G)条进行的每项转让中，任何关联母公司、控股公司、借款人或购买任何贷款人定期贷款的任何子公司均无需就任何公共报告实体、控股公司、借款人及其子公司或其各自的证券作出声明，表明其不拥有MNPI，并且此类交易的所有各方均可相互(或在适用的情况下向拍卖代理人)发出惯常的“大男孩”信函；

(IV)在下列情况下，(A)适用类别定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去任何关联母公司、控股公司、借款人或该附属公司收购或出资的此类定期贷款本金总额的全面值，以及(B)在该类别定期贷款的最终到期日之前，根据第2.5(B)和(C)节(以适用者为准)就该类别定期贷款进行的任何预定本金偿还分期付款，应按比例减去如此购买或出资(并随后注销和报废)的定期贷款本金总额的面值，该减额仅适用于出售或出资该等定期贷款的贷款人的剩余定期贷款；

*任何关联贷款人无权(X)出席或参加(在每种情况下，包括通过电话)任何会议(包括“贷款人”

只有借款人代表当时未出席或未被邀请参加的行政代理或任何贷款人之间的“会议”或讨论(或其部分)，(Y)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，或任何其他“仅供出借人”的材料，除非该等信息或材料已向借款人或其代表提供(并且在任何情况下，除根据第2条规定必须交付给贷款人的关于其定期贷款的预付款通知和其他行政通知的权利外)或接受行政代理律师的任何建议，或(Z)基于其贷款人身份对行政代理或任何其他贷款人的律师-委托人特权提出任何质疑；

(Vi)除任何修订、修改、放弃、同意或其他行动外，(A)根据第13.1条要求所有贷款人、所有贷款人直接和不利影响或特别是此类贷款人同意，(B)改变适用的关联贷款人在支付给所有贷款人的任何款项中的比例，或(C)以与同一类别中的任何贷款人不成比例的方式影响适用的关联贷款人(以贷款人的身份)，在计算任何贷款人的投票权时，适用的关联贷款人所持有的定期贷款在分子和分母中均不应计算在内(如果重组计划对适用的关联贷款人的影响不会对该关联贷款人造成相对于其他贷款人的不利影响，则该关联贷款人应被视为已按照与同一类别中的其他贷款人相同的比例投票其在定期贷款中的权益)(并应被视为已按所有其他适用贷款人投票的相同百分比投票，以使本款具有法律效力)(但无论如何，就任何修正案而言，修改、放弃、同意或其他行动应有权获得任何同意费用，其计算方式如同所有适用的关联贷款人的定期贷款已投票赞成任何提供同意费用或类似付款的事项一样)；和

(Vii)如在收购生效后，关联贷款人持有的任何类别定期贷款的本金总额将超过购买时未偿还的该类别定期贷款本金总额的25%，则不得允许关联贷款人进行此类收购；但如果向关联贷款人转让将导致关联贷款人在购买时持有的适用定期贷款的本金总额超过该25%的门槛，则该超出金额的购买将从一开始就无效。

根据本条款第13.6条出售定期贷款的每一贷款人承认并同意：(I)在根据本合同项下的拍卖或公开市场购买完成回购后，控股公司及其子公司可在任何时间获得有关定期贷款或贷方的附加信息，而这些信息在完成回购时该贷款人并不知道，并且可能是该贷款人决定转让此类定期贷款的重要信息(“排除信息”)。(Ii)该贷款人将独立作出分析及决定，以转让其定期贷款及完成拍卖拟进行的交易，尽管该贷款人并不知悉排除资料及(Iii)Holdings或其任何联属公司的直接或间接股东，或任何其他人士，概不就不披露排除资料而对该贷款人承担任何责任。

本第13.6节的解释应使所有定期贷款始终保持在

美国财政部第5f.103-1(C)节所指的“注册表格”

法规。

13.7%表示在某些情况下需要更换贷款人

(A)借款人应被允许(X)用替代银行或机构取代任何贷款人，或(Y)终止该贷款人的承诺，并偿还借款人截至终止日与该贷款人持有的定期贷款和参与有关的到期和欠该贷款人的所有债务，即(A)根据第2.10条或第5.4条要求偿还所欠款项(或借款人根据第5.4条被要求向任何代理人或贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额)，(B)受到第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，并因此需要采取该节所述的任何行动，(C)成为违约贷款人或(D)拒绝根据第2.15节作出延期选择；但仅在前述第(X)款的情况下，(I)在更换之日不会发生并持续发生任何特定违约，(Ii)借款人应根据第2.10、2.11或5.4节(视属何情况而定)在更换之日之前向该被替换贷款人偿还(或被替换银行或机构应按面值购买)所有定期贷款和其他金额(任何争议金额除外)，(Iii)替换银行或机构(如果尚未成为贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)，(V)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人的任何权利。

(B)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、修改、补充、豁免、解除或终止，则根据第13.1条的条款，需要得到(I)受直接和不利影响的适用类别的所有贷款人或(Ii)适用类别的所有贷款人的同意，并且在每种情况下，所需贷款人(或持有适用类别的大部分未偿还贷款或承诺的贷款人)，在每一种情况下，受直接和不利影响的贷款人应已给予同意，只要当时不存在违约事件，借款人就有权(除非该非同意贷款人给予同意)：(X)通过要求该非同意贷款人转让其定期贷款及其在本协议项下的承诺(仅针对任何适用类别)取代该非同意贷款人。在借款人选择时)向行政代理合理接受的一个或多个受让人(在第13.6条所要求的范围内)或(Y)终止该贷款人的承诺(仅就任何适用类别而言，在借款人的选择下)，并在贷款人的情况下，偿还借款人截至该终止日期所持有的与定期贷款和参与有关的所有到期债务；但：(A)借款人因未经同意的贷款人被替换而承担的所有债务(仅就任何适用类别而言，在借款人的选择下)应在转让的同时全额支付给该未经同意的贷款人，及(B)替代贷款人应向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额加上应计利息和未付利息的价格，以购买前述债务。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6条。

(C)本第13.7条的任何规定不得被视为损害Holdings或借款人以其他方式在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。

13.8%开始调整；抵消

(A)除第13.6款或本协议其他部分或任何其他信贷文件所述者外，任何贷款人(“受惠贷款人”)应在任何时间收到其全部或部分定期贷款或其利息的任何付款，或收取与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第11.5节所指的事件或程序或其他性质的事件或程序进行抵销)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的定期贷款或其利息向任何其他贷款人(如有)支付的任何此类款项或收到的任何抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人定期贷款部分的参与权益，或向其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益所需的利益，以使该受惠贷款人与各贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，除适用法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人均有权在借款人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)到期时，对借款人的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期存款)进行抵销和适用，而无需事先通知Holdings(Holdings在适用法律允许的范围内明确放弃借款人的任何此类通知，但事先得到行政代理的书面同意)。在贷方或其任何分支或代理持有或欠借款人的任何时间，任何货币的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

13.9%；电子执行；

本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。任何转让和假设或任何其他信用证单据中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》所规定的范围和任何适用法律的规定，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

13.10%：可分割性

本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，以及任何此类禁令

或在任何司法管辖区内不可强制执行，不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或不可强制执行。

13.11：中国经济一体化

本书面协议和其他信贷文件代表控股公司、借款人、抵押品代理人、行政代理人和贷款人对本协议标的的最终协议，以及(1)控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人对本协议标的没有明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保，(2)本协议和其他信用文件不得因当事人之前、同时或随后达成的口头协议而发生冲突，以及(3)双方之间没有不成文的口头协议；但承诺书中的银团条款以及借款人和控股公司的保密义务应根据承诺书的条款保持完全有效和有效。

13.12修订了适用法律。

本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

13.13%提交司法管辖区；豁免

本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，法院为其本身及其财产，或为承认和执行有关本协议和其他信贷文件的任何判决，接受纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院(每一案件均在曼哈顿区纽约市开庭)以及其中任何上诉法院的专属一般管辖权；

(B)同意任何此类诉讼或程序应在此类法院提起，并(在适用法律允许的范围内)放弃它现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何反对意见，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(C)法院同意，在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可以以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、寄往附表13.2所述的该人的地址或按照第13.2条通知行政代理人的其他地址的方式，将其副本邮寄给该人；

(D)法院同意，本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或就行政代理人、附属代理人和贷款人而言，应限制在任何其他法域提起诉讼的权利；

(E)在不违反第13.5款最后一款的情况下，在适用法律未禁止的最大限度内，放弃在本第13.13款所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利；以及

(F)法院同意，任何诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

13.14%的人表示承认

控股公司和借款人在此确认：

(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中是否得到了律师的建议；

(B)：(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改有关的服务)是Holdings与借款人、行政代理、贷款人及其他代理之间的独立商业交易，而Holdings、借款人及其他信贷各方有能力评估及了解及理解和接受本协议及其他信贷文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)就导致该交易的程序而言，每名行政代理人及其他代理人是并一直只以委托人的身份行事，而不是任何控股公司、借款人、任何其他信贷方或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担对控股公司、借款人或任何其他信贷方有利的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信用文件的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事项向控股公司、借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供建议或目前正就其他事项向控股公司、借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供意见)，且行政代理人或其他代理人对控股公司、借款人、其他信用证方或其各自的关联方与本合同中预期的交易有关，但本合同和其他信用证单据中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理人、每一其他代理人及前述各联营公司可能从事涉及不同于控股公司、借款人及其各自联营公司的权益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此等利益；及(V)行政代理或任何其他代理均未就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。控股公司和借款人同意，不要求行政代理或任何其他代理就本协议拟进行的交易或由此产生的程序向控股公司、借款方或任何其他关联公司提供任何性质或方面的咨询服务，或对其负有受托责任或类似责任。

(C)不会因贷款人之间、Holdings与借款人之间或任何贷款人之间的交易而在此或其他信贷文件中创建合资企业或以其他方式存在。

13.15%对陪审团审判的豁免

控股公司、借款人、每个代理人和每个贷款人在此不可撤销和无条件地放弃(在适用法律允许的范围内)在与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中进行的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

13.16%保密协议

行政代理、每个其他代理和每个贷款人应将控股公司、借款人或借款人的任何子公司或其代表提供的所有非公开信息保密，这些非公开信息与该人根据本协议的要求对是否成为本协议下的代理或贷款人的评估有关，或与本协议的任何修订、补充、修改或豁免或建议的修订、补充、修改或豁免(包括任何增量修订、再融资修订或延期修订)或其他信贷文件(“保密信息”)有关；但行政代理人、各其他代理人和各贷款人可按任何法院或行政机关的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或按适用法律、法规或强制性法律程序的其他要求，披露(A)(在此情况下，该贷款人、行政代理人或该其他代理人应在合法允许的范围内，尽商业上合理的努力，将此事迅速告知借款人(银行会计师或行使审查或监管权力的任何自律或政府或监管当局进行的任何审计或审查除外)。(B)向该贷款人或该行政代理人或该等其他代理人的律师、专业顾问、独立核数师、受托人或联属公司，在“需要知道”的基础上参与交易，并知悉并同意遵守本第13.16条的规定，在每种情况下(与该贷款人、该行政代理人或负责该等人士遵守本第13.16条的其他代理人一起)，(C)在保密基础上向任何真诚的潜在贷款人、潜在参与者或掉期交易对手(在每个情况下，(D)在任何对贷款人或其关联公司具有管辖权的银行监管机构的要求范围内(包括在银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管机构的政府或监管机构进行的任何审计或审查中)，(E)该等信息：(I)因违反本第13.16条或行政代理所承担的其他保密或受信义务而变得公开；向借款人或其关联公司提供该等其他代理人或贷款人，或(Ii)行政代理人、该等其他代理人或该贷款人以非保密方式从控股公司、借款人或任何附属公司或代表控股、借款人或任何附属公司取得资料，而据知悉(在适当查询后)该行政代理人、该等其他代理人或该贷款人并未违反对借款人或其附属公司所负的任何保密义务，(F)借款人应已同意以书面形式(可通过电子方式)披露有关资料，(G)在保护和执行行政代理人、该其他代理人或该贷款人关于本协议或任何其他信贷文件的权利方面是必要的；(H)为了确立适用法律下的任何抗辩理由，包括但不限于确立“尽职调查”抗辩，(I)在行政代理人、该其他代理人或该贷款人或其任何关联公司独立制定的范围内，不依赖机密信息；(J)在保密的基础上，向评级机构与借款人协商；(K)在保密的基础上，向CUSIP服务局或任何类似机构提供关于定期贷款或市场数据收集者的CUSIP号码的发布和监测，类似的服务提供商

贷款行业和服务提供商向行政代理提供与本协议和信贷文件的行政和管理相关的合同，并(L)向ClearPar®或任何其他定价结算提供商提供贷款。每一贷款人、行政代理和其他代理均同意，其不会向第13.6条所述的未来受让人或任何质权人，或与根据任何保密信息进行的定期贷款有关的任何掉期或衍生交易的潜在直接或间接合同对手方提供任何保密信息，除非此人被告知并同意遵守本第13.16条的规定或至少与本第13.16条规定同样严格的保密条款的约束。

13.17北京直通网站通信

（a） 控股公司和借款人可根据自己的选择，向行政代理机构提供其根据信用文件有义务向行政代理机构提供的任何信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括任何此类通信（前提是第（A）-（D）条所述的通信将根据第13.2条的规定进行传递，包括通过电子邮件），或转换现有、借款或其他信贷扩展（包括对利率或相关计息期的任何选择），（B）与本协议项下到期的任何本金或其他金额的支付有关，（C）提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或（D）为满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷展期而需要交付的（所有此类未排除的通信在此统称为“通信”），以行政代理人合理接受的格式，通过电子/软件媒介将通信发送至行政代理人单独指定的电子邮件地址;前提是：（i）根据行政代理人的书面请求，控股公司或借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人，以便进一步分发给各控股公司，直至收到停止交付纸质副本的书面请求（ii）控股公司或借款人应通知（可以通过传真或电子邮件）行政代理人任何此类文件的发布，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，软拷贝）。 各代理人应全权负责及时查阅已张贴的文件或要求行政代理人提供此类文件的纸质副本，并保留此类文件的副本。 本第13.17条的任何规定均不得损害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何代理人根据任何信用证文件以该信用证文件规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

(B)如果行政代理同意，行政代理在上文所述电子邮件地址收到的通信应构成就信用证文件而言有效地将通信交付给行政代理。每一贷款人同意，就信用证文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明该通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。各贷款人同意(A)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及(B)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（c） 控股公司和借款人进一步同意，代理人可以通过在Intralinks或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上发布通信来向贷款人提供通信，只要访问

该平台仅限于（i）代理人、贷款人或任何善意的潜在交易人，以及（ii）仍须遵守第13.16条规定的保密要求。

（d） “服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。 本公司不保证通讯的准确性、完整性或本平台的充分性，也不对通讯中的错误或遗漏承担责任。 您明确理解和同意，中国机械制造物联网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国机械制造物联网是否已被告知该损害赔偿的可能性）： 在任何情况下，任何代理人或其关联方（统称为“代理方”，每一方均为“代理方”）对控股公司、借款人、任何借款人或任何其他人的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或任何种类的费用承担任何责任（无论是侵权行为、合同或其他）因持有人、借款人或任何代理人通过互联网传输通信而产生的，除非任何代理方的责任是由于该代理方（或其任何关联方（受托人或顾问除外））的重大疏忽、恶意或故意不当行为或严重违反信用证文件（由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而造成的。

（e） 借款人和每个借款人承认，某些贷款人可能是“公共方”贷款人（贷方不希望接收有关控股公司、借款人、借款人子公司或其证券的重要非公开信息），如果根据信贷文件或通过平台分发的其他文件或通知需要交付，控股公司或借款人指出的任何文件或通知仅包含与控股公司、借款人和借款人子公司及其证券相关的公开信息，可在平台上为此类公开方贷款人指定的部分发布。 如果控股公司或借款人未指明所交付的文件或通知是否仅包含公开信息，则行政代理人应仅在平台上为希望接收有关控股公司、借款人、借款人子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。 尽管有上述规定，控股公司和借款人应尽商业上合理的努力表明任何文件或通知是否仅包含公开信息。

13.18 美国爱国者法案

各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。

13.19%预留贷款付款

如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后在任何法律程序或其他方面被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人自行订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须全部恢复及继续履行

(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起按相当于不时有效的适用隔夜利率的年利率支付利息。

13.20元人民币将成为一种判断货币

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他信贷文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也只能在行政代理收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内解除，行政代理可根据正常银行程序购买以判定货币计价的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

13.21%的无现金展期

尽管本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，但在任何贷款人以递增修正案、延期修正案、再融资修正案或本协议任何其他修正案的方式延长其当时存在的任何定期贷款的到期日或替换、续贷或再融资的范围内，在每种情况下，只要此类延期、替换、续期或再融资是由该贷款人以“无现金卷”的方式实现的，则该等延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他信贷文件中关于该等付款必须“以美元”支付的要求。“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求。

13.22%：欧洲经济区金融机构接受和同意纾困

尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何信用证文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许EEA决议机构对本协议项下任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他信贷文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与任何EEA决议授权机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

[签名页如下]

附表I

B-3期定期贷款承诺额

[请参阅附件]

附表I