Avaya Inc.

作为发行者


和

Avaya Holdings Corp.

以及在本合同签字页上指定的其他担保人，

作为担保人


和


威尔明顿信托，国家协会，

作为受托人、交易所代理及票据抵押品代理



压痕



日期：2022年7月12日

2027年到期的8.00%可交换高级担保票据

目录

展品

合同日期为2022年7月12日，发行人为特拉华州的Avaya Inc.(“公司”，详见第1.01节)、特拉华州的Avaya Holdings Corp.(“Avaya”)和本合同签名页上所列的担保人，以及作为受托人(“受托人”，见第1.01节更全面的规定)、交换代理(“交换代理”，在第1.01节更全面规定)和票据抵押品代理的全国协会的Wilmington Trust。“票据抵押品代理”，详见第1.01节)。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，本公司已正式授权发行(I)将于2027年到期的8.00%可交换高级担保票据(“初始票据”)，初步本金总额为250,000,000美元，及(Ii)发行日期后可能发行的任何额外票据(“额外票据”及连同初始票据一起发行的“票据”)，而每名担保人已妥为授权发行其担保，并为提供票据须予认证、发行及交付的条款及条件，本公司和担保人已正式授权签署和交付本契约；

鉴于票据的格式、每张票据须载有的认证证明书、交换通知的格式、基本更改控制权购回通知的格式以及票据所载的转让及转让的格式，实质上须符合下述规定的格式；及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理按照本契约的规定认证和交付票据时，使票据成为本公司和本契约所规定的本公司和本契约的有效、有约束力和法律义务所必需的所有行为和事情均已完成和履行，本契约的签立、本契约项下票据的发行和担保已在所有方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明债券认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房产及债券持有人购买及接受债券的代价，本公司及担保人各自与受托人及债券抵押品代理人订立契诺，并与受托人及债券抵押品代理人协议，使债券持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定除外)：

第一条
定义

1.01节定义。本第1.01节(除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)中为本契约及其任何补充契约的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节所规定的各自含义。“此处”、“此处”、“下文”以及类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“ABL管理代理”是指花旗银行，其作为ABL信用证协议项下的管理代理和/或ABL信用证文件项下的任何后续代理。

“ABL抵押品代理”是指花旗银行，其作为ABL信贷协议项下的抵押品代理和/或ABL信用证文件项下的任何后续代理。

“ABL信贷协议”是指Avaya、本公司、借款方、ABL行政代理以及几家银行和其他金融机构之间于2017年12月15日签订的ABL信贷协议，该协议可在本协议和适用的债权人间协议允许的范围内不时全部或部分进行修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资(除非该协议、文书或文件明确规定该协议不打算也不是ABL信贷协议)。

“ABL信贷文件”统称为(A)“ABL信贷协议”及(B)担保文件、债权人间协议(包括ABL债权人间协议及次级留置权债权人间协议)、担保、合并及与此相关而签立的其他协议或文书，或此等其他协议，在本协议及适用的债权人间协议项下，经不时全部或部分修订、修改、补充、取代、替换、重述或再融资。

“ABL债权人间协议”指ABL债权人间协议，包括票据抵押品代理、ABL抵押品代理、美国高盛银行(作为期限优先代表)和一个或多个其他债务类别持有人、本公司及其其他各方的代表，该协议已根据本协议和本契约的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改，还应包括根据本契约条款签订的任何替代债权人间协议。

“ABL贷款”是指“ABL信贷协议”下的“ABL贷款”。

“ABL义务”是指ABL信贷协议项下和定义的“义务”。

“ABL优先抵押品”是指“ABL债权人间协议”下的“ABL优先抵押品”。

“可接受再投资承诺”指本公司或任何受限制附属公司在再投资期结束前的任何时间订立的有约束力的承诺，将资产出售预付款项或收回预付款项所得款项再投资。

“收购EBITDA”就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(任何前述“备考实体”)而言，指该备考实体该期间的综合EBITDA金额(按有关本公司及其受限制附属公司的定义厘定，犹如提及本公司及其受限制附属公司即指该备考实体及其受限制附属公司一样)，全部按有关备考实体的综合基准厘定，方式与公认会计原则并无抵触。

“被收购实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“行动”应具有第9.07(V)节规定的含义。

“额外资产”应具有“现金净收益”一词定义中所给出的含义。

“额外利息”是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(以适用者为准)支付的所有金额。

“附加注释”的含义应与本契约的叙述部分中所规定的含义相同。

“附加同等债务”指相对于抵押品的票据具有同等留置权优先权的任何债务；但该等债务的持有人的授权代表应已签署共同债权人间协议和ABL债权人间协议。

“增发股份”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“提前报价”应具有第5.04(A)节规定的含义。

“预付款”应具有第5.04(A)节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权证券的所有权或通过合同对该另一人的管理层和政策作出指示或致使指示该另一人的政策的权力，应被视为控制该另一人。术语“管制”和“管制”应具有与之相关的含义。

“关联票据”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“AHYDO追赶付款”指为避免本守则第163(E)(5)条的适用而对债务(包括任何次级债务)进行的任何付款或赎回，或为防止任何此类债务被视为本守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的任何付款或赎回。

“适用负债”应具有“至到期的加权平均寿命”定义中所规定的含义。

“适用法律”对任何人而言，指由任何政府当局颁布、公布、施加或订立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条例、规则、命令、判令、判决、同意判令、令状、强制令、和解协议或政府规定，在每一种情况下，均适用于该人或其任何财产或资产，或对该人或其任何财产或资产适用或具有约束力。

“适用程序”对于保管人而言，是指在任何时候就任何事项而言，该保管人当时适用于该事项的政策和程序(如有)。

“资产处置”是指：

(A)自愿出售、转易、移转或以其他方式处置本公司或其任何受限制附属公司的财产或资产(在每种情况下，本公司的股本除外)(在本定义中均称为“处置”)，不论是在单一交易或一系列相关交易中；或

(B)发行或出售任何受限制附属公司的股本(根据本条例第5.01节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股或按适用法律规定向外籍人士发行的董事合格股和股份除外)，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中；

在每种情况下，除以下情况外：

(A)本公司及受限制附属公司可出售、转让或以其他方式处置(I)陈旧、可忽略、无关紧要、破旧、不合乎经济原则、报废、用过、或剩余或封存的资产(包括任何经考虑作出该等处置而翻新的设备)或不再用于业务或不再在商业上适宜维持的资产；(Ii)在正常业务过程中持有以供出售的存货或货品(或其他资产)；(Iii)现金及现金等价物；(Iv)无形资产(包括容许任何知识产权登记或任何知识产权登记申请在正常业务过程中失效或放弃)，及。(V)慈善捐款或类似馈赠的资产，但该等资产对本公司及受限制附属公司整体在正常业务过程中进行业务的能力并无重大影响；。

(b)[保留区];

(C)(I)本公司及受限制附属公司可向本公司或任何其他信贷方作出处置；(Ii)任何非信贷方的受限制附属公司可向本公司或本公司的任何其他附属公司作出处置；但就对非受限制附属公司的任何此等处置而言，该等处置应以公允价值进行；及(Iii)任何信贷方可向非信贷方作出构成第5.05节(L)项下准许的投资的处置；

(D)本公司及任何受限制附属公司可进行第5.02、5.05节(L)、第5.06节(除5.06(F))或第11条所准许的任何交易；

(E)本公司及任何受限制附属公司可在正常业务过程中租赁、转租、许可(仅在非排他性基础上就任何知识产权)或再许可(仅在非排他性基础上就任何知识产权)不动产、动产或知识产权；

(F)在下列情况下处置财产(包括同类交换)：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格(不包括其上的任何靴子)换取信贷，或(2)根据守则第1031条或其他规定，处置所得收益用于此类重置财产的购买价格；

(G)本公司及任何其他信贷方可将任何知识产权以公平市价转让或以其他方式处置予本公司任何非信贷方的受限制附属公司；但(I)受让方须为(A)直接或间接全资受限制附属公司及(B)不因借入款项而招致任何第三方债务的特殊目的实体(为免生疑问，该实体可有雇员管理其知识产权资产及进行内部研究及发展活动)及(Ii)信贷方从该等处置中收取的代价应为(A)现金及

现金等价物，(B)非信用方受让人/被许可人欠信用方转让人/许可人的公司间票据，为保证票据义务而质押的公司间票据；(C)受让人/被许可人(或受让人/被许可人的母实体，只要该母实体和任何中间控股实体以其他方式满足上文第(I)款所述要求)的股票和股票等价物，以及该受让人/被许可人(或母实体)的股票和股票等价物被质押以担保票据义务(受《关于任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司有表决权股票质押的担保协议》规定的限制)；但就本条第(Ii)(C)款而言，经如此处置的任何及所有知识产权的公平市值总额不得超过$100,000,000；

(H)(I)合营企业的投资(不论是何种形式的法人实体)，按合营企业安排及类似具约束力的安排所述的合营各方之间的惯常买卖安排或卖出/赎回安排所要求或作出的范围，或(Ii)合营企业的解散或终止，按合营企业及类似安排所规定的范围处置；

(I)(I)与任何允许的应收账款融资相关的应收账款融资资产的处置，以及与任何合格证券化融资相关的任何证券化资产的处置，以及(Ii)在正常业务过程中与应收账款保理融资相关的处置，但与此相关的债务不得超过第5.01(U)节允许的负债额；

(J)现有信贷协议附表10.4所列、在发行日期生效的处置或为完成交易而进行的处置，包括该计划预期的交易；

(K)在收到追回事件或报废程序的现金净收益后，转移属于追回事件或与任何报废程序有关的财产；

(L)因应收账款或应收票据的催收或妥协或将其转换为应收票据而处置或贴现应收账款或应收票据；

(M)处置不构成抵押品的任何资产，其总额不超过$160,000,000；

(N)任何套期保值协议的签立(或修订)、交收或解除；

(o)[保留区];

(P)放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

(Q)处置与任何准许投资有关而收购的任何资产(包括股票及股票等价物)，而该等资产并非本公司及其受限制附属公司(由本公司真诚决定)的核心或主要业务或有用的资产；

(R)为公平市价而进行的其他处置(包括本文所述类型的处置)，总金额不超过最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%中较大者；

(S)本公司及任何受限制附属公司可(I)终止或以其他方式终止其与本公司或任何附属公司的成本分摊协议，并就与此相关的任何交叉付款进行结算；(Ii)将任何公司间欠股票或任何股票的债务转换为公司间债务；(Iii)清偿、贴现、注销、宽免或注销本公司或任何受限附属公司所欠的任何公司间债务或其他债务；或(Iv)清偿、贴现、注销、免除或取消任何现任或前任Avaya、本公司、其任何直接或间接母公司的顾问、经理、董事、高级人员或雇员所欠的任何债务。或其任何附属公司或其任何继承人或受让人；

(T)在下列情况下的任何财产处置：(1)这种财产以在其后270天内购买的类似重置财产的购买价格为抵押品，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是在该重置财产购买后270天内购买的)；

(U)与获准重组有关的任何产权处置；

(V)在正常业务过程中交换服务或其他资产的任何资产交换，该等服务或其他资产对本公司及受限制附属公司的整体业务具有相若或更大的公平市价或有用性，由本公司真诚决定；及

(W)本公司与/或任何受限制附属公司之间或之间的任何资产处置，作为与根据上文(A)至(V)条以其他方式准许的处置有关的实质上同时进行的临时处置；惟在任何该等处置生效后，在受该等处置影响的资产构成抵押品的范围内，该等资产仍须受证券文件的留置权所规限，或重新加入证券文件的留置权。

尽管有上述规定，贷款方不得将任何知识产权转让或以其他方式处置给非贷款方的子公司，除非符合第(C)(Iii)款(仅针对上文第5.05(W)节但书所允许的投资)、(E)或(G)款的规定。

“资产处置要约”应具有第5.04(A)节规定的含义。

“资产出售预付款事件”是指根据第5.04节进行的任何资产处置。

“核准面额”指就一张票据而言，本金不少于1,000元或超出1,000元的任何整数倍。

“可用量”是指在任何时候(“可用量参考时间”)等于(A)下列各项之和，且不重复：

(i)[保留区];

(Ii)自截止日期后第一个会计季度的第一个会计季度的第一天起至第4.06节所述财务报表已交付的最近一个会计季度或会计年度的最后一天的期间内，本公司和受限制子公司的累计综合净收入的50%(如果低于零，则视为零)；

(Iii)本公司或任何受限制附属公司因本公司或任何受限制附属公司根据第5.05(V)(Y)条向该等少数股权投资或非受限制附属公司提供贷款而在紧接结算日起计(包括该日起计)至可用金额参考时间止期间内从任何少数股权投资或非受限制附属公司收到的所有现金偿还本金；

(IV)本公司或任何受限附属公司收到的现金总额的100%，以及本公司或任何受限附属公司通过以下方式收到的有价证券或其他财产的公平市场价值：(A)本公司或任何受限附属公司依据第5.05(V)(Y)条出售或以其他方式处置投资(本公司或任何受限附属公司除外)，并从本公司或任何受限附属公司回购和赎回该等投资(本公司或任何受限附属公司除外)，偿还贷款或垫款，以及免除本公司或任何受限附属公司作出的构成该等投资的担保，在每一种情况下，在截止日期之后；以及(B)在成交日期后，根据第5.05(V)(Y)节收到的少数股权或任何非限制性子公司的股票或其他所有权权益的出售(除出售给本公司或受限制子公司外)；

(V)如在截止日期后将非受限附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并，则在将非受限附属公司重新指定为受限制附属公司或将该非受限附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并时，对该非受限附属公司的投资的公平市值；

(Vi)自紧接截止日期后本公司或受限制附属公司发行或出售本公司或本公司任何直接或间接母公司的已转换或交换为本公司或任何直接或间接母公司的股票或等值股份的债务或不合格股票后，本公司收到的现金收益净额总额的100%及有价证券或其他财产的公平市值；但本条第(Vi)款不包括下列收益：(A)已转换或交换为出售予受限制附属公司(视属何情况而定)的本公司股票或股票等价物的股票或债务；(B)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务；或(C)任何增加可用股本金额的出资或发行；

(Vii)在不重复上述任何数额的情况下，根据第5.05(V)(Y)节最初作出的投资所收到的任何回报、利润、分配和类似数额(增加综合净收入的部分除外)；以及

(Viii)自结算日起至可用金额参考时间止(包括该日)期间，公司保留的递减抵押品超额收益和递减超额收益总额；

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(I)根据第5.05(V)(Y)节在截止日期之后和可用金额参考时间之前进行的投资总额；

(2)根据第5.06(C)(Y)节在截止日期之后和可用金额参考时间之前的限制性付款总额；和

(Iii)根据第5.07(A)(Iii)(3)节在截止日期之后和可用金额参考时间之前根据第5.07(A)(Iii)(3)节进行的预付款、回购、赎回和减值的总金额。

尽管有上述规定，在根据本契约进行涉及可用金额的任何计算或其他确定时，如果当时的可用金额小于零，则就该计算或确定而言，可用金额应被视为零。

“可用量参考时间”应具有“可用量”定义中规定的含义。

“可用股本金额”是指，在任何时候(“可用股本金额参考时间”)，不重复地等于(A)公司在紧接截止日期后的一个营业日起(包括该营业日)至可用股本金额参考时间(就任何可出售证券或财产而言，直至本公司善意确定的公允市场价值)期间以现金、有价证券或其他财产向其作出的任何出资的金额，或公司收到的任何股权发行所得的任何收益。包括发行Avaya或Avaya的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物的收益(只要任何此类发行的收益贡献给公司)，但不包括发行不合格股票的所有收益，

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(I)根据第5.05(V)(X)节在截止日期之后和可用股本金额参考时间之前进行的投资总额；

(2)根据第5.06(C)(X)节在截止日期之后和可用股本金额参考时间之前的限制性付款总额；

(Iii)根据第5.07(A)(Iii)(2)节在截止日期之后和可用股本参考时间之前根据第5.07(A)(Iii)(2)条进行的预付款、回购、赎回和减值的总金额；以及

(4)根据第5.01(X)节发生的、在可用股本金额参考时间未偿还的债务总额；

但根据第5.05(F)(Ii)条、第5.06(A)条和第5.06(B)(I)条发行和出资不得增加可用股本金额。

“可用股本金额参考时间”应具有“可用股本金额”定义中规定的含义。

“Avaya”应具有本契约摘录第一段中规定的含义，并在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“AVAYA债务人”是指公司、AVAYA和AVAYA的某些国内子公司于2017年1月19日根据破产法第11章向纽约南区美国破产法院提出自愿救济请愿书，并根据第17-10089号案件(统称为“案件”)开始审理案件，并根据破产法第1107和1108条继续拥有和运营其资产和管理其业务；

“破产法”是指修订后的美国法典第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦、州或外国法律。

“招标代理人”是指本公司根据第14.01(B)(I)节的规定，为债券的交易价格进行招标的人。本公司最初将作为招标代理。

“董事会”就本公司或任何担保人而言，指本公司的董事会或该担保人(视属何情况而定)，或根据本条例获正式授权代表其行事的董事会委员会。

“董事会决议案”指经本公司秘书或助理秘书或Avaya(视属何情况而定)核证已获适用的董事会正式采纳，并于核证当日完全有效并交付受托人的决议案副本。

“经纪-交易商子公司”是指根据《交易法》或任何其他要求进行类似登记的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司。

“营业日”指周六、周日以外的任何一天，以及根据法律或其他政府行为授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日，而这种时间的延长不得反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

“资本支出”指本公司及受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括根据资本租赁已支出或资本化的所有金额)的总和，而该等支出符合公认会计原则，须在本公司或受限制附属公司的综合现金流量表中列为或须作为资本支出计入。

如适用于本公司及受限制附属公司，“资本租赁”指本公司或任何受限制附属公司作为承租人对任何财产(不论是不动产、非土地或混合物业)的任何租赁，而该等租赁须符合公认会计原则，在本公司的资产负债表上作为或必须作为资本租赁入账；然而，尽管本契约或任何其他附注文件有任何相反规定，任何在订立时并非资本租赁，但因发行日期后生效的会计规则改变而被重新定性为资本租赁的租赁，在本协议的所有目的下均不得视为资本租赁。

对于任何实体来说，“股本”是指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或

由该实体发行的股票；但可转换为股本或可交换为股本的债务证券在其转换或交换之前不应构成股本。

“资本化租赁债务”是指在作出任何决定时适用于本公司和受限制附属公司的，与资本租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化，并根据公认会计原则在公司或受限制附属公司的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债，其规定的到期日应是在承租人可以预付资本租赁而无需支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该资本租赁应支付的任何其他金额的日期；然而，尽管本契约或任何其他附注文件中有任何相反的规定，任何债务在发生时不需要作为资本租赁债务列入公司或受限制附属公司的资产负债表，但由于发行日期后生效的会计规则的变化而被重新定性为资本租赁债务，就本契约的所有目的而言，不得被视为资本化租赁债务。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“专属自保保险附属公司”是指为承保本公司或其任何附属公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施，或承保相关或无关业务而设立的本公司附属公司，并纯粹从事承保该等业务或设施。

“案件”应具有“Avaya债务人”定义中提供的含义。

“现金等价物”应指：

（1）本公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中不时持有的美元及该等外币现金;

（2）由美国政府或其任何机构或部门发行或无条件担保的证券，在每种情况下，其到期日和/或重置日期不超过自购买之日起24个月;

（3）美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共机构或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共机构发行的证券，自其获得之日起不超过24个月到期，并且在获得之时，具有通常可从标准普尔或穆迪获得的投资级评级（或者，如果在任何时候标准普尔或穆迪均不对此类债务进行评级，则可从另一家国家认可的评级服务机构获得）;

（4）商业票据或可变或固定利率票据，自其创设之日起不超过12个月到期，并且在收购时，具有标准普尔或穆迪至少A-3或P-3的评级（或者，如果在任何时候标准普尔或穆迪均不对此类债务进行评级，则具有另一个国家认可的评级服务机构的同等评级）;

（5）由信贷协议项下的任何贷款人、ABL信贷协议项下的任何贷款人或资本和盈余合计不低于500，000，000美元（就国内银行而言）和100，000美元（就国内银行而言）的任何其他银行发行的定期存款或国内和LIBOR存款单或银行承兑汇票，这些存款或承兑汇票在获得日期后不超过两年到期，000元（或其等值美元）（如属外地银行）;

（六）与符合上述第（五）项规定的资格的银行或具有国家认可地位的证券交易商就上述第（二）、（三）和（五）项所述类型的基础证券签订的期限不超过90天的回购协议;

（7）可销售的短期货币市场基金和类似基金（x）资产超过5亿美元或（y）标准普尔或穆迪的评级至少为A-3或P-3（或者，如果在任何时候标准普尔或穆迪都不对此类债务进行评级，则另一个国家认可的评级服务机构的同等评级）;

（8）根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，其实质上所有投资都是上述第（1）至（7）款所述的一种或多种证券;以及

(9)in任何受限制的外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，以及在该受限制的外国子公司所在国或进行该投资的国家进行的其他惯常使用的高质量投资。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指与公司或任何受限子公司签订现金管理协议的任何人士，以其作为现金管理服务提供者的身份，在每种情况下，在其签订该现金管理协议时或在发行日，是（a）联合牵头承销商、贷款人，贷款人的关联公司或信贷协议项下的联合牵头承销商，或（b）提交担保协议加入协议并由公司特别指定为“现金管理银行”的任何其他人。

“现金管理义务”指公司或任何受限制子公司就任何现金管理服务或根据任何现金管理协议对任何现金管理银行或任何其他现金管理服务提供商所欠的义务。

“现金管理服务”是指金库、存款、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账（包括自动票据交换所资金转账服务）、商户服务（构成信用额度的服务除外）和其他现金管理服务。

“现金结算”应具有第14.02（a）节中规定的含义。

“CERCLA”应具有第9.07（q）节中规定的含义。

“核证票据”指以记名形式发行的永久核证票据，其最低面额为1，000美元本金额及超过1，000美元的整数倍。

“CFC”是指公司的子公司，即《守则》第957节所指的“受控外国公司”。

“CFC控股公司”是指公司的子公司，该子公司除（a）股权（为此，（x）一个或多个CFC海外子公司或（y）一个或多个其他CFC控股公司的任何债务或其他工具（就美国联邦所得税而言被视为权益），以及（b）现金和现金等价物以及因持有本定义第（a）款所述资产而临时持有的其他资产。据了解并同意，Sierra Communication International LLC（特拉华州有限责任公司）于发行日期构成CFC控股公司。

“A条款分销”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“营业结束”指的是下午5点。(纽约时间)。

“截止日期”是指2017年12月15日。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“守则”一节所指的是“守则”，自发布之日起生效，以及“守则”的任何后续条款，对其进行修正、补充或取代。

“抵押品”是指根据证券文件质押、抵押或声称质押或抵押的所有财产(为免生疑问，不包括所有除外的抵押品)。

“抵押品预要约”应具有第5.04(A)节规定的含义。

“抵押品垫付部分”应具有第5.04(A)节规定的含义。

“抵押品代理人”指(1)就任何信贷协议义务而言，银行抵押品代理人(如信贷协议所界定)；(2)就票据义务而言，指票据抵押品代理人；以及(3)就任何其他对等债务而言，指与其有关的抵押品代理人、行政管理代理人或受托人。

“抵押品资产处置要约”应具有第5.04(A)节规定的含义。

“抵押品文件”应统称为债权人间协议、担保协议和每项知识产权担保协议，以及根据本契约或任何其他此类抵押品文件签立和交付的每项其他担保协议或其他文书或文件，在每种情况下都是为了为任何票据义务提供抵押品担保。

“抵押品单据指令”应具有第9.07(R)节规定的含义。

“抵押品超额收益”应具有第5.04(A)节规定的含义。

“抵押品要求”是指在任何时候，在符合债权人间协议的情况下，适用的以下要求：

(I)票据抵押品代理人应已收到本公司及其每名担保人在本契约的限制和例外情况下，在本契约发行日期须交付的每份抵押品文件或已妥为签立的抵押品文件；及

(Ii)票据及担保须已根据抵押品文件以信贷协议下的义务为抵押，而抵押品/定期优先抵押品的完善的第一优先权担保权益及(Ii)ABL优先权抵押品的完善的第二优先权担保权益，在每种情况下，均须与信贷协议下的义务同等，但须受本契约及抵押品文件(在适用司法管辖区内适当的范围内)另有列明的例外情况及限制所规限(而票据抵押品代理人或其受托保管人须已收到证书，代表所有该等股本的文件或所有权或其他文书(如有)，连同未注明日期的股权书或与此有关的其他转让文书(空白背书)。

尽管本定义的前述规定或本契约或任何其他附属品文件中有相反的规定：

(A)抵押品要求不适用于任何除外抵押品；

(B)依照本契约规定须不时给予的留置权，须受抵押品文件所列的例外情况和限制所规限；

（C）本公司及拿姆人毋须就任何存款账户、证券账户或商品账户或契约订立任何控制协议（除要求获得控制协议或ABL抵押代理已获得控制权的情况外，在每种情况下，在信贷协议要求的范围内;但在此情况下，ABL抵押代理人将代表持有人担任完善代理人，而不会导致票据抵押代理人成为该等控制协议的一方）;

(D)no在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区的法律要求采取额外行动，以设立任何担保权益或完善任何担保权益，包括与在美国境外注册的任何知识产权有关的担保权益;有一项理解是，不应要求签署任何担保协议或质押协议，受任何非美国司法管辖区的法律管辖;

（E）除非抵押文件中另有明确规定，否则公司和担保人不得被要求就任何抵押品采取任何其他行动，以通过控制协议或通过“控制”来完善;

（F）本公司及担保人毋须根据《联邦债权转让法》（或任何州的同等法律）发出任何通知以取得政府当局的同意;及

（G）本公司或拿姆人不得或应准许其任何附属公司授出或准许就任何资产授出任何留置权以抵押任何同等责任，除非本公司或拿姆人已授出或同时授出就该等资产授出留置权以抵押票据

义务（以及上述第（A）至（F）条中的任何一条，如果适用该条将违反本（G）条，则应不予考虑）。

“组合结算”应具有第14.02（a）节中规定的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何人士的“普通股”是指该人士的股本，该股本通常有权（a）在该人士的董事选举中投票，或（b）如果该人士不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择将控制该人士的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“普通股”是指Avaya的普通股，每股面值0.01美元，受第14.07条的约束。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司模型”是指2017年7月31日交付给联合牵头制造商的模型。

“公司命令”指公司的书面命令，由（a）公司首席执行官、首席财务官、总裁，执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否在“副总裁”头衔之前或之后添加一个或多个数字或一个或多个单词）及（b）本定义第（a）款指定的任何此类其他高级职员或公司的司库或助理司库或秘书或任何助理秘书，并交付受托人。

“合并折旧和摊销费用”是指，就公司和受限子公司而言，任何时期的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、债务发行成本、佣金、费用和支出、资本化支出、资本化软件支出、与软件相关的支出摊销，许可证和知识产权付款、购买会计中记录的任何租赁相关资产的摊销、客户获取成本、未确认的先前服务成本以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益，摊销因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣和奖励付款，转换成本，本公司及受限制附属公司于该期间按综合基准及其他根据公认会计原则厘定的合约收购成本。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入，外加：

（a）在不重复的情况下，且（除下文第（vii）及（Xi）条所述的加回外）在得出该等综合净收入时扣除（而非加回）的范围内，本公司及受限制附属公司于该期间的以下金额的总和：

（i）固定费用（包括（x）为对冲利率风险而订立的对冲责任或其他衍生工具的亏损净额及（y）与融资活动有关的担保债券的成本，在每种情况下，以计入综合利息成本为限，连同根据其定义第（1）（o）至（z）条不计入综合利息成本的项目），

（ii）根据收入或利润或资本收益征收的税项，包括联邦税、外国税、州税、特许权税、消费税、增值税和类似税以及外国预扣税（包括与该等税项有关或因税务检查而产生的罚款及利息），包括与该等税项有关或因任何税务检查而产生的任何罚款及利息，在计算该等综合净收入及与根据“综合净收入”定义的第（a）至（t）款作出的任何调整有关的净税项开支时扣除（而非加回）该等税项开支的范围内，

（iii）该期间的综合折旧及摊销费用，

(4)任何重组费用、收费或储备金的数额(包括在截止日期后与收购有关的任何费用以及与关闭和/或合并设施有关的费用)，以及与加强会计职能或其他交易费用有关的任何一次性费用、与实施重新开始会计有关的费用、上市公司费用、与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用以及与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用(但在任何此类期间，与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用不得超过5,000万美元)。

(5)任何其他非现金费用、开支或亏损，包括任何非现金资产报废费用、因存货重估(包括存货估值政策方法的改变，包括差异资本化的改变)或其他存货调整的任何影响，或因采购会计而引起的非现金开支增加，或任何其他购置、非现金补偿费用、与授予认股权证有关的非现金开支、注销或撇账(但如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备)，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)，

(Vi)由可归因于第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益的附属收入组成的任何少数股东权益开支的款额，

(Vii)由于在该期间之前或期间采取或将采取的特定行动、经营变化和经营举措(在适用的范围内，包括交易所产生的)，公司真诚地预计可实现的成本节余净额，包括公司就交易、收购、处置、在交易完成后24个月内，任何已采取或已采取或预期将采取实质性步骤的其他惯常指定交易或其他成本节约举措或其他举措，任何此类特定行动、运营变更和运营举措(“运行率”协同效应、运营费用减少、改进和成本节约应计入综合EBITDA，直至完全实现为止)，应接受公司管理层的认证，并应按形式计算，尽管该“运行率”协同效应：在这一期间的第一天实现了业务费用的减少和改善以及费用的节省)，扣除在这一期间内从这种行动中实现的实际收益；前提是没有“运行率”

协同作用、运营费用的减少和改进以及成本节约应根据第(Vii)款增加，但与上文第(Iv)款所列关于该期间的此类成本节约有关的任何费用或费用重复的范围内，

(Viii)与任何允许应收款融资或任何有限制证券化融资有关的应收款和相关资产处置的亏损金额，以及与任何允许应收款融资或任何有限制证券化融资的提前还款、加速摊销、偿还、终止或其他偿付(包括行使补救措施)有关的任何损失、成本、费用和开支。

(Ix)合同终止成本以及因任何管理层股权计划或股票期权计划、任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议或其他基于股权的薪酬而发生的任何成本、收费或支出，但该等成本或支出的资金来源仅限于贡献给本公司资本的现金收益或发行本公司(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不合格股票除外)的现金收益净额，但该等现金收益净额不包括在可用股本金额的计算范围内。

(x)[保留区],

(Xi)任何业务中断保险的赔偿金额，

(十二)非常、非常或非经常性费用、费用或亏损(包括非常或非经常性费用)、交易费和费用、咨询和咨询费、赔偿和费用、遣散费、整合费用、战略举措的费用、搬迁费用、合并和关闭费用、设施开业和开业前费用、业务优化费用或成本、过渡费用、重组费用、签约、保留、招聘、搬迁、签约、留任或完工奖金和开支(包括支付给遵守竞业禁止协议的员工的款项)，

(Xiii)任何减值费用或资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，两者均根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销，

(Xiv)在任何期间内，在综合EBITDA或综合净收入中没有加入现金收入(或导致现金收入增加的任何净额调整安排)，但与该等收入有关的非现金收益已在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时扣除且没有增加，

(十五)公司模式中确定的调整，减去

(B)在不重复的情况下，在计算本公司和受限制附属公司的该等综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：

(1)增加该期间综合净收入的非现金收益(不包括代表应计项目冲销的任何非现金收益

或在任何前期减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目的准备金)，

(Ii)非常、非常或非经常性收益，

(3)在任何期间，在达到综合EBITDA或综合净收入时未扣除的现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)，但与此类支出有关的非现金损失已在根据上文(A)段计算的以前任何期间的综合EBITDA中计入，且未扣除，

(Iv)由可归因于第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益所导致的附属亏损组成的任何少数股东权益收入的款额，

在每一种情况下，根据公认会计准则对本公司和受限子公司进行综合确定；

(V)在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)任何人士或业务的已收购EBITDA，或归因于本公司或任何受限制附属公司在该期间收购的任何物业、资产、部门或业务(或当时受意向书或购买协议规限的任何物业、资产、部门或业务)(但不包括任何有关人士或业务的已收购EBITDA或可归因于任何物业、资产、部门或业务的任何已收购EBITDA，在每种情况下均不是如此收购的范围)，均须包括在厘定综合EBITDA时，但不包括任何有关人士或业务的已收购EBITDA或可归因于任何物业、资产、部门或业务的任何已收购EBITDA由本公司或该受限制附属公司放弃或以其他方式处置(每一名该等人士、财产、资产、部门或业务线被收购但其后并未如此处置的“被收购实体或业务”)，以及在该期间被转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的收购EBITDA(每一名为“经转换的受限制附属公司”)，在每种情况下，基于该形式实体在该期间的实际收购EBITDA(包括其在该收购或转换之前发生的部分)和(B)关于每个形式实体的调整，该调整等于该期间关于该形式实体的形式调整金额(包括其在该收购之前发生的部分)，以及

(Vi)在计入综合净收入的范围内，在厘定任何期间由本公司或任何受限制附属公司出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何人士、财产、业务或资产(非受限制附属公司除外)的已处置EBITDA时，应不计入该期间本公司或任何受限制附属公司出售、转让、放弃或以其他方式处置或分类为“已出售实体或业务”的任何此等人士、财产、业务或资产的已处置EBITDA，以及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(各，于每一情况下，以有关已出售实体或业务或经转换非受限附属公司于有关期间(包括其于出售、转让或处置、结束、分类或转换前发生的部分)的实际处置EBITDA为基准。

就第5条而言，在计算综合EBITDA时，递延收入不得计入会增加综合EBITDA的任何影响。

“综合第一留置权净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)构成(U)票据、(V)有担保票据、(W)信贷协议债务、(X)ABL债务、(Y)由担保票据债务的留置权担保的抵押品上的任何债务，以及(Z)以担保票据债务的留置权为担保的ABL优先抵押品上的任何债务，以及(Ii)其定义第(Ii)款所述类型的综合担保债务，在每一种情况下，截至第4.06节描述的财务报表所述的最近四个财政季度，(B)该四个财政季度的综合EBITDA。

“综合利息支出”指，就任何期间而言，不重复的下列款项：

(1)本公司及受限制附属公司于该期间的综合利息开支，在计算综合净收入时已扣除(但未加回)(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销；(B)与信用证、银行承兑汇票或抵押品投放便利有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费；(C)非现金利息支出(但不包括可归因于根据公认会计原则对冲债务或其他衍生工具的市值变动而产生的任何非现金利息开支)；(D)资本化租赁债务的利息部分和(E)根据与债务有关的利率对冲义务而支付的净额(如有)，不包括(O)根据本契约、ABL信贷协议和其他信贷安排向行政代理人和抵押品代理人支付的年度代理费，(P)因任何证券持有人未能遵守任何登记权协议而产生的额外利息，(Q)与获得对冲债务有关的费用，(R)资产报废债务的增加和不构成债务的贴现负债的增加或应计，(S)因应用重新开始会计或采购会计而对任何债务进行贴现而产生的任何支出；(T)与税收有关的罚金和利息；(U)摊销重新获得的债务、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支；(V)过渡费、承诺费和其他融资费的任何支出；(W)佣金、折扣、收益率和与任何准许应收款融资有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)；(X)任何预付款溢价或罚款；(Y)可归因于母实体的因下推会计而产生的任何利息支出和(Z)任何租赁、租金或来自经营租赁的其他支出)；加号

(2)本公司及受限制附属公司在上述期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去

(三)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何期间，公司和受限制的子公司在按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括税后净影响，

(A)该期间的任何非常、非常或非经常性的损失、收益、费用、成本、收费或开支，

(B)交易开支，

(C)在该段期间内，会计原则的改变以及因采用或修改会计政策而导致的改变的累积影响，

(D)处置、放弃或停止经营的任何收益(或亏损)，以及处置处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何收益或亏损，

(E)公司真诚厘定的可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的任何收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)，

(F)任何属不受限制附属公司的人在该期间的任何收入(或亏损)，以及任何不属附属公司的人在该期间的任何收入(或亏损)，或任何不属附属公司或按权益会计方法计算的收入(或亏损)；但本公司及受限制附属公司的综合净收入，须按任何不受限制的附属公司或该等其他人士在该期间的收入中实际以现金或现金等价物(或在转换为现金或现金等价物的范围内)支付予本公司或任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额增加，

(G)仅为厘定任何受限制附属公司(任何贷方除外)在上述期间的任何收入(或亏损)，但以该受限制附属公司在厘定日期宣布或支付其净收益的股息或类似分配为限，但如该受限制附属公司的组织文件或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书或适用法律的条款在厘定日期并非完全准许(未获政府事先批准)，或并非直接或间接地实施该组织文件的条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书或适用法律，则不在此限，除非有关支付股息或类似分配的限制(I)已在法律上豁免或以其他方式解除，(Ii)根据本契约及其他票据文件、ABL信贷文件、准许债务交换票据(定义见现有信贷协议)或准许其他债务而施加，(Iii)外国附属公司根据第5.02节所准许的任何营运资金额度，或(Iv)如任何该等协议或票据所载的产权负担及限制对持有人整体而言并不比票据文件所载的产权负担及限制(由本公司真诚地厘定)为低，则根据该协议或票据产生；但本公司及受限制附属公司的综合净收入将按该期间内以现金(或转换为现金的程度)实际支付予本公司或任何受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的数额增加，但以尚未包括在内的数额计算。

(H)根据公认会计原则在公司综合财务报表中作出的所有调整(包括该等调整对本公司及受限制附属公司的影响)，原因如下：(I)由于Avaya Debtor脱离破产而采用重新开始会计原则，或(Ii)就交易或任何已完成的收购采用购买会计，在每种情况下，包括摊销、撇销或撇销任何资产、任何递延收入及任何其他金额及其他类似调整，以及(不论是在发行日期之前或之后完成)，

(I)该期间可归因于提前清偿债务(对冲义务除外，但包括

避免疑问、债务交换交易和与交易相关的请愿前债务的清偿)，

(J)该期间可归因于对冲义务或其他衍生工具的任何未实现收益(或亏损)，

(K)任何减值费用或资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，或因法律或规例的改变而产生的减值费用或资产撇账或撇账，每项减值费用或资产撇账或撇账是根据公认会计原则而作出的，

(L)因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金补偿支出，以及与公司或其任何直接或间接母公司的管理层与交易有关的股票或股票等价物的展期、加速或支付相关的任何现金费用；

(M)在发行日期后12个月内因按照公认会计原则进行交易或因在该段期间采用或修改会计政策而发生变化而须如此设立的应计项目及准备金，

(N)与以下交易(包括信用证费用)、计划、任何股票或股票等价物的发售(包括任何股权发售)、Avaya于截止日期上市、投资、收购、处置、有限制的付款、资本重组或发行或产生的债务有关或产生的任何应计项目、付款、费用、开支或收费(包括合理化、法律、税项、结构调整及其他成本及开支，但不包括折旧或摊销开支)(包括任何再融资交易或任何债务工具的修订、豁免或其他修改)，在每一种情况下，不论是否完成，包括(A)与本契约、其他票据文件和任何允许的应收账款融资计划进行的谈判、执行和交付以及其他交易有关的费用、开支或收费；(B)本契约和其他票据文件的任何修订或其他修改；(C)在发行日期之前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易；(D)任何此类交易导致的任何费用或非经常性合并成本；以及(E)在此期间就任何收购或其他投资支付或应计的债务。

(O)按照第5.11节的规定，在该期间内支付的管理费、监测费、咨询费和咨询费以及相关赔偿金和开支的数额；

(P)与重组有关或其他相类似的费用、费用、成本、佣金及开支，或在该期间内招致的与本契约、其他票据文件、信贷安排、案件、与案件有关的任何重组计划，以及上述所拟进行的任何及所有交易有关的费用、佣金及开支，包括任何应收款项的撇账、终止或结算执行合约、专业及会计费用、费用及开支、管理奖励、保留雇员或类似计划(每宗个案中，以破产法院批准的范围为限)、诉讼费用及和解、资产减值、与Avaya Debtor的公司重组有关的收入和收益，

(Q)与任何核准投资或本契据所准许的资产的任何售卖、转易、移转或其他处置有关而由弥偿条文或其他发还条文所涵盖的任何开支、收费或损失，但以实际已付还的为限，或只要公司已裁定弥偿或发还有合理的基础，且只限於该款额事实上在厘定后365天内获弥偿或发还(并在适用的未来期间内扣除任何如此加回的款额，但在该365天内并未如此弥偿或发还)，

(R)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要公司已裁定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿付，且只限於该款额在厘定日期起计的365天内获偿付(并在适用的未来期间内扣除任何如此加回的款额，但在该365天内仍未获如此偿付的范围)，以及与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失，

(S)因与债务的货币重新计量有关的货币换算收益或损失(包括因任何货币兑换风险对冲义务而产生的任何损益)和任何外币换算收益或损失而产生的任何未实现净收益或亏损(在任何抵销后)，以及

(T)在计算净收益(或亏损)时扣除的非现金范围内的任何退休金、离职后福利或长期伤残费用，包括利息成本、服务成本、计划资产的精算预期回报、未确认的先前服务费用的摊销、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类数额、摊销在首次采用《财务会计准则》第87、106和112号准则(或其在《会计准则》下的等价物)之日存在的未确认的债务净额(和损失或成本)，以及任何其他性质类似的项目以及可归因于养恤金负债估值按市价调整的任何损益，包括养恤金和退休后计划的精算损益、削减和结算以及先前服务费用调整。

“综合有担保债务”指于任何厘定日期的综合总债务，而该等债务为(I)以抵押品(及本公司或任何受限制附属公司根据第5.02(I)节质押以担保票据义务而质押的其他资产)上的留置权为抵押，或(Ii)构成本公司或任何受限制附属公司的资本化租赁债务或购买款项债务。

“综合担保净杠杆率”应指，截至任何确定日期，(A)截至最近四个会计季度的综合担保债务(可获得第4.06节所述财务报表的综合担保债务)与(B)该四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”系指于任何确定日期，在公司间抵销后，根据公认会计原则，在公司及受限制附属公司的综合资产负债表中，在“总资产”(或任何类似标题)的相对位置列示的金额(或如确定日期早于根据第4.06节在本公司及受限制附属公司的最新综合资产负债表上根据第4.06节交付(或须已交付)的第一日之前)的金额(及，就与任何指明交易有关的任何厘定而言，按形式计算，包括与该交易相关而取得的任何财产或资产))。

“综合总债务”是指，截至任何确定日期，(A)(1)(A)和(B)款所述类型的所有债务(仅限于此类债务自其产生之日起一年以上到期，或在可由公司或任何受限制附属公司单独选择续期或延期的日期起一年内到期的范围)，(D)款(但就(D)款而言，仅限于任何信用证项下非现金抵押或担保的未偿还提款)及其定义(F)条款，在每一种情况下，均为本公司和受限制子公司在该日期实际欠下的款项，以及根据GAAP综合基础上显示在本公司资产负债表上的程度(但任何资本化租赁债务或任何此类债务的金额应按照GAAP确定，以其面值的折扣价发行；此外，(Ii)购买货币负债(为免生疑问，亦不包括合格证券化融资、准许应收账款融资、对冲债务及现金管理债务)减去(B)所有不受限制现金的总额。

“综合总净杠杆率”应指，截至任何确定日期，(A)截至最近四个会计季度的综合总债务(可获得第4.06节所述财务报表)与(B)该四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“或有债务”是指未以书面形式提出索赔的赔偿债务和其他类似的或有债务。

“合同要求”指Avaya、本公司或任何受限制附属公司为一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书中的任何条款、契诺、条件或规定。

对于任何共享抵押品，“控制抵押品代理”是指当时的“对等债权人间协议”下的“控制抵押品代理”(该术语在“对等债权人间协议”中有定义)。

“转换后的受限制附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“可转换债券”指Avaya于2018年6月11日发行的2023年到期的2.25%可转换优先债券，本金总额为3.5亿美元。

“公司信托办事处”是指受托人和票据抵押品代理(视情况而定)位于特拉华州19890威尔明顿北市场街1100号的公司信托办事处，或受托人或票据抵押品代理(视情况而定)以书面通知公司指定的其他办公室，在任何特定时间管理与本公司有关的公司信托业务。

“信贷协议”是指(I)本公司作为借款人、Avaya、不时的担保人和贷款人，以及高盛美国银行(作为行政代理和抵押品代理)之间于2017年12月15日签署的信贷协议，在每一种情况下，包括与此相关的任何票据、抵押、信用证、担保、抵押品文件、文书和协议，以及前述任何条款的任何附件、证物、附件或附表(视情况而定

)及(Ii)经不时修订、延长、续期、重述、退款、更换、再融资、补充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、契诺及其他规定)的任何与该等文件有关的文件，以及任何一项或多项管理债务的协议(及有关文件)，包括为再融资、替代、补充、补充、替换或增加(包括增加可供借款的金额，或全部或部分增加或删除作为借款人、发行人或担保人的任何人)该信贷协议或信贷协议或一个或多个新信贷协议的一个或多个继承人当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺。

“信贷协议义务”是指与信贷协议及与之相关的任何担保或其他单据有关的义务。

就本公司或其任何附属公司而言，“信贷融资”指与银行、其他金融机构或投资者订立的一项或多项债务融资安排、契据或其他安排(包括信贷协议、ABL信贷协议、商业票据融资及透支融资)，提供循环信贷贷款、定期贷款、票据、应收账款融资(包括向该等机构或特别目的实体出售应收款)、信用证或其他债务，经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还，在每一种情况下，包括依据或与前述有关而签立和交付的所有协议、文书和文件(包括据此签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、抵押或商标担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述条文的一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括任何协议或文书，包括(1)改变根据该协议产生或预期产生的任何债务的到期日，(2)增加本公司附属公司作为该协议项下的额外借款人或担保人，(3)增加根据该协议产生或可借入的债务金额，或(4)以其他方式改变其条款及条件。

“信用方”是指Avaya、本公司和附属担保人。

“累计合并净收入”是指任何期间的合并净收入，视为单一会计期间。累计综合净收入可以是正数，也可以是负数。

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的受托人或其任何继承人。

“每日汇价”指有关观察期间内连续50个VWAP交易日的每一天，(I)该VWAP交易日的汇率与(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP的乘积的1/50。

“日计量值”应具有“日结算量”定义中规定的含义。

在相关观察期内，连续50个VWAP交易日的“每日结算金额”应包括：

(A)现金，数额相等于(I)指明的美元数额(如有的话)除以50(该商数，即“每日量度价值”)及(Ii)该VWAP交易日的每日汇价，两者以较小者为准；及

(B)如果在该VWAP交易日的每日交易价值超过每日计量价值，则普通股的数量等于(I)每日交换价值和每日计量价值之间的差额除以(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP。

每日VWAP指在有关观察期内连续50个VWAP交易日的每个交易日的每股成交量加权平均价，在彭博页面“Avya”的标题“Bloomberg VWAP”下显示于该VWAP交易日，就自预定开市至主要交易日预定收市的期间(或如该成交量加权平均价不可得，则由本公司为此目的聘用的美国国家认可独立投资银行以成交量加权平均价厘定的普通股市值)计算“AQR”(或其同等继承人，如该网页不可用)。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“下降的抵押品超额收益”应具有第5.04(A)节规定的含义。

“递减超额收益”应具有第5.04(B)节规定的含义。

“债务提前还款事件”是指公司或任何受限制的子公司发行或发生的任何债务(根据第5.01节允许发行或发生的债务除外)。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或本协议规定的时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约金额”指任何票据上的任何应付但未按时支付或未适当拨备的金额（包括但不限于赎回价、控制权根本变更回购价、兑换时到期的现金兑换代价、本金和利息）。

“递延净现金收益”应具有“净现金收益”定义中提供的含义。

“递延净现金收益支付日期”应具有“净现金收益”定义中提供的含义。

“存管人”指第2.05（c）条规定的、就每份全球票据而言的、作为该等票据的存管人的人士，直至根据本契约的适用条款指定继任人并成为继任人为止，此后，“存管人”指或包括该继任人。

“指定金融机构”应具有第14.02（j）条规定的含义。

“指定非现金对价”是指公司或任何受限子公司收到的与第5.04条规定的处置相关的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价根据公司的高级管理人员证书被指定为指定非现金对价，列明该等估值的基准（该金额将减去非-在完成相关处置后180天内将现金对价转换为现金或现金等价物）。 当指定非现金对价的特定项目已按照第5.04条的规定支付、赎回或以其他方式收回或出售或以其他方式处置时，该特定项目将不再被视为未偿还。

“处置EBITDA”是指任何期间内任何出售实体或业务或任何转换的不受限制子公司的合并EBITDA金额（厘定时，犹如综合EBITDA定义中对本公司及受限制附属公司的提述乃对该已出售实体或业务或已转换不受限制附属公司的提述，（如适用）及其各自的子公司），所有这些都是根据该出售实体或业务或转换后的不受限制子公司（视情况而定）的综合基准确定的。

“处置”或“处置”指（i）转让、出售、租赁、让与、转移或以其他方式处置任何财产、业务或资产（包括应收款和租赁权益），无论其在发行日期拥有或此后收购;或（ii）向任何人士（公司或子公司担保人除外）出售其拥有的任何子公司股票和股票等价物的任何股份。

“不合格股票”指，对于任何人而言，根据其条款，或根据其可转换或可赎回或可交换的任何证券的条款，或在发生任何事件时到期或可强制赎回的任何股票或股票等价物（仅限于股票或非不合格股票的股票等价物除外），控制权变更除外，资产出售或类似事件，只要其持有人在发生此类控制权变更时的任何权利，资产出售或类似事件应事先全额偿还票据和所有其他票据义务（不包括有担保套期保值协议项下的套期保值义务、有担保现金管理协议项下的现金管理义务或或有义务）以及根据偿债基金义务或其他义务终止所有承诺，或可由其持有人选择赎回（除非由于控制权变更、资产出售或类似事件，只要其持有人在发生该控制权变更时的任何权利，资产出售或类似事件应事先全额偿还票据和所有其他票据义务（担保对冲协议下的对冲义务除外，担保现金管理协议项下的现金管理义务或或有义务）以及终止所有承诺），全部或部分，在每种情况下，在发行时确定的票据到期日后九十一（91）天之前;但如果该等股票或股票等价物是为了公司或其任何子公司的雇员的利益而向任何计划发行的，或由任何该等计划向该等雇员发行的，此类股票或股票等价物不应仅因公司可能要求回购而构成不合格股票（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司，以履行适用的法定或监管义务;此外，公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问持有的任何股票或股票等价物，其任何子公司或其任何直接或间接母公司，或公司或任何受限子公司在其中投资的任何其他实体，且在每种情况下，根据任何股东协议，被公司董事会善意地指定为“关联公司”，管理层股权计划或股票激励计划或任何

其他管理层或员工福利计划或协议，或为履行适用的法定或监管义务，或因该等员工、高级职员、董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾而导致的任何损失，不应仅因公司或其任何子公司可能需要回购而构成不合格股票。

“已分配财产”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指公司根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每一家子公司，除非该子公司是外国子公司的子公司。

“存托凭证”是指存托信托公司或任何后续的证券结算机构。

“生效日期”应指普通股股票在相关证券交易所正常交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份合并(视情况而定)。

“生效日期”应具有第14.03(C)节规定的含义。

“违约事件”应具有第6.01节中规定的含义。

“除息日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从Avaya或(如果适用)由该交易所或市场决定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的普通股卖家获得有关发行、股息或分派。

“超额出资”应具有PBGC关于结算的规定中规定的含义。

“超额收益”应具有第5.04(A)节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的、经修订的规则和条例。

“交易所代理”应具有第4.02节规定的含义。

“交换日期”应具有第14.02(C)节规定的含义。

“交换限制”应具有第14.02(B)节规定的含义。

“交换义务”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“交换价格”是指在任何日期，1,000美元除以该日期的汇率。

“汇率”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“除外抵押品”指(一)[保留区](2)受所有权证书约束的任何车辆和其他资产；(3)信用证权利，但其中的担保权益不能通过UCC申请加以完善(支持义务除外)；(4)任何财产

在执行任何相关司法管辖区或其他适用法律的第9-406、9-407、9-408或9-409条，不包括其收益和应收款(以其他方式不构成除外抵押品的范围内)后，在每一种情况下，只要禁止(或以其他方式要求同意，只要没有寻求同意的义务)或产生终止或有利于第三方的权利，在每种情况下，受第5.02节允许的留置权的约束，以确保购买资金协议、资本租赁或类似安排在每种情况下允许的不包括其收益和应收款，但不得构成除外抵押品；(V)(X)房地产的所有租赁权益(并且无需获得任何关于该等租赁权益的房东或其他第三方的放弃、禁止令、同意或抵押品访问函)和(Y)位于美国的任何地块及其费用改进，该地块由公平市场价值小于或等于10,000,000美元(在获得时)的贷款方拥有(但不包括位于其上的任何抵押品)，或任何地块的房地产及其费用改进由美国境外的信用方拥有；(Vi)在美国专利商标局提交并接受的任何“意向使用”商标申请，除非和直到美国专利商标局提交并接受声称使用的修正案或使用说明书，如果有，且仅在授予担保权益可能损害此类“意向使用”商标申请根据联邦法律的有效性或可执行性的范围内；(Vii)任何租约、许可证、特许经营权、授权、租赁、许可或协议，在每一种情况下，仅在适用的信用方(X)授予其中的担保权益(或受其约束的资产)将违反或(Y)将给予任何该等宪章、许可证、特许经营权、授权、租赁、许可或协议的任何一方(信用方除外)终止其义务的权利，或(Z)根据该宪章、许可证、特许经营权、租赁所允许的范围和时间，除(X)、(Y)和(Z)款所述的根据任何相关司法管辖区的第9-406、9-407、9-408或9-409节将被视为无效的许可或协议外(除非征得信用方或受限制附属公司的同意)，且尚未获得授予担保权益的必要同意，但不包括未被排除的抵押品收益和应收款；(Viii)任何商业侵权债权(如《担保协议》所界定)，但尚未提出索赔，或索赔金额低于10,000,000美元；(Ix)任何排除在外的股票和股票等价物以及规则3-16规定的股本；(X)公司合理确定，根据担保文件授予担保权益或获得担保当事人所有权保险所涉及的任何资产，考虑到担保当事人将从中获得的利益，其成本或其他后果应过高；(Xi)本公司合理厘定(只要信贷协议下有抵押品代理人，本公司不能作出与该抵押品代理人不同的厘定)；。(十二)任何保证金股票；。[保留区]；和(Xiv)任何资产，就此类资产授予担保权益是被仲裁员或法院或其他政府当局禁止或将违反法律、条约、规则、法规或决定的，或需要获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权的任何资产(除非已收到此类同意、批准、许可或授权；但在任何情况下，在任何相关司法管辖区或其他适用法律的统一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409条生效后，不包括其收益和应收款(在不构成除外抵押品的范围内)，均无义务为任何政府或监管第三方设定终止抵押权)；但就第(Iv)、(Vii)和(Xiv)款而言，此类财产仅在禁止、违规、无效或同意的范围内不包括抵押品。

权利在适用的情况下是有效的，并且在任何此类协议或同意的情况下，并非考虑到该协议或同意或在其中设定担保权益而设定的。尽管本协议另有规定，但被排除的抵押品不应包括构成担保ABL贷款、定期贷款、担保票据或任何其他对等债务的抵押品的贷方所拥有的任何资产。

“除外股票和股票等价物”是指(I)任何股票或股票等价物，根据公司的合理判断，根据证券文件将该等股票或股票等价物质押给票据抵押品代理的负担或成本过高，因为持有人将从这些股票或股票等价物中获得利益；(Ii)(A)仅在(X)任何外国子公司的有表决权股票质押的情况下，或(Y)由公司或任何担保人直接拥有的任何氟氯化碳控股公司，超过CFC股或CFL股控股公司的该外国子公司每一已发行表决权股票类别的65%的任何表决权股票，以及(B)(X)作为CFC股的任何外国子公司或(Y)并非由本公司或任何担保人直接拥有的任何CFC股控股公司的任何股票或股票等价物，(Iii)任何股票或股票等价物的质押将违反任何适用法律或任何合同要求(包括任何获得任何政府当局或任何其他监管第三方同意或批准或许可的法律有效要求，除非此类同意，否则)，已获得批准或许可证(不言而喻，前述内容不应被视为有义务要求本公司或本公司的任何附属公司取得任何该等同意、批准或许可)；(Iv)各附属公司的任何股票或股票等价物，但如其担保票据义务的质押为该附属公司的任何适用组织文件所禁止，或须经第三方同意(本公司或任何担保人同意除外)，则除非已取得履行该等质押的同意(不言而喻，前述内容不应被视为有义务要求本公司或任何附属公司取得任何该等同意)；在任何情况下，在任何相关司法管辖区或其他适用法律的统一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409条生效后，不包括其收益和应收款(以其他方式不构成除外抵押品的范围)，(V)任何非全资子公司的股票或股票等价物，(Vi)任何附属公司的任何股票或股票等价物，而该等股票或股票等价物的质押可合理地预期会对本公司合理厘定的Avaya或其任何附属公司造成重大不利的税务或会计后果(只要根据信贷协议有抵押品代理，本公司不能作出与该抵押品代理所作的决定不同的决定)；。(Vii)属保证金股的任何股票或股票等价物；。(Viii)由CFC或CFC控股公司拥有的任何股票或股票等价物。及(Ix)构成非重大附属公司的任何非限制附属公司或任何受限制附属公司的任何股票及股票等价物(除非(A)有关的完善担保权益可透过提交UCC-1融资说明书或(B)经本公司全权酌情同意)、任何不构成附属公司的人士、任何专属自保保险子公司、任何经纪交易商附属公司、任何非牟利附属公司及任何特殊目的实体(包括任何应收账款实体及证券化附属公司);，惟不包括上述财产的收益以其他方式构成抵押品的除外。

“不包括的子公司”是指(A)公司为本条款(A)的目的而不时指定的公司的每一家国内子公司，只要该等国内子公司在最近结束的测试期内不构成重要子公司；但如果该境内子公司在试用期结束时将构成重要子公司，则本公司应根据第4.05节的规定促使该境内子公司成为担保人，(B)非全资子公司或以其他方式构成合资企业的每一家境内子公司(只要该子公司仍是非全资受限制子公司或合资企业)、(C)任何氟氯化碳或

(D)(I)任何适用的(X)合同要求、(Y)适用的法律(包括但不限于适用的财务援助、董事职责或公司利益要求)或(Z)组织文件(在第(X)和(Z)条的情况下，在该附属公司成为受限制附属公司之时(以及只要该限制或其任何替代或更新生效)，或(Ii)为该担保或授权取得政府当局的同意、批准、许可或授权(除非已收到该同意、批准、许可或授权)；或(Ii)在该附属公司成为受限制附属公司时(及只要该限制或其任何替代或更新生效)，保证或授予该票据义务的留置权；但并无义务取得上述同意；。(E)属氟氯化碳或氟氯化碳控股公司附属公司的每间本地附属公司；。(F)任何其他本地附属公司，而就该等附属公司而言，在公司的合理厘定中(但在信贷协议下有抵押品代理人的情况下，公司不能作出与该抵押品代理人不同的厘定)，担保票据义务的费用或其他后果(包括任何重大的不利税务后果)，考虑到抵押方可从中获得的利益，须属过高；。(G)每一间非限制性附属公司，(H)任何外国附属公司，(I)任何特殊目的实体，包括任何应收账款实体和任何证券化附属公司，(J)任何附属公司，只要该附属公司对票据义务的担保可以合理地预期会导致重大的不利税收后果(由本公司真诚地决定)，(K)任何专属自保保险子公司，(L)任何非营利子公司或(M)任何经纪交易商子公司；但“不包括附属公司”不应包括公司的任何国内附属公司，只要该等国内附属公司担保定期贷款、担保票据或任何其他对等债务。

当用于描述ABL信贷协议、信贷协议、可转换票据、担保票据或任何其他协议时，“现有”应指该协议在发行日有效，而不影响随后对其进行的任何修改、重述、修改和重述、延期、补充或其他修改。

“失效日期”应具有第14.04(E)节规定的含义。

“公平市价”可通过官员证书或董事会决议的方式最终确定，该证书或董事会决议列出由该官员或该董事会真诚确定的公平市价。

“固定收费”是指以下各项的总和(不重复)：

(1)综合利息支出；

(2)在此期间向任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(资本返还除外)(不包括合并中剔除的项目)；

(3)在该期间内向任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或现金分配(资本返还除外)(不包括在合并中被剔除的项目)。

“外国处分”应具有第5.04(C)(I)节规定的含义。

“外国子公司”是指本公司的每一家非国内子公司及其子公司。

“转让和转让表格”是指作为附件A所附附注的附件3所附的“转让和转让表格”。

“基本变更控制回购通知格式”是指作为附件A附在本附注格式附件2的“基本控制变更回购通知格式”。

“票据格式”是指作为附件A所附的“票据格式”。

“交换通知格式”是指作为附件A附于本通知格式附件1的“交换通知格式”。

如果发生下列情况之一，“控制权的根本变化”应被视为在票据最初发行后发生：

(A)交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，但Avaya、其许可持有人、其全资子公司以及Avaya及其全资子公司的员工福利计划除外，根据交易法提交交易法明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或团体已成为Avaya普通股的直接或间接“受益者”，如交易法第13d-3条所界定，占Avaya普通股投票权的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变化除外)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或将其交换为股票、其他证券、其他财产或资产；。(B)对Avaya进行任何股份交换、合并或合并，从而将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将Avaya及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给除Avaya的全资子公司之一或其许可持有人以外的任何人；然而，第(B)款所述的交易，如紧接该交易前的所有Avaya普通股持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款，不应构成控制权的根本改变；

(C)普通股持有人批准任何清算或解散Avaya的计划或建议；或

(D)公司(或任何合并、合并或类似交易后的任何继承人)不再由Avaya(或任何合并、合并或类似交易后的任何继承人)直接或间接控制；

然而，上述(A)或(B)款所述的一项或多项交易，如果普通股持有人保留、收取或将收到的与该等交易有关的至少90%的对价，包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或报价的普通股，与该等交易有关的现金支付及根据持不同政见者的评估值而支付的现金，则不构成控制权的根本改变

在与该等交易或交易相关的发行或交换时报价，并作为该等交易或交易的结果，该等票据可按有关代价兑换，不包括支付零碎股份的现金付款及根据持不同政见者的评价权支付的现金付款(须受第14.02节所载规定的规限)。如果发生任何交易，其中普通股被另一实体的证券取代，则在任何相关的完全控制权根本变更期间结束后(或者，如果交易要不是在该交易生效日期之后的前一句话，本交易将是根本控制权变更或彻底控制权根本变更)，则本定义中对Avaya的引用应改为对该其他实体的引用。如果根据上文(A)款和(B)款，一项交易构成了控制权的根本变更，则仅根据第(B)款，该交易将被视为控制权的根本变更。

“控制权的根本变更公司通知”应具有15.02(C)节规定的含义。

“基本控制变更回购日期”应具有15.02(A)节规定的含义。

“控制权根本变更回购通知”应具有15.02(B)(I)节规定的含义。

“控制回购价格的根本变化”应具有15.02(A)节规定的含义。

“GAAP”指不时生效的在美国被普遍接受的会计原则；然而，如果本公司通知受托人本公司要求修订本协议的任何条款，以消除在GAAP的发布日期之后或其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响，无论任何该等通知是在GAAP的变更之前或之后发出或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

“设保人”是指公司和任何担保人。

“担保”是指初始票据和附加票据的担保。

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等财产、证券或服务的拥有人保证

(D)以其他方式保证或使这类债务的所有人免受损失；但“担保义务”一词不应包括背书在正常业务过程中存放或收款的票据，或在发行日有效的或与本契约允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保债务”应具有第13.01节规定的含义。

“担保人”是指(A)Avaya，(B)根据第4.05节或其他规定在发行日提供担保或在发行日之后成为担保方的每一家国内子公司(被排除在外的子公司除外)，以及(C)公司(其自身义务除外)，在每种情况下，直至担保人的担保根据本契约的条款解除为止。

“对冲银行”指(A)任何套期保值协议订约方的任何人士(Avaya、本公司或本公司的任何其他附属公司除外)，且在任何情况下，于订立该套期保值协议时或于发行日期，均为信贷协议项下的联席牵头安排行、贷款人、贷款人的联属公司或联席牵头安排行，或(B)本公司明确指定为“对冲银行”的套期保值协议的任何其他订约方。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何选择权)。不论该等交易是否受任何主协议及(B)任何种类的交易及相关确认书所规限，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括根据任何主协议承担的任何此等义务或法律责任。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人根据套期保值协议承担的义务。

“持有人”是指以其名义登记在注册官簿册上的每一个人，最初应是DTC的被提名人。

“非实质性附属公司”应具有第13.02(B)(4)节规定的含义。

“招致”是指发行、设立、承担、担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；然而，前提是在某人成为受限制附属公司时该人存在的任何债务或股本(无论是通过合并，

合并、合并、收购或其他)将于该受限制附属公司成为受限制附属公司时被视为已产生，而“已产生”及“已产生”一词具有与前述相关的涵义，而根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务，只可在借入任何资金时才被“产生”。

任何人的“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(C)按照公认会计原则会列为该人资产负债表上的负债的资产或服务的递延购买价格，(D)为该人的账户而签发的所有信用证的面额，以及根据该信用证提取的所有汇票的面额，(E)任何其他人以对该人所拥有的任何财产的留置权所担保的所有债务，不论债务是否由该人承担，(F)该人所有资本化租赁债务的主要组成部分，(G)该人对冲债务的掉期终止价值，(H)无重复地，该人的所有担保义务，(I)该人的不合格股票和(J)该人的应收账款债务；但负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款项和应计费用，(Ii)递延或预付收入，(Iii)因资产购买价格的一部分而扣留的购买价，以偿还有关卖方的担保或其他未履行义务，(Iv)该人或该人的任何附属公司未能履行的任何债务，(V)在正常业务过程中产生的或有债务，及(Vi)在赚取、到期和应付但未支付三十(30)天之前的或有债务。

就本条例的所有目的而言，(A)任何人的负债包括该人是普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或合营企业(本身是法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该人对该等负债的法律责任在其他方面是有限的，且仅在该等负债构成对借入款项的负债、与资本化租赁义务有关的债务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的债务的范围内，则不在此限，(B)本公司及其受限制附属公司的债务将不包括本公司及其附属公司在正常业务过程中所欠的期限不超过364天(包括任何展期或延展)的所有公司间债务，及(C)就(E)条而言，任何人士的负债金额须被视为相等于(I)该等债务的未偿还本金总额及(Ii)该等债务所担保物业的公平市价，两者以较小者为准。

“契约”指最初签署的本文书，或如按本文规定修改或补充，则指如此修改或补充的本文书。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行或咨询公司，根据公司的善意判断，该会计师事务所、评估公司、投资银行或咨询公司有资格履行其所从事的任务，并且对适用的交易没有利害关系。

“首注”的含义应与本契约的叙述部分中所规定的含义相同。

“公司间附属票据”是指公司间票据，日期为截止日期，由Avaya、本公司及各受限制附属公司签署，并不时予以补充。

“债权人间协议”系指同等权益债权人间协议、ABL债权人间协议和任何次级留置权债权人间协议。

“付息日”是指每年的6月15日和12月15日，从2022年12月15日开始。

对任何人来说，“投资”是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)股票、股票等价物、债券、票据、债权证、合伙企业、有限责任公司成员资格或其他所有权权益或任何其他人的其他证券(包括任何“卖空”或在任何证券并非由订立出售证券的人拥有时的任何出售)；(B)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款或以其他方式扩大信贷(包括向另一人购买财产，但须受一项谅解或协议所规限)(包括任何合伙或合营企业)(包括任何合伙或合营企业)；。(C)就债项订立任何担保义务；或。(D)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产；。但倘若本公司或任何受限制附属公司透过一间或多间其他受限制附属公司实质上同时进行任何金额的中期转移而向任何人作出任何投资，则就第5.05节而言(就本公司及受限制附属公司而言，不包括期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)的公司间贷款、垫款及在正常业务过程中进行的债务)而言，该等其他实质上同时进行的中期转移不得计算在内。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本(根据第5.05(V)(Y)条使用可用金额进行的(X)投资，以及(Y)回报根据其定义第(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)条增加可用金额的情况除外)，由公司或受限制附属公司就此类投资的任何回报减去(但就收到的现金或现金等价物以外的金额而言，该数额应等于该对价的公平市场价值)。

“发布日期”是指2022年7月12日。

“判定货币”应具有第17.19节规定的含义。

“联合牵头安排人”是指现有信贷协议项下贷款人的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“次级债务”应具有第5.07(A)节规定的含义。

“次级留置权债权人间协议”指一项债权人间或次要协议或安排，列明与票据有关的任何债务或债务的次级留置权优先次序，而该协议或安排的条款与有关债权人间分担或排序留置权的安排或与付款分配有关的安排(视何者适用而定)的市场条款一致，而当时有关的适用协议或安排是根据受其约束的债务类别而建议设立的。

“次级留置权优先权”是指相对于特定的债务，在特定抵押品上具有次级留置权优先权，并受次级留置权债权人间协议的约束(应理解，次级留置权不要求与其他初级留置权同等和按比例排列，由初级留置权担保的债务可以由优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权担保，或与构成初级留置权的其他留置权同等和按比例排列，或优先于构成初级留置权的其他留置权)。为免生疑问，由优先于担保票据的ABL优先抵押品的留置权担保的任何债务(包括ABL债务)，应被视为相对于票据和担保而言不具有抵押品的初级留置权优先权，即使此类债务可能得到担保

通过优先于保证票据和担保的票据/定期优先抵押品的留置权的票据/定期优先抵押品上的留置权。

在任何日期每股普通股的“最新报告销售价格”将意味着：

(A)在有关证券交易所的综合交易中所报告的该日期，每股股份的收市价(或如没有报告收市价，则为买入价和卖出价的平均值，或如两者均多于一者，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)；

(B)如普通股在该日期并非在有关证券交易所上市交易，则指场外市场集团公司或类似机构报告的该日期普通股在场外交易市场最后报价的每股买入价；及

(C)如果普通股没有如此报价，则为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在该日期的普通股最后报价和要价的中点的平均值。

“长期选举”应具有第1.11节规定的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.11节中规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何资本租赁)。

“有限条件交易”是指(I)任何不以是否获得或获得第三方融资为条件的允许投资，以及(Ii)要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务。

“完全的控制权根本变更”是指(X)在实施对其定义的任何例外或排除之后，构成控制权根本变更的任何交易或事件，但不考虑其定义(B)款中的但书，或(Y)第6.01节(L)所述的任何违约事件。

“完全控制变更公司通知”应具有第14.03(B)节规定的含义。

“完全控制基本变更期”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“管理股东”是指Avaya(或任何母实体)或其子公司的管理层成员，他们在发行日持有Avaya或任何母实体的股票和股票等价物。

“市场扰乱事件”应指：

(A)有关证券交易所没有在其正常交易时段内开市交易；或

(B)于纽约市时间任何预定交易日下午1时前，于正常交易时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格波动超过有关证券交易所准许的限制或其他原因)合计超过半小时。

“主协议”应具有“套期保值协议”一词定义中所规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其受限制子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况产生的重大不利影响，(B)贷方作为整体履行信贷安排下的付款义务的能力，或(C)票据文件下持有人的实质性权利或补救措施(作为整体)，不包括在2017年10月23日之前公开披露的任何事项，包括在任何第一天的诉状或声明中，(Ii)于发行日期前于本公司年报及/或本公司其后提交的任何季度或定期报告中公开披露。

“重大附属公司”是指在任何确定日期，其总资产(当与该受限子公司的资产合并，在消除公司间债务后)在根据第4.06节交付的财务报表的最近测试期的最后一天等于或大于本公司和受限子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(B)其总收入(与该受限子公司的收入合并时，在消除公司间债务后)在该测试期内等于或大于该期间本公司和受限子公司合并收入的5.0%，每种情况都是根据公认会计准则确定的；但在任何厘定日期，非重大附属公司的受限附属公司在试用期最后一天的总资产(与该受限附属公司的资产合并，在消除公司间债务后)不得相等于或大于本公司及受限附属公司于该日期的综合总资产的10.0%，或(Y)总收入(与该受限附属公司的收入合并，(I)任何未能达到上文(A)或(B)项所述门槛的受限制附属公司将构成重要附属公司，以致该条件不再存在及(Ii)为其他目的，本公司须于根据本契约交付高级职员证书当日，以书面向受托人指定一间或多间该等受限制附属公司为“重要附属公司”，以令该条件不再存在。双方同意及理解，应收账款实体及证券化附属公司均不得为主要附属公司，并应从本公司及其受限制附属公司的综合总资产及总收入中剔除。

“到期日”指2027年12月15日。

“测量期”应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“少数股权投资”是指本公司或任何受限附属公司拥有股票或股票等价物的任何人(子公司除外)，包括任何合资企业(不论其法律实体形式如何)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“按揭”是指按揭财产的所有人与票据抵押品代理人就该按揭财产订立的按揭或信托契据、保证债务的契据、信托契据或其他担保文件。

“抵押财产”是指(I)现有信贷协议附表1.1(B)所列的所有房地产，以及(Ii)根据现有信贷协议第9.12节需要授予抵押的所有房地产。

“现金净收益”应指，

(1)就任何资产出售预付款事件或任何追回预付款事件而言，(A)本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)或代表本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)收到的现金收益总额(包括不时与分期付款有关的款项，如适用，但仅在收到时)减去(B)以下款项：

(I)公司或任何受限制附属公司真诚地就该预付款项事件而缴付或估计须缴付的所有税款(包括与汇回资金有关的税款)的款额(如有的话)，

（ii）根据公认会计原则为应付任何负债而设立的任何合理储备金的数额（根据上述第（i）款扣除的任何税项除外）（x）与该预付款事件的标的资产相关，以及（y）由公司或任何受限制子公司保留（包括任何退休金及其他在─就业福利负债和与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务）;但该储备金的任何后续减少金额（与任何该等负债相关的付款有关的除外）应被视为在该减少日期发生的该预付款事件的净现金收益，

（iii）（x）任何债务的数额（除本协议项下的债务、ABL债务和与担保票据债务或ABL债务的留置权享有同等地位或从属于担保票据债务或ABL债务的留置权的留置权担保的任何其他债务外）由作为此类提前还款事件主体的资产上的留置权担保，如果产生或证明该债务的票据要求在完成该提前还款事件时偿还该债务，以及（y）发生该等提前还款事件时，须作出的任何超额供款，

（iv）本公司或任何受限制附属公司已再投资于该预付款项事件的任何所得款项的金额（或打算在再投资期内进行再投资，在再投资期最后一天之前签订了可接受的再投资承诺，以进行再投资，或就任何收回预付款事件而言，在再投资期的最后一天之前提供可接受的再投资承诺或恢复证明），恢复或替换受该预付事件影响的一项或多项资产（“额外资产”）;但在该再投资期内未再投资的任何部分（就该预付事件而言，“递延净现金收益”）应，除非公司或任何受限制子公司已订立可接受的再投资承诺或提供恢复证明

在该再投资期的最后一天之前将该等收益再投资，（x）被视为在该再投资期的最后一天发生的该等预付事件的净现金收益，或（如果较晚）在公司或该受限子公司签订该等可接受再投资承诺或提供该等恢复证明（如适用）之日后180天发生的该等预付事件的净现金收益（该最后一天或第180天，如适用，“递延净现金收益支付日”），及（y）根据第5.04（a）（3）（i）条用于偿还同等债务或ABL债务，

(v)in在发生任何资产出售预付款事件的情况下，根据证明任何此类出售或处置的文件建立的任何资金托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或购买价格的调整;如果该托管的任何后续减少的金额（但与就任何该等法律责任而作出的付款有关者除外）应被视为在该减少日期发生的该预付事件的净现金收益，仅限于本公司和/或或任何受限制子公司收到的现金金额等于该减少的金额，

（vi）在非全资限制性子公司发生任何资产出售预付款事件或收回预付款事件的情况下，应归属于少数股东权益且因此不可分配给公司或全资限制性子公司或为其账户分配的净现金所得款项（在不考虑本条款（vi）的情况下计算）的比例部分，以及

（vii）合理和惯常的费用、佣金、开支（包括律师费、投资银行费、调查费、产权保险费和记录费、转让税、契据或抵押记录税和其他惯常费用以及经纪费、顾问费和其他惯常费用）、发行费、保险费、折扣和公司或任何受限子公司支付的其他费用（如适用），就该等预付事件而言，在每种情况下，仅限于在计算上文第1（a）条所述金额时尚未扣除的金额;及

（二） 关于任何债务的发生或发行或任何股票或股票等价物或资本出资的发行，（a）与该发生或发行有关的现金和现金等价物的总额超过（b）合理和惯例的费用、佣金、开支的部分（如有）（包括律师费、投资银行费、调查费、产权保险费和记录费、转让税、契约或抵押记录税和其他惯常费用和经纪费，顾问和其他惯例费用）、发行成本、溢价、折扣和公司或任何受限制子公司支付的与此类发生或发行有关的其他成本。

尽管有上述规定，如果在任何时候根据本协议定义计算的净现金收益少于根据信贷协议定义计算的“净现金收益”，（于计算当日有效），净现金收益应等于根据信贷协议计算的“净现金收益”（在计算之日有效）。

“新债务提前偿还事项”指本公司或任何受限制附属公司根据第5.01(V)(I)条准许发行或产生的任何债务及任何再融资定期贷款(定义见现有信贷协议)的任何发行或发生。

“非担保人”是指公司的任何非担保人的受限子公司。

“注解”或“注解”应具有本契约朗诵的第一段中所指定的含义。

“票据文件”是指票据(包括附加票据)、担保、担保文件、债权人间协议和本契约。

“票据登记簿”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据抵押品代理”是指威尔明顿信托协会，作为证券文件项下票据持有人的抵押品代理，以及根据本契约和证券文件的规定的任何继承人。

“票据义务”是指与票据、担保、契约和担保文件有关的义务。

“票据溢价事件”指(A)违约事件发生后票据加速发行，包括但不限于第6.01(I)节或第6.01(J)节所述的任何违约事件的结果，或(B)任何其他付款或偿还，不论是自愿或非自愿的，其结果是(I)因违约事件而丧失抵押品赎回权及出售抵押品或收取抵押品，(Ii)在任何破产程序中出售抵押品，或(Iii)重组、重组、通过确认任何破产程序中的重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划，包括根据破产法第1124条恢复票据的计划，以免生疑问。

“债券赎回溢价”是指，就赎回而言，每1,000美元债券本金的现金数额，相等于以下超额部分(以正数为准)：

(A)假若本公司选择以现金结算方式履行兑换该等票据的兑换义务，则本公司在兑换该1,000美元本金票据时须支付的现金数额，假设：

(I)根据第14.03(E)节所载表格，以赎回通知日期为表中的“生效日期”，以赎回参考价为表中的“股票价格”(均须按第14.04节所载汇率相同的方式作出调整)，增加若干额外股份(如有的话)；及

(Ii)交换日期为赎回通知日期，超过

(b)$1,000.

如发生超过一宗导致计算债券赎回溢价的事件，则得出最高债券赎回溢价的计算将适用于当时尚未赎回的所有债券。

计算或核实债券赎回溢价的计算并不是受托人的责任。

“债券特别溢价”指，就任何债券溢价活动而言，其数额等于以下两者中较大者：

(A)受该债券溢价活动规限的债券本金额的4.00%及

(B)超额(以正数计算)：

(I)该等债券溢价活动日期的现值，即受该债券溢价活动规限的债券本金的104.00%，加上。(Ii)自该债券溢价活动的日期起至发行三周年为止(包括该日在内)，受该债券溢价活动规限的债券所须支付的所有利息(不包括截至该债券溢价活动日期的应计但未付利息)，假设所有该等利息每年按8.00厘的利率贴现至现值，折现率为国库利率加0.50厘。

(Ii)受该债券溢价活动规限的债券本金额。

计算或核实债券特别溢价的计算不是受托人的职责。

“票据/期限优先抵押品”是指除ABL优先抵押品以外的所有抵押品。

“交换通知”应具有第14.02(B)(Ii)(A)节规定的含义。

“赎回通知”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“债务”是指任何本金、保险费(如果有)、利息(包括申请破产或重组时或之后产生的利息和费用)、罚金、费用、赔偿、补偿(包括与信用证和银行承兑有关的偿付义务)、损害赔偿和任何债务文件项下应付的其他债务，不论申请后的利息或费用是否允许在此类诉讼中索赔。

就交回兑换的任何票据而言，“观察期”应指：

(A)除(B)条另有规定外，如有关的交易所日期在2027年9月15日之前，则为自紧接该交易所日期之后的第二个VWAP交易日开始(包括该日在内)的连续50个VWAP交易日期间；

(B)就任何被要求赎回(或依据第14.01(B)(V)条被当作赎回)的票据而言，如有关的兑换日期发生在有关的赎回期间内，则为自紧接有关的赎回日期之前的第51个预定交易日开始并包括在内的连续50个VWAP交易日；及

(C)除(B)项另有规定外，如有关交易所日期为2027年9月15日或之后，则为自紧接到期日前第51个预定交易日起计的连续50个VWAP交易日期间。

“主管”系指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、任何助理财务主管、主计长、任何

对于没有高级管理人员、任何经理、管理成员或普通合伙人、Avaya任何其他高级管理人员、本公司或任何其他信贷方的某些有限责任公司或合伙企业，以及就于发行日交付的任何文件而言，指任何信贷方的秘书或任何助理秘书。任何根据本协议交付并由高级职员签署的文件，应被最终推定为已获得Avaya、本公司或任何其他信贷方的所有必要法人、有限责任公司、合伙企业及/或其他行动的授权，而该高级职员应被最终推定为代表该人士行事。

“高级船员证书”就任何人而言，指由该人的高级船员签署的证书。每份此类证书应包括第17.06节规定的陈述，如果该节的规定所要求的，并在该节规定的范围内。

“营业时间”指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见”指受托人合理满意的法律顾问的书面意见。律师可以是公司或其子公司的雇员或法律顾问。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或组织，以及(如适用)任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他担保”应具有第13.02(B)(5)节规定的含义。

除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)在此之前已获受托人取消或已获受托人接受以供取消的票据；

(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项须以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(公司除外)，或已由公司以信托方式作废及分开(如公司须以本身付款代理人的身分行事)；

(C)其他纸币须依据第2.06节的条款予以认证和交付，以代替或代替该等纸币，除非提出令受托人信纳的证明，证明任何该等纸币是由受保护购买人在适当时候持有的；

(D)根据第15条退回以供购买的票据，支付代理人持有的资金足以支付第15.04(B)节规定的基本控制权变更回购价格；

(E)根据第十四条交换并根据第2.08条规定必须注销的票据；和

(F)公司赎回或购回的票据。

“母实体”是指本公司的任何直接或间接母公司。

“对等债务”指(W)担保票据债务、(X)信贷协议债务、(Y)票据债务和(Z)任何额外的对等债务。

“同等债务”是指公司对票据的付款权利平等的债务，或任何担保人的债务，如果该等债务与票据担保的付款权利同等。

“同等权益债权人间协议”指于2020年9月25日由本公司、Avaya、其另一设保人一方、高盛银行(美国)作为信贷协议担保人及信贷协议担保人(各自定义见下文)之信贷协议担保人、作为初始额外同等担保人之初始额外担保品代理人之有抵押票据担保人作为初始额外担保人之首份额外授权代表及各额外担保人及获授权代表(定义见本文件不时)订立之首份留置权对债权人间协议。

“同等留置权”是指相对于特定债务，对特定抵押品具有同等留置权的优先权，并受“同等留置权债权人间协议”的约束。

“部分赎回限制”应具有第16.02(D)节规定的含义。

“参与应收账款设保人”指本公司或任何参与或成为准许应收账款融资参与者或发起人的受限制附属公司。

“付款代理人”应具有第4.02节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“PBGC关于定居的规定”应具有本计划中赋予该术语的含义。

“允许收购”是指公司或任何受限附属公司通过合并或其他方式收购资产(包括构成业务单位、业务或部门的资产)或股票或股票等价物，只要(A)如果该收购涉及任何股票或股票等价物，则该收购应导致该股票或股票等价物的发行人及其附属公司在第4.05节要求的范围内成为受限附属公司和附属担保人，或根据本条款的规定被指定为非限制性附属公司；(B)该收购应导致票据抵押品代理，为适用的担保各方的利益，根据第4.05节、第4.10节及/或担保协议的规定，(C)于收购生效后，本公司及受限制附属公司应遵守现有信贷协议下的第9.15节，及(D)不会发生及持续发生任何指明违约。

“允许资产互换”指在类似业务中使用或有用的资产的同时购买和出售或交换，或该等资产与现金、现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值，必须按照本协议第5.04节的规定使用。

“允许的产权负担”应指：

(A)尚未拖欠或正在真诚地通过适当程序提出争议的税款、评税或政府收费或索赔的留置权(包括由PBGC或类似留置权施加的留置权)，并且已为其建立适当的准备金，其程度达到并按照公认会计准则的要求并按照本契约的规定而无需支付；

(B)公司或适用法律规定的任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，例如承运人、业主、建筑承包商、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似留置权，只要该等留置权是在正常业务过程中产生的，且不会单独或整体产生重大不利影响，则该等留置权的金额不得超过60天。

(C)在不构成第6.01(H)节规定的违约事件的情况下，判决或法令产生的留置权；

(D)与工人补偿、失业保险、雇员福利和养老金责任以及其他类型的社会保障或类似立法有关的留置权或存款，或保证履行投标、法定义务、贸易合同(除支付债务外)、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、保证金、履约和回报保证金以及其他类似义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生的或构成第5.05节允许的投资的；

(E)与本公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约或分租、许可证或再许可；

(F)地役权、通行权、许可证、保留权、地役权、许可证、条件、契诺、他人的权利、限制(包括分区限制)、特许权使用费权益和租赁、业权或勘测中的小瑕疵、例外或违规、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担(包括确保健康、安全和环境义务的收费或产权负担)，不在任何重大方面干扰本公司和受限制子公司的整体业务；

(G)就任何按揭财产而言，所发出的业权保单的任何例外情况及所交付的调查所显示的事项，而总的来说并不对该财产的价值造成重大不利影响或对其在本公司或任何受限制附属公司的业务运作中的使用造成重大损害；

(H)地役权的出租人、再承租人、许可人、再许可人或设保人的任何权益或所有权，或由出租人、再承租人、许可人、再许可人的权益或设保人根据任何租赁、再租赁、许可、再许可或地役权而担保的任何权益或所有权

公司或任何受限制的子公司在本契约允许或不禁止的范围内作为承租人、再承租人、被许可人、受让人或再许可人订立的；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，这些租赁、许可、再租赁或再许可不在任何实质性方面干扰本公司和受限制子公司的业务，作为一个整体或构成第5.04节允许的处置；

(K)因本公司或任何受限制附属公司订立的经营租约而作出的预防性统一商业守则融资声明或类似文件所产生的留置权；

(L)为控制或规管任何房地产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区、土地用途、环境或类似法律或权利，而该等土地用途或权利并不会对本公司及受限制附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰；

(M)因在适用法律要求的任何时间为任何目的向任何政府当局存款或提供任何形式的担保而产生的任何留置权，作为处理任何业务或行使任何特权或许可证的条件，或使公司或任何受限制的附属公司能够维持自我保险或参与任何保险风险的责任基金；

（n）根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的条款，或根据适用法律的任何规定，保留或赋予任何政府机构的权利，以终止或修改该等权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可，或购买或收回或指定该等人士的任何财产的购买人;

(O)根据影响任何财产、公司或任何受限制附属公司的任何义务或责任而向任何政府当局就任何专营权、批予、特许或许可证而产生的留置权，而该等专营权、批予、特许或许可证并不实质上损害将该等财产用作持有该等财产的目的；

(P)为使用、控制或管制该人的任何财产而保留或归属任何政府当局的权利，而该等权利并不实质上损害将该等财产用作持有该财产的目的；

(Q)就任何专营权、批予、特许或许可证而对任何政府当局所负的影响公司或任何受限制附属公司财产的任何义务或责任；

(R)公司或任何受限制附属公司根据任何套期保值协议仅就该等协议下的欠款授予的抵销或净额结算权；

(S)被视为与根据第5.05节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但此类留置权不延伸至该回购协议标的以外的任何资产；

(T)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；

(U)对指定用于偿还或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但条件是：(I)该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该账户将直接或间接向持有该笔须清偿或清偿的债项的人支付款项；(Ii)该等留置权只适用于存入该等现金及/或现金等价物的账户，并且只惠及须清偿或清偿该笔债项的一名或多于一名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)；及(Iii)该等债项的清偿或清偿是根据本协议明文准许的；

(V)对于任何外国子公司，适用法律强制产生的其他留置权和特权；

(W)担保不受限制附属公司的债务或其他义务的不受限制附属公司的股票留置权；

(X)根据《统一商法典》第4-210条产生的代收行对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)因法律事项而产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)或附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)因法律事项或习惯合同扣押存款而产生的银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者的留置权，包括“集合存款”或“清扫”账户中的存款(包括抵销权)，并在银行或金融业惯用的一般参数范围内；

(Y)公司或任何受限制的附属公司在本契约允许或不禁止的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售或购买安排所产生的留置权；

(Z)在第5.05节允许的回购协议中的投资中被视为存在的留置权；

(Aa)受托人在保证为本公司或任何受限制附属公司的利益而发行的任何收入债券的契据下的基金及账目内持有的任何款额；

(Bb)作为合约抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而非与发行债务有关；(Ii)与本公司或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以清偿本公司及受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与本公司或任何受限制附属公司客户订立的定购单及其他协议有关；

(Cc)留置权(I)本公司或任何受限制附属公司就本契约所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金或现金垫款，(Ii)以卖方为受惠人的其他现金垫款，以根据本契约所准许的投资或其他收购中的任何物业的收购价而适用，(Iii)包括根据根据本契约所准许的处置(或在授予该留置权时本公司合理地预期会如此准许)处置任何财产的协议，及(Iv)以

买方将以本协议允许的处置方式处置任何财产，以确保赔偿、费用和其他卖方义务；

(Dd)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Ee)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票的义务，以便利在正常业务过程中或按照以往惯例购买、装运或储存该等存货或货物；

（ff）对公司或任何受限制子公司的任何股票或股票等价物或其他合资企业权益的任何限制，规定违反、终止或违反该人士与该股票或股票等价物或该人士权益的一名或多名其他持有人之间的任何所有人、参与、共享设施、合资企业、股东、成员资格、有限责任公司或合伙协议，如果在该等股票或股票等价物或由此产生的权益以及其他类似留置权上设立了担保权益或其他留置权;以及

（gg）担保债务或其他义务的留置权：（i）公司或任何受限制子公司以信贷方为受益人，以及（ii）任何其他非信贷方的受限制子公司以任何其他非信贷方的受限制子公司为受益人。

“许可持有人”应统称为(I)管理股东(包括通过股权持有工具持有股票和股票等价物的任何管理股东)，(Ii)仅以任何母实体或Avaya的股票和股票等价物公开或非公开发行的承销商的身份行事的任何人，(Iii)上述任何一项的任何集团(在《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义范围内)，本定义最后一句所指明的任何准许图则或成为准许持有人的任何个人或团体均为该团体的成员或任何成员；惟就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，第(I)至(Ii)款所述人士合共实益拥有该集团持有的Avaya有表决权股份或任何母公司总投票权的50%以上，及(Iv)任何许可计划。

“允许的投资”应具有第5.05节规定的含义。

“允许留置权”应具有第5.02节规定的含义。

“允许的其他债务”是指允许的其他贷款和允许的其他票据。

“允许的其他贷款”系指优先担保或无担保的贷款(如有担保，可与票据义务同等担保(不考虑补救措施的控制)，或可由担保票据义务的留置权级别较低的留置权担保)、“夹层”贷款或次级贷款，由公司或担保人发放(除非根据第5.01(K)节允许非信贷方发生)，(A)如发生此类准许的其他贷款(为免生疑问，并非“假定”)，预定的最终到期日不早于票据的到期日，或如属任何为交换或修改、取代、再融资、退款、续期、重组或延长任何其他准许的债务而发行或招致的其他核准贷款

第5.01节，不早于此类交换、修改、替换、再融资、退款、续签、重组或延期债务的预定最终到期日；但前述(A)条的规定不适用于任何惯常过桥融资，只要该惯常过桥融资须转换为的债项符合该等规定，(B)契诺(为免生疑问，不包括任何定价、费用、预付保费、可选择预付或赎回条款)及失责事件，而该等契诺及失责事件整体而言对本公司及受限制附属公司的限制并不较债券条款的限制大，除非(1)债券持有人亦从该等更具限制性的条款中获益，则属例外；(2)该等条款反映在招致或发行(由本公司真诚决定)时的市场条款及条件(整体而言)(须理解，如任何财务维持契诺是为任何准许的其他贷款的利益而包括在内的，则不得为在该等准许的其他贷款产生时根据本协议订立的任何未偿还票据的利益而加入该财务维持契诺，或(3)任何该等条文在该等准许的其他贷款的发行或产生时所厘定的票据到期日之后适用，(C)除非根据第5.01(K)节被允许由非信用方发生，公司的任何子公司(担保人除外)都不是债务人，并且(D)如果有担保，除非根据第5.01(K)节被允许由非信用方发生，否则不以抵押品的全部或任何部分以外的任何资产作为担保。

“允许的其他票据”指优先担保或无担保票据（该票据，如果有担保，可以与票据债务同等担保（不考虑对补救措施的控制），或者可以由级别低于担保票据债务的留置权的留置权担保）、夹层票据或次级票据，在任何情况下，由本公司或担保人发出（除非根据第5.01（k）节允许非信贷方发生），（a）如果发生此类允许的其他票据（为免生疑问，并非“承担”），而该等契约的条款并无就任何预定还款、胁迫赎回或偿债基金责任作出规定（除了惯常的预定本金摊销支付、控制权变更时的惯常回购要约、资产出售或意外或报废事件、违约事件后的惯常加速权利，和AHYDO追加付款），或者，如果发行或产生的任何允许的其他票据是为了交换，或修改、替换、再融资、退款、更新或延长第5.01条允许的任何其他债务，则在该等交换、修改、替换、再融资、退款的预定最终到期日之前，重新或扩大的债务（除了惯常的预定本金摊销付款、控制权变更时的惯常回购要约、资产出售或意外或报废事件、违约事件后的惯常加速权以及AHYDO追加付款）;但上述第（a）款的要求不适用于任何习惯桥梁设施，只要这种习惯桥梁设施将被转换成债务符合这种（b）契约（为免生疑问，不包括任何定价、费用、提前还款溢价、选择性提前还款或赎回条款）及违约事件，整体而言，该等违约事件对本公司及受限制附属公司的限制并不比票据的条款大得多，除非（1）票据持有人亦获得该等更具限制性条款的利益，（2）该等条款反映市场条款及条件（作为一个整体）在发生或签发时（由公司善意确定）或（3）任何该等规定在票据到期日之后，在该等许可的其他票据发行或发生时适用，（c）除非根据第5.01（k）条允许非信贷方发生，公司的子公司（担保人除外）不是其债务人，且（d）如果有担保，除非根据第5.01（k）节允许由非信贷方产生，否则没有担保品的全部或任何部分以外的任何资产。

“许可计划”是指Avaya或其任何关联公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的人员。

“允许的应收账款融资”是指一个或多个应收账款融资计划中的任何一个，该计划不时经过修订、补充、修改、延长、更新、重述或退款，其义务是无追索权的（除了惯常的陈述、保证、契约和赔偿以及其他惯常形式的支持外，在每种情况下，与该等信贷有关）向本公司及受限制附属公司提供（不包括一个实体）提供销售，转让，或在声称向（a）并非受限制附属公司的人士或（b）出售可换股债券融资资产的交易中，参与可换股债券授予人对可换股债券融资资产的资本注资通过直接或间接出售、转让、让与、质押或授予非受限子公司的人员参与或其他权益，为此类购买提供资金的非受限实体。

“允许的重组”是指重组以及与税务筹划和重组有关的其他活动，不包括“资产处置"第（g）款所述的交易。只要在其生效后，担保品持有人的担保权益或担保的价值（作为一个整体）没有受到重大损害（由公司本着诚信原则确定）。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“实物结算”应具有第14.02（a）节中规定的含义。

“计划”是指Avaya Inc.第二次修订的联合第11章重组计划。及其债务人关联公司于2017年10月24日在破产法院 [第1372号案卷]（连同其中所载的所有附表、文件及证物，经不时修订、补充、修改或豁免。

“交易后期间”就任何指定交易而言，指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后第八个完整连续会计季度的最后一天止的期间。

任何特定票据的“先前票据”应指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每份先前票据;并且，就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与残缺、丢失、毁坏或被盗的票据相同的债务，损坏或被盗的注意，它取代。

“优先股”适用于任何人的股本时，应指在该人自愿或非自愿清算或解散时，在股息支付或资产分配方面优先于该人任何其他类别股本的任何类别或多个类别（无论如何指定）的股本。

“溢价”指本契约项下应付的所有溢价，包括任何票据赎回溢价和票据特别溢价（如适用）。

“提前还款事件”是指任何资产出售提前还款事件、收回提前还款事件、债务到期提前还款事件或新债到期提前还款事件。

“预计调整”指的是，对于包括任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期，就适用的预计实体的收购EBITDA或公司的综合EBITDA而言，预计

增加或减少该等收购的EBITDA或该等综合EBITDA(包括任何“运行率”协同效应、营运费用减少及改善及成本节约的结果)(视情况而定)，其结果是(A)在交易后期间之前或期间为实现成本节约而采取或预期已采取重大步骤的行动，或(B)在交易后期间之前或期间所产生的任何额外成本，在每一种情况下，与该形式实体的业务与本公司和受限制子公司的业务相结合；但如(A)在本公司选择时，任何备考实体就该项收购而支付的总代价少于$50,000,000或合计备考调整将少于$50,000,000，则无须就任何备考实体厘定该项备考调整；及(B)只要该等行动是在该交易后期间之前或期间采取或将会采取的，或该等成本是在该交易后期间(视何者适用而定)之前或期间招致的，则为推算该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，该“运行率”协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期内实现，或此类额外的“运行率”协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期内发生；此外，有关收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减应不会重复“运行率”协同效应、营运开支减少及改善及成本节省及其他调整或额外成本已包括在该测试期内的收购EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)内。

“备考基础”和“备考效果”是指，就遵守本协议下的任何测试或契诺而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应视为在该测试或契约适用计量期的第一天发生：(A)属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(I)在处置本公司任何子公司或任何部门的所有或基本上所有股票的情况下，用于本公司或本公司任何附属公司经营的产品线或设施应不包括在内，(Ii)如属“指明交易”定义中所述的准许投资，(B)任何债务的报废或偿还，及(C)本公司或任何受限制附属公司与此有关的任何债务的产生或承担(双方同意：(X)如该等债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，此类债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对此类债务有效或将会生效的利率确定的，(Y)资本化租赁债务的利息应被视为按公司高管根据公认会计准则合理确定的利率应计，(Z)债务利息可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数选择性地确定。应被确定为基于实际选择的费率，或如果没有，则基于本公司或任何适用的受限制子公司可能指定的可选费率)；惟在不限制根据上文(A)项进行备考调整的情况下(但不得复制)，前述备考调整只可适用于任何该等测试或契约，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接可归因于该等交易及(Y)在本公司的善意判断下可合理识别及可事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的事件(包括营运开支削减)。

“形式上的实体”应具有“已获得的EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“收益申请期”应具有第5.04(A)(3)节规定的含义。

“公共报告实体”是指(I)遵守美国证券法规定的报告义务，(Ii)被公司指定为“公共报告实体”，(Iii)其综合财务结果包括本公司及其合并子公司的财务结果，以及为消除除本公司及其合并子公司以外的实体的财务结果而进行的习惯核对的实体。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化工具(以及该证券化工具的任何担保)：(I)公司应真诚地确定该证券化工具(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对公司和受限制的子公司在经济上是公平合理的；(Ii)公司或任何受限于证券化子公司或任何其他人出售或贡献的所有证券化资产和相关资产都是以公允市场价值(由公司真诚确定)进行的；(Iii)融资条款、契诺、终止事项及其他条文须按市场条款(由本公司真诚决定)订立，并可包括标准证券化承诺；及(Iv)该等证券化安排项下的责任对本公司或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)并无追索权(与该等安排相关的惯常陈述、保证、契诺及弥偿除外)。

“不动产”是指任何贷款方拥有、租赁或以其他方式持有的土地、建筑物和改善设施的任何权益，但不包括所有经营固定装置和设备。

“应收账款实体”是指为(I)促进或达成一项或多项经许可的应收账款融资，以及(Ii)在每种情况下，从事与之合理相关或附带的活动而成立的任何个人。

“应收账款融资资产”是指目前存在的和此后产生或产生的、欠任何参与应收账款设保人或应付给任何参与应收账款设保人的账款、付款无形资产和动产票据(按照UCC中的定义)，并在与任何账款、动产票据或付款无形资产有关或支持的范围内，或在构成应收款的范围内，所有一般无形资产(每个此类术语在UCC中定义)以及对任何参与应收账款设保人欠下或应付的其他形式的债务和应收账款，包括与此相关的任何利息、融资费用、滞纳金或其他费用的支付权利(以上统称“应收账款”)，所有此类参与应收款设保人作为未付卖方的权利(包括对任何货物的权利，这些货物的销售产生了任何应收款)，所有担保权益或留置权，以及为保证本定义中描述的任何应收款或其他项目的付款而不时受到此类担保或留置权约束的财产，所有担保、信用证、担保协议、保险和其他协议或安排，不时支持或确保本定义中描述的任何应收款或其他项目的付款，与此有关的所有客户保证金，产生或证明本定义中描述的任何应收款或其他项目的任何合同下的所有权利，以及所有文件、账簿、记录和资料(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利)，涉及本定义中描述的任何应收款或其他项目或与之有关的任何债务人，以及与无追索权应收账款保理安排有关的通常与应收款一起转让的任何其他资产，以及与允许应收款融资有关的出售、转让或以其他方式转让或质押的任何其他资产，以及上述所有收益。

“应收账款负债”指于任何时间就任何应收账款、证券化或类似融资(包括任何准许应收账款融资或任何合资格证券化融资，但不包括在正常业务过程中订立或招致的任何应收账款保理融资)、“负债”、零碎不可分割权益(可称为“投资净额”或反映投资于该等不可分割权益的金额的类似条款)或根据该等应收账款、证券化或类似融资而产生或发行的其他证券，于任何时间的本金总额或声明金额。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则“记录日期”指普通股持有人决定有权收取该等现金、证券或其他财产的日期(不论该日期是否由Avaya董事会、法规、合约或其他规定所定)。

“追回事件”是指(A)任何财产或资产的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或(B)根据征用权对任何财产或资产的任何扣押、没收、没收或转移(或在谴责威胁下转让)，或任何财产或资产的所有权或使用权的征用或与之有关的任何类似事件。

“追回预付款事件”指与本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何追回事件有关的任何结算或付款所收取的现金净额；但“追回预付款事件”一词不包括任何资产出售预付款事件。

“赎回”系指本公司根据第16条赎回任何票据。

“赎回日期”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“赎回通知”应具有第5.07(A)节规定的含义。

就赎回而言，“赎回通知日期”指本公司根据第16.02(A)条向适用持有人发出赎回通知的日期。

“赎回期”应具有第14.01(B)(V)节规定的含义。

“赎回价格”指，根据第16.01节赎回的任何票据，100%的本金，加上票据赎回溢价，加上到但不包括赎回日期的应计未付利息(除非赎回日期在定期记录日期之后，但在紧接的下一个利息支付日期或之前，在这种情况下，应计利息支付日期，但不包括该利息支付日期，将在该定期记录日期的交易结束时支付给持有人(仅为此目的，假设该票据在该利息支付日期仍未偿还，如果该赎回日期早于该利息支付日期)，而赎回价格将相等于将赎回的债券本金的100%，另加债券赎回溢价)。为免生疑问，如付息日期并非营业日，而赎回日期在紧接该付息日期后的营业日，则(X)支付该付息日期(但不包括该付息日期)的票据的应计及未付利息将根据第17.07节于紧接定期记录日期的下一个营业日收市时支付予持有人，及(Y)

赎回价格将包括将从该赎回日期起赎回的债券的利息，并包括至但不包括该赎回日期的利息支付日期。

“赎回参考价”就任何赎回或与赎回通知相关的任何票据交换而言，指截至赎回通知日期(如适用)前一个交易日(包括前一个交易日)的五个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值。

“参考财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“再融资增额”应具有“再融资负债”定义中规定的含义。

“再融资债务”对任何人而言，是指对该人的任何债务(包括以前发生的任何再融资债务)的任何修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或扩大；但(A)除非根据第5.01节使用另一个篮子而招致，否则其本金金额(或增值，如适用)不超过如此修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、再融资、续期、更换等相关的未付应计利息及溢价(包括投标保费)加已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支(包括预付费用及原有发行折扣)，交换或延期加上相当于根据其未使用的任何现有承诺的数额，(B)除就根据第5.01(H)或(I)节允许的债务进行再融资的债务或就任何习惯过桥安排而言的债务外，只要该等习惯过桥安排要转换成的债务符合第(B)款的要求，则该等修改、再融资、再融资、续期、替换、兑换或延期的预定最终到期日等于或迟于预定的最终到期日，而就定期贷款或票据而言，(C)就次级债务的再融资债务而言，(I)在其发生时，(I)在该次债务发生时，不会发生任何违约事件，亦不会继续发生违约事件，(Ii)如该次级债务的偿还权属优先于票据债务，再融资债务的从属于票据债务和适用的担保，其程度至少与如此再融资的次级债务的程度相同(并且按至少与担保各方同样有利的条款)；(Iii)如果此类次级债务是无担保的，则再融资债务是无担保的；(Iv)如果就留置权优先权而言，此类债务从属于票据债务，则就留置权优先权而言，再融资债务从属于票据债务；及(V)除非通过利用第5.01节下的另一篮子发生的修改、再融资、再融资、续期、更换、(D)如被更改、再融资、退款、续期、替换、交换或扩展的债务受任何债权人间协议(包括任何适用的债权人间协议)的规限，则在再融资债务以任何抵押品作担保的范围内，其持有人(或其代表)应成为每项适用的债权人间协议的当事一方；(E)就ABL信贷协议的任何再融资债务而言，担保此类再融资债务的任何抵押品的留置权(I)为定期优先抵押品，其优先权应低于保证票据义务的定期优先抵押品的留置权，以及(Ii)受ABL债权人间协议(或另一债权人间协议所包含的条款至少为

(F)在对根据第5.01(K)、(V)或(W)节允许的任何债务进行再融资的情况下，该等债务符合允许的其他贷款或允许的其他票据的定义的要求(视情况而定)。

就任何付息日期而言，“定期记录日期”应指紧接适用的6月15日或12月15日付息日期之前的6月1日或12月1日(不论该日是否为营业日)。

“S-X条例”系指证券法规定的S-X条例。

“再投资期”是指自收到资产出售预付款事件或回收预付款事件的现金净收益之日起15个月。

“相关人员”应具有第9.07(B)节规定的含义。

“相关证券交易所”是指纽约证券交易所，或者，如果普通股(或必须确定其最新销售价格或每日VWAP的其他证券)当时未在纽约证券交易所上市，则指当时上市普通股(或该等其他证券)的主要其他美国国家或地区证券交易所。

“转售限制终止日期”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“负责人员”就受托人或票据抵押品代理人而言，指受托人公司信托办事处或票据抵押品代理人(视何者适用而定)内直接负责管理本契约的任何高级人员，亦指受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)因了解及熟悉有关特定主题而获转介与本契约有关的任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“修复证明”，就任何回收预付款事件而言，指由公司或任何受限制附属公司(视何者适用而定)在再投资期结束前向受托人作出的证明，证明(A)本公司或该受限制附属公司拟使用与该回收预付款事件有关的收益，(X)修理、恢复、翻新或更换发生该回收预付款事件的财产或资产，或(Y)或投资于在类似业务中使用或有用的资产，(B)完成该等维修、恢复、(C)该等维修、修复或更换将于(X)收到有关回收预付款项之日起15个月及(Y)交付该等修复证书后180天内完成，两者以较迟者为准。

“受限制外国子公司”是指作为受限制子公司的外国子公司。

“限制性支付”指就本公司或任何受限制附属公司而言，向其股东派发任何股息或返还任何资本，或向其股东作出任何其他分派、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、退回、购买或其他收购其任何类别股票或股票等价物以供对价，或为上述任何目的预留任何资金，但仅以其股票或股票等价物(不合格股票除外)支付的股息除外。为免生疑问，任何超出

出资不应因PBGC在Avaya的任何股权而构成本协议项下的限制性付款。

“受限证券”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“受限制附属公司”指公司的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

就任何投资而言，“回报”是指与该投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(来自处置或其他)和其他收到或变现的金额。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“规则3-16股本”是指本公司或本公司任何附属公司的任何股份，如果不根据S-X法规(或任何其他法律、规则或条例)第3-16条的规定向证监会(或任何其他政府机构)提交本公司或该等附属公司的单独财务报表，则无法计入抵押品。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司或其业务合并或合并后的任何继承人。

“预定交易日”是指在相关证券交易所预定的交易日。如果普通股没有在相关证券交易所上市或获准交易，“预定交易日”指的是“营业日”。

“担保现金管理协议”是指公司或任何受限制的子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保套期保值协议”指本公司或任何受限制附属公司与任何对冲银行之间订立的任何套期保值协议。

“有担保票据”是指本公司于2028年9月25日发行的6.125%优先第一留置权票据的本金总额为1,0000万美元。

“担保票据抵押品代理人”是指担保票据的担保品代理人。

“有担保票据债务”是指与有担保票据和与之有关的任何担保或其他单据有关的债务。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券化资产”是指(A)任何应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他支付权或相关资产及其收益，在每种情况下，均受证券化融资机制的限制；(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权、担保或其他义务、与该账款或资产有关的锁箱账户和记录，以及通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，连同证券化融资中的账户或资产，在第(A)款的情况下

及(B)出售、转让、转让或以其他方式转让或质押符合资格的证券化融资。

“证券化融资”指本公司或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列证券化融资，据此，本公司或任何该等受限制附属公司可将证券化资产出售、转让或以其他方式转让，或可授予证券化资产的担保权益予(A)非本公司或受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司进而将该等证券化资产出售予非本公司或受限制附属公司的人士，或可授予本公司或其任何附属公司的任何证券化资产的担保权益。

“证券化回购义务”是指(I)允许应收账款融资项下的应收账款融资工具资产的卖方(或该义务的任何担保)回购应收账款融资工具资产的任何义务，或(Ii)合格证券化融资项下的证券化资产回购证券化资产的任何义务，在这两种情况下，包括但不限于，由于卖方采取的任何行动、任何未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件，导致应收款或其部分受到任何声称的抗辩、争议、抵消或反索赔的影响。

“证券化附属公司”指本公司为一项或多项符合资格的证券化融资及其他合理相关活动而成立的任何附属公司，或为从事符合资格的证券化融资而成立的另一名人士，而本公司或任何受限制附属公司对该等融资进行投资，而本公司或该等受限制附属公司将证券化资产及相关资产转让予该附属公司。

“担保协议”指本公司、其他设保人一方及票据抵押品代理为担保当事人的利益而订立的担保协议，日期为发行日期(可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或取代)。

“担保文件”应统称为(A)担保协议、(B)抵押、(C)所有适用的债权人间协议和(D)根据第4.05或4.10节或根据任何其他此类担保文件签署和交付的每项知识产权担保协议、修正案或其他文书或文件。

“分离事件”应具有第14.11节中规定的含义。

“结算金额”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

就任何票据交换、实物结算、现金结算或合并结算而言，“结算方式”指由本公司选择(或被视为已选择)的结算方式。

“股东批准”指普通股持有人在正式召开及召开的股东大会(或代替会议的书面同意)上批准允许根据适用法律、Avaya的组织文件和任何适用的交易所或监管要求(包括但不限于并视情况适用的纽约证券交易所上市公司手册312.03(D)节)取消交易所限制。

“重要附属公司”是指任何受限附属公司，将是S-X法规第1条规则1-02(W)(2)所界定的“重要附属公司”，该法规自发行之日起生效。

“类似业务”指本公司及受限制附属公司于发行日期进行或拟整体进行的任何业务，或属于上述业务的合理延伸或在其他方面类似、附带、必然、互补、协同、合理相关或附属的任何其他业务活动(包括因任何准许投资而收购的非核心附带业务)，由本公司真诚决定。

“出售的实体或业务”应具有“综合EBITDA”定义中提供的含义。

“指定的公司活动”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“特定违约”系指第6.01(A)、(B)、(I)或(J)节下的任何违约事件；但就允许收购的定义而言，第6.01(H)和(J)节下的任何此类违约事件应仅限于针对公司的违约事件。

“指定金额”指就任何票据交换而言，由本公司在指明本公司所选择的结算方法的通知中指定(或视为指定)的每1,000元票据本金金额的最高现金金额。

“指定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、任何资产处置、债务的产生或偿还、限制付款、子公司指定、任何增量设施的产生或其他事件，根据本契约条款，任何测试或契约均须按“形式基础”计算。

“剥离”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“标准证券化承诺”是指本公司或任何受限制的子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指明的作为该证券本金付款的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“股份”指股本股份或股本中的股份(不论面值为普通股、优先股、普通股或优先股，视属何情况而定)、实益、合伙或会员权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，或公司、合伙、有限责任公司或同等实体的股份，不论是否有投票权，但任何证明负债可兑换或可交换为股票的票据，不得被视为股票，除非及直至该票据已如此转换或交换;，此外，

对于任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司，库存还应包括为美国联邦所得税目的而被视为股票的任何票据或证券。

“股票等价物”指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使，但任何证明债务可转换或可交换为股票等价物的工具不应被视为股票等价物，除非且直到该工具如此转换或交换;，此外，仅就任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司而言，股票等价物还应包括为美国联邦所得税目的而被视为股票等价物的任何票据或证券。

“股票价格”应具有第14.03(C)节规定的含义。

“后续交易”应具有第1.11节规定的含义。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何法团、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，而在决定时，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上，是由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的；

(二)合伙、合营、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或一般或有限责任合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是否以会籍、一般、特别或有限责任合伙权益的形式拥有或控制；及

（b） 该人或该人的任何子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体;或

(3)at公司、任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体的选择，而该人士或该人士的任何子公司是该等实体的控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体。

“辅助担保付款”应具有第13.01节中规定的含义。

“子公司担保人”应指作为担保人的公司的任何受限制子公司。

“继承公司”应具有第11.02（a）（i）条规定的含义。

“继承母公司”应具有第11.01（a）（i）条规定的含义。

就任何一项或多项对冲协议而言，“掉期终止价值”指在考虑与该等对冲协议有关的任何可依法执行的净额结算协议的影响后，（a）于该等对冲协议生效当日或之后的任何日期，

协议已经平仓，终止价值根据该协议确定，该终止价值，及（b）在第（a）条所述日期之前的任何日期，该对冲协议的按市值计算的金额，该金额根据该对冲协议中任何认可交易商提供的一个或多个中间市场或其他现成报价确定。

“税项”指任何政府或其他税务机关征收的所有现有和未来税项、征税、进口税、扣减、收费、关税和预扣税以及任何类似性质的收费（包括利息、罚款和其他相关责任）。

“长期抵押代理人”指高盛美国银行（作为信贷协议的行政代理人和抵押代理人）或任何继任抵押代理人。

“定期贷款”指信贷协议项下适用的初始定期贷款、任何增量定期贷款、任何再融资定期贷款或任何展期贷款。

“优先担保期限”应具有ABL债权人间协议中的含义。

对于本契约项下的任何决定，“测试期”应指公司截至上一个财政季度的连续四个财政季度，并且该财政季度的财务报表已经或被要求已经交付（或者，为了计算本契约项下的财务比率，第4.06条所述的财务报表可以以其他方式获得）。

“交易日”指：

（a）普通股（或必须确定最后报告销售价格的其他证券）的交易通常在相关证券交易所进行，或者，如果普通股（或其他证券）当时未在相关证券交易所上市，则在普通股（或其他证券）当时交易的其他主要市场进行;以及

(b)a普通股每股最后报告销售价格（或此类其他证券的最后报告销售价格）可在相关证券交易所或此类其他市场获得;

但如果普通股（或其他证券）未上市或交易，则“交易日”指“营业日”。

于任何厘定日期，每1，000元本金额票据之“交易价”指招标代理就本金额为5，000，000元之票据于2013年12月15日（星期一）下午约3时30分以书面形式取得之二级市场平均买入报价。（纽约市时间），从三个独立的美国国家认可的证券交易商，本公司为此目的选择的确定日期;但如果招标代理机构不能合理地获得三个投标，但获得两个投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理机构只能合理地获得一个投标，则应使用一个投标。如果招标代理人无法从独立的美国国家认可的证券交易商处获得至少一个对5，000，000美元本金的票据的投标，则每1，000美元本金的票据的交易价格应被视为低于普通股每股最后报告销售价格与当日汇率乘积的98%。

“交易价格条件”应具有第14.01（b）条规定的含义。

“交易费用”是指Avaya、公司或其各自的子公司就交易、本契约和其他票据文件以及本契约预期的交易产生或支付的任何费用、成本、负债或费用，包括承诺、谈判、联合、票据的记录和关闭（以及与抵押品相关的关闭后行动）。

交易“统称指(I)发行票据、(Ii)完成信贷协议、(Iii)偿还、回购或以其他方式就可换股票据作出若干付款、(Iv)签立票据文件及信贷协议项下的融资，及(V)支付与上述各项有关的费用、成本、负债及开支，以及完成与前述有关的任何其他交易。

“转让”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“国库率”是指最近一周内每个营业日的周平均值，该营业日至少在计算美国国债到期收益率的两(2)个营业日之前两(2)个营业日结束，在计算具有恒定到期日的美国国债时(如在美联储统计新闻稿H.15中汇编和公布的(或，如果该统计新闻稿没有发布或提供，则指本公司真诚选择的类似市场数据的任何公开来源))最接近于从该票据溢价事件发生之日起至2024年7月12日的期间；但如由债券溢价事件的日期起至2024年7月12日止的期间，并不相等於某美国国库券的恒定到期日而收益率已予计算，则国库券利率须以获得该收益率的美国国库券收益率的线性插值法(计算至最接近一年的十二分之一)计算，但如由赎回日期至该适用日期的期间少于一年，则须采用经调整至一年恒定到期日的实际交易的美国国库券的每周平均收益率。

“触发事件”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“信托契约法”指的是1939年的信托契约法，经修订后，该法令在本契约签署之日生效。

“受托人”是指威尔明顿信托、全国协会及其继承人和受让人。

“UCC”系指纽约州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于完善任何抵押品上的担保权益。

“参考单位财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“无限制现金”指于该日列入本公司及受限制附属公司综合资产负债表的现金及现金等价物账内的所有现金及现金等价物，但不包括任何现金及现金等价物，而与该等现金及现金等价物有关的留置权(根据准许产权负担定义第(X)或(Bb)款所准许的任何留置权除外)是为其他债务或债务(但可包括现金及现金)而给予优先于保证票据义务的留置权的

根据适用的债权人间协议，担保ABL义务和票据义务的等价物)。

“不受限制的托管子公司”应具有第1.10节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(A)在截止日期后成立或收购的本公司的任何附属公司；但在该时间(或之后立即)，本公司在向受托人发出的书面通知中指定该附属公司为非限制性附属公司，(B)在发行日期后由公司在向受托人发出的书面通知中指定为非限制性附属公司的任何受限附属公司；但在第(A)及(B)、(X)款的每一项情况下，该项指定应于该项指定日期被视为一项投资(或未完成投资的减少，如将一家非受限制附属公司指定为受限制附属公司，则视为该项投资的减少)，金额相当于该项投资的账面净值，且仅在该项指定当日第5.05节所准许的范围内及(Y)在符合第1.10节的规限下，不存在或将不会因该项指定而发生违约事件，且(C)非受限制附属公司的每一附属公司。任何子公司不得被指定为不受限制的子公司，如果在这种指定之后，它将构成关于任何债务的最终文件下的“受限子公司”(在关于这种债务的最终文件中存在这一概念的范围内)。本公司可向受托人发出书面通知，将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，此后，该附属公司不再构成非受限制附属公司，但仅在不存在或不会因重新指定而导致违约的情况下，符合第1.10节的规定。

“评估期”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“有表决权的股票”对任何人来说，是指在一般情况下有权投票选举该人的董事或其他管理机构的个人的股票或股票等价物；但就“除外股票和股票等价物”的定义而言，以及在每次提及任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的有表决权股票时，有表决权股票也应包括被视为有表决权股票或美国联邦所得税中的股票等价物的任何工具。

“VWAP交易日”是指下列日子：

(A)并无市场受阻事件；及

(B)普通股的买卖一般在有关证券交易所进行。

如果普通股未在任何相关证券交易所上市或获准交易，则“VWAP交易日”指“营业日”。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以(A)乘以(1)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款所得的乘积之和，再乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额；但在厘定任何负债(“适用负债”)的加权平均至到期年限时，在适用厘定日期前就该等适用负债所作的任何预付款项或摊销所造成的影响，不得计算在内。

就一名人士对附属公司的拥有权而言，“全资拥有”指该附属公司的所有股份(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的另一间全资附属公司拥有。

第1.02.关于利息的提法。除文意另有所指外，凡提及本契约中任何票据的利息或与该票据有关的利息时，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中的任何一项而须支付、曾经或将会支付的额外利息，或包括第2.03(C)节所述任何违约金额的应付利息，均应被视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条款的额外权益。

1.03.其他解释规定。

关于本契约和每个其他附注文件，除非本文件或其他附注文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何附注文件中使用的“本附注文件”、“本附注文件”、“本附注文件”和“本附注文件”以及类似含义的词语应指该附注文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)条款、章节、附件和附表是指出现该等引用的附注文件。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(G)凡提及任何信用方或其受限制附属公司的“知悉”或“知悉”，均指信用方或该受限制附属公司的高级职员的实际知识。

(H)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(I)本条例中凡提及任何人之处，须解释为包括该人的继任人及获准受让人，如属任何政府主管当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府主管当局。

(J)此处和其他附注文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不应影响本契约或任何其他附注文件的解释。

(K)为确定是否符合第5.01、5.02、5.04、5.05、5.06、5.07、5.11和1.01节中任何一项的规定，(I)如果任何留置权、投资、债务、合并或类似的基本变更、处置、限制性付款、关联交易、合同义务或预付次级债务符合根据该节任何条款允许的多于一类交易的标准，该等交易(或其部分)在任何时间及不时应根据本公司在该时间自行决定的一项或多项该等条款(本公司有权不时重新指定使用任何该等条款)予以准许；但(X)票据文件下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅依赖于第5.01节(A)款中的例外情况而发生；(Y)ABL信用证文件项下的所有未偿债务(及其任何再融资债务)始终将被视为仅依赖第5.01节(B)项中的例外项而发生；(Ii)对于任何留置权、投资、债务、合并或类似的根本性变化、处置、限制性付款、关联交易，以美元以外的货币对次级债务或其他适用交易进行合同义务或提前偿付，不应被视为仅由于在该留置权、投资、债务、合并或类似的根本性改变、处置、限制性付款、关联交易、合同义务或提前偿付次级债务或其他适用交易(只要该留置权、投资、负债、合并或类似的根本性改变、处置、限制性付款、关联交易)之后货币汇率发生变化而发生的违约或违约事件。合同义务或在发生或发生时提前偿还次级债务或其他适用的交易)。

(L)凡提及本公司或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，指(I)在本公司或该附属公司(如适用)的正常业务过程中，或为实现在本公司或该附属公司(如适用)的正常业务过程中的目标，(Ii)本公司及其附属公司在美国或本公司或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯常及惯常做法，或(Iii)大体与本公司或该附属公司或该附属公司(视何者适用)过去或目前的做法一致，或在美国或本公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何类似业务，视情况而定。

(M)使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大限度内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于以《统一电子交易法》或《统一电子交易法》为基础的任何州法律；尽管本协议有任何相反规定，受托人或票据抵押品代理均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人或票据抵押品代理按照受托人或票据抵押品代理(视情况而定)批准的合理程序明确同意。

第1.04.会计术语。

(A)所有未在本文中明确或完全定义的会计术语的解释应符合《公认会计原则》，根据本契约要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合《公认会计原则》。尽管本文有任何规定，财务数据、财务比率和

其他财务计算不应影响2016-12年会计准则更新、与客户合同收入(主题606)或类似收入确认政策的影响。

(B)即使本协议另有相反规定，(I)为确定本契约就任何指明交易发生的期间是否符合本契据所载的任何测试或契诺的规定(或为确定是否符合管限任何交易的允许性的任何测试或契诺，在该确定的期间内及之后及之前)，综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、而综合有担保净杠杆率将分别就该期间及该指明交易按备考基准计算，及(Ii)为确定是否符合任何规定将按备考基准完成的交易的任何比率的规定，(A)与该等交易有关而产生的任何债务的现金收益不得从综合总负债中扣除及(B)综合总负债须于计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用而定)后计算。如自任何适用测试期开始以来，任何人士其后成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并，而在每种情况下，自该测试期开始以来，该等人士已作出任何需要根据该定义作出调整的指定交易，则该财务比率或测试(或综合EBITDA或综合总资产)应根据该定义计算以给予形式上的效力。

第1.05.节圆周。根据本契约，公司必须维持的任何财务比率(或为了在本契约下允许特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.06.对协议、法律等的引用除非本文另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括说明文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何说明文件允许或不禁止的此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该适用法律的所有法律和法规规定。

第1.07.天的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.08.付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日，并且不会因该延迟而产生利息。

1.09.货币等价物的一般情况。在确定任何债务、投资、留置权、处分、限制付款或根据

以美元以外的货币计价的“定额”货币篮子可用美元以外的货币发生，其数额应以发生这种情况时所确定的货币汇率为基础(对于任何循环债务或承诺作出的任何数额，则应以首次承担时的汇率为准)；但不得仅由于发生或发生这种债务、投资、留置权、处分、限制性付款或此类其他数额之后汇率的变化而被视为发生了违约或违约事件；此外，为确定综合净收入、综合EBITDA、综合总债务或根据综合净收益、综合EBITDA或综合总债务确定的任何其他金额或比率，美元以外的货币金额应按根据第4.06节编制最新财务报表时使用的货币汇率换算为美元。

第1.10节不受限制的托管子公司。根据本协议准许产生的任何债务，可由本公司选择由新成立及新指定的无限制附属公司(“无限制托管附属公司”)招致，该新设立及新指定的无限制托管附属公司(“无限制托管附属公司”)除该等已产生债务的现金收益外，并无其他资产；此外，在遵守第5.05节的情况下，提供予该无限制托管附属公司的任何现金及现金等价物，如存放利息开支及费用、额外现金抵押品或作其他用途，该无限制托管附属公司随后将与本公司或与本公司的任何有限制附属公司合并，或在合并后幸存并承担该无限制托管附属公司的所有债务。只要当无限制托管附属公司产生该等债务时，本公司或任何受限制附属公司会获准直接招致该等债务，或就与有限条件交易有关而产生的任何债务，本公司可在作出长期结算选择时作出选择，则设立、指定及重新指定该无限制托管附属公司及将该无限制托管附属公司合并为本公司或任何受限制附属公司将不受任何额外条件规限，包括当时并无发生违约或违约事件的任何条件。

第1.11节有限条件交易。就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，目的是(I)确定是否符合本契约中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，或(Ii)测试本契约中规定的篮子(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)下的可用性，在每种情况下，由公司选择(公司选择在任何有限条件交易中行使该选择权，即“LCT选举”；惟该等选择可于有关有限条件交易完成或放弃前任何时间由本公司撤销)，而根据本协议决定是否准许采取任何该等行动的日期，应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(“LCT测试日期”)，而倘若在给予有限条件交易形式上的效力后，本公司或其任何受限制附属公司将获准许于相关的LCT测试日期采取符合有关比率、测试或篮子的行动，则有关比率、测试或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，倘本公司已作出长期现金转移选择，而在长期转移测试日期后，于长期转移测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动而未能达到，包括由于长期转移测试日期后但相关有限条件交易完成时或之前的综合EBITDA、综合利息开支或综合总资产的波动，则该等比率、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能满足。如果本公司已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则对于在相关长期交易测试日期之后且在(I)该有限条件交易完成日期之前发生的任何事件或交易，(Ii)长期交易

选择由本公司撤销，及(Iii)在该有限条件交易的不可撤销通知中指明的最终协议或赎回、回购、失效、清偿及解除或偿还的日期终止、期满或通过(视何者适用而定)，而该有限条件交易(“后续交易”)与该有限条件交易(“后续交易”)有关的比率、测试或篮子可用性必须按形式计算或给予该等后续交易形式上的效力，以决定该比率、测试或篮子的可用性是否已符合本契约项下的规定，假设有限条件交易和与之相关的其他交易已经完成，则应要求按形式满足测试或篮子的要求。

第二条
票据的发行、说明、签立、登记及交换

第2.01节.名称和金额。该批债券将被指定为“2027年到期的8.00%可交换高级担保债券”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为250,000,000美元，但不包括根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节、第14.02节和15.04节在登记转让或交换或代替其他票据时认证和交付的票据。

第2.02节：附注格式。该等票据所载的票据及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，本公司、担保人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。如本契约与本附注之间有任何冲突，本契约的规定应在该冲突的范围内予以控制和管辖。

任何全球票据可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与该票据有关的任何惯例，或为表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批注或已纳入不符合本契约规定的图例或叙述或更改。

任何票据均可附有任何签立该等票据的人员所批准的英文字母、数字或其他识别标记及符号、图例或批注(其签立为该项批准的确证)，并不抵触本契约的条文，或为遵守任何法律或据此订立的任何规则或规例，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例所规定的规定，或为符合任何特定票据的用途或指明任何特定票据所受的特别限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的已发行票据的本金金额，并应规定它应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，其中所代表的已发行票据的本金总额可不时增加或减少，以反映赎回、回购、注销、现金交换、普通股或其组合、转让或据此允许的其他交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据数额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下作出，

以该方式并按照该等票据持有人按照本契约发出的指示。全球票据的本金和溢价(如有)(包括赎回价格和控制权基本变动价格(如适用))以及应计利息和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节票据的日期和面额；利息的支付和拖欠的金额。(A)债券须以登记形式发行，本金金额最低为1,000元，超出本金1,000元的整数倍则不设息票。每张票据的日期应为其认证的日期，并应自作为本合同附件A的票据表格表面所指定的日期起计息。票据的应计利息以360天为计算单位，由12个30天的月份组成，如不足一个月，则按30天的月份实际经过的天数计算。

(B)任何钞票(或其前身钞票)在紧接有关付息日期之前的任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记在钞票登记册上的人，有权收取于该付息日期应付的利息。利息应在公司在美利坚合众国为此目的而设的公司办事处或机构支付，该办事处或机构最初应为公司信托办公室。公司应支付利息：

(I)(A)发给本金总额为$1,000,000或以下的已发证纸币的持有人，以支票寄往本金总额超过$1,000,000的该等纸币的持有人的地址；及。(B)向持有本金总额超过$1,000,000的已发证纸币的持有人邮寄支票，或在该持有人不迟于有关的定期纪录日期向纸币注册处处长申请时，以电汇方式将即时可用的资金电汇至该持有人在美国的帐户，该项申请须维持有效，直至持有人以书面将相反的通知通知纸币注册处处长为止；及。

(2)以电汇方式将即期可用资金汇入保管人或其代名人账户的任何全球钞票。

(C)任何欠款将于有关付款日期立即停止支付予持有人，但应按债券自该有关付款日期起(包括该日)所承担的利率计提年息，而该等欠款连同利息须由公司在每宗个案中作出选择时按下文第(I)或(Ii)款的规定支付：

(I)本公司可选择于某一特别记录日期向于营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的欠款款额及建议的付款日期(除非受托人同意较早的日期，否则须在受托人接获该通知后不少于25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议的付款日期或之前作出令受托人满意的安排，以收取该笔款项。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，公司应为拖欠款项确定一个特别记录日期

在建议付款日期前不超过15天但不少于10天的款额，以及受托人收到建议付款通知后不少于10天的款额。本公司应迅速将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知寄往每位持有人在该特别记录日期前不少于10日的地址。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期发出后，该等违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时以其名义登记该等票据(或其前身票据)的人士，且不再根据第2.03(C)节的第(Ii)款予以支付。

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，本公司可在该交易所或自动报价系统及受托保管人可能要求的通知后，以不抵触任何证券交易所或指定发行债券的自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额。

第2.04节票据的签立、认证和交付。票据须以公司名义签署，并由公司至少一名高级职员以手写或传真方式签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，并连同公司命令认证及交付该等票据，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而本公司不会根据本契约采取任何进一步行动。

只有在其上载有认证证书的票据才有权享有本契约的利益，或对任何目的而言都是有效的或有义务的，该认证证书的格式基本上与本合同附件A所附票据格式中规定的形式相同，并由受托人的授权签署人(或受托人根据第17.11节规定指定的认证代理)手动签署。受托人(或该认证代理人)就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确证，而持有人有权享有本契约的利益。

倘若签署任何票据的任何本公司高级职员在签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级职员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该票据的人士并未停止担任本公司高级职员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节票据转让的交换和登记；转让限制；托管。(A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或代理所保存的登记册，“票据登记册”)，在该登记册内，本公司须在其规定的合理规例或程序的规限下，就票据的登记及票据的转让作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够

在合理的时间内转换成书面形式的。受托人初步获委任为“票据注册处处长”，以便按本条例的规定登记票据及票据的转让。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让交回票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合第2.05节有关转让的规定后，本公司须签立一张或多张新票据，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新票据，其面额及本金总额相若，并附有本契约所要求的限制性图例。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的票据时，可兑换任何授权面额及本金总额相若的其他票据。每当有任何票据被交回作交换之用时，本公司须签立作出交换之持有人有权收取之票据，并由受托人认证及交付，票据上须注明登记号码，而该等号码并非同时未清。

为登记转让或交换、回购或交换现金、普通股股份或上述各项而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据登记处处长或任何联席票据登记处处长提出要求)须由票据持有人或其书面授权的实际受权人以本公司满意的形式妥为批注或附有一份或多份书面转让文书。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据登记处处长不会就任何票据转让登记或其他票据交换收取手续费，但本公司或受托人可要求持有人支付一笔款项，以支付法律规定或根据第14.02(D)或14.02(E)条准许的任何转让税或其他类似的政府收费。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为换取现金、普通股股份或两者的组合而交出的任何票据，或(如任何票据的一部分为现金而交出的任何票据、普通股股份或其组合，则该部分为现金、普通股股份或其组合而交出)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，按照第15条交出以供回购(而不撤回)，或(Iii)任何票据或任何票据的一部分，根据第十六条的规定交还赎回。

在按照本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效债务，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

(B)除非法律另有规定，在第2.05(C)节末尾第4段的规限下，只要钞票有资格与托管人进行簿记结算，所有钞票应由一张或多张以托管人或托管人名义登记的全球形式的钞票(每张为“全球钞票”)代表。不涉及发行保证书票据的全球票据的实际转让和交换，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和适用程序，通过托管人(但不包括受托人或托管人)进行。

(C)根据第2.05(C)节规定带有或要求带有第2.05(C)节所述图例的每张票据(连同在交换票据时交付并要求带有第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为“受限制证券”)应受第2.05(C)节所列转让限制(包括下文所述图例)的约束，除非该等转让限制应经本公司和每一受限制证券的持有人书面同意予以取消或以其他方式免除。经该持有人接受，即同意受所有此类转让限制的约束。如第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，“转让”一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较后的日期(转售限制终止日期)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(2)适用法律可能要求的较晚日期(如有的话)，证明该票据的任何证书(以及为证明该票据的交换而发行的所有证券或其替代品，但在交换时交付的普通股(如有)除外，该证书应带有第2.05(D)节所述的传奇。如果适用，票据应带有基本如下形式的图例(除非票据已根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法现行有效的任何类似条款的登记豁免出售，或除非公司或Avaya另有书面同意，并已书面通知受托人)：

该证券和在交换该证券时交付的普通股(如果有的话)尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT和其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，并且IT和任何此类账户不是Avaya Holdings Corp.的附属公司，以及

(2)同意为Avaya Holdings Corp.的利益。“Avaya”)和Avaya Inc.(“公司”)在(X)最后一个原始发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)Avaya或其任何附属公司(包括该公司)，或

(B)依据并按照一份已生效的登记声明

根据Avaya的证券法，涵盖本证券的转售，或

(C)根据《证券法》第144A条，向不是Avaya联营公司的合格机构买家，或

(D)根据证券法第144条(如有的话)提供的注册豁免，或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册规定规限。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，Avaya、公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

Avaya或公司的任何联营公司(定义见证券法第144条)，以及在紧接前三个月内一直是Avaya或公司的联营公司(定义见证券法第144条)的任何人不得购买、以其他方式收购或拥有本证券或本协议中的实益权益。

在转售限制终止日期前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让及转让表格上适用的方框。

任何票据(或为交换或取代而发行的证券)，如(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已依据根据《证券法》生效或已宣布有效并在该项转让时继续有效的登记声明而转让，或(Iii)已依据规则第144条或根据《证券法》当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册而出售，则在按照本第2.05节的规定将该票据交回票据注册处处长以作交换时，换取一张或多张具有相同基调和本金总额的新票据，不应带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得分配受限的CUSIP编号。本公司有权书面指示托管人交出任何符合前一句第(I)至(Iii)款所载任何条件的全球纸币，并在接获指示后，托管人应将该全球纸币交回以供交换；就此交换的任何新全球纸币不得附有第2.05(C)节规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。如于转售限制终止日期或之前，全球票据的任何部分由本公司的联属公司拥有，则该等票据或其部分可根据第2.05(C)节以相同的基期及本金总额交换新的全球票据(“联属票据”)，而该新全球票据(“联属票据”)具有单独的受限CUSIP编号及单独的限制性图例，该图例及CUSIP编号不会限制本公司的联属公司对该票据的所有权。这个

公司应在转售限制终止日期发生时立即通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何普通股交换时发行的票据或任何普通股的登记声明(如果有)后立即通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管机构向托管机构的一名受托管理人或托管机构的另一名托管机构的一名受托保管人，或由托管机构或任何此类受托保管人向继任的托管机构或该等继任托管机构的代名人转让；以及(Ii)应下列成员或参与者的要求，以证明的形式将全球票据的部分转让，托管机构(为其本身或代表受益所有人)按照适用的程序，按照第2.05(C)节的规定，由托管机构或其代表向受托人发出书面通知。

存管机构为依交易法登记之结算机构。 本公司最初委任存管信托公司作为各全球票据的“存管人”。 最初，每份总额票据应向存管人发行，以Cede & Co.的名义登记，作为存管处的代名人，并以Cede & Co.

如果：

（十） 存管处（i）随时通知本公司，存管处不愿意或不能继续担任全球票据的存管处，且在90天内未指定继任存管处，或（ii）不再是根据《交易法》注册的结算机构，且在90天内未指定继任存管处;或

（y） 违约事件已经发生且仍在持续，且任何票据的受益所有人通过存管处请求将其在票据中的受益权益以核证票据的形式发行，

公司应执行，受托人在收到官员证书、律师意见书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并向相关全球票据的每个受益所有人交付认证票据（或其中一部分），本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，及于向受托人交付该等总额票据后，该等总额票据须予注销。

根据本第2.05（c）条为交换全部或部分全球票据而发行的核证票据，应按照存管处根据其直接或间接参与者的指示或其他指示向受托人发出的指示，以该等名称和该等授权面额登记。 在签署和认证后，受托人应将该证明票据交付给以其名义登记该证明票据的人，费用由公司承担。

于兑换、注销、购回、赎回或转让总额票据之所有权益时，受托人须于收到该总额票据后，根据适用程序及存管处与托管人之间之现有指示注销该总额票据。 在该等注销前的任何时间，如将总额票据的任何权益交换为核证票据、交换、注销、购回、赎回或转让予接收核证票据的承让人，或将任何核证票据交换或转让为该等总额票据的一部分，则该等总额票据的本金额须根据

存管人及托管人的总额票据，可适当地减少或增加（视情况而定），而受托人或托管人须按受托人的指示在该总额票据上作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、担保人、受托人及本公司、担保人或受托人的任何代理人概不就有关环球票据的实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面或维持、监督或审阅有关该等实益拥有权权益的任何记录承担任何责任或义务。本公司、担保人及受托人概不就存管人的任何作为或不作为承担任何责任或法律责任。

(d)直至转售限制终止日期为止，在票据交换时交付的代表普通股股份的任何股票证书应带有大致如下形式的图例（除非该等普通股股份已根据根据证券法已生效或已宣布生效且在该等转让时继续有效的登记声明转让，或根据第144条规定的登记或根据证券法当时有效的任何类似规定，或该等普通股股份已于票据交换时交付，而该票据已根据已根据证券法生效或已宣布生效的登记声明转让，且该登记声明在转让时继续有效，或根据细则144规定的登记豁免或根据证券法当时有效的任何类似规定，或除非公司或Avaya另行书面同意，并书面通知受托人和任何普通股转让代理）：

本证券尚未根据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“《证券法》”）登记，且不得出售、质押或以其他方式转让，但符合以下规定的除外。通过收购本协议项下的权益，收购方：

(1)代表IT和其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，并且IT和任何此类账户不是Avaya Holdings Corp.的附属公司，以及

（2）为AVAYA HOLDINGS CORP.（“本公司”）和AVAYA INC.的利益而作出的声明。在以下日期（以较晚者为准）之前，其将不会提供、出售、抵押或以其他方式转让本证券或本证券中的任何受益权：（X）本证券交付的交易所系列票据的最后原始发行日期后一年，或《证券法》第144条或其任何后续条款允许的较短时间，以及（Y）该较晚日期，如有，适用法律可能要求，但以下情况除外：

(A)向公司或其任何子公司（包括AVAYA INC.），或

(B)根据并按照已生效的注册声明，

根据《证券法》，涵盖本证券转售的公司，或

(C)根据《证券法》第144A条规定，向非本公司关联公司的合格机构买家提供，或

(D)根据《商标法》第144条（如有）规定的注册豁免或《商标法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上述第（2）（D）条登记任何转让之前，公司、AVAYA INC.公司普通股的转让代理有权要求提供合理要求的法律意见、证书或其他证据，以确定拟议的转让符合《税务法》和适用的州税务法。不代表任何豁免的可用性，从注册要求的财产法。

本公司或AVAYA INC.的任何关联公司（定义见《税务法》第144条）任何人不得是本公司或AVAYA INC.的关联公司（定义见《公司法》第144条）。在紧接的前三个月内，可购买、以其他方式取得或拥有本证券或本证券的实益权益。

如果在转售限制终止日当天或之前，任何普通股股份在交换公司关联公司拥有的票据时交付，则该普通股股份可发行单独的受限CUSIP编号或单独的限制性图例，该图例和CUSIP编号不得限制公司关联公司对该普通股股份的所有权。

(E)任何该等普通股股份，如(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已依据根据《证券法》生效或已宣布有效并在该项转让时继续有效的登记声明转让，或(Iii)已依据第144条或根据《证券法》当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而出售，则在代表该等普通股的股票按照普通股转让代理人的程序交回以供交换时，换取一张或多张新的股票换取相同总数的普通股，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(F)在交换票据时交付的任何票据或普通股股份，如由Avaya的联属公司(或在此之前三个月内任何时间曾是Avaya联营公司的任何人士)购买或拥有，则不得由该联营公司(或该等人士)转售，除非该联营公司(或该等人士)根据证券法登记或根据证券法豁免登记规定而在导致该等票据或普通股股份(视属何情况而定)不再是“受限制证券”(定义见证券法第144条)的交易中转售。受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本协议规定的转让限制。

就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据的权益的托管或实益拥有人之间或成员之间的任何转让)，或根据适用法律作出任何转让，本公司并无要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下提交该等证书及其他文件或证据，并对该等证书及其他文件或证据进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明订要求。

(G)受托人及其任何代理人对受托管理人采取或不采取的任何行动不负任何责任。受托人对全球票据的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或其他人士，就DTC或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知(包括任何赎回或购买通知)，或支付任何金额或交付任何根据或与该等票据有关的票据(或其他证券或财产)，或就该等票据的任何所有权权益或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知，或就该等票据支付任何款项或交付任何票据(或其他证券或财产)，并无责任或义务。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为DTC或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC的适用规则和程序。受托人和票据抵押品代理可以依赖并应充分保护依赖DTC提供的关于其成员、参与者和任何实益拥有人的信息。

第2.06节损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。如任何钞票被损毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立一张新钞票，并在其书面要求下，由受托人或受托人委任的认证代理人认证及交付一张载有登记号码的新钞票，以交换及取代该遭毁坏、遗失或被盗的钞票，或代替被销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理人提供彼等所需的保证或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)认证代理人提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或弥偿后交付该替代票据。本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长在发行任何替代纸币时不得收取服务费，但本公司或受托人可要求持有人支付一笔款项，足以支付法律规定或因新的替代纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而须支付的任何转让税或其他类似的政府收费。如任何已到期或即将到期、须赎回或已按照第14条交回回购或即将兑换的纸币变得残缺不全或遭销毁、遗失或被盗，公司可凭其全权酌情决定权，支付或授权支付或授权支付或兑换该等纸币(残缺不全的纸币除外)，但申请人须向本公司、受托人及(如适用的话)向任何付款代理人或交易所代理人提供所需的保证或弥偿，以使他们各自免受因该等付款或交换所造成或与之有关的任何损失、法律责任、成本或开支，以及在每宗销毁、遗失或失窃事件中，提供令公司、受托人及任何付款代理人或(如适用)满意的证据。

汇兑代理人证明该纸币已被销毁、遗失或被盗及其所有权的证据。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述规定对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换、支付、赎回、交换或回购是唯一的，并应阻止任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下替换、支付、赎回或交换票据或其他证券有关。

第2.07节.临时注释。在准备证明票据之前，本公司可签立临时票据，而受托人或受托人委任的认证代理人应本公司的书面要求认证及交付临时票据(印刷或平版印刷)。临时票据可按任何经批准的面额发行，并基本上以证书票据的形式发行，但须作出适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切均由本公司决定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人或认证代理按与证书票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在无不合理延误的情况下，本公司须于本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构签署并向受托人或有关认证代理交付证书票据(任何全球票据除外)，并随即交出任何或全部临时票据(除任何全球票据外)，而受托人或该认证代理须认证及交付等额本金总额的证书票据以换取该临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的认证票据相同的福利和限制。

第2.08条已支付、已交换等票据的取消公司须安排所有为付款、赎回、回购(但不包括根据现金结算的掉期或其他非实物结算的衍生工具而购回的票据)、登记转让或交换、普通股股份或其组合(除第14.02(J)节的条文另有规定外)而交回的所有票据，如交予受托人以外的任何人(包括本公司的任何代理人或附属公司)，则须交付受托人注销，而就本契约而言，该等票据在付款、赎回、回购、登记转让或交换时，不再被视为未偿还的票据，或换取现金、普通股或两者的组合(符合第14.02(J)节的规定)。所有交付受托人注销的票据，均须由受托人迅速注销。除非本契约的任何条款明确允许，否则不得以任何已注销的票据来交换任何票据的真实性。受托人须按其惯常程序处置注销票据。倘若Avaya、本公司或Avaya的任何附属公司将收购任何票据，则该收购不会被视为购买或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据交付受托人注销。

第2.09节：CUSIP编号。公司在发行债券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人可在发给持有人的通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可述明

对于纸币上或该通知上印制的号码的正确性，不作任何陈述，只能依赖印制在纸币上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变化。

第2.10节附加附注；购买。(A)本公司可不时在未经持有人同意或通知持有人的情况下，以与于发行日发行的债券相同的条款及相同的CUSIP编号发行额外债券(发行日期、发行价格及在该等额外债券发行日期前应累算的利息，以及(如适用)该等额外债券的初始付息日期及转让限制的差异除外)，本金总额不限；但如果出于美国联邦证券法或所得税的目的，任何该等额外票据不能与在发行日发行的票据互换，则该等额外票据应具有单独的CUSIP编号。该等于发行日发行的票据与附加票据的评级相同，并在本契约项下的所有目的下均视为单一系列。在发行任何该等额外附注前，本公司须向受托人递交一份公司令、高级人员证书及大律师意见、该高级人员证书及大律师意见，以涵盖受托人合理要求的事宜，以及第17.06节所规定的事项。

(B)本公司可在法律许可的范围内，在没有持有人同意的情况下，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是透过Avaya、本公司或Avaya的其他附属公司，或透过私人或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括以现金结算的掉期或其他衍生工具。本公司应根据第2.08节的规定，安排任何如此购回的票据(但不包括根据现金结算掉期或其他未进行实物结算的衍生工具购回的票据)交予受托人注销，而该等票据在交付受托人注销时将不再被视为本契约项下的未偿还票据。

第三条
满足感和解脱

第3.01节.满意和解除。如果公司提出要求，高级人员证书中所载的本契约和附注将不再具有进一步效力(本第3.01节最后一段所述除外)，受托人应在下列情况下签署公司合理要求的文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担：

(I)以下其中一项：

(A)所有迄今经认证及交付的票据(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.06条的规定予以更换或支付的票据除外)及(Y)其付款款项迄今已按第4.04(D)条的规定以信托形式存入受托人或由公司分开及以信托方式持有，并在其后偿还本公司或获解除该项信托的票据)已交付票据注册处处长注销；或

(B)本公司或任何担保人已在所有未偿还票据(I)于到期日、赎回日期或任何重大控制权变更购回日到期及应付，及/或(Ii)已兑换(及相关结算金额已厘定)后，已存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)。

现金和/或普通股(仅为履行公司的交换义务)，足以支付所有未偿还票据和/或满足所有交易所(视情况而定)，并支付公司和担保人根据本契约到期和应付的所有其他款项；以及

(Ii)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司及担保人根据第7.06节对受托人所负的义务，以及如现金或普通股已根据第3.01(I)(B)节存入付款代理人，则第4.04节应在该等清偿及清偿后仍继续有效。

第四条
公司和Avaya的特别契诺

第4.01节本金、保险费、结算额和利息的支付。本公司须于有关日期按票据所规定的方式支付或安排支付票据的本金(包括赎回价格及控制权的基本变动价格及溢价(如适用))及票据交换所欠的结算金额及利息。如付款代理人(如非本公司或担保人)于到期日上午10时持有本公司或担保人存入即时可用资金的款项，且该款项指定用于及足以支付当时到期的所有本金(及溢价，如有)、结算金额及利息，则本金(及保费，如有)、结算金额及利息应视为于到期日支付。除非该付款代理人是受托人，否则本公司将立即通知受托人任何未能采取此类行动的情况。

本公司须就逾期本金及溢价(包括赎回价格及控制权基本变动回购价格(如适用))及逾期结算款项支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息)及逾期结算金额(如包括现金)，利率与债券的利率在合法范围内相等；本公司须就逾期的利息分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，在合法范围内按相同利率计算。

第4.02节：办公室或机构的维护。本公司须设有办事处或代理机构(可以是受托人或受托人的联属公司的办事处)，供出示或交回票据以登记转让或交换，或支付、赎回或购回票据(“付款代理”)，或兑换现金、普通股股份或两者的组合(“交易所代理”)，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及催缴要求。公司应立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。公司应始终在美国大陆设立办事处或代理机构，作为公司票据的支付代理和兑换代理。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达；但受托人办事处不得为向本公司、Avaya或任何担保人送达法律程序的办事处或代理机构。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时

时间撤销这样的指定。此外，如在任何时间，在美国大陆并无该等办事处或代理机构，而该等办事处或代理机构可出示或退回该等票据以供付款，则本公司应立即在美国大陆指定及维持该办事处或代理机构，以便该等票据在任何时间均可在美国大陆支付。公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“交换代理”包括任何该等额外或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司现委任受托人为付款代理人、票据登记处处长、托管人及外汇代理，并指定受托人的公司信托办事处为本公司的其中一个办事处或代理机构。

第4.03条任命以填补受托人办公室的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节关于付款代理人的规定。(A)如果公司任命受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署一份文书并向受托人交付，在该文书中，该代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)将持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付交易所欠下的结算款项的本金(包括赎回价格及基本控制权变更价格，如适用的话)，但以信托形式为受托人及债券持有人的利益而包括现金、债券的应计利息及未付利息者为限；

(Ii)如公司未能支付任何本金(包括赎回价格及控制权基本变动回购价格，如适用的话)，则会立即通知受托人，而该等本金(包括赎回价格及基本控制权变更回购价格，如适用)包括到期及应付的现金及债券的应计及未付利息；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人会立即向受托人支付所有如此以信托形式持有的款项。

公司须在债券的本金及溢价(如有)(包括赎回价格及控制权基本变动回购价格(如适用))或任何应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该等本金及溢价(包括控制权基本变动价格(如适用))或任何该等应计未付利息的款项，并且(除非该付款代理人为受托人)公司将迅速以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；但如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到存款。

(B)如公司以本身的付款代理人身分行事，则公司会在本金及溢价(如有的话)的每个到期日或之前，将在兑换时所欠的结算款额(如包括现金及债券的应累算及未付利息，如有的话)拨出、分开及以信托方式持有，以使债券持有人的利益足以支付该等本金及溢价(如有的话)(包括赎回价格及控制权基本改变价格(如适用))，和解金的现金部分及因此而到期的应计及未付利息，并会尽快以书面通知受托人

本公司未有采取该等行动，以及本公司未有支付应付应付票据的本金及溢价(如有)(包括赎回价格及控制权基本变动回购价格(如适用))，惟该等款项包括现金或票据的应计及未付利息。如果发生第6.01(I)或(J)款下的任何违约事件，受托人将自动成为付款代理人。

(C)尽管本第4.04节有任何相反规定，本公司可随时为获得本契约的清偿及清偿，或因任何其他原因，按本第4.04节的规定，向受托人支付、安排支付或交付本公司或任何付款代理人根据本条款以信托形式持有的所有款项或金额，而在本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人支付或交付该等款项或款项后，本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人支付或交付的该等款项或金额将被免除。

(D)除适用的欺诈法律另有规定外，存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或其后由本公司以信托形式持有以支付本金及溢价(如有的话)的任何款项，包括任何票据的现金、任何票据的应累算及未付利息，以及在该本金及溢价后两年内无人申索的结算款额(包括赎回价格及控制权基本改变回购价格(如适用的话))，以及在包括现金的范围内所欠的汇兑结算款额，或利息已到期并须在高级人员证书所载的公司要求下支付给公司，或(如当时由公司持有)须解除该信托；而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只须向本公司及担保人付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第4.05节附加担保人和设保人。在符合担保、证券文件或任何适用的债权人间协议和本契约中规定的任何适用限制的情况下，本公司将使本公司在发行日期后成立或以其他方式购买或收购的每一家直接或间接全资国内子公司(不包括任何被排除的子公司)以及不再构成被排除子公司的公司的其他每一家国内子公司，在该等成立、收购或停止之日起60天内(在任何子公司根据第(A)款不再构成被排除的子公司的情况下，自根据本合同交付适用的合规证书之日起)，签立(A)本契约及担保协议各一份的补充文件，以成为该项担保下的担保人及担保协议下的设保人/质押人，及(B)公司间附属票据的联名附注。

第4.06节规则144A信息要求；报告；以及额外利息。(A)只要有任何票据未偿还，在任何时间Avaya不受交易所法令第13及15(D)条的规限，只要任何票据或任何在票据交换时可交付的普通股在当时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，Avaya应迅速向受托人提供，并应书面要求向该等票据或在该票据交换时可交付的普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供。根据证券法第144A(D)(4)条规定须提交的资料，以协助根据第144A条(该等规则可不时修订)转售该等票据或该等普通股股份(视属何情况而定)。

(B)本公司应在Avaya根据交易所法令第13或15(D)条规定须向委员会提交的任何文件或报告的副本(不包括任何该等资料、文件或报告或其部分，须受保密处理及与委员会的任何通讯)的任何宽限期生效后15天内，向受托人提供Avaya根据交易所法令第13或15(D)条须向委员会提交的任何文件或报告的副本。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得要求本公司向受托人或任何持有人提交或以其他方式向受托人或任何持有人披露Avaya要求(假设该请求未被拒绝)或已从证监会获得保密待遇的任何信息。就第4.06(B)节而言，Avaya通过委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告应被视为在通过EDGAR系统(或该等后续系统)提交该等文件时提供给受托人。

(C)向受托人交付第4.06(A)及(B)节所述的报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成有关该等资料的实际或推定通知，亦不构成由该等资料所载的资料所确定的实际或推定通知，包括本公司及/或担保人遵守本契约或债券(受托人有权最终依赖高级人员证书)下的任何公司及/或担保人契诺的情况。受托人无责任持续或以其他方式监察或确认本公司及/或担保人遵守该等契诺的情况，或决定是否已向证监会或透过证监会的EDGAR系统(或其任何后继系统)提交或张贴任何报告或其他文件，或参与任何电话会议。

(D)在自票据最初发行日期起计的六个月期间内(包括上次票据发行日期后六个月)，如Avaya未能及时提交根据《交易法》第13或15(D)条(视情况而定)须向委员会提交的任何文件或报告(在实施其规定的所有适用宽限期和表格8-K报告以外)，或《票据》(附属票据除外，根据证券法第144条的规定，Avaya联属公司或Avaya联营公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间(受美国证券法或本公司或债券条款的限制)不能以其他方式自由交易债券，公司应支付额外的债券利息。该等额外利息(联属票据除外，如有)应按Avaya未能提交文件并持续或根据证券法第144条规定债券持有人(或在紧接前三个月内任何时间属Avaya联属公司的持有人)不得自由买卖期间内每一天未偿还的票据(联属票据除外)本金的0.50%计算应计利息。如本第4.06(D)节所用，Avaya根据《交易法》第13或15(D)节要求向委员会提交的文件或报告不包括Avaya根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提供的文件或报告。

(E)如果并只要第2.05(C)节规定的附注(附属附注除外)上的限制性图例未被删除，则附注(附属附注除外)将被分配一个受限CUSIP编号或附注(附属附注除外)。根据证券法第144条，Avaya联属公司或Avaya联属公司持有人以外的持有人在紧接前三个月的任何时间不得以其他方式自由交易(不受美国证券法或本契约或票据条款的限制(联属票据除外))

于债券(附属票据除外，如有)的最后原始发行日期后380天，本公司须就票据(附属票据，如有)支付相当于未偿还票据本金年利率0.50%的额外利息，直至票据(附属票据除外，如有)上的限制性图例根据第2.05(C)条被删除为止，该等票据(附属票据除外，如有)获分配一个不受限制的CUSIP编号，而该等票据(附属票据除外，根据证券法第144条，Avaya联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间曾是Avaya联属公司的持有人)可自由买卖(如有)，而不受美国证券法或本契约或票据(联属票据除外，如有)的限制。

(F)应在计息后的每个付息日支付额外利息，支付方式与票据的正常利息相同。根据第4.06(D)节或第4.06(E)节支付的任何额外利息应是根据第6.03节本公司选择时可能产生的任何额外利息的补充，而不是替代该额外利息。

(G)如本公司根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节须支付额外利息，本公司应向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应支付的额外利息金额及(Ii)应支付该等额外利息的日期。除非与直至受托人的一名负责人员在公司信托办事处收到该证明书，否则受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息。

(H)为免生疑问，第4.06(D)、(E)、(F)及(G)节的规定不适用于联属附注(如有)。

第4.07节：存在。在第11条的规限下，Avaya及本公司均须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司或其他存在。

第4.08节居留法、延期法和高利贷法。公司和担保人的每一项契诺(在其可以合法这么做的范围内)规定，公司不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在哪里颁布，现在或以后任何时候都有效，可能影响契诺或本契约的履行；而本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不得借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第4.09节：合规性证书；有关默认情况的声明。

(A)本公司须在本公司每个财政年度(自截至2022年12月31日的年度开始)结束后120天内，向受托人交付一份高级职员证书，述明签署人是否知悉上一年度发生并持续的任何失责行为，如知悉，则指明每项失责行为及其性质，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

(B)只要有任何未偿还的票据，公司须在公司的高级人员察觉任何会构成失责或失责事件的事件发生后30天内，向受托人交付高级人员证书，

具体说明每个此类事件、其状态以及公司正在采取或计划采取的行动。

第4.10节收购后的抵押品。

(A)自发行日期起及之后，如(A)任何附属公司成为担保人，或(B)本公司或任何附属担保人取得构成任何证券文件下抵押品的任何财产或权利(为免生疑问，不包括根据本契约或证券文件无须作为抵押品的任何除外抵押品或资产)，本公司或该附属担保人将被要求签立及交付本契约或任何证券文件所规定的抵押文书、财务报表及证书，以将抵押权益(受准许留置权、包括保证任何其他对等债务的债务的任何同等留置权，以及担保ABL优先抵押品的优先留置权)在该等后置抵押品(或其所有资产，如为新担保人的情况下，除外的抵押品除外)中，并采取该等行动将该等后置抵押品加入抵押品并满足有关抵押品的要求，因此，本契约及证券文件中与该抵押品有关的所有条文应被视为与该等后置抵押品有关，程度及效力相同。

(B)尽管有上述规定，就订立担保文件的任何额外担保人或将该等担保人在取得抵押品后所拥有的完善担保权益授予票据抵押品代理一事，并不需要大律师的意见。

第五条
圣约

第5.01节债务限制。

本公司将不会，也不会允许受限制的子公司产生、招致、承担或忍受任何债务。尽管有上述规定，前一句中规定的限制不适用于下列任何一项：

(A)(A)任何信贷安排项下的债务及其任何再融资债务，本金总额不得超过(I)2,010,000,000美元，另加(Ii)根据现有信贷协议在产生时计量的“增量贷款”本金(定义见现有信贷协议)，加上(Iii)仅就任何此类再融资债务而言，再融资增加的金额及(B)有担保票据项下的债务及其任何再融资债务；

(B)ABL信贷文件项下的债务及其任何再融资债务，本金总额不得超过(I)300,000,000美元，加上(Ii)根据ABL信贷协议在产生时计量的“增量融资”本金(定义见现有ABL信贷协议)，加上(Iii)仅在任何此类再融资债务的情况下，再融资增加的金额；

(C)以下各项所代表的债务：(I)票据(任何额外票据除外)，包括担保(就任何额外票据而言除外)；。(Ii)在发行日尚未偿还的任何债务(根据本款第(I)及(Ii)款而招致的债务除外)及其任何担保；。(C)为债务再融资。

(包括就票据及其任何担保而言)因本款第(C)款所述的任何债务而产生的；

(D)在遵守第5.05节的前提下，本公司或任何受限附属公司欠本公司或任何受限附属公司的债务；但任何信用方欠非信用方的任何人的所有该等债务应由公司间附属票据证明(但在发行日期后成为受限制附属公司的任何人可在第4.05节规定的时间段内加入公司间附属票据)或(Y)在其他方面须遵守与公司间附属票据中所列附属条款基本相同的附属条款或公司以其他合理方式接受的附属条款(只要信贷协议下有行政代理人，本公司不能作出与该行政代理人所作的决定不同的决定)；

(E)在遵守第5.05节的情况下，(I)受限制子公司因本公司或任何其他受限制子公司在本契约下允许发生的债务而产生的担保义务，以及(Ii)本公司就受限制子公司根据本契约允许发生的债务而产生的担保义务；但(X)如果在第5.01(E)节下担保的债务从属于票据义务，则该担保义务应从属于票据义务的担保，其条款(整体而言)应至少与该债务的从属条款中所包含的条款一样有利于持有人，并且(Y)非贷款方的受限制子公司不得凭借本第5.01(E)节担保该受限制子公司在本第5.01节下不能产生的债务；

(F)与银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或在正常业务过程中达成的类似融资有关的债务(包括关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或与关于工人补偿索赔和类似债务的报销类债务有关的其他债务)；

(G)保证义务(I)在正常业务过程中发生的(或对)供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务，(Ii)以其他方式构成第5.05节允许的投资(不包括第5.05节(L)参考第5.01节和第5.05(Q)节允许的投资)；但第(Ii)款不得解释为限制第5.01(D)和(E)节的要求，或(Iii)本计划预期的投资；

(H)为支付购买价格、设计费用、购置费用、建造费用、修理费用、更换、扩建、安装或改善固定资产或资本资产或在其他方面与资本开支有关而招致的债项(包括根据资本租契产生的债项)，只要该等债务是与取得、建造、修理、修复、更换、扩建、安装或改善该等固定资产或资本资产或招致该等资本开支同时招致，或在该等资产取得、建造、修理、恢复、更换、扩建、安装或改善或招致该等资本开支后270天内招致的，则该等债项及其任何再融资债项，本金总额不得超过(I)产生或发行时(X)$160,000,000和(Y)综合EBITDA的20%(按备考基准计算)的较大者，加上发行日的未偿还资本租赁本金金额，两者在任何时间均未偿还，加上(Ii)仅在任何该等再融资债务的情况下，再融资增加的金额；

(I)根据本计划允许继续未偿还的债务，以及在该债务超过$5,000,000的范围内，列于现有贷方的附表10.1

协议及其任何再融资债务；但就任何该等债务的任何再融资债务而言，该等再融资债务的每一债务人均为该债务的债务人；

(J)与对冲协议有关的负债；但该等对冲协议并非为投机目的而订立(由公司真诚地厘定)；

（k）（i）为任何目的承担或产生的允许的其他债务，包括为任何允许的投资或资本支出提供资金;前提是（A）如果该债务是由非信贷方的受限子公司产生或承担的，则该债务在任何方面均不由公司或任何其他担保人担保，除非第5.05节允许，（B）根据本第5.01（k）（i）条产生或承担的债务本金总额不得超过（1）（x）$160，000，000及（y）最近结束的测试期综合EBITDA的20%（按备考基准计算），另加（2）额外金额，倘于产生或承担该等债务及运用其所得款项后，按备考基准计算，以及（如适用）允许投资或资本支出，综合总净杠杆比率不超过3.30至1.00，或在与允许投资有关的范围内发生或假设，综合总净杠杆比率（就该等交易及该等负债的产生或假设而言，以备考基准计算）不大于（I）3.30至1.00或（II）紧接该等获准投资前的综合总净杠杆比率及（C） [保留区]及（ii）与上述第（i）款所述债务有关的任何再融资债务;如果根据第5.01（k）节，非子公司担保人的受限制子公司产生或承担的债务，与根据第5.01（ee）节，非子公司担保人的受限制子公司产生的债务总额合并，不得超过（x）160，000，000美元和（y）在发生或发行时最近结束的测试期（根据备考基础计算）的合并EBITDA的20%（以较高者为准），在每种情况下，在任何时候都未偿还;

（l）在正常业务过程中或按照以往惯例提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、追加保证金和完工担保以及与借款无关的类似债务，包括为保证健康而发生的债务，在正常业务过程中（包括与建筑或修复活动有关的）或与以往惯例一致的安全和环境义务;

（m）额外负债;前提是（i）根据第5.01（m）条产生或发行的债务总额不得超过（x）160，000，000美元和（y）最近结束的测试期综合EBITDA的20%（以较高者为准）（按备考基准计算）于发生或发出时，在每种情况下，在任何时间未偿还及（ii）该等债务不得与票据抵押品享有同等权益（不考虑补救措施的控制）;

（n）现金管理义务和其他负债，涉及透支设施、雇员信用卡方案、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理以及正常业务过程中的类似安排;

（o）（i）在日常业务过程中因本公司或任何受限制附属公司支付货品或服务的递延购买价或与该等货品及服务有关的进度付款的责任而产生的负债及（ii）因本公司或任何受限制附属公司的公司间责任而产生的负债

子公司与公司或任何受限制子公司之间就与在正常业务过程中销售的商品或提供的服务有关而非与借款有关的应付账款进行的交易;

（p）因公司或任何受限制子公司就赔偿、购买价格调整或类似义务（包括盈利）达成的协议而产生的债务，在每种情况下，该等协议与本协议允许的投资和任何业务、资产或股票或股票等价物的处置有关;

(Q)本公司或任何受限制附属公司的负债，包括(I)保险费融资或(Ii)承担或支付供应协议所载的债务，两者均在正常业务过程中产生；

(R)在正常业务过程中产生的对本公司和受限制附属公司的员工、顾问或独立承包商的债务，代表递延补偿或类似安排；

(S)本公司或任何受限制附属公司向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或雇员(或他们各自的财富管理工具、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受分配人、遗产受赠人或直系亲属)发行的本票，用以支付5.06(B)节允许的购买或赎回本公司(或其任何直接或间接母公司)股票或股票等价物的资金；

(T)由本公司及受限制附属公司根据递延补偿或该人士因交易及任何准许投资而招致的其他类似安排而承担的债务组成；

(U)以下方面的债务：(I)应收账款实体所欠的应收账款融资或证券化子公司所欠的合格证券化融资，以及(Ii)正常业务过程中的应收账款保理贷款；但根据第(U)款规定的应收账款债务总额在任何时候不得超过1.6亿美元；

(V)与以下项目有关的债务：(I)已发行或发生的许可其他债务，其现金收益净额用于按现有信贷协议第5.2(A)(Iii)(A)节规定的方式预付定期贷款；(Ii)本金总额不超过当时可获得的最高增量融资金额(定义见现有信贷协议)的其他许可其他债务；但如该等依据第(Ii)款招致的核准其他债项是无抵押的，或该等核准其他债项的抵押较票据债务为低，则该等核准其他债项的到期日不得早于票据到期日后91天；及。(Iii)就依据上述第(I)及(Ii)条招致的债项而作出的任何再融资债项；。

(W)(I)根据现有信贷协议第2.17节根据许可债务交换(定义见现有信贷协议)而产生的与许可债务交换票据(定义见现有信贷协议)有关的债务及(Ii)其任何再融资债务；

(X)不超过可用股本数额的债务；

(y)[保留区];

(Z)构成任何获准重组的任何部分的本公司及其附属公司之间的公司间债务；

(Aa)构成在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的债务、客户保证金和预付款(包括预付款)的部分；

(Bb)(I)公司或任何由信用证支持的受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证以其他方式被允许根据本第5.01节发生，或(Ii)为公司或公司的任何子公司的利益而出具、作出或发生的与在美国以外司法管辖区执行的任何法定申报或提交审计意见有关的支持函、担保或类似义务的义务；

(Cc)本公司或本契约项下任何受限附属公司获准收购的任何业务或资产的卖方所欠的债务；但本条(Cc)允许的债务总额不得超过1.6亿美元和最近结束的测试期(按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的20%；

(Dd)与不合格股票有关的债务，其金额不得超过25,000,000美元和最近结束测试期(按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的3%；

(Ee)根据本条款(Ee)非附属担保人的受限制附属公司所产生的债务，与根据第5.01(K)节非附属担保人的受限制附属公司所产生的债务总额相结合，不得超过(X)$160,000,000和(Y)在发生或发行时最近结束的测试期间(按形式计算)的综合EBITDA的20%，两者中较大者不得超过(X)$160,000,000和(Y)20%；及

(Ff)上述(A)至(Ee)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为免生疑问，根据第5.01节任何条款允许产生的任何债务可用于修改、再融资、退款、续期、替换、交换或扩大任何未偿债务，包括根据第5.01节任何其他条款产生的任何此类债务，以及根据第5.01节明确允许产生再融资债务的任何此类债务，在每种情况下，均受第5.07节规定的限制。

利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外债务或不合格股票的形式支付利息或股息，不得视为本契约中债务或不合格股票的发生或发行。

本契约将不会（1）仅仅因为无担保债务是无担保债务而将无担保债务视为从属于或低于有担保债务，或（2）仅仅因为高级债务对同一担保品具有次级留置权优先权而将高级债务视为从属于或低于任何其他高级债务。

尽管有上述规定，（i）并非附属公司拿姆人的受限制附属公司所产生的借入款项的债项本金总额（欠公司或另一个受限制子公司的债务除外）不是根据第5.01（b）节在基于资产的循环贷款下产生的，也不是在正常业务过程中用于营运资金目的的，在任何时候都不得超过$50，000，000;（ii）如属任何借入款项的债项，则与作为抵押的票据享有同等权益（不考虑对补救措施的控制），该契诺（为免生疑问，不包括任何定价、费用、预付保费、选择性提前还款或赎回条款）以及该等债务的违约事件，作为一个整体，不得对本公司及受限制附属公司构成更大限制（由本公司真诚厘定），除非票据持有人亦享有该等更具限制性条款的利益;及（iii）并非附属担保人的受限制附属公司不得因对本公司或任何附属担保人的任何债务进行再融资而产生任何债务。

第5.02节对留置权的限制。

本公司将不会、也不会允许受限子公司对本公司或该受限子公司的任何财产或资产(动产或非动产、有形或无形)设立、产生、承担或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(统称为“允许留置权”)除外：

(A)保证根据第5.01(A)节允许发生的债务的留置权，以及允许与票据在同等基础上担保的对冲义务和现金管理义务；但对抵押品的这种留置权应符合适用的债权人间协议，该协议反映了与担保票据的留置权相比，抵押品的同等优先地位；

(B)保证根据第5.01(B)节允许发生的债务的留置权，以及允许与ABL信贷文件下的ABL贷款在同等基础上担保的对冲义务和现金管理义务；但对抵押品的这种留置权应符合适用的债权人间协议，该协议反映了与担保ABL贷款的留置权相比，该抵押品的同等优先地位；

(C)发行日存在的留置权，不包括担保信贷协议、ABL信贷协议或票据(任何额外票据除外)的留置权；

(D)根据第5.01(H)节允许的保证债务的留置权；但除非在此另有允许，否则此类留置权在任何时候都只附属于如此融资的资产，但以下情况除外：(1)加入用这种债务的收益及其收益和产品融资的财产，以及(2)一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人提供的设备的其他融资；

(E)根据该计划允许保持未偿还的留置权；但任何保证债务或其他债务超过5,000,000美元的留置权，只有在该留置权列于现有信贷协议附表10.2的范围内才被允许；

(F)(I)担保第5.01(K)(I)节、第5.01(V)(I)节、第5.01(V)(Ii)节或第5.01(W)(I)节但书(B)(2)款所允许发生的债务的留置权；但(A)该等债务的代表须已订立适用的债权人间协议，但须以反映其与保证票据义务的留置权相比享有同等优先权或较低(但非优先)优先地位的抵押品所担保的范围为限，及(B)(I)就因依赖第(B)(2)款而产生的债务订立协议

第5.01(K)(I)节的但书，以同等基础上的留置权作担保，并有任何保证定期贷款的留置权(不考虑补救措施的控制)，在其产生后，按形式计算，综合第一留置权净杠杆率不大于3.30至1.00，以及(Ii)对于因依赖第5.01(K)(I)节但书(B)(2)条款而产生的债务，在紧接其发生后，由担保定期贷款的留置权较低的留置权担保，按形式计算，综合有担保净杠杆率不大于3.30至1.00，以及(Ii)根据第5.01(K)(Ii)节、第5.01(V)(Iii)节和第5.01(W)(Ii)节允许发生的保证再融资债务的留置权；

(G)根据准许投资或将非受限附属公司指定为受限附属公司或在发行日期后取得的资产上的现有留置权，而成为受限制附属公司(或在与该人或其任何附属公司合并后仍存续的受限制附属公司)的任何人的资产上存在的留置权，但以该等资产上的留置权保证第5.01节所允许的债务为限；但该等留置权(I)并非因该人成为该受限制附属公司或该等资产被收购而产生或招致，且(Ii)在任何时候只附连于该等留置权所附连的相同资产及在该等留置权所涵盖的财产、附连或并入该等留置权所涵盖的财产及其附加物及其产品及收益、须受留置权保障的财产以及在该时间之前产生的其他债务的留置权所规限，而该等债务及其他债务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务需要质押后取得的财产，以及收益及其产品和与之有关的惯常保证金，以及如对任何贷款人提供的设备(或附加或附属于该设备的资产以及附加物和附加物)进行多次融资，则由该贷款人提供融资的其他设备，应理解为，将该等收购后的财产质押的要求不得适用于该要求本不适用的任何该等收购后的财产，除非该等收购另有许可，否则不得适用于第5.01节所允许的任何再融资债务；

(H)对任何受限制子公司的资产的额外留置权，而该受限制子公司不是保证根据第5.01节允许的该受限制子公司的债务的贷款方(或该受限制子公司的其他不构成债务的义务)；

（i）在设立该留置权之前不构成抵押品的资产的额外留置权，只要本协议项下的信贷融资是平等和按比例担保的，并且在任何时候未偿还的债务总额不超过160，000，000美元;前提是该留置权受债权人间安排的约束，该安排合理地令公司和抵押代理人满意，理解并同意，实质上以适用的债权人间协议为形式的债权人间安排是令人满意的;

（j）额外的同等权益或次级留置权担保债务，只要（i）（x）关于由留置权担保的债务，与担保初始定期贷款的任何留置权在同等权益基础上（不考虑对补救措施的控制），在发生后立即，在备考基础上，综合第一留置权净杠杆比率不大于3.30比1.00，并且（y）对于由担保权低于担保任何初始定期贷款的留置权的留置权担保的债务，在其发生后立即，在备考基础上，综合担保净杠杆比率不超过3.30至1.00，且（ii）此类留置权的持有人（或其代表）应已签订适用的债权人间协议;

（k）额外留置权，只要（i）在任何时候未偿还的债务总额不超过（x）160，000，000美元和（y）

20%的综合EBITDA为最近结束的测试期（备考基础上计算）在发生或发行时，（ii）该留置权不得与留置权保证票据（不考虑控制的补救措施）享有同等权益;

（i）应收账款、其他应收贷款资产、或应收贷款资产的收款或收益存入的账户的留置权，在每种情况下，与第5.01（u）节允许的允许的应收贷款融资有关，以及（ii）与第5.01（u）节允许的合格证券化融资有关的证券化资产和相关资产的留置权;

（m）允许的保留款;

（n）第（e）款所允许的任何留置权的补充、修订、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延期或续期，第5.02条第（g）款和第（i）款，在受该留置权约束的相同资产上或中，（或在该留置权及其附加物或其任何收益或产品所涵盖的财产上或之后获得的财产中）或再融资债务（不改变任何债务人，除非本协议另有允许）的债务或其他债务担保，（包括任何未使用的承诺），在第5.01节允许的范围内;但在任何该等补充、修订、修订及重述、修改、替换、再融资、退款、重组，第5.02条第（g）款和第（i）款允许的任何留置权的延长或续期，应满足第（g）款或第（i）款的但书中规定的要求（如适用）;以及

（o）担保于发行日期发行并作为交换或代替发行的票据及担保的留置权。

第5.03节。[已保留].

第5.04节对处分的限制。

(A)本公司不会、也不会允许受限制附属公司作出任何资产处置，除非：

(1)本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价(包括任何负债、或有负债或其他责任的宽免或任何其他承担责任的人)至少相等于本公司真诚地厘定的受该等资产处置的股份及资产的公平市价(该公平市价将在合约上同意该等资产处置的日期厘定)(为免生疑问，包括如该等资产处置属准许资产互换，则包括在内)；

(2)在购买价格超过5,000万美元的任何该等资产处置或一系列相关资产处置(除非该资产处置是准许资产互换的情况下)中，至少75%的代价来自该等资产处置，连同自发行日期以来的所有其他资产处置(以累积为基准)，本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的任何负债、或然或有负债或其他责任的任何其他人以现金或现金等价物(视属何情况而定)的形式收取；及

(3)不迟于从该资产处置(或在递延现金收益净额的情况下)收到现金收益净额(为免生疑问，应自再投资期结束后(X)根据和按照第(1)(B)(Iv)条和(Y)收到信贷协议下的现金收益净额中较早者开始)的十个工作日内。在(X)递延现金收益净额付款日期及(Y)根据信贷协议收到现金收益净额后三个营业日内(截至该再投资期(或递延现金收益净额付款日期)最后一天或其他较早日期(视何者适用而定)的期间)，本公司运用相等于该等现金收益净额100%的金额：

(I)(A)在该等现金收益净额来自抵押品的资产处置的范围内，(X)减少、预付、偿还或购买任何对等债务(票据除外)，包括信贷协议及有担保票据项下的债务；倘若本公司(如信贷协议及管理有担保票据的契约并无禁止)透过提出要约(按照下述资产处置要约的程序)减少、提前偿还、偿还或购买票据，或透过公开市场购买或私人协商交易赎回票据或购买票据，(Y)减少或偿还ABL债务(如该等现金收益净额来自ABL优先抵押品的资产处置)，或(Z)提出要约(按照下述抵押品资产处置要约的程序)，通过公开市场购买或私下协商的交易赎回票据或购买票据(每种情况下，除欠本公司或任何受限制附属公司的债务外)；但如与根据第(I)(A)款减少、预付、偿还或购买的任何债务有关，本公司或该受限制附属公司将注销该等债务，并将导致相关的承担(与任何基于资产的信贷安排有关的债务(包括ABL信贷协议下的债务或与其有关的任何再融资债务)在与该等资产处置有关而出售或以其他方式处置的资产构成“借款基础资产”的范围内，以相等于经如此减少、预付、偿还或购买的本金额的款额减少；

(B)在该等现金收益净额来自不构成抵押品的资产处置的范围内；。(W)减少、提前偿还、偿还或购买以该等资产的留置权担保的任何债务；。(X)减少、提前偿还、偿还或购买同等权益的债务(票据除外)；。条件是，本公司可按比例减少、提前偿还、偿还或购买票据(如果信贷协议和管理有担保票据的契约不禁止)，方法是(按照以下资产处置要约的程序)，通过公开市场购买或在私人协商的交易中赎回票据或购买票据，(Y)同意提出要约(按照以下资产处置要约的程序)，通过公开市场购买或私人谈判交易赎回票据或购买票据，或(Z)减少、预付、偿还或购买非担保人的任何债务(在每种情况下，除欠本公司或任何受限制附属公司的债务外)；但在根据本条第(I)(B)款减少、提前偿还、偿还或购买债务的情况下，

公司或该受限制附属公司将清偿此类债务，并将导致相关承诺(与任何基于资产的信贷安排有关的债务(包括ABL信贷协议下的债务或与此有关的任何再融资债务)在出售或以其他方式处置的资产构成“借款基础资产”的范围内减少，数额相当于如此减少、预付、偿还或购买的本金；或

(Ii)上述各项的任何组合；

但(1)在根据第5.04节对任何该等现金收益净额作出最后运用之前，本公司或适用的受限制附属公司可暂时运用该等现金收益净额以减少债务(包括根据信贷安排)，或以本契约不禁止的任何方式运用该等现金收益净额，及(2)本公司(或任何受限制附属公司，视属何情况而定)可选择在收到可归因于任何特定资产处置的现金收益净额之前投资于额外资产(但该项投资须不早于向受托人发出有关资产处置通知的最早日期)，有关资产处置的最终协议的签署及相关资产处置的完成)，并视为根据及按照“现金收益净额”定义第(1)(B)(Iv)条就该等资产处置而运用的投资金额。

就任何抵押品的资产处置而言，如果在适用上一款第(3)款和第(1)(B)(四)款的“现金净收益”定义后(如果有的话)，最近结束的测试期的现金收益净额仍超过7,000万美元和综合EBITDA的10%(按形式计算)(该金额为“抵押品超额收益”)，则受以下针对外国处置的限制：公司应不迟于收益申请期届满后十个工作日，并在任何情况下，不迟于根据现有信贷协议第5.2节运用现金净收益之日，向票据的所有持有人发出要约(“抵押品资产处置要约”)，如果本契约允许的对出售抵押品的留置权所担保的任何对等债务或债务的条款要求，则向该等对等债务或其他债务的所有持有人发出要约(该留置权不从属于票据对抵押品的留置权)。购买该等票据及巴黎债务或其他债务(视何者适用而定)的最高本金，并可按比例从该等抵押品中购买超额收益(如有的话)，如属该等票据，则以现金形式以现金购买，款额相等于其本金的100%(或如该等其他债务以原始发行折扣发行，则为其累积价值的100%)，另加应计及未付利息(如有)(或就该等其他债务的条款所规定的有关巴黎债务或其他债务的较低价格，如有)，但不包括，根据本契约所规定的程序和适用的关于Pari义务或其他义务的协议，确定的完成要约的日期，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。抵押品资产处置要约的通知应在购买日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件或电子方式发送给债券持有人的注册地址或按照DTC的适用程序发送给每个债券持有人，并将副本发送给受托人。本公司可于再投资期届满前就全部或部分现金净收益(“抵押品预付部分”)提出抵押品资产处置要约(“抵押品预付部分”)，以履行上述有关资产处置所得现金净额的债务。

就抵押品资产处置要约而处置的抵押品(视属何情况而定)有效投标或以其他方式交回的抵押品(视属何情况而定)上，本公司可使用任何剩余抵押品超额收益(如属抵押品预付要约，则为抵押品预付款部分)，在此范围内，票据的总金额(或累加价值，如适用)，以及根据本契约所允许的留置权所担保的任何其他对等债务或债务，可使用任何剩余的抵押品超额收益(或如属抵押品预先要约，抵押品预付款部分)(“被拒绝的抵押品超额收益”)用于本契约未禁止的任何目的。如果根据任何抵押品资产处置要约有效投标的票据或(如适用)Pari债务或其他债务(视属何情况而定)的本金总额(或增值)超过抵押品超额收益(或如属抵押品预付要约，则为抵押品预付款部分)，本公司应根据投标票据、Pari债务及其他债务的本金总额(或增值，视适用而定)，将抵押品超额收益在票据、Pari债务及其他债务中按比例分配；但不得以未经授权的面额选择和购买任何票据、巴黎债务或其他债务。抵押品资产处置要约完成后，抵押品超额收益金额应重置为零。

如果对于不构成抵押品的任何资产处置，在适用本第5.04节第一款第(3)款和第(A)(Iv)款的定义的(A)(Iv)款后，现金净收益仍超过最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)的7000万美元和10%(此类金额，“超额收益”)，则受以下针对外国处置的限制：本公司应于收益申请期届满后十个营业日内，并在任何情况下，不迟于根据现有信贷协议第5.2节运用现金收益净额之日起十个营业日内，向所有票据持有人提出要约(“资产处置要约”)，并在任何同等债务的条款要求下，向该等同等债务的所有持有人提出要约(“资产处置要约”)，以按适当比例购买该等票据及同等债务的最高本金，并可按适当比例从该等超额收益(如有)中按要约价购买。就债券而言，为现金，数额相等于其本金的100%(或如该等其他债务是以原始发行折扣发行的，则为其累积价值的100%)，另加应计及未付利息(或该等其他债务的条款可能提供的较低价格(如有的话))，至(但不包括)按照本契约及有关对等债务的协议(视何者适用而定)所定的要约结束日期，最低面额为$2,000，超出面额$1,000的整数倍。资产处置要约的通知应在购买日期前至少10天但不超过60天，按照DTC的适用程序，通过头等邮件或电子邮件发送给债券持有人的注册地址或其他方式，并将副本发送给受托人。本公司可就资产处置所得现金净额履行前述义务(I)，不论该资产处置要约是否被所有或任何持有人接受，及(Ii)于再投资期届满前就全部或部分现金收益净额(“垫付部分”)提出资产处置要约，而本公司亦未被本公司要求这样做。

(B)在与资产处置要约有效投标或以其他方式退还的任何其他同等债务(如适用)的票据总额(或累加价值)少于资产处置要约(或如属预先要约，则为预先部分)所提出的款额的范围内，本公司可将任何剩余超额收益(或如属预先要约，则为预先部分)(“递减超额收益”)用于任何其他不被禁止的用途

这颗假牙。如根据任何资产处置要约有效投标的票据本金总额(或累计价值，如适用)超过超额所得款项(或如属预付要约，则指预支部分)，本公司应按投标票据本金总额(或累计价值，视适用而定)，于债券及每股债务中按比例分配超额收益，惟不会以未经授权面额挑选及购买任何票据或其他同等债务。在完成任何资产处置要约后，超额收益的金额应重置为零。

就票据应付的现金收益净额如有任何部分以美元以外的货币计算，则就票据而应付的金额不得超过本公司在将该部分兑换成美元后实际收到的美元资金净额。

(C)尽管本第5.04节有任何其他规定，

(I)在任何资产处置的任何或全部现金净收益由外国子公司收到或被视为收到的范围内，(X)适用的当地法律禁止或延迟，(Y)受适用的组织文件或任何协议的限制，或(Z)在每种情况下，受其他繁重的组织或行政障碍的限制，在每种情况下，受影响的现金收益净额将不需要按照本第5.04节的规定使用，并且此类金额可由适用的外国子公司保留。但只要适用的当地法律、文件或协议不允许遣返美国(公司在此同意尽合理努力(如公司的合理商业判断所确定的)，以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期后一年内，迅速采取适用当地法律、适用的组织障碍或其他障碍合理要求的所有行动，以允许遣返)，并且如果在本应要求相应付款的日期后的一年内，根据适用的当地法律，允许将任何受影响的现金净收益汇回美国。在适用的组织障碍或其他障碍的情况下，这种汇回将迅速实施，并且这种汇回的现金净收益的金额将按照本第5.04节的规定迅速(无论如何不迟于汇回后的五个工作日)应用(扣除因此而应缴或预留的额外税款)(无论是否实际汇回)；和

(Ii)就本公司真诚地决定汇回任何境外处置的任何或全部现金所得款项净额将会产生不利的税务后果(为免生疑问，该等款项包括但不限于从该等现金所得款项净额中预付任何款项，借此本公司、其任何附属公司、任何母公司或其各自的联属公司及/或股权拥有人将招致税务责任，包括根据守则第956节被视为股息的税收股息或预扣税)，则受影响的现金所得款项净额可由适用的境外附属公司保留。为免生疑问，任何因上述规定而未能使用的预付款项，均不会构成违约或违约事件。

(D)就本协议第5.04(A)(2)节而言，下列物品将被视为现金：

(1)本公司或该受限制附属公司的任何负债(如根据本条例提供的本公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示，或如在该资产负债表日期后发生或应计的，则为本应反映在本公司或该受限制附属公司的综合资产负债表或其脚注内的负债，而该等负债或应计项目是在该资产负债表日期当日或之前发生的)，但以下负债除外：(1)由受让人(或与该项转让有关的第三者)就适用的产权处置而承担的，而本公司及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除或获弥偿的负债；或(2)以其他方式取消或终止的负债，而按其条款，该等负债的偿付权从属于以现金支付票据义务的债务(因一间受限制附属公司被处置而导致的公司间负债除外)；

(2)作出处置的人从买方收到的任何证券、票据或其他债务，经其转换为现金或现金等价物或按其条款转换为现金或现金等价物的，须在适用的处置结束后180天内以现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)清偿；

(3)因该资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债，以本公司及其他各受限制附属公司免除与该等资产处置有关的债务偿付担保为限；

(4)任何贷方在发行日期后从非受限制附属公司收到的债务(次级债务除外)组成的对价(只要这种债务不被取消或免除)；以及

(5)作出此类处置的人收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本第5.04节收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过1.6亿美元和最近结束测试期综合EBITDA的20%(按收到该指定非现金对价时的形式计算)，每项指定非现金代价的公平市价均按收到时计算，而不影响其后的价值变动；及(Iv)以房地产、债务或股票及股票等价物形式收到的任何非现金收益，在第4.05节、第4.10节或担保协议所规定的范围内质押予票据抵押品代理。

(E)任何证券法律、规则或法规的规定，包括《交易所法》第14e-1条的规定，如与本契约的规定相抵触，本公司不应因遵守本契约的规定而被视为违反了本契约所述的义务。

本契约中与本公司因资产处置而提出要约回购票据的义务有关的条款，可在持有当时未偿还票据本金总额至少66⅔%的持有人的书面同意下放弃或修改。

尽管有上述规定，信用方不得将任何知识产权转让或以其他方式处置给非信用方的子公司，除非依照

(C)(Iii)(仅限于第5.05(W)节但书允许的投资)、(E)或(G)“资产处置”。

第5.05节：投资限制。

本公司将不会，也不会允许受限制的子公司进行任何投资，但下列投资除外(统称为“准许投资”)：

(A)根据与他人的联合营销安排、原始设备制造商安排或开发协议，扩大贸易信贷、资产购买(包括购买库存、用品、材料和设备)和知识产权的许可或贡献，每一种情况均在正常业务过程中进行；

(B)作出现金或现金等价物投资时的投资；

(C)向本公司(或其任何直接或间接母公司)或本公司任何附属公司的高级管理人员、经理、董事、员工、顾问和独立承包商提供的贷款和垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的(包括员工工资垫款)，(Ii)与该人购买Avaya(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物有关；但如该等贷款及垫款是以现金作出的，则用以取得该等证券或股份等价物的该等贷款及垫款的款额须以现金供予公司)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)条所述以外的用途；但依据第(Iii)条未偿还的本金总额在任何一次尚未偿还时不得超逾$25,000,000；

（d）投资（i）计划中预期的或完成交易的投资，以及（ii）在截止日期存在的或根据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺进行的投资，如果此类投资超过5，000，000美元，则载于现有信贷协议的附表10.5以及任何补充、修订、修正和重述、修改、替换、再融资，退款、重组、更新或延期，仅限于根据第（d）（ii）条进行的任何投资金额在任何时候都不超过现有信贷协议附表10.5中规定的投资金额（但相等于未付的应计利息及溢价，另加任何未动用的承担额，另加就费用、溢价，与该等补充、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期或本协议允许的其他方式有关的成本及开支）;

（e）本公司或任何受限制附属公司（i）为交换本公司或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款而取得的任何投资，该等投资或应收账款与发行人的破产、清偿、重组或资本重组有关，或因发行人的破产、清偿、重组或资本重组或清偿拖欠账款或与发行人的争议或针对发行人的判决而持有，该原始投资或应收账款的债务人或借款人，（ii）由于本公司或任何受限制附属公司就任何有抵押投资取消赎回权或就任何违约有抵押投资转让所有权，或（iii）由于与非关联方的人士之间的诉讼、仲裁或其他争议的和解、妥协或解决，或针对其他人士的清偿或判决;

（f）以（i）本公司（或其任何直接或间接母公司）的股票或股票等价物（不包括不合格股票）或（ii）发行股票或股票等价物的所得款项支付的投资

（不合格股票、向任何子公司的任何销售或发行以及根据第5.06（a）或5.06（b）（i）节适用的公司（或其任何直接或间接母公司）的任何发行除外）;前提是此类股票或股票等价物或此类股票或股票等价物的收益不会增加可用股本金额;

（g）公司或公司的任何受限子公司或任何受限子公司或将在该投资后成为受限子公司的任何人士的投资（信贷方向非信贷方直接或间接转让或处置知识产权的形式除外）;

(H)构成许可收购的投资；

(I)构成(I)少数股权投资及(Ii)不构成受限制附属公司的合营企业(不论以何种形式的法人)或类似人士的投资，每项投资的价值均按每项该等投资作出时的公平市价(由本公司真诚地厘定)，在任何一次根据本条(I)作出该等投资时的未清偿总额，不得超过最近结束测试期的(X)$160,000,000和(Y)综合EBITDA的20%的较大者(按形式计算)；

(J)构成根据第5.04节处置资产而收到的非现金收益的投资；

(K)为回购或注销任何员工拥有的本公司或其任何直接或间接母公司或本公司(或其任何直接或间接母公司)的任何股票或股票等价物而进行的投资，与根据第5.06(B)节进行的分配相结合，总额不得超过该节规定的限制；

(L)由第5.01节(第5.01节(D)、5.01(E)和第5.01(G)(Ii)节允许的除外)、第5.02条、第5.04节(根据《资产处置》第(D)款进行的处置除外)、第5.06节(第5.06(F)节除外)、第5.07条、5.08条或第11条(以适用为准)允许的债务、留置权、限制性付款、基本变动和处置所构成或产生的投资；

(M)向公司的任何直接或间接母公司提供贷款和垫款，以代替且不超过根据第5.06节允许向母公司支付的限制性付款的金额；但此类贷款和垫款的总额将使公司和受限制子公司根据第5.06节适用条款进行限制性付款的能力减少该金额；

(N)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(O)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(P)在正常业务过程中预付支付给雇员、顾问或独立承包人的工资，或预付给雇员、顾问或独立承包人的薪金或报酬；

(Q)本公司或任何受限制附属公司的租约(资本租约除外)的担保责任，或不构成债务的其他债务的担保责任，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(R)在发行日期之后被收购人持有的投资(包括以合并、合并或合并的方式)，除非按照本第5.05节的规定，但该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(S)投资于第5.01节允许的套期保值协议；

(T)应收账款实体或证券化子公司的投资，其产生于或与任何许可的应收款融资或合格证券化融资有关；但对应收账款实体或证券化子公司的任何此类投资应以额外应收账款融资工具资产或证券化资产(视适用情况而定)出资或作为股权的形式进行；

(U)由现金和现金等价物存款组成的投资，作为第5.02节允许的抵押品支助；

(V)不超过以下数额的其他投资：(X)作出该等投资时的可用股本金额加上(Y)作出该等投资时的可用金额，但根据“可用金额”的定义而作出的任何投资，不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生或将会导致违约或违约事件，而本公司应按形式遵守综合净杠杆率不超过3.25至1.00的规定；

(W)在任何时候未偿还金额不超过(X)$160,000,000和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的20%(按形式计算)的金额的其他投资；但贷款方可以知识产权处置的形式向不是贷款方的受限制子公司作出最多25,000,000美元的金额；

(X)在正常业务过程中购买和购置资产和服务的投资；

(Y)在正常业务过程中的投资，包括第3条托收或存款背书和第4条与客户的习惯贸易安排，符合以往惯例；

(Z)作为该等交易的一部分或与该等交易相关或以其他方式为该等交易提供资金而作出的投资；

(Aa)为雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包商或其他服务提供者的利益的“拉比”信托或其他设保人信托提供的与补偿安排有关的捐款，但在公司或其任何受限制的子公司破产的情况下，受制于债权人的债权；

(Bb)与退休金信托有关的投资；

(Cc)对类似业务的投资，在任何时候未偿还的金额不得超过最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%中的较大者；

(Dd)与获准重组有关的投资；

(Ee)对在正常业务过程中开立的存款账户、商品和证券账户的投资；

(Ff)仅在此类投资反映本契约所允许的其他投资价值增加的范围内的投资；

(Gg)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；

(Hh)本公司或受限制附属公司依据及根据现有信贷协议第13.6(G)条回购的定期贷款；

(Ii)不限数额的其他投资，但公司须按形式符合综合总净杠杆率不超过2.8至1.0的规定；及

(JJ)[保留区].

尽管如上所述，除非(I)第5.05节(L)(仅就“资产处置”(E)或(G)条所允许的处置)或(Ii)第5.05(W)节的但书，否则不得进行由信用方向非信用方子公司转让或以其他方式处置任何知识产权而构成或产生的投资。

尽管有上述规定，(I)根据第5.05(I)、(W)或(Cc)节于发行日及之后不得对任何非限制性附属公司作出投资，及(Ii)于发行日及之后对非限制性附属公司作出的投资总额不得超过50,000,000美元。

第5.06节对限制性付款的限制。

本公司不会，也不会允许受限制的子公司申报或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(A)本公司可(或可作出有限制的付款以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其(或该等母公司的)另一类别的任何股票或股票等价物，或以实质上同时出资或发行新股票或股票等价物的收益赎回(不包括任何不合格股票、向任何附属公司出售或发行的任何股票，以及根据第5.05(F)(Ii)条或第5.06(B)(I)条适用的任何出资或发行)；但条件是(I)该等新股份或股份等价物包含的条款及规定(整体而言)至少与赎回的股份或股份等价物所载的条款及规定在各方面对持有人的利益均属重大；及(Ii)任何该等出资或发行的现金收益不得增加可动用的股本金额；

(B)本公司可(或可作出有限制的付款以准许其任何直接或间接母公司)赎回、获取、退出或购回由本公司(或其任何直接或间接母公司)及任何附属公司的任何现任或前任高级人员、经理、顾问、董事或雇员(或其各自的财富管理工具、配偶、前任配偶、继任人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人、产业或直系亲属)及任何附属公司持有的其(或该等母公司)股份或股份等价物，只要该等购回是依据并按照任何购股权或股份增值权计划的条款进行的，任何管理层、董事和/或员工福利、股权或期权计划、股票认购计划或协议、雇佣终止协议或任何雇佣协议或股东或股东协议；但是，根据第5.06(B)节支付的总金额，与根据第5.05(K)节进行的投资相结合，在任何财政年度内不超过20,000,000美元(任何财政年度的未使用金额(包括在发行日期之前根据现有信贷协议第10.6(B)条应计的任何金额)结转到下一个财政年度，但任何财政年度的最高限额为30,000,000美元(不执行以下但书)；此外，任何财政年度的此类金额可增加不超过30,000,000美元：

(I)出售本公司股票所得现金收益(不包括不合格股票、向任何附属公司的任何出售或发行以及根据第5.05(F)(Ii)节或第5.06(A)节适用的任何出资或发行)，以及(就对本公司有贡献的而言)本公司任何直接或间接母公司的股票，在每种情况下均发给现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或员工(或他们各自的财富管理工具、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分销商、公司(或其任何直接或间接母公司)或公司任何子公司在截止日期后的财产或直系亲属)；只要该等股票或该等股票的收益不会增加可用股本金额；

(Ii)公司或任何受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；减去

(3)以前用上文第(1)款和第(2)款所述现金收益支付的任何限制性付款的数额；

此外，本公司(或其任何直接或间接母公司)或本公司任何附属公司的现任或前任高级职员、经理、顾问、董事或雇员(或他们各自的财富管理工具、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、受分配者、遗产或直系亲属)因回购本公司或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物而欠本公司或任何受限制附属公司的债务的注销，不被视为就本契约或本契约的任何其他规定而言的限制付款；

(C)只要没有发生指明的失责，并没有因此而持续或将会导致失责，公司可作出有限制的付款；但根据第(C)款自截止日期起支付的所有此类受限付款的金额不得超过(X)支付此类受限付款时的可用股本金额，加上(Y)支付此类受限付款时的可用金额，但条件是，就根据可用金额的定义进行的任何受限付款而言，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件将不会发生、持续或将导致违约，且公司应按形式遵守综合净杠杆率不高于3.25至1.00的规定；

(D)本公司可向本公司的任何直接或间接母公司作出有限制的付款，款额为任何该等直接或间接母公司所需支付的款额，每项付款不得重复：

(I)包括本公司和/或其任何子公司的直接或间接母公司提交合并、合并、单一或附属申报表的任何应课税期间的外国、联邦、州和地方所得税；但就本第5.06(D)(I)节而言，该等税款应被视为等于如果本公司是包括其子公司在内的独立综合、合并、附属、单一或类似税组的母公司，公司及其子公司应被要求就外国、联邦、州和地方所得税缴纳的金额；

(Ii)(A)该等母公司在正常业务过程中发生的一般营运开支及其他公司间接费用及开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支)，但该等费用及开支须归因于本公司及其受限制附属公司及(以不受限制附属公司实际支付予本公司或其受限制附属公司为该等目的而支付的现金)的拥有权或经营权，(B)本公司董事或高级管理人员(或其任何母公司)提出的任何弥偿申索，但该等申索可归因于本公司或任何受限制附属公司的所有权或营运，以及(以非受限制附属公司为此目的而实际支付给本公司或其受限制附属公司的现金为限)，或。(C)本公司(或其任何母公司)或任何受限制附属公司本应支付而未被禁止由本公司及其受限制附属公司支付的费用及开支；。

(3)特许经营税和消费税以及维持公司任何直接或间接母公司的公司存在所需的其他费用、税费和开支；

(Iv)向公司的任何直接或间接母公司提供资金，以资助公司或任何受限制的子公司根据第5.05节允许进行的任何投资；但(A)上述限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，(B)上述母公司应在上述投资结束后，立即促使(1)收购的所有财产(无论是资产、股票或股票等价物)贡献给本公司或上述受限附属公司，或(2)合并、合并或合并(在第5.05节允许的范围内)合并为本公司或任何受限附属公司，(C)本公司或上述受限附属公司应在适用的范围内遵守第4.05节、第4.10节和《担保协议》，(D)此类限制性支付的总金额将使本公司及其受限附属公司根据第5.05节适用条款进行投资的能力减少该数额；及(E)本公司或受限附属公司因此类交易而收到的任何财产，仅在公司董事会真诚确定的此类财产的公平市场价值超过根据第(4)款支付的受限支付总额的范围内，才可增加可用股本金额；

(V)与本公司或受限制附属公司应付的任何不成功的股权或债务发售或收购或处置有关的惯常成本、费用及开支(联属公司除外)；

(Vi)支付给本公司任何直接或间接母公司的高级管理人员、员工或顾问的惯常工资、奖金、遣散费和其他福利，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于本公司、其受限附属公司和(以非受限附属公司为此目的向本公司或其受限附属公司实际支付的现金)的所有权或经营权；

(Vii)就公司的任何直接或间接母公司的债务支付AHYDO追补款；但该等债务的现金净收益须已作为出资额贡献予公司；及

（viii）本公司任何直接或间接母公司就任何公开发售或以其他方式出售股票或股票等价物而招致的开支（包括与控股公司于截止日期上市有关的负债）或（i）与控股公司于截止日期上市有关的负债除外，如果该发行或出售的净现金收益拟由公司或限制性子公司接收或贡献，（ii）该等开支的按比例金额与拟如此收取或贡献的该等现金所得净额的金额成比例，或（iii）否则，在完成此类发行之前，只要本公司的任何直接或间接母公司应导致此类金额，一旦完成，将从该发行的收益中迅速偿还给公司或相关限制性子公司的费用;

（e）与行使评估权或解决与第5.05节（第5.05（l）节除外）允许的任何允许投资有关的任何索赔或诉讼有关的向持异议股权持有人支付的限制性付款;

（f）由留置权、控制权的根本变更、处置、投资或第5.02节、第5.04节（根据“资产处置”第（d）款的处置除外）、第5.05节（第5.05（l）款除外）、第5.07节、第5.08节或第11条（视情况而定）允许的其他付款构成或产生的受限付款;

（g）本公司可购回本公司（或其任何直接或间接母公司）被视为因行使购股权或认股权证而产生的股票或股票等价物，惟该等股票或股票等价物为该等购股权或认股权证行使价的一部分，且本公司可于有需要时向其任何直接或间接母公司支付受限制付款，以使该等母公司能够进行该等购回;

（h）本公司可（i）就任何受限制付款、分派、分拆、反向股份分拆、合并、整合、合并或其其他组合或任何获准许投资支付现金以代替零碎股份，以及向本公司的直接或间接母公司支付的任何受限制付款，以实现上述目的;及（ii）兑现可转换债务持有人的任何转换请求，并支付现金以代替与任何此类转换有关的零碎股份，并可根据其条款支付可转换债务;

（i）本公司可于声明或发出不可撤销通知之日后60天内作出任何受限制付款，惟该等付款于声明或通知之日应符合本契约之规定;

(j)so只要未发生违约事件，且违约事件仍在持续或将导致违约事件，则公司可进行受限付款，只要任何财政年度内所有此类受限付款的总额不超过公共报告实体市值的6%（按过去12个月平均值计算）;

（k）本公司可作出受限制付款，金额相等于现任或前任高级人员、经理、顾问、董事或雇员应付或预期应付的预扣税或类似税项（或其各自的财富管理工具、配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、受分派人、遗产或直系亲属）以及以该等付款为代价的股票或股票等价物的任何回购，包括与行使股票期权有关的视为回购;

(l)so只要未发生违约事件，且违约事件仍在持续或将由此产生，公司可（或可进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司）进行限制性付款，每个财政季度的总金额不超过500万美元;

（m）公司可以支付第5.11条所述的款项（第5.11（a）条和第5.11（d）条除外（在第5.06条明确允许的范围内））;

（n）本公司可就交易或本计划拟进行的受限制付款;

(O)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，公司可就最近结束的测试期(按形式计算)支付金额最高为综合EBITDA的(X)$160,000,000和(Y)20%(按形式计算)的限制性付款；

(P)只要不发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件发生，公司可无限量地进行限制性付款，但公司应按形式遵守综合总净杠杆率不大于2.3至1.0的规定；

(Q)根据根据本协议允许的任何许可投资进行的营运资金调整或购买价格调整的限制性支付，以及履行与根据本协议允许的任何许可投资相关的赔偿和其他类似义务；

(r)[保留区];

(s)[保留区];

(T)各受限制附属公司可向本公司及本公司的其他受限制附属公司作出有限制的付款(如属非全资拥有的受限制附属公司的有限制付款，则向本公司及任何其他受限制附属公司，与该受限制附属公司的其他股份拥有人相比，按比例或多于按比例，以有关类别股份的所有权权益为基础)；及

(u)[保留区].

尽管如上所述，除非根据第5.06(F)节的规定，不得仅就(C)(Iii)条所允许的处置(仅限于第5.05(W)节的但书所允许的投资)、(E)或(G)项下的“资产处置”所允许的处置，支付由信用方向非信用方子公司转让或以其他方式处置任何知识产权或因此而产生的限制性付款。

尽管有上述规定，根据第5.06(J)条及第5.06(O)条于发行日或之后作出的限制付款不得超过(I)50,000,000美元，加上(Ii)连同发行可换股票据所得款项净额合共相当于350,000,000美元。

第5.07节.对债务提前还款的限制和修订。

(A)本公司将不会，也不会允许受限制附属公司自愿预付、回购或赎回或以其他方式在预定到期日之前使本金超过50,000,000美元的借款或债务(ABL债务除外)的无抵押债务失效，但本公司及其受限制附属公司可(I)定期支付预定本金及利息，(Ii)支付AHYDO追补款项；(Iii)自发行日期起预付、回购、赎回或以其他方式抵销次级债务，本金总额不超过(1)只要违约事件不会发生，且不会因此而继续或将会导致的总和，(I)(X)$160,000,000与(Y)最近结束测试期综合EBITDA的20%(以较大者为准)(按备考基准计算)及(Ii)额外的无限金额，只要公司按备考基准符合综合总净杠杆率不高于2.3至1.0，加上(2)预付款、回购、赎回或其他亏损时的可用权益金额，加上(3)预付款、回购、赎回或其他亏损时的可用金额；但就依据可用金额的定义而作出的任何预付款、回购、赎回或失败而言，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而持续或将会导致违约或违约事件，而本公司应按备考基准遵守综合净杠杆率不高于3.25至1.00的规定；。(Iv)以任何再融资债务为初级债务再融资，但以根据信贷协议无须预付任何定期贷款为限；(V)将次级债务转换、交换、赎回、偿还或预付本公司任何直接或间接母公司的股票或股票等价物(除不合格股票外，适用的股票或股票等价物除外)；(Vi)在适用的赎回通知发出后60天内预付、回购、赎回或以其他方式挫败次级债务，前提是在任何付款、赎回、回购、退役、终止或注销通知(每份通知均为“赎回通知”)之日，该等付款、赎回、回购、退役、终止或注销本应符合本第5.07(A)节的另一项规定；(Vii)偿还或预付本公司及/或受限制附属公司所欠的公司间次级债务(包括公司间附属票据项下的债务)，除非已发生指定违约并仍在继续；及(Viii)转移与公司间债务重组有关的信贷头寸，只要该等债务转移生效后经第5.01节允许。

(B)本公司不会、也不会允许受限子公司放弃、修改或修改本金超过50,000,000美元的任何次级债务的最终文件，只要任何此类放弃、修改或修改，作为一个整体，将在任何实质性方面对持有人不利；但第5.07(B)条并不禁止对此类债务进行再融资或替换

债务与再融资债务，只要(1)根据第5.01节允许发生此类再融资债务，以及(2)根据上文第5.07(A)节允许提前偿还此类次级债务。

第5.08节对附属分配的限制。

本公司将不会、也不会允许任何非担保人的受限附属公司直接或间接地对其(X)(I)向本公司或其股票或股票等价物的担保人的本公司或任何受限附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，或(Ii)支付欠本公司或作为担保人的任何受限附属公司的任何债务的能力，直接或间接地产生、以其他方式导致或忍受存在或生效。(Y)向本公司或作为担保人的任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或(Z)向本公司或作为担保人的任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产，但(在每种情况下)本公司真诚地合理地确定(A)不会对本公司到期时根据本契约付款的能力造成重大损害，或(B)在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制除外：

(A)发行之日生效的合同产权负担或限制，包括根据本契约、担保票据、定期贷款、ABL信用证单据和相关单据及相关对冲义务和现金管理义务；

(B)购买货币债务和资本化租赁债务，该债务和资本化租赁债务对如此获得的财产、该等财产或资产的任何替换及其附加和添加、受此种安排限制的获取后的财产、其收益及其产品和有关该等财产的习惯担保存款施加上文(X)、(Y)或(Z)款所述性质的限制，以及就任何贷款人提供的设备(或附加或附属的资产以及添加和添加的设备)进行多次融资的情况下，由该贷款人提供资金的其他设备(或附加或附属于该设备的资产以及附加物和附加物)(不言而喻，该项限制不得适用于如非该项取得则该项限制本不适用的任何财产)；

(C)适用的法律或任何适用的规则、法规或命令，或对公司或其任何子公司拥有监管权力的任何政府当局的任何要求；

(D)由任何人取得、合并或合并入本公司或任何受限制附属公司、或由指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得、合并或合并的任何协议或其他文书，或在与从该人取得资产有关连的情况下承担的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是在上述交易进行时已存在的(但并非预期中订立的)，而该等协议或文书并不适用于任何人，或任何人的财产或资产(该人及其附属公司除外)，或该人及其附属公司以外的人的财产或资产，或该人及其附属公司的财产或资产，该等财产或资产的任何替换，以及该等财产或资产的附加物及附加物，在符合上述协议或文书的情况下取得的财产、其所得收益及其产品，以及有关该等财产的惯常保证金，以及就任何贷款人所提供的设备(或附加或附属于其的资产及附加物)进行的多次融资的情况下，由该贷款人提供资金的其他设备(或附加于或附属于该设备的资产及附加物及附加物)的任何替代，但不言而喻，该等产权负担或限制不得适用于该等产权负担或限制若非为该项取得便不适用的任何财产)；

(E)出售资产的合同，包括根据就出售或处置公司子公司的全部或几乎所有股票或股票等价物或资产而订立的协议对该子公司的惯例限制，以及对受本协议允许的留置权约束的资产转让的限制；

(F)(X)根据第5.01节和第5.02节以其他方式允许发生的有担保债务，限制了债务人处置担保这类债务的资产的权利，以及(Y)对转让受本条例允许的留置权约束的资产的限制或产权负担(但就任何此类留置权而言，仅限于此类转让限制仅适用于作为此类留置权标的的资产的范围)；

(G)客户根据在正常业务运作中订立的合约而对现金或其他存款或资产净值施加的限制或产权负担，或因该等合约而成为必需或适宜的限制或产权负担；

(H)根据第5.01节的规定，允许在发行日期之后发生的受限制子公司的其他债务或不合格股票所施加的限制或产权负担；

(I)仅与该合资企业(包括其资产和子公司)及其发行的股票或股票等价物有关的合资企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的习惯规定；

(J)在正常业务过程中订立的租契、分租契、许可证、分租契或类似协议所载的惯常规定；

(K)与任何准许应收账款融资或任何合资格证券化融资有关的限制，而该等限制是本公司真诚决定为实现该等准许应收账款融资或合资格证券化融资(视属何情况而定)所必需或适宜的；

(L)对租赁、转租、许可、再许可或资产出售协议的习惯限制，只要该等限制与财产权益、权利或受其约束的资产有关；

(M)限制转让或转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(N)《计划》预期的限制或与交易完成有关的限制，包括PBGC结算规定施加的限制；或

(O)上文(A)至(N)款所指合同、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、延期、替换或再融资所造成的上文(X)、(Y)和(Z)款所指类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、延期、补充、退款、延期、更换、重组或再融资(X)，在本公司善意判断下，就该等产权负担及其他整体限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、延期、重组、补充、退款、替换或再融资或(Y)不会对本公司在到期时(由本公司善意厘定)支付票据文件项下债务的能力造成重大损害；

但(X)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前优先收取股息或清算分派，及(Y)向本公司或任何作为担保人的受限制附属公司或任何作为担保人的受限制附属公司提供的贷款或垫款排在次要地位(包括适用任何停顿规定)，不应被视为构成该等产权负担或限制。

第5.09节组织文件的修订。除适用法律要求外，本公司不会，也不会允许任何信用方以对持有人有重大不利的方式修改或以其他方式修改其任何组织文件。

第5.10节允许的活动。Avaya不会从事任何实质性的经营或商业活动；但在任何情况下，均须准许以下及任何附带的活动：(I)其对本公司股票的拥有权，包括就债务而收取和支付的股息及付款，以及与股票有关的其他款额；(Ii)其合法存在的维持(包括招致和支付(视何者适用而定)与该等维持有关的费用、成本、开支及税项的能力)；(Iii)就该等交易履行其义务、票据文件及任何其他管限在此准许的债务的文件，(Iv)公开发售其或其直接或间接母实体的普通股，或以任何其他方式发行或出售其或其直接或间接的母实体的股票；(V)融资活动，包括发行证券、产生债务、收取及支付股息及分派、向本公司的资本出资及担保本公司及附属公司的义务；(Vi)(如适用)参与税务；(Vii)持有任何现金或其他财产(但不经营任何财产)；(Viii)支付及收受任何股息、就本协议所准许的债务或投资而支付的款项；(Ix)向高级人员及董事提供赔偿；(X)与任何获准重组有关的活动；(X)与任何获准重组有关的活动；(Xi)与计划有关的活动以及完成计划所拟进行的交易及活动；(Xii)合并；与Avaya的任何直接或间接母公司合并或合并为Avaya的任何直接或间接母公司，(Xii)通过公开市场购买和荷兰拍卖回购债务，(Xiv)与本公司和受限制子公司完成的收购相关的与允许投资有关的活动，包括成立收购工具实体和该等允许投资附带的公司间贷款和/或投资，(Xv)在本条款第5条明确允许的范围内与本公司或任何受限制子公司进行任何交易，(Xvi)进行任何ahydo补足付款，(Xvii)支付其有义务支付的任何税款，(Xviii)[保留区]和(Xix)任何与前述有关的附带或合理的活动。

第5.11节与关联公司的交易。本公司将进行并将促使受限制附属公司与其或其各自的联属公司进行所有交易(不包括(X)总价值等于或少于25,000,000美元的任何交易或一系列相关交易，或(Y)本公司与受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何人士之间或之间的交易；及(Ii)本公司、受限制附属公司及在正常过程中或符合过往惯例的范围内，按整体条款，对本公司或与非联属公司人士(由本公司善意决定)进行可比公平交易所得的受限制附属公司不会有实质的不利影响；但上述限制不适用于：

(A)第5条允许的交易(第5.06(M)条和第5条中参照第5.11条允许交易的任何规定除外)；

(B)交易及交易费用的支付；

(C)向本公司(或其任何直接或间接母公司)或本公司任何附属公司的管理层发行本公司(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物，与交易有关或根据本第5.11节(E)款所述的安排；

(D)本公司、本公司的任何附属公司或本公司或本公司的任何附属公司所投资的任何合营企业(而如非本公司或该附属公司的附属公司拥有该等合营或附属公司的股份或股份等价物，该附属公司或合营企业即不会是本公司的联属公司)之间或之间的贷款、垫款及其他交易，按第5条所容许的范围；

(E)(I)本公司与受限制附属公司(或本公司的任何直接或间接母公司)及其各自高级职员、雇员、董事或顾问在日常业务过程中的雇佣、咨询及遣散安排(包括与此相关的付款、贷款及垫款)及(Ii)根据任何股权持有人、雇员或董事股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、其他补偿安排或任何股票或其他股权认购、共同投资或股权持有人协议发行证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或授予及其他交易；

(F)向本公司(或本公司及其受限制附属公司的任何直接或间接母公司)及附属公司的董事、经理、顾问、高级职员及雇员支付惯常费用及合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；

(G)向Avaya或任何董事、高级管理人员、员工或顾问发行本公司(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不包括不合格股票)；

(H)作为允许应收款融资的一部分与应收款实体进行的任何习惯交易，以及作为有限制的证券化融资的一部分与证券化子公司进行的任何习惯交易；

(I)现有信贷协议附表9.9或任何修订、修订、补充、替换、延期、续期或重组(连同任何其他修订或补充协议)所载的交易(如每项交易价值超过25,000,000美元)，在该等修订、修订、补充、替换、延期续期或重组(连同任何其他修订或补充协议)不会对持有人整体构成重大不利的范围内；

(J)Avaya(或本公司的任何间接母公司)、本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)获得独立财务顾问的函件，声明该交易从财务角度而言对本公司或该受限制附属公司是公平的或符合第5.11节的要求的交易；

(K)在将受限制附属公司指定为该受限制附属公司之前已与该非受限制附属公司订立的协议及交易的存在及履行情况，但以该交易在与该受限制附属公司订立时是准许的为限，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由非受限制附属公司与联属公司所进行的交易为限；但该项交易并非在考虑将该等指定或重新指定为受限制附属公司(视何者适用而定)时订立的；

(L)在本协议允许的范围内对票据、有担保票据、定期贷款和ABL贷款的关联回购，以及与此合理相关的付款和其他交易；

(M)构成获准重组的任何部分的交易；及

(n)[保留区].

第六条
违约和补救措施

第6.01节违约事件。以下事件应为与附注有关的“违约事件”：

(A)到期并须支付的任何票据的利息的任何拖欠，而该项拖欠持续30天的期间；

(B)任何票据的本金及溢价(如有的话)在到期日到期而须予支付时、在任何规定的回购时、在赎回时、在宣布加速时或在其他情况下，如有失责；

(C)本公司或Avaya在行使持有人的交换权时未能履行其根据本契约交换票据的义务，并持续三个工作日；

(D)本公司未能根据15.02(C)节发出《控制权的根本变更公司通知》，或根据第14.01(B)(Ii)或(Iii)节发出特定公司交易的通知，或根据第14.03(B)节发出完整的《控制权根本变更公司通知》，在每种情况下均到期；

(E)本公司或Avaya未能履行其在第11条下的义务；

(F)公司或任何担保人在收到受托人或当时未偿还债券本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内，没有遵守公司或任何担保人在债券或本契约中所载的任何其他协议；

(G)本公司、Avaya或Avaya的任何重要附属公司对任何按揭、协议或其他票据的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司、Avaya及/或任何该等重要附属公司所借入的款项合计超过100,000,000美元(或其外币等值)，而该等债务可能尚未清偿，或可借以担保或证明，则不论该等债务现已存在或此后将会产生：(I)导致该等债务在宣布回购时已到期或须予支付，或(Ii)构成未能支付任何该等债务的本金或利息。

加速或其他，并且在每一种情况下，这种债务没有在30天内清偿，或者这种加速没有以其他方式治愈或撤销；

(H)就本公司、Avaya或Avaya的任何重要附属公司支付合共100,000,000美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何款额)的一项或多项最终判决，而该判决并未在(I)上诉权利届满之日(如没有展开上诉)或(Ii)所有上诉权利已终绝之日后60天内撤销、担保、支付、放弃或搁置；

(I)本公司、Avaya或Avaya的任何重要附属公司须展开自愿个案或其他程序，寻求根据现时或以后生效的任何破产法，就本公司、Avaya或任何该等重要附属公司或其各自的债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司、Avaya或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员或其各自财产的任何主要部分，或同意任何该等济助或由任何该等人员在针对该公司展开的非自愿个案或其他法律程序中委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或者在债务到期时一般不能偿还债务；

(J)应针对本公司、Avaya或Avaya的任何重要附属公司展开非自愿案件或其他程序，寻求根据现行或以后生效的任何破产法就本公司、Avaya或任何该等重要附属公司或彼等各自的债务进行清算、重组或其他济助，或寻求委任本公司、Avaya或任何该等重要附属公司或其各自财产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序应保持连续60天不被驳回和搁置；

(K)任何担保人的担保在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或任何代表担保人行事的人否认或否认其担保义务；

(L)普通股(或其他可交换票据的普通股)不再在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或其各自的任何继承人)上市、接纳或批准买卖，但与上述定义(A)、(B)、(C)或(D)段所述的控制权基本改变有关的情况除外；或

(M)(I)除(A)根据相关担保文件和本担保文件的条款外，担保文件设定的留置权在任何时候均不构成对拟由担保文件涵盖的抵押品的任何实质性部分的有效和完善的留置权(除非本契约或担保文件不要求完美)，(B)全数清偿本契约项下的所有票据责任；或(C)因票据抵押品代理人(或其受托保管人)未能继续管有代表根据证券文件质押的证券的证书而导致的任何完美缺失；及(Ii)在接获受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人发出的书面通知后，该项违约持续30天。

第6.02节：加速。

(A)如一宗或多于一宗失责事件已发生并仍在继续(不论该失责事件的原因为何，亦不论该失责事件是自愿或非自愿的，亦不论该失责事件是借法律的施行或依据任何法院的任何判决、判令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生)，则在该等情况下(第6.01(I)节或第6.01(J)节就Avaya或本公司指明的失责事件除外)，除非所有债券的本金已到期并须支付，受托人或当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人，或当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，宣布所有债券的本金(如有)、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)的100%即时到期及应付，而于作出任何该等声明后，该等债券即成为并须即时到期及应付。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的关于Avaya或本公司的违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金、溢价、任何应计和利息将自动到期并支付。

(B)除了第6.02(A)节所述的加速以外，如果发生与Avaya或本公司有关的票据溢价事件，本公司应于该票据溢价事件发生之日自动到期及支付票据特别溢价。鉴于债券特别溢价对持有人造成的实际损害数额或持有人因债券溢价事件而损失的利润，以及双方就合理估计和计算持有人因此而损失的利润或损害的合理估计和计算，债券特别溢价应在确定持有人的实际损害金额或持有人因此而损失的利润方面存在极大困难。根据本契约支付的票据特别溢价应推定为每位持有人所遭受的违约金，公司同意，在目前存在的情况下，票据特别溢价是合理的。如(I)以止赎(不论是司法程序或其他方式)、代替止赎的契据或任何其他方式清偿或解除抵押品赎回权，或(Ii)根据破产法第1124条恢复，则亦须支付票据特别溢价。如果债券特别溢价到期并根据本契约支付，则债券特别溢价应被视为本契约下的债券的本金，并在适用的债券溢价活动开始及之后就债券的全部本金(包括债券特别溢价)应计利息。若任何具司法管辖权的法院命令(包括但不限于破产法的实施)裁定票据特别溢价不到期及未予支付，则即使发生该等票据溢价事件，就本契约下的所有目的而言，票据特别溢价仍应构成本契约下的票据责任。本公司及担保人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何债券溢价活动有关的债券特别溢价的规定，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内免除此类豁免。本公司、受托人及持有人确认并同意，根据本契约到期及应付的任何票据特别溢价不会亦不会构成未到期权益。本公司及担保人进一步(I)承认并同意支付票据特别溢价并不构成罚款，亦非不可强制执行或无效的责任，及(Ii)放弃任何相反的论据。本公司和担保人明确承认并同意：(A)票据特别溢价是合理的，是老练的商人之间在有律师能干代表的情况下进行的公平交易的产物；(B)尽管支付时的市场汇率当时是有效的，但仍应支付票据特别溢价；(C)持有人和公司在本次交易中对支付票据特别溢价的协议有一系列的具体考虑；(D)此后，公司不得以不同于本第6.02节所约定的方式提出索赔，(E)公司支付票据的协议

特别溢价是促使持有人收购及持有债券的重要诱因，及(F)债券特别溢价代表对持有人损失或其他损害的真诚、合理估计及计算，而要确定持有人所蒙受的实际损害数额不切实际，亦极为困难。

第6.0.3节附加权益。

(A)即使本契约或附注中有任何相反规定，在本公司选择的范围内，对于因本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务而发生的违约事件，唯一的补救办法应完全包括在发生此类违约事件后获得票据的额外利息的权利(受第4.06(F)节和第6.03(B)节的约束)，利率等于：

(I)自(X)该失责事件获治愈或有效免除的日期及(Y)紧接该失责事件首次发生的第90天(包括该失责事件首次发生的日期)开始并包括该失责事件首次发生的日期起计的期间内每一天未偿还债券本金的年利率0.25%；及

(Ii)如该失责事件在紧接该失责事件首次发生的第91天(包括该失责事件首次发生的日期)之前仍未获补救或有效宽免，则在紧接该失责事件首次发生的第91天(包括该失责事件首次发生的日期)及(Y)紧接该失责事件治愈或有效地宽免的日期及(Y)紧接该失责事件首次发生的第180天(包括该失责事件首次发生的日期)开始的期间内，每一天未偿还票据本金的年利率为0.50%。

(B)根据上文第6.03(A)节支付的任何额外利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节可能产生的任何额外利息的补充，而不是替代。

(C)如本公司根据第6.03(A)节选择支付额外利息，则该等额外利息的支付方式和日期应与就票据支付的声明利息相同，并将从本公司未能履行第4.06(B)节所述义务的违约事件发生之日起(包括该日在内)起计所有当时未偿还的票据，但不包括在内，其后第181天(或当时未偿还债券本金金额最少66⅔%的持有人补救或宽免该失责事件的较早日期)。在该等违约事件发生后第181天(如该违约事件未能在该第181天前获得补救或豁免)，该等额外利息将停止产生，而票据将按第6.02节的规定加速发行。如本公司未能按照第6.03节的规定履行第4.06(B)节所述的义务而发生违约事件后，本公司未选择支付额外利息，或本公司已选择支付该等款项但在到期时不支付额外利息，则票据应立即按第6.02节的规定加速发行。为免生疑问，第6.03节的规定不应影响持有人在发生任何其他违约事件时的权利。

(D)为选择在与本公司未能履行第4.06(B)节所述义务有关的违约事件发生后的第一个180天内支付额外利息作为唯一补救措施，本公司必须在该违约事件首次发生当日或之前，以书面形式通知所有票据持有人、受托人及付款代理人(如受托人除外)

发生。如果公司未能及时发出通知或支付额外利息，则应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。

第6.04节违约票据的偿付；与之相适应。如第6.01节(A)、(B)、(C)或(D)项所述的违约事件已发生，而根据第6.02节的规定，票据已到期及应付，本公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付本金票据当时到期及应付的全部金额(包括赎回价格或控制回购价格的基本变动，如适用)、就已交换的所有票据履行交换义务，以及利息(如有)，连同(在支付该等利息应可依法强制执行的范围内)任何该等逾期款项的利息(按票据所承担的利率计算)，以及足以支付根据第7.06节及第9.07(Z)节欠受托人及票据抵押品代理人的任何款项的额外款项。如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司、担保人或任何其他债务人强制执行，并从本公司、担保人或票据上任何其他债务人的财产中按法律规定的方式收取被判决或裁定须支付的款项，不论该等款项位于何处。

如果根据破产法或任何其他适用法律，Avaya或公司的破产或重组程序悬而未决，或者如果破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似官员已被任命或接管Avaya或公司或Avaya或公司的财产，或在与Avaya或本公司有关的任何其他司法程序中，或与Avaya或本公司的债权人或财产有关的任何其他司法程序中，无论受托人是否根据本第6.04节的规定提出任何要求，受托人均有权并被授权通过干预此类程序或其他方式，就票据的全部本金额及应计及未付利息（如有）提出申索及证明申索，以及在任何司法程序中，提交其认为必要或可取的索赔证明和其他文件，并采取其他行动，以使受托人的索赔（包括受托人、票据抵押代理人、其代理人和律师的任何赔偿和合理费用、支出和预付款的索赔）以及在与Avaya或公司、其或其债权人或其或其财产有关的司法程序中允许的持有人的索赔，并收取任何该等申索的应付或可交付款项或其他财产，以及在扣除根据第7.06及9.07（z）条应付受托人及票据抵押代理人的任何款项后分配该等款项或其他财产;各持有人特此授权破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清算人、保管人或类似官员向受托人支付此类款项，作为管理费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，向受托人和票据抵押代理支付任何到期应付的补偿和合理费用、预付款和支出，包括代理人和律师费，以及根据第7.06条和第9.07（z）条应向受托人和票据抵押代理支付的任何其他款项，这些款项是在分配之日之前发生的。 如果在任何该等诉讼中从遗产中支付的赔偿、费用、预付款和支出因任何原因被拒绝，则该等支付应通过票据持有人在该等诉讼中有权收到的任何及所有分配、股息、款项、证券和其他财产的留置权进行担保，并应从这些分配、股息、款项、证券和其他财产中支付。无论是在清算中还是在任何重组或安排计划下或在其他情况下。

本协议所包含的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳任何重组、安排、

影响该持有人或其任何持有人权利的调整或和解，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的主张进行表决。

受托人可以行使本契约或任何票据项下的所有诉讼权和主张索赔权，而无需占有任何票据，也无需在任何审判或其他相关诉讼中出示任何票据，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼应以其作为明示信托受托人的名义提起，任何判决的恢复应：在支付受托人、票据抵押代理人、其代理人及律师的赔偿、开支、支出及垫款后，将为票据持有人的应课差饷租值利益而支付。

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需使任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，且由于第6.09条规定的任何弃权或撤销或任何其他原因，或已作出不利于受托人的决定，该等诉讼已被中止或放弃，则在任何此类情况下，公司、担保人、持有人和受托人应根据该等诉讼中的任何决定，分别恢复各自在本协议项下的地位和权利，本公司、持有人和受托人的所有权利、补救措施和权力应继续有效，如同没有提起该等诉讼一样。

第6.05条受托人收取的款项的应用。 受托人根据本第6条就票据收取的任何款项或财产，应在受托人指定的分配该等款项或财产的日期，在出示若干票据并在付款上加盖印花（如仅部分支付）和在交出付款时（如全部支付），按以下顺序使用：

第一 ： 根据第7.06条和第9.07（z）条，支付受托人和票据抵押代理人应付的所有款项;

第二： 支付当时到期未付的本金，赎回价（如适用）及控制权根本变动回购价（如适用），及╱或就已交换之所有票据、溢价（如有）及票据利息（就该等票据或为其利益收取该等款项）而履行交换责任，根据该等票据到期应付的金额，无任何种类的优惠或优先权;及

第三： 本公司或具有司法管辖权的法院另行指示。

第6.06节持有人的诉讼程序。 但强制执行收取本金的权利除外（包括（如适用）赎回价及控制权根本变动购回价）、溢价（如有）或到期利息，或于交换任何票据时收取到期付款及╱或交付代价的权利，任何票据的持有人均无权凭借或利用本契约的任何规定提起任何诉讼，根据本契约或根据本契约或与本契约有关的衡平法或法律诉讼或程序，或任命接管人、受托人、清算人、保管人或其他类似官员，或要求本契约项下的任何其他救济，除非：

（a）该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知;

（b）持有当时未偿还票据本金额最少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救;

（c）该等持有人已就任何损失、负债或开支向受托人及票据抵押代理（如适用）提供及（如要求）向受托人及票据抵押代理（如适用）提供令受托人及票据抵押代理（如适用）满意的抵押或弥偿;

（d）受托人或票据抵押代理人在收到该要求及该抵押或弥偿要约后60日内未有遵从该要求;及

（e）持有当时未偿还票据大部分本金额的持有人并无于该60日期间内向受托人或票据抵押代理发出受托人或票据抵押代理（如适用）认为与该要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权，受托人或票据抵押代理人均无明确责任确定任何该等使用是否损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，任何持有人收取（x）本金和溢价（如有）的付款或交付（视情况而定）的权利（包括赎回价及控制权根本变动购回价（如适用）），（y）应计及未付利息（如有），及（z）交换时应付的代价，在该票据或本契约中规定的相应到期日或之后，或在该票据或本契约中规定的相应

第6.07条受托人的诉讼。 如果发生违约事件，受托人可自行决定通过适当的司法程序保护和执行本契约赋予其的权利，该司法程序是保护和执行任何此类权利所必需的，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产程序或其他方式，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法定或衡平法权利。

第6.08节累积和持续补救措施。 除第2.06条最后一段规定外，在法律允许的范围内，本第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和救济应视为累积的，而不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式获得的任何权力和救济，强制履行或遵守本契约中包含的契约和协议，受托人或任何票据持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或遗漏均不得损害任何此类权利或权力，或应被解释为对任何此类违约或违约事件的放弃或对此类违约或违约事件的任何默许;并且，根据第6.06条的规定，本第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施可由受托人或持有人不时行使，并以其认为适当的频率行使。

第6.09节诉讼的指示和多数持有人对违约的放弃。

(A)持有当时未偿还债券本金总额最少66⅔%的持有人有权指示发行债券的时间、方法及地点

为寻求受托人及票据抵押品代理人可获得的任何补救而进行任何法律程序，或行使受托人或票据抵押品代理人就票据或担保而获授予的任何信托或权力；但条件是(I)该等指示不得与任何法律规则或本契约抵触，及(Ii)受托人及票据抵押品代理人可分别采取受托人或票据抵押品代理人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人和票据抵押品代理人可拒绝遵从任何与任何法律规则或本契约相抵触的指示，或拒绝遵从任何与法律规则或本契约相抵触的指示，并认为该指示会过度损害任何其他持有人的权利(须了解，受托人或票据抵押品代理人均无肯定责任确定任何该等指示是否对该等持有人有不当损害)，或会涉及受托人或票据抵押品代理人承担个人法律责任。

(B)持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可代表所有债券持有人放弃任何过往的失责或根据本协议发生的任何失责事件，并撤销对该等债券及其在本协议下的后果的任何加速，但以下情况除外：

(I)未能支付债券的本金(包括任何赎回价格及任何基本的控制权改变价格，如适用的话)，或债券的应计及未付利息(如有的话)；

(Ii)本公司及Avaya(视何者适用而定)未能交付在交换债券时到期的代价；或

(3)关于本公约或条款的违约或违约事件，而根据第10条，未经每一受影响的持有人同意，不得修改或修改该公约或条款；

但如撤销对票据的任何提速，(1)该项撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令抵触，及(2)所有现有的失责事件(完全因该项提速声明而到期的票据本金及利息未获支付者除外)已获补救或宽免，而欠受托人及票据抵押品代理人的所有款额亦已清偿。

只要本条款第6.09节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，则该违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的中均应被视为已被治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节有关默认情况的通知。如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责人实际上知道(如第7.02(J)节所述)，受托人应在违约发生后90天内，或如果受托人的负责人当时并不实际知晓，则在负责人实际知晓后十(10)个工作日内，将该等持有人的姓名和地址显示在票据登记册上时发送给所有持有人。除非未能支付本金及溢价(如有)(包括赎回价格及控制权的基本变动(如适用))或任何票据的应计及未付利息(如有)，或未能支付或交付于交换时到期的代价，则只要受托人真诚地决定扣留有关通知符合持有人的利益，则受托人在扣留有关通知时应受到保障。

第6.11节承担支付费用。本契约所有各方均同意，任何承兑汇票的每名持有人均应视为已同意，任何法院均可，

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何诉讼而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求在该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可在适当考虑该一方诉讼人的申索或抗辩的是非曲直及真诚的情况下，酌情决定评估针对该诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费及开支；但本节第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的、在未偿还时持有的票据本金总额超过10%的诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行本金和溢价(如有)(包括但不限于与本公司规定赎回或回购的票据有关的赎回价格和控制权的基本变化)或应计和未付利息(如有)的支付而提起的任何诉讼。在该票据明示或规定的到期日或之后的任何票据上，或就强制执行支付或交付交换时到期的对价而提起的任何诉讼中。

第七条
关于受托人

第7.01节受托人的职责和责任。

(A)在受托人所知的失责事件发生之前，以及在补救或免除所有可能已发生的失责事件之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确列出的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其内所表达的意见的正确性，以任何向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论；但是，如果任何该等证书或意见是本条例任何条文特别规定须提供予受托人的，则受托人有责任审查该等证书或意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查任何该等证书及意见的准确性，包括其中所述的数学计算或其他事实)。

(B)如失责事件已发生且仍在持续，并为受托人所知，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用审慎的人在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧，一如审慎的人在处理该人本身的事务时会使用的一样。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I)本款不得解释为限制
第7.01节(A)项；

(Ii)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

(Iii)受托人无须就其按照第8.04节所规定的就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点所决定的时间、方法及地点，真诚地采取或不采取任何行动，而采取或不采取任何行动；及

(Iv)本契约或其他附注文件的任何条文，如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿并未获合理保证，则不得要求受托人在履行其根据本契约或根据本契约或其他附注文件所负的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论本契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项条文，或向受托人提供保障的每项条文，均应受本第7.01节的规定所规限。

第7.02节受托人的某些权利。

(A)受托人在按照其相信是真实并已由适当一方签署或提交的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债权证、票据、息票或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，并须受到充分保护；

(B)本条例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证明书充分证明(除非本条例已就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议，可由本公司秘书或助理秘书或Avaya(视属何情况而定)核证的副本，向受托人证明；

(C)受托人可征询其挑选的大律师的意见，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，即为受托人真诚并按照大律师的意见而根据本条例采取或不采取的任何行动的全面授权和保障；

(D)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权在任何营业日的合理时间查核公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师代为，费用由公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任；

(E)受托人可直接或透过妥为授权的代理人、保管人、代名人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以适当谨慎方式委任的代理人、保管人、代名人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(F)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何保证或担保；

(H)受托人可要求公司交付一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔；

(I)在任何情况下，受托人对任何种类的任何特别、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)概不负责，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(J)受托人无须被控知悉与债券有关的失责或失责事件，除非(1)负责人员实际知悉该失责或失责事件，或(2)该失责或失责事件已由公司或任何债券持有人在受托人的公司信托办事处向受托人的负责人员发出书面通知；

(K)受托人对本公司或任何付款代理人(如受托人除外)作出的任何付款(关于款额、收取权利的正确性或与付款有关的任何其他事宜)或通知，或任何联席票据注册处处长就该等票据所备存的任何纪录，概不负责；

(L)如果任何一方没有将关于事件的通知交付给受托人，而根据本契约的规定，该事件的事实需要向受托人发出通知，则受托人可最终以未收到该通知为理由采取行动，就好像没有发生该事件一样，除非受托人的该负责人实际知道该事件；

(M)在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金须存入一个不计息的信托账户，而在任何情况下，受托人对选择投资项目或由此招致的投资损失、费用、税项或其他收费，或因任何该等投资在到期日前清盘、或在到期日前指导该等投资的一方没有提供及时的书面投资指示而招致的损失，概不负责，在没有公司书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；

(N)依据本条第7条给予受托人的权利及保障，亦须给予受托人根据本条所赋予的每一身分，以及根据本条受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，包括但不限于付款代理人、注册处处长、交易所代理人及票据抵押品代理人；

(O)受托人并无义务应任何依据本契据提出要求或指示的持有人的要求或指示，行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、法律责任及开支，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿；

(P)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并合理地相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取的；

(Q)受托人在行事或不行事之前，可能需要高级人员的证书及/或大律师的意见。受托人不对其依据高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责；及

(R)在任何情况下，受托人均不以个人身分对《票据》所证明的责任负责。

第7.03节受托人的免责声明。受托人不对本契约、票据、债权人间协议或证券文件的有效性或充分性负责，也不就本契约、票据、债权人间协议或证券文件的有效性或充分性作出任何陈述；不对本公司使用出售票据所得款项负责；不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项或根据本契约条款支付给本公司的任何款项的使用或运用负责；亦不对本公司在本契约、债权人间协议、证券文件或与出售债券有关而发出的任何文件，或债券中受托人认证证明书以外的其他文件。

第7.04条受托人、付款代理人、外汇代理人或票据注册人可拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何交易所代理人、托管人或票据注册处处长，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质押人，其权利与假若不是受托人、付款代理人、交易所代理人、托管人或票据注册处处长时所享有的权利相同。

第7.05节以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项均须为收受该等款项的目的而以信托形式持有，直至按本条例所规定予以使用或运用为止。受托人在本协议项下以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律要求或本协议明确规定。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不对其根据本协议收取的任何款项的利息负任何责任。

第7.06条受托人的补偿及开支。本公司须不时向受托人及票据抵押品代理支付本公司与受托人及票据抵押品代理不时以书面约定的本协议项下及票据及其他票据文件项下的服务补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应要求向受托人和票据抵押品代理偿还其在票据文件项下以任何身份发生或作出的所有合理费用，包括但不限于收取费用、准备报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄通知给持有人的费用。该等开支应包括受托人及票据抵押代理人的代理人、律师、会计师及专家的合理补偿及开支、支出及垫款(视乎情况而定)。公司及担保人应共同及各别赔偿受托人及票据抵押品代理人在本契约及票据文件及任何其他与本契约有关的文件或交易下的任何身分，及其董事、高级人员、雇员及代理人，并使他们免受任何及所有损失、法律责任、损害赔偿、申索或开支，包括因受托人或票据抵押品代理人的收入而招致的税项(根据受托人或票据抵押品代理人的收入而征收的税项除外)(包括合理的律师费及代理人的费用及开支)，而非故意的不当行为或严重疏忽，而该等损失、法律责任、损害赔偿、申索或开支均由具司法管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定。在与本信托的管理和履行本信托及其他附注文件项下的职责有关的方面，包括

强制执行本契约(包括第7.06节)和其他票据文件以及针对任何索赔(无论是由任何持有人、公司或其他方面主张的)进行辩护的成本和开支。受托人或票据抵押品代理人(视情况而定)应将其收到书面通知后可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未如此通知公司，并不解除公司在本合同项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应提供合理合作，费用由公司承担。受托人和票据抵押品代理人(视情况而定)可以有单独的律师，公司应支付该律师的费用和开支；但如果公司承担受托人或票据抵押品代理人(如适用)的抗辩，并且根据受托人或票据抵押品代理人(以适用者为准)外部律师的合理判断，公司与受托人或票据抵押品代理人(以适用者为准)之间在该抗辩方面不存在利益冲突，则公司不需要支付该等独立律师的费用和开支；此外，公司应被要求支付该律师在评估该冲突时的合理费用和开支。

为保证本公司在第7.06节中的付款义务，受托人应在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产有留置权，但以信托形式持有的款项或财产除外，用于支付特定票据的本金和利息。该留置权应在本契约获得清偿和解除以及受托人或票据抵押品代理人辞职或解职后继续存在。受托人和票据抵押品代理各自收到根据第7.06节到期支付的任何款项的权利，不应从属于公司的任何其他债务或债务。

本公司根据第7.06条规定的付款义务应在本契约解除、票据的最终付款以及根据第7.09条规定的受托人或根据第9.07(F)条规定的票据抵押品代理的任何辞职或解职后继续存在。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在第6.01(I)或第6.01(J)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。

第7.07条。人员证书作为证据。除第7.01节另有规定外，每当受托人在执行本契约条文时，认为有需要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定某事项，则在受托人并无严重疏忽及故意行为不当的情况下，如受托人并无严重疏忽及故意行为不当，则该事项可当作已由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，并由交付受托人的高级船员证书及该高级人员证书予以最终证明及确立，在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，如有司法管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决，则受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动，均为受托人的充分授权书。

第7.08节受托人的责任。任何时候均应设立受托人，受托人应为符合信托契约法(如同信托契约法适用于此)而有资格以受托人身分行事，并拥有至少50,000,000美元综合资本及盈余的人士。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告，则就本第7.08节而言，该人的资本和盈余的总和应被视为其

综合资本和盈余，如其最近发表的状况报告所述。如果受托人在任何时候按照本节的规定不再具有资格，应立即按本条第7条规定的方式和效力辞职。

第7.09条受托人的辞职或免职。受托人可于任何时间向本公司发出有关辞职的30天书面通知，并将有关辞职的通知邮寄至持有人于票据登记册上所载的地址。收到辞职通知后，公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经公司董事会命令签署，一份送交辞职受托人，一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并于向持有人寄发辞职通知后30天内接受委任，则辞任受托人可在向本公司及持有人发出十个营业日通知后，自费向任何具司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何持有票据或票据至少六个月的持有人可在符合第6.11节规定的情况下，代表其本身及所有其他类似情况向任何有关法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(A)在任何时候，应发生下列任何情况：

(I)受托人应在公司或任何已作为票据的真正持有人至少六(6)个月的真正持有人提出书面要求后的合理时间内，未能遵守第7.13节的规定；

(Ii)根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，并且在公司或任何该等持有人提出书面要求后，受托人不得辞职，或

(Iii)受托人无能力行事，或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘，

则在任何该等情况下，本公司可藉董事会决议案将受托人免任及委任继任受托人，书面文件一式两份，并由董事会命令签立，其中一份须送交如此被免任的受托人，另一份送交继任受托人，或在第6.11节条文的规限下，任何持有票据至少六个月的持有人可代表本公司及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(B)持有未偿还债券本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人，并提名一名继任受托人，而该继任受托人须视为获委任为继任受托人，除非公司在通知本公司该项提名后十天内提出反对。如无继任受托人获如此委任，并于持有人罢免受托人后30天内接受委任，则受托人可在向本公司及持有人发出十个营业日通知后，自费向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(C)根据本第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应于
(I)支付应付受托人的所有费用和开支；及(Ii)按照第7.10节的规定，接受继任受托人的委任。

第7.10节继任受托人的接受。按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议受托人的相同；然而，在本公司或继任受托人的书面要求下，前任受托人须在按照第7.06节的规定支付当时应付的任何款项后，签立并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利及权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人依据本契约持有或收取的所有资金或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保根据第7.06节的规定当时应支付的任何款项。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受委任后，本公司及继任受托人中的每一人应在书面指示下并由本公司承担费用，向持有人发送或安排将该受托人的继承通知发送至持有人在笔记登记册上显示的地址。如果公司在接受继任受托人的任命后10天内没有邮寄该通知，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由公司承担。

第7.11条以合并等方式转让受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何协议各方的任何进一步行动；但在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如在上述受托人的继承人继承本契据所设定的信托时，任何纸币已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人委任的认证代理人的认证证明书，并交付经如此认证的纸币；如当时任何纸币尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人，可用本条例下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等纸币；而在所有该等情况下，该等认证证书应具有在《票据》或本契约中任何地方的完全效力，但受托人的认证证书应具有效力；然而，只要采用任何前任受托人的认证证书或以任何受托人的名义认证票据的权利

前置受托人仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12条受托人向公司申请指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人将不对受托人在申请书中指定的日期(该日期不得早于任何人员实际收到申请之日起十个工作日后)按照申请书中的建议采取或遗漏采取的任何行动承担责任，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)已收到按照本契约回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第7.13条冲突受托人的利益。如果受托人拥有或将获得《信托契约法》所指的冲突利益，受托人应在本契约规定的范围内，以本契约规定的方式，并在符合本契约规定的条件下，消除该等利益或辞职。

第7.14节对受托人责任的限制。除本细则第7条另有规定外，在接受在此设立的信托时，担任受托人的实体仅以受托人身分行事，而非以个人身份行事，而除本细则另有规定外，所有因本契约或任何票据拟进行的交易而向受托人提出申索的人士，只须向本公司及担保人索偿或清偿有关款项。

第7.15节担保文件；债权人间协议。持有人接纳票据后，谨此授权及指示受托人及票据抵押品代理(视属何情况而定)签立及交付债权人间协议及任何其他以受托人或票据抵押品代理(视何者适用而定)为一方的证券文件，包括于发行日或之后签立的任何证券文件。在此明确承认并同意，受托人和票据抵押品代理人不对该等协议的条款或内容、其有效性或可执行性、或其对于任何目的或其完善性的充分性负责。不论是否如此明文规定，在根据债权人间协议或任何其他证券文件订立或采取(或免除)任何诉讼时，受托人及票据抵押品代理人均享有本契约授予其的所有权利、特权、利益、豁免权、弥偿及其他保障(除根据该等其他协议或协议的条款可授予其的权利外)。

第7.16节受托人对抵押品的责任限制；赔偿。除在保管期间采取合理谨慎外，受托人对其管有或控制或由任何代理人或受托保管人管有或控制的任何抵押品或该抵押品的任何收入，或对保全针对先前各方的权利或与此有关的任何其他权利，并无责任；受托人及票据抵押品代理人亦无须负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续陈述或修订，或在任何公职记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持该抵押品的任何抵押权益的完善。如票据抵押品代理人在保管其管有的抵押品时，所获得的待遇实质上相等於其本身的财产，则该抵押品代理人须当作已在保管该抵押品时已作出合理的谨慎，并且无须对任何抵押品的任何损失或减值负上法律责任或责任，

因票据抵押品代理人真诚选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为。

受托人和票据抵押品代理人不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性负责，无论是因法律的实施或因其根据本协议行事的任何行动或不作为而受损，对抵押品或其中包含的任何协议或转让的有效性或充分性，对公司对抵押品的所有权的有效性，对抵押品的保险，或对支付税款、费用、对抵押品的评估或留置权，或关于抵押品的维持的其他方面(交付给票据抵押品代理的代表根据证券文件质押的证券的证书除外)。受托人和票据抵押品代理没有责任确定或查询公司、任何担保人、定期抵押品代理、ABL抵押品代理或任何其他担保债务系列的任何代表履行或遵守本契约、债权人间协议或证券文件的任何条款的情况。

第八条
关于持有者

第8.01节.持有人的诉讼。凡本契约规定持有债券本金总额某一指明百分率的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，持有该指明百分率债券的持有人已加入该等行动的事实，可由(I)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限文书证明，或(Ii)持有人在任何妥为召集及举行的持有人会议上投票赞成的纪录，或(Iii)该等文书或该等文书与该等持有人会议的任何该等纪录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但无须要求)在征求意见前定出一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节.持有人签立遗嘱。在符合第7.01节和第7.02节的规定的情况下，如果按照受托人规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式，持有人或其代理人或受托代表签署任何文书的证明即属充分。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。

第8.03节谁被认为是绝对所有者。公司、受托人、票据抵押品代理人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何交易所代理人及任何票据注册处处长，可为收取该纸币的本金付款或(除第2.03条另有规定外)就该纸币的本金或(除第2.03条另有规定外)应累算及未付利息的目的，而将该纸币当作为该纸币的绝对拥有人，并可将其视为该纸币的绝对拥有人(不论该纸币是否已逾期，即使并非本公司或任何纸币注册处处长的任何人在其上作出拥有权的注明或其他书写)；而本公司、受托人、票据抵押品代理人、付款代理人、交易所代理人或票据注册处处长均不受任何相反通知影响。如此向任何持有人或在其命令下作出的所有该等付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股金额或股份而言，该等付款或交付对支付及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任均属有效。即使在违约事件发生后，本契约或附注(X)中有任何相反的规定，

全球票据的实益权益可在未经托管人或任何其他人同意、征求、委托、授权或任何其他行动的情况下，直接向公司强制执行持有人根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据的权利，以及(Y)对于任何全球票据，本契约中的任何规定均不得(I)阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人就该等全球票据或(Ii)抵押物履行任何由任何托管人提供的书面证明、委托书或其他授权，该托管人(或其代名人)作为该全球票据持有人行使权利时，在该托管人与该全球票据实益权益所有人之间的惯例的运作。如于发行日或前后收到本公司与该人士之间投资协议下的票据的任何人士(该等人士及于发行日或约于发行日交付的本公司命令所附附表B所载适用投资协议下该等人士的票据的原始本金金额)提出要求，本公司及受托人须承认该人士为该等票据本金的实益拥有人，并(如有要求)就投票、同意、豁免、指示、强制执行及交换事宜直接与该人士进行交易，惟受托人可要求该人士提供证明或其他合理证据，证明其持续拥有该票据。

第8.04节公司拥有的票据不予理会。在厘定所需本金总额的票据持有人是否已就本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动达成一致时，本公司、Avaya或Avaya任何附属公司所拥有的票据(分子及分母)将不予理会，并被视为就任何该等厘定而言并非未清偿的票据；但就厘定受托人及票据抵押品代理人是否应根据任何该等指示、同意、豁免或其他行动而受保障的目的而言，只可不理会负责人员实际知悉拥有的票据。就本第8.04节而言，如此拥有的善意质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、Avaya或Avaya的任何附属公司。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。应受托人的要求，公司应迅速向受托人提交一份高级人员证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人和票据抵押品代理人有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，未列入该证书的所有票据均属未清偿票据。

第8.05节：异议的撤销；未来持有人的约束。在第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交第8.02节所规定的持有证明，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让时，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的票据，或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

第九条
抵押品

第9.01节.安全文档。

(A)到期及准时支付票据本金、溢价及利息，不论于付息日期、到期日、加速、回购、赎回或其他方式支付，以及逾期本金、票据溢价及利息的利息，以及履行本公司及担保人在本契约下对持有人、受托人或票据抵押品代理人的所有其他票据义务、票据、担保、债权人间协议及证券文件，均须按证券文件的规定予以担保，这些条款定义了担保票据义务的留置权的条款，但须符合债权人间协议的条款。受托人、本公司及担保人谨此确认及同意票据抵押品代理为持有人、受托人及票据抵押品代理的利益及根据证券文件及债权人间协议的条款以信托形式持有抵押品。各持有人接受票据，即同意并同意证券文件的条款(包括有关抵押品的管有、使用、解除及止赎的规定)及债权人间协议的条款，每份协议均可能有效或根据其条款及本契约不时修订，并授权及指示票据抵押品代理于发行日期(包括以合并的方式)订立证券文件、同等权益债权人间协议及ABL债权人间协议，以及每份额外证券文件及次级留置权债权人间协议(如有)，并据此履行其义务和行使其权利。本公司应向票据抵押品代理交付根据证券文件须提交的所有文件的副本，并将作出或安排作出本第9.01节下一句所合理要求的所有作为及事情，以向票据抵押品代理保证及确认证券文件或其任何部分不时构成的抵押品的抵押权益，以便根据本文所述的意图及目的，为本契约及在此担保的票据的担保及利益而提供该等担保权益。在发行日或之后，在符合ABL债权人间协议的情况下，公司和担保人应签署、提交或促使提交任何和所有其他文件、融资声明(包括继续声明和对融资声明的修订)、协议和文书，并采取适用法律可能要求的一切进一步行动，以授予、保存、维护、保护和完善(或继续完善)抵押品中的担保文件所设定或拟设定的留置权和担保权益的有效性和优先权，并使票据义务以优先顺序获得和保持担保(受适用的债权人间协议的约束)；但只要未履行任何信贷协议义务，只要不需要就信贷协议采取或不采取该等行动，则无须就抵押品的担保权益的完善采取任何行动。

(B)即使本条例另有相反规定，保证该等票据的抵押品上的抵押权益(以下但书所列者除外)将无须在发行日期当日到位，亦不会在该日期完善，但须在不迟于发行日期后90天内到位和完善，或在其后在合理切实可行范围内尽快到位和完善；然而，只要(I)可通过提交UCC融资报表来完善的抵押品，(Ii)可通过向美国版权局备案而完善的抵押品，以及(Iii)根据债权人间协议，可由持有定期抵押品代理或ABL抵押品代理的定期抵押品代理或ABL抵押品代理根据

在每一种情况下，债权人间协议均应酌情在发行日交付或存档。

第9.02节抵押品的解除。

(A)根据担保文件、债权人间协议和本契约的规定，担保文件产生的留置权和担保权益可随时解除抵押品。尽管证券文件、债权人间协议和本契约中有任何相反规定，本公司和担保人将有权从担保票据的留置权中免除构成抵押品的财产和其他资产：

(1)[保留区];

(2)本契约根据第三条清偿和清偿后的全部；

(3)在本契约项下的票据及所有其他票据债务的本金连同应计及未付利息全数清偿后，于该本金或之前到期应付的担保及担保文件连同应计及未付利息一并支付；

(4)根据第十条的规定，经票据持有人同意，全部或部分；及

(5)就构成抵押品的任何资产而言：

（A） 公司或任何担保人在本契约未禁止的交易中向公司或担保人以外的任何人出售或以其他方式处置的（在出售或处置的权益范围内），（II）如果该资产上担保信贷协议项下任何对等债务的所有其他留置权被解除，（III）与控制抵押代理人根据债权人间平等权利协议就信贷协议项下的义务采取强制执行行动有关，或（IV）与ABL抵押代理人采取强制执行行动有关，就ABL优先抵押品而言;

（B） 由不再是担保人的担保人拥有的;

（C） 成为除外担保品;或

（D） 根据本契约、ABL债权人间协议、同等权益债权人间协议或证券文件的条款以及明确规定予以解除的;但在全额偿还信贷协议项下义务之日，担保票据债务的抵押品的留置权将仅在该抵押品或其任何部分被处置的范围内解除，根据票据文件的条款，以偿还由此类抵押品担保的信贷协议项下的义务（应理解，

抵押品或其任何部分的留置权未如此处置应继续保证票据义务）。

（b）关于担保品的任何释放，在收到官员证书，声明本契约、担保文件和债权人间协议（如适用）下的所有先决条件时，该等豁免已获满足，且受托人及/或票据抵押代理人签署及交付本公司就该等释放要求的文件，以及任何必要或适当的由本公司、受托人及票据抵押代理人编制之终止、清偿或解除文书，应签署，交付或确认（费用由公司承担）该等文书或释放，以证明根据本契约或担保文件或债权人间协议允许释放的任何抵押品的释放，并应进行或促使进行（费用由公司承担）他们合理要求的所有行为，以便在合理可行的情况下尽快解除此类留置权。受托人或票据抵押代理人均不对依赖任何此类官员证书而进行的任何此类解除负责，尽管本协议或任何担保文件或债权人间协议中有任何相反的条款，受托人和票据抵押代理人均无义务解除任何此类留置权和担保权益，或执行和交付任何此类解除文书，满足或终止，除非和直到它收到该官员的证书，它应有权最终依赖。

第9.03节保护担保品的诉讼。

根据第7条以及担保文件和债权人间协议的规定，受托人可以或可以指示票据担保代理人采取其决定的所有行动，以便：

（a）强制执行担保文件的任何条款;及

（b）收取与本票据义务有关的任何及所有应付款项。

根据证券文件和债权人间协议的规定，受托人和票据担保代理人有权提起并维持受托人或票据担保代理人可能决定的诉讼和程序，以防止担保物因任何可能非法或违反任何证券文件或本契约的行为而受到任何损害。以及受托人或票据抵押品代理人为维护或保护其在抵押品中的权益及持有人的权益而可能决定的诉讼及法律程序。本第9.03条的任何规定不得被视为对受托人或票据抵押代理人施加任何此类责任或义务。

第9.04条受托人根据担保文件授权接收资金。

根据债权人间协议的规定，受托人有权接收根据担保文件分配给持有人的任何资金，并根据本契约的规定向持有人进一步分配此类资金。

第9.05节.买方受保护。

在任何情况下，任何声称根据本协议解除的财产的善意购买者均无义务确定票据抵押代理或受托人执行适用解除或查询是否满足

本章程细则第9条允许出售的任何财产或权利的任何买方或其他受让人，亦无任何义务确定或查询本公司或适用担保人作出任何该等出售或其他转让的授权。

第9.06条接管人或受托人可行使的权力。

如果担保物由合法任命的接管人或受托人占有，则本第9条赋予公司或担保人的关于解除、出售或以其他方式处置该财产的权力可由该接管人或受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本公司或担保人或任何高级人员的任何类似文书或第九条规定所要求的高级管理人员;如果受托人或票据担保代理人根据本契约的任何规定占有担保物，则受托人或票据担保代理人可行使该等权力。

第9.07节.附注：担保代理人。

(A)本公司及每名持有人接受票据后，现指定及委任票据抵押品代理人为本契约、证券文件及债权人间协议项下的代理人，而本公司及每名持有人接纳票据后，现不可撤销地授权票据抵押品代理人根据本契约、证券文件及债权人间协议的条文，代表公司采取行动，并行使本契约条款、证券文件及债权人间协议及同意和同意债权人间协议及每份证券文件的条款明文转授予票据抵押品代理人的权力及职责，根据其各自的条款，它们可能有效或可能被修订、重述、补充或以其他方式不时修改。票据抵押品代理人同意按照第9.07节所载的明示条件行事。各持有人同意，票据抵押品代理根据本契约、债权人间协议及证券文件的规定采取的任何行动，以及票据抵押品代理行使本文及其中所述的任何权利或补救措施，均应获授权并对所有持有人具有约束力。尽管本契约、证券文件和债权人间协议中有任何相反的规定，票据抵押品代理的职责应是部级和行政性质的，票据抵押品代理不承担任何职责或责任，但本契约、证券文件和票据抵押品代理是其中一方的债权人间协议中明确规定的除外，票据抵押品代理也不具有或被视为与受托人、任何持有人或任何设保人有任何信托或其他受信关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或法律责任解读为本契约。证券文件和债权人间协议或以其他方式存在于票据抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用“代理人”一词指的是票据抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)票据抵押品代理可由或透过接管人、代理人、雇员、诉讼代理人或就任何指定人士、此人的联营公司、以及此人及其联营公司(“有关连人士”)各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问及代理人(“有关连人士”)，履行本契约、证券文件或债权人间协议下的任何职责，并有权获得律师的意见

关于与这种职责有关的所有事项，并有权采取行动，并在依靠法律顾问提供的任何建议或意见采取行动时受到充分保护。票据抵押品代理不对其选择的任何接管人、代理人、雇员、事实律师或相关人士的疏忽或不当行为负责，只要这种选择是真诚和谨慎的。

(C)票据抵押品代理人应有权并在信赖票据抵押品代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、函件、电报、传真、证明、电话讯息、声明或其他通讯、文件或谈话(包括以电话或电子邮件发出的通讯、文件或谈话)，以及票据抵押品代理人所挑选的法律顾问(包括但不限于本公司或任何其他设保人的大律师)、独立会计师及其他专家及顾问的意见及陈述时，有权并应受到充分保护。票据抵押品代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。票据抵押品代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本契约、证券文件或债权人间协议采取任何行动，除非它首先收到受托人或票据本金总额占多数的持有人的建议或同意，如果它提出要求，则应首先由持有人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，票据抵押品代理人应受到充分保护，按照受托人或当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的请求、指示、指示或同意，在本契约下采取或不采取行动，证券文件或债权人间协议，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有持有人都具有约束力。

(d)[已保留]

(E)票据抵押品代理不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非票据抵押品代理的负责人已收到受托人或本公司有关本契约的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。票据抵押品代理人应根据受托人或票据本金总额中多数持有人的要求，对该违约或违约事件采取行动(受第9.07节的约束)。

(F)票据抵押品代理人可随时向受托人及本公司发出30天书面通知而辞职，辞职于其获委任为票据抵押品代理人的继任代理人接纳后生效。如果票据抵押品代理人根据本契约辞职，本公司应指定一名继任抵押品代理人。如在债券抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知书所述)前并无委任任何继任抵押品代理人，则受托人可在当时未偿还票据本金总额过半数持有人的指示下，委任一名继任抵押品代理人，但须征得本公司同意(有关同意不得无理扣留，在持续失责事件期间亦不需要)。如在预定辞职生效日期(如辞职通知书所述)后三十(30)天内，本公司并无委任及同意任何继任抵押品代理人，则票据抵押品代理人有权向具司法管辖权的法院申请委任一名继任者。在接受其为本协议规定的继承人抵押品代理人后，该继承人抵押品代理人将继承退役票据抵押品代理人的所有权利、权力和义务，而票据抵押品代理人一词是指该继承人抵押品代理人，以及退任票据抵押品代理人的

票据抵押品代理人的委任、权力及职责将终止。在退任票据抵押品代理人根据本契约辞职后，本第9.07节(及第7.06节)的规定将继续对其有利，而退任票据抵押品代理人不得因该辞职而被视为免除其在担任本契约下的票据抵押品代理人时所采取或未采取的任何行动的责任。

(G)Wilmington Trust，National Association最初将担任票据抵押品代理，并应被授权在必要时自行决定任命共同票据抵押品代理。除本协议或证券文件或债权人间协议另有明文规定外，票据抵押品代理及其任何高级人员、董事、雇员或代理人或其他有关人士概不对未能索要任何抵押品、收取抵押品或将抵押品变现或延迟收取抵押品承担责任，亦无义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。票据抵押品代理只对其实际因行使该等权力而收到的金额负责，票据抵押品代理或其任何高级人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或不作为负责，但具有司法管辖权的法院的最终命令裁定的其本身的严重疏忽或故意不当行为除外。

(H)票据抵押品代理获授权及指示(I)订立其作为订约方的抵押文件，不论是于发行日或之后签立；(Ii)于发行日订立同等权益债权人间协议及ABL债权人间协议；(Iii)于发行日后订立任何次要留置权债权人间协议；(Iv)作出证券文件或债权人间协议所载持有人的陈述；(V)按证券文件及债权人间协议所载条款约束持有人；及(Vi)履行及遵守其在证券文件及债权人间协议下的义务。

(I)如受托人在任何一次或多於一次收到(I)以付款、止赎、抵销或其他方式收取根据本契约产生或与本契约有关的票据债务的任何抵押品收益或任何付款，但受托人依据本契约条款从票据抵押品代理人收取的任何该等收益或付款除外，或(Ii)票据抵押品代理人支付的款项超过根据第6条须付予受托人的款额，受托人须立即将该等款项以实物形式移交票据抵押品代理人，并附有将该等收益转让予票据抵押品代理所需的背书，由票据抵押品代理依据本契约、证券文件及债权人间协议的条款运用。

(J)票据抵押品代理是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《统一商法典》第9条，只有通过占有才能完善资产担保权益。如受托人取得任何该等抵押品的管有，应本公司的要求，受托人须通知票据抵押品代理人，并迅速将该等抵押品交付票据抵押品代理人，或按照票据抵押品代理人的指示以其他方式处理该等抵押品。

(K)票据抵押品代理人对受托人或任何持有人无任何义务保证抵押品存在或由任何设保人拥有，或由设保人照顾、保护或投保或已予担保，或保证票据抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或决定是否所有或设保人的留置权

构成抵押品并拟受证券文件之留置权及抵押权益规限之财产已妥为及完整地列载或交付(视属何情况而定)，或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或行使根据本契约、任何证券文件或债权人间协议授予或可予票据抵押品代理之任何权利、权限及权力，但根据债券本金总额过半数持有人指示或证券文件另有规定者除外。

(L)倘若本公司或任何担保人(I)于任何适用的债权人间协议并无生效的任何时间，或在有权享有现有债权人间协议利益的票据的抵押品上享有同等留置权优先权或次级留置权优先权的债务同时清偿时，对抵押品产生任何具有同等留置权优先权或次级留置权优先权的债务，及(Ii)向受托人及票据抵押品代理(如适用)交付一份高级人员证明书，说明及要求受托人及票据抵押品代理(如适用)，订立债权人间协议(条款与适用的债权人间协议大体相同)，以指定代理人或代理人为因此产生的对等债务或次级留置权债务的持有人为受益人，连同律师的意见，票据抵押品代理及受托人(如适用)应(并获授权及指示)订立该债权人间协议(费用及费用由公司自行承担，包括受托人及票据抵押品代理的法律费用及开支)，按协议所载条款约束持有人，并履行及遵守其在协议项下的义务；但与票据抵押品代理人及受托人将于发行日期订立的同等权益债权人协议有关连，并不需要高级人员证明书或大律师的意见。

(M)本契约、债权人协议或任何证券文件的任何条文，均不得规定票据抵押品代理(或受托人)在执行其根据本契约或尽管本契约、债权人间协议或证券文件中有任何相反规定，如果票据抵押品代理人有权或被要求展开止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以取得抵押品的控制权或管有抵押品，则如果票据抵押品代理人已确定票据抵押品代理人可能因抵押品或财产中存在任何危险物质或从抵押品或财产上释放任何有害物质而招致个人责任，则票据抵押品代理人无须展开任何该等诉讼或行使任何补救措施或对按揭下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动。如果票据抵押品代理人不再合理地认为本公司或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则其有权随时停止采取第(M)款所述的任何行动。

(N)票据抵押品代理人(I)对其就本契约、债权人间协议及本文或其中所指的证券文件或文书而采取或不采取的任何行动，概不负责，但如具司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定上述任何事项是由其本身的严重疏忽或故意的不当行为所导致，则属例外。(Ii)除非债券抵押品代理人与公司达成书面协议(而债券抵押品代理人以信托方式持有的款项除非在法律规定的范围内，否则无须与其他基金分开)，否则无须对其收到的任何款项的利息负上法律责任；及。(Iii)可就所选择的款项征询大律师的意见，而该大律师就法律事宜所提供的意见或意见须详尽及

完全授权和保护，对于其真诚地按照该律师的建议或意见采取、遗漏或遭受的任何行动，免除法律责任。授予票据抵押品代理人许可的权利或权力，不得解释为对其采取行动施加义务。

(O)票据抵押品代理人或受托人均不对因其无法控制的行为而导致的延迟或未能履行债务承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、地震或其他灾难。票据抵押品代理人和受托人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使其已被告知可能发生的情况，无论采取何种诉讼形式。

(P)票据抵押品代理对本公司或任何其他授予人根据本契约、债权人间协议及证券文件未能履行或延迟履行或任何违反本契约、债权人间协议及证券文件的任何责任不承担任何责任。票据抵押品代理不对持有人或任何其他人就本契约、担保文件、债权人间协议或本契约、债权人间协议或任何担保文件下或与本契约、债权人间协议或任何担保文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件所载的陈述、陈述、资料、陈述或保证负责；债权人间协议及任何其他各方的担保文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或任何抵押品留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收集性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行本契约、债权人间协议和担保文件规定的义务。票据抵押品代理对任何持有人或任何其他人士没有责任确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守或履行本契约的任何条款、债权人间协议和担保文件，或本契约、债权人间协议和任何担保文件中包含的任何先决条件的满足情况。票据抵押品代理不应被要求根据本契约、债权人间协议和证券文件发起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非在本协议或本协议下有明确规定。票据抵押品代理人有权随时就本契约、证券文件和债权人间协议的管理向持有人寻求指示。

(Q)本合同双方和持有人特此同意并承认，根据任何环境法，票据抵押品代理人和受托人均不承担、负责或以其他方式承担任何类型的责任、索赔、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用)，或调查、运营和维护或监测费用，以根据任何环境法，对因本契约而造成的人身伤害或财产损害，债权人间协议、担保文件或根据本协议或该协议采取的任何行动。此外，本协议双方和持有人在此同意并承认，在行使本契约、债权人间协议和证券文件规定的权利时，票据抵押品代理可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护票据抵押品代理对抵押品的担保权益，票据抵押品代理采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。在……里面

如果票据抵押品代理人或受托人因任何原因被要求取得资产的所有权，或采取任何与此有关的任何管理行动，以便为他人的利益履行任何受托或信托义务，则票据抵押品代理人或受托人的任何一项单独酌情决定权均可使票据抵押品代理人或受托人(视情况而定)被视为《综合环境反应、补偿和责任法》(下称《环境影响、补偿和责任法》(CERCLA))规定的“所有者或经营者”，美国法典第42编第9601节及以下。或以其他方式导致票据抵押品代理人或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或当地法律承担责任，则票据抵押品代理人和受托人保留权利，而不是采取此类行动，辞去票据抵押品代理人或受托人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押品代理人或受托人不会因票据抵押品代理人或受托人根据本条例授权、授权和指示的行动和行为，或与向环境排放、释放或威胁释放危险物质有关的行动和行为，而对公司、担保人或任何其他人根据任何联邦、州或当地法律、规则或法规提出的任何环境索赔或贡献诉讼承担责任。如在任何时间，有需要或适宜将财产交由本公司或担保人以外的任何人(包括票据抵押品代理人或受托人)管有、拥有、经营或管理，则当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，须指示票据抵押品代理人或受托人委任一名适当合资格的人士(票据抵押品代理人或受托人除外)，由他们指定管有、拥有、经营或管理该财产(视属何情况而定)。

(R)票据抵押品代理收到由高级人员签署的公司书面要求(“抵押品文件命令”)后，现授权票据抵押品代理签立和订立任何证券文件或其修订或补充文件，而无须任何持有人或受托人进一步同意；但如票据抵押品代理人合理地认为任何该等证券文件相当可能会对票据抵押品代理人的权利、责任、法律责任或豁免权有不利影响，或票据抵押品代理人认为合理地相当可能会令票据抵押品代理人承担个人法律责任，则票据抵押品代理人无须签立或订立任何该等证券文件。该抵押品文件命令应(I)说明其是根据第9.07(R)节所述交付给票据抵押品代理的，并且是第9.07(R)节所指的抵押品文件命令，以及(Ii)指示票据抵押品代理签立和订立该证券文件。除本契约规定外，在向票据抵押品代理交付高级人员证书和律师意见，声明签署和交付证券文件的所有先决条件均已满足后，签署证券文件的任何此类签约应由公司指示和支付费用。持有人接受票据后，特此授权并指示票据抵押品代理人签署该等证券文件(须受第9.07(R)节第一句的规限)。

(S)在适用证券文件及债权人间协议条文的规限下，各持有人于接纳票据后，同意票据抵押品代理人须签立及交付债权人间协议及其所属的证券文件及其附带的所有协议、文件及文书，并按照其条款行事。为免生疑问，票据抵押品代理人根据本契约、债权人间协议或证券文件并无酌情决定权，且在未获当时未偿还票据本金总额的过半数持有人或受托人(视何者适用而定)的书面指示下，无须作出或发出任何决定、同意、批准、要求或指示。各持有人接纳票据后，授权及指示受托人以获授权代表(定义见文件)的身分，签立及交付同等权益债权人协议及ABL债权人间协议，以及附带的所有协议、文件及文书，并按照其条款行事。

(T)在失责事件发生及持续后，受托人可按当时未偿还债券本金总额的大部分持有人的指示，就本契约、证券文件或债权人间协议所规定或准许的任何行动，指示债券抵押品代理人采取行动。

(U)票据抵押品代理获授权为本身、受托人及持有人的利益而收取根据证券文件或债权人间协议分发的任何资金，并在债权人间协议不受禁止的范围内向受托人收取任何资金，以便根据第6.05节的规定及本契约的其他条文向其本身、受托人及持有人作出进一步的分派。

(V)在票据抵押品代理根据本协议或根据任何证券文件或债权人间协议可能或被要求采取任何行动(“行动”)的每一种情况下，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救、释放或出售抵押品或以其他方式根据本协议或根据任何证券文件或债权人间协议行事，票据抵押品代理可向当时未偿还票据本金总额占多数的持有人寻求指示。债券抵押品代理人不会对其按照当时未偿还债券本金总额占多数的持有人的指示而采取或不采取的任何行动负责。如票据抵押品代理人就任何行动向当时未偿还票据本金总额过半数的持有人要求指示，则票据抵押品代理人有权不采取该行动，除非及直至票据抵押品代理人已接获当时未偿还票据本金总额过半数持有人的指示，而票据抵押品代理人不会因此而对任何人负上法律责任。

(W)即使本契约或任何担保文件或债权人间协议有任何相反的规定，在任何情况下，票据抵押品代理或受托人均不对本契约、担保文件、同等权益债权人间协议、ABL债权人间协议或次要留置权协议(如有)(包括但不限于任何UCC融资或延续声明或修订或类似文件或文书的提交或延续)的记录、存档、登记、完善、保护或维持担保权益或留置权，负责或负有任何责任或义务，票据抵押品代理人和受托人均未就任何证券文件或拟设立的担保权益或留置权的效力、效力或优先权作出任何陈述。

(X)票据抵押品代理在按本公司或担保人的要求或指示行事或不行事前，除本契约所载者外，可能需要高级船员证书及大律师意见，并须符合本第9.07节及第9.06节的规定。票据抵押品代理不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(Y)尽管本协议有任何相反规定，票据抵押品代理人应按照持有人和受托人关于证券文件和抵押品的指示行事。

(Z)给予受托人的权利、特权、利益、豁免权、弥偿及其他保障延伸至债券抵押品，并可由债券抵押品强制执行

代理，犹如票据抵押品代理在此被指定为受托人，而证券文件在此被指定为本契约。票据抵押品代理人有权获得第7.06节规定的赔偿、补偿和赔偿。

第十条
补充性义齿

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙。尽管有第10.02条的规定，本公司、担保人、受托人和票据抵押品代理可在未经任何持有人同意的情况下，修改或补充本契约、票据、票据文件和担保，以：

(A)纠正本契约、票据、票据文件或担保中的任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，或降低票据的最低面额；

(B)规定继承人公司或继承人母公司(视属何情况而定)按照第11条承担公司或Avaya(如适用)在本契约下的义务、票据、票据文件或其担保；

(C)增加对票据的额外担保；

(D)作出任何更改(包括更改任何纸币上的中标号码或其他识别号码)，使持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人在任何重要方面的权利造成重大不利影响；

(E)在公司选择时，遵守委员会根据《信托契约法》规定的与本契约资格相关的任何要求(如果需要此类资格)；

(F)规定任何受限制附属公司按照第4.10节的规定提供担保，就票据增加担保，为票据或为票据的利益增加担保，或在本契约规定解除、终止、解除或收回任何与票据有关或确保票据的担保或留置权时，确认及证明该等担保或留置权的解除、终止、解除或收回；

(G)在本公司或Avaya的契诺或违约事件中加入Avaya董事会认为对持有人有利的条款或事件，或作出更改以向持有人提供额外权利或放弃赋予本公司或任何担保人的任何权利或权力；

(H)作出由Avaya董事会决定并由Avaya向受托人提交的董事会决议证明的、不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(I)就任何指定的公司活动而言，在第14.02节的规限下，规定票据可交换为参考财产，并在本契约明确要求的范围内对本契约的条款及票据作出若干相关更改；

(J)证明和规定接受根据本契据委任的继任受托人、继任票据抵押品代理人或继任付款代理人；但继任受托人、票据抵押品代理人或付款代理人另有规定

根据高级船员证书中所列的本契约条款，有资格和有资格以此身份行事；

(K)根据第2.10(A)节规定发行额外票据，并按照本契约的规定提高汇率；

(L)进一步为票据和/或相关担保提供担保或增加抵押品；

(M)在本契据下增加一名债务人或担保人；

(N)在本契约允许的情况下，对本契约中与票据转让和图例有关的条款进行任何修订，包括便利票据的发行和管理；但条件是：(I)遵守经如此修订的本契约不会导致票据被转让，违反证券法或任何适用的证券法；(Ii)这种修改不会对持有人转让票据的权利产生实质性和不利影响；

(O)遵守任何适用证券托管人的规则和程序；

(P)在上文(L)条所不包括的范围内，在任何财产或资产中，为持有人的利益而按揭、质押、质押或授予任何其他留置权，作为支付和履行全部或任何部分票据义务的额外保证，包括任何须抵押、质押或质押的财产或资产，或根据本契约、任何证券文件或其他规定须向受托人或票据抵押品代理人授予留置权或为受托人或票据抵押品代理人的利益而授予留置权的财产或资产；

(Q)在任何担保文件中增加更多的担保当事人；

(R)订立任何债权人间协议，而该协议对持有人的条款与债权人间协议整体上所载的条款大体相似，或与该协议的任何合并条款相类似；

(S)就任何担保文件而言，包括根据任何债权人间协议须在该文件内列出的任何图例，或按该等债权人间协议的要求修改任何该等图例；或

(T)就与信贷协议、ABL信贷协议或本契约不禁止的任何其他协议的不时修订、续签、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他修改相关的担保文件(以及其他行政或部长级修订)的任何当事人的继承作出规定。

受托人及票据抵押品代理人现获授权与本公司及担保人联手执行任何此等修订、补充或豁免，以订立任何进一步的适当协议及其中所载的规定，但受托人及票据抵押品代理人并无责任作出任何修订、补充或豁免，但可酌情作出对受托人或票据抵押品代理人本身在本契约、其他票据文件或其他情况下的权利、责任或豁免权造成不利影响的任何修订、补充或豁免。

10.02.经持有人同意的补充假牙。除上文第10.01节及下文第10.02节的规定外，本公司、担保人、受托人及票据抵押品代理人经持有当时未偿还票据(根据第8条厘定，包括但不限于回购、投标或交换要约的票据)本金总额66⅔%的持有人同意(按第8条的规定证明)，可不时及在任何时间修订或补充本契约、票据、担保及其他票据文件。以及任何现有的违约或违约事件(除(I)未能支付票据本金(包括任何赎回价格及控制权回购价格的任何基本变动，如适用)或票据的应计及未付利息(如有)的违约或违约事件外，已撤销的加速付款违约除外，及(Ii)因本公司未能交付交换票据时到期的对价而导致的违约或违约事件)或遵守本契约、该等票据、经持有当时未偿还票据本金总额至少66⅔%(按照第8条确定，包括但不限于就票据的回购、投标或交换要约而获得的同意)的持有人的同意(如第8条所规定的)，可免除担保或其他票据文件；但未经每名受影响未偿还票据持有人同意，该等修订或补充不得：

(A)减少其持有人必须同意修订的票据的数额；

(B)降低任何票据的利息付息率或延长规定的付息时间；

(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)在债券到期时间加快时，调低应付本金额；

(E)损害或不利影响持有人兑换纸币的权利，或以其他方式修改有关兑换的规定，或降低汇率(须受本契约所规定的修改的规限)；

(F)降低任何票据的赎回价格、票据特别溢价或基本更改控制权回购价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是透过修订或豁免契诺、定义或其他规定；

(G)使任何承付票以该承付票所述货币以外的货币或付款地点付款；

(H)更改债券的排名；

(I)修订任何持有人在本契约明示或规定的有关到期日或之后，就其票据提起诉讼以强制执行本金及溢价(如有的话)(包括赎回价格及控制回购价格的基本改变(如适用))、应计利息及未付利息(如有的话)及交换到期代价的权利；

(J)对本条第10条或修正、弃权或同意条款(包括第6.09节中的条款)作出任何修改，在每一种情况下，要求每一持有人同意，或本契约中规定所需持有人人数或百分比的任何其他条款

放弃、修正或修改本契约项下的任何权利，或作出本契约项下的任何决定或任何同意；或

(K)以任何不利于持有人的方式修改担保。

尽管如上所述，未经当时未偿还票据本金总额至少66⅔%的持有人同意，任何修订或豁免不得(A)对任何证券文件或本契约中关于抵押品或抵押品信托收益的应用的规定进行任何更改，以解除担保票据义务的全部或几乎所有抵押品的留置权；或(B)改变或改变担保票据义务的留置权在抵押品的任何重要部分的优先顺序，但以下情况除外：在每种情况下，如本契约条款、担保文件或债权人间协议所规定的。

在公司提出书面要求并向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人及票据抵押品代理人(如适用)应与本公司及担保人联手签立该等修订、补充或豁免，除非该等修订、补充或豁免对受托人或票据抵押品代理人本身在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免权造成不利影响，在此情况下，受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)可酌情决定订立该等修订、补充或豁免，但无此义务。

持有者不需要根据本条款10.02批准本契约任何拟议的修订、补充或豁免的特定格式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何该等修订、补充或豁免生效后，本公司应向持有人发出通知，简要说明该等修订、补充或豁免。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

第10.03条。修订、补充及豁免的效力。于根据本章程细则第10条的规定签立本契约的任何修订、补充或豁免后，本契约应并被视为据此进行修改及修订，而受托人、票据抵押代理、本公司、担保人及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权应在本契约项下决定、行使及强制执行，但须受各方面的修改及修订所规限，而任何该等修订或补充的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

10.04.附注。于根据本细则第10条的规定对本契约作出任何修订、补充或豁免签立后认证及交付的票据，可就该等修订、补充或豁免所规定的任何事项以受托人批准的格式注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，受托人及Avaya董事会认为经修订以符合任何有关修订、补充或豁免所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立，并由受托人(或受托人根据第17.11条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，以交换当时尚未偿还的票据。未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

须向受托人提交修订、补充或豁免的遵守证明。除第17.06条所要求的文件外，受托人和票据抵押品代理应收到并可依赖高级职员证书和律师的意见，声明据此签立的对本契约的任何修订、补充或豁免符合本章程第10条的要求，并得到本契约和其他票据文件的许可或授权，是本公司及其任何担保人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

第十一条
合并、合并和出售

第11.01节Avaya可在某些条款下合并等。

(A)Avaya不得与另一人合并，或与另一人合并或合并，或以其他方式与另一人合并，或将其作为整体的所有或几乎所有合并资产出售、租赁或以其他方式转让或处置给另一人(出售、租赁或其他转让或处置的情况除外，出售、租赁或其他转让或处置给Avaya的一家或多家直接或间接子公司)，除非：

(I)(1)Avaya是尚存的人或(2)由此产生的、尚存的或受让人(如果不是Avaya)(“继父”)(A)是公司、有限责任公司，在美国联邦所得税方面被视为公司，或在美国联邦所得税方面被视为公司，在每种情况下，都是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，以及(B)根据适用的补充契约或补充协议明确承担，Avaya根据票据、本契约、其担保和票据文件(视情况而定)承担的所有义务；和

(Ii)在紧接该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件在本契据下发生和持续。

就本第11.01节而言，任何出售、租赁或以其他方式转让或处置Avaya的一间或多间附属公司的资产予另一人，假若该等资产由Avaya而非该等附属公司直接持有，将构成出售、租赁或以其他方式转让或处置Avaya的全部或实质所有综合资产，作为整体，应视为将Avaya的全部或实质所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让或处置给另一人。

(B)在任何该等合并、出售、租赁或其他转让或处置，以及继父或母以补充契据签立和交付受托人并以令受托人满意的形式承担所有票据的本金、溢价(如有的话)及应累算及未付利息(如有的话)到期及准时交付及/或支付(视属何情况而定)，及妥为及准时履行本契约、票据、其担保及票据文件的所有契诺及条件(视属何情况而定)，该继承母公司(如非Avaya)应继承Avaya的一切权利和权力，并可行使Avaya在本契约、票据、其担保和票据文件(视何者适用而定)项下的一切权利和权力，其效力与Avaya在本文中被指名为第一部分的一方相同，而Avaya应被解除其在票据、本契约、票据文件及其担保项下的义务，但租赁除外。

第11.02节公司可按某些条款合并等。

(A)公司不得与他人合并或与他人合并或合并，或以其他方式与他人合并，或将其全部或几乎所有合并资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让或处置给另一人(出售、租赁或其他转让或处置的情况除外，出售、租赁或其他转让或处置除外)，除非：

(I)(1)公司是尚存的人或(2)由此产生或尚存的人(如果不是公司)(“继承人公司”)(A)是公司、有限责任公司(在美国联邦所得税方面被视为公司)或合伙企业(在每种情况下都是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的)，以及(B)通过补充契约或补充协议(视适用情况而定)明确承担：公司在《附注》、本契约和《附注》文件项下的所有义务；和

(Ii)在紧接该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件在本契据下发生和持续。

就本第11.02节而言，任何出售、租赁或以其他方式转让或处置本公司一家或多家附属公司的资产予另一人，而假若该等资产由本公司而非该等附属公司直接持有，将构成出售、租赁或以其他方式转让或处置作为整体的全部或实质所有本公司综合资产，应视为将全部或实质所有本公司整体综合资产的资产出售、租赁或以其他方式转让或处置给另一人。

(B)在任何该等合并、合并、出售、合并、租赁或其他转让后，以及在继任公司藉签立及交付受托人并在形式上令受托人信纳的补充契据下，如期及准时支付所有债券的本金、溢价(如有的话)及所有债券的应累算及未付利息，如期及准时交付及/或支付(视属何情况而定)交换债券所须支付的任何代价，以及妥为及准时履行本契约、债券及债券文件的所有契诺及条件，该等继承人公司(如非本公司)将继承本公司所有或几乎所有财产及资产的租赁，并可行使本公司的一切权利及权力，并可代之以本公司，其效力犹如本公司已于本文中被指名为第一部分的一方，本公司将获解除其在附注及本契约下的责任。该等继承人公司(如适用的话，代替本公司)可随即安排签署，并可以本公司的名义或本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而该等票据在此之前并未由本公司签署及交付受托人；在该继承公司代替本公司的命令下，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人将认证并交付或安排认证和交付之前由本公司高级职员签署并交付受托人认证的任何票据，以及该继承公司此后应为此目的而安排签署并交付给受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行一样。

第11.03条给予受托人的大律师意见及高级人员证明书关于本条第11条所涉及的任何合并、合并、合并或出售、租赁或其他转让或处置，受托人不应被要求采取任何行动，除非受托人已收到高级人员证书和律师的意见，其中每一项均说明任何此类合并、合并、合并或出售、租赁或其他转让或处置以及任何此类假设和补充契约(如有)符合本条第11条的规定，如果与此类交易有关需要补充契约，则应由律师提出意见，其中应说明契约、担保和票据(如适用)构成法律，任何继承人母公司或任何继承人公司的有效和具有约束力的义务(如适用)，但惯例例外情况除外。

第十二条
法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01节：仅为公司义务提供契约、票据和担保。任何公司、股东、雇员、代理人、高级人员、董事或附属公司(过去、现在或将来)，不得就任何票据或任何担保的本金、溢价(如有的话)的支付、或任何票据或任何担保的应累算及未付利息的支付或交付，或就该等票据或担保而提出的任何申索或其他方面的追索，亦不得根据或根据本公司或本契据或任何补充契据或任何票据或担保的任何担保人的任何义务、契诺或协议而提出追索权，亦不得因其所代表的任何债务的产生而针对该等公司、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司(本公司除外)：直接或通过本公司、任何担保人或其各自的继承人公司或其他实体、任何担保人或其各自的继承人公司或其他实体，无论是凭借任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签署本契约、发行票据和担保的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十三条
担保

第13.01条。担保人。根据本条款第13条的规定，签立本契约或本契约补充契约的每一位担保人，将作为主债务人而不是仅仅作为担保人，与其他担保人共同和分别向每一持有人、受托人和票据抵押品代理人充分、无条件和不可撤销地担保到期时，本公司的本金(包括赎回价格和控制权的基本变化，如有)、溢价、利息和本公司在本契约项下的所有其他义务和负债(包括但不限于额外利息、加速、赎回或其他方式)、溢价和利息(包括但不限于额外利息、额外利息、赎回或其他方式)与本公司或任何担保人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后，在交易所欠下的和解金额，以及在任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息，不论该等程序是否允许就提交后或请愿后的权益提出申索，以及第7.06节项下的义务(所有前述事项在下文统称为“担保债务”)。各担保人同意，担保债务将与担保人的其他债务享有同等的偿债权利，但此类其他债务从属于担保债务的情况除外，在这种情况下，担保人在担保项下的债务的偿还权将优先于此类其他债务。

为证明其在本第13.01条中规定的担保，各担保人在此同意，本契约应由担保人的一名官员代表担保人签署。

各担保人特此同意，其在第13.01节中规定的担保将保持完全效力，即使票据上没有背书该担保的任何批注。

如在本契约上签署的高级人员在受托人认证该票据时已不再担任该职位，则该担保仍属有效。

各担保人还同意(在法律允许的范围内)，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保债务延期或续期，担保人仍将根据本条第13条的规定具有约束力。

每位担保人均放弃向本公司提示、要求本公司付款和向本公司提出拒付，并放弃拒绝付款的拒付通知。每一担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。

各担保人还同意，本担保书中的担保在到期时构成付款担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

除第13.02节所述外，每个担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止(除全额支付担保义务外)，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的请求，也不应因担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述规定的一般性的原则下，本协议中每一担保人的担保义务不得因下列原因而被解除、损害或以其他方式影响：(A)任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式对公司或任何其他人士主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(B)任何上述条款的任何延期或续期；(C)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)解除任何持有人为担保债务或其中任何担保债务而持有的任何担保；。(E)任何持有人未能针对任何其他担保人行使任何权利或补救；。(F)公司所有权的任何变更；。(G)在履行担保债务时的任何违约、不履行或拖延、故意或其他行为；。或(H)任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或在其他情况下会作为解除该担保人在法律或衡平法上的责任。

各担保人同意，其在本协议中的担保将保持完全效力，直至全部偿付(或履行)所有担保债务，或担保人根据第13.02条或第3条解除其担保。各担保人还同意，如果任何持有人在公司破产、重组或其他情况下，在任何时间就任何担保债务的本金或部分利息的支付被撤销，或必须以其他方式恢复，则其担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述规定，但不限于任何持有人凭借本协议在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当公司未能在任何担保债务到期时(无论是在到期时、以加速、赎回或以其他方式)偿付任何担保债务时，各担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金向持有人或代表持有人的受托人支付一笔相当于(I)

(Ii)当时到期及欠下的该等担保债务的未付金额及(Ii)当时到期及欠下的该等担保债务的应计及未付利息(包括在任何破产呈请提出或与本公司或任何担保人有关的任何无力偿债、重组或类似法律程序开始后的应计利息，不论该等法律程序是否允许就提交后或呈请后的利息提出申索)。

各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，另一方面，(X)就本担保而言，(X)本契约规定的担保债务可以加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的担保债务；(Y)如果有任何此类加速担保债务的声明，该等担保债务(无论是否到期和应付)应立即由担保人就本担保的目的到期并支付。

每个担保人还同意支付受托人、票据抵押品代理或持有人在执行第13.01条规定的任何权利时发生的任何和所有费用、成本和开支(包括律师费和开支)。

每一担保人，并通过接受票据，每一持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。

任何在其担保下付款的附属担保人(“附属担保人”)将有权(在不影响该附属担保人支付该等款项的任何义务，且只要行使该权利不损害持有人在该担保下的权利)，在本契约项下的所有担保义务全部清偿后，根据根据公认会计原则厘定的附属担保人于附属担保人付款时各自的净资产，按该其他担保人在附属担保人中所占的比例，向其他担保人作出分担。

即使本协议载有任何相反规定，附属担保人不得仅因附属担保人正接受出售、交换转让或其他处置(包括以合并、股息分配或其他方式)而自动解除其在票据文件下的责任，除非(X)附属担保人不再是本公司的直接或间接附属公司，或(Y)该附属担保人因出售或转让股本而不再是附属公司，而非为逃避本公司及其受限制附属公司的真正业务目的而作出的出售或转让股本。

第13.02节责任限制；终止、免除和解除。

(A)尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但每个担保人在本契约项下的义务将以下列最高金额为限：在使担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在任何其他担保人就其担保下的其他担保人的义务或根据本契约下的出资义务从任何其他担保人或其代表收取的任何款项生效后，导致担保人在其担保下的义务不构成联邦、外国、州或联邦、外国、州或其规定的欺诈性转让或欺诈性转让。

根据任何影响债权人一般权利的类似法律，不得以其他方式使之无效或可撤销。

(B)对担保人的任何担保应在下列情况下自动无条件解除和解除：

(1)就附属担保人而言，出售、交换、转让或以其他方式处置(包括以合并、股息分配或其他方式)该担保人的股本，致使该担保人不再是受限制附属公司，或将该担保人的全部或实质全部资产出售、交换、转让或以其他方式处置给本公司或受限制附属公司以外的人，并获本公司或受限制附属公司许可；

(2)就附属担保人而言，担保人根据本契约被指定为非限制性附属公司，或在发生任何事件后，担保人不再是受限附属公司；

(3)根据第三条的规定解除票据；

(4)就附属担保人而言，在该条文所指的担保解除后，该担保人并非纯粹因“非实质附属公司”定义第(I)款的施行而成为非实质附属公司；

(5)上述担保人已(或实质上同时)被解除或解除以下所有付款担保：(I)本公司根据信贷协议对本公司的任何债务作出的担保；或(Ii)如由附属担保人(各“其他担保”)根据本条例第4.05条对本公司或担保人的其他债务作出担保，则由本公司或有关债务的适用担保人作出，但第(I)或(Ii)项除外，因根据该担保付款而产生的解除(应理解为，受或有恢复的免除仍被视为解除，如果该附属担保人在信贷协议或任何其他担保项下的任何此类债务已如此恢复，则该担保也应恢复)；

(6)任何担保人与本公司或另一担保人合并、合并或合并，或该担保人清盘时，均须符合本契约的适用规定，但任何在该等交易中幸存的担保人或该担保人的资产受让人仍为担保人；

(7)[保留区]或

(八)依照第十条的规定。

第13.03条。分担权。各担保人在此同意，如果任何担保人就担保项下的债务支付的任何款项超过其按比例支付的份额，则该担保人有权向本公司或任何其他未按比例支付该等款项的担保人或任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。本第13.03条的规定在任何方面均不得

限制每个担保人对受托人和持有人的义务和责任，每个担保人仍应对受托人和持有人承担其在本协议项下担保的全部金额。未按第13条规定解除其担保义务的任何担保人，仍将对票据的本金(包括赎回价格和基本控制变更回购价格，如有)、溢价(如有)和利息(如有)以及任何担保人在本契约项下的其他义务(如有)承担第13条规定的责任。

第13.04条不得代位。即使每位担保人在本协议项下作出任何付款，任何担保人均无权获得受托人或任何持有人对本公司或任何其他担保人的任何权利，或受托人或任何持有人所持有的任何抵押品或担保或抵销权，以支付担保债务，任何担保人亦无权寻求或有权要求本公司或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿还，直至本公司因担保债务而欠受托人及持有人的所有款项悉数清偿为止。在所有担保债务尚未全部清偿的任何时间，因代位权而向任何担保人支付的任何款项，应由担保人以信托形式代受托人和持有人持有，并与担保人的其他资金分开，并在担保人收到后，立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书受托人)移交受托人，用于担保债务。

第13.05条。“受托人“包括付款代理人。

倘若在任何时间，本公司已委任受托人以外的任何付款代理并根据本细则行事，则本条第13条所用的“受托人”一词在每种情况下(除非文意另有所指外)均须解释为在其意义上完全及就所有意图及目的延伸至及包括该付款代理，犹如该付款代理已于本细则第13条中被点名以取代受托人。

第十四条
交换笔记

第14.01节交换特权。

(A)在符合本条第14条的规定的情况下及在遵守本条第14条的规定时，每名纸币持有人均有权按该持有人的选择，兑换该纸币的全部或任何部分面额：

(I)在满足第14.01(B)节所述条件的情况下，在第14.01(B)节规定的情况下和在第14.01(B)节规定的时间内，在紧接2027年9月15日之前的营业日营业结束前的任何时间；

(Ii)于2027年9月15日或之后，于紧接到期日前的第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间；

在每种情况下，初始汇率为每1,000美元本金票据232.5581股普通股(须受第14.04节及(如适用)第14.03节或第16.06节“汇率”的调整)(受第14.02节“交换义务”结算条款的规限)。

(B)(I)在紧接2027年9月15日之前的一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接连续5个交易日期间(“衡量期间”)之后的任何时间，交回其全部或任何部分认可面值的债券以供交换，而在该5个交易日期间内，每$1,000本金债券的交易价是在债券持有人按照本款(B)(I)款所述的程序及条件提出要求后厘定的，于衡量期间内的每个交易日，每股普通股的价格低于该交易日最后公布的每股普通股销售价格与该交易日的汇率之积的98%(“交易价格条件”)。

(A)除非本公司要求厘定每1,000元本金债券的交易价，否则招标代理(如非本公司)并无义务厘定该等债券的交易价格，而本公司亦无责任提出该项要求(或如本公司担任招标代理，本公司亦无责任厘定交易价格)，除非票据持有人向本公司提供合理证据，证明每1,000元本金债券的交易价格将低于最后公布的普通股每股售价及该交易日汇率的98%。届时，本公司须指示招标代理(如本公司除外)厘定，或如本公司担任招标代理，则本公司应自收到该等证据后的下一个交易日起及每个相继的交易日，厘定债券每1,000元本金的交易价，直至每1,000元本金的交易价大于或等于上次公布的普通股每股售价的98%及该交易日的汇率为止。

(B)如果已满足交易价格条件，公司应立即以书面形式通知持有人、受托人和交易所代理(如果受托人除外)。如果在满足交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于最后报告的普通股每股销售价格和该交易日汇率的98%，公司应立即以书面形式通知持有人、受托人和交易所代理(如果不是受托人)。

(C)如公司在被要求时不指示招标代理取得投标(或如公司担任招标代理，则不指示)取得投标，或如公司向招标代理发出指示，而招标代理未能作出决定(或如公司担任招标代理，则未能作出决定)，则在上述任何一种情况下，债券每1,000元本金的交易价格将被视为低于普通股每股最新报告销售价格与该失败每个交易日汇率的98%乘积。

(Ii)如果在紧接2027年9月15日之前的营业日营业结束前，Avaya选择：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利协议或权利计划进行的任何发行除外)，使他们有权在该等权利、期权或认股权证的公告日期后不超过45个历日

发行，认购或购买普通股，每股价格低于在紧接该发行公告日期之前的交易日(包括该交易日)结束的连续10个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；或

(B)向所有或几乎所有普通股资产、证券或权利、期权或认股权证持有人派发购买证券的普通股资产、证券或权利、期权或认股权证(在每种情况下，根据股东权利协议或权利计划作出的任何分派除外)，而该等分派的每股价值由Avaya董事会合理厘定，超过紧接该项分派公告日期前的交易日普通股最后报告的每股售价的10%，

则在上述任何一种情况下，本公司须于最少55个预定交易日前通知所有债券持有人、受托人及交易所代理(如受托人除外)。
此类发行或分配的除股息日期。于本公司发出通知后，持有人可随时交出全部或任何部分经批准面额的债券以供交换，直至(1)在紧接除股息日前一个营业日营业结束时发行或分派债券及(2)Avaya宣布不会进行该等发行或分派。

任何持有人不得根据第14.01(B)(Ii)条交换其任何债券，前提是该持有人以与普通股持有人相同的时间及相同的条款参与该等发行或分派，而无须交换其债券，犹如该持有人持有的普通股股份数目等于(X)适用汇率乘以(Y)该持有人所持债券的本金额(以千计)。

(Iii)在紧接2027年9月15日前一个营业日的营业结束前，如：

(A)发生构成控制权根本变更的交易或事件；

(B)发生构成彻底的控制权根本改变的交易或事件；或

(C)Avaya是Avaya全部或几乎所有综合资产(作为整体)的合并、合并或其他合并、法定股份交换或出售、租赁或其他转让或处置的一方，在每种情况下，普通股均将转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，

则在任何情况下，持有人均可于紧接Avaya公开宣布该等交易(即使该等交易尚未发生)当日营业日开始后或之后的任何时间交出全部或任何部分认可面值的票据以供交换，直至紧接该等交易实际生效日期后第35个交易日的营业时间结束为止，或如该等交易构成控制权的基本变更，则直至紧接相关的基本控制权变更购回日期前一个营业日的营业时间结束为止。

本公司应在Avaya公开宣布任何交易的日期后，在切实可行范围内尽快以书面形式通知持有人、受托人及交易所代理(如受托人除外)任何该等交易的生效日期(及任何其他相关资料)，而本公司应在可行的情况下，在任何该等交易的生效日期前作出商业上合理的努力，以书面通知持有人。

(Iv)在紧接2027年9月15日前一个营业日的营业时间结束前，如在截至2022年9月30日的日历季度(且仅限于该日历季度)之后的任何日历季度开始的任何日历季度内，在截至上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日期间内，普通股的最后报告每股售价(不论是否连续)大于或等于每个适用交易日的交易所价格的130%，则持有人可在任何时间交出其全部或任何部分授权面值的债券以供交换。公司应根据第14.01(B)(Iv)节规定的条件确定票据是否可交换，并立即向持有人、受托人和交易所代理(如果受托人除外)发出书面通知。

(v)If公司根据第16.01节要求赎回票据，持有人可在赎回通知日（包括赎回通知日）至赎回日前第二个预定交易日营业时间结束时的任何时间交换其要求赎回的任何或全部票据，或者，如果公司未能支付赎回价格，公司支付或正式提供赎回价格的较后日期（任何该等期间，“赎回期”）。如果公司根据第16条选择赎回少于全部未偿还的赎回票据，且任何票据的持有人（或任何总额票据的实益权益的任何拥有人）合理地未能于紧接有关赎回日期前的第54个预定交易日营业时间结束前确定该票据或实益权益（如适用），根据该赎回被赎回，则该持有人或所有人（如适用）有权在紧接该赎回日期前的第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间兑换该票据或实益权益（如适用），除非本公司未能支付赎回价，在此情况下，该持有人或所有人，（如适用）应有权交换该票据或受益权（如适用），直至赎回价格已支付或已适当提供，且每次此类交换应视为要求赎回的票据（包括但不限于第16.06条）。

14.02.兑换程序;兑换后结算。

（a）根据本第14.02条、第14.03（b）条和第14.07（a）条，在交换任何票据时，根据公司的选择，公司应向交换持有人支付或Avaya应向交换持有人交付（视情况而定）现金，以完全履行其交换义务（“现金结算”），普通股股份（如适用，连同现金，以代替交付任何零碎普通股，“实物结算”）或现金和普通股的组合（如适用，连同现金，以代替交付普通股的任何零碎股份，“合并结算”），如本第14.02节所述。

（i）所有于2027年9月15日或之后发生的相关交换日期的交换，以及所有于相关赎回期内发生的相关交换日期的赎回票据的交换，应使用相同的结算方法（包括相同的现金及╱或普通股股份的相对比例）进行结算。除了任何交换，

相关交换日期发生在2027年9月15日或之后，或任何票据交换要求（或视为已催缴）赎回，而有关交换日期是在有关赎回期内，本公司须使用相同的交收方法（包括相同的现金和/或普通股股份的相对比例），但本公司没有义务对不同交易日的交易使用相同的结算方式。

（ii）倘本公司选择一种交收方法，本公司须于紧接相关交易日期后的第二个VWAP交易日营业时间结束前，透过交易所代理向持有人发出本公司所选择的交收方法的通知（或（i）倘任何交易所的相关交易日期为二零二七年九月十五日或之后，不迟于紧接2027年9月15日之前的营业日营业时间结束前，或（ii）倘于相关赎回期内交换任何赎回（或视为赎回）票据，则于相关赎回通知内）。倘本公司未能及时选择结算方法，则本公司将不再有权就该兑换日期（或该期间）选择现金结算或实物结算，而本公司将被视为已就其兑换责任选择组合结算，而每1，000美元票据本金额的指定美元金额将被视为1，000美元。倘本公司就任何交换选择合并结算，但并无于其选择中指定每1，000美元本金额票据之指定美元金额，则指定美元金额应被视为1，000美元。

(Iii)就任何票据交换而应付或可交付的现金、普通股股份或普通股现金与普通股的组合(“结算金额”)应由本公司计算如下：

(A)如果公司选择通过实物结算来履行其在这种交换方面的交换义务，Avaya将向交换持有人交付相当于交换日汇率的1,000美元本金票据，Avaya将向交换持有人交付相当于交换日汇率的普通股(外加现金，以代替交换时可交付的普通股的任何零碎股份)；

(B)如本公司选择以现金结算方式履行其兑换责任，则本公司须就每1,000元票据本金兑换向兑换持有人支付现金，金额相等于有关观察期内连续50个VWAP交易日内每一交易日的每日兑换价值总和；及

(C)如本公司选择(或被视为已选择)以合并结算方式履行其关于该等交换的交换责任，则本公司须就每1,000美元被交换的票据本金向兑换持有人支付或Avaya(视乎情况而定)交付相等于相关观察期内连续50个VWAP交易日每一交易日的每日结算金额的结算金额(另加现金以代替于交易所可交付的普通股的任何零碎股份)。

如同一持有人在任何时间交出超过一张票据以供兑换，则有关该等票据的兑换债务应以如此退回的票据的本金总额(或在此准许的范围内的指定部分)为基础计算。

(Iv)每日结算金额(如适用)及每日兑换价值(如适用)须由本公司在相关观察期间的最后一个VWAP交易日后即时厘定。于上述每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及(如适用)代替任何零碎股份的应付现金金额厘定后，本公司须通知受托人及交易所代理(如受托人除外)每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)，以及(如适用)代替零碎股份的应付现金金额。受托人和交易所代理(如果受托人除外)对任何此类决定不承担任何责任。

(B)(I)如要交换全球票据的实益权益(该交换是不可撤销的)，该实益权益的持有人必须：

(A)遵守交换全球票据实益权益的适用程序；

(B)如有需要，支付所有转让税或类似税；和

(C)如有需要，支付等同于该持有人在第14.02(G)节规定的下一个付息日无权获得的任何应付利息的资金；和

(Ii)如要兑换保证书票据，持有人必须：

(A)以交换通知(或其传真)(“交换通知”)的格式(“交换通知”)填写、人手签署并向交易所代理交付一份不可撤回的通知，以及将该通知交付交易所代理；

(B)如有需要，提供适当的背书和转让文件；

(C)如有需要，缴纳所有转移税或类似税；和

(D)如有需要，支付等同于该持有人在第14.02(G)节规定的下一个付息日无权获得的任何应付利息的资金。

受托人(如果不同，则为交易所代理)应在交易所日期通知本公司根据本条第14条进行的任何交易所。

如果持有人已经就票据递交了基本控制权变更回购通知，则该持有人不得交出该票据以进行交换，直至该持有人已根据第15.03节的条款有效地撤回该基本控制权变更回购通知(或就全球票据而言，已遵守有关撤回的适用程序)。如果持有人已经递交了基本的控制权变更回购通知，该持有人撤回该通知和交换受回购约束的票据的权利将在以下时间的交易结束时终止

紧接相关基本控制权变更购回日期之前的营业日。如本公司已根据第16.02节指定赎回日期，符合第14.02(B)节所载兑换要求的持有人应被视为已递交其选择不赎回其债券的通知。

即使本契约有任何相反规定，除非及直至Avaya获得股东批准，在下列情况下，票据(或票据的实益权益)不得交换：(X)合并交收或实物交收将适用于该等交换，及(Y)紧接在交割普通股后，将以其名义发行该等普通股的人，以及该人将会或可能被视为会实益拥有(按交易所法案第13d-3条的含义)的任何“集团”，在没有重复的情况下，普通股的投票权占普通股投票权的19.9%以上，由公司决定(“交易所限制”)。

(C)票据应被视为已在紧接交易结束前于持有人已遵守上文第14.02(B)节规定的日期(“交易所日期”)兑换。

根据第14.03（b）条和第14.07（a）条的规定，公司应支付或Avaya应交付（视情况而定）与交换义务有关的到期结算金额：

（i）如本公司选择实物交收，则为紧接有关交易日期后的第二个营业日;或

（ii）倘本公司选择（或被视为选择）现金结算或合并结算，则为紧接有关观察期最后一个VWAP交易日后的第二个营业日，

但对于适用实物交收的交易所，且相关交易日发生在到期日之前的正常记录日之后，则该交收应发生在到期日（或，如果到期日不是营业日，则发生在下一个营业日）。

如果有任何普通股股票需要交换持有人，Avaya应向该持有人或该持有人的一名或多名被提名人交付证书或通过存管处进行的记账式转让（视情况而定），并且公司应促使其交付该持有人有权获得的全部普通股股票，以履行公司的交换义务。

(d)In如果任何认证票据应被交出以进行部分交换，则在授权面额下，公司应执行且受托人应验证并向如此交出的持有人或根据持有人的书面命令交付授权面额的新票据或票据，本金总额等于交出票据的未交换部分，交换持有人无需支付任何服务费，但是，如果公司或受托人要求，支付一笔足以支付任何转让税或法律要求的类似政府收费的款项，或由于该交换时发行的新票据持有人的名称与为该交换而交出的旧票据持有人的名称不同而可能征收的与之相关的任何转让税或类似政府收费。

(e)If持票人提交票据进行交换时，公司应支付发行或交付任何股份时应付的任何单据、印花税或类似发行或转让税

在交换该票据时，持有人应支付普通股的税款，除非由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行该普通股而应支付税款，在这种情况下，持有人应支付该税款。

（f）于交换总额票据的权益时，受托人或按受托人指示的总额票据保管人须在受托人及保管人的簿册及记录中就总额票据所代表的本金额的减少作出批注。本公司须以书面通知受托人任何透过受托人以外的任何兑换代理人进行的票据兑换。

（g）在票据交换时，交换持有人不得收到任何代表应计和未付利息的单独现金付款（如有），但以下段落规定的除外。本公司在交换任何票据时支付或Avaya交付（视情况而定）结算金额应被视为完全履行本公司支付票据本金额及应计和未付利息（如有）的义务，直至但不包括相关交换日期。因此，截至（但不包括）相关交换日期的应计及未付利息（如有）应被视为已悉数支付，而非被注销、注销或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合时，应计未付利息应视为从转换时支付的现金中首先支付。

尽管有上一段的规定，如果票据在正常记录日营业结束后为支付利息而交换，但在紧接的利息支付日营业开始前，则在该正常记录日营业结束时该票据的持有人应在相应的利息支付日收到该票据的全额应付利息，尽管有交换。在任何正常记录日营业结束至紧接的付息日营业开始期间，为交换而交出的票据必须附有与相应付息日所交换票据的应付利息金额相等的资金（无论交换持有人是否为相应常规记录日的记录持有人）;前提是无需支付此类款项：

(i)if票据于紧接到期日前之正常记录日期后交回以作交换;

（ii）倘本公司须于赎回日期赎回票据，而赎回日期为正常记录日期后及紧接相应利息支付日期后之营业日或之前;

（iii）倘本公司已指定控制权根本变动购回日期，而该日期在正常记录日期之后及紧接相应利息支付日期之后的营业日当日或之前;或

（iv）倘有关票据于兑换日期存在任何逾期利息，则以任何逾期利息为限。

因此，为免生疑问，所有于紧接到期日前的常规记录日期的记录持有人，上文第（ii）条所述的任何赎回日期及第（iii）条所述的任何控制权根本变动购回日期上述人士将收取及保留于到期日或其他适用利息付款日到期之全数利息付款，不论彼等之票据是否已被兑换在这样的常规记录日期之后。

(H)于交易所交付的任何普通股股份以其名义登记的人士，将于(I)有关交易所日期(如本公司选择实物结算)或(Ii)有关观察期的最后一个VWAP交易日(如本公司选择(或被视为选择)合并结算)的营业时间结束时成为该等普通股的记录持有人。于交换票据时，该人士不再是该等交回以供交换的票据的持有人；惟(A)交换持有人有权收取于交换时到期的结算金额及(B)如在定期记录日期与相应的利息支付日期之间进行交换，则根据第14.02(G)条，于该定期记录日期的营业时间结束时的记录持有人有权收取于该利息支付日期应付的利息。

(I)Avaya不得于交换票据时交付任何零碎普通股，相反，本公司将支付现金以代替任何零碎普通股交换时可交付的普通股，金额基于(I)如果本公司选择实物结算，则在相关交易所日期的每日VWAP，或(Ii)如果本公司选择(或被视为选择)组合结算，则在相关观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP。就每份交回以供交换的票据而言，如本公司已选择(或被视为已选择)合并结算，则于兑换时应发行的全部普通股股份应按相关观察期的每日结算总额计算，如适用，则计算后剩余的任何零碎普通股股份应以现金支付。

(J)于持有人交回其票据以供交换时，本公司可在其选择时，指示交易所代理于紧接适用观察期间首个VWAP交易日前的预定交易日或之前(或如本公司已选择实物交收，则于紧接相关兑换日后的营业日或之前)将该等票据交回本公司指定的金融机构(“指定金融机构”)，以代替本公司进行第三方兑换。为接受交回本公司以供交换的任何票据，指定金融机构必须同意支付及/或交付(视属何情况而定)交换该等票据时到期的所有现金、普通股股份或其组合，一切均载于第14.02(A)节。于适用观察期间首个VWAP交易日之前的预定交易日收市前(或如本公司已选择实物结算，则于紧接相关交易所日期后的营业日收市时)，本公司应通知交回票据的持有人，本公司已指示指定金融机构进行第三方交易所，以代替本公司的交易所。

如果指定金融机构接受上述任何票据，它将在紧接适用观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日(或者，如果公司选择实物结算，则在紧接相关交易日之后的第二个营业日)向该持有人支付和/或交付(视情况而定)兑换时到期的现金、普通股或其组合；但如交易所适用实物结算，而有关汇兑日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则应在到期日(或如到期日不是营业日，则在下一个营业日)进行结算。指定金融机构交换的任何票据均应保持未偿还状态。如果指定金融机构同意接受任何票据以供交换，但没有及时支付和/或Avaya应交付相关现金、普通股或其组合(视情况而定)，或如果指定金融机构不接受票据交换，公司应交换票据并支付和/或交付(视情况而定)现金、普通股

如第14.02节所述，在适用观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日(或如果本公司已选择实物结算，则在紧接相关交易日之后的第二个营业日)，股票或其组合在交易时到期。

本公司指定指定金融机构并不要求该指定金融机构接受任何票据(除非该指定金融机构已与本公司另行订立协议)。本公司可以，但没有义务，与任何指定金融机构签订单独的协议，以补偿其任何此类交易。

第14.03节汇率在兑换时增加，这与彻底的控制根本改变有关。(A)如完整基本控制权变更的生效日期于到期日之前发生，而持有人选择交换与该全面基本控制权变更相关的票据，则在下述情况下，本公司应将如此交出以供交换的票据的兑换率增加若干额外普通股(“额外股份”)，如下所述。就这些目的而言，如果相关的交换日期发生在从全面控制基本更改生效日期的营业开始到紧接相关的基本控制变更回购日期之前的营业日营业结束的期间内(或在以下情况下)，则票据交换应被视为与该全面基本控制变更有关(或者在以下情况下)：(I)完全控制基本更改，如果不是其定义(B)条款中的但书，和(Ii)第6.01节(L)所述的任何违约事件，紧接该全面基本控制权变更生效之日后的第35个交易日(该期间，“全面根本控制权变更期间”)。

(B)在交出与彻底的基本控制权变更有关的票据以供交换时，公司应根据第14.02节(在实施本节第14.03节要求的任何汇率上调后)选择实物结算、现金结算或合并结算来履行其兑换义务；然而，如果控制权基本变更定义(B)款所述的任何重大控制权基本变更中普通股的对价完全由现金组成，则对于在该重大控制权重大变更生效日期后的任何票据交换，交换债务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于(I)汇率(包括反映第14.03节所述的额外股份的任何增加)乘以(Ii)该股票价格的每1,000美元已交换票据本金金额的现金金额。在这种情况下，交换义务应确定并在交换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。本公司应以书面形式通知持有人、受托人及交易所代理(如受托人除外)任何重大控制权变更的生效日期，而Avaya将于该生效日期起计五个营业日内(“重大重大控制权变更公司公告”)，在其网站或Avaya当时使用的其他公开媒体上公布有关资料。

(C)增加汇率的额外股份数目(如有)应参照下表，根据全面基本控制权变动发生或生效的日期(“生效日期”)及全面基本控制权变动中普通股每股已支付(或视为已支付)的价格(“股价”)厘定。如果普通股持有者作为其普通股的交换只收取现金

控制权的根本变更在控制权根本变更定义的第(B)款中，股票价格为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至完整基本控制权变更生效日期前五个交易日(包括前一个交易日)的五个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值。

(D)自汇率以其他方式调整的任何日期起，下表各栏标题所列的股票价格应予以调整。经调整股票价格应等于(I)紧接调整前适用的股票价格乘以(Ii)分数，分数的分子为紧接导致股票价格调整的调整前的汇率，其分母为经调整后的汇率。下表所列的增发股份数量应与第14.04节中规定的汇率同时以相同的方式进行调整。

(E)下表列出了根据第14.03节、第16.06节和“票据赎回溢价”的定义，每1,000美元本金票据的汇率将增加的额外股份数量，每种情况下的每个股票价格和生效日期如下：

上表可能没有列出确切的股票价格和/或生效日期，在这种情况下：

(I)如果股票价格介于表中的两个股票价格之间，或生效日期介于表中的两个生效日期之间，则应根据适用的365天年度或366天年度(视情况而定)，通过在较高和较低的股票价格与较早和较晚的生效日期(视情况而定)所列的额外股份数量之间的直线插值法确定应增加汇率的额外股份数量；

(Ii)如果股票价格高于每股20.00美元(调整方式与上表各列标题中的股票价格相同)，则不得在汇率中增加任何额外的股票；以及

(Iii)如股价低于每股3.42美元(须以与上表各栏标题所载股价相同的方式作出调整)，则不得在汇率中增加任何额外股份。

在与赎回通知有关的赎回或票据交换的情况下，确定股票价格和生效日期的补充规定载于第16.06节和“票据赎回溢价”的定义中。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1，000美元票据本金的汇率不得超过292.3976股普通股，并根据第14.04节以与汇率相同的方式调整。

（f）本第14.03条的任何规定均不得阻止根据第14.04条就控制权的整体基本变更对汇率进行调整。

第14.04节汇率调整。 倘发生以下任何事件，本公司将不时调整汇率，惟倘票据持有人参与，本公司将不会对汇率作出任何调整（股份分割或股份合并除外），与普通股持有人同时并按照相同条款，仅因持有票据，在本第14.04节所述的任何交易中，无需交换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于（i）汇率乘以（ii）该持有人持有的票据本金金额（以千表示）。

(a)If Avaya专门发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果Avaya进行股份分割或股份合并，汇率应根据以下公式进行调整：

哪里,

ER0 = 在营业开始前的汇率
除息日或股份拆分或股份合并生效日开业前（如适用）;

ER1 = 该汇率在该交易开始后立即生效。
除息日或生效日（如适用）;

操作系统0 = 在该除息日或生效日（如适用）开业前，在该股息、分配、股份分割或股份合并生效前，已发行的普通股数量;以及

OS1 = 在该股息、分配、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股股份数。

根据本第14.04（a）条作出的任何调整应在除息日该股息或分派的营业开始后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期营业开始后立即生效（如适用）。 如果宣布第14.04（a）节所述类型的任何股息或分配并导致根据第14.04（a）节进行调整，但未支付或进行，汇率应立即调整，自Avaya董事会决定不支付此类股息或分配之日起生效，如果没有宣布该股息或分派，汇率将生效。

(b)If Avaya向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证（根据股东权利协议或权利计划发行的除外），授予他们权利，期限不超过45个日历日，

在该等发行的公告日期，以每股价格认购或购买普通股股份，每股价格低于截至该等发行公告日期前一个交易日（包括该交易日）的连续10个交易日期间普通股每股最后报告销售价格的平均值，汇率应根据以下公式增加：

哪里,

ER0 = 在营业开始前的汇率
该等发行的除息日;

ER1 = 该汇率在该交易开始后立即生效。
除息日;

OS0是指在该除股息日紧接开盘前已发行的普通股数量；

X = 根据该等权利、期权或认股权证可交付的普通股股份总数;及

Y = 普通股的股数等于行使该等权利、期权或认股权证应付的总价格除以截至该等权利、期权或认股权证的发行公告日前的交易日（包括该交易日）的连续10个交易日期间每股普通股的最后报告销售价格的平均值。

根据本第14.04（b）条进行的任何增加应在任何此类权利、期权或认股权证发行时连续进行，并应在除息日营业开始后立即生效。 如果在行使该等权利、期权或认股权证后未交付普通股股份，则汇率应降低至如果在仅交付实际交付的普通股股份数量的基础上增加发行该等权利、期权或认股权证时的汇率。 如果该等权利、期权或认股权证未按上述方式发行，则汇率应降低，自Avaya董事会决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，至该等发行的除息日未发生时的汇率。

就本第14.04（b）节和第14.01（b）（ii）（A）节而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否赋予普通股持有人以低于截至（包括）日的连续10个交易日期间普通股每股最后报告销售价格的平均值认购或购买普通股股份时，在该发行公告日期之前的交易日，在确定该等普通股的总发行价时，应考虑Avaya就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使或交换该等权利、期权或认股权证时应付的任何金额，该等对价的价值（如果不是现金），由Avaya董事会以诚信的方式决定。

(c)If Avaya向所有或绝大部分普通股持有人分发其股本、债务证明、其他资产或财产或权利、购买其股本或其他证券的期权或认股权证，但不包括：

（i）第14.04（a）节或第14.04（b）节所述的股息、分配或发行;

（ii）第14.04（d）节所述仅以现金支付的股息或分配;

（iii）除分离事件外，根据股东权利协议或权利计划（如本第14.04（c）节所述）的任何股息或分配;

（iv）与第14.07条所述的特定公司事件有关的参考物业的任何股息及分派;及

（v）本第14.04（c）条规定适用的分拆;

(any该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、购买Avaya股本或其他证券的期权或认股权证（“分配财产”），则汇率应根据以下公式增加：

哪里,

ER0 = 在营业开始前的汇率
该分派的除息日;

ER1 = 该汇率在该交易开始后立即生效。
除息日;

SP0 = 普通股在除息日前一个交易日（包括除息日）结束的连续10个交易日期间的平均每股最后报告销售价格;以及

FMV = 在除息日，分配财产的公平市场价值（由Avaya董事会确定）相对于每股普通股的流通股进行分配。

根据上述第14.04（c）条部分作出的任何增加应在除息日开始营业后立即生效。 如果未按上述方式支付或进行分配，汇率应降低，自Avaya董事会决定不支付或进行分配之日起生效，为未宣布分配时的汇率。

尽管有上述规定，如“FMV”(如上文所界定)等于或大于“SP0”(如上文所界定)，则为代替上述增加，每名纸币持有人将获得：

就每1,000美元的本金而言，在普通股持有人收到分派财产的同时，按相同的条款，该持有人若拥有相当于分派除股息日的有效汇率的若干普通股股份，则该持有人将会收到的分派财产的数额及种类。

关于根据第14.04(C)节进行的调整，如果Avaya的子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列的普通股或类似的股权支付了股息或其他分配，而这些股息或分配属于或与Avaya的子公司或其他业务单位有关，或者在发行时将在美国国家证券交易所(“剥离”)上市或接纳交易，则汇率应根据以下公式增加：

哪里,

ER0 = 在营业开始前的汇率
该分派的除息日;

ER1开盘后立即生效的汇率。
该分派的除息日;

FMV0*=**适用于一股普通股(参照第1.01节所述最后报告销售价格的定义，犹如其中提及的普通股是指该股本或类似股权)的持有者在剥离后(包括除息后)连续10个交易日内的最后报告销售价格的平均值；以及

MP0是指估值期间普通股最近一次公布的每股销售价格的平均值。

前款规定的汇率上调，应在估价期最后一个交易日交易结束后立即进行；但(X)就任何适用实物交收的票据交换而言，如有关的兑换日期发生在估值期内，则前段中对“10”的提述，须当作由在厘定汇率时从该分拆的除股息日期起计的较短交易日(包括该日在内)所取代；及(Y)就任何适用现金结算或合并结算的票据兑换而言，如该交易日属该等兑换的有关观察期内及估值期间内的任何交易日，在决定汇率时，上一段中对“10”的提及应被视为由从该分拆之日起(包括该交易日)起计较少交易日(包括该交易日)所取代。如果没有发生这种剥离，汇率应降低为当时在未宣布该股息或分派的情况下有效的汇率，自Avaya董事会决定不完成此类剥离之日起生效。

就本第14.04(C)节(在各方面均受第14.11节的约束)而言，Avaya向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买Avaya股本的股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至特定事件(“触发事件”)发生为止：

(I)被视为与该等普通股一起转让；

(Ii)不得行使；及

(Iii)亦就日后发行的普通股发行，

在最早的触发事件发生之前，应被视为尚未就第14.04(C)节的目的进行分配(且不需要根据第14.04(C)节对汇率进行调整)，此时，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并应根据第14.04(C)节对汇率进行适当的调整(如果需要)。倘任何该等权利、购股权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、购股权或认股权证，于发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件时，则任何及每次该等事件的发生日期应被视为有关新权利、购股权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，在权利、期权或认股权证的任何分配(或被视为分配)，或与其有关的任何触发事件或其他事件(前一句中描述的类型)，在计算根据第14.04(C)节对汇率进行调整的分配金额时被计算：

(A)如任何该等权利、期权或认股权证均已在没有任何持有人行使的情况下被赎回或购买，则在该等权利、期权或认股权证最终赎回或购买后，(X)须重新调整汇率，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；及(Y)随后应重新调整汇率，以使该等分派、当作分派或触发事件(视属何情况而定)生效，犹如该等分派、当作分派或触发事件(视属何情况而定)为现金分派，相等於一名或多于一名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证而收取的每股赎回或收购价(假设该持有人保留该等权利，期权或认股权证)，在赎回或购买之日向所有普通股持有者发出，以及

(B)如该等权利、期权或认股权证已到期或由其任何持有人未行使而终止，则汇率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(I)第14.04(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；或

(Ii)第14.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(“B条分派”)，

然后：

(A)除A条分派及B条分派外，该等股息或分派须被视为第14.04(C)条适用的股息或分派(“C条分派”)，并须根据第14.04(C)条就该C条分派作出任何汇率调整；及

(B)条款A的分配和条款B的分配应被视为紧随条款C的分配，然后应根据第14.04(A)节和第14.04(B)节的要求进行任何汇率调整，但如果公司决定(I)
A分派及B分派的除股息日应视为C分派的除股息日，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，不应被视为第14.04(A)节所指的“在该除股息日或生效日期开业前的未清偿股票”或第14.04(B)节所指的“紧接于该除股息日开业前的未清偿股票”。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或分配，汇率应根据以下公式增加：

哪里,

ER0 = 在营业开始前的汇率
该股息或分派的除股息日期；

ER1开盘后立即生效的汇率。
该股息或分派的除股息日期；

SP0*最近一次报告的普通股每股销售价格是在紧接该股息或分派的除股息日之前的交易日；以及

C*=**Avaya分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。

根据本第14.04(D)节作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，汇率应自Avaya董事会决定不派发或支付该等股息或分派之日起生效，以当时未宣布派发该等股息或分派时生效的汇率计算。

尽管有上述规定，如果“C”(如上所定义)等于或大于“SP0”(如上文所定义)，则作为前述增加的替代，票据的每一持有人应在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，从每1,000美元的票据本金中获得该持有人将获得的现金数额。

持有相当于该等现金股息或分派除股息日汇率的若干普通股。

(E)如果Avaya或其任何子公司就普通股的投标或交换要约进行支付，且普通股每股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过自根据该投标或交换要约进行投标或交换要约的最后一个交易日(该日期，“到期日”)之后的连续10个交易日内普通股的最后报告每股销售价格的平均值，则汇率应根据以下公式增加：

哪里,

ER0*；

ER1*=*；

AC*=**指在投标或交换要约中购买或交换的普通股股份所支付或应付的所有现金和任何其他对价(由Avaya董事会确定)的总价值；

在紧接到期日之前(在实施购买或交换在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有股票之前)已发行的普通股数量；

OS1*指紧接到期日后已发行的普通股数量(在购买或交换在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有股票后)；以及

SP1是指自到期日期后的下一个交易日(包括下一个交易日)开始的连续10个交易日内普通股最后一次报告的每股销售价格的平均值。

第14.04(E)条规定的汇率上调应在紧接到期日之后的第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)的交易结束时进行；但(X)就任何适用实物交收的票据交换而言，如有关兑换日期发生在紧接到期日之后的10个交易日内，并包括到期日后的下一个交易日，则前款中对“10”或“10”的提述，须当作由自到期日后的下一个交易日起计的较少交易日所取代，并包括在决定汇率时所包括的兑换日；及(Y)就任何适用现金交收或合并交收的票据兑换而言，如任何交易日在该交易所的有关观察期内，并在紧接到期日之后的10个交易日内(包括在到期日之后的10个交易日内)，则前款所述“10”或“10”之处，须视为由自该到期日后的下一个交易日起已过去的较少交易日(包括该交易日)所取代。

在确定该观察期内该交易日的汇率时，将该交易日包括在内。

倘若Avaya或其一间附属公司有责任根据任何该等收购要约或交换要约购买普通股股份，但Avaya或该等附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或全部或部分该等购买被撤销，则汇率应再次调整为当时尚未作出或仅就已进行的购买作出该等收购要约或交换要约时生效的汇率。

(F)即使第14.04节或本契约或附注的任何其他条文有任何相反的规定，如果汇率调整在任何除股息日生效，而在该除股息日或之后、相关记录日期或该日之前兑换其票据的持有人，将被视为根据第14.02(H)节所述、基于该除股息日的经调整汇率的普通股记录持有人，则尽管本第14.04节有汇率调整规定，该兑换持有人不得作出与该除股息日有关的汇率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与相关股息、分派或导致该等调整的其他事件。

(G)根据第14条进行的所有计算和其他决定应由公司进行，对汇率的所有调整应以最接近的
万分之一(1/10,000)普通股。在任何情况下，汇率都不会调整到使交易价格低于普通股每股面值。即使本第14条有任何相反规定，本公司不应被要求调整汇率，除非调整将导致汇率至少1%的变化。然而，本公司应结转任何低于汇率1%的调整，并在随后的任何调整中考虑该等结转调整，并作出该等结转调整，不论合计调整是否低于1%，(I)每年在发行日的周年日，(Ii)如属任何实物结算适用的票据，则在汇兑日，(Iii)如属现金结算或合并结算适用的任何票据，则在适用观察期的每个VWAP交易日，(Iv)在赎回通知发出之日及(V)在任何控制权根本变更或全面控制权根本变更生效之日。

(H)除第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在纽约证券交易所适用规则的规限下，如果Avaya董事会认为提高汇率符合公司和/或Avaya的最佳利益，本公司可在至少20个工作日内不时将汇率上调任何金额。此外，在适用法律允许的范围内，在纽约证券交易所适用规则的约束下，公司还可以(但不要求)提高汇率，以避免或减少普通股持有人因股息或股份分派(或收购股份权利)或类似事件而产生的任何所得税或购买普通股股份的权利。凡根据上述两句中任何一句上调汇率，本公司须于上调汇率生效日期前至少15天，将上调通知送交每张票据持有人于票据登记册上最后一次出现的地址，并须注明上调后的汇率及其有效期。

(I)除本协议另有规定外，本公司不得调整普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券的发行汇率，亦不得调整购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。此外，即使本条第14条有任何相反规定，汇率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行普通股，该计划规定对Avaya证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)根据安亚或其任何附属公司(包括本公司)的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划而发行普通股或购买该等股份的期权或权利；

(Iii)根据本款第(Ii)款所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股，而该等证券在该等债券首次发行当日仍未发行；

(Iv)对于非第14.04(E)节所述投标或交换要约的正常业务过程中的股票回购，包括结构性或衍生性交易或根据Avaya董事会批准的回购计划；

(V)仅用于普通股面值的变动；或

(Vi)应计利息及未付利息(如有的话)。

(j)[保留区]

(K)每当汇率按本文规定进行调整时，公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交一份高级职员证书，列出调整后的汇率，并简要说明需要进行调整的事实。除非与直至受托人的一名负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得被当作知悉汇率的任何调整，并可无须查询而假定其所知悉的最后一项汇率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份汇率调整通知，列出调整后的汇率和每次调整的生效日期，并应将该汇率调整通知发送给每位持有人，地址为其在本公司票据登记册上的最后地址。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(l)[保留区]

(M)就本第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括Avaya国库持有的股份，只要Avaya不支付任何股息或对Avaya的股份进行任何分配

Avaya金库持有的普通股，但应包括可就发行的股票发行的股票，以代替普通股的零星股份。

第14.05节价格的调整。当本契约的任何条款要求本公司计算在多天内(包括但不限于观察期和为进行完全的基本控制权变更或赎回通知而确定股价的期间)内的最新报告销售价格、每日VWAP、每日交易所价值或每日结算金额时，公司应本着善意对每一项进行适当调整，以说明对汇率的任何生效调整，或任何需要调整汇率的事件，如除股息日期、事件的生效日期或失效日期发生在要计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日交换价值或每日结算金额或股票价格的期间内的任何时间。

第14.06节。要完全保留的共享。Avaya将保留及提供不时可交换为普通股的最高普通股数目(包括与重大控制权变更或赎回通知有关的可纳入汇率的最高额外股份数目，并假设在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人交换，并适用于实物交收)，而不设优先购买权。

第14.07节普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变动(面值变动或因拆分或合并而引起的变动除外)；

(Ii)涉及Avaya的任何合并、合并或其他合并；或

(Iii)将Avaya的全部或实质所有综合资产作为整体向第三者出售、租赁或以其他方式转让或处置；或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件、“指明公司事件”及任何该等股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)、“参考财产”及在紧接该指明公司事件发生前持有一股普通股的持有人将有权在该指明公司事件发生时收取的参考财产数额，即“参考财产单位”)，然后，公司和Avaya或继承人或购买者(视情况而定)将与受托人签署补充契约(该补充契约不需要持有人的同意)，规定在指定的公司活动生效时和之后，用每股1,000美元的本金票据交换普通股的权利将变为一种权利，即用相当于紧接该指定的公司活动之前的汇率的若干普通股的持有人有权在该指定的公司活动上获得的参考财产的本金金额交换票据的权利；但是，如果在指定的公司活动的生效时间及之后：

(A)公司将继续有权根据第14.02节在交换票据时决定支付或交付代价的形式；及

(B)(I)根据第14.02节交换票据时以现金支付的任何金额应继续以现金支付；(Ii)根据第14.02节交换票据时本应交付的任何普通股股份应改为按持有该数量普通股的持有人在该特定公司活动中将收到的参考财产单位进行交付；及(Iii)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算；然而，如果普通股持有人在该指定公司事件中只收到现金，则对于在该指定公司事件生效日期之后发生的所有交换，(X)每1,000美元本金总额票据交换时到期的对价应为完全现金，其金额等于交换日期的有效汇率(可根据第14.03节增加任何额外股份)乘以在该指定公司事件中支付的普通股每股价格；及(Y)本公司应在紧接交换日期后的第二个营业日向交换持有人支付现金，以履行交换义务。

(B)若指定公司事项导致普通股被转换为或交换为收取多于一种类型代价的权利(部分根据任何形式的股东选择而厘定)，则可交换票据的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的代价类型和金额的加权平均。本公司应在作出上述决定后，在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及交易所代理(如受托人除外)加权平均数。

前一段第二段所述的补充契据规定，票据可交换为参考财产，该补充契据还应规定反摊薄和其他调整，应尽可能等同于本条第14条规定的调整。如果任何特定公司活动的参考财产包括Avaya或公司或继承人或收购人(视情况而定)以外的实体的股票、其他证券或其他财产或资产(包括其任何组合)的股份，则该其他实体也应签署该补充契据。该等补充契据须载有保障持有人利益的额外条文，包括持有人根据第15条要求本公司于控制权发生重大变动时回购其票据的权利，而Avaya董事会因上述理由而合理地认为有此需要。

(C)如本公司须根据第14.07(A)条签署补充契约，本公司应立即向受托人递交一份高级人员证书，简要说明理由、任何该等指定公司事件后将构成参考单位财产的现金、证券、财产或其他资产(包括其任何组合)的种类或数量、与此有关的任何调整以及所有先决条件已获遵守，并应迅速向所有持有人发出有关通知。公司应在签署后20天内，将签署该补充契据的通知按本契约规定的票据登记册上的持有人地址发送给每一持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(D)如票据可交换为参考财产，本公司应以书面通知受托人，而Avaya应发出载有相关资料的新闻稿，并在其网站或其当时可能使用的其他公开媒体上公布该等资料。

(E)本公司和Avaya不得成为任何特定公司活动的一方，除非其条款与第14.07节一致。上述任何规定均不影响持有者在该特定公司活动生效日期前将其票据转换为现金、普通股或普通股现金和股票组合的权利，如第14.01节和第14.02节所述。

(F)本节的上述规定同样适用于连续的特定公司活动。

第14.08条某些公约。

(A)Avaya承诺，所有于交换票据时交付的普通股将获正式授权、缴足股款及无须评估，且不受Avaya任何证券持有人的所有优先购买权或类似权利的影响，亦不受与发行债券有关的所有税项、留置权及收费的影响。

(b)[保留区]

(C)本公司及Avaya应遵守所有适用的美国联邦及州证券法，规管于交换票据时发售及交付普通股，包括如为交换本协议下的票据而提供的任何普通股需要根据任何美国联邦或州法律向任何政府当局登记或获得任何政府当局的批准，该等普通股才可于交易所有效发行，则Avaya应在委员会的规则及释义所允许的范围内，确保有关登记或批准(视属何情况而定)。

(D)本公司与Avaya进一步约定，如普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，Avaya将上市及保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，则任何普通股于交换票据时可交割的普通股均须上市及保持上市。

第14.09条受托人的责任。受托人及任何其他交易所代理于任何时间均不对本公司、Avaya、任何持有人或任何其他人士负任何责任以厘定汇率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何事实需要对汇率作出任何调整(包括任何增加)，或就作出任何该等调整时的性质或幅度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议或任何提供的补充契据中作出该等调整。受托人及任何其他交易所代理人无须就任何普通股或任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或数额)负责，而该等证券、财产或现金可于任何时间在任何票据交换时发行或交付；而受托人及任何其他交易所代理人并无就此作出任何陈述。如本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，以作交换或遵守本条所载本公司的任何责任、责任或契诺，则受托人或任何交易所代理概不对此负责。在不限制上述一般性的情况下，受托人或任何交易所代理人均无责任确定根据第14.07节签订的任何补充契约中与股票、证券或财产的股份种类或数量有关的任何规定的正确性。

在第14.07节所述的任何事件后，持有人在交换票据时应收的(包括现金)，或与之相关的任何调整，但在符合第7.01节的规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)作为任何该等规定的正确性的确凿证据，并应依靠高级职员证书(本公司有义务在签立任何该等补充契约之前向受托人提供该证书)而受到保护。在本公司向受托人及交易所代理递交第14.01(B)节所述有关开始或终止该等交换权的通知(受托人及交易所代理可据此作出最终决定)之前，受托人及交易所代理概不负责决定是否发生第14.01(B)节所述使票据有资格交换或不再有资格交换的事件，而本公司同意在任何该等事件发生后立即或在第14.01(B)节所规定的其他时间向受托人及交易所代理交付该等通知。受托人或任何交易所代理均不负责确定是否已获得股东批准或是否已触发交易所限制。双方同意，根据第14条向受托人或交易所代理发出的所有通知均应以书面形式发出。

第14.10节在采取某些行动之前通知持有人。如有下列情况：

(A)根据第11条指明的公司活动或所有或基本上所有资产的任何合并、合并、出售、转让、租赁、转易或其他转让或处置；

(B)Avaya或公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；或

(C)本公司或其附属公司根据第14.04节或第14.11节要求调整汇率的行动；

然后，在每一种情况下(除非依据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，本公司须安排向受托人及交易所代理人(如受托人除外)提供通知，并将通知寄往每名持有人在纸币登记册上所载的地址，该通知须在以下指明的适用日期前尽快发出，但在任何情况下，该通知须述明(I)本公司或其附属公司为采取该等行动而须作记录的日期，或如不作记录，本公司或其附属公司就上述行动而决定普通股持有人的日期，或(Ii)该指定的公司事件、根据第11条对所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售、转让、租赁、转让或其他转让或处置，或任何解散、清算或清盘的预期生效或发生的日期，以及预期普通股持有人有权在该指定的公司事件、合并、合并、出售、出售、依照第十一条的规定转让、租赁、转让或以其他方式转让或处置全部或基本上所有资产、解散、清算或清盘；然而，倘若于该日期，本公司及Avaya均不知悉该事件或经调整汇率无法计算，则本公司应在获悉该事件或资料足以作出有关计算(视属何情况而定)后，在实际可行范围内尽快递送有关通知，且在任何情况下不得迟于该调整生效日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响本公司、Avaya或Avaya的其中一间附属公司的有关行动的合法性或有效性，亦不影响本公司、Avaya或Avaya的任何附属公司、指定公司事件或任何合并、合并、出售、转让、租赁、转易或以其他方式转让或处置所有或几乎所有资产的行为的合法性或有效性，或根据细则第11条解散、清盘或清盘。

第14.11节股东权利计划。如Avaya有于交换票据时生效的股东权利协议或权利计划，交换其票据的持有人除收到与有关交换有关的任何普通股股份外，还将获得与该等权利协议或权利计划有关的适当数目的权利，以及在有关交换时发行的代表普通股股份的任何股票，在每种情况下均须附有任何该等权利协议或权利计划的条款所规定并可不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何交换之前，根据适用的股东权利协议或权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离(“分离事件”)，则汇率应在分离时进行调整，就像Avaya根据第14.04(C)条向普通股的所有或几乎所有持有人分配分配的财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回的情况下须重新调整。

第十五条
根据持有人的选择回购票据

第15.01条。故意省略。

第15.02.在控制权发生根本变化时，在持有人的选择权下进行回购。(A)如果在到期日之前的任何时间控制权发生根本变更，各持有人有权要求本公司在公司指定的日期(“控制权根本变更回购日”)以现金方式回购所有此类持有人票据或其本金中相当于授权面额的任何部分(“控制权根本变更回购日”)，回购价格相当于其本金的100%，外加但不包括其应计和未付利息，控制权回购日期的基本变动(“控制权回购价格的基本变动”)，除非控制权回购日期的重大变动在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前发生，在这种情况下，本公司应向记录持有人支付截至该常规记录日期的全部应计和未付利息，而控制回购价格的基本变化应等于根据本细则第15条回购的票据本金金额的100%。

(B)根据本第15.02节回购票据，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)如票据为凭证式票据，或符合适用的交出全球票据权益的程序，持有人须在紧接控制权基本改变回购日期前的营业日或之前，按本文件所附票据格式附件2所载的格式，向适用的付款代理人交付已妥为填写的通知(“基本改变控制权回购通知”)；及

(Ii)在紧接基本控制权变更回购日期前一个营业日收市当日或之前，将票据(如票据为认证票据)交付适用付款代理人的办事处(连同所有转让所需的签注)；或如票据为全球票据，则按照

适用的程序，在每一种情况下，这种交付是持有人收到控制回购价格基本变化的条件。

有关任何将予回购的债券的基本更改控制权回购通知须述明：

(A)如属经证明的票据，将交付回购的票据的证书号码；

(B)将会回购的债券本金部分，最少须为1,000元或超出1,000元的整数倍；及

(C)公司将根据《债券》及本契约的适用条文购回该等债券；

然而，如果票据是全球票据，则基本的控制权变更回购通知必须符合适用的程序。

即使本协议有任何相反规定，任何持有人如向适用的付款代理递交本第15.02条所述的控制权基本变更购回通知，均有权在紧接控制权基本变更购回日期前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理递交书面撤回通知，全部或部分撤回该基本控制权变更购回通知。

如果持有人已经就票据递交了基本控制权变更回购通知，则该持有人不得交出该票据以进行交换，直至该持有人已根据第15.03节的条款有效地撤回该基本控制权变更回购通知(或就全球票据而言，已遵守有关撤回的适用程序)。

付款代理人应在收到任何基本的控制权变更回购通知或书面撤回通知后，立即通知公司。

(C)在控制权发生根本变更后的第20个营业日或之前，本公司应向所有票据持有人及受托人、交易所代理和付款代理(如受托人除外)发出书面通知(“控制权根本变更公司通知”)，告知控制权发生根本变更及持有人可选择因此而产生的回购权利。每个基本的控制变更公司通知应具体说明：

(I)导致控制权发生根本变化的事件；

(2)控制权根本变更的生效日期；

(3)持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；

(4)控制回购价格的根本性变化；

(V)控制回购日期的根本改变；

(Vi)付款代理人及外汇代理人的姓名或名称及地址；

(Vii)汇率和对汇率的任何调整；

(Viii)只有在持有人根据本契约的条款撤回基本变更控制权回购通知(或就全球票据而言，符合与该项撤回有关的适用程序)的情况下，持有人已就其递交基本变更控制权回购通知的票据才可兑换；

(Ix)债券持有人要求公司回购债券所须依循的程序；及

(X)指定予该等票据的CUSIP、ISIN或其他相类似的号码(如有的话)。

在提供该基本变更公司通知的同时，Avaya应发布包含该基本变更公司通知中的信息的新闻稿，并在其网站上或通过Avaya当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

应本公司的书面要求，受托人应以本公司和Avaya的名义发出通知，费用由本公司承担；但在所有情况下，该根本性的控制权变更公司通知的文本应由本公司和/或Avaya准备。在此情况下，本公司须于须向持有人发出通知的日期前至少两个营业日将通知送交受托人(除非受托人同意较短的通知期)，并附上高级职员证书，要求受托人发出该通知。

该通知应送交受托人、付款代理人(如果不是受托人)和每一持有人在票据登记册上显示的地址(以及适用法律所要求的实益所有人)，或在全球票据的情况下，按照适用程序送达。

本公司及/或Avaya没有发出前述通知及其任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。

(D)尽管有上述规定，如于任何日期或之前加快了票据的本金金额，而该加速并未被撤销(除非本公司未能支付有关票据的基本控制权变动回购价格而导致加速)，则本公司不得于任何日期按持有人的选择回购与基本控制权改变有关的票据。支付代理将迅速将其在票据加速期间持有的任何凭证式票据退还给各自的持有人(除非由于公司未能支付有关票据的基本控制权变更回购价格而导致加速)，或任何符合适用程序的票据簿记转让指示应被视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关票据的基本控制权变更回购通知后，应视为已被撤回。

(E)尽管有上述规定，如第三方按本公司根据本条第15条作出要约的相同方式、同时及以其他方式作出要约，则本公司将不会被要求回购或要约购回控制权发生根本改变时的票据，而该第三方购买所有根据其要约以同样方式、同时及以其他方式作出要约而未被有效撤回的票据，以符合本公司于控制权基本改变回购日期作出要约的要求。

第15.03节，连同控制权的根本改变回购通知。根据本第15.03节的规定，在紧接根本控制变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，可以通过书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)控制权根本变更回购通知，具体说明：

(A)所呈交的提取通知所关乎的债券的本金额，而该部分必须属认可面额，

(B)如已发行核证纸币，则正就其呈交撤回通知的纸币的证书号码；及

(C)该等票据的本金金额(如有的话)，须受原有的基本更改控制权回购通知所规限，而该部分必须属认可面额；

但是，如果票据是全球票据，则撤回通知必须符合适用的程序。

15.04节控制权基本变更回购价格的保证金。(A)本公司须于纽约市时间上午10：00或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则根据第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存放一笔足够于按适当的控制权基本变更购回价格购回所有票据的款项。在受托人(或本公司委任的其他付款代理人)收到资金后，交回回购的票据(且未在紧接控制权基本改变日期前的营业日营业结束前有效提取)的付款，将于(I)有关该票据的控制权基本改变日期(只要持有人已满足第15.02节的条件)及(Ii)票据持有人以15.02节所规定的方式向受托人(或本公司委任的其他付款代理人)转让账簿或交付该票据的时间较迟者支付。邮寄支票，支付给纸币登记册上所列有权持有的纸币的持有人的金额；但是，向保管人的付款应以电汇立即可用资金到保管人或其代名人的账户的方式进行。受托人应在支付上述款项后，应公司的书面要求，迅速将超出基本控制权变更回购价格的任何资金返还给公司。

(B)如在上午10时前纽约时间，在控制权基本变更回购日，受托人(或本公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将在该根本控制权变更回购日或其任何适用延期日回购的所有票据或其部分，则对于已按照本契约规定适当地退回回购但未被有效撤回的票据：

(I)该等票据在控制权的基本改变回购日期或其任何适用的延展日期(不论该等票据是否已作出簿记转移或该等票据是否已交付受托人或付款代理人)停止未偿还，而该等票据亦停止计息；及

(Ii)该等票据持有人的所有其他权利将于基本变更控制权购回日期终止((X)收取基本变更控制权回购价格的权利及(Y)若基本变更控制权购回日期之后但相关利息支付日期或之前，持有人于该定期记录日期收取与但不包括基本变更控制权回购日期的应计及未付利息的权利除外)。

(C)于交回将根据第15.02条部分购回的票据后，本公司须签立一份新票据，并由受托人认证及交付持有人，新票据的授权面额与交回的票据中不拟购回的部分的本金金额相等，而无须支付任何服务费。

第15.05节回购票据时遵守适用法律的约定。对于任何回购要约，如有需要，本公司将：

（a）遵守规则13 e-4、规则14 e-1的规定以及交易法下可能适用的任何其他要约收购规则;

（b）根据《交易法》提交《交易时间表》或任何其他所需的时间表;以及

（c）在所有重大方面遵守与本公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法;

在每一种情况下，以允许本条第15条规定的权利和义务在本条第15条规定的时间和方式行使。

第十六条
救赎

第16.01节公司赎回票据的权利。 除本第16条所述者外，本公司不得于到期日前赎回票据，且并无为票据提供偿债基金。

（a）在本细则第16条的条款规限下，本公司有权按其选择以认可面额赎回全部或任何部分票据（受限于部分赎回限制），于2024年6月20日或之后的赎回日期，随时及不时以相等于赎回价的现金赎回，如果普通股每股最后报告的销售价格至少为交易价格的150%，则至少20个交易日有效（不论是否连续），包括紧接赎回通知日期前的交易日，于紧接赎回通知日期前的交易日（包括该交易日）结束的任何连续30个交易日期间内。

(b)If适用的赎回日在正常记录日之后，但在紧接的利息支付日或之前，本公司将在该利息支付日或之前向持有人支付截至该正常记录日营业结束时的应计和未付利息的全额（仅为此目的，假设该票据在该利息支付日仍未偿还，如果该赎回日期

赎回价将相等于将予赎回的票据本金额的100%加票据赎回溢价。

第16.02节赎回通知。

(a)To根据第16.01节要求赎回任何票据，公司应确定赎回日期（“赎回日期”），而本公司须或应受托人于向持有人发出通知日期前不少于五个营业日接获其书面要求（或受托人可接受的较短期限），受托人应以本公司的名义并由本公司承担费用，发送或促使发送该赎回通知（“赎回通知”）于赎回日期前不少于55个但不多于75个预定交易日，按票据登记册所载的最后地址，向将予赎回的各票据持有人发出;但是，如果公司发出赎回通知，则还应向受托人和付款代理人发出赎回日期的书面通知。本公司应通过本公司当时使用的国家通讯社服务发布新闻稿，其中包含赎回通知中规定的信息。赎回日必须为营业日，且本公司不得指定赎回日为紧接到期日前的第51个预定交易日或之后。

(b)A赎回通知，如按本协议规定的方式送达，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已及时送达。在任何情况下，未能向指定赎回的任何票据持有人交付该赎回通知或赎回通知中的任何缺陷均不影响任何其他票据赎回程序的有效性。

(C)每份赎回通知须注明：

（i）票据已被要求赎回，简要说明本契约项下公司的赎回权;

（ii）该等赎回的赎回日期;

（iii）该等赎回的每1，000美元本金票据的赎回价（以及根据第16.01（b）条支付的任何利息的金额、方式和时间）;

（iv）将该等票据交回以支付赎回价的地点;

(v)倘任何票据仅获赎回部分，则将赎回其本金额之部分，并于赎回日期及之后，于交回该票据时，将发行本金额相等于其未赎回部分之新票据;

（vi）要求赎回的票据必须交付给付款代理（如为核证票据）或必须遵守适用程序（如为全球票据的实益权益），以使其持有人有权收取赎回价;

(Vii)于赎回日期，每份将赎回的票据将到期并须支付赎回价格，而除非本公司未能支付赎回价格，否则该票据的利息(如有)将于赎回日期及之后停止应计(受记录持有人于

相关定期记录日期早于赎回日期，以收取根据第16.01(B)节应付的利息)；

(Viii)持有人可在有关的赎回期间内的任何时间交回其已赎回(或被视为已赎回)的票据以供交换；

(Ix)交换持有人交换其已赎回(或被视为已赎回)的债券所必须遵循的程序，以及如果公司选择为任何交易所选择一种结算方式，则相关的结算方式；

(X)汇率及(A)根据第16.06节加入汇率的普通股股份数目及(B)“债券赎回溢价”的定义；及

(Xi)指配给该等票据的中央印章、国际印码或其他类似号码(如有的话)。

赎回通知不可撤销。如属赎回，持有人可于相关赎回期间内任何时间交换其任何或全部已赎回(或被视为已赎回)的债券。

(D)如赎回数量少于全部未赎回债券，则于有关赎回通知日期，本金总额最少为$50,000,000的债券必须未赎回及无须赎回(该要求为“部分赎回限额”)。

第16.03节支付要求赎回的票据。

(A)如已根据第16.02节就债券发出任何赎回通知，则债券将于适用的赎回日期到期，并按适用的赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点支付。于于赎回通知所述的一个或多个地点出示及交回债券时，公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B)于任何赎回日期纽约市时间上午10时前，本公司须向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司以本身的付款代理身分，则按第4.04节的规定以信托形式存放)存入一笔足以支付于该赎回日赎回的所有债券的赎回价格的现金。待付款代理人收到款项后，须于赎回日期支付赎回债券的款项。受托人(或本公司委任的其他付款代理人)须在上述付款后，应本公司的书面要求，迅速将任何超出赎回价格的款项退还本公司。

第16.04节选择、交换和转让部分赎回的票据。如果需要赎回的票据少于所有未偿还票据，则：

(A)受托人将按以下方式挑选赎回债券：(1)如属全球债券，则按照适用程序；及(2)如属经证明的债券，则以抽签或按比例方式挑选；及

(B)如只有部分票据须赎回，而该票据被部分兑换，则该票据的兑换部分将被视为来自该票据中须赎回的部分。

如有任何赎回，本公司将无须(X)于有关赎回通知日期前15个历日期间发行、登记转让或交换任何票据，或(Y)登记转让或交换任何如此选择赎回的票据，全部或部分，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

第16.05节对赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据的本金已根据本契约的条款加速发行，而在赎回日期或之前(或如本公司未能支付赎回价款，则为本公司支付赎回价款的较后日期)或之前，该提早赎回并未被撤销(除非因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致提早赎回)。

第16.06节适用于某些被要求赎回的票据的增加汇率与赎回相关的退换。

(A)如持有人根据第14.01(B)(V)节及本章程第16条选择交换与赎回通知有关的票据，则汇率将按第16.06节所述增加若干额外股份。如就有关赎回通知要求赎回(或被视为催缴)票据，而有关的兑换日期发生在相关的赎回期间，则票据交换应被视为“与赎回通知有关”。

(B)如持有人选择交换与赎回通知有关的票据，则可根据第16.06节增加汇率的额外股份数目(如有)，须根据赎回通知日期及赎回参考价，参照第14.03(E)节所列的表格厘定，但就本第16.06节而言，则犹如(I)持有人已选择就控制权的重大改变交换其票据，(Ii)赎回通知日期为有关重大控制权重大变更的生效日期，及(Iii)赎回参考价为有关重大控制权重大变更的股票价格。

第十七条
杂项条文

第17.01节.对公司和担保人的继承人具有约束力的规定。本契约中包含的每个公司和担保人的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02节继承人实体的正式行为。根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员或担保人作出或执行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司或有关担保人(视属何情况而定)的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

第17.03条通知等的地址根据本契约的任何规定，受托人或持有人或任何担保人必须或允许向本公司或任何担保人发出或送达的任何通知或要求，应以书面形式发出(包括传真和电子邮件

(pdf格式)，就所有目的而言，如以预付邮资的挂号或挂号邮寄于邮寄地址(直至本公司或任何担保人向受托人提供另一个地址)的邮政信箱内，就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出，地址为Avaya Holdings Corp.，地址为2605Merdian Parkway，Suite200，Durham，North Carolina 27713。根据本协议向受托人或票据抵押品代理人(如适用)发出或发出的任何通知、指示、要求或要求，应以书面形式(包括传真及PDF格式的电子邮件)寄往公司信托办事处，并在受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)实际收到后视为已充分发出或作出。

受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给凭证票据持有人的通知或通讯，应按票据登记册上所示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，如在规定时间内如此邮寄，则应充分发给该持有人。交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分交付给保管人。

未向持有人发送通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式发出的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

除上述事项外，受托人同意接受以非保密电子邮件、传真或其他类似非保密电子方式发出的通知、指示或指示，并根据本契约采取行动。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。

第17.04条：执法权。本契约、每张票据和每份担保，以及因本契约而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，每张票据和每份担保应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第17.05节：非专属管辖权和法院。为了票据持有人和受托人的利益，公司和担保人不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所引起或与之相关的义务、债务或任何其他事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，在有关票据的到期和即将到期的金额支付之前，特此不可撤销地同意并服从每个法院的非排他性司法管辖权；一般地和无条件地就其财产、资产和收入为自己提起任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司及担保人在法律允许的最大范围内，在法律允许的范围内，不可撤销及无条件地放弃他们现在或以后可能对向纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并据此进一步不可撤销及无条件放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或申索，即在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提出。

第17.06节遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在本公司向受托人或票据抵押品代理提出任何申请或要求根据本契约或其他票据文件的任何条文采取任何行动时，本公司须向受托人及票据抵押品代理(视何者适用而定)提交一份高级人员证书及律师意见，声明签署人认为本契约及其他票据文件所规定的所有先决条件及契诺(如有)均已符合与建议行动有关的所有条件及契诺。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人和票据抵押品代理人交付的每份高级人员证书和大律师意见(第4.09节规定的高级人员证书除外)应包括：(I)说明制作该证书的人已阅读该契诺或条件；(Ii)关于该证书所包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)一项陈述，说明在该人的判决中，他或她已作出所需的审查或调查，使他或她能够在知情的情况下，就该契诺或条件是否已获遵守作出判断；及。(Iv)在该人的判断中，该契诺或条件是否已获遵守的陈述。

即使第17.06节有任何相反的规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人或票据抵押品代理人应或可能就受托人或公司在本契约项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人和票据抵押品代理人应有权听取律师的意见。

第17.07节法定假日。倘任何利息支付日期、任何重大控制权变更购回日期、任何赎回日期或到期日并非营业日，则于该日期采取的任何行动不必于该日采取，但可于下一个营业日采取，其效力及效果与该日期相同，且不会因延迟而产生利息。

第17.08条。[已保留].

17.09.义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，均不得向本契约项下的任何付款代理人、任何托管人、任何招标代理人、任何交易所代理人、任何认证代理人、任何票据注册人及其继承人或持有人给予任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.10节目录、标题等本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.11节身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人须获授权在认证过程中代表受托人行事，并在符合受托人指示的情况下行事

根据本合同第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节和第15.04节的规定，交付与原始票据发行相关的票据以及转让和交换票据，完全符合所有意图和目的，如同认证代理已获得本契约和该等章节明确授权认证和交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”认证和交付该票据，而由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理人在任何时候都应是有资格担任本合同受托人的人。

任何认证代理可以合并或转换成或与其合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继承公司或其他实体根据本第17.11条另外有资格，则无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或该继承公司或其他实体的任何进一步行动。

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。于接获该等辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人(其可能为受托人)，向本公司发出有关委任的书面通知，并将有关委任的通知邮寄予所有持有人，该等持有人的姓名或名称及地址载于票据登记册。

公司同意不时为其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可以终止认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第7.06节、第8.03节和第17.11节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据本第17.11条指定了认证代理人，则除受托人的认证证书外，票据上可能还注明了以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是所描述的备注之一
在内部命名的Indenture。

由：_
获授权人员

第17.12条执行相对应的文件。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本合同各方通过传真、PDF或其他电子方式传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。

第17.13条可拆卸。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.14条陪审团审判的起诉者。公司、担保人、受托人和票据抵押品代理人在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据、担保、其他票据文件或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第17.15节不可抗力。在任何情况下，受托人或票据抵押品代理对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、流行病或流行病、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、损失或故障，直接或间接导致其在履行本协议项下义务方面的任何失败或延迟，概不负责；据了解，受托人和票据抵押品代理应尽合理努力，与银行业公认的做法保持一致，以便在可行的情况下尽快恢复履约。

第17.16节计算。 除非本协议另有规定，否则公司应负责进行注释或本契约要求的所有计算。 这些计算包括但不限于确定股票价格或交易价格、最后报告的每股普通股销售价格、赎回价格、赎回参考价格、控制权根本变更回购价格、交换价格、每日VWAP、每日交换价值、每日结算金额、票据应计应付利息（包括额外利息）、票据汇率及兑换限额。 本公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，这些计算将是最终的，对票据持有人具有约束力。本公司须向受托人及交易所代理人各自提供其计算表，而受托人及交易所代理人各自有权最终依赖该等计算的准确性而无须独立核实。 本公司将根据任何票据持有人的书面要求向该持有人提供其计算结果，费用由本公司承担。 在任何情况下，受托人或交易所代理人均无须知悉或有任何责任监察股价或观察期。受托人及交易代理均无须就任何计算或有关金额的计算或厘定的资料负上任何责任或责任（除非明确规定其作为招标代理人的角色，如适用），确定是否发生了需要或允许交换的事件，确定是否需要对交换权进行任何调整，如果需要，有多少，或用于交付普通股的股份。

美国爱国者法案第17.17条 为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于根据美国《美国爱国法》第326条与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令（“金融法”），受托人和票据抵押代理人必须获得，核实，记录和更新与受托人或票据抵押代理人保持业务关系的个人和实体的某些信息。因此，各方同意应信托人及票据抵押代理人不时提出之要求，向其提供该等识别资料，

为使受托人和票据抵押代理人遵守金融法律而向该方提供的信息和文件。

第17.18条.豁免权的放弃。 如果公司或任何担保人或其任何财产、资产或收入可能拥有或此后可能有权享有或已赋予其任何基于主权的豁免权，免于任何法律诉讼、起诉或程序、抵消或反诉、任何法院的司法管辖权、法律程序的送达、判决后或判决前的扣押，或因协助执行判决而被扣押，或因执行判决，或因给予任何救济或强制执行任何判决而在任何司法管辖区进行的其他法律程序或诉讼，而在任何司法管辖区内，就其在本契约项下或因本契约产生或与本契约有关的义务、责任或任何其他事项，票据或担保，本公司及各担保人在适用法律允许的范围内，特此无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等豁免权，并同意该等救济和强制执行。

第17.19条.判决货币。本公司及各担保人同意赔偿收款人因针对本公司或任何担保人就本协议项下任何到期款项作出的任何判决或命令而遭受的任何损失，且该等判决或命令以货币表示和支付（“判决货币”），而非美元，以及由于（i）为该判决或命令的目的，美元金额兑换为判决货币的汇率，及（ii）在纽约市的汇率，在该判决或命令支付之日，该方能够用该方实际收到的判决货币金额购买美元，如果该方使用了该金额该方收到美元后，应立即以判定货币的价值购买美元。 上述弥偿保证将构成本公司及各担保人的独立责任，并将继续完全有效，尽管有上述任何判决或命令。 “汇率”一词应包括与购买或兑换有关货币有关的任何应付溢价和汇兑费用。

第17.20条债权人之间的协议。每名票据持有人接受该票据后，将被视为已(I)获委任及授权票据抵押品代理及受托人执行债权人间协议、任何额外债权人间协议及证券文件的规定，并履行及行使债权人间协议及保证该等债务的证券文件特别赋予其的权利、权力及酌情决定权，连同任何其他附带权利、权力及酌情决定权，(Ii)同意受债权人间协议、任何额外债权人间协议及证券文件(包括，为免生疑问，(Iii)不可撤销地委任票据抵押品代理及受托人代表其行事，以订立及遵守债权人间协议、任何额外债权人间协议及证券文件的条文(包括签立(包括以合并方式签立)及遵守任何明示将由受托人或票据抵押品代理代表其签立的豁免、修改、修订、续期或替换)。

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

公司：

Avaya Inc.

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
头衔：总裁常务副总经理

首席财务官

家长担保人：

Avaya Holdings Corp.

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
头衔：总裁常务副总经理

首席财务官

其他担保人：

Avaya Management L.P.

作者：Avaya Inc.，作为普通合伙人

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
头衔：总裁常务副总经理

首席财务官

其他人是Avaya CALA Inc.

他是Avaya Cloud Inc.的创始人。

收购了Avaya EMEA Ltd.

他是Avaya Federal Solutions，Inc.的创始人。

**Avaya Holdings LLC

**Avaya集成橱柜解决方案有限责任公司

他是Avaya管理服务公司的创始人。

他是Avaya World Services Inc.的首席执行官。

*收购CAAS Technologies，LLC

他们是HYPERQUALITY，LNC。

**HYPERQUALITY II，LLC

**INTELLIST，Inc.

他是塞拉利昂亚太公司的创始人。

**无处不在软件公司

收购了VPNET Technologies，Inc.

作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
职业头衔：总裁副

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人、交易所代理和票据抵押品代理

作者：/S/Christopher Spinelli
英文名：Christopher Spinelli
职业头衔：总裁副

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

[如果A受限安全，则包括以下图例：

该证券和在交换该证券时交付的普通股(如果有的话)尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何账户是“合资格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)，且IT对每个此类账户行使独家投资酌情权，且IT及任何此类账户不是Avaya Holdings Corp.的附属公司，以及

(2)中国同意让Avaya Holdings Corp受益。“Avaya”)和Avaya Inc.(“公司”)在(X)最后一个原始发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)出售给Avaya或其任何附属公司(包括该公司)，或

(B)根据并按照Avaya的登记声明(已根据证券法生效)发行，该登记声明涵盖本证券的转售，或

(C)根据证券法第144A条，向不是Avaya关联公司的合格机构买家出售，或

(D)根据证券法第144条(如有)规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他可用豁免，进行交易。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，Avaya、公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

Avaya或公司的任何联营公司(定义见证券法第144条)，以及在紧接前三个月内一直是Avaya或公司的联营公司(定义见证券法第144条)的任何人不得购买、以其他方式收购或拥有本证券或本协议中的实益权益。]

AVAYA公司

2027年到期的8.00%可交换高级担保票据

不是的。[]    [最初，]1 $[]

CUSIP编号[____]

ISIN[____]

Avaya Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存续的公司（“公司”，该术语包括本协议背面所述契约项下的任何继任公司或其他实体），特此承诺将收到的价值支付给 [CEDE&CO.]2 [__________]3、或登记转让，本金金额 [如本文件所附“换文明细表”所述]4 [共$[]]5或受托人及存管处的账册及记录所反映的有关其他款项，以及下文所载的利息。

本票据将自2022年7月12日或自利息已支付或拨备的最近日期起至（但不包括）下一个预定利息支付日期止按每年8.00%的利率计息，直至2027年12月15日，除非提前兑换、赎回或回购。 本票据的应计利息应按360天的一年计算，每一年包括12个30天的月份，对于部分月份，应按30天的月份中实际经过的天数计算。 利息自2022年12月15日起，每半年于每年6月15日及12月15日分别支付予前一年6月1日及12月1日（不论该日是否为营业日）营业时间结束时的记录持有人。 应按照上述契约第4.06（d）、第4.06（e）和第6.03条的规定支付额外利息，且其中提及的任何票据的利息应视为包括额外利息，如果在此情况下，根据第4.06（d）、第4.06（e）和第6.03条的规定，第4.06（e）节或第6.03节，以及其中和本协议任何条款中明确提及的支付额外利息，不得解释为排除其中和本协议未明确提及的条款中的额外利息。

任何违约金额应按票据利率自相关付款日（包括该日）起至公司根据契约第2.03（c）条选择支付违约金额之日（不包括该日）止按年累计利息。

只要该票据为总额票据，本公司须以即时可用资金向作为该票据登记持有人的存管处或其代名人（视情况而定）支付该票据的本金及溢价（如有）及利息。 根据契约的规定，在契约条款的规限下，本公司应在向本公司为此目的指定的办事处或代理处提交任何票据（全球票据除外）时支付其本金（及溢价（如有））。 本公司已初步指定受托人为其有关票据的付款代理人及票据登记处，并指定其于美国大陆的代理机构为可出示票据以付款或登记转让的地方。

1%将包括IF全球钞票。

2 如果是全局注释，则包括。

3 如果是经认证的票据，则包括在内。

4%将包括IF全球钞票。

5个月将包括是否有经证明的票据。

于交换任何票据后，在本公司的选择下，本公司将支付或Avaya Holdings Corp.(“Avaya”)应交付(视情况而定)现金、普通股股份或现金与普通股的组合。

请参阅本附注背面所载的进一步规定。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及根据本附注引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理人在契约下手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

本公司将向任何持有人提供书面要求，并免费向持有人提供一份契约副本。可向下列人员提出请求：

Avaya Holdings Corp.

2605子午线公园大道，200套房

北卡罗来纳州达勒姆27713

注意：公司秘书

[故意将页面的其余部分留空]

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

Avaya Inc.

由创建：
姓名：
标题：

日期：

受托人的认证证书
威尔明顿信托，国家协会，作为受托人，
证明这是所描述的备注之一
在内部命名的Indenture。

由：_
授权签字人

[反转票据的形式]

Avaya Inc.
2027年到期的8.00%可交换高级担保票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为其8.00%于2027年到期的可交换高级担保票据(“票据”)，本金总额以250,000,000美元为限，全部根据及依据日期为2022年7月12日的契约(“契约”)发行，由本公司、担保人及作为受托人(“受托人”)、交易所代理及票据抵押品代理的全国协会Wilmington Trust发行，现将该契约及其所有补充契约作参考，以描述受托人、交易所代理、受托人、交易所代理及票据抵押代理在该等契约下的权利、权利限制、义务及豁免权。债券抵押品代理、本公司及债券持有人。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约所指明的若干条件规限。债券代表本协议不时批注的已发行债券的本金总额，而本协议所代表的已发行债券的本金总额可不时增加或减少，以反映购回、注销、现金交换、普通股股份或其组合、转让或经本公司准许的交换。

如契约所界定的违约事件已发生且仍在继续，则所有票据的本金、溢价(如有)及利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，而在作出上述声明后，即成为到期及应付，其效力及须受契约所载条件及某些例外情况所规限。如果与Avaya或本公司有关的票据溢价事件发生并仍在继续，则当时所有未偿还票据的本金、溢价和利息将成为到期和应付的，该金额应包括在加速日期生效的票据特别溢价。

在该契约的条款及条件规限下，本公司将于赎回日期就赎回价格及于控制权基本改变日的控制权基本改变回购价格及于到期日的本金(视属何情况而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人须向付款代理人交回票据以收取有关该票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。在交换任何票据时，公司应视情况选择支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股股票的组合。

本契约载有条文，容许本公司、担保人、受托人及票据抵押品代理在若干情况下，在未经票据持有人同意的情况下，以及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额最少66⅔%或过半数(视何者适用而定)的持有人同意，签署补充契约，以修订契约及票据的条款，一如所述。债券契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还债券本金总额至少66⅔%的持有人可代表所有债券持有人豁免任何过往的违约或违约事件及其后果。

本附注或本契约的任何条文，并不改变或损害本公司绝对及无条件支付本金(包括赎回价格及控制权基本变更回购价格，如适用)或交换时应付的代价(视属何情况而定)的责任，及

本票的应计利息和未付利息，按本票据规定的时间、地点、利率和法定金额计算。

债券以登记形式发行，无最低面值1,000元本金及超出本金1,000元的整数倍的息票。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他核准面额的票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换新票据持有人的姓名与为交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

债券无须透过运作偿债基金赎回。在契约所指明的若干情况下，债券须由本公司按赎回价格赎回。

于控制权发生根本改变时，持有人有权按该持有人的选择，要求本公司于控制权基本改变购回日期以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与控制权基本改变的回购价格相等。

在本契约条文的规限下，本合约持有人有权在本契约所指定的若干期间内及在本契约所指定的若干条件发生时，于紧接到期日前的第二个预定交易日的营业时间结束前，按本契约所规定的不时调整的本契约所指定的汇率，兑换超出1,000美元或超过1,000美元的1,000美元的任何票据或其部分。

本说明中使用的术语和义齿中定义的术语在本文中的定义相同。

缩略语

下列缩略语用于本说明正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

附表A6

换文日程表

Avaya Inc.
2027年到期的8.00%可交换高级担保票据

这张全球票据的初始本金金额为_美元(美元[______])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

6个国家将包括IF全球票据。

附件1

[交换通知的格式]

致：首席执行官Avaya Inc.

威尔明顿信托，全国协会，作为交易所代理

以下签署的本票据的登记拥有人现行使选择权，根据本票据所指的契约条款，由公司选择将本票据或其部分(即本金$1,000或超过$1,000的整数倍)兑换为现金、普通股股份或普通股现金加股份的组合，并指示任何应付现金和任何可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的应付现金，以及代表任何未交换本金金额的任何票据，除非下面注明了不同的名称，否则将被签发并交付给本证书的登记持有人。

如果任何普通股或本票据的任何未交换部分是以非签署人的名义发行的，签署人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。

自本协议之日起，任何普通股将以其名义在交易所发行的人，以及该人是或可能被视为实益拥有(根据交易法第13d-3条的含义)的任何“集团”(在《交易法》第13(D)条的含义内)，[____]普通股股份(不实施这种交换)。

如属核证票据，将予交换的票据的证书编号如下：_

日期：_

________________________________

签名

___________________________

签名保证

必须保证签名
由合资格的保证人机构
(银行、股票经纪、储蓄和
贷款协会和储蓄互助社)
拥有已批准的
签字保证奖章计划
根据美国证券交易委员会
委员会规则17AD-15如果普通股的股份

交付，或
汇票须予交付，但不包括
致予登记持有人并以登记持有人的名义发出。

填写普通股股份登记表，如果
须予发出，如须发出，则须予注明
交付，但交付给和在
登记持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和邮政编码)

请用印刷体打印姓名和地址

兑换本金（如少于全部）：$__，000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

____________________________

社会保障或其他纳税人
识别号

附件2

[控制权基本变更回购通知格式]

致：Avaya Inc.

以下签署的本票据的注册拥有人在此确认已收到Avaya Inc.(“本公司”)发出的关于本公司发生控制权根本变更的通知，并明确说明控制权的根本变更回购日期，并请求并指示本公司按照本票据所指契约第15.02条向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金或其指定部分(即本金1,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)，及(2)如该基本控制权变更购回日期并非在定期记录日期之后及相应付息日期或之前的期间内，则应计利息及未付利息(如有)计入但不包括该基本控制权变更回购日期。

如属保证书票据，购回票据的证书编号如下：_

日期：_

________________________________

签名

___________________________

社会保障或其他纳税人
识别号

回购本金(如少于全部)：$_，000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件3

[转让和转让的形式]

对于收到的价值，_

关于任何内部票据的转让，以下签署人确认该票据正在转让：

□收购Avaya控股公司或其子公司(包括Avaya Inc.)；或

□根据已根据1933年《证券法》(经修订)生效或被宣布生效的登记声明申请破产；或

□根据修订后的1933年《证券法》第144A条申请破产；或

□根据1933年《证券法》(经修订)下的第144条规则或任何其他可获得的豁免，不受1933年《证券法》(经修订)的登记要求的约束。

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

签名

_____________________________________

签名保证

签名必须由
符合条件的担保机构(银行、证券
经纪人、储蓄和贷款协会以及
储蓄互助社)，并在经批准的
签字保证奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
发给登记持有人并以登记持有人的名义登记。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。