Avaya Holdings Corp.
注册权协议
前言
本注册权协议(“本协议”)于2022年7月12日(“生效日期”)由特拉华州的Avaya Inc.(“发行人”)、特拉华州的Avaya Holdings Corp.(“本公司”)和Brigade Capital Management，LP之间签订。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写术语均在本协议所附附件A中定义。
独奏会
鉴于，根据发行人、本公司及投资者之间于2022年6月23日订立的投资协议(“投资协议”)所载条款及条件，发行人已同意出售及投资者已同意购买发行人于2027年到期的8.00%可交换优先担保票据(“票据”)；
鉴于，根据发行人的选择，票据可转换为公司普通股、每股面值0.01美元的普通股、现金或现金和普通股的组合；以及
鉴于，为了吸引投资者购买票据，发行人和公司同意根据证券法和适用的州证券法提供有关普通股的某些登记权。
因此，现在，考虑到订立《投资协定》和本协定的各方，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，各方同意如下：
协议书
第一节货架登记。
(A)提交。本公司应于生效日期后380天(“备案日”)或之前，延迟或连续在S-3表格(以下简称“S表格”)或如本公司不符合资格使用S-3表格(以下简称“S-3表格”)提交一份涵盖可登记证券转售的表格“S-3表格”(“S-1表格”)及连同S-3表格(及其后的任何表格)的“支架登记登记书”。公司应尽最大努力使《货架》在提交申请之日后六十(60)天前生效。货架应根据投资者合法获得并要求的任何方法或方法组合，不时为可登记证券的转售做准备。本公司应根据本条款维护货架，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修正案，包括生效后的修正案和补充资料，以保持该等货架的有效性并符合证券法的规定，直至不再有任何可登记证券为止。如果公司提交了S-1号货架申请表，公司应在公司有资格使用S-3号货架表格后，尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快将S-1号货架表格(及任何后续的货架登记)转换为S-3号货架表格。
(B)其后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在证券法下失效，而可登记证券仍未结清，公司应尽一切合理努力在合理可行的范围内尽快使该货架根据证券法重新生效(包括立即撤回暂停该货架效力的任何命令)，并应尽一切合理努力在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交额外的登记声明作为货架登记(“后续货架登记”)，不时登记转售。
其投资者为截至提交申请时为可注册证券的所有证券的投资者。如其后提交货架登记，本公司应尽一切合理努力(I)使该后续货架登记在提交后在合理可行范围内尽快生效(双方同意，如本公司为WKSI，则后续货架登记应为自动货架登记声明)及(Ii)保持该后续货架登记持续有效及可用，直至不再有任何须登记证券为止。任何该等其后的货架登记应采用S-3表格，只要本公司有资格使用该表格即可。否则，随后的搁置登记应采用另一种适当的形式，并应规定登记该等可登记证券，以供投资者按照投资者选择的任何合理分销方法进行转售。
第二节暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，投资者须立即停止出售须登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。如果在任何时候提交、初步生效或继续使用登记报表将要求公司进行不利披露，或要求在该登记报表中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，则公司可在向投资者发出有关该行动的及时书面通知后，推迟提交该登记报表或初步生效，或暂停使用该登记报表最短的时间，但在任何情况下不得超过90天，由公司真诚地确定为此目的是必要的；但在任何12个月的期间内，公司不得连续行使该项延迟或暂时中止的权利，次数不得超过两次。如本公司行使前一句所述权利，投资者同意于接获上述通知后，立即暂停使用招股章程，以出售或要约出售任何可注册证券。本公司应立即通知可登记证券持有人，在其根据本第2条行使其权利的任何期限届满时。
第三节公司承诺。当可登记证券根据本协议登记或出售时，公司应尽一切合理努力，按照预定的处置方法，在合理可行的范围内尽快完成登记和出售该证券(为免生疑问，不包括根据货架登记的包销发行)，并根据该办法，公司应尽快：
(A)在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件前至少五(5)个工作日，向投资者提供建议存档的所有该等文件(以引用方式纳入的证物或文件除外)的副本，以及投资者合理要求的该等文件的副本，该等文件须经投资者的法律顾问审核及评论(有关投资者的资料或投资者所持有的可登记证券的拟分销计划)，费用由本公司承担。
(B)通知投资者每份注册声明的有效性，并编制和向美国证券交易委员会提交对该注册声明和与此相关使用的招股章程的必要修订和补充，以使该注册声明在截至根据该注册声明出售所有应注册证券或以其他方式不再是应注册证券之日止的一段时间内有效，并遵守证券法关于按照该注册声明规定的预定处置方法在该期间处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定；
(C)免费向投资者提供适用的注册说明书、其每项修订及补充文件、该等注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程、最终招股章程及任何其他招股章程(包括根据规则424、规则430A或规则430B提交的任何招股章程)及任何“发行人自由书面形式”的副本
招股说明书(“招股说明书”按规则433定义))、所有证物和存档的其他文件以及投资者可能合理要求的其他文件，包括为便于处置投资者拥有的可注册证券，以及应请求提供与要约有关的美国证券交易委员会或任何其他政府实体的任何和所有递送信件或其他函件的副本；
(D)尽一切合理努力(X)根据投资者合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册该等须予登记的证券或使其符合资格，(Y)在该登记声明仍然有效期间保持该等注册或资格有效，及(Z)作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，使投资者能够在该等司法管辖区内完成对其所拥有的须予登记的证券的处置(但本公司不须(A)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务，而若非因本款的规定，该等司法管辖区便不会要求该公司符合资格)，(B)在任何该等司法管辖区须予评定，或。(C)同意在任何该等司法管辖区作一般法律程序文件送达)；。
(E)通知投资者及其大律师：(X)在根据证券法规定须交付与适用的注册声明有关的招股章程时，(A)在发现任何事件发生后，而该注册声明、或与该注册声明有关的招股章程或免费写作章程，或任何以引用方式成立为法团或被视为在其内成立为法团的文件，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出与该注册声明或招股章程或免费写作章程有关的陈述所需的任何事实，而不具误导性或以其他方式要求对该注册声明作出任何更改，招股章程、自由写作招股章程或文件，而应投资者的要求，本公司应迅速准备对该招股章程或自由写作招股章程的补充或修订，向投资者、其法律顾问提供合理数量的该等补充或修订的副本，并将该补充或修订提交美国证券交易委员会，以便在其后交付给该等须注册证券的购买人时，经如此修订或补充的该等招股章程或自由写作招股章程不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为使其中的陈述不具误导性而必需的事实，(B)一旦公司知悉美国证券交易委员会的任何评论或查询，或美国证券交易委员会或任何联邦或州政府实体对修订或补充涵盖可注册证券的注册说明书或相关招股章程或免费写作章程的任何要求，或与此有关的额外资料，(C)一旦公司获悉美国证券交易委员会发出或威胁发出任何停止令，暂停或威胁暂停涵盖须注册证券的注册声明的效力，或(D)本公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停任何须注册证券的销售资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；以及(Y)每份注册声明或对其的任何修订已向美国证券交易委员会提交，以及每份注册声明或相关的招股说明书或自由写作招股说明书或任何招股说明书补编或对其的任何生效后修订何时生效；
(F)尽其合理的最大努力安排所有该等须注册证券在主板市场上市；
(G)自适用的登记声明生效日期起及之后，为所有该等须登记证券提供并安排维持一名转让代理人及登记员；
(H)允许投资者及其大律师和投资者聘请的任何其他受权人、会计师或其他代理人参与(包括但不限于审查、评论和出席所有会议)准备该注册说明书；
(I)在发出或威胁发出任何暂停登记声明的效力的停止令，或任何暂停或阻止使用任何相关招股章程的命令或暂停在任何司法管辖区使用该等登记声明所包括的任何证券的资格的情况下，本公司应迅速采取一切合理努力，以(X)阻止发出任何该等停止令，并在发出该等停止令的情况下，要求撤回该命令及(Y)撤回暂停或阻止使用任何相关招股章程或
自由撰写招股说明书或暂停该注册说明书所载任何可注册证券的资格，以便在切实可行的最早日期在任何司法管辖区出售；
(J)对于将包括在披露方案中的每份自由写作招股说明书或其他材料，确保在未经投资者事先书面同意的情况下，不得“通过”(规则第159A(B)条所界定的)此类自由写作招股说明书或其他材料出售任何可登记证券，自由写作招股说明书或其他材料应接受其律师的审查；
(K)在包括可登记证券在内的第一份登记声明生效日期之前，提供或维持可登记证券的CUSIP编号；
(L)在该注册说明书或相关招股说明书或自由撰写招股说明书或任何招股说明书修订或补充或生效后的修订提交时，迅速以书面通知投资者，并就任何该等注册声明或任何生效后的修订于何时生效及(Y)美国证券交易委员会及任何州的蓝天或证券事务监察专员或监管机构就此提出的任何书面意见通知投资者；
(M)(I)编制并向美国证券交易委员会提交(A)投资者合理要求的每份注册声明的修订和补充文件，或(B)为遵守证券法的规定而可能需要的修订和补充，包括对每份注册声明的生效后修订，以使注册声明在本规则要求的适用时间内持续有效，并在适用的情况下，根据规则462(B)提交任何注册声明；(Ii)根据第424条(或当时有效的任何类似条文)，安排有关招股章程以任何规定的招股章程补充资料及经如此补充的资料予以提交；。(Iii)按照经如此修订的登记章程或经如此补充的招股章程所载的预定处置方法，遵守证券法及交易法及任何适用的证券交易所或其他认可交易市场的规定，在该期间内处置该注册说明书所涵盖的所有证券；。(Iv)应美国证券交易委员会或任何联邦或州政府实体的要求，提供与每份注册声明有关的其他信息，并获得任何必要的批准；及(V)在得知美国证券交易委员会不会审查注册声明后，或在对从美国证券交易委员会收到的评论满意后，迅速回复美国证券交易委员会的任何评论，并要求立即加速生效；
(N)在《证券法》规定的最后期限内，就根据本协议使用的任何注册声明或招股说明书(及其涵盖的任何发售)支付所有必要的备案费用；
(O)就持有证书的可注册证券而言，在收到投资者的书面陈述，表示投资者所交付的证书所代表的应注册证券将根据《注册声明》转让后，与投资者合作，协助及时拟备及交付代表拟出售的可注册证券的证书(不含任何传说)，并使该等应注册证券的面额及注册名称可由投资者或主承销商在出售任何可注册证券前至少两(2)个营业日合理要求；及
(P)尽一切合理努力，采取所有其他必要行动，以完成拟在此进行的可登记证券的注册和出售。
第四节注册费。
所有注册费由公司承担。所有与注册证券有关的销售费用由投资者承担。
第五节赔偿和出资。
(A)由公司作出弥偿。本公司同意对投资者及其关联公司、董事、高级管理人员、员工、成员、经理和代理人以及
在适用法律允许的最大范围内，在证券法或交易法所指的范围内控制投资者的每个人，不受任何损失、索赔、费用、损害和责任或任何种类的损失、索赔、费用、损害和责任的影响(包括与调查、准备或辩护有关的合理产生的法律或其他费用，以及执行本合同项下任何获得赔偿的权利的成本)(统称为，“损失”)，只要该等损失(或与该损失有关的诉讼)是由以下原因引起或基于该等损失(或与该等损失有关的诉讼)：(X)任何该等注册声明或其任何修订、披露资料包、或任何该等注册声明所包括的任何初步、最终或概要招股章程或自由写作招股说明书，或其任何修订或补充中所载有关重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述；或因遗漏或指称遗漏陈述重要事实而产生或导致的，或(Y)本公司违反或指称本公司违反或指称违反证券法、交易法、任何其他联邦法律、任何州或外国证券法或根据前述法律颁布的任何规则或法规，与提供或出售可注册证券有关，而在任何该等情况下，本公司同意向每一有关获赔方偿还因调查、准备或抗辩任何该等损失、申索或抗辩而招致的任何法律或其他合理开支。损害、责任、诉讼或调查(不论受补偿方是否为任何诉讼的一方)；然而，在任何情况下，如任何该等亏损是由于任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏而产生的，而该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖或符合投资者或其代表向本公司提供并特别供纳入其中的有关投资者的书面资料(包括任何通告及问卷)，则本公司在任何情况下概不承担责任。本赔偿协议将是对本公司可能承担的任何责任的补充。
(B)投资者的弥偿。投资者同意在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司及其每一位联属公司、董事、雇员、成员、经理和代理人以及在适用法律允许的范围内控制公司的每一位人士，使他们或他们中的任何人遭受的任何和所有损失不受损害，只要这些损失是由于或基于最初提交的或任何修订的登记声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或在披露包或任何该等登记声明中包括的任何投资者自由撰写的招股说明书、初步、最终或概要招股说明书中，或在其任何修订或补充中，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏，而在该等遗漏或指称遗漏中述明须在其内陈述的重大事实，或为使其内的陈述不具误导性而有必要述明，但仅限于任何该等失实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称遗漏包含在由投资者或其代表向本公司提供的任何与投资者有关的书面资料内，而该等资料是由投资者或其代表向本公司特别提供以供纳入的；但投资者根据本条第5(B)款须获赔偿的总金额，应限于投资者在与该等注册声明或招股说明书有关的发售中收到的净收益(扣除承销商的折扣及佣金)；此外，在任何情况下，如投资者在提交任何该等登记声明或披露资料包或其任何修订或补充资料前，已以书面向本公司提供明确供该等登记声明或披露资料包或其任何修订或补充资料更正或作出误导的资料，并在该等登记声明或披露资料包生效前的一段合理期间内使用，则投资者在任何情况下概不承担责任。这项赔偿协议将是投资者可能承担的任何责任之外的补充。
(C)通知。如果任何人有权根据本条款第5款获得赔偿(每一方均为“被补偿方”)，则该受补偿方应立即向被要求提供赔偿的一方(每一方为“补偿方”)发出关于所寻求赔偿的任何索赔或任何诉讼程序开始的通知。在收到被补偿方关于该索赔或诉讼的书面通知后，补偿方有权在合理可行的情况下尽快向被补偿方发出书面通知，以承担任何此类索赔或诉讼的抗辩，费用由补偿方承担，并有律师合理地令被补偿方满意，并且在补偿方将其选择承担抗辩的通知通知给被补偿方后，补偿方将不会(只要它继续有权按照本第5(C)条的规定对有关问题进行辩护、抗辩、诉讼和解决)
对本合同项下的受赔方负责，以支付该受赔方随后因辩护而产生的任何法律费用和其他费用；但是，受赔方有权在任何此类索赔或诉讼中聘请单独的律师，但该律师的费用和开支应由受赔方承担，除非赔方在一段合理的时间内没有承担此类抗辩，并且受赔方会或将会因这种拖延而受到重大损害。任何受补偿方未按本条款规定发出通知的，仅在未发出此类通知对该受补偿方的抗辩能力造成重大损害或损害的情况下，方可解除其在本条第5款下的义务。除非事先得到受保障一方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，否则赔偿一方在抗辩任何此类索赔或诉讼时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解的无条件条款不包括申索人或原告免除受保障一方对该等索赔或诉讼所负的一切法律责任。如果任何索赔、损失、损害、责任或诉讼的和解是在没有得到补偿方事先书面同意的情况下达成的，则本第5条中包含的赔偿协议不适用于为解决任何索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额，而事先书面同意不得被无理拒绝或拖延。本条款第五款中规定的赔偿应是受赔偿方可能拥有的任何其他赔偿权利或协议之外的赔偿。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，将没有义务为该受补偿方就该索赔支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。
（d）捐款。 如果本第5条规定的赔偿被具有管辖权的法院裁定，对于本第5条所述的任何损失或诉讼，受偿方无法获得本第5条规定的赔偿（根据其条款除外），则受本第5条所载限制的约束，受偿方可代替本第5条规定的赔偿，应按照适当的比例分担赔偿方因该等损失或诉讼而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方在该等诉讼中的相对过错，导致此类损失或行动的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错应根据是否做出了任何相关行为（包括对重要事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或对重要事实的遗漏或被指控的遗漏）等因素来确定（或遗漏），或与该等赔偿方或该等受偿方提供的信息有关的信息，以及双方纠正或防止任何该等行为、声明或遗漏的相对意图、知识、对信息的访问和机会。公司和投资者同意，如果根据本第5（d）条的出资仅根据按比例分配或任何其他分配方法确定，而该分配方法未考虑本第5（d）条前一句中提及的公平考虑因素，则不公平。尽管有上述规定，投资者根据第5（d）条有义务出资的金额将限于投资者根据产生出资义务的登记声明出售可登记证券所收到的净收益。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人处获得出资。
第六节一般规定
（一）修改和弃权。 除非本协议另有规定，本协议的条款只有在公司和投资者事先书面同意的情况下才可修改、修改或放弃;任何人未能或延迟执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃此类条款，也不得影响该人此后执行本协议各项条款的权利，根据其条款。 对任何人在履行其在本协议项下的义务时的任何违约或不履行行为的弃权或同意，不应被视为对该人在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或不履行行为的同意或弃权。
（b）补救措施。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 本协议双方同意并承认，违反本协议将造成不可弥补的损害，金钱赔偿不足以弥补任何此类违约，除本协议项下现有的任何其他权利和补救措施外，任何一方将有权从任何具有管辖权的法院或衡平法获得强制履行和/或其他禁令救济本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
（c）可分割性。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
（d）完整协议。 除本协议另有规定外，本协议包含双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代和优先于双方之前就本协议标的达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述。
(e)派任 未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律的实施还是其他方式）。
（f）保密。投资者同意将收到本协议项下的任何通知及其所含信息视为机密，以及不披露或使用任何此类通知中包含的信息（或其存在），直至当中所载的资料可供公众普遍查阅或可供公众普遍查阅为止（投资者违反本协议条款披露的结果除外）。
(G)告示。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并将被视为已(I)当面送达接收方，(Ii)在接收方的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送；但如果不是，则在下一个工作日(前提是第(Ii)款下的任何此类通知将不会生效，除非在通知发送后的一个工作日内，该通知的副本通过头等邮件、要求的回执或信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给收件人)，(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务发送给收件人的一个工作日(预付费用)或(Iv)通过头等邮件邮寄给收件人的三个工作日内，要求回执。此类通知、要求和其他通信将按本合同签字页上指定的地址发送给公司和任何持有人，或发送到接收方事先书面通知发送方指定的其他人的地址或引起其注意。任何一方均可按照本协议的规定，通过事先向发送方发出书面通知，更改其收到通知的地址。该公司的地址是：
C/o Avaya Inc.
北京子午线大道2605号，套房200
北卡罗来纳州达勒姆27713
注意：常务副总裁和首席行政官
电子邮件：sashah@avaya.com
将一份副本(不构成本协议项下的通知)发送给：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
收件人：Joshua Korff，P.C.
Michael Kim，P.C.
电子邮件：jkorff@kirkland.com
michael.kim @ kirkland.com
如果发送给投资者，请发送至：
Brigade Capital Management，LP
公园大道399号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10022
收件人：Aaron Daniels
电子邮件：AD@brigadecapital.com
或寄往接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或其他人的注意。
（h）营业日。 如果根据本协议发出通知或采取行动的任何期限在非营业日到期，则该期限将自动延长至该周六、周日或法定假日之后的营业日。
（i）适用法律;专属管辖权;陪审团豁免。
（i）本协议以及所有权利、义务、索赔、诉因（无论是合同、侵权行为或法令）或其他可能因本协议或本协议的谈判、管理、履行或执行而产生、产生、与本协议或本协议的谈判、管理、履行或执行有关或与本协议有关的事项（“相关事项”），应受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释和执行，不论根据适用的法律冲突原则可能另行管辖的法律，包括其时效法规。
（ii）各方当事人均同意特拉华州衡平法院对任何相关事项的专属管辖权和审判地（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则特拉华州内的任何州或联邦法院）。各方同意不就相关事项提起任何法律诉讼，除非在特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则在特拉华州内的任何州或联邦法院）提起。通过签署和交付本协议，各方均应无条件地接受该等法院的专属管辖权，并仅就与任何相关事项有关的争议向上诉法院提交，而非就任何其他争议、事项或索赔向该等法院提交一般管辖权。双方特此放弃基于以下理由而暂停或驳回向上述法院提起的与任何相关事项有关的任何诉讼或法律程序的权利：（i）任何声称其个人因任何原因不受上述法院的司法管辖权管辖，或其或其任何财产豁免上述法律程序，（ii）该等诉讼或程序是在不方便的法院提起的，该等诉讼或程序的地点不适当，或本协议可能无法在该等法院或由该等法院强制执行，或（iii）
会阻碍或延迟征收、执行或收取任何一方根据任何具有管辖权的法院的任何最终判决有权获得的任何款项的任何其他抗辩。
因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何争议应单独地仲裁，不得与任何争议在任何仲裁中合并处理。
（j）描述性标题;解释。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 在本协议中使用“包括”一词是为了举例而非限制。
(k)No严格的建设。 本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。
(L)同行。本协议可以一式多份签署，其中任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议。
(M)电子交付。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议相关订立或预期签订的每一份其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要是使用传真机或电子邮件以影印、影印、传真或类似方式签署和交付的，将在各方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有同等法律效力，犹如其为亲自交付的经签署的原始版本。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。
(N)进一步保证。就本协议及本协议拟进行的交易而言，投资者同意签署及交付任何额外的文件及文书，并执行为达成及履行本协议及本协议拟进行的交易的规定所必需或适当的任何额外行动。
(O)没有第三方受益人。本协议的任何条款或条款都不打算、也不应为非本协议一方的任何人的利益服务，除非本协议另有明确规定，否则该等其他人不得在本协议项下享有任何权利或诉讼理由。
(P)规则144。为向投资者提供规则第144条的利益，本公司承诺，只要投资者持有应注册证券，本公司将(X)随时提供遵守规则第144条有关根据证券法转售应注册证券所需的资料，及(Y)采取投资者可能合理要求的进一步行动，在规则第144条规定的豁免范围内，使其能够在不根据证券法注册的情况下出售应注册证券。
(Q)终止。尽管本协议有任何相反规定，但自投资者停止持有可登记证券的第一天起，本协议将自动失效和终止；但是，附件A和第4至6节在本协议终止后仍然有效。
* * * * *
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。
Avaya Inc.
作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
职位：常务副总裁、首席执行官兼首席执行官
**首席财务官
Avaya Holdings Corp.
作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
职位：常务副总裁、首席执行官兼首席执行官
**首席财务官
代表其基金和账户的Brigade Capital Management，LP
作者：/S/Patrick Criscillo
英文名：Patrick Criscillo
职位：首席财务官
附件A
定义
本协议中使用的大写术语具有《投资协议》中规定的含义，在以下范围内未作定义。
“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司的善意判断，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中包含的陈述(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性，(Ii)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时进行披露，及(Iii)本公司有真正的商业目的，不公开该等资料。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，术语“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用于任何人，是指直接或间接地拥有在任何时间和只要这种控制存在，通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。
“协议”的含义如前言所述。
“自动货架登记声明”系指规则405所界定的“自动货架登记声明”。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”指法律、法规或行政命令授权或要求美国证券交易委员会或位于纽约、纽约或加利福尼亚州旧金山的银行机构关闭的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。
“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。
“公司”具有前言规定的含义，包括其继承人(S)。
“董事”是指在个人去世、残疾、取消资格、辞职或被免职之前的董事会成员。
“披露资料包”指，就任何证券发行而言，(I)初步招股说明书，(Ii)发行中包括的证券数量；(Iii)每份自由写作招股说明书和(Iv)根据证券法第159条颁布的被视为在出售此类证券(包括销售合同)时已传达给证券购买者的所有其他信息。
“生效日期”的含义如前言所述。
“交易法”系指不时修订的1934年《证券交易法》或当时生效的任何后续联邦法律，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
“提交日期”具有第1(A)节规定的含义。
“金融监管局”指金融业监管局。
“S格式1号货架”具有第1(A)节规定的含义。
“S 3号货架”具有第1(A)节规定的含义。
“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。
“政府实体”是指任何政府、政治分区、政府、行政、自律或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或机构，或其他立法、行政或司法政府实体，以及任何法院、法庭、司法或仲裁机构，不论是联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国。
“受补偿方”具有第5(C)节规定的含义。
“赔偿方”具有第5(C)节规定的含义。
“投资协议”的含义与演奏会中的含义相同。
“投资者”指持有本公司在交换出售予投资者的债券时交付的普通股(如有)的Brigade Capital Management，LP及其任何联营公司；但根据本协议投资者须作出的任何决定或通知，须由Brigade Capital Management，LP作出。
“投资者自由写作招股说明书”是指每份由投资者或其代表编制的、或由投资者在发行可注册证券时使用或提及的自由写作招股说明书。
“颁发者”的含义如前言所述。
“损失”具有第5(A)节规定的含义。
“失实陈述”指对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况在注册说明书或招股说明书中作出该等陈述所必需的陈述，而非误导性陈述。
“音符”的含义与独奏会中的意思相同。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府实体或者其他实体。
“主要市场”是指纽约证券交易所，如果纽约证券交易所不是普通股的主要市场，则指普通股交易的主要证券交易所或证券市场。
“招股说明书”是指与注册说明书有关的招股说明书。
“可登记证券”指本公司在交换根据投资协议向投资者或投资者的任何联属公司出售的票据时交付或可交付的普通股股份(如有)，包括在交换票据时将可交付的普通股股份，而不论是否已有任何此等交换条件发生；但就任何须登记证券而言，该等证券应于下列情况中最早出现时停止构成须登记证券：(I)根据证券法下的有效登记声明出售该等证券的日期；(Ii)该等证券的出售日期
于(I)该等证券停止发行之日；或(Iii)该等证券根据规则第144条向公众出售之日；或(Iv)投资者停止持有至少5%已发行及已发行普通股之日(按有关投资者票据(如有)之折算基准计算)。
“登记费用”是指根据本协议登记可登记证券所产生或附带的所有费用(承销折扣和佣金除外)，包括：
证券交易所、美国证券交易委员会、FINRA等注册费和备案费，
与遵守任何证券或蓝天法律有关的所有费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师的费用、收费和支出)，
三、所有印刷费、信使费和送货费
公司及其独立公共会计师的律师费用、收费和支出，以及公司发生的任何其他会计和法律费用、收费和开支(包括与根据注册出售可注册证券有关的或与之相关的任何特别审计或“慰问信”产生的任何费用)，
与应注册证券在主板市场上市有关的费用及开支；及
一名律师向投资者支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，包括律师投资者与提交或修订本协议项下的任何注册说明书、招股说明书或自由写作招股说明书有关的任何费用(但在任何情况下，律师的此类费用、收费和支出不得超过50,000美元)；
但在任何情况下，注册费均不得包括销售费用。
“注册声明”是指根据本协议条款提交的任何注册声明。
“有关事项”具有第6(I)(I)节所规定的含义。
“规则144”、“规则159”、“规则第159A(B)”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、
“规则430A”、“规则430B”、“规则433”和“规则462(B)”在任何情况下均指美国证券交易委员会根据证券法(或任何后续规定)颁布并将不时修订的规则或当时有效的任何后续规则。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“证券法”系指不时修订的1933年证券法或当时生效的任何后续联邦法律，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
“销售费用”是指适用于投资者登记的所有可登记证券的承销费、折扣、出售佣金和股票转让税，以及不包括在登记费用定义内的法律费用。
“货架”具有第1(A)节规定的含义。
“货架登记”是指根据并依照第415条的规定，向美国证券交易委员会提交的登记书，对证券进行登记。
“后续货架登记”具有第(1)(B)节规定的含义。
“转让”是指普通股的任何出售、转让、转让或其他处置(无论是否有对价，也无论是自愿的、非自愿的还是根据法律的实施)。
“WKSI”指规则第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”。