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1.01.注册办事处。Avaya Holdings Corp.(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处和注册代理应符合“公司注册证书”(定义如下)中的规定。本公司亦可在美国或其他地方设有办事处(并可更改本公司的注册代理)，由本公司董事会(“董事会”)不时决定或本公司任何高级人员因本公司业务需要而决定。

第2.01节.年会。除非经股东书面同意选出董事，以代替特拉华州一般公司法所准许的股东周年大会，否则股东周年大会可在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，时间及日期由董事会决定及在会议通知内注明。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可根据《股东大会条例》第211(A)(2)节规定，只以本条第二节第2.11节所述的远程通讯方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第2.02节特别会议。为任何目的或任何目的召开股东特别会议，可随时由董事会或持有本公司已发行及已发行普通股的过半数股份的股东召开，除法律另有规定外，任何其他人士不得召开本公司当时有效的公司注册证书(包括其中所界定的任何优先股指定)(已根据其条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)及日期为2023年5月1日的《公司注册证书》及股东协议，股东大会由本公司及本公司订约方股东(已根据其条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订)举行，并可于特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，召开时间及日期由董事会、董事会主席(“主席”)或本公司行政总裁(“行政总裁”)决定，并须在该等会议的通告中注明。董事会可推迟、重新安排或取消董事会、董事长或首席执行官先前安排的任何股东特别会议。股东可以就股东在股东特别会议上可能采取行动的任何事项采取书面同意。

(B)召开股东特别会议。只有在股东特别会议上进行的事务(包括选举特定人士填补董事会空缺或新设立的董事职位)才可在股东特别会议上进行，该等事务须根据本公司的会议通知提交大会。在不禁止股东填补董事会空缺或新设董事职位的任何时候，可于股东特别会议上提名候选人以填补董事会任何空缺或新设董事职位，届时将向股东提交任何填补任何空缺或新设董事职位的建议：(I)根据股东协议的规定；或(Ii)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示提出。

第2.04节会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会条例》第232条规定的方式，及时发出书面或电子传输的会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的应由秘书(定义见下文)邮寄或以电子方式传送给自会议记录日期起有权在会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

第2.05节法定人数。除非法律另有规定，且除股东协议、公司注册证书或公司证券上市所在任何证券交易所的规则另有规定外，公司已发行股票和已发行股票的多数投票权的记录持有人有权在那里投票、亲自出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议处理事务的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要进行单独表决，则持有该类别或系列或多个类别或系列已发行及流通股过半数投票权的记录持有人亲自出席或由受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。

第2.06条。投票。除公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股对有关事项有投票权的股份投一票。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，可授权另一人或多名人士以适用法律规定的任何方式代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表有更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤销委托书或向秘书递交委托书

带有较晚日期的新委托书。除非公司注册证书、股东协议或适用法律要求，或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的投票不必以投票方式进行。在以投票方式投票时，每一张选票应由投票的股东或该股东的委托书(如有委托书)签署。当出席任何会议或由代表出席任何会议时，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的股票的过半数投票权的持有人应决定提交该会议的任何问题，除非根据适用法律的明文规定，适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、适用于公司或其证券的任何规定、公司注册证书、股东协议或本附例的最低票数或不同的投票，在这种情况下，该最低票数或不同票数应是对该事项的适用票数。尽管有上述规定，并在公司注册证书的规限下，除非股东协议要求不同的标准，否则所有董事选举应以就亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的多数票决定。

第2.07节会议主席。主席，如根据股东协议获推选(或由遴选委员会(定义见股东协议)委任)，或在其缺席或无行为能力时为董事会副主席(“副主席”)，或如获委任或在其无行为能力时为行政总裁，或如主席、副主席及行政总裁缺席，则由董事会指定一名人士担任会议主席，并主持所有股东大会。每次股东大会的议事顺序应由该会议的主席决定，但该议事顺序可由亲自出席该会议并有权在该会议上投票的人士以有投票权的多数更改。

第2.08节会议秘书。公司秘书(“秘书”)应在所有股东会议上担任秘书。在秘书缺席或无行为能力的情况下，公司的一名助理秘书(“助理秘书”)应在所有股东会议上担任秘书。在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，主席、副主席或首席执行干事应指定一人在这些会议上担任秘书。

第2.09节股东在股东大会上的同意。除《股东协议》的条款另有规定外，要求或允许在本公司任何年度股东大会或特别会议上采取的任何行动，均可在无会议、无事先通知及未经表决的情况下采取，但须经同意，列明所采取的行动，由本公司已发行及已发行股票之记录持有人签署，而该等已发行及流通股持有人须于所有有权就该等股份投票并根据DGCL交付予本公司之会议上，以不少于授权或采取有关行动所需之最低票数(该最低票数须根据股东协议及DGCL之任何适用条款)签署。通过非一致同意的方式采取的行动，应及时以书面形式通知未经书面同意的股东。

第2.10条休会。在公司的任何股东会议上，如果出席人数不足法定人数，会议主席或股东在表决时，有权不经预告而不时休会，但在休会的会议上宣布(可在预定的会议时间内通过远程通讯的方式使股东和受委代表参加会议)宣布休会的日期和时间除外；

会议主席或股东以过半数票数表决后，亦有权不时将会议延期，以解决因技术上未能召开或继续使用远程通讯而召开或继续举行的会议，而无须发出通知(在会议预定时间内，可在同一电子网络上公布延会日期及时间，以供股东及受委代表以远程通讯方式参与会议)除外。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于延会后为决定有权投票的股东而定出一个新的记录日期，则董事会须指定与决定有权在延会上投票的股东相同或较早的日期为决定有权获得该延会通知的股东的记录日期，并向每名有权在该续会上投票的股东发出有关续会的通知，而该通知的记录日期则为该延会通知的记录日期。

第2.12条选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何延会或延期，并作出书面报告，如有法律规定，则须如此行事。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。如此委任或指定的一名或多於一名检查员须(A)确定公司已发行股份的数目及每股该等股份的投票权；(B)决定出席会议的公司股份及委托书和选票的有效性；(C)点算所有票数及选票；(D)厘定并保留一年

(E)证明其对出席会议的公司股票数量的确定以及检查员对所有选票和选票的清点。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第3.01条权力。除公司注册证书、股东协议或DGCL另有规定外，本公司的业务及事务应由其董事会或在董事会的指示下管理。董事会可行使本公司的所有授权及权力，并作出股东指示或规定股东行使或作出的一切并非本公司、股东协议或公司注册证书所指示或作出的合法行为及事情。

第3.02.;主席的编号和任期。在公司注册证书及股东协议条文的规限下，董事人数应不时由董事会决议厘定。最初，董事会应由九(9)名董事组成。除股东协议或本章程另有规定外，董事应在每次股东年会上由股东选举产生。每项董事的初始年期为两(2)年，自计划生效日期(定义见股东协议)起计，其后每一期则为一(1)年。董事不必是股东。除股东协议的条款另有规定外，董事会须以多数票方式从董事中选出一名主席，该主席具有本附例所规定的权力及执行董事会不时以董事会过半数通过的决议所规定的职责；但除股东协议的条款另有规定外，董事会主席不得同时担任本公司的行政总裁，亦不得为本公司股东的雇员；此外，董事会主席的首任任期须由遴选委员会一致决定，且不得同时担任公司的行政总裁。主席应主持他或她出席的董事会的所有会议。董事会还可以任命一名副主席。如果主席没有出席理事会会议，则副主席(如已任命)应主持该次会议。如主席及副主席均未出席董事会会议，则由行政总裁主持该会议，而如首席执行官并无出席该会议或并非董事成员，则出席该会议的董事须在出席该会议的董事中推选一(1)人主持会议。在股东协议条款的规限下，董事会可随时罢免及/或更换主席或副主席；惟在最初任期内，只有经一致书面同意行事的遴选委员会方可罢免及/或更换主席。

第3.03节.辞职。任何董事在向董事会、主席、首席执行官或秘书发出书面通知或以电子方式发送通知后，可随时辞职，或如从委员会辞职，则可向适用委员会的主席辞职。辞职应在文件规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到辞呈时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

第3.05节空缺和新设立的董事职位。在股东协议条款(包括若干股东可指定董事参选进入董事会的规定，只要该等股东符合股东协议所界定的若干拥有百分比门槛)及此等细则的规限下，因董事人数增加而新设的董事职位以及因死亡、辞职、丧失资格、免任或其他原因而在董事会出现的任何空缺，可由当时在任的董事的过半数(即使少于董事会的法定人数)或唯一剩余的董事成员投票填补。任何按照前一句话当选的董事将在其席位得到填补的董事的完整任期的剩余时间内任职，直到该董事的继任者被选举并具有资格为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。如果没有董事在任，则可根据《股东协议》并以法律规定的方式举行董事选举。

第3.06节会议。董事会的定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行。在股东协议条款的规限下，董事会特别会议可由董事会、主席或实益拥有本公司已发行及流通股至少百分之二十五(25%)投票权的股东召开，会议地点及时间由他们或她决定。董事会定期会议不需要发出通知。于每次董事会特别会议前至少二十四(24)小时，应向各董事发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲身或电话)，告知会议的时间、日期及地点，而董事出席会议将被视为放弃发出通知(除非纯粹为反对并无所需通知的目的)。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.07条法定人数、表决和休会。根据《股东协议》的条款，如果董事会没有空缺，公司董事总数的至少过半数应构成处理事务的法定人数。董事会会议由过半数的董事出席即可举行，过半数的董事出席即为会议记录，过半数的董事出席即为会议记录。如未达到法定人数，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间和地点举行。倘该续会的时间及地点已于该续会上公布，则毋须发出该续会的通知。

第3.08条.委员会;委员会规则。根据股东协议的条款，董事会可以指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会和薪酬委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。根据《股东协议》的条款，董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会（为免生疑问，遴选委员会除外）的候补成员，以代替任何缺席或不合格的成员出席任何此类委员会的任何会议。根据股东协议的条款，任何此类委员会，在董事会设立此类委员会的决议或股东协议规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上盖上公司印章;但该等委员会并无权力或权限处理以下事宜：（a）批准或采纳，或向股东建议任何行动或事宜（选举或罢免董事除外），

DGCL要求提交给股东批准，（b）通过、修改或废除本章程，或（c）根据股东协议的条款，未经股东同意，采取任何需要股东同意的行动。为了避免疑问，没有阿波罗，旅，Nuveen或雕塑家（公司注册证书中定义的每个此类术语）将以任何方式对公司的业务计划，预算和/或战略投资的采用拥有否决权，包括任何委员会成员资格，只要Apollo，Brigade，Nuveen或Sculptor拥有任命董事会多数成员的个人权利。董事会辖下所有委员会均须备存会议记录，并于董事会要求或要求时向董事会报告其议事程序。董事局辖下各委员会可自行订定议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但董事局委任该委员会的决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则委员会最少过半数成员出席会议，方构成法定人数，但如委员会由一名或两名成员组成，则一名成员即构成法定人数;而所有事宜均须由出席委员会会议并达到法定人数的成员以过半数票决定。根据《股东协议》的条款，除非该决议另有规定，如果该委员会的一名成员和该成员的候补成员（如果候补成员由董事会指定）缺席或丧失资格，则出席任何会议且没有丧失投票资格的一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，可一致委任另一名管理局成员在会议上署理该成员的职务，以代替该缺席或丧失资格的成员。

第3.09节.没有会议的行动。除非公司注册证书或股东协议另有限制，在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或其任何委员会（视情况而定）的所有成员以书面或电子传输方式同意，则可以不召开会议而采取。书面或电子传输应在董事会或委员会会议记录中存档（如适用）。如果会议记录以纸质形式保存，则该存档应采用纸质形式，如果会议记录以电子形式保存，则该存档应采用电子形式。

第3.10节.远程会议。除非公司注册证书或适用法律另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人员都可以听到对方的声音。通过电话会议或其他通讯设备参加会议应构成亲自出席该会议。

第3.12节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高级职员或员工、董事会委员会或任何其他人士就股东合理地相信属于该其他人士的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的资料、意见、报告或声明，并经公司或其代表合理谨慎地挑选，以获得全面保护。

第4.01节。编号。本公司的高级职员应包括一名行政总裁及一名秘书，每名行政总裁及秘书均由董事会选出，但须符合股东协议的规定，任期由董事会厘定，直至选出符合资格的高级职员继任者或高级职员提前辞职或免任为止。此外，董事会可推选一名总裁及一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、一名高级副总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名财务总监、一名司库及一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书，他们的任期及行使的权力及执行的职责由董事会不时厘定。在符合公司注册证书和股东协议的规定的情况下，任何数量的职位可以由同一人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第4.02节其他高级人员和代理人。董事会可委任或转授其认为适当的其他高级人员及代理人的委任或转授权力，亦可将其认为适当的高级人员及代理人免任或转授其认为适当的权力，该等高级人员及代理人的任期及行使及执行董事会不时厘定的权力及职责，须由董事会不时厘定；但任何对董事会任何职能具有权力或责任的高级人员均为经选举产生的人员。每名获委任人员的任期，直至该人员的继任者已获委任并符合资格为止，或直至该人员较早前辞职或免职为止。

第4.03节首席执行官。首席执行官在董事会的控制和监督下，对公司的日常业务和事务负有全面责任，并应担任公司的首席政策制定官。在主席及副主席缺席的情况下，行政总裁将主持股东及董事会的所有会议，他或她将拥有董事会或本附例不时指派或要求该高级人员的其他权力及职责。

第4.05节首席运营官。营运总监在董事会及行政总裁的权力及监督下，对公司的业务及事务负有直接责任，包括对公司的高级人员、代理人、雇员及财产负有监督责任，并具有董事会、行政总裁或本附例不时指派或规定该人员的其他权力及职责。

第4.08节首席财务官。首席财务官负责所有财务和会计事务，包括对总公司财务主管、任何助理财务主管或任何副财务总裁的监督责任。财务总监具有法团财务总监职位附带的一般权力及职责，并具有董事会、行政总裁或本附例不时委予或规定该高级人员的其他权力及职责。

第4.09节：司库。司库应保管公司的公司资金、证券、债务证据及其他贵重物品，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出。司库须将所有款项及其他贵重物品，以公司名义存入董事会或其指定人士为此目的而指定的存放处。司库应支付公司的资金，并持有适当的凭单。应首席执行官、首席财务官和董事会的要求，司库应向他们提交关于公司财务状况的报告。在首席财务官不在或无行为能力的情况下，财务主管应行使首席财务官的所有权力并承担分配给首席财务官的责任。此外，司库具有法团司库职位附带的一般权力及职责，并具有董事会、行政总裁、首席财务官或本附例不时委予或规定该高级人员的其他权力及职责。如董事会要求，司库应在董事会规定的金额和担保人的情况下，为公司忠实履行其职责提供保证金。

第4.10节秘书。秘书须：(A)立即记录股东会议的议事情况及为此目的而备存的董事会簿册；(B)安排按照本附例的条文及按法律规定妥为发出通知；(C)作为公司纪录及印章的保管人，并在公司的任何股票上盖上及加盖印章(除非该等股票上的公司印章须为下文所规定的传真)，并在所有其他须以公司印章代表公司签立的文件上盖上及加盖印章；(D)安排将法律规定须予备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录妥为备存和存档；及。(E)一般而言，具有法团秘书职位所附带的一切权力和执行所有职责，并具有董事会、行政总裁或本附例不时指派或规定该高级人员的其他权力和职责。

第4.11节助理司库和助理秘书。每名助理司库和每名助理秘书(如有当选)应被授予司库和秘书的所有权力，并应在其缺席或丧失行为能力的情况下分别履行司库和秘书的所有职责，除非或直至首席执行干事或董事会另有决定。董事会可委任或转授其认为适当的任何助理司库及助理秘书的委任权力。此外，助理司库及助理秘书拥有董事会、行政总裁、总裁或本附例不时委予或规定的其他权力及职责。

第4.14节另一公司的股份所有权。除非董事会另有指示，否则行政总裁、首席营运官总裁、首席营运官及董事会授权的任何其他人士有权代表本公司出席本公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人的任何会议及在会上投票，并可在任何该等会议上代表本公司行使与该等证券或股权的所有权相关的任何及所有权利及权力，包括代表本公司签立及交付委托书及同意书的权力。

第4.17节补偿；空缺。获选人员的薪酬须由董事局厘定，或由董事局按本附例所准许的相同幅度转授。董事会有权填补任何职位出现的空缺。获委任人员的薪酬及获委任职位空缺的填补，须分别由董事局厘定及填补，或由董事局转授，范围与本附例所准许的最初填补该等职位的范围相同。

第5.01节：未经认证的股票。公司的股票应为无证书股票，并应在公司的证券转让账簿和记录上以账面记项表示；但在符合股东协议的情况下，董事会可通过一项或多项决议规定，公司的部分或所有任何类别或系列的股票应以股票表示。本公司应于发行或转让无凭据股份后一段合理时间内，按照本公司的规定提交本公司所需资料的通知。凭证书代表的每名公司股票持有人，均有权获发由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证书，证明该持有人所拥有的公司股票的数目及类别。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权委任一名或多名转让代理人及/或登记员以转让或登记任何类别的股票，并可规定股票须由其中一名或多名转让代理人及/或登记员加签或登记。公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用这种系统。公司无权以无记名形式发出证书。

第5.02节转让；转售。在符合公司注册证书和股东协议中限制转让或登记股票转让的规定后，公司的股票可在其账簿上转让，该账簿可由第三方登记员或转让代理、由其持有人本人或由其正式授权的代理人或法定代表人在交还给公司时通过向股票和转让账簿和分类账的负责人交付(以实物股票为证明)。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有股票的公司股票应根据《股东协议》和适用法律进行转让。每一次转让都应记录在案。凡股份转让须作为附属抵押而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司如此行事，则须在转让的记项中注明。本协议的目的并不是为了阻止公司股票符合DTC资格，也不排除通过国家证券交易所的设施或在场外交易市场集团有限公司的电子交易商间报价系统(包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink)上进行的任何公司股票交易的结算。

第5.03节遗失、被盗、销毁或损坏的证书。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或其法律代表向公司发出一份保证书或弥偿协议，保证书或弥偿协议的款额由公司指示，以弥偿公司就任何与此相关而向公司提出的申索。可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺不全的证书后已变得残缺不全，而如公司提出要求，则可由该拥有人邮寄保证书或交付弥偿协议，以弥偿公司就任何与该等证书有关的申索而向公司提出的任何申索。

第5.04节有投票权的股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(10)天，截止日期为会议日期前一天(A)在可合理访问的电子网络上；然而，获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第5.04节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可根据股东协议的条文厘定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股额更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)日。如无该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

(C)除非公司注册证书或股东协议另有限制，否则为使本公司可决定哪些股东有权在没有召开会议的情况下以书面表示同意公司行动，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而记录日期不得迟于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期后十(10)天。如董事会并无就决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面方式对公司行动表示同意而定出记录日期，(I)如法律并无规定董事会须事先采取行动，则就此目的而言，记录日期应为载明已采取或拟采取行动的经签署同意书根据适用法律送交本公司的首个日期，或(Ii)如法律规定须由董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为董事会通过采取有关行动的决议案当日营业时间结束时。

第5.06节登记股东。在向公司交出一张或多张股票的一张或多张证书或向公司发出转让无证书股份的通知并要求记录该等股份的转让之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律允许的最大范围内，公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

第6.01节。注意事项。通知可以以法律允许的任何方式发出。如果邮寄，向股东发出的通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，直接寄往股东在本公司记录中显示的股东地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

第6.02.通知函。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。

第8.01节.电子变速器。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第8.07节股东协议。于股东协议根据其条款终止时，本协议中任何提及股东协议之处将不予理会。如本公司与本公司的股东订立新的股东协议，但须受该新的股东协议的条款所规限，则本协议中对股东协议的任何提及均可解释为对该新的股东协议的提及。

(A)除公司注册证书及股东协议的条文另有规定外，本附例可由董事会以过半数董事及本公司大部分已发行及已发行普通股的持有人的赞成票修改、修订或废除，或由董事会采纳或制定新的附例；然而，对附例第9.01节的修订，或任何对公司普通股(合同锁定协议除外)的可转让施加新限制或条件的修订，应要求持有至少75%的公司已发行普通股和已发行普通股的持有人投赞成票。.

(B)对于本附例条款的任何修订、补充、修改或豁免，如对一名或多名股东(“不利影响股东”)(与另一名股东相比，或一名或多名股东相对于其他股东的权利而言)有重大不成比例的不利影响，则须征得持有所有不利影响股东所持有的本公司已发行及已发行普通股的多数股份的受不利影响股东的肯定同意；只要对任何特定的不利影响股东或一组不利影响股东的不利影响与对任何其他不利影响股东或一组不利影响股东的影响有重大差异，则每个该等不利影响股东或一组不利影响股东(视何者适用而定)将根据其所持股份的大部分股份拥有其本身的独立同意权。