经修订及重述的公司注册证书
的
Avaya Holdings Corp.

Avaya Holdings Corp.(前身为塞拉控股公司)是根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)，特此证明如下：

第一：该公司的注册证书原件于2007年6月1日提交给特拉华州州务卿(“国务秘书”)。

第二：2007年10月26日，向国务秘书办公室提交了一份修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册的原始证书”)。

第三：原修改后的《公司注册证书》分别于2009年12月17日和2011年6月6日进行了修改。

第四：根据经修订的特拉华州一般公司法第242、245和303条(“DGCL”)，根据纽约南区美国破产法院2017年11月28日的命令确认的第二个经修订的债务人联合第11章重组计划，在无需董事会(“董事会”)或公司股东批准的情况下，正式通过了经修订和重新发布的公司注册证书(“2017修订和重新注册证书”)，标题为“Avaya Inc.，et al.”。“案件编号17-10089(中小企业)。

第五：根据德克萨斯州南区美国破产法院于2023年3月22日发布的命令(日期为2023年3月22日)确认的《Avaya Inc.及其债务人附属公司联合预先打包重组计划》(以下简称《计划》)，本修订和重新发布的《公司注册证书》于2023年5月1日(“计划生效日期”)正式通过，无需本公司董事会或本公司股东批准，符合DGCL第242、245和303条的规定。共同管理，标题为“in Re：Avaya Inc.，et al.”，案号23-90088(DRJ)。

第六条：修改后的公司注册证书自提交国务大臣之日起生效。

第七条：现将2017年修订后的《公司注册证书》全文修改重述如下：

第一条

该公司的名称是Avaya Holdings Corp.

第二条

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州威尔明顿市纽卡斯尔县橙街1209号公司信托中心，邮编：19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四条

4.1法定股本。本公司获授权发行的股本股份总数为1亿股(100,000,000股)，包括(A)2000万股(20,000,000)股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，以及(B)8,000万股(80,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

4.2优先股。在股东协议(定义见下文)条款的规限下，董事会获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供股份，并不时确定每个该等优先股所包括的股份数目，以及厘定每个该等优先股系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何限制、限制及限制。如董事会通过的有关发行该系列的一项或多项决议案所述，并包括在根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内，董事会现明确获授权在法律规定的范围内通过任何该等决议案(受任何优先股指定及股东协议所载的任何限制规限)。

4.3普通股。除法律、股东协议或本修订及重新修订的公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人(每名“持有人”)将有权就提交股东大会表决的每一事项，就该持有人所持有的每股普通股股份投一票然而，自该会议的记录日期起，除第13.1条另有规定外，除非法律或股东协议另有要求，否则，如果受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个其他优先股系列的持有者一起，就本修订及重订的公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何优先股名称)的任何修订进行表决，则该等受影响系列的持有人无权就该等修订或重新修订的任何优先股系列的条款进行表决。根据本经修订及重订的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何优先股指定)就此进行表决。

4.4无投票权股权证券。公司不得发行无投票权股权证券(该术语在破产法第101(16)条中定义)(应被视为不包括根据本计划购买公司股权或任何股权证券的认股权证、期权或类似工具)(所有这些证券均构成有投票权的股权证券)；然而，上述限制不得(A)在破产法第1123(A)(6)节所规定的范围之外不再具有进一步的效力和效力，(B)只有在破产法第1123节有效并适用于公司的情况下才具有该效力和效力，以及(C)在所有情况下均可根据不时有效的适用法律进行修订或取消。根据《破产法》第1123(A)(6)节的规定，禁止发行无投票权股权证券的规定包括在这份修订和重新发布的公司注册证书中。

4.5股东协议和注册权协议。在法律允许的最大范围内，普通股的每个持有人应遵守、应被要求

于2023年5月1日(“股东协议生效日期”)由本公司与本公司与本公司一方的股权持有人订立并当作已订立的该等股东协议(按其条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“股东协议”)，由本公司及本公司与本公司一方的股权持有人(经修订、重述、修订及重述)于2023年5月1日订立的该等登记权利协议(经修订、重述、修订及重述)不论任何有关持有人是否已签署股东协议及登记权利协议，以及股东协议及登记权利协议均应被视为该持有人的有效、具约束力及可强制执行的责任(包括其中所载放弃或不行使任何评估、异议或类似权利的任何责任)，即使该持有人并无实际签署及交付股东协议及登记权利协议的副本。除非与公开发行中的公司证券转让有关(该术语在第十二条中定义)，或者在根据股东协议条款不再需要的时间之前，公司不得向以下公司发行任何优先股或普通股(包括行使任何期权、认股权证或其他可转换证券的任何购买、交换或转换权)，并且任何股东不得将优先股或普通股的任何股份(无论是通过出售、赠与、继承或其他转让，或通过行使或转换认股权证、期权或其他可转换证券，通过法律的实施或其他方式)转让给：任何人士如未按照股东协议及登记权协议的条款签署及交付一份股东协议及登记权协议的联名文件，作为发行或转让的先决条件，除非该人士已为协议一方，而任何违反本协议或其建议的发行或转让将从一开始便属无效。为免生疑问，除(I)股东协议另有规定及(Ii)与阿波罗、旅、纽文或雕刻师(视何者适用而定)中任何一家于股东协议生效日期转让或转让各自至少80%(80%)的普通股股份有关外，股东根据股东协议持有的任何及所有权利、特权或优惠除外。于股东协议第2.01节或任何组织定义(“指定权利”)所载，且不得转让或移转，任何该等权利之建议或企图转让或移转从一开始即为无效，且不具任何效力或效力。在特定权利转让的情况下，受让人应获得转让人在指定权利转让中先前持有的指定权利；但只有在完成指定权利转让之前，该股东的所有权百分比(该术语在第十二条中定义)低于50%(50%)，才可以在指定权利转让下转让或转让指定权利。为免生疑问，股东协议第2.10节所载权利并不构成特定权利。公司应在其主要营业地点向公司提出书面要求，向每一普通股股份登记持有人免费提供一份《股东协议》和《登记权利协议》。第IV条将自动终止，并在股东协议根据其条款终止时不再具有进一步的效力或效力(在此时间之后，本修订和重新发布的公司注册证书中对股东协议的任何其他提及将被忽略)，但是，于股东协议根据其条款终止时，(I)股东协议第2.07节及第8条及(Ii)登记权利协议(包括第2.6节)的规定将各自对各股东方有效；此外，股东协议或本细则第IV条的终止并不解除任何人士在终止前违反本细则第IV条的责任。

第五条

5.1董事会的权力。在符合股东协议条款的情况下，董事会可制定、修订和废除公司章程(可根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；然而，除非股东协议另有规定，本章程并不限制大多数普通股已发行及流通股持有人订立、修订及废除附例的权力。董事会根据本协议所赋予的权力订立的任何附例，可由董事会(受股东协议规限)或由股东，在每一种情况下，按照章程和适用法律的规定。

5.2特别会议。除股东协议条款另有规定外，本公司股东特别会议只可由(A)董事会主席(“主席”)、(B)本公司行政总裁(“行政总裁”)、(C)本公司秘书(“秘书”)应本公司主席、行政总裁或本公司全体董事(“董事”)的要求召开。或(D)秘书应持有已发行普通股至少多数投票权的公司股东的要求行事，作为一个类别一起投票；但如属(D)条的情况，任何该等要求须以书面提出，并述明举行特别会议的目的。

5.3会议的目的。于本公司任何股东周年大会或股东特别大会上，只会以股东协议及细则所规定的方式处理或考虑已提交该等会议的业务。

5.4经同意采取行动。除DGCL或股东协议另有要求外，在任何股东周年大会或股东特别大会上要求或准许采取的任何行动，均可在无须会议及未经表决的情况下采取，但前提是列明所采取行动的同意书须由本公司已发行及尚未发行股本的记录持有人签署，并须有不少于授权或采取该行动所需的最低票数(该最低票数须符合股东协议、本修订及重申的公司注册证书、附例、所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并表决，并根据适用法律送交本公司。

第六条

6.1董事的人数、选举及任期。自本修订及重订公司注册证书生效之日起生效，董事人数定为九人，其初步组成将根据计划(包括其任何补充文件)及股东协议厘定。其后，本公司的董事人数可不时由公司章程更改，或按公司细则所规定的方式更改(受股东协议及任何优先股指定条款的规限)。选举董事不必以书面投票方式进行，除非主持会议的官员或亲自出席或由受委代表出席选举董事的股东会议的大多数普通股已发行和流通股的持有人提出要求。如获董事会授权，书面投票的要求应以电子传输方式提交，但任何该等电子传输方式必须载明或提交的资料可确定电子传输方式已获股东或委托书持有人授权。

6.2会议法定人数；董事会采取的行动。除股东协议所载任何额外规定外，董事会的法定人数应至少由全体董事会的过半数组成。除股东协议另有规定及股东协议另有规定外，董事会的所有行动均须经出席法定人数的正式召开董事会会议的董事至少过半数投赞成票。为免生疑问，除股东协议另有规定外，每名董事均有权就呈交董事会的每项事项投一票。

6.3新增董事职位和空缺。在股东协议条款及按本细则第4.2节所规定方式采纳的任何优先股指定条款的规限下，因董事人数增加而新设的董事职位及因死亡、辞职、丧失资格、丧失能力、免任或其他原因而在董事会出现的任何空缺，可由当时在任的董事多数票(即使不足董事会法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何按照前一句话当选的董事将在其席位得到填补的董事的完整任期的剩余时间内任职，直到该董事的继任者被选举并具有资格为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。如果没有董事在任，则可根据股东协议并以法律规定的方式举行董事选举。

6.4董事责任。在DGCL和目前任何其他适用法律允许的最大范围内或此后，董事将不再对公司或作为董事的任何违反受托责任或其他作为或不作为的行为或不作为。本条款第六条的任何废除或修改都不会对本条款规定的任何董事因违反受托责任而受到的保护产生不利影响董事生效前发生的义务或其他作为或不作为该等废除或修改。

第七条

7.1国家法律企业合并。本公司明确选择不受DGCL第203条的管辖。任何修订、废除或修改(包括任何旨在直接或间接规避本细则第VII条限制的法律实施或其他方式的修订)，在未经(I)可能受该等修订、废除或修改影响的各持有人的肯定同意及(Ii)根据(A)本章程第XIII条或(B)股东协议所需的任何适用同意的情况下，不得对本章程细则第VII条作出任何修订、废除或修改。

第八条

8.1要求赔偿的权利。曾经成为或正成为任何申索、要求、诉讼的一方或被威胁成为任何申索、要求、诉讼的一方或以其他方式受制于或涉及任何申索、要求、诉讼、起诉或进行民事、刑事、行政或调查程序(“法律程序”)，因为他或她是或曾经是董事或公司的高级人员，或现时或过去是应公司的要求以另一法团或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分服务，包括就雇员福利计划(“获弥偿人”)提供服务，而不论该法律程序的根据是被指控的以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或任何其他身份在担任董事期间的行为，应得到董事公司和任何其他适用法律允许或要求的最大限度的赔偿，与现有的或以后可能修改的相同(但在任何此类修改的情况下，仅限于该等修订容许地铁公司提供更广泛的弥偿权利的范围超过该等法律所允许的公司在该等

修正案)，在所有费用中，责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)，由该受偿方合理地招致或遭受的(“可赔偿损失”)；但是，除本条款第八条第8.4节关于强制执行赔偿权利的诉讼的规定外，本公司应根据本第8.1节就与诉讼有关的任何该等受偿方进行赔偿(或其部分)仅在该法律程序(或其部分)是由董事会授权。

8.2对垫付费用的权利。第八条第八.1款所赋予的获得赔偿的权利应包括公司对任何以及所有费用(包括但不限于律师费和开支)在最终处置前为任何此类诉讼辩护而产生的费用(“预支费用”)；但如获弥偿保障人协会提出要求，则受弥偿保障人以董事或高级人员身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)所招致的开支，只可在该获弥偿保障人或其代表向本公司作出无息偿还的承诺(“保证”)后，根据本节8.2预支。如果最终司法裁决(“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据第8.2条获得此类费用的赔偿，则预支的所有金额均应由最终司法裁决决定。根据第8.2节的规定，被赔付者获得垫付费用的权利不受任何行为标准的满足，也不以任何事先确定受赔者有权根据第VIII条第8款就相关诉讼获得赔偿或没有任何相反的事先确定为条件。

8.3合同权。第VIII条第8.1和8.2条所赋予的获得弥偿和垫付开支的权利应为合同权利，对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人的被弥偿人，这种权利应继续存在，并应有利于被弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

8.4受偿人有权提起诉讼。如果根据第8.1条或8.2条提出的索赔在公司收到书面索赔后六十(60)个日历日内，公司没有全额支付本条第VIII条的规定，但提早支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用的期限应为二十(20)个日历天，此后，受赔方可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受偿人有权在DGCL允许或要求的最大范围内，与现有的或此后可能被修订的范围一样(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比该法律允许公司在修订前更广泛的起诉或辩护费用的范围内)，还有权获得起诉或抗辩的费用。在(I)由受弥偿人为执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在由受弥偿人提起的强制执行加快开支权利的诉讼中)，最终裁定受弥偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准应作为该诉讼的抗辩理由，及(Ii)由公司根据承诺条款提起的任何追讨垫付费用的诉讼，公司有权在最终裁定受弥偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时，无利息地追回该等费用。本公司(包括其董事会或其委员会、其股东或独立法律顾问)未能在该诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下对受弥偿人作出弥偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或

公司(包括其董事会或委员会、股东或独立法律顾问)实际认定受偿人没有达到适用的行为标准，应推定被补偿者未达到适用的行为标准，或在被补偿者提起此类诉讼的情况下，作为对此类诉讼的抗辩。在获弥偿人为强制执行根据本协议获弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款而提起以追讨本协议下的垫付开支的任何诉讼中，证明获弥偿人无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。

8.5非排他性权利。本条第VIII条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利，不排除任何人士根据任何法规、本修订及重新修订的公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。第VIII条所载任何规定均不限制或以其他方式影响任何该等其他权利或公司授予任何该等其他权利的权力。

8.6第一度假村的赔偿人。本公司确认董事可享有由优先股或普通股持有人或其联营公司(统称为“机构弥偿人”)提供的某些赔偿、垫支开支及/或保险的权利。本公司特此同意：(A)本公司是第一债权人(即其对该等人士的义务为主要，而机构弥偿人就该等人士所发生的相同开支或债务提供赔偿的任何义务为次要义务)，(B)应要求本公司垫付该等人士所发生的全部开支，并须对所有开支、判决、罚款、为达成和解而支付的罚款和金额，以法律允许的范围为限，并符合本修订和重新发布的公司注册证书或章程(或公司与该等人士之间的任何其他协议)的条款的要求，而不考虑这些人可能对机构弥偿人拥有的任何权利，并且(C)不可撤销地放弃、放弃和免除机构弥偿人就供款、代位权或任何其他任何类型的追讨而向机构弥偿人提出的任何和所有索赔。本公司进一步同意，机构弥偿人代表该等人士就该等人士向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付款项，均不影响前述规定，而在垫付或付款的范围内，该等人士向本公司追讨的所有权利，将由该等机构弥偿人代为行使。本公司及上述人士同意，机构弥偿人是本款条款的明示第三方受益人。

8.7%保险。本公司须自费维持保险，以保障本身及本公司或另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业(每一名“受保人”)的任何董事、高级职员、雇员或代理人，使其免受董事会不时合理厘定的金额的任何开支、法律责任或损失，而该等费用、责任或损失乃本公司及其附属公司等处境相似的业务的惯常做法，不论本公司是否有权根据本修订及重新厘定的“公司注册证书”的规定向任何受保人弥偿该等开支、责任或损失。

8.8没有重复或付款。根据本条第VIII条，本公司无责任就任何可弥偿损失向受弥偿人支付任何款项，但前提是该受弥偿人已实际收到根据任何保险单或从任何其他来源就该等可弥偿损失而支付的款项(扣除与此有关的任何开支及获弥偿人就此作出的任何偿还)。

8.9可伸缩性。倘若第VIII条的任何一项或多项规定因任何理由被视为无效、非法或不可执行：(A)第VIII条其余条文的有效性、合法性及可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，第VIII条的条文(包括但不限于本细则第VIII条的每一相关部分包含任何被视为无效、非法或不可执行的条文)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。

第九条

9.1论坛评选。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(如果这种法院没有管辖权，则是特拉华州高级法院，如果这种其他法院没有管辖权，则是特拉华州美国地区法院)在法律允许的最大范围内，成为以下情况的唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称任何现任或前任董事官员、高级职员、公司的其他雇员或股东向公司或公司的股东提出的任何索赔：(C)根据DGCL的任何规定、本修订和重新修订的公司注册证书或章程产生的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(D)根据内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何人购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9条第1款的规定。

9.2联邦论坛评选。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何投诉的唯一法院。任何人购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9.2节的规定。

第十条

10.1企业机会理论的守护者。在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何董事或股东，公司不会期望公司的任何董事或股东提供任何他或她可能知道的公司机会，但公司机会原则适用于公司的任何董事或股东，即公司的雇员、顾问或高级管理人员。为免生疑问，(I)公司机会原则适用于任何并非本公司雇员、顾问或高级人员的董事会主席，及(Ii)本章程第X条所载的豁免并不限制股东协议第6.02节的保密责任。

第十一条

参考文献11.1。当本修订及重订的公司注册证书的条款提及一项特定协议(为免生疑问，包括股东协议)或其他文件(为免生疑问，包括附例)或由任何人作出的决定，以决定本公司某项规定的意义或运作时，秘书应在公司的主要执行办事处保存该等协议、文件或决定的副本，并应免费向任何

提出要求的股东。除非本经修订及重订的公司注册证书另有明文规定(为免生疑问，包括任何优先股名称)，否则凡提及任何特定协议(为免生疑问，包括股东协议)或其他文件(包括为免生疑问而包括章程)，应视为提及经不时根据该等协议或文件的条款修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议或文件。

第十二条

12.1定义。就本第十二条而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何人，或该人拥有该特定人士百分之二十(20%)或以上的投票权控制的任何人。就本定义而言，股东的“联营公司”应包括下列任何投资基金、另类投资工具、特殊目的工具或控股公司：(I)由该股东或其任何关联公司直接或间接管理、建议、分意见或控制；(Ii)由与该股东或其投资顾问相同的投资顾问管理、建议或分意见；或(Iii)是与该股东进行的衍生或参与交易的一方，而根据该交易，证券的所有权将转移至该股东或从该股东转移；然而，(X)联营公司不得包括任何人士(包括任何股东)的任何投资组合公司或任何公司实体，(Y)有限合伙人、非管理成员或股东的其他类似直接或间接投资者(以其身份)不得被视为该股东的联属公司，及(Z)本公司或其任何受控联营公司均不得被视为任何股东的联属公司(反之亦然)。“关联企业”一词应具有相关含义。

“Apollo”指Apollo Global Management，Inc.和/或其某些附属公司，包括但不限于Apollo Capital Management X，LLC，Apollo Management X，L.P.，Apollo Investment Management Europe S.áR.L.，Apollo Advisors X，L.P.，Blackcomb Debt Holdings，L.P.和AP Avenue Holdings，L.P.。

“Brigade”是指Brigade Capital Management，L.P.及其附属公司和相关基金。

“股本”是指公司的股本。

“法人实体”指本公司及本公司的任何附属公司。

“公司证券”指公司的任何股本(包括普通股)或股权，以及可行使或可转换为或可交换为该等股本或公司股权的任何其他证券，包括可行使或可交换为该等股本或股权的任何证券、债券、票据、债务、认股权证、期权或其他权利或工具。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“排除发行”指不适用于股东协议第5条规定的优先购买权的下列各项：

(A)(I)根据管理层激励计划向公司或任何其他公司实体的员工、高级管理人员、董事、经理或顾问发行或出售任何公司证券，以及(Ii)公司或任何其他公司实体的任何其他员工福利或类似的员工或管理层股权激励计划或安排，包括在本条款(Ii)的情况下已根据股东协议第2条批准的要约函、雇佣协议、咨询协议或聘书；

(B)公司或任何其他法人实体与另一人或并入另一人的真诚合资企业、合并或重组的发行或出售，或公司或任何其他法人实体对另一人或另一人的实质所有资产的真诚收购或战略伙伴关系或其他类似关系(在每种情况下，与股东或其任何关联公司除外)的发行或出售；

(C)向某人或该人的相联者发行债务或债务证券，以换取该人或该人的相联者先前持有的公司现有证券；

(D)根据任何辛迪加或债务要约发行，或任何融资、再融资、修订或修改债务(只要不是针对现有股东或其任何关联公司)；

(E)根据任何私募认股权证或其他证券的发行，以独立方式购买公司任何形式的股权，作为公司或其附属公司的债务融资的一部分，由非联营公司(公司或其任何附属公司)的第三方贷款人在符合以下任何条件的范围内进行：(I)任何该等股东的股东或联属公司的任何参与是透过正常的辛迪加或要约程序；。(Ii)公司向参与该等债务融资(包括任何系列债务融资)的所有参与者发行证券的数额少于：。在所有此类债务融资的总和中，公司截至本协议日期已发行和未偿还股本的20%(20%)，或(Iii)债务融资是根据股东协议第5.01节的程序，按相同的融资条件向所有普通股持有人提供债务融资，犹如该程序适用于债务发行一样；

(F)公司或公司的直接或间接全资附属公司向公司的另一家直接或间接全资附属公司发出的股份；

(G)作为股息的发行或公司证券的任何股票拆分、重新分类、资本重组、交换或重新调整，或其他类似交易(在每种情况下，按比例)；

(H)在符合资格的首次公开招股中，以及根据符合资格的首次公开招股后的任何公开发售，发行或出售公司任何附属公司的任何公司证券或其他股权证券；

(I)因转换或行使任何公司证券而发行，而该公司证券(I)于本协议日期仍未清偿，或(Ii)按股东协议第5条的条款及条件发行；或

(J)于计划生效日期向计划及最终文件(定义见重组支持协议)的股东发行普通股。

“负债”就任何人而言，指(A)借入的款项，不论是流动的或资金的、有担保的或无担保的，或任何种类的存款或垫款的负债，(B)产生或假定为资产、财产或服务的递延购买价格(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)，(C)由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的任何负债，(D)就任何银行承兑、信用证、履约保证金或类似的信贷交易向任何债务人偿还的任何负债，(E)由该人担保的其他人的债务，以该担保或安排的范围为限，及。(F)本定义(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条所指的任何其他人的债务，而该等债务是以该人的任何财产或资产的留置权作为抵押的，则本条(F)所指的该等债项的款额，须当作为该财产或资产的价值或该抵押权益范围内如此担保的债项的款额中的较小者。除“负债”这一定义另有规定外，任何人在任何日期的负债金额应为(I)上述所有无条件债务的未偿还本金和利息，该金额将反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上；(Ii)就上述所有或有债务而言，该人截至该日期对任何其他人的借款的债务担保的最高负债，以及根据公认会计准则就任何其他或有债务应计的金额。

“首次公开发行”是指下列任何一项：(1)根据证券法规定的有效登记声明首次公开发行普通股；(2)通过合并进行的单一交易或一系列关联交易；涉及公司与上市的特殊目的收购公司或其他类似实体的收购或其他业务合并，其中特殊目的收购公司或其他类似实体(或其继承者)的一类股本在全国证券交易所公开交易，或(Iii)完成后普通股在全国证券交易所或现有的非美国证券交易所上市和交易的任何其他交易或一系列相关交易；但首次公开发行不应仅包括以S-4表格、F-4表格或S-8表格(或美国证券交易委员会采用的任何后续表格(“美国证券交易委员会”)或任何外国证券监管机构采用的任何类似表格)向公司证券的现有持有人或任何公司实体的员工或顾问发行普通股。

“管理激励计划”是指董事会通过并批准的管理激励计划。

“国家证券交易所”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、“纳斯达克”资本市场或在“美国证券交易委员会”注册的其他美国全国性证券交易所。

“Nuveen”指Nuveen Asset Management，LLC及其关联公司，包括但不限于Teachers Advisors，LLC。

“所有权百分比”是指，对于任何股东或股东集团，一个分数（a），其分子是该股东或股东集团实益拥有的已发行普通股的总数（连同其各自的联属公司及相关基金）（不重复）和（b）其分母是当时所有股东持有的已发行普通股的总数，在每种情况下，不包括，为了计算的目的，（i）可在行使、转换或交换可转换证券时发行的任何普通股，（ii）根据管理层激励计划发行或可发行并由公司雇员或董事持有的任何普通股，以及（iii）构成

根据“除外发行”定义下第（b）、（d）及（e）条的除外发行。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“公开发行”指根据《证券法》登记的发行，由公司、子公司、股东和/或公司任何子公司的公司证券或其他股本证券的任何其他持有人向公众出售或发行公司证券或公司任何子公司的其他股本证券。

“合格首次公开发行”指公司承诺承销的普通股首次公开发行，向公司和/或任何出售股票的股东提供至少总额为三亿七千五百万美元（375，000，000美元）的总收益，并且在首次公开发行后，普通股立即在国家证券交易所报价或上市交易。

“相关基金”指任何人控制、管理、分管理、建议或分建议的任何基金、账户或投资工具，其由（a）该人、（b）该人的关联公司或（c）与该人或该投资经理、子投资经理、顾问或子顾问的关联公司相同的投资经理、子投资经理、顾问或子顾问控制、管理、分管理、建议或分建议。

“销售交易”是指发生下列任何一种情况：（a）在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让、独家许可、转让或其他处置（包括任何合并或整合，无论是通过法律的实施还是其他方式），公司及其子公司的所有或绝大部分财产或资产（整体）;或（b）任何交易或一连串交易的完成（包括任何合并或整合，无论是通过法律的实施还是其他方式），其结果是任何个人或“集团”（根据《交易法》第13条的定义）直接或间接地成为受益所有人，超过百分之五十（50%）的当时已发行的公司证券或任何此类合并或整合的任何存续实体的成员资格或其他股权;但是，在第（a）款的情况下，销售交易不得视为已经发生，如果该出售交易与公司的内部重组有关，并且公司资产的最终所有者是，直接或间接，在该出售交易之前拥有该资产的相同股东。

“Sculptor”指Sculptor Capital LP，仅代表其及其关联公司的相关基金。

“证券”是指《证券法》第2（a）（1）节中定义的“证券”，对于任何人而言，包括该人发行的股本或其他股权，或可直接或间接转换为、或可行使或可交换为该人发行的股本或其他股权的任何期权、认股权证或其他证券。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重要持有人”是指在确定时，其所有权百分比等于或超过百分之五（5%）的股东（及其关联公司和相关基金）。

“股东”指股东协议附件1中所列的人员，以及因签署并向公司交付合伙人而在任何时候成为股东协议一方或受股东协议约束的任何其他人员。

“子公司”是指，就一个人而言，根据GAAP，在该人的账簿和记录中需要与该人合并的任何实体，或该人（a）直接或间接拥有其百分之五十（50%）或更多的已发行投票证券、股权、（b）有权选举至少一半的董事会成员或类似的管理机构;或（c）在有限合伙企业或有限责任公司的情况下，是普通合伙人或管理成员，并有权分别指导该实体的政策、管理和事务。

12.2同意权。 公司不得，并应促使其子公司不得，直接或间接通过修订、兼并、合并或其他方式，采取第12.2（a）、12.2（b）、12.2（c）或12.2（d）节所述的任何行动，除非（除法律要求的任何其他投票外）第12.2（a）、12.2（b）、12.2（c）或12.2（d）节分别要求的书面同意或赞成票，未经同意或表决而采取的任何此类行动或进行的任何此类交易自始无效，没有任何效力或作用。

(A)公司不得致使或允许其任何附属公司与(I)公司的任何关联公司(公司的全资拥有的直接或间接附属公司除外)或(Ii)构成该人的主要持有人或关联公司的任何人(第(I)及(Ii)款所述的每一人、“关联方”及任何该等协议或交易的“关联方协议”)订立、修订或续订协议、安排或交易，不包括(X)一笔或一系列相关交易，如果该交易或一系列相关交易涉及的总付款低于200万美元(2,000,000美元)，且在正常业务过程中进行，且符合与该股东或其关联公司的投资组合公司过去的惯例，则不包括(Y)所有股东有机会按相同条款按比例参与的债务融资，以及根据股东协议第5.01节和本第12.2(A)节提供的股权或与股权挂钩的融资，在每种情况下，除非该等关联方协议是以公平原则为基础，并获非关联方或其任何联属公司或相关基金(为免生疑问，包括任何基金雇员董事)所关联或指定的大多数无利害关系董事批准；但根据《股东协议》第5条的规定发行公司证券，应视为非关联方协议。

(B)只要Apollo的所有权百分比至少为25%(25%)，并且在完成合格的首次公开募股之前，公司不得在未经Apollo以股东身份批准的情况下导致或允许其任何子公司采取以下任何行动：

I.对超过1亿美元(1亿美元)的任何债务产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担或有或有责任；

对任何已发行的公司证券进行分配或支付股息(无论是现金还是实物)；

三、完成销售交易；或

完成本公司或其任何附属公司在涉及总代价超过1亿美元(1亿美元)的交易或一系列关联交易中的任何收购或处置(无论是出售股票或资产、处置资产、合并或合并)。

(C)只要Apollo的所有权百分比至少为25%(25%)，且在完成符合条件的首次公开募股之前，董事会应在终止或聘用首席执行官之前真诚地与Apollo进行合理磋商，并且Apollo有权在咨询期内就任何替代首席执行官的招聘程序向董事会推荐候选人供考虑。

(D)在完成首次公开募股之前，在未经持有至少75%(75%)普通股已发行和流通股(不包括发行)的股东批准的情况下，公司不得也不得允许其任何子公司采取下列任何行动：

I.非按比例赎回或重新分类公司的股本或任何其他股权(离职员工或其他服务提供者所作的任何赎回或回购除外)；或

二、宣布股本分配或分红，但不按股本所有权按比例分配。

第十三条

13.1修正案。在符合股东协议条款的情况下，本修订及重订的公司注册证书(包括任何优先股名称)的任何规定可不时予以修订、更改、经董事会过半数董事批准和大多数普通股已发行及流通股持有人批准，或经当时有效的特拉华州法律授权的其他条款，可经董事会过半数董事批准及多数普通股已发行和已发行股票持有人批准，按上述法律规定的方式和时间添加或插入，然而，(A)对本第13.1条的任何(I)修订，(Ii)寻求免除或改变任何现任或前任董事或本公司高级职员根据特拉华州法律所负有的任何公司受信责任，或(Iii)任何与关联方交易有关的修订或(B)任何会对普通股的可转让性施加新的限制或条件(合同锁定协议除外)的修订，须得到持有75%(75%)已发行和已发行普通股的持有人的批准，且(仅在本条款(A)(Ii)或(A)(Iii)所述任何修订的情况下对公司关联公司有利的第13.1条，公司的任何现任或前任高级管理人员或公司的任何现任或前任董事，普通股的大多数已发行和已发行股票的持有人批准，当时不包括关联公司；此外，任何修订，相对于对一个或多个其他持有人的影响，对本修订和重新修订的公司注册证书中规定的权利造成重大不成比例的不利影响(或相对于其他持有人的权利不成比例地使一个或多个持有人受益)，应获得受不成比例不利影响的多数持有人的批准。本修订及重订的公司注册证书所赋予股东或本公司的所有权利，在任何时候均须受本第十三条的规定所规限。

兹证明，下列签署人已签署本修改后的公司注册证书。