附录 10.2

某些机密信息，用方括号中的星号标识 ”[****]”，之所以被遗漏在本展览中，是因为它既是（I）不是实质性的，而且（II）如果公开披露会对竞争造成损害 。

合作开发协议

本合作开发 协议（这个”协议”) 由特拉华州的一家公司 Intrepid Potash, Inc. 制造和签订（”IPI”)，以及新墨西哥州有限责任公司 Intrepid Potash-New Mexico, LLC (”Intrepid-nm”)，每个地址均为 707 17^第四Street，4200 套房，科罗拉多州丹佛市 80202（统称”无畏”)、BOPCO、L.P.、特拉华州有限合伙企业 以及地址为 Bass Owners [****]（统称，”BOPCO”)，自 2011 年 2 月 28 日起对所有目的生效 （”生效日期”)。本协议中提及的 “一方” ，视上下文需要，应指作为一方的IPI和Intrepid-NM以及作为一方的BOPCO，并统称为 “双方”。

目击者：

鉴于 Intrepid-NM 是某些钾租约下的当前承租人，在协议区域内拥有某些钾和其他收费权益，包括位于新墨西哥州埃迪县的名为埃迪矿的闲置矿山一部分的某些土地下的 租约，并已提议 在原地项目区的某些土地上开发HB原地项目；以及

鉴于 BOPCO 是德克萨斯州沃思堡的 Perry R. Bass（已故）的儿子拥有或控制的某些实体的运营商 ，这些实体统称为 Bass 所有者， 在协议区域（包括原地 项目区域）内某些土地的石油和天然气租赁中均拥有一定的营运权益；以及

鉴于 Intrepid 将 支持 BOPCO 开发涵盖协议区域内土地的 BOPCO 石油、天然气和矿产权益的努力 [****]; 和

鉴于 Intrepid 和 BOPCO 希望签订本协议，以阐明他们关于在双方拥有或可能收购权益的土地上合作开发某些土地 以获取钾和石油和天然气的协议，详见本协议。

因此，现在，Intrepid 和BOPCO出于善意和宝贵的考虑，特此确认并承认其全部收据和充分性，包括 此处包含的契约和协议，特此商定如下：

1。定义。

个人的 “关联人” 是指直接或间接控制、受该人控制或与之共同控制的人。在他人中拥有 50% 或以上权益的人 应最终被视为控股人。

“协议区域” 是指附录A-1所示的红线边界内的土地，根据附录B-1中的法律描述被描述为 “协议区域”。

“允许的井” 在第 2 (a)、(b) 和 (c) 节中定义。

“适用机构” 是指BLM、新墨西哥州土地局、委员会以及对双方在协议区域内的行为拥有租赁或运营管辖权的其他联邦或新墨西哥州行政机构 （为明确起见，在某些情况下 一个或多个联邦或新墨西哥州机构可能对双方的租赁或运营拥有并行管辖权）。

“适用的共同所有人” 是指在就油井或石油 和天然气租赁或其他运营权益采取任何运营或行动，或不采取任何运营或行动时，拥有运营权益的人，包括 Bass 所有者，需要其同意、批准、授权、豁免或协议 根据适用的运营协议、单位运营协议作出或不承担）单位协议、 其他适用协议，或采取或不进行此类操作或 行动的适用法律、法规或法规。

“McNutt 的基地 钾盐组成部分萨拉多编队” [****].

“Bass 所有者” 指在本协议的签名页上被认定为 “Bass 所有者” 的执行本协议的人。

“Big Eddy 10 号机组 Well” [****].

“Big Eddy Unit 44 Well” [****].

“BLM” 指 美国内政部土地管理局。

“BLM Setback” 是指任何石油或天然气井眼应与原地项目区 中任何区域相隔的距离，以供HB In-Situ 项目开采的溶液，因为该距离由 BLM 根据其与 就HB In-Situ 项目的环境影响声明做出的决策记录一起确定，如该距离可能由 BLM 不时重新确定。

“BOPCO 人员” 指BOPCO、其关联公司、Bass 所有者及其各自的高级职员、董事、成员、经理、员工、代理人、律师 和代表。

“索赔” 是指法律或权益中所有索赔、要求、义务、诉讼、机制或其他留置权、抵押权、负债、损失、成本、费用、 种类和性质的损害、罚款和处罚，无论是已知还是未知，无论是固定的还是或有的。

“委员会” 是指新墨西哥州能源、矿产和自然资源部石油保护司。

第 2 (k) 节中定义了 “共同所有者同意” 。

“定向测量” 是指测量井眼偏离垂直方向的程度以及离去的方向和距离的测井。

“钻探岛” 的意思是 [****]，视情况而定。每个钻探岛所覆盖的土地由作为附录 A-1 附上 的地图上的钻探岛编号所反映，并在附录 C 中按法律描述进行描述。

“钻探岛术语” [****].

“GH Cobb Federal No.1 Well” [****].

“HB In-Situ Project” 是指位于新墨西哥州埃迪县的溶液采矿项目，该项目目前由BLM采用NEPA EIS流程，旨在从以前的地下作业中剩余的矿石中回收和处理 氯化钾，包括其批准或BLM要求的条件、要求或替代方案。 [****].

“现场项目区域” [****].

“Intrepid Persons” 是指 IPI、Intrepid-NM、其关联公司及其各自的高级职员、董事、成员、经理、员工、代理人、律师 和代表。

“Josephine Rodke Federal No.1 Well” [****].

“经营权益” 指工作利益、经营权益、记录所有权、经营权、回归权益，或石油和天然气租赁或石油和天然气费用资产中的任何其他利益 或权利或任何种类（不动产的合同权利或权益）， 赋予其所有者投票、同意或授权任何运营或行动或不采取任何运营的权利或权益 或就此类利益采取行动，或要求该所有者对此进行投票、同意、授权或豁免，包括 BOPCO 和 Bass 所有者的 权利 [****].

“个人” 指个人、自然人、公司、合资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限 责任公司、信托、财产、商业信托、协会、政府机构或任何其他实体。

“术语” 是第 7 节中定义的 。

“井” 指 一口油井或天然气井、注入井、盐水处理井、水井或任何其他类型的油井。

2。允许的 口井位于定期钻探岛上；允许在钻探岛上使用无期限的油井；其他限制。

(a)            允许的 钻探岛上的井有期限。就钻探岛上的 油井而言，“允许井” 是指符合以下每项要求的任何一口井：

(i) 在油井拟建、钻探和完工时，BOPCO 拥有该油井的运营权益；

(ii) 井的地表位置位于具有钻探岛期限的钻探岛内；

(iii) 井将在该钻探岛的钻探岛期限到期之前进行钻探和完工；

(iv) 该井的 井孔（最初钻探时，因此可能会加深、重新完工、偏移或返工）不会进入、穿透 或穿过萨拉多组麦克努特钾盐构件底部上方的协议区域内的任何深度，但井表面位置所在的 个钻岛内除外；

(v) 井的钻探、记录和完井符合适用的法律、规章和法规（为清楚起见，Intrepid 不得 断言任何适用的法律、法规或法规禁止BOPCO在 本协议条款允许的情况下定位油井）；

(六)[****];

(七)[****]; 和

(viii)[****].

(b)            钻井岛上允许的 井，无期限。允许的井还应包括在钻探岛上钻探的任何井 [****].

(c)            允许从协议区域外钻入协议区域 口井. [****].

(d)            条件 某些钻探的先例. [****].

(e)            定向 调查。在钻探过程中，BOPCO应在钻探岛上或从 协议区域以外的地表位置钻入协议区域的每口油井进行定向测量，并在达到总深度后，验证该油井是否符合本协议的 要求，并应在BOPCO获得该勘测结果后的24小时内向Intrepid提供该勘测结果的副本。

(f)            Josephine Rodke Federal No. Well. [****].

(g)            [****]

(h)            [****]

(i)            检查 和报告。Intrepid 及其授权代理人和代表应有权进入钻探群岛和 个允许的油井的位置，并有权见证和观察在那里进行的所有操作，包括 钻探、测井、测试、套管、完工、定向测量，以及对上面任何油井的封堵和废弃。BOPCO将应要求向Intrepid提供 向适用机构提交的有关钻探、测井、测试、套管、 完工、定向测量、封堵和废弃任何油井的所有报告的副本；Intrepid应按照第5 (b) 节的规定，对任何此类文件 或BOPCO标明 “机密” 的信息保密。对于因Intrepid或其代理人或代表与此类检查有关的行为 或不作为而导致的财产损失或人员伤害的任何索赔和责任，Intrepid应赔偿、辩护和保障 ，并使BOPCO免受损害，除非此类索赔或责任 可归因于BOPCO或其承包商的重大过失或故意不当行为。

(j)            BOPCO 承诺不钻某些井；其他干扰；地面使用. [****]

(k)            适用的 共同所有者相关契约. [****]

(l)            没有 保障。BOPCO承认并同意，其运营受适用法律、规章和条例的约束，包括 适用机构的规章制度，以及与BOPCO作为一方或其石油和天然气租赁受其约束的第三方签订的任何协议，Intrepid及其关联公司均不拥有或控制协议区中的所有钾租赁或钾费 财产及其其他所有者不受本协议的约束，可以反对 Allowable Wells，并且 Intrepid 没有向 BOPCO 提供任何东西保证 BOPCO 拥有在任何钻探岛上定位和钻探任何油井的合法权利，或者 保证 BOPCO 能够获得任何必要的许可、同意或授权。BOPCO应全权负责获得开展业务所必需的所有 所需的许可、同意和授权，如第 2 (g) 和 (h) 节所述，在 Intrepid 的支持下。

(m)            第三方 协议区域内的石油和天然气活动以及钻探岛屿的无畏使用.

(i)            [****]

(ii) Intrepid 有权进出钻探岛以达到其钾肥租赁地和运营目的，并有权在钻探岛上定位 管道、公用设施和其他设施，前提是此类用途不得不合理地干扰BOPCO 对钻探岛的使用。

(n)            BLM 下令进行其他 开发. [****]

3。Intrepid 要求BOPCO堵塞并放弃油井的权利。

[****]

4。HB 现场项目。

[****]

5。其他 契约和协议。

(a)            不是 取决于适用机构的批准。协议的有效性和可执行性不受BLM或任何其他适用机构对 的批准、同意或接受本协议的约束或条件。

(b)            保密。 双方同意，本协议的条款、本协议附录以及一方向另一方提供的与本协议的谈判或履行有关的所有信息 均应保密； 前提是如果根据美国证券交易委员会 的规则和条例 或其他适用法律或纽约证券交易所（或其他声誉和地位类似 的公共证券交易所）的规章制度要求 一方进行披露，则此处包含的任何内容 均不得被视为阻止披露本协议 (i) 任何条款和条件的存在或任何条款和条件该当事方或其任何关联公司已被列出，则无需获得 的批准，也可以这样做另一方（发布此类公告或声明的一方律师的意见应作为法律、规则或法规所要求的确凿证据），(ii) 在执行本协议（包括BOPCO获得 必要的共同所有者同意）所必需的范围内，或 (iii) 如果法律要求在司法、行政或政府 程序中根据有效传票进行披露或其他适用命令； 但是，前提是，如果根据本条款 “(iii)” 进行披露，披露方应在任何 此类诉讼中披露本协议的存在或任何条款和条件之前，至少提前十天向另一方发出书面通知（除非适用程序允许的时间更短），在进行此类披露时，披露方应仅披露其中要求披露的部分 并应尽一切合理努力保守机密性，包括获得保护令；以及支持未披露信息的 缔约方进行干预。任何一方均可将本第 5 (b) 节所涵盖的信息披露给本第 5 (b) 节所涵盖的信息，该披露方出于评估该交易的目的，真诚地打算与披露方进行与协议区或其任何部分 有关的潜在交易或潜在融资，也可向披露方提供与协议区 相关的服务的专业顾问披露该信息，前提是每种情况下，都应在向任何披露方披露信息之前该人，该人应 同意遵守以下义务此处包含机密性。本第 5 (b) 节不适用于以下任何 信息：(1) 在向收件人披露之前由接收者持有，(2) 在向接收者披露 之前处于公共领域，或 (3) 向接收者披露后未违反本协议而合法进入公共领域。

(c)            [****]

(d)            [****]

(e)            合作 通知相关机构。双方将相互合作，编写每个 缔约方都能接受的本协议摘要，共同提交给BLM和委员会。此类共同商定的披露应被视为第 5 (b) 节所允许。

(f)             [****]

(g)            [****]

(h)            [****]

(i)             [****]

6。 陈述 和担保。

 [****]

7。期限。 自生效之日起，本协议的期限为35年（“期限”）。 期限到期后，本协议将终止； 但是，前提是，(i) 对于在 期限到期之前申请过APD的所有油井，第 3 节的规定将继续有效， 将在期限结束后继续完全有效，并且 (ii) 在此终止之前产生的任何在本协议下产生的索赔将在该终止后继续有效。在 终止后，除非上文另有规定，否则双方在本协议下对各自在协议区的 业务或其他方面没有其他义务，BOPCO可以在其合法权利的范围内寻求在协议区域内钻井 ，Intrepid有权抗议并在其合法权利的范围内寻求阻止此类钻探。

8。没有 伙伴关系。本协议中的任何内容均不得被视为或解释为建立有限合伙人或普通合伙人、 或采矿合伙企业、合资企业或本协议任何缔约方之间的任何其他关联关系。

9。没有 豁免；修正案。任何其他方未就违约或未履行的义务采取任何行动，均不得暗示本协议 的任何一方放弃任何违约或任何义务。本协议 不得修改，也不得放弃本协议项下的任何权利，除非该方签署书面文书，要求承担此类修正或豁免的责任，并由该当事方交付给要求从该修正或豁免中受益的一方。

10。与土地共同经营的契约 ；事后获得的利益；对受让人具有约束力。

(a)            权限 可分配。如果任何一方将其在协议区域的任何权益转让给任何人，则转让方应转让其 权利，并促使该受让人承担本协议规定的义务，但前提是相同掩护或与转让的权益有关， 必须遵守下文第10 (b)、(c) 和 (d) 节中包含的条件和义务。此类转让不得要求非转让方 的同意。

(b)            用陆地跑 。本协议中规定的每项豁免、契约、协议、条件、限制、权利和义务 (i) 应符合协议区域（包括现场项目区）双方及其继任者 和受让人的利益，并对其具有约束力，(ii) 为此类利益创造公平的奴役权，有利于并附属于由此受益的不动产， 和 (iii)) 应为本协议双方及其继承人和受让人提供保险。

(c)            事后获得的 权益。本协议应涵盖协议区域内各方的所有权益，无论是在生效日拥有还是生效日期之后被一方收购 。

(d)            继任者的假设 。各当事方应使其在协议区的任何权益的任何受让人或继承人明确承担转让人根据本协议承担的与转让权益有关的义务。在向本协议另一方提供此类假设之前， 一方对 本协议的任何此类转让均不生效。

11。通知。 根据本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果满足以下条件，则应被视为 是正确给出的：(i) 通过美国头等舱邮件寄出、邮资预付、注册或认证并要求退货收据， (ii) 将通知实际送达给预定收件人，或 (iii) 交付给独立的第三方 商业配送服务用于当天或次日送达，并在预定收件人的办公室提供收货证据。 以这种方式邮寄的通知应在美国邮政局存放两 (2) 个工作日后生效； 通过个人快递或商业快递服务发送的通知在送达 预定收件人的办公室或指定地点后生效。出于通知的目的，协议双方的地址、联系人和信息应如下文 所示；但是，任何一方都有权按照本协议规定的方式向本协议其他各方发出三十 (30) 天 天通知，更改其地址或联系人以获取通知。

如果 到 BOPCO： [****]

如果 变成 Intrepid：
[****]

和

INTREPID POTASH, INC.
[****]

12。 遵守法律。Intrepid和BOPCO分别承诺，在根据本协议开展业务时，它将严格遵守 所有适用的法律、规则、法规和条例。

13。阻碍。 本协议受Intrepid或BOPCO或其前身利益相关者的所有现有许可、许可证、地役权、通行权、地面租赁、限制性契约以及 其他分别影响协议区域（包括现场 项目区域）的合同的约束。

14。 进一步的保证。 Intrepid 和 BOPCO 均同意采取必要或方便的进一步行动和执行进一步的文件，以便 双方充分享受其表面使用权或此处涵盖的其他权利。

15。 律师费。 如果一方为执行本协议中包含的任何权利或义务提起任何法律诉讼或诉讼， 胜诉方有权在准备和起诉该诉讼或诉讼时收回其费用以及合理的律师和专家费用。

16。整个 协议。本协议包含双方在本协议中提及的事项上的完整谅解和协议， 先前的所有陈述、谈判和谅解均由本协议取代。

17。可分割性。 双方的意图是本协议中包含的条款可以分割。如果根据法律规定，任何条款（全部或 ）被认定为无效，则此类保留不影响本协议的其他部分， 无效的部分应在没有无效部分的情况下生效。

18。没有 个第三方受益人。本协议仅旨在使协议各方 及其各自允许的继承人和受让人受益。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容均无意限制或以其他方式放弃一方可能对非本协议当事方的任何个人提出的任何索赔或追索权。

19。管辖 法律/地点。本协议的解释、有效性、履行和执行受新墨西哥州的实体法管辖。双方同意美国新墨西哥特区地方法院 阿尔伯克基分庭（或者，如果该法院没有管辖权，则位于新墨西哥州埃迪县或利县的任何新墨西哥州地方法院） 对本协议产生的所有索赔拥有管辖权和审判地。双方在此故意、自愿和故意地放弃其可能拥有的任何 权利，要求陪审团就本 协议以及任何一方的任何行为过程、交易过程、陈述 （无论是口头还是书面）或行为而产生或与之相关的任何诉讼，或任何一方的任何行为过程、交易过程、陈述 （无论是口头还是书面）或行为。该条款是对签订本协议的当事方的实质性诱因。 除非第 20 节另有规定，否则双方还同意，作为提起诉讼的先决条件，任何意图 提出索赔的一方都必须首先书面通知另一方，说明索赔的性质和支持索赔的基本事实， ，如果双方高层管理层之间的讨论无法解决问题，则双方将与经双方同意选定的调解员 进行调解；如果他们无法在收到 通知后的十五 (15) 个工作日内就调解员达成协议索赔中，调解员应由美国仲裁协会阿尔伯克基办公室任命；调解员 应具有处理与石油和天然气开发和采矿业务有关的复杂合同纠纷的经验。如果在收到上述通知后的 60 天内，双方的共同协议并未最终解决索赔 ，则任何一方 均可就此类索赔提起诉讼。

20。禁令 救济。各方同意，如果本协议遭到违反，或者如果违反本协议受到威胁， 在不限制任何其他法律或衡平法补救措施的前提下，非违约方应获得禁令、限制令、具体履行和其他形式的 的公平救济。第 19 条的调解条款不适用于寻求 此类救济。双方承认并同意，在违反本协议的情况下，任何法律补救措施都可能不够 ，未违反协议的一方将立即遭受无法弥补的伤害、损失和损害；而且，在适用法律未禁止的最大范围内，非违约方可以单方面申请提起任何此类救济的诉讼，无需 通知或交纳任何保证金，而且违约方明确放弃任何通知或交纳任何保证金的要求。任何此类 救济或补救措施都不应是排他性的，而是对法律或衡平法上所有可用的补救措施的补充。

21。录制。 双方同意，本协议不得在任何公共记录中备案，并同意本协议的备忘录， ，包括本协议的任何和所有共同所有者同意，其形式为 此处附录G 应记录在新墨西哥州埃迪县和利县的不动产记录中，该记录备忘录应不时补充 记录，以反映BOPCO或其关联公司、其继任者和受让人 在协议区域获得的任何其他运营权益。

22。对应物； 电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中签署，无论出于何种目的，每份对应方均应被视为原件 ，其效力与本协议和本协议的签署是在同一份文书上签名一样。本协议可以通过传真或电子传输 pdf 文件或本协议的签名副本来执行 。

23。展品。 本协议中提及的附录特此以引用方式纳入本协议，构成本协议的一部分。

24。豁免 撤销权。各方承认，其具体执行本 协议的权利、获得禁令救济的权利、获得金钱赔偿和其他法律或衡平法补救措施的权利（本协议的撤销 除外）应是对违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议的适当补偿，或者 对与本协议有关或与本协议相关的任何其他索赔。由于此类补救措施是充分的，因此各方均放弃 撤销本协议的任何权利。

25。双方 起草。双方规定并同意，本协议和本 协议中使用的语言是双方与律师和其他顾问协商后努力的产物，因此 不可撤销地放弃任何不利于协议起草者或协议起草者 具体措辞的合同解释规则所带来的好处。

26。参考文献。 本协议中提及的内容，包括代词的使用，在适用的情况下应被视为包括阳性、阴性、单数 或复数、个人或实体。“包括” 一词系指 “包括但不限于”。

为此，本协议 由各方在订阅下文规定的相应确认书的日期签署，但出于所有目的，自生效日期 起生效。

某些机密信息， 以方括号中的星号标识”[****]”，之所以被遗漏在本展览中，是因为它既是（I）不是实质性的，而且（II）如果公开披露将 对竞争造成损害。

的第一修正案
合作开发协议

鉴于 Intrepid Potash, Inc. 和 Intrepid Potash-New Mexico, LLC（“Intrepid”）与BOPCO、L.P. 和协议中确定的其他 Bass 所有者 （统称 “巴斯”）于2011年2月28日生效的某份合作开发协议（以下简称 “协议”）中，双方一致同意，其他方面，在 “协议区域” 内指定 某些 “钻探岛屿” 供巴斯使用，以促进其开发石油和天然气区域 以及 Intrepid 同时开发钾或钾肥的协议区域；以及

鉴于，国土局 管理局（“BLM”）拒绝批准其所在地 [****]出于环境原因；以及

鉴于各方，根据 第 3 节。(a) (iv) 已商定替代地点 [****].

因此，现在，考虑到前提 ，双方特此同意对协议进行如下修改：

特此对 的附录 A-1 和 C 进行修订，以显示 [****]位于上面并包含一片土地 [****].

除非特此修改， 本协议将继续按照其条款保持全面效力和效力。

为此，本协议 由各方在订阅下文规定的相应确认书的日期签署，但出于所有目的，自协议生效日期 起生效。

某些机密信息， 以方括号中的星号标识”[****]”，之所以被遗漏在本展览中，是因为它既是（I）不是实质性的，而且（II）如果公开披露将 对竞争造成损害。

的第二修正案
合作开发协议

鉴于 Intrepid Potash, Inc. 和 Intrepid Potash-New Mexico, LLC.（“Intrepid”）与 BOPCO、L.P. 以及协议中确定的其他 Bass 所有者 （统称 “Bass”）之间的经修订的某项 合作开发协议（“协议”）中，除其他外，双方商定，在 “协议区域” 内指定 某些 “钻探岛屿” 供巴斯使用，以促进其开发 石油和天然气区域以及Intrepid的同期钻探区开发钾或钾肥协议区；以及

鉴于，根据Intrepid和Bass之间的《合作开发协议第一修正案》，双方商定了替代地点 [****].

鉴于，国土局 管理局（“BLM”）拒绝批准替代地点 [****]以及原来的位置 [****]出于环境原因 ；以及，

鉴于各方，根据 第 3 节。(a) (iv) 已商定第二个备选地点 [****]还有一个备用地点 [****].

因此，现在，考虑到前提 ，双方特此同意对协议进行如下修改：

[****].

除非特此修改， 本协议将继续按照其条款保持全面效力和效力。

为此，本协议 由各方在订阅下文规定的相应确认书的日期签署，但出于所有目的，自协议生效日期 起生效。