附录 10.2
的形式
高管控制权变更和
一般遣散协议
本行政控制权变更和一般遣散费协议（以下简称 “协议”）于 [ ]当天 [月][年]（“生效日期”），由特拉华州的一家公司Advanced Energy Industries, Inc.（以下简称 “公司”）和 [名称 ]（“行政部门”）。
见证
鉴于，预计高管将担任 [标题 ]该公司的；
鉴于公司董事会（“董事会”）承认，公司运营所在行业的内部整合可能会继续，目前存在公司控制权发生变化（无论是友好还是敌对）的可能性，并且将来会不时发生变化，这种可能性会给公司高级管理人员带来不确定性。董事会认为，降低高管离职和/或不可避免地分散高管对公司职责的注意力的风险对公司的最大利益至关重要，这通常会带来此类不确定性，并且根据市场数据，可以提供本协议中概述的某些好处；
鉴于董事会还承认，如果高管无故被非自愿解雇，即使在控制权没有发生潜在变更的情况下也是如此，根据市场数据，高管将获得某些标准的离职金；
鉴于，高管确认本协议的条款 (a) 降低了他/她离开公司职责和分散注意力的风险，(b) 提供了留存价值，因此希望签订本协议；以及
鉴于，本协议取代了先前与高管签订的任何前高管控制权变更和一般遣散协议（如果适用）。
因此，现在，考虑到上述内容以及其中包含的共同契约，公司和高管达成以下协议：
1适用于在美国的员工。
2适用于在美国的员工。
2
3适用于在美国的员工。
4适用于首席执行官（“首席执行官”）。
5适用于除首席执行官以外的指定执行官。
3
6适用于在美国的员工。
7适用于首席执行官。
8适用于除首席执行官以外的指定执行官。
4
9适用于在美国的员工。
10适用于首席执行官。
11适用于除首席执行官以外的指定执行官。
12适用于在美国的员工。
5
6
如果对行政部门说：
[]
如果是给公司：
先进能源工业公司
1595 号 Wynkoop St，Ste 800
科罗拉多州丹佛市 80202
收件人：总裁兼首席执行官
或任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址.通知和通信应在收件人实际收到时生效。
13适用于在美国的员工。
14适用于新加坡员工。
7
15适用于新加坡员工。
8
9
10
11
[签名页面如下]
16适用于在美国的员工。
12
截至本协议序言中规定的日期，双方已签署本行政控制权变更和全面遣散协议，以昭信守。
先进能源工业公司 | |
| |
| |
来自： | |
姓名： | |
标题： | |
| |
| |
行政管理人员 | |
| |
| |
来自： | |
姓名： | [] |
附件 A 定义
(a)“应计薪酬” 是指包括截至解雇之日赚取或应计但截至解雇之日尚未支付的所有金额的金额，包括 (i) 基本工资，(ii) 高管在截至解雇之日的期间内代表公司产生的合理和必要费用的报销，(iii) 休假和病假工资（在公司政策或适用法律规定的范围内），以及 (iv) 激励性薪酬（如果有）在终止日期之前结束的任何时期内获得的收入。明确的理解是，除非激励计划或本协议另有要求，否则激励补偿应自激励补偿的条件得到满足之时起 “获得”，即使此时尚未计算或支付。
(b)“关联公司” 的含义与《交易法》第12b-2条中该术语的含义相同。
(c)“协议” 是指本协议序言中所述的本行政控制权变更和全面遣散协议。
(d) “适用的福利计划” 是指任何有效的书面员工福利计划（可能包括补偿性股权激励计划），高管在解雇时参与或根据该计划保留领取福利的权利。
(e)“基本工资” 是指高管在离职前的最后一个定期工资期内的有效年基本工资（不包括构成正当理由的基本工资的任何减少），并且不包括奖金、加班补偿、激励性工资、附带福利、销售佣金或费用津贴等。
(f)“董事会” 是指公司董事会，如本文叙述中所述。
(g)“原因” 是指以下任何一项：
(i)高管 (A) 被判犯有重罪；(B) 对公司或其任何关联公司或公司的任何客户、供应商或其关联公司的任何客户、供应商或供应商实施任何其他涉及不诚实或欺诈的重大行为或不作为；(C) 挪用公司的物质资金或资产供个人使用；或 (D) 对公司的任何员工或其任何成员进行非法骚扰或非法歧视子公司；
(ii)在高级管理层（或薪酬委员会，如果高管是公司高级管理层成员或指定执行官，则为薪酬委员会）发出书面通知后，高管一再严重疏忽职守，并且这种疏忽在高管收到高级管理层（或薪酬委员会，如适用）的通知后的30天内仍未得到纠正；
(iii)高管在履行本协议规定的职责时存在的重大过失或故意不当行为，对公司造成了重大和明显的损害（无论是单独还是合并）；或
(iv)高管从事的行为构成违反其对公司或任何子公司在保密和/或专有信息的使用或所有权方面的书面义务。
(h)完成以下任何交易后，“控制权变更” 应被视为发生：
(i)任何人收购（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的受益所有权（A）当时流通的股份（“已发行公司普通股”）或（B）公司当时有权在董事选举中普遍投票的有表决权的已发行有表决权的证券的合并投票权（“流通的公司有表决权的证券”）的50％或以上； 但是，前提是，以下收购不构成控制权变更：（1）直接来自公司的任何收购，（2）公司的任何收购，（3）公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（4）任何公司根据符合下列 (h) (iii) (A) — (h) (iii) (C) 小节的交易进行的任何收购；
(ii)截至本文发布之日构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止占董事会至少多数席位的任何时候； 但是，前提是，任何在此日期之后成为董事的个人，如果其选举或提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，则应被视为现任董事会成员，但为此，不包括最初就职是由于竞选或免职的实际或威胁的竞选而首次就职的个人董事或其他实际或受到威胁的人由董事会以外的人士或其代表征求代理人或同意；
(iii)完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股票交易或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置公司资产，该资产发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日止的12个月内收购）总公允市场价值等于或大于总公允市场价值50％的资产之日立即持有公司的所有资产在公司或其任何子公司进行此类收购或收购，或收购另一实体的资产或股票之前（每个，a”业务合并”），在每种情况下，除非在进行此类业务合并之后，(A) 在此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权的证券的受益所有人的个人和实体中，至少有50％直接或间接拥有当时流通的普通股的50％以上，以及有权在董事选举中普遍投票的当时流通的有表决权的已发行有表决权的证券的合并投票权（视情况而定）实体生成的来自此类业务合并（包括但不限于因该交易而拥有公司或全部的实体）或
2
公司的所有资产（无论是直接还是通过一家或多家子公司）基本上与其在已发行公司普通股和流通公司有表决权证券业务合并之前的所有权比例基本相同，（B）任何人（不包括此类业务合并产生的任何实体，或公司或关联公司的任何员工福利计划（或相关信托），直接或间接地拥有实益，50% 或分别由此类业务合并产生的该实体当时未偿还的普通股权或该实体当时流通的有表决权的证券的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，以及 (C) 此类业务合并产生的该实体董事会成员中至少有多数在执行初始协议或董事会行动时是现任董事会成员为此类业务合并作出规定；要么
(v)公司股东批准公司全面清算或解散。
尽管有上述规定，但就规定按照《守则》第409A条或 (2) 支付递延薪酬的裁决 (1) 而言，本协议中控制权变更的定义应被视为在奖励和延期选择符合《守则》第409A条所必需的范围内进行了修改，以符合守则第409A条的要求。
(i)“CIC非自愿解雇” 是指在CIC期结束之前控制权变更时或之后终止高管在公司的雇佣关系：
(i)由公司无故作出，或
(ii) 行政部门有充分的理由。
(j)“CIC 时期” 指控制权变更时或之后的十八 (18) 个月期间。
(k)“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
(l)“普通股” 是指公司的普通股，面值为0.001美元。
(m)如本文序言所述，“公司” 是指特拉华州的一家公司先进能源工业公司。
(n)“解雇日期” 是指 (i) 如果高管因故被解雇，则高管收到董事会或首席执行官发出的关于高管已被解雇的书面通知的日期，或其中规定的任何更晚日期，视情况而定；(ii) 如果公司因原因、死亡或长期残疾以外的其他原因解雇高管，则公司向高管发出的书面解雇通知中规定的日期，(iii) 如果行政部门的雇用是由于行政部门的原因而被解雇死亡或长期残疾、死亡日期或此类长期残疾的生效日期，以及 (iv) 如果高管因高管辞职而被终止雇用
3
构成本协议规定的正当理由，即公司收到高管解雇通知的日期或其中规定的任何更晚日期，该日期自发出通知之日起不得超过三十 (30) 天。
(o)“生效日期” 指本文件序言中规定的日期。
(p)“交易法” 指经修订的1934年《美国证券交易法》。任何提及《交易法》具体条款的内容都包括任何后续条款以及根据该条款颁布的条例和细则。
(q)“行政人员” 指本文件序言中指明的个人。
(r)“正当理由” 是指以下任何一项：
(i)未经行政部门明确书面同意，大幅降低行政部门的职责或责任或权力级别，包括但不限于要求行政部门向除行政部门以外的任何人报告 [板]17[该公司的首席执行官]18，或者如果在控制权变更后，行政部门不是 [标题 ]一家上市公司，该公司是收购方的最终母实体；或
(ii)(x) 未经 (A) 高管明确书面同意，或 (B) 增加高管的福利、津贴和/或担保奖金，其增加的价值与基本工资的减少合理相等，将高管的基本工资减少10％以上；或
(y) 在未经 (A) 高管明确书面同意或 (B) 相应增加高管基本工资的情况下，将高管的目标奖金减少10％以上；
前提是， 在每种情况下，如果此类削减是基于全公司范围内基本工资和/或奖金的削减，则不构成正当理由；或
(iv)行政部门搬迁 [主要工作地点改为距离行政人员当时的主要工作地点超过三十五 (35) 英里的地点]19[主要营业地点至新加坡以外的地点]20，未经行政部门明确书面同意；或
(v)公司（或任何继任者）未能遵守本协议的任何条款，但某些非恶意发生的孤立、微不足道和无意的违规行为除外，将在30天内得到纠正。
尽管如此，除非 (A) 高管在构成正当理由事件后的 90 天内向公司发出书面通知，说明构成正当理由事件的情况，否则不得认为高管已有正当理由解雇
17适用于首席执行官。
18适用于除首席执行官以外的指定执行官。
19适用于在美国的员工。
20适用于新加坡员工。
4
对于此类事件，（B）公司未能在收到此类通知后的30天内纠正合理事件，并且（C）高管以书面形式通知公司其解雇日期。
(s)“非自愿解雇” 是指在以下任何时候终止高管在公司的雇佣：
(i)由公司无故作出，或
(ii) 行政部门有充分的理由。
(t)“长期残疾” 是根据公司关于其员工长期残疾的保险政策定义的。
(u)“期权” 是指公司或其任何子公司根据公司通过或批准的薪酬计划授予的购买普通股的期权。
(v)“付款” 是指向高管或为高管的利益支付或分配的报酬（根据《守则》第280G (b) (2) 条的定义）性质的任何付款或分配，无论是根据本协议还是其他方式支付或支付。
(w)“人” 的含义载于《交易法》第3（a）（9）条，该条经修改和使用于该法第13（d）条和第14（d）条，或任何在特雷亚斯意义上被视为 “集体行动的人” 的集体行动。Reg. § 1.409A-3 (i) (5)。
(x)“按比例奖金” 是指等于高管在控制权变更后终止雇佣的公司财政年度有资格获得的目标奖金的100％的金额乘以分数，其分子是该财年中截至解雇日期的天数，分母为365。如果截至解雇高管的财政年度的目标奖金尚未确定，那么 “目标奖金” 应指高管离职财政年度之前的财政年度对高管生效的目标奖金。
(y)“PSU” 是指公司授予的绩效股票单位或奖励，根据这些单位或奖励，公司有权在满足归属和其他条件后发行普通股，根据公司的股票计划，PSU受奖励协议的约束。
(z)“限制性股票单位” 是指公司授予的限制性股票单位或奖励，根据这些单位或奖励，公司有权在满足归属和其他条件后发行普通股，根据公司的股票计划，限制性股票股受奖励协议的约束。
(z)“子公司” 是指以公司为起点的不间断实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，前提是每个实体（链条中的最后一个实体除外）都拥有所持有的股票或股权
5
链条中其他实体中所有类别的股票或其他股权权益总投票权的百分之五十（50％）以上。
(aa) “目标奖金” 是指本应向高管支付的奖金，用于全面实现与公司业务或其任何特定业务部门或部门业务相关的特定绩效目标，或适用于高管或其职位（视情况而定）的个人绩效标准（视情况而定），董事会（或其薪酬委员会）或首席执行官与该年度的此类计划或预算相关的目标已确定这些目标问题。“目标奖金” 不指高管因超额完成该计划而可能获得的 “最高奖金”。
(bb)就本守则第280G条而言，付款的 “价值” 是指截至控制权变更之日付款的经济现值，由会计师事务所使用《守则》第280G (d) (4) 条规定的贴现率确定。
(抄送)“自愿辞职” 指高管在自愿辞职（包括退休）后终止其工作，如本协议第5节所述。如果高管有正当理由解雇，则此类解雇不应被视为自愿辞职。
(dd)[“409A关联公司” 是指《守则》第414（b）条所指的必须加入公司控制的公司集团的每个实体，或者根据该守则第414（c）条的含义与公司共同控制的每个实体； 但是，前提是, 应使用 “至少 50%” 一词代替其中或相应条例中出现的 “至少 80%” 一语.]21
21适用于在美国的员工。
6
附录一
法律发布
本法律声明（“新闻稿”）由先进能源工业公司（以下简称 “公司”）和 _______（“高管”）（均为 “当事方”，合称 “双方”）之间。
演奏会
A.高管和公司是《高管控制权变更和全面遣散协议》的当事方，本新闻稿作为附录一附于该协议（“协议”）。
B.高管希望获得协议中描述的薪酬、福利、奖励和其他款项。
C.高管和公司希望解决他们之间因终止之日之前的任何作为或不作为而产生或与之有关的所有索赔，除非此处另有规定 [约会 ].
协议
双方商定如下：
公司应按协议中规定的条款和条件向高管支付或提供款项和福利。
法律发布
一般免除的范围不包括债权人或解除令方在执行免责时不知道或怀疑存在有利于自己的债权，而且如果他或她知道这些债权人或解除令方知道会对他或她与债务人或被解除方的和解产生重大影响的索赔。]26
(b)为了提供完整和完整的新闻稿，高管理解并同意，本新闻稿旨在包括高管可能已经提出但现在不知道或怀疑存在对任何高管免责声明有利的所有索赔（如果有），并且本新闻稿取消了此类索赔。因此，行政部门明确放弃任何司法管辖区根据任何法规或普通法原则享有的所有权利，该司法管辖区实际上规定，普遍免除的范围不包括释放方在执行释放时不知道或怀疑存在有利于行政部门的索赔，如果行政部门知道这些索赔，则肯定对行政部门与被释放方的和解产生了重大影响。尽管有任何其他规定
22适用于在美国的员工。
23适用于新加坡员工。
24适用于在美国的员工。
25适用于新加坡员工。
26适用于加州员工。
2
但是，在本节中，本节中的任何内容均无意或不应被解释为以任何方式限制或以其他方式影响高管在本新闻稿下的权利。
(c)高管同意并承认高管：(i) 理解本新闻稿中使用的语言以及本新闻稿的法律效力； [(ii) 特别公布了经修订的《就业年龄歧视法》、《美国法典》第29条第621节及其后各节规定的所有索赔和权利。;] 27(iii) 将根据本新闻稿获得补偿，如果不签署本新闻稿，高管就无权获得补偿；(iv) 公司已建议在签署本新闻稿之前咨询律师； [并且 (v) 最多将有二十一 (21) 个日历日来考虑是否签署本新闻稿。在高管签署本新闻稿后的七 (7) 天内，高管可自行决定通过向公司总法律顾问发出书面撤销通知来撤销或撤销本新闻稿。如果高管部门在签署新闻稿后的七 (7) 个日历日内撤销或撤销本新闻稿，或者如果高管没有在二十一 (21) 天的考虑期内签署本新闻稿，则本新闻稿无效，根据本新闻稿采取的所有行动均应撤销，在双方之间的任何诉讼中，本新闻稿及其执行事实或相关情况均不可受理，除非涉及索赔或辩护此项的有效性或有效撤销发布。如果高管在管理层签署本新闻稿之日起七 (7) 个日历日内没有撤销或撤销本新闻稿，则本版本将成为最终版本并具有约束力，并且不可撤销]28.
高管承认，在高管受雇于公司的最后一天之前，高管已收到高管有权获得的所有报酬，并且该高管无权就协议中描述的未支付的款项和福利以外的任何其他原因获得任何形式的进一步报酬或福利，但尚未支付的款项和福利除外。该协议下的福利以行政部门遵守双方之间的任何限制性契约协议或发明转让协议为条件。
高管同意，通过签署本新闻稿，高管将获得的唯一有价值的东西是协议中描述的付款和福利。
2. [受保护的权利。本协议中的任何内容均无意免除 (a) 失业救济金或工伤补助金、(b) 员工签署本协议之日适用的雇员福利计划下的既得权利索赔、(c) 员工签署本协议后可能出现的申请、(d) 根据公司费用报销政策提出的费用报销申请，或 (e) 无法通过私下协议解除的申请。此外，本协议中的任何内容，包括但不限于确认、索赔发布、专有信息、归还财产、保密、合作和不贬损条款，(f) 限制或影响员工根据ADEA或OWBPA质疑本协议有效性的权利，(g) 阻止员工与之沟通、提出指控或投诉；自愿或响应传票提供文件或信息；或要求提供其他信息；或要求参与调查或由平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、证券交易委员会、执法部门或任何其他机构开展的诉讼
27适用于在美国的员工。
28适用于在美国的员工。
3
负责执行任何法律或在法庭诉讼或仲裁中回应传票或发现请求的联邦、州或地方机构， [要么](h) 限制员工行使 NLRA 第 7 条或类似州法律规定的权利，与其他员工进行受保护的、协调一致的活动，但通过签署本协议，员工放弃了在员工或任何第三方代表员工提起的任何费用、投诉、诉讼或其他法律或衡平法救济中获得个人救济（包括拖欠工资、预付工资、复职或其他法律或衡平救济）的权利，但员工可能获得的任何权利除外由政府机构（而非公司）支付的款项或奖励向政府机构提供的信息或其他禁止的信息[，或 (i) 防止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或你有理由认为非法的任何其他行为，或者当员工被要求或要求参加此类诉讼时，放弃员工在行政、立法或司法程序中就公司或公司代理人或员工涉嫌的犯罪行为或涉嫌性骚扰作证的权利法院命令、传票或行政机构或立法机关的书面请求]29.]30
双方同意，他们各自在本协议下的权利和义务将在本新闻稿执行后继续有效。
本协议可在一个或多个对应方中执行和交付，这些对应方共同构成同一个协议，并应完全有效并对双方具有约束力。双方通过传真或电子签名签署协议应被视为与原始签名相同。
在下方签名即表示您承认您已仔细阅读本协议的全部内容，了解并理解其内容，并且您自愿自愿签署本协议。
注意：在高管工作的最后一天之前，不要签署本法律声明。
行政的 | 先进能源工业公司 |
29适用于加州员工。
30适用于在美国的员工。
31适用于在美国的员工。
4
来自： | | 来自： | |
| | | |
日期： | | 日期： | |
5