根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-273392

2023 年 11 月 13 日第 2 号招股说明书补编

（至日期为2023年7月28日的招股说明书）

113,194,928 股 股普通股

本招股说明书补充文件 第2号补充了SmartKem, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”、 或 “我们的”）于2023年7月28日发布的招股说明书（迄今为止补充的 “招股说明书”），并附上了我们向美国证券交易委员会提交的以下 文件：

本招股说明书第2号补充文件应与招股说明书一起阅读 ，招股说明书必须与本招股说明书补充文件一起交付。本 招股说明书补充文件更新、修改和补充了招股说明书中包含的信息。如果 招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

如果没有招股说明书，包括对招股说明书的任何修订 或补充，本招股说明书 补充文件是不完整的，除非与之相关，否则不得交付或使用。

投资我们的普通股涉及很高的风险 。在对我们的普通股进行任何投资之前，您应仔细考虑经过修订或补充的招股说明书中描述的普通股 的风险因素。

您应仅依赖招股说明书中包含的 信息，该信息由本招股说明书第2号补充文件及其任何其他招股说明书补充文件或修正案所补充或修订。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件第 2 号的发布日期为 2023 年 11 月 13 日。

申报索引

附件 A

目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年《交易法》

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在截至 2023 年 9 月 30 日 的季度内

要么

☐ 根据证券第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告
1934 年《交易法》

在 到 的过渡期内

委员会文件编号：000-56181

SmartKem, Inc.

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

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​

曼彻斯特技术中心， 六角塔。

布莱克利 Delaunays Road

曼彻斯特，M9 8GQ 英国

（主要行政人员 办公室地址）

011-44-161-721-1514

（注册人的电话 号码）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：无

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用复选标记指明注册人（1） 在过去的12个月 中（或要求注册人提交此类报告的较短时期）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求 。是的没有 ☐

​

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规第 405 条（ 第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

​

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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​

如果是一家新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐

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用复选标记表明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是

​

截至2023年11月13日， 注册人的已发行普通股中有883,595股。

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目录

目录

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2

目录

第 1 项。财务报表

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SMARTKEM, INC.

简明合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股数 和每股数据除外）

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随附附注是 这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

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3

目录

SMARTKEM, INC.

运营和综合亏损的简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股数 和每股数据除外）

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​

随附附注是 这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

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4

目录

SMARTKEM, INC.

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以 千计，共享数据除外）

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​

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5

目录

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SMARTKEM, INC.

股东权益简明合并报表 ，续

（未经审计）

（以 千计，共享数据除外）

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​

​

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随附附注是 这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

]

6

目录

SMARTKEM, INC.

现金流量简明合并报表

（未经审计）

（以 千计）

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随附附注是 这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

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​

7

目录

SMARTKEM, INC.

简明合并 财务报表附注

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组织

SmartKem, Inc.（以下简称 “公司”） 前身为遮阳伞投资公司（“Parasol”），成立于2020年5月13日，是根据英格兰和威尔士法律成立的SmartKem Limited的继任者。该公司作为一家 “空壳” 公司成立，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册成立，直到2021年2月21日与SmartKem Limited签订的证券交易协议 （“交易协议”）所设想的交易完成后， 才开始 经营SmartKem Limited的业务。根据交易所协议，SmartKem Limited的所有 股权，除了某些没有经济或投票权且由 Parasol以1.40美元的总收购价收购的递延股票外，均被兑换为Parasol普通股，SmartKem Limited成为Parasol（“交易所”）的 全资子公司。

商业

该公司正在寻求通过其颠覆性的有机薄膜晶体管（OTFT）重塑 电子世界，这些晶体管有可能推动下一代 显示器的发展。SmartKem 的专利 TRUFLEX® 半导体和介电油墨或电子聚合物被用来制造一种新型的 晶体管，这种晶体管有可能彻底改变显示行业。SmartKem 的油墨支持与现有制造基础设施兼容的低温打印工艺 ，从而提供性能优于现有技术的低成本显示屏。 公司的电子聚合物平台可用于多种显示技术，包括用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实 (AR) 和虚拟现实 (VR) 耳机、智能手表和智能手机的 microLED、miniLED 和 AMOLED 显示屏 。SmartKem 在其位于英国曼彻斯特的研发设施中开发材料，在英国塞奇菲尔德的工艺创新（CPI）中心 开发半导体制造工艺，并在台湾保留现场应用办公室。该公司拥有广泛的知识产权组合 ，包括19个专利家族的125项授权专利和40项成文的商业秘密。

风险和不确定性

公司的活动面临 重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金以正确执行公司 业务计划的风险。公司面临处于成长阶段的公司常见的风险，包括但不限于公司或其竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、对第三方制造商的依赖、对专有技术的保护以及监管要求的遵守。

根据框架协议 ，公司有权使用使用公司油墨生产演示产品的设备。如果公司 无法进入该制造设施，将对公司制造原型 和向潜在客户展示产品的能力产生重大不利影响。失去这种访问权限可能会严重阻碍公司参与 产品开发和流程改进活动的能力。也有类似服务的替代提供商，但要将其引入公司的运营需要花费精力和时间 。

流动性

随附的未经审计的中期摘要 合并财务报表是在持续经营的基础上列报的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债 。

截至2023年9月30日的九个月中，该公司持续亏损 ，其中包括710万美元的净亏损。截至2023年9月30日，该公司的现金为1,120万美元。公司预计，在可预见的将来，营业亏损将持续下去，这要归因于 与研究资金相关的成本、我们技术和产品的进一步开发以及与产品商业化相关的费用。

8

目录

SMARTKEM, INC.

简明合并 财务报表附注

​

2023年6月，公司通过两次私募优先股（定义见下文）和认股权证（定义见下文）筹集了1,400万美元。扣除相关费用后的净收益 为1,270万美元，这缓解了人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。 在截至2023年9月30日的九个月中，该公司在其经营活动中使用了约560万美元的现金。

管理层认为，截至2023年9月30日，公司 的现有现金将足以在 发布本财务报表后的十二个月内为公司的运营提供资金，并且公司可能需要额外的资本资金才能继续其运营和研究 以及此后的开发活动。

演示基础

截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司未经审计的中期简明合并 财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 应与公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度 报告”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注 一起阅读美国证券交易委员会（“SEC”）于 2023 年 3 月 30 日发布，也可能在公司的网站上找到 （www.smartkem.com）。在中期简明合并财务报表附注中， 术语 “我们”、“我们” 或 “我们的” 是指公司及其合并子公司。

这些中期简明合并财务 报表未经审计，由公司根据美国 中期报告普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会对表格10-Q和条例 S-X第10条的指示编制。它们包括所有全资子公司的账户，所有重要的公司间账户和交易均已在合并中删除。除股票数量和每股数据外，金额以千计。

编制中期简明的 合并财务报表要求管理层做出影响所报告金额的假设和估计。这些中期 简明合并财务报表反映了公允列报公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期经营业绩、财务状况和现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性应计账款；但是，在公认会计原则允许的情况下，通常包含在我们经审计的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。值得注意的是，公司 的经营业绩和过渡期的现金流不一定代表整个财年或任何中期的预期经营业绩和现金流 。

反向股票分割

​

这些财务报表中列报的所有股票数量和每股金额 ，包括这些脚注，均反映了2023年9月21日生效的反向股票拆分 。

​

2。重要会计政策摘要

除下文列出的政策外， 公司的重要会计政策没有重大变化，如公司年度报告所含合并财务报表附注3 重要会计政策摘要所示。

​

管理层对估算值的使用

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编制符合公认会计原则的合并财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和 负债金额，包括或有资产和负债的披露，以及 在报告期内报告的收入和支出金额。公司合并 财务报表中最重要的估计与普通股估值、股票期权的公允价值和认股权证负债的公允价值有关。这些 的估计和假设基于当前事实、历史经验和在 种情况下被认为是合理的其他各种因素，其结果构成了基础

9

目录

SMARTKEM, INC.

简明合并 财务报表附注

​

用于判断资产 和负债的账面价值，并记录从其他来源看不见的支出。由于围绕 编制合并财务报表时使用的估计或判断的因素的不确定性，实际结果可能与这些 估计值存在重大差异。

​

认股权证责任

​

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）ASC 480中包含的指导在 对其认股权证进行了评估， 区分负债和权益还有 815-40， 衍生品和套期保值——实体 自有权益中的合约，根据该法，不符合股权待遇标准且必须记作负债的认股权证。因此， 公司将按公允价值将这些认股权证归类为负债，并将每个 报告期的认股权证调整为公允价值。该负债可在每个资产负债表日期进行重新计量，公允价值的任何变化均在 运营报表中确认。

​

发行成本

​

该公司评估了与发行股票相关的发行成本 。ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题 5A， 发行费用， 指出，直接归因于股票证券的拟议或实际发行的特定增量成本 可以合理地延期，并从发行的总收益中扣除。与该指导意见类似，可直接归因于发行归类为权益的股票合约的具体增量成本 通常应记录为 权益的减少。但是，被归类为负债的股权合同的发行成本应立即记为费用。发行成本 根据整体交易中 总收益的分配公允价值，分配给标的交易的权益和负债部分。总发行成本为160万美元，其中20万美元直接记入运营报表 。

最近的会计公告

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学 第2016-13号，金融工具：信用损失（主题 326），这要求衡量和确认持有的金融资产的预期 损失。新准则将包括贸易应收账款在内的大多数金融工具的减值模型从已发生亏损法更改为基于预期损失的新前瞻性方法。对预期信用损失的估算将 要求各组织考虑历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。 标准更新预计将在2019年12月15日之后的财政年度和过渡期内对美国证券交易所申报人生效，允许提前采用。但是，该标准直到 2023 年 1 月 1 日才适用， ，因为该公司已选择适用适用于新兴成长型公司的延长的过渡期。新兴成长型公司 可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 预计将在2022年12月15日之后的年度和过渡期内生效。该指引的采用并未对公司中期简明合并财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU No. 2020-06, 债务——带有转换和其他期权的债务（副标题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体 自有权益中的合约（副主题 815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的会计，它取消了当前公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的 核算。ASU取消了股票合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算 条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益 的计算。本ASU对2021年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括这些财政年度中的 个过渡期。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学。此更新允许使用修改后的 回顾性过渡方法或完全回顾性过渡方法。该公司已确定，该亚利桑那州立大学的影响对其合并财务报表没有实质性影响 。

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目录

SMARTKEM, INC.

简明合并 财务报表附注

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3。预付费用和 其他流动资产

预付费用和其他流动资产由以下各项 组成：

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4。不动产、厂房和 设备

不动产、厂房和设备包括以下内容：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的折旧费用各为10万美元，被归类为研发费用。

5。应付账款和 应计费用

应付账款和应计费用包括 以下内容：

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目录

SMARTKEM, INC.

简明合并 财务报表附注

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6。租赁

公司的运营租约包括 办公空间、实验室空间和设备，剩余的租赁期为1至3年，但须视情况而定。

公司不是任何租赁 协议中的出租人，也没有发生租赁安排的关联方交易。

下表列出了与公司截至期内运营租赁的租赁成本相关的某些信息 ：

​

租赁总成本包含在未经审计的 简明合并运营报表中，如下所示：

​

​

我们经营租赁的使用权租赁资产和租赁负债 记录在未经审计的简明合并资产负债表中，如下所示：

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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无权使用租赁资产 和租赁负债进行融资租赁。

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目录

SMARTKEM, INC.

简明合并 财务报表附注

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下表列出了与公司截至期内经营租赁的现金流相关的某些信息 ：

下表列出了某些信息 ，这些信息与截至该期限的加权平均剩余租赁期限和公司运营租赁的加权平均折扣率 ：

公司 经营租约（不包括短期租赁）的剩余到期日如下：

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7。承诺和意外情况

法律诉讼

在正常业务过程中，公司 可能会卷入与各种诉讼事项有关的法律纠纷。管理层认为，此类索赔造成的任何潜在负债 都不会对中期简明合并财务报表产生重大影响。

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8。股东 股权

反向股票分割

在2023年8月25日举行的公司 股东年会（“年会”）上，公司股东批准了一项提案，要求批准 并通过公司经修订和重述的公司注册证书修正案，对其 股已发行和流通或预留发行的普通股进行反向股票分割，具体比例在1比30至1比60之间， （含），在股东批准提案一周年之前，并向董事会授权 自行决定是否进行反向股票分割，以及具体的时间和比例。2023 年 9 月 19 日，公司董事会通过决议，在合理可行的情况下尽快以 1 比 35 的比例对 已发行和流通的普通股进行反向分割。

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目录

SMARTKEM, INC.

简明合并 财务报表附注

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2023 年 9 月 19 日， 公司向特拉华州国务卿提交了公司经修订和重述的 公司注册证书修正证书（“章程修正案”），以对公司普通股的已发行和流通股 进行反向股票分割，每股面值为0.01美元，比率为1比35，自2023年9月21日起生效，地址为 纽约时间上午 12:01（“反向股票拆分”）。《章程修正案》没有改变普通股的面值或任何其他 条款。

优先股

董事会 有权发行一个或多个系列 中最多1,000,000股优先股，并修改其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息 权利、转换权、投票权、赎回权、清算优惠、偿债基金条款以及构成 任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。

A-1 系列优先股

2023年6月14日，公司向特拉华州 国务卿提交了优先权、权利和限制指定证书，将其授权但未发行的优先股中的18,000股指定为A-1系列优先股 股票，标明价值为每股1,000美元（“A-1系列指定证书”）。以下是 A-1 系列指定证书中规定的A-1系列优先股主要条款的摘要：

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分红

​

A-1系列优先股持有人将有权在按原样转换的基础上获得股息，股息等于实际支付的普通股股息 ，其形式与实际支付的时间和形式相同。此外，如果在截止日期的第18个月 周年之际，过去的30天VWAP（定义见A-1系列指定证书）低于当时有效的 系列A-1转换价格，则A-1系列优先股将开始按其规定价值 的19.99％的年利率累积股息（“A-1系列股息”）。A-1系列股息将以现金支付，或者，如果满足某些 股权条件，则公司可以选择以普通股支付，每股价格等于支付A-1系列股息之日前最后10个交易日 过去 10 天VWAP 的百分之九十 (90%)。

投票权

A-1系列优先股的 股没有表决权，除非 (a) 普通股持有人有权对向股东提交的任何决议进行表决，其目的是获得对章程拟议修正案的批准，以 系列的比例对普通股进行反向分割，比例待定，每股A-1系列优先股 有权在转换后的基础上进行投票，并且（b）在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）要求的范围内进行投票。

只要A-1系列优先股的任何 股仍在流通，除非获得当时已发行的A-1系列优先股 股的批准，否则公司不得长期持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的总申报价值至少为150万美元 (a) 更改或更改赋予A-1系列优先股的权力、优先权或权利，(b) 修改或修改经修订和重述的 公司注册证书（“章程”）、A-1 系列指定证书、A-2 系列指定证书 （定义见下文）或经修订和重述的公司章程（以下简称 “章程”）， 会对授予A-1系列优先股的任何权利产生重大不利影响，(c) 授权或制定任何类别的股票分红、赎回 或在清算时（定义见下文）优先于或以其他方式分配资产pari passu随着，除A-2系列优先股以外的A-1系列优先股（d）增加A-1系列优先股的授权股票数量， (e) 发行任何A-1系列优先股

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SMARTKEM, INC.

简明合并 财务报表附注

​

股票，但根据购买 协议除外，或 (f) 签订任何协议以执行上述任何操作。

清算

公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿（“清算”），当时的A-1系列优先股持有人 有权从可供分配给公司股东的资产中获得相当于申报价值100％的金额，外加任何应计和未付的股息以及 当时到期和应付的任何其他费用或违约金，优先于普通股或任何其他系列的优先股（A-2系列优先股 股票除外）。

转换

A-1系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为8.75美元，但须根据A-1系列指定证书（“A-1系列转换价格”）中规定的某些 反稀释条款进行调整。 转换后，A-1系列优先股将恢复为 公司授权但未发行的优先股的地位。

按持有者的 期权进行转换

A-1系列优先股可按当时有效的A-1系列转换价格进行兑换，持有人可以随时选择， 可以不时兑换。

公司可选择强制性的 转换

​

因此 只要某些股票条件得到满足，公司可能会发出通知，要求持有人将A-1系列优先股的所有已发行股份 按当时有效的A-1系列转换价格转换为普通股。

受益所有权 限制

如果持有人及其关联公司以实益方式拥有已发行普通股的4.99％ （或持有人选择的9.99％），则 A-1系列优先股不能转换为普通股。但是，任何持有人可以在通知我们后将该百分比 提高或降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是该限制的任何提高要等到持有人向我们发出此类通知的 61 天后才会生效，并且这种增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

先发制人的权利

A-1系列优先股的任何 持有人作为A-1系列优先股的持有者将拥有购买或认购 普通股或我们的任何其他证券的优先权。

兑换

公司不可赎回A-1系列优先股的 股。

负面盟约

只要任何A-1系列优先股仍在流通，除非AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股总申报价值至少为150万美元的A-1系列优先股 ，否则该公司 不能，除非有某些规定，否则该公司 不能例外，(a) 输入、创造、招致、假设、担保或承受任何债务，(b) 输入 ，创造、产生、假设或允许存在任何留置权，(c) 偿还、回购或提议还款、回购或

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目录

SMARTKEM, INC.

简明合并 财务报表附注

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否则 收购超过最低数量的普通股、普通股等价物或次级证券，(d) 与公司的任何关联公司进行任何 交易，该交易必须在向委员会提交的任何公开文件中披露，除非 此类交易是在正常交易的基础上进行的，并得到公司大多数无私董事的明确批准， (e) 申报或支付次级证券的股息或 (f) 就上述任何内容签订任何协议。

交易市场

任何A-1系列优先股都没有成熟的 交易市场，该公司预计市场不会发展。公司不打算 申请任何A-1系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。 如果没有活跃的交易市场，A-1系列优先股的流动性将受到限制。

​

A-2 系列优先股

2023年6月14日，公司向特拉华州 国务卿提交了优先权、权利和限制指定证书，将其授权但未发行的优先股中的18,000股指定为A-2系列优先股 股票，标明价值为每股1,000美元（“A-2系列指定证书”）。以下是 A-2 系列指定证书中规定的A-2系列优先股主要条款的摘要：

分红

​

A-2系列优先股持有人将有权在按原样转换的基础上获得股息，股息等于实际支付的普通股股息 ，其形式与实际支付的时间和形式相同。

投票权

除非DGCL要求，否则A-2系列优先股的 股没有表决权。

只要 A-2系列优先股的任何股票仍在流通，除非获得当时 A-2系列优先股中大多数 的批准，公司不得改变或更改A-2系列优先股的权力、优先权或权利， (b) 以对章程、A-2系列指定证书或章程造成重大不利影响 影响授予A-2系列优先股的任何权利，(c) 授权或创建有关股息、赎回的任何类别的股票排名 或在清算时分配优先于或以其他方式分配资产pari passu随后，A-2系列优先股 或 (d) 签订任何协议以执行上述任何操作。

清算

清算后，当时的A-2系列优先股持有人有权从可供分配的资产中获得相当于申报价值100％的金额，外加相应的任何应计和未付股息以及当时到期和应付的任何其他 费用或违约金，优先于普通股或任何其他系列优先股 （系列除外）A-1 优先股）。

转换

A-2系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为8.75美元，但须根据A-2系列指定证书（“A-2系列转换价格”）中规定的某些 反稀释条款进行调整。 转换后，A-2系列优先股将恢复为 公司授权但未发行的优先股的地位。

​

​

​

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目录

SMARTKEM, INC.

简明合并 财务报表附注

​

按持有者的 期权进行转换

系列A-2优先股可按当时有效的A-2系列转换价格进行兑换，持有人可以随时选择， 可以不时兑换。

自动 转换

在 普通股在美国纽约证券交易所、纳斯达克资本 市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所开始交易之日的前一个交易日，所有但不少于全部，A-2系列优先股的已发行股将自动转换，持有人无需采取任何行动，也无需支付 任何额外对价，分为普通股的数量，方法是除以该系列中该份额的申报份额 A-2 优先股按当时适用的A-2系列转换价格计算。

受益所有权 限制

如果持有人及其关联公司以实益方式拥有已发行普通股的4.99％ （或持有人选择的9.99％），则 A-2系列优先股不能转换为普通股。但是，任何持有人可以在通知我们后将该百分比 提高或降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是该限制的任何提高要等到持有人向我们发出此类通知的 61 天后才会生效，并且这种增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

先发制人的权利

​

A-2系列优先股的任何 持有人作为A-2系列优先股的持有人将拥有购买或认购 普通股或我们的任何其他证券的优先权。

兑换

公司不可赎回A-2系列优先股的 股。

交易市场

没有任何A-2系列优先股的既定交易市场，该公司预计市场不会发展。公司 不打算在任何证券交易所或其他国家认可的 交易系统申请任何A-2系列优先股的上市。如果没有活跃的交易市场，A-2系列优先股的流动性将受到限制。

​

A-1 和 A-2 系列优先股以及 A 类和 B 类认股权证发行

​

2023 年 6 月 14 日，公司和某些投资者签订了一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司以每股1,000美元的价格出售（i）9,229股A-1系列可转换优先股（ “A-1系列优先股”），(ii) 以价格出售公司A-2系列可转换优先股，（ii）2950股公司A-2系列可转换优先股 每股1,000美元（“A-2系列优先股”，加上A-1系列优先股，即 “优先股”）， (iii) A类认股权证，最多可购买一张共计1,391,927股普通股（“A类认股权证”），以及（iv） B类认股权证，用于购买总额不超过798,396股普通股（“B类认股权证”，以及 A类认股权证，即 “认股权证”），总收益为1,220万美元（“2023年6月PIPE”）。 此外，发行了34,286份B类认股权证，以代替与本次发行相关的咨询服务的现金支付。所提供服务的公允价值 为59,000美元。

​

2023 年 6 月 22 日，在 2023 年 6 月 PIPE 的第二次收盘中，公司共出售了 (i) 1,870.36596 股 A-1 系列优先股、 (ii) 100 股 A-2 系列优先股以及 (iii) A 类认股权证，用于根据购买协议购买总额不超过 225,190 股普通股

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的收益为 200 万美元。此外，还发行了8,572份B类认股权证，以代替与本次发行相关的咨询服务的现金支付。 所提供服务的公允价值为15,000美元。

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每张 A类权证的行使价为8.75美元，每张B类权证的行使价为0.01美元，两者都将根据认股权证的条款在 中进行调整。认股权证自发行之日起五年后到期。

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又发行了127,551份与配售代理费相关的认股权证。这笔费用的公允价值为31,000美元。

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根据ASC 815《衍生品和套期保值》， 公司已将A类和B类认股权证记为衍生工具。 公司将认股权证归类为负债，因为这些认股权证不能被视为与公司股票挂钩，原因是 规定，在某些情况下，如果调整行使价，则调整要发行的股票数量，同时在Black-Scholes计算中存在预先指定的 波动率输入，可用于计算协议中定义的基本交易 的对价。

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公司获得了扣除1,270万美元支出后的净收益。在净收益中，该公司向认股权证分配了估计为180万美元的公允价值。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司还支出了20万美元的发行成本，这些成本分配给了保修责任。2023 年 6 月 PIPE 的条款包括对我们的运营 以及对我们筹集额外资金的能力的多项限制。除其他外，《购买协议》规定，在截至2024年6月 14日的期限内，我们在任何连续 三个月内，使用来自运营活动（定义见公认会计原则）的现金平均不得超过280万美元（某些例外情况除外）。该条款可能导致我们推迟某些可能有益于我们业务 的行动，并可能阻止我们追求潜在的有利商机，即使我们大多数董事会成员认为这些 行动或机会符合我们公司和股东的最大利益。

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根据购买协议的条款，在截至2025年12月15日的期限内，如果我们在后续融资中发行普通股或普通股 等价物（定义见购买协议），则重要购买者（在购买协议 中定义为购买至少1,000股A-1系列优先股的买方）将有权购买最多40％的证券 在随后的融资中出售。这项规定可能使我们更难筹集更多资金，因为其他投资者 可能希望提供后续融资中提供的全部或更大一部分资金，或者可能不愿与 一个或多个重要买家共同投资，或者可能不愿承诺在不知道后续的 融资中有多少将由重要购买者提供的情况下承诺提供融资。

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此外，在此期间，未经重要买家的同意，公司不得在后续融资中发行普通股或普通股等价物，其每股的有效 价格低于或可能低于A-1系列优先股当时的有效转换价格 ，前提是他们 持有至少 1,500,000 美元，这些买家必须包括 AIGH Investment Partners LP 及其关联公司根据购买协议收购的A-1系列优先股的总申报价值。即使公司 董事会的大多数成员认为后续融资的条款符合公司及其股东的最大利益，这项 条款仍可能阻止公司按市场条件获得额外资本。该条款 还可能增加获得额外资本的成本，这要么是因为重要购买者拒绝同意 进行任何此类后续融资，除非他们按照他们批准的条款提供，或者是因为公司必须向此类重要买家提供额外 对价以换取他们的同意。

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如果公司在普通股 在国家证券交易所上市之前在后续融资中发行普通股或普通股等价物，则购买协议规定，如果重要买家有理由认为 后续融资的任何条款和条件比2023年6月PIPE的条款 更有利于后续融资的投资者，则该重要买家有权利要求公司修改 2023 年 6 月 PIPE 的条款，将 包括在内对于如此重要的买家来说，这是一个更优惠的条件。该条款可能会增加在 上市之前获得额外资本的成本，因为它允许任何重要的买家 “精心挑选” 上市的条款

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后续的 融资，并要求将任何被认为更优惠的条款追溯包含在 2023 年 6 月 PIPE 的条款中。该条款 还可能给后续融资的条款带来不确定性，因为重要购买者有权审查已完成的后续融资的 条款，然后再决定他们认为哪些（如果有）条款对他们更有利。

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购买协议 规定，在2025年6月14日之前，重要买方可以通过交换其规定价值等于其后续融资中申购金额的部分或全部 A-1系列优先股来参与后续交易。该条款可能对公司在后续融资中筹集的资金产生不利影响，因为它允许重要买家将其现有 投资转入新融资，而不必投资现金。该条款还可能使公司 更难筹集额外资金，因为其他投资者可能希望提供 中提供的全部或更大一部分资金作为后续融资，或者可能要求公司筹集最低金额的新资本，或者可能不愿承诺提供 融资，而不知道重要购买者将以现金提供多少后续融资。

如果公司无法 在需要时筹集额外资金，则公司可能被要求推迟、限制、减少或终止商业化、研究 和产品开发，或者授予开发和销售其产品的权利，否则公司本来希望自己开发和销售 ，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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普通股

投票权

对于提交给股东表决的所有事项，包括董事选举，每位普通股持有人 都有权 对每股进行一票。公司 章程和公司章程未规定累积投票权。 已发行和流通股票的三分之一的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成所有股东会议 上业务交易的法定人数。

分红

公司从未向股东支付过任何现金分红 ，预计在可预见的将来也不会向股东支付任何现金分红。将来 支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于财务状况、经营业绩、 资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

市场信息

公司普通 股票在场外交易市场集团的OTCQB® 市场报价系统（“OTCQB”）上于2022年2月开始报价，股票代码为 “SMTK” 。2022年2月之前，普通股没有在OTCQB或任何其他场外交易市场上交易。

向服务供应商发行的普通股

2023年1月6日，公司发行了1,429股普通股，用于支付投资者关系和其他财务咨询服务的费用。

2023年2月27日，公司发行了 1,508股普通股，以支付投资者关系服务的费用。

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普通股 认股权证

公司购买 普通股活动的认股权证摘要如下：

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公司用于购买普通股活动的预先融资认股权证 摘要如下：

对于2022年2月 之前的任何发行日期，普通股认股权证的公允价值均使用Black Scholes期权定价模型确定。2022年2月之前，我们的股票没有公开交易 市场，公司根据 公开交易的同行公司的历史波动率估算其预期的股票波动率。

9。基于股份的薪酬：

2021年2月23日，公司批准了 2021年股权激励计划（“2021年计划”），其中根据2021年计划可以发行的普通股的最大总数为125,045股。根据2021年计划的调整条款，根据2021年计划可供发行的公司 普通股数量还将包括从2022财年开始 到公司2031财年结束的每个财政年度的第一天的年度增幅，金额等于以下最小值：1) 公司 普通股的65,000股；2) 百分之四 (4%) 在前一财年 财年最后一天已发行的公司普通股；或 3) 该等数量的股票公司的普通股可能由管理员决定。

在 年会上，公司股东批准了公司 2021年计划的修正案（“2021年计划修正案”），将2021年计划下预留给 发行的普通股（“普通股”）数量从124,045股增加到743,106股，每股面值为0.0001美元。公司董事会（“董事会”）此前已批准2021年计划修正案，但须经股东批准。

确定 股票奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值，对于 股票期权，还需要输入期权的预期寿命和预期的股价波动。该公司使用Black-Scholes期权定价 模型来估值其股票期权奖励。在计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表着

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管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性 和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设，则未来奖励中基于股份的 薪酬支出可能会有重大差异。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 2021年计划没有授予任何期权。

2022年2月之前，在没有 普通股公开交易市场的情况下，公司在每个授予日都会对期权授予所依据的 普通股的公允价值进行估算。公司通过参考在估值日当天或附近发生的包括普通股标的股票在内的正常交易来估算普通股的公允价值。公司使用符合AICPA实践指南、作为补偿发行的私人控股公司股权证券估值 的方法、方法和假设来确定普通股的公允价值，部分基于独立第三方估值 公司的意见。从2022年2月起，公司的普通股开始公开交易，公司不再需要估算普通股的公允价值 ，而是根据报价确定价值。

该公司通过综合我们行业内类似公司的历史股价波动来估算其预期波动率 。无风险利率假设 基于授予日公司期权的适当期限的观测利率。合同期限为10年，预期的期权期限较短。

下表反映了截至2023年9月30日的九个月股票期权计划下的股票活动 ：

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股票薪酬包含在 未经审计的中期简明合并运营报表中，如下所示：

截至2023年9月30日，与尚未确认的非既得 股票期权奖励相关的总薪酬成本为90万美元，将在2026年7月归属期结束之前按直线方式确认 。未来股票期权补偿费用的金额可能会受到未来 期权授予或任何没收的影响。

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10。每股普通股净亏损：

每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑可能具有摊薄性的 证券，但那些以很少或根本没有现金对价即可发行的股票除外。摊薄后的每股净亏损由 除以摊薄后的加权平均流通股数确定。摊薄后的加权平均股反映了可能具有稀释性的普通股（例如使用库存股法计算的股票期权和认股权证） 的摊薄效应（如果有）。在 报告净营业亏损的时期，所有普通股期权和认股权证通常被视为反摊薄，因此每股基本净亏损 和摊薄后的每股净亏损相等。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，以下可能具有稀释性的证券 被排除在每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的：

截至2023年9月30日， 公司有61,945份未偿还的预融资认股权证。下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中已发行股票的加权平均数 的对账情况：

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11。已定义 缴费养老金：

该公司为其英国员工提供固定缴款 养老金计划。该计划的资产与公司的资产分开存放在独立管理的 基金中。养老金费用代表公司向基金支付的缴款。养老金成本包含在未经审计的中期 简明合并运营报表中，如下所示：

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12。公允价值测量

下表显示了公允价值层次结构第三级内的活动，即截至2023年9月30日的季度我们的负债按公允价值计算：

正如公司合并 财务报表附注7所披露的那样，公司将公司A-1系列优先股 和A-2系列优先股的部分私募收益分配给

与交易相关的认股权证责任。 认股权证的估值是使用期权定价模型确定的。这些模型使用诸如测量日发行的 股票的标的价格、预期波动率、无风险利率和工具的预期寿命等输入值。由于我们的 普通股直到2022年2月才公开交易，因此没有足够的波动率数据。因此，我们使用了 基于同行历史普通股波动率的预期波动率。公司已根据ASC 815将其记作衍生工具 ，并在每个报告期末调整公允价值。

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截至2023年9月30日、 6月22日和6月14日，普通认股权证的公允价值是使用期权定价模型确定的，假设如下：

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此外，公司 已根据公允价值层次结构标准评估期权定价模型的每项输入 ，并按照ASC 820的要求使用最低投入水平作为公允价值 分类的基础，确定认股权证负债应归入公允价值层次结构的第三级。有六个输入项：评估当天SmartKem股票的收盘价；认股权证的行使价 ；认股权证的剩余期限；该期限内公司股票的波动率；年股息率； 和无风险回报率。在这些投入中，认股权证的行使价和剩余期限在认股权证协议中很容易看到 。年分红率基于公司不发放股息的历史惯例。 SmartKem股票的收盘价将低于公允价值等级制度的第一级，因为它是活跃的 市场（ASC 820-10）中的报价。根据ASC 820-10的定义，无风险回报率是2级输入，

而历史波动率 是ASC 820中定义的3级输入。由于最低投入水平为3级，因此公司确定认股权证负债 最适合归类为公允价值层次结构的3级。

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以下 表格显示了截至2023年9月30日公司按公允价值计量的金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。通常，公允价值是 使用第 3 级确定的：

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13。后续事件：

优先股转换

2023年9月30日之后，公司 在转换64股A-2系列优先股后发行了7,137股公司普通股。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

以下关于SmartKem, Inc.（“SmartKem” 或 “公司”）财务状况和经营业绩的讨论和分析 应结合本10-Q表季度报告第 I部分第1项中包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注以及 公司10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读在截至2022年12月31日的财年中，为了了解 的经营业绩，财务状况和现金流。

本季度报告 中提及的 “我们”、“我们” 和 “公司” 均指SmartKem, Inc. 及其子公司，除非 上下文另有说明。

有关前瞻性 陈述的披露

这份 10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的有关 我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩的某些 “前瞻性陈述” 。诸如 “预期”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻找”、“估计”、 “可以”、“会”、“会”、“可以”、“可以”、“继续”、“潜力”、 “应该” 以及这些术语或其他类似术语的负面词语通常表示前瞻性陈述。出于经修订的1934年《证券交易法》第21E 条和经修订的1933年《证券法》第27A条规定的安全港的目的，特此将本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）中非历史事实 的陈述 确定为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性 陈述不能保证未来的表现，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，包括我们在截至2022年12月31日的财年10-K 年度报告（“10-K”）中 “风险因素” 下第1A 项中讨论的风险，以及我们未来报告中不时详述的风险向证券交易所 委员会（“SEC”）提交。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

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我们对额外融资的需求；

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这些陈述与未来事件 或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括 ，包括我们在10-K、本报告中以及本报告中其他地方在 “风险因素” 下列出的因素。

本报告 中的任何前瞻性陈述都反映了我们当前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长相关的 风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖 这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应该完整阅读本报告以及我们在本报告中引用并作为证据向美国证券交易委员会提交的 文件，同时要了解我们 的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。除法律要求的 外，即使将来会有新信息 ，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

公司概述

我们正在寻求利用我们的颠覆性有机薄膜晶体管（OTFT）重塑 电子世界，这些晶体管有可能驱动下一代 显示器。我们获得专利的 TRUFLEX® 半导体和介电油墨或电子聚合物用于制造一种有可能彻底改变显示行业的新型晶体管 。我们的油墨支持与 现有制造基础设施兼容的低温打印工艺，从而提供性能优于现有技术的低成本显示屏。我们的电子聚合物平台 可用于多种显示技术，包括适用于下一代电视、笔记本电脑、 增强现实 (AR) 和虚拟现实 (VR) 耳机、智能手表和智能手机的 microLED、miniLED 和 AMOLED 显示屏。

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我们在英国曼彻斯特的研究 和开发工厂开发材料，在 英国 Sedgefield 的工艺创新中心 (CPI) 开发半导体制造工艺，并在台湾保留现场应用办公室。我们拥有广泛的知识产权组合，包括19个专利家族的125项授权专利 和40项经过编纂的商业秘密。

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自 2009 年成立以来，我们投入了大量资源 用于制造有机薄膜晶体管 的材料和生产工艺的研究和开发，并增强我们的知识产权。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的所得税前亏损分别为300万美元 和400万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的所得税前亏损分别为710万美元和1,040万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为9,370万美元。 我们几乎所有的运营亏损都来自与研发活动相关的费用， 则来自与我们的运营相关的一般和管理成本。

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截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九 个月的经营业绩

截至 2023 年 9 月 30 日为三个月的 个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月

收入和收入成本

在截至2023年9月30日的三个 个月中，收入为3,000美元，而2022年同期为26,000美元。在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本为1,000美元 ，而2022年同期为26,000美元。下降的主要原因是 与2022年相比，2023年销量减少的结果。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入和相关收入成本均来自有机薄膜晶体管（OTFT）背板和用于客户评估和开发目的的TRUFLEX® 材料的销售。

其他营业收入

在截至2023年9月30日的三个月中，其他营业收入为30万美元 ，而2022年同期为30万美元。 收入的主要来源与研究补助金和研发税收抵免有关。

运营费用

截至2023年9月30日的三个月， 的运营支出为300万美元，而2022年同期为270万美元，增加了30万美元。

研发费用 用于开发 TRUFLEX® 油墨以制作 OTFT 电路，主要包括工资和技术开发成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发费用分别占总运营支出的53.1％ 和49.2％。截至2023年9月30日的三个月中，研究和 的开发费用与 去年同期相比增加了20万美元。这一增长主要是由于人员离职费和技术服务费。

销售、一般和管理费用 主要包括工资和专业服务，例如会计、法律服务和 投资者关系。这些费用分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月总运营支出的42.9％和50.8％。截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用与去年同期相比减少了10万美元。这种下降主要是投资者关系支出减少的结果。

营业外收入/（费用）

在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了与认股权证负债估值相关的50万美元收益。去年同期没有类似的收益或亏损 。截至2023年9月30日的三个月，我们记录的与公司间贷款相关的外币交易亏损80万美元 ，而截至2022年9月30日的三个月中，亏损为150万美元。 减少70万美元与汇率的有利变化有关。

截至2023年9月30日为九个月 个月，而截至2022年9月30日为九个月

收入和收入成本

在截至2023年9月30日的九个月 个月中，收入为27,000美元，而2022年同期为6万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为23,000美元 ，而2022年同期为5万美元。下降的主要原因是 与2022年相比，2023年销量减少的结果。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入和相关收入成本均来自有机薄膜晶体管（OTFT）背板和用于客户评估和开发目的的TRUFLEX® 材料的销售。

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其他营业收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他营业收入为70万美元 和90万美元。其他营业收入的主要来源 与研究补助金和研发税收抵免有关。

运营费用

截至2023年9月30日 的九个月中，运营支出为830万美元，而2022年同期为820万美元。

研发费用 用于开发 TRUFLEX® 油墨以制作 OTFT 电路，主要包括工资和技术开发成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用为410万美元， 420万美元。减少10万美元的主要原因是 人事和专业服务费开支的减少。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用分别占总运营 支出的49.4％和50.9％。

销售、一般和管理费用 主要包括薪资和专业服务，例如会计、法律服务和 投资者关系，这些费用分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月总运营支出的48.4％和49.1％。在截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用为400万美元， ，而截至2022年9月30日的九个月为400万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，与运营费用相关的外币交易亏损 为20万美元。

营业外收入/（费用）

在截至2023年9月30日的九个月中，分配给认股权证负债的 20万美元的发行成本已全部列为支出。大部分费用是法律费用、 配售费和咨询费，具体与私募交易有关。在截至2023年9月30日的九个月中，我们录得50万美元的收益，与 认股权证负债的估值有关。 与去年同期没有类似的收益或亏损。在截至2023年9月30日的九个月中， 与公司间贷款相关的外币交易收益为20万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，亏损为310万美元。 增加330万美元与汇率的有利变化有关。

流动性和资本资源

迄今为止，我们的流动性和 资本需求的资金主要来自私募出售我们的股权和债务证券以及用我们的研究 和发展信贷进行借款。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1,120万美元，而截至2022年12月31日， 为420万美元。增加700万美元是由于收到的与2023年6月的PIPE融资相关的1,270万美元净收益，但被与经营活动相关的560万美元现金使用所抵消。

我们认为，如果我们继续按照 的预测进行支出，截至2023年9月30日 的现有现金将足以为我们在未来十二个月的运营提供资金，此后我们可能需要额外的资本资金来继续我们的运营和研发活动。

我们在未来十二个月 个月中的资本承诺包括 (a) 用于支付应付账款和应计费用的150万美元，以及 (b) 用于偿还租赁负债的20万美元。 未来十二个月以后的额外资本承诺包括10万美元的租赁负债。

关键会计估计

我们将 私募配售A-1系列和A-2系列优先股的部分收益用于认股权证的责任，与 交易相关的认股权证。的估值

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认股权证是使用期权定价模型确定的。这些 模型使用诸如衡量日发行股票的标的价格、波动率、无风险利率和工具的预期 寿命等输入值。我们已将认股权证归类为长期负债，因为某些条款涉及持有人 在报告日十二个月后行使认股权证的能力，并根据ASC 815将其记为衍生工具 ，并在每个报告期末调整公允价值。

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我们的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期报告会计原则编制的。除了 认股权证负债估值会计核算外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的关键会计政策没有发生任何重大变化，如10-K所述。10-K中包含的经审计的合并财务报表附注3 披露了可能对财务报表中报告的金额产生重大影响的某些会计政策的描述。

认股权证责任

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）815-40《衍生品和对冲》中包含的指导对未偿认股权证 进行核算，根据该指南，不符合权益处理标准的认股权证必须记作负债 。根据该指导方针，我们将未偿还的认股权证按公允价值归类为负债，并将 份认股权证调整为每个报告期的公允价值。权证负债的估值使用期权定价 模型确定。该模型使用诸如测量日发行股票的标的价格、预期波动率、无风险 利率和工具的预期寿命等输入值。由于我们的普通股直到2022年2月才公开交易，因此可用的 波动率数据不足。因此，我们使用了基于同行历史普通股波动率的预期波动率。 此外，我们在模型中使用上市概率作为输入来确定认股权证负债的公允价值，因为 认股权证的某些特征将在上市后被取消或调整。我们将在每个报告期结束时调整保修责任的公允价值 。

发行成本

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我们已经评估了 中与发行股票相关的发行成本。ASC 340-10-S99-1 指出，直接归因于 拟议或实际发行股票证券的特定增量成本可以合理地延期，并从发行的总收益中扣除。将 与该指导方针类似，直接归因于发行归类为权益的股票合约的具体增量成本 通常应记为权益减少。但是，被归类为负债的股权合约的发行成本必须立即列为费用 。发行成本按整体交易总收益分配的公允价值 分配给标的交易的权益和负债部分。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

控制有效性的固有局限性

我们的管理层， ，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序 或我们对财务报告的内部控制不会预防或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。 控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的好处与 其成本的关系。此外，由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证 不会发生因错误或欺诈而出现的错误陈述，也无法确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。

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目录

评估披露控制和 程序

公司管理层在其首席执行官兼首席财务官的参与下，对其披露控制和程序（定义见 《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了 评估。根据该评估，首席执行官兼首席会计官得出结论，由于财务 报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制 和程序截至2023年9月30日尚未生效。

重大财务报告内部控制薄弱环节

在编制 2023 年第二季度财务报表时，发现公司 对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与与 公司 2023 年 6 月私募相关的复杂财务报告和会计有关，这是一个非现金项目。公司提交的财务报表均未受到影响。本表格10-Q中包含的 2023年9月30日财务报表反映了该交易的适当会计核算，之前的 财务报表没有受到影响。

补救

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在编制截至2023年9月30日的三个月和九个月的季度报告时，公司实施了 并使用了调整后的审查程序。管理层继续实施旨在确保补救导致重大缺陷的 控制缺陷的措施，从而使控制措施得到有效的设计、实施和运作。补救行动 包括加强控制活动证据、改善管理审查控制以及记录 认股权证责任的公允价值。

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虽然 我们认为这些措施足以弥补重大缺陷，但在适用的 控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，才会被视为已得到纠正。 我们预计，对这一重大缺陷的修复将在2023财年结束之前完成。

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财务 报告内部控制的变化

除了为解决上述 重大缺陷而采取的措施外，在本报告所涉期间 ，我们对财务报告的内部控制没有其他变化（与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响，或有理由可能对我们对财务 报告的内部控制产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。10-K 中的 “风险因素”， 可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。10-K 中描述的风险可能不是我们面临的唯一 风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

除下文所述外， 先前在10-K中披露的风险因素没有重大变化。

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目录

为了遵守环境 法律和法规，我们可能需要修改我们的活动或承担大量费用，而此类法律法规，包括任何未遵守此类法律和法规的行为，都可能使我们承担巨额成本、责任、义务和罚款。

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我们必须遵守与我们的产品和制造 流程中使用的材料的使用、储存、排放和处置相关的联邦、州、地方 和外国政府法规。我们不遵守此类法规可能会导致巨额罚款、暂停生产、停止运营 或承担未来责任。此类法规还可能要求我们将来承担大量费用以遵守此类法规。 我们对潜在危险材料的使用还可能限制我们向某些国家/地区生产或销售商品的能力，要求 我们修改物流，或要求我们承担其他重大成本和支出。

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例如，2023年2月，欧洲化学品管理局（ECHA）的成员国 委员会发布了一份报告和支持附件，内容涉及一项禁止 在欧盟生产、投放和使用每氟烷基和多氟烷基物质（“PFAS”）的提案。在 这一监管程序中，有超过10,000种物质，包括我们使用的化学品，正在考虑采取潜在的广泛监管行动。我们在 2023 年 9 月提交了证据，支持豁免全氟辛烷磺酸特定用途禁令的申请，包括材料 配方和化学品包装材料。如果欧盟最终颁布了全氟辛烷磺酸禁令，而我们的减损请求未获批准，我们将无法像目前生产的那样在欧盟生产和销售产品，我们的业务将 受到不利影响。此外，任何豁免都可能受到时间限制，在这种情况下，我们最终将被要求在产品中取消 使用全氟辛烷磺酸，这可能会使我们生产、销售和运输产品的成本更高。

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环境法律和法规 继续扩大，重点是减少或消除电子产品中的有害物质，我们 可能难以及时遵守未来适用于我们的任何环境法律。此外，如果我们因法规变更而持有无法销售的 库存，我们可能不得不注销库存。这些要求可能会增加我们自己的成本，也可能会增加我们 供应链传递给我们的成本。

2023 年 6 月 PIPE 的条款 包含对我们的运营和筹集额外资金的能力的限制，这些限制可能会对我们产生不利影响 。

2023 年 6 月 PIPE 的条款包括对我们的运营和筹集额外资金的能力的多项限制。购买协议 除其他外规定，在截至2024年6月14日的期限内，我们连续三个月使用来自运营活动（定义见 美国公认会计原则）的平均金额不得超过280万美元（但 有某些例外情况）。该条款可能导致我们推迟某些可能有益于我们业务的行动，并可能阻止我们寻求 潜在的有利商机，即使我们的大多数董事会成员认为此类行动或机会 符合我们公司和股东的最大利益。

根据购买协议的条款 ，在截至2025年12月15日的期限内，如果我们在后续融资（定义见购买协议）中发行普通股或普通股等价物 ，则重要购买者（在购买协议中定义为收购至少1,000股A-1系列优先股的买方 ）将有权购买在该系列优先股中出售的最高40％的证券 后续融资。这项规定可能使我们更难筹集更多资金，因为其他投资者可能希望 提供后续融资中提供的全部或更大一部分资本，或者可能不愿与一个或多个 重要买家共同投资，或者在不知道后续融资中有多少将由重要购买者提供的情况下可能不愿承诺提供融资 。

此外， 在此期间，未经重要买家（必须包括AIGH Investment Partners LP及其关联公司，只要持有至少 1,500,000美元）的同意，我们不得在后续融资中发行普通股或普通股等价物，其每股有效价格 低于或可能低于A-1系列优先股当时的有效转换价格 根据购买协议收购的A-1系列优先股的总申报价值。即使我们大多数董事会成员认为随后 融资的条款符合我们公司和我们的最大利益，该条款仍可能阻碍 我们按市场条件获得额外资本

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目录

股东。该条款 还可能增加获得额外资本的成本，这要么是因为重要购买者拒绝同意 进行任何此类后续融资，除非他们按照他们批准的条款提供，或者是因为我们需要向此类重要购买者提供额外对价 以换取他们的同意。

如果 我们在普通股在全国 证券交易所上市之前在后续融资中发行普通股或普通股等价物，则购买协议规定，如果重要买家有理由认为，后续融资的任何条款和条件 比2023年6月PIPE的条款更有利于后续融资的投资者，则该重要的 购买者有权要求我们修改 2023 年 6 月 PIPE 的条款，纳入更优惠的条款这么重要的 买家。该条款可能会增加在上市之前获得额外资本的成本，因为它允许任何重要的 买家 “精挑细选” 后续融资的条款，并要求将任何被认为更有利的期限追溯包含在2023年6月的PIPE条款中。该条款还可能给随后 融资的条款带来不确定性，因为重要购买者有权审查已完成的后续融资的条款，然后再决定他们认为其中哪个（如果有）条款对他们更有利。

购买 协议规定，在2025年6月14日之前，重要买方可以通过交换部分或 股规定价值等于后续融资中申购金额的A-1系列优先股来参与后续交易。该条款 可能会对我们在后续融资中筹集的资金金额产生不利影响，因为它允许重要买家将其现有 投资转入新融资，而不是被要求投资现金。该条款还可能使我们 更难筹集额外资金，因为其他投资者可能希望提供随后 融资中提供的全部或更大一部分资本，或者可能要求我们筹集最低金额的新资本，或者可能不愿承诺在不知道 后续融资中有多少将由重要购买者以现金提供的情况下承诺提供融资。

如果我们无法 在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止商业化、我们的研究和产品开发 ，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的产品的权利， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

A-1 系列优先股包含某些条款和限制，这些条款和限制可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

A-1系列优先股规定，如果截至2024年12月14日的30天内，我们普通股的交易量加权平均价格低于当时的A-1系列优先股的转换价格，则A-1系列优先股将按其规定价值的19.99％的年利率累积股息 。除非满足某些权益条件，否则这些股息必须以现金支付， 在这种情况下，我们可以通过发行普通股来支付此类股息，其每股价值等于截至付款之日的10天内普通股成交量加权 平均价格的90％。无法保证我们会满足 允许我们以普通股支付A-1系列优先股股息的条件。 需要支付的任何现金分红都将对我们的财务状况产生重大不利影响。即使我们能够以普通股 股支付此类股息，此类股票的发行也会对普通股持有人的所有权权益产生稀释影响。

除其他外， A-1系列优先股禁止我们（i）发行与股息相等的额外优先股 或在清算时发行优先股，（ii）产生超过100万美元的新债务，（iii）对我们的资产授予留置权和担保权益（ 有某些例外情况），或（iv）回购普通股、普通股等价物或次级证券（（如 指定证书中所定义），但有某些例外情况，或者未经表决或同意就次级证券债务支付股息 当时已发行的A-1系列优先股的大多数持有人，必须包括AIGH Investment Partners LP及其关联公司，前提是他们持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的总申报价值至少为150万美元。这些限制有可能限制我们发行优先股以筹集 资金的能力，因为投资者不太可能投资结构上从属于A-1系列优先股的优先股，或者 以使优先股的使用更加昂贵，因为投资者可能会要求溢价条件来投资一系列初级优先股

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目录

优先股。这些条款 还可能增加获得额外资本的成本，这要么是因为A-1系列优先股 股票的持有人拒绝同意发行平价系列优先股，除非按照他们批准的条款向他们发行，否则是因为 我们需要向此类持有人提供额外对价以换取他们的同意。对我们 承担债务或授予资产留置权的能力的限制可能会阻止我们使用收购价融资或租赁 来收购设备或其他资产，即使收购此类设备或其他资产符合股东的最大利益。

上面总结的条款和 限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

将我们的技术和 制造专有技术转让给第三方商业制造商可能会产生意想不到的成本和延迟，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们没有能力以商业规模生产 柔性晶体管。我们最近在台湾聘请了一家第三方铸造服务，以协助我们为我们的产品开发 一种商业制造工艺，其最终目标是使一个或多个第三方能够为没有自己设施的客户以商业规模生产我们的产品 。尽管我们相信使用我们专有的 OTFT 的显示产品可以使用现有的商业流程制造，但我们预计，将我们的技术和制造知识转让给第三方 制造商将是一个耗时且成本高昂的过程。我们还可能被要求调整制造流程，使我们的显示屏 产品能够以商业规模生产。任何合同制造商都必须按照客户的规格制造产品。 我们可能需要花费大量的管理和财务资源，以使合同制造商能够满足这些规范。 此外，任何合同制造商都可能无法按照成本、 数量或按我们预期的时间表生产符合要求规格的产品。因此，我们可能会承受意想不到的成本和延误，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

参见展品索引。

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目录

展览索引

* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附件、附表和/或附录已省略 。注册人特此承诺根据要求以保密方式向美国证券交易委员会补充提供 遗漏的任何附表和证物的副本。

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† 随函提交。

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†† 就1934年《证券交易法》第18条而言，该认证不被视为 “已提交” ，也不受该节规定的其他责任约束。此类认证 不会被视为以提及方式纳入1933年《证券法》或 1934 年《证券交易法》规定的任何文件中，除非注册人以提及方式明确将其纳入。

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目录

签名

根据1934年《证券交易所法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 13 日

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附录 3.1

经修订和重述

公司注册证书

的

遮阳伞投资公司

Parasol Investments Corporation， 一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明 如下：

第 I 条

该公司的名字 是 “SmartKem, Inc.”

第 II 条

该公司在特拉华州的 注册办事处地址为19808年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号。其在该地址的注册 代理的名称为公司服务公司。

第 第三条

公司 的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

(A) 股票类别。 公司获准发行的所有类别的股本总数为310,000,000股， 应分为两类股票，指定为 “普通股” 和 “优先股”。 公司获准发行的普通股总数为3亿股，面值每股0.0001美元。 公司获准发行的优先股总数为1,000万股，面值为每股 0.0001美元。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，无论DGCL 第242 (b) (2) 条有何规定，有权投票的公司股票的多数表决权持有人 的赞成票 或优先股的授权股份数量均可增加或减少（但不得低于当时已发行的股票数量），而且 不需要任何普通股或优先股的持有人单独投票为此。

(B) 普通股。普通股的 权力、优先权和相对参与权、可选权利或其他特殊权利以及资格、限制和限制 如下：

1。排名。普通股持有人的投票权、 股息权和清算权受本文可能规定的或公司董事会（“董事会”） 在发行任何系列的优先股时指定的任何系列优先股 的持有人的权利并受其约束。

2。投票。除非 法律或规定发行任何系列优先股的决议或决议另有规定，否则 已发行普通股的持有人应拥有选举和罢免董事以及所有其他 目的的专有投票权。尽管本公司注册证书（可能会不时修改和/或重述该条款，包括任何优先股名称（定义见下文）、本 “公司注册证书” 的条款） 相反，但普通股持有人不得是

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附录 3.1

如果受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书（包括任何优先股名称）或DGCL单独或与一个或多个其他 此类系列的持有人一起单独或与一个或多个 此类系列的持有人一起对本公司注册证书（包括任何优先股指定）的任何修正案进行表决（包括任何优先股指定），则有权就该修正案进行表决，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股 股票的条款。

3。分红。在 受优先股持有人的权利约束的前提下，普通股持有人有权获得公司的此类股息和分配 以及公司现金、股票或财产的其他分配，如果董事会不时就此作出声明， 从公司合法可用的资产或资金中撤出。

4。清算。在 受优先股持有人权利的前提下，普通股有权获得公司的资产和资金 ，用于在公司事务进行任何清算、解散或清盘时进行分配，无论是自愿的还是非自愿的。本第 B (4) 节所用术语对公司事务的清算、解散或清盘 不应被视为公司与任何其他人的任何合并或合并或 其全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让所致，也不得被视为包括公司与任何其他人的任何合并或合并。

(C) 优先股。

优先股可以不时以一个或多个系列发行 。特此授权董事会根据特拉华州的适用法律（“优先股名称”）提交一份载有此类决议的证书， ，在未经股东批准的情况下，不时通过决议或决议，从未发行的优先股中发行一个或多个系列的优先股， ，并确定每个此类系列的股票数量包含在该系列中， 并确定股票的投票权，无论是全部还是有限的，或者没有表决权该系列股份的名称、优先权和亲属、 参与权、可选权或其他特殊权利（如果有），以及其中任何资格、限制或限制 。每个系列优先股 股票的权力、名称、优先权和相对、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制和限制（如果有）可能与任何 时间内任何和所有其他系列的资格、限制和限制。董事会对每个系列优先股的授权应包括但不限于 对以下内容的决定：

(a) 系列的名称，可以区分数字、字母或标题；

(b) 该系列 的股票数量，董事会此后（除非优先股名称中另有规定）可能会增加或减少 （但不低于当时已发行的股票数量）；

(c) 将按照 支付股息的金额或利率，以及该系列股票在分红方面的优先权（如果有），以及此类股息（ （如果有）是累积的还是非累积的；

(d) 支付股息（ （如果有）的日期；

(e) 该系列股票的赎回权 以及价格或价格（如果有）；

(f) 为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金（如果有）的条款和金额；

(g) 在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清算的情况下， 的应付金额以及该系列股票的优先权（如果有）；

(h) 该系列的股份是否可以转换为公司 或任何其他公司的股票或任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果是，则该其他类别或系列或其他证券的规格、转换或交易所 的价格或价格或汇率或汇率、其任何调整、此类股份可以兑换或交换的日期 eable 以及可以据以进行此类转换或交换的所有其他条款和条件；

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附录 3.1

(i) 限制发行相同系列或任何其他类别或系列的股票 ；

(j) 该系列股票持有人的总体表决权（如果有 ）；以及

(k) 每个系列优先股的任何其他权力、优先权 和相对、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及其任何资格、限制或 限制，所有这些均由董事会不时确定，并在规定 发行此类优先股的决议或决议中规定。

在不限制上述规定的一般性的前提下， 规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列优先股的优先股应优于或等级相等 ，或者次于任何其他系列的优先股。

文章 V

插入本第 V 条 是为了管理业务和处理公司事务。

(A) 一般权力。 公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下，除非本 公司注册证书或DGCL另有规定。

(B) 董事人数； 选举董事。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，公司的董事人数 应不时通过董事会决议确定。

(C) (C) 董事类别。 根据任何系列优先股的持有人选举董事的权利，董事会应分为三类，分别是 第一类、第二类和第三类。每个类别应尽可能地占构成整个董事会的董事总数的三分之一 。理事会有权在该分类生效时将已经在职的董事会成员分配到第一类、第二类或第三类。

(D) 任期。 根据任何系列优先股的持有人选举董事的权利，每位董事的任期应在当选该董事的年度股东大会之后的第三次年度股东大会 日结束；前提是 最初分配到第一类优先股的每位董事的任期将在随后举行的公司首次年度股东大会上届满 董事会初始分类生效的时间；每位董事最初被分配到 II 类任期应在董事会 初始分类生效后举行的公司第二次年度股东大会届满；最初分配到第三类的每位董事的任期应在董事会初始分类生效后举行的公司第三次年度股东大会上届满 ；此外，每位董事的任期应为一直持续到他或她的 继任者当选并获得资格，并受到他或她先前的死亡、取消资格、辞职或免职。

(E) 空缺职位。在 受任何系列优先股持有人权利的前提下，任何因董事人数增加 或任何其他原因导致董事人数增加或董事会空缺而产生的任何新设董事职位均应完全由当时在职董事总数中过半数的赞成票填补， 即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事担任，不得由股东填补。如果是新设立的董事职位，则根据前一句话 当选的任何董事应在设立 新设董事职位的整个任期内任职，或者，如果出现空缺，则应在其前任的剩余任期内任职， 在每种情况下， 直至其继任者当选并获得资格，除非他或她提前去世，否则取消资格、辞职 或免职。

(F) 移除。在 受任何系列优先股持有人权利的前提下，任何董事或整个董事会可以随时被免职， ，但仅有正当理由。

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附录 3.1

(G) 委员会。 根据公司章程（该章程可能会不时修改和/或重述 “章程”）， 董事会可以设立一个或多个委员会，在法律允许的最大范围内 ，董事会可以将董事会的任何或全部权力和职责下放给该委员会。

(H) 股东提名 和业务介绍。股东应按照章程规定的方式在股东大会之前提出 提名的股东提名选举董事和其他业务。

(I) 优先股董事。 在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条的规定或任何优先股指定选出额外董事的任何时期，则自生效之日起，并在该权利继续有效的 期限内：(i) 当时的公司授权董事总数应自动 增加该规定的董事人数，持有人此类优先股应有权选择额外的 如此规定或根据上述条款设立的董事，以及 (ii) 每位额外董事的任期应直至该董事的 继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事的任职权根据 上述条款终止为止，以较早发生者为准，但须提前死亡、取消资格、辞职或被免职。除非根据本协议第四条的规定或任何优先股名称另有规定或确定 ，否则每当有权选举额外董事的任何 系列优先股的持有人被剥夺该权利，该股票持有人选出的所有此类额外董事的任期，或选择填补 死亡、辞职后产生的任何空缺，此类额外董事的资格或免职，应立即终止，总数公司董事的授权人数 应相应减少。

第 第六条

除非章程有此要求，否则 ，否则公司董事的选举无需通过书面投票。

第 VII 条

在DGCL允许 （相同条款存在或随后可能进行修改）的最大范围内，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司 或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，本第七条中包含的任何内容 均不得取消或限制董事（i）对任何违规行为的责任董事忠于 公司或其股东的责任，(ii) 不善意或涉及故意不当行为的作为或不作为或明知 违法，（iii）根据DGCL第174条的规定，或（iv）董事从中获得 不当个人利益的任何交易。本第七条的废除或修改不适用于在废除或修改之前发生的作为或不作为对公司董事的任何权利或 保护或责任限制 ，也不得对其产生任何不利影响。

第 VIII 条

公司可以在法律允许的最大范围内，向任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人或现任公司董事、高级职员、雇员或代理人的理由 向任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方 进行赔偿 并预付费用应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人或其他企业。

第 九条

除非在任何系列优先股的条款中另有规定 ，否则要求或允许公司股东采取的任何行动都必须 在年度或特别股东大会上执行，不得以书面同意代替会议的方式执行。

文章 X

出于任何目的或目的，股东特别会议 可由董事会、董事会主席或公司首席执行官随时召开， 不得召开

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附录 3.1

由另一人或多人。 在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。

第 XI 条

公司保留 随时修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利， 可以按照法律现在或以后规定的方式增加或插入DGCL授权的任何其他条款；以及股东、董事或任何其他人通过和依照 赋予股东、董事或任何其他人的所有权利、 优先权和特权本公司注册证书以目前的形式或经修改的形式授予，但须受保留权利的约束在这篇文章 XI 中。尽管本公司注册证书中有任何其他规定或任何法律规定可能允许减少 票数或反对票，但除了法律、本公司注册证书 或任何优先股指定要求的任何系列优先股的持有人投赞成票外，公司股票投票权中至少有百分之六十六和三分之二 （66 2/ 3%）的持有人投赞成票有权就此进行表决的必须修改、修改、变更或废除， 或通过任何与本公司注册证书第五条、第七条、第八条、第九条、第十二条、第十三条、 和本公司注册证书的这句话不一致的条款，或者在每种情况下，与其中使用的任何大写术语的定义或任何后续的 条款（包括但不限于因任何修正、变更、 废除或通过而重新编号的任何条款或章节）不一致本公司注册证书的任何其他条款）。对第 VII 条、第八条和本句的任何修改、废除或修改，不得对该条下存在的任何人在 之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第 XII 条

为了促进而不是限制法律赋予的权力，理事会被明确授权和授权通过、修改和废除《章程》。尽管本公司注册证书中有任何其他规定或任何可能允许减少投票数的法律条款，但是 除了法律、本公司注册证书或任何 优先股指定所要求的任何系列优先股的持有人投赞成票外，公司股东也可以修改、修改或废除章程，股东也可以通过新的章程 获得至少六十六和三分之二持有人的赞成票有权对其进行投票的公司已发行股票的投票权百分比 （66 2/ 3%）。

第 XIII 条

除非公司以书面形式同意 选择替代论坛，否则 (A) (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼， (ii) 声称公司任何现任或前任董事、高级职员、其他员工或股东 违反对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼，(iii) 任何诉讼根据 DGCL、本公司注册证书或章程（可能经过修订或重述）的任何条款提出索赔，或作为DGCL 向特拉华州大法官法院授予管辖权或 (iv) 任何提起受特拉华州法律内政 原则管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，只能提交特拉华州大法官法院 ，如果该法院没有属事管辖权，则由联邦地方法院提起特拉华州 ；以及 (B) 美国联邦地方法院应是解决任何问题的专属论坛申诉 声称根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由。尽管有上述规定，但本第十三条 不适用于寻求执行经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务的索赔。在法律允许的最大 范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司 股本股份权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第十三条的规定。

[页面的剩余部分故意留空]

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附录 3.1

本经修订和重述的公司注册证书 自2021年2月23日起执行。

经修订和重述的公司注册证书 的签名页

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附录 3.1

修正证书

修正和重述

公司注册证书

的

SMARTKEM, INC.

SmartKem, Inc.（公司”），一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司 ，特此证明如下：

首先：根据《特拉华州通用公司法》第242条，公司董事会于2023年7月13日 正式通过了一项决议，规定了 对公司注册证书的修订，并宣布该修正是可取的。根据 《特拉华州通用公司法》第242条，公司股东 在2023年8月25日举行的年度股东大会上正式批准了上述拟议修正案。拟议修正案规定如下：

对经修订和重述的公司注册证书 第四条进行了修订，在第四条A节第一段之后增加了以下内容：

“生效后 (”生效时间”）在 本公司注册证书修正案中，一比三十五的反向股票拆分（即”反向拆分”) 公司普通股的 将立即生效，据此，公司每位股东每位股东每持有的三十五 (35) 股已发行普通股 以及公司在国库中持有的每股普通股在生效时间之前 立即生效 (”旧普通股”） 应自动重新分类并合并为一 (1) 份有效发行、全额支付和不可评估的普通股（”新普通 股票”），但须按下文所述对部分权益进行处理，并且普通股的授权股数 不相应减少。反向拆分还应适用于任何已发行证券或可转换成、 或可兑换或行使旧普通股的权利，协议、安排、文件 及其相关计划中所有提及此类旧普通股的内容或购买或收购旧普通股股票的任何选择权或权利均应被视为提及 新普通股或期权或购买或收购新普通股的权利（视情况而定）可能是，在使 生效之后，反向分裂。

不会发行与 反向拆分相关的普通股的零碎股。如果在反向拆分后立即汇总普通股持有人持有的所有普通股后，普通股持有人有权获得普通股的一小部分，则公司应向该持有人 发行普通股的必要分数，以便将该持有者持有的普通股数量四舍五入至最接近的整股 。

每位持有一股 或多股旧普通股的证书或证书的记录持有人有权在交出此类证书后尽快获得一份证书 或代表该持有人根据前几段规定有权获得的新普通股最大整数的证书 。每张在生效时间前夕代表在生效时间前夕发行和流通的旧普通股 股的股票证书，应在生效 时间和之后自动且无需出示相同股票进行交换，表示该证书以前代表的股票被重新归类的生效时间之后新普通股 的整股数量，但须对 进行调整如上所述的股票。”

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附录 3.1

第二：该修正案的生效时间 为美国东部时间2023年9月20日上午12点01分。

为此，公司已促成其首席执行官于2023年9月19日签署本 修正证书，以昭信守。

伊恩·詹克斯

首席执行官

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附录 3.1

更正证明

到

修正证书

已修改 并重述

公司注册证书

的

SMARTKEM， INC.

（根据特拉华州《通用公司法》第103（f）条）

下列签署人是根据特拉华州法律组建和存在的SmartKem, Inc.（以下简称 “公司”）的首席财务官 ， 特此证明如下：

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“第二： 该修正案的生效时间为美国东部时间2023年9月21日上午12点01分。”

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5. 除本更正证书中规定的以外 ，修正证书的所有条款和规定仍然完全有效并且 有效。

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[签名 页面关注中]

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附录 3.1

以下签署人 作为公司的正式授权官员，已于今年19年代表公司签署了本修正证书 ，以昭信守2023 年九月的那一天。

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作者：/s/ Barbra Keck

姓名：芭芭拉·凯克

职务：首席财务官

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附录 3.3

SMARTKEM, INC.

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指定证书

偏好、权利和限制

的

A-1 系列可转换优先股

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根据第 151 条

特拉华州通用公司法

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以下签名人伊恩·詹克斯和芭芭拉 Keck 特此证明：

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1. 他们分别是 特拉华州的一家公司 SmartKem, Inc.（以下简称 “公司”）的总裁和秘书。

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2. 公司 被授权发行10,000,000股优先股，其中没有一股已发行。

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3. 以下 决议已由公司董事会（“董事会”）正式通过：

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鉴于 经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”） 授权公司发行10,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元（“优先股”）， 可以不时按一个或多个系列发行；以及

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鉴于 经修订和重述的公司注册证书授权董事会确定 此类系列中应包含的股份数量，并确定该系列股票的全部或有限表决权或无表决权，以及每个此类系列股份的名称、优先权 以及相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利（如果有）以及任何资格、限制 或其限制。

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因此， 不管怎样决定，根据经修订和重述的公司注册证书赋予董事会的权限， (i) 一系列优先股由董事会授权，(ii) 董事会特此授权 发行18,000股A-1系列优先股，(iii) 董事会特此决定 A-1系列优先股的名称、权力、优先权 和权利，以及此类A-1系列优先股的资格、限制或限制如下：

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A-1 系列优先股 股票的条款

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第 1 部分：定义。 除非此处另有定义，否则大写术语具有购买协议中赋予的相应含义。出于本文目的 ，以下术语应具有以下含义：

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附录 3.3

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

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“替代考虑” 应 具有第 7 (e) 节中规定的含义。

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“基本转换价格” 应 具有第 7 (b) 节中规定的含义。

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“受益所有权限制” 应具有第 6 (e) 节中规定的含义。

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“营业日 日” 指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得因 “待在家里”、“居家避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为获得授权 或法律要求继续关闭或者限制或根据任何政府机构的指示关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

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“买入” 应具有第 6 (d) (iv) 节中规定的含义 。

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“收盘” 是指根据购买协议第 2.1 节完成证券的购买和销售。

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“收盘 日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 每位持有人支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务已得到履行或免除的所有先决条件。

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“委员会” 指美国证券交易委员会，包括代表其行事的工作人员。

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“普通 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及任何其他类别的证券的股票，此类证券此后可以重新分类或更改。

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“普通 股票等价物” 是指公司或子公司有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于 可随时转换为普通股或可行使或兑换成普通股或以其他方式授权其持有人获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

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“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

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“转换价格” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

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附录 3.3

“转换率” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

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“转换 股” 是指根据本协议条款转换A-1系列优先股 股票后可发行的普通股。

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“DGCL” 指《特拉华州通用公司法》，自原始发行之日起生效。

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“稀释性发行” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

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“稀释发行通知” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

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“生效日期 ” 是指委员会首次宣布公司根据注册 权利协议提交的转换股注册声明生效的日期。

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“股权 条件” 是指，在所述期间，(a) 公司应在要求或要求的日期（如果有）当天或之前，分别根据适用持有人 的一份或多份转换通知和行使权证，完成了A-1系列优先股 的所有转换和认股权证的行使，并且应就A-1系列优先股和认股权证向适用持有人的其他款项（如果有），(c) (i) 那里 是有效的注册声明，根据该声明，允许持有人利用招股说明书转售所有 股转换股（本着诚意，公司没有理由真诚地相信，在 可预见的将来，这种有效性会中断），或者（ii）所有转换股份均可根据第144条在不受数量或销售方式限制的情况下转售 ，并且公司已满足当前的任何公开信息要求第 144 条 (c)、(d) 中规定的普通股和所有 已发行股份或者可根据交易文件发行（当时尚未发行的股息股票除外） 已获得或已经获得任何上市市场不可撤销的批准上市或上市交易（并且公司没有理由 真诚地相信，在可预见的将来，该上市市场上的普通股交易会中断），（e） 有足够的理由可供发行和预留的 发行的已授权但未发行和以其他方式未储备的普通股数量不少于要求的最低限额，(f) 向适用持有人发行相关股票不会导致该 持有人超过其在此处的受益所有权限制，(g) 适用的持有人不拥有公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或关联公司直接提供的任何信息 ，这些信息在 的真诚意见中构成或可能构成买方，重要的非公开信息，（h）根据任何交易文件，公司均未违约 ，(i) 在紧接着 交易日转换通知发出之前的连续10个交易日内，彭博社报告的主交易 市场的普通股收盘价不低于0.70美元（根据本交易日之后发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他重新分类 或普通股组合进行了适当调整），以及（j) 对于紧接交易日前的 30 个交易日 的每个交易日，该交易日是强制性的已发出转换通知，在连续30个交易日期间，主交易市场的每日交易量 均未低于1,000,000美元

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附录 3.3

在有关适用日期之前， 主要交易市场上普通股的每日交易量超过100,000股（对于本交易日之后 发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他普通股的重新分类或组合， 进行了适当调整）。

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“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

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“豁免 发行” 应具有购买协议中规定的含义。

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“基本交易” 应 具有第 7 (e) 节中规定的含义。

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“基本交易通知日期” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

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“GAAP” 是指美国 个州普遍接受的会计原则。

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“持有人” 应具有 第 2 节中该术语的含义。

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“负债” 指 (a) 任何 负债或欠款超过50,000美元（在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(b) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论 是否已或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但担保除外通过背书 用于存款或托收的流通票据或正常业务过程中的类似交易，以及 (c)根据公认会计原则，任何超过50,000美元的租赁款项的现值 都必须按照 GAAP 进行资本化。

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“Junior 证券” 是指普通股、任何其他系列的优先股（公司的A-2系列优先股 股除外），无论是现在存在还是将来获得授权，以及公司的所有其他普通股等价物。

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“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

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“清算” 应具有第 5 节中规定的 含义。

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“强制转换” 应 具有第 6 (b) 节中规定的含义。

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“强制转换日期” 应 具有第 6 (b) 节中规定的含义。

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“强制转换通知” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

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“新普通股” 应具有 第 7 (a) 节中规定的含义。

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“纽约法院” 应具有第 10 (d) 节中规定的含义。

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附录 3.3

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

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“原始 发行日期” 是指首次发行任何A-1系列优先股的日期，无论A-1系列优先股的任何特定股份的转让次数是多少 ，也无论为证据 此类A-1系列优先股而签发的证书数量（如果有）。

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“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

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“允许的债务 ” 是指 (a) 除原始发行日存在的负债外，未来负债总额不超过1,000,000美元，以及 (b) 与收购资本 资产和与新收购或租赁资产的租赁义务相关的租赁债务和购货款债务，以每项资产的购买价格或市值中较低者为准此类资本资产和租赁资产。

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“允许的 留置权” 是指个人和集体提及的以下内容：(a) 尚未到期的税款、摊款和其他政府 费用或征税的留置权，或善意质疑税款、摊款和其他政府费用或征税的留置权，以及 根据公认会计原则（根据公司管理层的真诚判断）通过适当程序确立了充足的储备金 ，(b) 法律规定的在公司正常业务过程中产生的留置权，例如 承运人、仓库工和机械师的留置权、法定房东留置权以及在公司正常业务过程中产生的 的其他类似留置权，且 (x) 不会单独或总体上严重减损 此类财产或资产的价值，也不会严重损害其在公司及其 合并子公司业务运营中的使用，或 (y)) 正在通过适当的程序真诚地提出异议，这些诉讼程序在可预见的将来具有防止 被没收的作用或出售受该留置权约束的财产或资产，（c）与该条款（a）项下的 允许负债相关的留置权，以及（d）与该条款（b） 项下的允许负债相关的留置权，前提是此类留置权不受公司或其子公司的资产的担保，但以这种方式收购 或租赁的资产除外。

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“优先股” 应具有叙述中规定的含义。

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“购买协议” 是指公司与原始持有人之间的证券购买协议，日期为2023年6月14日，经修订， 根据其条款不时修改或补充。

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“注册 权利协议” 是指公司 与原始持有人之间以购买协议所附附附录 C 的形式签订的截至购买协议签订之日的注册权协议。

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“注册 声明” 指符合《注册权利协议》中规定的要求的注册声明。

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附录 3.3

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“必需 最低限额” 是指截至任何日期，根据交易文件，将来可能按该日有效的转换价和行使价发行的普通股的最大总数 ，包括全额行使所有认股权证或按该日生效的行使 价格全额转换所有优先股时可发行的任何标的股 ，包括任何截至该日实际发行和流通的股息股票（但假设未来会有股息 根据第3（b）节，A-1系列优先股的股息以现金支付），忽略其中规定的任何转换或行使限制。

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“反向股票拆分 提案” 是指修改公司经修订和重述的公司注册证书以对已发行普通股进行反向 股票拆分的提案，比例介于一比三十 (1:30) 和一比六十 (1:60) 之间，具体的 比率将由董事会合理决定，主要目的是满足任何最低出价 或适用于与上市相关的普通股的收盘价要求。

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“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修订和解释，或者委员会此后通过的任何目的和效果与该规则基本相同的类似规则或法规。

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“证券” 指A-1系列优先股、认股权证、认股权证和标的股票。

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“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

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“ A-2 系列指定证书” 是指 A-2 系列敞篷车 优先股的优先权、权利和限制指定证书。

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“ A-2系列转换股” 是指根据A-2系列指定证书的条款转换A-2系列优先股后可发行的普通股。

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“ A-2系列优先股” 是指A-2系列优先股，面值每股0.0001美元。

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“股票交付日期” 应具有第 6 (d) (i) 节中规定的含义。

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“规定价值” 应具有第 2 节中规定的 含义。

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对于每位持有人，“认购 金额” 是指根据购买协议购买 的A-1系列优先股和认股权证的总金额，如下所示，该持有人的姓名如下所示

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附录 3.3

转到 “订阅金额” 标题， 以美元和即时可用资金表示。

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“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在购买协议签订之日之后成立或收购的公司 的任何直接或间接子公司。

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“继承实体” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

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“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

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“交易 市场” 是指在所涉日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或OTCQX最佳市场（“OTCQX”）（或任何前述任何 的继任者）。

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“交易 文件” 是指本指定证书、购买协议、认股证、注册权协议、 投票协议、其所有附录和附表，以及与根据购买协议设想的 交易签订的任何其他文件或协议。

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“Transfer Agent” 指vStock Transfer, LLC.，公司的当前过户代理人和公司的任何继任过户代理人。 过户代理人的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598，其纳税人识别号为211826-8436。

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“标的 股” 是指转换A-1系列优先股时发行和可发行的普通股，不包括任何未发行和流通的 股息股票，以及行使认股权证时发行和发行的普通股。

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“上市” 是指普通股在上涨市场上市。

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“上市生效 日” 是指普通股开始在上市市场上交易的交易日。

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“Uplisting Market” 指美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所或其各自的继任者。

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“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市或 在交易市场上市，则彭博社报告的该日（或最近的前一天）普通股在交易市场上的每日成交量加权平均价格 。（基于交易日为上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间），（b）如果OTCQB或OTCQX是交易市场，则交易量加权平均值 该日期（或最接近的前一天）的普通股价格

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附录 3.3

OTCQB或OTCQX（视情况而定），（c）如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市，如果普通股的价格随后在OTC Markets, Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营的粉红公开市场（“Pink 市场”）中公布，则为 普通股的最新出价如此报告，或者 (d) 在所有其他情况下，普通股 股票的公允市场价值由持有该股票多数股权益的持有人本着诚意选定的独立评估师确定然后 有未偿还且公司可以合理接受的证券，其费用和开支应由公司支付。

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“认股证” 是指根据 购买协议第2.2（a）节在收盘时交付给持有人的普通股购买权证。

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“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 2 节。 名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为A-1系列可转换优先股 股（“A-1系列优先股”），如此指定的股票数量应为18,000股（未经A-1系列优先股 股票当时大多数已发行股的持有人（每人为 “持有人”，合称 “持有人”）的书面同意， 不得增加。A-1系列优先股 的每股面值应为每股0.0001美元，申明价值等于1,000美元（“规定价值”）。

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第 3 部分。 股息。

a) 在 中，除了根据第7节进行调整的股票股息或分配以及根据 第3 (b) 节支付的股息外，持有人还有权获得A-1系列优先股的股息，公司应支付等于 （按原样转换为普通股的基础上）等于 的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同 何时、 以及是否向普通股支付此类股息。不得为A-1系列优先股支付其他股息。

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b) 在 中，如果在截止日期的18个月周年之际，过去 的30天VWAP低于当时有效的转换价格，则A-1系列优先股将开始按规定价值19.99％（“A-1系列股息”）的 年利率累积股息。A-1系列股息应在每个日历季度的第五个工作日按季度支付给每位 持有人。A-1系列股息应以现金支付，或者 ，前提是股权条件已得到满足（股票条件定义的第（i）条除外，该条款不适用）， 由公司选择全部或部分普通股，每股价格等于之前的最后10个交易日内 过去 10 天 VWAP 的百分之九十 (90%) A-1 系列股息的支付日期。如果公司 无法以现金或普通股支付股息，因为无法满足适用的股票条件，或者因为支付 普通股股息会违反交易市场的规章制度或需要股东的批准， 则A-1系列股息将在公司能够以现金支付之前累计

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附录 3.3

或普通股，在这种情况下，普通股 的每股价格应等于 支付A-1系列股息之日前的最后10个交易日过去10天VWAP的百分之九十（90%），但有上述限制，以较低者为准。

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第 4 节。 投票权。除非本文另有规定或法律另有要求，否则A-1系列优先股 无表决权。尽管有上述规定，但A-1系列优先股的已发行股份应与转换后的普通股 股已发行普通股一起投票（在对反向股票拆分提案中规定的任何转换限制生效后） ，并且在DGCL要求或下文规定的范围内，无权就除 以外的任何其他事项进行表决。应计算A-1系列优先股，以便在转换为普通股的基础上确定 的法定人数（在第6（e）节规定的任何转换限制生效之后）。只要 A-1系列优先股的任何股票已流通，只要AIGH持有根据以下规定收购的A-1系列优先股的总申报价值至少为150万美元，公司就不得持有AIGH Investment Partners LP及其 关联公司（“AIGH”）的大多数当时已发行的A-1系列优先股 的赞成票购买协议，（a）更改或更改赋予A-1系列优先股 股票的权力、优先权或权利，（b）更改或修改其经修订和重述的公司注册证书、本指定证书、A-2 系列称号证书 或章程，以对授予该A-1系列优先股的任何权利产生重大不利影响，(c) 授权或创建任何类别的股票排名，向清算优先股或 在其他方面与A-1系列优先股同等的分红、赎回或分配资产除不超过18,000股A-2系列优先股 (d) 外，股票的授权股票数量增加 A-1系列优先股，（e）发行任何A-1系列优先股，但根据购买 协议除外，或（f）签订任何协议以进行上述任何操作。

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第 5 节。 清算。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“清算”）， 持有人有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得等于申明 价值的金额，以及根据本指定证书 每股到期应付和应付的任何其他费用或违约金 1 优先股在向任何 Junior 证券的持有人进行任何分配或付款之前，如果公司的资产应不足以全额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产 应按照 在A-2系列优先股的持有人和持有人之间按比例分配，如果所有应付金额均已全额支付，则应支付给此类股票的相应金额。

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第 6 节。转换。

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a) 持有者选择的转化率 。A-1系列优先股的每股股票应在原始发行日期 之后随时随地转换为普通股数量（受本文规定的限制，但须遵守本文规定的限制），其计算方法是将该A-1系列优先股的规定价值除以转换价格（“转换 比率”）。持有人应生效

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附录 3.3

通过向公司提供 作为附件A附上的转换通知形式（“转换通知”）进行转换；前提是 ，如果此类转换不涉及基于此类A-1系列优先股的规定价值至少为5,000美元的 普通股的标的转换价值，则公司无需兑现此类请求（定义见下文）（除非如此少的金额与持有人的所有A-1系列优先股有关）。每份转换通知 均应具体说明要转换的A-1系列优先股的数量、在发行的转换前拥有的A-1系列优先股的数量 、转换后拥有的A-1系列优先股的数量以及该转换生效的 日期，该日期不得早于适用持有人通过.pdf 通过电子邮件发送的日期 此类转换为公司的通知（该日期，“转换日期”）。如果任何转换通知来自公司提供的与此类转让相关的通知地址，则 有权依赖任何转换通知。 如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为该转换通知被视为根据本协议向公司 送达的日期。无需提供墨水原件的转换通知，也不要求对任何转换通知表格提供任何尊爵会担保 （或其他类型的担保或公证）。在没有明显或数学错误的情况下， 转换通知中规定的计算和条目应以此为准。为了实现A-1系列优先股 股票的转换，持有人应向公司提供合理满意的转让工具，并应向公司交出代表该A-1系列优先股股份的 （如果有）。在交出代表将根据本指定证书部分转换的 系列A-1优先股的证书后，公司应让 过户代理人签发账面记账收据，该收据代表未按此方式转换的A-1系列优先股的数量。 根据本协议条款转换为普通股的A-1系列优先股的股票将被取消且不得 重新发行。

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b) 强制转换 由公司选择。只要股权条件得到满足，公司就有权在向当时在售的A-1系列优先股持有人的书面通知（“强制性转换通知”）中规定的日期（“强制转换日期”）进行强制性转换（“强制性转换日期”），强制转换日期不得少于三 (3) 个交易日强制性 转换通知的日期，该通知的持有人无需采取进一步行动，也无需支付任何费用额外对价，所有 ，但除非下文另有规定，否则不少于当时流通的A-1系列优先股的所有股份，按A-1系列优先股的规定价值除以转换价格确定的普通股数量 。在 中，如果任何强制性转换通知会导致持有人超过其受益所有权限制（在使其他持有人持有的A-1系列优先股的强制转换生效后 ），则 (i) 强制转换通知 应被视为仅与该持有人持有的不会导致 该持有人超过其受益所有权限制的A-1系列优先股的转换有关（在强制转换A-1系列优先股生效后 其他持有者持有的股票），以及（ii）如果（a）截至该持有人之日股权条件得到满足，则公司有权向该持有人 提供后续强制转换通知

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附录 3.3

强制转换 通知。为避免疑问，随后的任何强制转换通知都将受上述 句规定的约束。从强制转换日起和之后，在强制转换中转换的A-1系列优先股应被视为取消，公司应促使转让代理人根据下文第6（d）节的规定向以这种方式转换后获得的A-1系列优先股 股票的前持有人发行他们有权获得的A-1系列优先股。

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c) 转换价格。 A-1系列优先股的转换价格应等于0.25美元（“转换价格”）。转换 价格应根据第 7 节的规定进行调整。

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d) 转换力学。

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i. 转换后交付 份额转换股。公司应不迟于每个转换日或强制转换日期（如适用）后的（i）两（2）个交易日和（ii）包含 标准结算期（定义见下文）的交易日数（“股票 交割日期”）中较早者，向转换持有人交付转换A-1系列优先股时收购的转换股数 股。如本文所述，“标准结算周期” 是指自转换通知送达之日起公司主要交易市场上普通股 的标准结算期，以多个交易日表示。

​

ii. 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股份交付日期之前交付给适用持有人或未按其指示 ，则在法律允许的最大范围内，该持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过 书面通知公司选择撤销此类转换，在这种情况下 ，公司应立即将股份归还给该持有人交付给公司的A-1系列优先股，该 持有人应立即返回公司根据已撤销的转换通知向该持有人发行的转换股份。 如果撤销，公司有义务支付应计违约金，但在撤销公司先前违约撤销的转换通知后， 没有义务支付违约金。

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iii.Bountist 绝对；部分违约金。公司根据本协议条款在转换 A-1系列优先股时发行和交付转换股的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该优先股采取任何行动或不采取任何行动 ，恢复对任何人的判决或为执行该判决而采取的任何行动，或任何抵消、反诉 或补偿的行动；但是，这种交付不得起作用公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼 的豁免。如果持有人选择转换其A-1系列优先股 的部分或全部股票，则公司不得以任何声称该持有人或与该持有人有关或关联的任何人 参与任何交易为由拒绝转换

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附录 3.3

违反法律、 协议或出于任何其他原因，除非法院在通知持有人后发出禁令，否则应寻求并获得限制和/或禁止转换该持有人的A-1系列优先股 的全部或部分，并且公司为该持有人的利益开具保证金 ，金额为A-1系列优先股申报价值的150％，受该持有人的约束禁令， 在潜在争议和收益的仲裁/诉讼完成之前，该保证金将一直有效如果该持有人获得对其有利的判决， 应支付给该持有人。在没有此类禁令的情况下，公司应根据本指定证书的条款发行 转换股。如果公司未能根据第 6 (d) (i) 节在适用于此类转换的股票交割日期之前向持有人交付 份转换股，而 本指定证书要求它这样做，则公司应以现金向该持有人支付每股 1,000美元的标的股票（以普通股VWAP中较高者为准）作为违约赔偿金而不是罚款在转换日期或强制转换日期， （如适用）以及正在转换的A-1系列优先股的规定价值为10美元 股票交割日期之后的每个交易日（股票交割日后的第五（5）个交易日，每交易日（在股票交割日后的第五（5）个交易日增加至20美元，直至此类转换股票交割或持有人撤销此类转换，视情况而定。 在法律允许的最大范围内，本协议的任何规定均不限制持有人根据任何交易 文件就公司未能在本协议规定的期限内交付转换股票而追究实际损害赔偿的权利，该持有者应 有权根据本协议、法律或衡平法采取所有可用的补救措施，包括但不限于具体履行令 和/或禁令救济。在法律允许的最大范围内，行使任何此类权利均不得阻止持有人根据本协议的任何其他部分或适用法律寻求 强制执行损害赔偿。如果转换通知不完整或未按照本指定证书向公司妥善交付 ，则此处的任何内容均不要求公司发行 转换股（或因未这样做而支付违约金）。

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iv. 因转换后未能及时交付转换股份而获得买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司出于任何原因未能根据 第 6 (d) (i) 条在股票交付日期之前向持有人交付适用的转换股，并且如果在该股票交付日期之后，其经纪公司被要求该持有人（通过公开市场交易 或其他方式）购买，或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割 该持有人出售该持有人有权获得的转换股感到满意与此类股票交割日期 （“买入”）相关的转换，则公司应（A）以现金向该持有者支付（除该持有人可用或由该持有人选择的任何其他补救措施外）（x）该持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金） 超过（y）总数乘积的金额（如果有）该持有人有权从发行的转换中获得 的普通股乘以 (2) 卖出定单上涨的实际销售价格对于此类购买义务 （包括任何经纪佣金），并且（B）根据该持有人的选择，要么重新发行（如果交出）等于提交转换的A-1系列优先股数量的 A-1系列优先股股票（在这种情况下，此类转换 应被视为已撤销），要么向该持有人交付在以下情况下本应发行的普通股数量公司 及时遵守了交货规定

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附录 3.3

第 6 (d) (i) 节的要求。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股以弥补买入 ，该股票涉及尝试转换A-1系列优先股，而产生此类购买义务的转换 股票（包括任何经纪佣金）的实际销售价格总计为10,000美元，则应要求公司进行转换向此类持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知 ，说明应就买入向该持有人支付的金额，并应公司的要求提供证明 此类损失金额的证据。在法律允许的最大范围内，本协议的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他可用的 补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换A-1系列优先股 时及时交付转换股份的具体履约令和/或禁令救济。

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v. 保留转换后可发行的股份 。公司承诺，它将随时保留和保留其授权的 和未发行的普通股，仅用于在转换A-1系列优先股时发行，每股优先股如本文所述 ，不受持有人（以及A-1系列优先股的其他 持有人）以外的人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于该总数普通股按原样计算（受收购中规定的 条款和条件的约束）协议）可在转换当时已发行的A-1系列优先股后发行（考虑到第 7节的调整和限制）。公司承诺，所有可发行的普通股 股票，在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

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vi.fractional 股票。转换A-1系列优先股 股票后，不得发行分数股或代表小数股的代币。对于持有人在转换后本应有权购买的股票的任何部分，公司应 自行选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 转换价格，要么四舍五入至下一股整股。尽管本文有任何相反的规定，但根据本小节中关于部分转换股的 规定，任何内容均不得阻止任何持有人转换A-1系列优先股的部分 股。

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七、转让税 和费用。在转换本A-1系列优先股时发行转换股应免费向任何 持有人收取任何与发行或交付此类转换股份有关的文件印花税或类似税款，前提是 ，不得要求公司缴纳与发行和 以非名义交付任何此类转换股所涉及的任何转让可能应缴的任何税款此类A-1系列优先股 股票的持有人和公司除非或直到请求发行此类转换股票的个人已向公司缴纳了此类税款或已令公司 满意地确定已缴纳此类税款，否则不得要求发行或交付此类转换股。公司应向存托信托公司支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费 以及所有费用（或

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附录 3.3

另一家成熟的 清算公司（履行类似职能），是转换股票当日电子交割所必需的。

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e) 受益所有权 限制。尽管本文有任何相反的规定，但公司不得对 A-1 系列优先股进行任何转换，持有人无权转换A-1系列优先股的任何部分，前提是 在适用转换通知中规定的转换生效后，该持有人（连同该持有人的 关联公司）以及与该持有人共同行事的任何个人或任何此类持有人的关联公司（此类人员，“归因 方”）将以实益方式拥有超过受益所有权限制（定义见下文）。就上述 句而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括 转换做出此类决定的A-1系列优先股时可发行的普通股数量 ，但应不包括 (i) 转换剩余的未转换的 系列时可发行的普通股数量该持有人或其任何人实益拥有的A-1优先股或A-2系列优先股关联公司或归属方 和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未兑换的部分，但须遵守转换限制 ，或行使与此处包含的限制（包括但不限于A-1系列优先股、 A-2系列优先股或认股权证），由该持有人或其任何关联方或归因方实益拥有。 除非前一句另有规定，否则就本第 6 (e) 条而言，受益所有权应根据 《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例进行计算。在本第 6 (e) 节中包含的 限制适用范围内，应由该持有人合理自由决定A-1系列优先股是否可转换（相对于该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券 ）以及有多少股A-1系列优先股可兑换 ，提交的转换通知应被视为该持有人的合理决定 确定是否可以转换 A-1 系列优先股（相关指该持有人 以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券），以及A-1系列优先股中有多少股可兑换，每种情况下 与受益所有权限制有关。为了确保遵守该限制，每位持有人每次发出转换通知时，都将被视为向公司代表 ，表示该转换通知没有违反本段中规定的限制 ，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定上文所设想的任何集团地位。就本第 6 (e) 节而言，在确定 普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新内容中规定的已发行普通股数量：(i) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定），（ii）公司最近的公开 公告或（iii）最近的书面公告公司或转让代理人发出的通知，其中列出了已发行普通股的数量 。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内 口头和书面形式向该持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何，的数量

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附录 3.3

普通股 的已发行普通股 股，包括转换之前或同时转换或行使A-1系列优先股 股，应在该持有人或其关联方或归属方转换或行使公司证券（包括 A-1系列优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在转换适用持有人持有的A-1系列优先股 股票后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，如果持有人在发行任何A-1系列优先股之前选择，则为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 6 (e) 节中适用于其 A-1 系列优先股的受益所有权限制 条款，前提是 在转换持有人持有的本A-1系列优先股后立即发行普通股 股票生效后，受益所有权限制在任何情况下都不会超过普通股发行数量的9.99％ 6 (e) 应继续适用 。受益所有权限制的任何此类提高要等到向公司发出此类通知后的第 61 天 天才生效，并且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。本 段的条款的解释和实施方式不得严格遵守本第 6 (e) 节的条款，以更正可能存在缺陷或与本文所载 预期的受益所有权限制不一致的 段落（或其任何部分），或者为正确实施此类限制进行必要或必要的更改或补充。本段中包含 的限制应适用于A-1系列优先股的继任持有人。

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第 7 部分 的某些 调整。

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a) 股票分红 和股票分割。如果公司在A-1系列优先股发行期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以其他方式对普通股或任何其他普通股 等价物（为避免疑问，不包括公司在转换 或支付A-1系列股息时发行的任何普通股优先股），（ii）将已发行的普通股细分为更大数量的 股，（iii）合并（包括反向股票拆分的方式，包括反向股票 拆分提案所考虑的反向股票拆分）已发行的普通股分成较少数量的股份，或（iv）发行，如果将普通股重新归类 ，则转换价格应乘以分数 ，其中的分子应为普通股的数量在该事件发生之前 立即流通的股票（不包括公司的任何库存股），其中有分母应为此类事件发生后立即流通的普通股数量。 根据本第 7 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东 的记录日期之后立即生效，如果是细分、 合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。如果公司在A-1系列优先股流通期间的任何时候批准并 发行另一类普通股或特殊股，其股息和投票权的比率与现有类别的 普通股（“新普通股”）不同，则为A-1系列优先股

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附录 3.3

经持有人选择， 将自动 转换为新普通股，调整后的转换价格与 当时的转换价格乘以分数成正比，其分子应为新普通股 类的每股选票数，其分母应为现有普通股类别的每股选票数。

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b) 后续股权 销售额。在上市生效日期（如果有）之前，如果公司或任何子公司（视情况而定）出售或授予任何购买或出售的期权 ，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式出售或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买 或其他处置的选择权），则任何人有权以每股 的有效价格收购普通股或普通股等价物低于当时的转换价格（如此低的价格、“基本转换价格” 和此类 发行的股票，统称为 “稀释剂”发行”）（如果以这种方式发行的普通股或普通股等价物 的持有人在任何时候，无论是通过收购价格调整、重置条款、浮动转换、行使价或交易价格 还是其他方式，还是由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利的发行，都有权以低于转换价格的每股有效价格获得 股普通股，此类发行应被视为 的发行价格低于该日期的转换价格稀释发行），然后在每次 稀释发行完成的同时，转换价格应降至等于基本转换价格。尽管有上述规定，但不会根据本第7（b）条对豁免发行进行任何调整 。公司应在受本第7 (b) 节约束的任何普通股或普通股等价物发行后的一 (1) 个交易日内，在 内立即以书面形式通知持有人，并在其中注明 任何稀释发行的适用发行价格、适用的重置价格、交易所价格、转换价格和其他条款（此类通知，即 “稀释发行通知”）。为了澄清起见，无论公司是否根据本第7（b）节提供 稀释发行通知，在发生任何稀释发行后，持有人都有权根据稀释发行之日当天或之后的基本转换价格获得 份转换股份，不管 持有人在转换通知中是否准确地提到了基本转换价格。

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c) 后续权利 发行。除了根据上述第7 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通股 股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何 普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每位持有人都有权根据此类购买权适用条款 收购总额如果持有人持有可收购的普通股数量 ，则该持有人本可以获得的购买权在 为授予、发行或出售此类购买权而取得记录之日之前，完成该持有人的A-1系列优先股的转换（不考虑行使本协议时的任何限制 ，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未进行此类记录，则在确定授予、发行或出售普通股记录持有人 股的日期之前此类购买权（但是，前提是 该持有者有权参与任何此类购买权将导致该持有人超过受益所有权 的限制，则该持有人无权在这样的范围内参与该购买权（或因该收购而获得该 股普通股的受益所有权）

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附录 3.3

如果持有人遵守购买权受益人的所有其他 义务，且不会导致持有人超过受益所有权限制，则该持有人的权利 将不会导致该持有人超过受益所有权限制，在此范围内，该持有人的权利应暂时搁置该持有人的权利 ，在此范围内，此类购买权应暂时搁置，直至不超过十二 (12) 个月。尽管 有上述规定，但不会根据本第 7 (c) 条对豁免发行进行任何调整。

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d) 按比例分配。 在A-1系列优先股流通期间，如果公司以资本回报或其他方式（包括 但不限于通过股息、分离、重新分类等方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或进行任何股息或以其他方式分配 ， 重组、安排计划或其他类似交易）（a “分配”），然后，在每种情况下， 每位持有人如果持有人在 A-1 系列优先股 股票完成转换后持有可收购的普通股数量（不考虑此处的任何转换限制，包括但不限于受益所有权限制），则有权参与此类分配 ，或者如果没有此类记录，则该持有人本应参与此类分配 获取，普通股纪录持有者 的截止日期参与此类分配的股票将由确定（但是，如果 任何持有人参与任何此类分配的权利将导致该持有人超过受益所有权限制， ，则该持有人无权在此范围内参与此类分配（或由于此类分配而获得的任何普通股 的受益所有权），并且该分配的部分应为在此之前，为了该持有人 的利益而被暂时搁置，不得超过十二 (12) 个月，因为其权利不会导致该持有人超过 受益所有权限制）。

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e) 基本 交易。如果在A-1系列优先股发行期间的任何时候，（i）公司在 中的一项或多项关联交易直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司 （及其所有子公司，作为一个整体）直接或间接地进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让 或其他处置一项或一系列关联交易中的全部或基本全部资产，(iii) 任何直接或间接的 收购要约、投标要约或交换要约（无论是由公司还是他人提出）已完成，根据该要约， 普通股的持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已被 持有50％或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组 普通股有效依据的股票或任何强制性股票交易所转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或 间接地与另一人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括 但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该另一人 分别收购普通股50％以上的已发行普通股，“基本交易”），则公司 应就此类基本面发出书面通知向每位持有者进行交易

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附录 3.3

在 签署此类基本交易后，无论如何，在该基本面 交易完成前至少二十 (20) 个日历日（“基本交易通知日期”），该通知应包括该 基本交易条款的摘要，包括应支付给公司证券持有人的预期金额和对价类型。 在该通知中规定的截止日期，即基本交易通知日期后至少十 (10) 个日历日，每位持有人应以书面形式通知公司其选择（A）按转换比率将其A-1系列优先股全部但不少于全部 转换为普通股，或者（B）随后对A-1系列优先股进行任何转换 股票，对于每股本应在此类转换后立即发行的转换股票 基本交易（不考虑第6（e）节中关于转换A-1系列优先股的任何限制）、继任者或收购公司或公司（如果是存续公司）的证券数量 ，以及 持有人进行此类基本交易（“替代对价”）， 持有人持有A-1系列普通股的数量进行此类基本交易而产生的任何额外 对价（“替代对价”）优先股可以在此 基本交易之前立即兑换（不管怎样）不受第 6 (e) 节中关于转换A-1系列优先股的任何限制）。就任何此类转换而言 ，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额，适当调整转换价格以适用于此类替代对价 ， 公司应以合理的方式在替代对价之间分配转换价格，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择基本面交易中将获得的证券、现金 或财产，则每位持有人在基本面交易后对A-1系列优先股进行任何转换时获得的替代对价 的选择权应相同。在执行 上述条款所必需的范围内，公司的任何继任者或此类基本交易中尚存的实体均应提交一份具有相同条款和条件的新指定证书 ，并根据上述条款 向持有人发行新的优先股，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何 继任实体（“继任实体”） 根据本第7（e）节的规定，根据形式和实质上让适用持有人 合理满意并得到其中多数人批准的书面协议，以书面形式和实质承担公司在本指定证书和其他交易文件 下的所有义务持有人（不得有不合理的延迟），应按该多数计算 基于此类持有人）在此基本面交易之前的A-1系列优先股的既定价值。 发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取代（因此，从 此类基本交易之日起，本指定证书和提及 “公司” 的其他交易文件的规定应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本协议下的所有义务 指定证书和其他具有相同内容的交易文件其效果就好像该继任者 实体在此被命名为公司一样。

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f) 计算。 本第 7 节下的所有计算均应按最接近的值进行

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附录 3.3

美分或最接近的 每股的1/100，视情况而定。就本第7节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股 的数量应为 和已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）数量之和。

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g) 致持有人的通知。

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i. 调整 转换价格。每当根据本第7节的任何规定调整转换价格时，公司应立即 通过电子邮件向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述 需要进行此类调整的事实。

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ii. 允许持有者转换 的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配）， （B）公司应申报普通股的特别非经常性现金分红或回购普通股，（C）公司应 授权向所有普通股持有人以其身份授予认购或购买 任何类别股本的权利或认股权证在任何权利中，(D) 与任何权利有关的 都必须获得公司任何股东的批准普通股的重新分类、公司参与的任何合并或合并、公司（及其所有子公司，合为一个整体）全部或几乎全部资产的任何出售或 转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性 股票交易所，或 (E) 公司应授权 自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，那么，在每种情况下，公司 都应促成交付通过公司股票账本上显示的最后一个电子邮件地址， 在下文规定的适用记录或生效日期前至少十 (10) 个日历日向每位持有者发送电子邮件，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期 ，如果记录不是 ，则截止日期有权获得此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证的登记普通股持有人有待确定，或者 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或共享 交易所预计生效或关闭的日期，以及预计登记在册普通股的持有人 有权将其普通股股份兑换成此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产的日期，前提是未能交付此类通知或其中或 中的任何缺陷均不影响其有效性此类通知中必须具体说明公司行动。如果 下文提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。如果持有人 有权根据本协议第6节转换其A-1系列优先股，则持有人仍有权 在自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效日期 的10天内转换其A-1系列优先股（或本通知的任何部分）。

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附录 3.3

第 8 节。 负面契约。除了协议、限制和承诺外，只要AIGH持有根据 购买协议收购的A-1系列优先股的总表述价值至少为1,500,000美元，则只要AIGH持有按照 购买协议收购的A-1系列优先股的申报价值超过50万美元，则必须事先获得书面同意（必须包括 AIGH）。公司在交易文件中， 公司不得、也不得允许任何子公司，直接或间接给：

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a) 除允许的 债务外，对任何种类的借款设立、创造、产生、假设、担保或承受任何借款的债务，包括 但不限于对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产或其中任何权益 或由此产生的任何收入或利润的担保；

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b) 除允许的 留置权外，在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产 或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润上或与之相关的任何种类的留置权设定、创建、产生、假设或允许存在任何种类的留置权；

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c) 偿还、回购 或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股、普通股等价物 或初级证券，但以下情况除外：(i) 交易文件允许或要求的转换股、A-2 系列转换股票或认股权证 以及 (ii) 回购离任高管的普通股或普通股等价物 公司的董事，前提是，在任何日历年内，所有公司的此类回购总额不得超过25万美元官员和董事；

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d) 与公司的任何关联公司进行任何 笔交易，该交易必须在向委员会提交的任何公开文件中披露，除非 此类交易是在正常交易的基础上进行的，并得到公司大多数无私董事的明确批准 （即使低于董事会批准所需的法定人数）；

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e) 申报或支付初级证券股息； 或

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f) 就上述 中的任何内容签订任何协议。

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第 9 节。 传输限制。任何A-1系列优先股股份的受让人均应遵守收购协议第4.1（e）节，任何未遵守该协议而尝试出售、转让或转让A-1系列优先股股份的行为均无效 从一开始 而且没有效果。

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第 10 部分：其他。

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a) 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式， 应被视为已发出并于以下最早日期生效：(a) 如果此类通知或通信是通过 传真号码或电子邮件附件发送到中规定的电子邮件地址

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附录 3.3

购买协议 在交易日下午 5:30（纽约市时间）或之前，（b）发送后的下一个交易日，前提是此类通知 或通信是在非交易日或晚于下午 5:30（纽约时间）通过传真或电子邮件附件发送到购买协议 中规定的传真号码或电子邮件地址任何交易日，(c) 邮寄之日后的第二个（第 2）个 交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄至 中规定的地址购买协议或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到时。只要A-1系列优先股的任何股份 仍在流通，公司同意指定其在特拉华州 的注册代理人作为其诉讼代理人。该公司目前的注册代理人是公司服务公司，其地址位于19808年特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，电子邮件地址为 sop@cscglobal.com。该注册代理人 应继续作为诉讼服务的非独家代理人，直到以此处所述的方式向买方通知该替代地址后，由特拉华州或纽约 约克州的另一注册代理人取代。必须将注册代理变更通知所有购买者 。

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b) 绝对义务。 在法律允许的最大范围内，除非此处另有明确规定，否则本指定证书的任何条款均不得改变或损害公司按时间、地点和汇率按硬币或货币支付违约金、应计股息和 应计利息（如适用）的义务，该义务是绝对和无条件的， 处方的。

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c) 系列 A-1 优先股证书丢失或被肢解。如果持有人的A-1系列优先股为证书形式，则如果持有人的 系列A-1优先股证书被肢解、丢失、被盗或销毁，则公司应签发并交付一份新的系列股票证书，以此作为交换 并取代和取消已残缺的证书，或者代替丢失、被盗或销毁的 证书 A-1 优先股被摧毁、丢失、被盗或毁坏，但仅在收到 有关此类丢失、被盗或销毁的证据后此类证书， Corporation 在形式和实质上都合理满意的赔偿，以及本公司合理满意的所有权。

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d) 适用法律。 与本指定证书的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则 。与任何交易文件所设想的交易（无论是针对交易方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 员工或代理人）的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“新 York 法院”）启动。公司和每位持有人特此不可撤销地服从纽约法院对本协议项下或与此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的 ）的任何争议 的裁决的专属管辖权，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、 诉讼或诉讼中提出以下任何索赔它个人不受此类新手的管辖

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附录 3.3

纽约法院或此类 纽约法院是进行此类诉讼的不恰当或不方便的地点。公司和每位持有人特此不可撤销地放弃个人 送达的手续服务，并同意通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送达证据）向该方邮寄一份副本，将其副本邮寄到根据本 指定证书向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好和充分的程序和相关通知。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。在适用法律允许的最大范围内，公司 和每位持有人特此不可撤销地放弃在因本指定证书或此处所考虑的交易而产生的或与之相关的任何 法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。如果公司 或任何持有人提起诉讼或程序以执行本指定证书的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉 一方报销其律师费以及在调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼中产生的其他成本和开支。

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e) 豁免。 公司或持有者对本指定证书下任何权利的任何豁免或对本指定证书任何规定的任何违反， 均不得作为或被解释为对本指令下任何其他权利的放弃、对该条款的任何其他违反，或对 本指定证书任何其他规定的任何违反，或任何其他持有者的豁免。公司或持有人 一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款不应被视为放弃 ，也不得剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或 本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须是书面的。

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f) 可分割性。 如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余部分将保持有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于 所有其他个人和情况。如果发现任何被视为本协议应付利息的利息或其他金额违反了管理高利贷的 适用法律，则本协议项下应付的适用利率将自动降至等于适用法律允许的最高利率 。

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g) 下一个工作日 。每当本协议项下的任何付款或其他义务在工作日以外的其他日期到期时，该款项应在下一个工作日支付 。

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h) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，也不得被视为 限制或影响此处的任何条款。

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i) 已转换 或回购的 A-1 系列优先股的状态。如果公司转换、回购或重新收购A-1系列优先股的任何股份 ，则此类股票应予退出并恢复已获授权但未发行的优先股的地位， 不应再被指定为A-1系列优先股。

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附录 3.3

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附录 3.3

还决定，公司董事长、 总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，特此授权他们 并指示他们根据上述 决议和特拉华州法律的规定准备和提交本优先权、权利和限制指定证书。

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为此，下列签署人已于 2023 年 6 月 14 日签署本证书 ，以昭信守。

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/s/ Ian Jenks /s/ Barbra Keck

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姓名：Ian jenksName：Barbra Keck

标题：主席职务： 秘书

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附录 3.3

附件 A

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转换通知

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（将由注册的 持有人执行，以便转换A-1系列优先股）

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下列签署人特此选择 将下述A-1系列可转换优先股（“优先股”）的数量转换为特拉华州公司SmartKem, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股 ，面值为每股0.0001美元（“普通股”）， ，条件如下。如果以下述签署人以外 的人的名义发行普通股，则下述签署人将缴纳与之相关的所有应缴转让税，并根据购买协议随函提供公司可能要求的证书 和意见。不向持有人收取 任何转换费用，任何此类转让税除外。

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换算计算：

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生效日期转换：

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转换前拥有的优先股数量：

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待转换的优先股数量：

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待转换优先股的规定价值：

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待发行的普通股数量：

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适用的转换价格：

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转换后的优先股数量：

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配送地址：

要么

DWAC 说明：经纪人编号： 账户号：

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[持有者]

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作者： 姓名：

标题：

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附录 3.3

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附录 3.3

更正证明

到

指定证书

首选项、 权利和限制

的

A-1 系列可转换优先股

（根据特拉华州《通用公司法》第103（f）条）

下列签署人是根据特拉华州法律组建和存在的SmartKem, Inc.（以下简称 “公司”）的首席财务官 ， 特此证明如下：

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“第 4 节。投票 权利。除非本文另有规定或法律另有要求，否则A-1系列优先股没有投票权 。尽管有上述规定，但A-1系列优先股的已发行股份应与在转换后的基础上流通的普通股 股一起投票（不影响第6（e）节中规定的任何转换限制），仅在反向股票拆分提案中作为 单一类别进行投票，并且无权

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​

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附录 3.3

对任何其他事项进行表决，除非在 DGCL 要求或下文规定的范围内 。应计算A-1系列优先股，以便在转换为普通股的基础上确定法定人数 （不影响第6（e）节中规定的任何转换限制）。只要 A-1系列优先股的任何股票已流通，只要AIGH持有根据收购协议收购的A-1系列优先股的总表述价值至少为150万美元，公司就不得持有AIGH Investment Partners LP及 其关联公司（“AIGH”）的大多数当时已发行的A-1系列优先股（“AIGH”）的持有人 的赞成票，（a）更改或更改赋予A-1系列优先股的权力、优先权或权利，（b）修改或修改其经修订和重述的公司注册证书、本指定证书、A-2 系列指定证书或章程会对赋予此 A-1 系列优先股 股票的任何权利产生重大不利影响，(c) 授权或创建任何类别的股票排名，在清盘 优先于 A-1 系列优先股或以其他方式平行于 A-1 系列优先股时分红、赎回或分配资产最多 18,000 股 A-2 系列优先股 (d) 可增加 A-1 系列的授权股票数量优先股，（e）根据购买协议发行任何A-1系列优先股，或（f）签订任何协议以进行上述任何操作。”

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5. 除本更正证书中规定的以外 ，指定证书的所有条款和规定仍然完全有效并且 有效。

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[签名页面如下]

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附录 3.3

以下签署人 作为公司的正式授权官员，已于 2023 年 8 月 18 日代表公司签署了这份对指定证书 的更正证书，以昭信守。

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作者：/s/ Barbra Keck

姓名：芭芭拉·凯克

职务：首席财务官

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附录 31.1

首席执行官认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 302 条

至 2002 年 《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条

我，伊恩·詹克斯，证明：

日期：2023 年 11 月 13 日

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附录 31.2

首席财务官认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 302 条

至 2002 年 《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条

我，Barbra C. Keck，证明：

日期：2023 年 11 月 13 日

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附录 32.1

首席执行官认证根据 《美国法典》第 18 章第 1350 节，

根据 2002 年 《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过

关于截至本文发布之日向证券交易所 委员会提交的SmartKem, Inc.（以下简称 “公司”）（“公司”） 截至2023年9月30日的九个月的10-Q表季度报告（以下简称 “报告”），下述签署人、公司首席执行官伊恩·詹克斯特此根据美国法典第18章第13节的规定证明 50，那个：

日期：2023 年 11 月 13 日

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附录 32.2

根据 根据《美国法典》第 18 节第 1350 条对首席财务官进行认证，

根据 2002 年 《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过

关于截至2023年9月30日向美国证券交易所 委员会提交的截至2023年9月30日的九个月SmartKem, Inc.（以下简称 “公司”） 的10-Q表季度报告（以下简称 “报告”），以下签署人、公司首席财务官芭芭拉·凯克特此根据美国法典第18章的规定作证。第 1350 条规定：

日期：2023 年 11 月 13 日

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