EX-3.1

附录 3.1

修订和重述的章程

SYNOPSYS, INC.

（已修订并于 2023 年 12 月 12 日重申）

第一条

办公室

第 1 部分。注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第 2 节。根据公司董事会（董事会）可能不时决定或公司业务的要求，公司也可以在特拉华州内外的其他地方设有办事处。

第二条

股东会议

第 1 部分。所有股东大会均可在特拉华州内外的地点举行，因为董事会应不时指定并在会议通知中注明。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能按照《特拉华州通用公司法》（DGCL）的规定通过远程通信方式举行。

第 2 节。(a) 股东年度会议应在董事会确定并在会议通知中注明的地点（如果有的话）举行，届时股东应选举董事会并处理可能在会议之前正式提出的其他事务。在年度股东大会上，只能开展根据DGCL采取股东行动的正当事项，并且必须适当地提交会议。只能通过以下方式在年会之前妥善提出：(i) 董事会发出的会议通知（或其任何补编）中规定，（ii）由董事会或按董事会的指示以其他方式在会议之前提出，或 (iii) 任何曾是记录在案的股东、有权在会议上投票并遵守通知程序的公司股东以其他方式提出如本第二条第2款所述； 提供的，如果该事项是代表受益所有人提出的，则只有在下文第二条第2 (b) 款规定的股东发出通知时，该受益所有人是公司股票的受益所有人，则只能适当地将其提交会议。上述（iii）条款应是股东在股东年会之前进行提名和提交其他事务（公司股东会议通知和根据经修订的1934年《证券交易法》及其细则和条例（《交易法》）第14a-8条规定的委托书中适当包含的事项除外）的唯一手段。

(b) 在年度股东大会上，应按照命令适用以下程序，以便股东以适当方式将某一事项提交会议。

(i) 为了使股东能够根据第二条第 2 (a) 款第 (iii) 款在年会上正确提名董事会选举候选人，股东必须按照第二条第 2 (b) (iii) 款的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，并且必须及时更新和补充此类书面通知载于第二条第2 (c) 节。此类股东通知应列出：（A）关于该股东提议在会议上提名的每位被提名人：（1）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该被提名人的主要职业或就业情况，（3）该被提名人记录在案并由该被提名人受益的公司每类股本的类别和数量，（4）收购此类股票的一个或多个日期以及此类收购的投资意图，(5) 该被提名人在此之前的声明提名，他或她将提出不可撤销的辞职，该辞职仅在以下情况下生效：(i) 他们竞选连任的会议上未能获得所需的选票，并且 (ii) 董事会完全自由决定接受该辞职，(6) 对于每位参选或连任董事会的被提名人，包括填写完毕并由签署的问卷、陈述和第二条第 2 (e) 款所要求的协议，以及 (7) 要求在代理人中披露的有关该被提名人的其他信息要求代理人担任竞选董事的声明，或者根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例需要披露的声明（包括在委托书和与董事选举会议有关的委托书和委托书中书面同意被提名为被提名人，以及如果当选，则担任董事）；以及（B）第二条第 2 (b) 款所要求的信息 (iv)。公司可以要求任何拟议的被提名人提供合理需要的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

(ii) 为了使股东根据第二条第 2 (a) 款第 (iii) 款将董事会选举提名以外的业务正式提交年度会议，股东必须按照第二条第 2 (b) (iii) 款的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，并且必须在 a 上更新和补充此类书面通知第二条第2 (c) 款规定的及时。此类股东通知应列出：（A）关于该股东提议在会议上提出的每项事项，（1）简要描述希望在会议上提出的业务以及开展此类业务的原因，（2）将在会议上提交的提案文本，（3）支持该提案的声明，（4）该股东打算提出的陈述亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过代理人出席会议，在会议之前安排此类业务，(5)提议开展此类业务的股东的姓名和地址，（6）公司记录在案并由股东实益拥有的股票的类别、系列和数量，以及（7）任何重大利益（包括该业务给任何支持者（定义见下文）带来的任何预期利益（定义见下文），即重要利益向任何支持人的此类业务中的任何支持人个人，或合计支持者；以及（B) 第二条第 2 (b) (iv) 款所要求的信息。

(iii) 为了及时起见，(a) 第二条第2 (b) (i) 款或第2 (b) (ii) 节所要求的书面通知必须由秘书在第一百二十（120）天营业结束之前或不早于成立一周年前一百五十（150）天营业结束时收到的主要行政办公室公司向股东发布前几年的年度股东大会或适用法律规定的任何更长时期的代理材料的日期； 但是，前提是，如果年会的日期比前一年的年会周年纪念日提前三十 (30) 天或延迟三十 (30) 天以上，为了使股东及时发出通知，则此股东的书面通知必须不迟于该年会前第九十（90）天或第十天营业结束之前送交秘书（第 10) 首次公布此类会议日期的第二天，以较晚者为准，(b) 在关于提名公司提名人以外的董事会候选人的提案（关于根据第二条第2 (b) (i) 款发出的通知），股东应在所有方面都遵守了《交易法》第14条的要求，包括但不限于（如果适用）《交易所法》第14a-19条的要求（因为此类细则和条例可能会不时修订）不时由证券交易委员会决定，包括证券交易委员会工作人员的任何解释与此相关）；以及（c）如果提名候选人以外的人选为董事会成员（关于第二条第2 (b) (i) 款规定的通知），董事会或由此指定的执行官应确定记录股东满足了第二条第 2 款的要求。尽管有上述规定，但在任何情况下，公开宣布年会休会或推迟都不得开启向股东发出上述通知的新时限。

(iv) 第二条第 2 (b) (i) 款或第 2 (b) (ii) 节所要求的书面通知还应载明截至通知之日以及发出通知的股东和代表提名或提案的受益所有人（如有）（各为支持人，合称支持人）： (A) 的名称和地址每位支持人，如公司账簿上所示；(B) 每位支持人实益拥有并记录在案的公司股票的类别、系列和数量；(C) 任何协议的描述，任何支持人与其任何关联公司或关联公司之间或彼此之间，与任何其他一致行动（包括其姓名）或根据协议、安排或谅解以其他方式与上述任何人之间就此类提名或提案作出的安排或谅解（无论是口头还是书面形式）；(D) 表示支持人是公司股份的记录持有人或受益所有人（视情况而定）在次会议上投票，并打算亲自或代理人出席会议提名通知中指定的一个或多个人（关于第二条第2 (b) (i) 款下的通知）或通知中规定的业务提案（关于第二条第2 (b) (ii) 款下的通知）；(E) 关于支持者是否打算向足够数量的投票公司的持有人提交委托书和委托书的陈述股份用于选举此类被提名人或被提名人（关于第二条第2 (b) (i) 款规定的通知）或执行此类提案（关于第二条规定的通知），第 2 (b) (ii)) 节；(F) 在任何支持者所知的范围内，在该股东通知发布之日支持该提案的任何其他股东的名称和地址；以及 (G) 对每位支持者在过去十二 (12) 个月内进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及证券的类别、系列和数量参与此类衍生品交易及其实质经济条款。

就第二条第2款而言，衍生交易是指任何支持者或其任何关联公司或关联公司签订的、代表或为其利益签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案还是有益的：

(w) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股票或其他证券的价值，

(x) 它以其他方式为获得或分享公司证券价值变动所产生的任何收益提供了任何直接或间接的机会，

(y) 其影响或意图是减少损失、管理风险或证券价值或价格变化的收益，或

(z) 它规定该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权或增加或减少其投票权，

哪种协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、套期保值、股息权、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股票的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及此类的任何相应利息任何普通合伙企业或有限合伙企业持有的公司证券的支持者，或任何有限责任公司，该支持者直接或间接为普通合伙人或管理成员。

(c) 提供第二条第 2 (b) (i) 或 (ii) 款所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以便在 (i) 会议记录日期和 (ii) 会议前五 (5) 个工作日之前，此类通知中提供或要求提供的信息在所有材料中都是真实和正确的会议，如果休会或推迟，则应在公司公开宣布的修订后的会议日期之前五 (5) 个工作日。如果根据本第二条第 (i) 款第2 (c) 款提交更新和补编，秘书应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第二条第 (ii) 款第 (2) 款第 (c) 款进行更新和补充，则此类更新和补编应不迟于会议日期前两 (2) 个工作日送交公司主要行政办公室的秘书邮寄和接收，如果可行，还应在任何可行的情况下延期会议或延期。尽管有上述规定，但如果股东不再计划根据其根据第2 (b) (iv) 条或规则 14a-19 (b) (3) 的要求征求代理人，则登记在册股东应不迟于此类变更发生后的两个 (2) 个工作日内致函公司主要执行办公室秘书，将这一变更通知公司。为避免疑问，本段规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本协议规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前已根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务和/或解决方案被带到股东大会上。

(d) 无论第二条第2 (b) (iii) 款有何相反的规定，在情况下，如果董事人数增加，并且没有公开宣布任命董事来填补因这种增加而产生的任何空缺，或者如果没有作出任命，则由公司在股东发出通知的最后一天前至少十 (10) 天公开宣布任命董事以填补此类增加所产生的任何空缺根据第二条第 2 (b) (iii) 款提名、本第二条第 2 款要求的股东通知以及符合第二条第2 (b) (i) 款的要求，第二条第2 (b) (iii) 节的时间要求除外，也应被视为及时，但仅限于秘书不迟于第二天营业结束前在公司主要执行办公室收到由此种加薪而产生的任何新职位的候选人哪个此类公开声明是由公司首次发布的。

(e) 要有资格根据第二条第 (iii) 款第 (iii) 款第 2 (a) 款的提名成为被提名人当选或连任公司董事，该被提名人或代表其的人必须（根据第二条、第 2 (b) (iii) 节或第 2 (d) 节（如适用）规定的通知送达时限）向公司主要执行办公室秘书：一份书面问卷，内容涉及该被提名人的背景和资格以及任何其他被提名人的背景代表提名的个人或实体（秘书应在提出书面请求后的五 (5) 个工作日内提出书面请求后提供问卷），以及一份书面陈述和协议（采用表格，由秘书在提名后的五 (5) 个工作日内提出书面请求后提供），表明该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 任何协议、安排或谅解的当事方向任何个人或实体做出的任何承诺或保证，说明该人如何当选公司董事将就未在问卷中向公司披露的任何议题或问题（投票承诺）或（B）任何可能限制或干扰此类人员在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺采取行动或进行投票；（ii）不是，也不会成为任何协议的当事方，与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿作出安排或谅解，作为未披露的公司董事的服务或行动而获得的报销或赔偿；(iii) 以该人的个人身份并代表以其名义提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，则将符合公司证券上市交易所的所有适用规则和所有规定适用的公开披露公司治理、利益冲突、机密性和股票如果当选为公司董事，则公司的所有权和交易政策及准则，以及 (iv) 以此类人员的个人身份或代表其提名的任何个人或实体，打算任满任期。

(f) 除非根据第二条第2 (a) 款第 (i)、(ii) 或 (iii) 款提名，否则该人没有资格当选或再次当选为董事。除非法律另有要求，否则会议主席应有权力和义务根据本章程中规定的程序确定提名或拟在会议之前提出的任何业务是否已提出或提出，如果任何项提议的提名或业务不符合本章程，则应宣布不得提交此类有缺陷的提案或提名以供股东采取行动在会议上，应不予理会。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果打算根据第二条第 2 (b) (i) 款在会议上提名或根据第二条在会议上提出业务建议的股东，则第 2 (b) (ii) 节没有提供第二条第 2 (b) (i) 款或第 2 (b) 款所要求的股东通知中的信息) (ii)，视情况而定，在本第二条第 2 款规定的适用时限内（包括第二条第 2 (c) 款要求的任何更新和补充），或股东（或股东的合格代表）未出席会议以提出此类提名或提出此类业务，或者支持者不得让按照第二条第 2 (b) (iv) (E) 款的要求行事，此类提名或提案不得在会议上提名股东采取行动，应予以忽视（任何此类被提名人都应被取消资格 )，包括第二条第 2 (g) 款所述的情况，包括向公司提供通知《交易法》第14a-19条要求及时按照上文所述会议主席的决定，尽管可能已经征求或收到了有关此类提名或此类业务的代理人。尽管本第二条第2节有上述规定，除非法律另有规定，否则除公司提名人外，任何股东均不得要求代理人支持除公司提名人以外的董事候选人，除非该股东遵守了《交易法》中与征集此类代理人有关的规则 14a-19，包括及时向公司提供该法所要求的通知。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

(g) 如果 (i) 任何股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，并且 (ii) 该股东随后未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 或 (3) 条的要求，，则公司应忽略公司代理卡上除公司被提名人（和任何此类拟议被提名人）以外的任何拟议被提名人的任何代理人将被取消资格），尽管公司可能已经收到了支持的代理人。如果任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于适用会议举行前五（5）个工作日向秘书提交合理的证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

(h) 为了在股东大会的委托书和委托书中纳入有关股东提案的信息，股东还必须遵守《交易法》及其相关细则和条例的所有适用要求。本章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利； 提供的, 然而，本章程中任何提及《交易法》或其相关规章条例的目的都不是为了也不得限制适用于根据第二条第 2 (a) 款第 (iii) 款考虑的提案和/或提名的要求。

(i) 作为任何提名或业务被视为已妥善提交股东大会的条件，公司还可以要求任何股东或任何拟议的被提名人不迟于任何此类请求提交后的第五（5）个工作日营业结束之前，向公司主要执行办公室的秘书提交公司可能合理要求的其他信息，包括 (i) 其他信息董事会自行决定可能合理要求的信息，以确定 (a) 该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，以及 (b) 根据适用法律、证券交易规则或法规，该拟议被提名人是否有资格成为独立董事或审计委员会财务专家，以及 (ii) 董事会自行决定可能对合理的股东理解该提议的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他信息被提名人。

(j) 根据本第二条第 2 款，股东必须向公司交付的任何书面通知、补充、更新或其他信息，必须通过 (i) 亲自交付（包括使用送货服务）、挂号信或挂号邮件、预付邮资或通过隔夜快递将此类通知发送给公司主要执行办公室的秘书，以及 (ii) 传真, 向秘书发送电子邮件或其他电子传送方式.

就本章程而言：

(i) 公告是指在道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或者在公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露；

(ii) 关联公司和关联公司应具有经修订的1933年《证券法》第405条中规定的含义；

(iii) 工作日是指除星期六、星期日或特拉华州威尔明顿商业银行被要求或获准关闭的日子以外的任何一天；以及

(iv) 营业结束是指在特定日期，公司主要行政办公室当地时间下午 5:00 ，如果适用的截止日期是营业日以外的工作日结束，则适用的截止日期应被视为紧接前一个工作日的营业结束。

第 3 节。 DGCL 允许的每位股东应向每位有权在该会议上投票的股东发出书面通知或通过电子传输的通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及可将股东和代理持有人视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）（60）天前。

第 4 节。负责公司股票账本的官员应不迟于十 (10) 份准备和编制并让第三方准备并编制^第四）在每次股东大会的前一天，一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。该名单应允许任何股东在正常工作时间内在公司的主要执行办公室审查该名单，为期十（10）天，截止于会议日期的前一天。如果公司决定在电子网络上公布该清单，则公司可以采取合理的措施来确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则公司的股票分类账应是证明股东身份的唯一证据，这些股东有权审查本第4节所要求的股东名单，也可以在任何会议上亲自或通过代理人投票。尽管有上述规定，但公司可以以DGCL当时明确允许的任何方式维持和授权审查本第4节要求的股东名单。

第 5 节。除非法规或公司注册证书另有规定，否则股东特别会议可以由不少于所有已发行股份的股东的书面要求（股东特别会议申请）召开（i）主席、（ii）总裁、（iii）总裁、（iii）总裁执行官、（iv）秘书书面要求（股东特别会议申请）公司的股本（必备的百分比），其股份持有时间不少于一 (1) 年向公司提交此类请求的日期（股东要求召开特别会议），或（v）向董事长、总裁或秘书提交书面请求的日期。任何召开股东特别会议的请求均应说明拟议会议的目的或目的。股东特别会议请求是否有效应由董事会真诚决定，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力。

(a) 唯一可以提交特别会议的事项是召集会议的人发出的会议通知中规定的事项。董事会应确定此类特别会议的时间和地点；但是，任何此类股东要求的特别会议的日期应在根据第二条第5 (e) 款向秘书提交相关股东特别会议请求之日起不超过90天。尽管有上述规定，但如果董事会确定在股东请求特别会议之前就业务项目征求表决的方式违反了《交易法》或任何其他适用法律下的条例14A，则无需就某项业务事项举行股东请求的特别会议。在确定会议的时间和地点后，收到请求的官员应根据第二条第6款的规定，安排向有权投票的股东发出通知。本 (b) 段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。

(b) 可在股东特别会议上提名参选董事的人员，在该会议上将根据公司的会议通知（i）由董事会或按董事会的指示选出董事，或者（ii）在发出本章程规定的通知时是登记在册股东的任何公司股东，有权在会议上投票并提交书面通知（根据第二条第2 (j) 款规定的程序）向秘书发出通知，说明信息第二条第 2 (b) (i) 款的要求； 提供的，如果此类被提名人是代表受益所有人提名的，则只有在向股东发出本段所述通知时，该受益所有人是公司股票的受益所有人，才能适当地在会议之前提出。如果公司召集股东特别大会以选举一名或多名董事加入董事会，则任何此类登记在册的股东均可提名一名个人（视情况而定）担任公司会议通知中规定的职位，前提是 (A) 第二条第2 (b) (i) 款要求的股东通知（包括信息根据第二条第2 (b) (iv) 款的要求，应在不早于收盘前提交给公司主要执行办公室的秘书该特别会议召开前一百二十 (120) 天业务，且不迟于该会议之前的第九十（90）天或首次公告特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的被提名人的第二十（10）天营业结束，(B) 股东已遵守规定在所有方面都符合《交易法》第14条的要求，包括但不限于第14a-19条的要求（如果适用）（因为证券交易委员会可能会不时修改此类细则和条例，包括证券交易委员会工作人员对此的任何解释）和 (C) 董事会或由此指定的执行官应确定股东已满足第 2 节的要求。在任何情况下，特别会议的休会或延期都不得从提供此类通知的新时间期限开始（或延长任何时限）。股东还应根据第二条第2 (c) 款的要求更新和补充此类信息，并在适用于此类提名的范围内遵守第二条第2 (g) 款至第2 (j) 节的规定。在任何情况下，公开宣布特别会议休会或推迟都不得开启向股东发出上述通知的新时限。

(c) 股东还必须遵守《交易法》的所有适用要求以及有关本第二条第5款所述事项的规章制度。本章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的任何权利； 但是，前提是，本《章程》中任何提及《交易法》或其相关规章条例的目的均不是，也不得限制根据第二条第 5 (c) 款考虑的适用于董事会选举提名的要求。

(d) 希望提交股东特别会议申请的受益所有人必须让被提名人或担任此类受益所有人股票的记录股东的其他人签署股东特别会议申请。如果创纪录的股东是多个股票受益所有人的提名人，则该记录股东只能就指示记录股东签署此类股东特别会议请求的受益所有者实益拥有的公司股本提交股东特别会议会议申请。

(e) 每份股东特别会议申请应包括以下内容并应提交给秘书：(i) 提交此类申请的记录股东的签名以及该请求的签署日期，(ii) 希望在特别会议上提交股东批准的每份商业提案的文本，以及 (iii) 指示该记录股东签署书面致电请求的受益所有人（如有）特别会议以及该唱片股东（除非该唱片股东仅作为被提名人行事）对于受益所有人）（每位此类受益所有人和每位并非仅作为被提名人行事的名记录股东，均为披露方）：

(1) 各披露方根据第二条第2 (a) (ii) 款（应通过向秘书提交信息作为补充）所要求披露的所有信息，(i) 不迟于确定有权收到特别会议通知的记录股东自记录之日起十 (10) 天内披露上述信息会议记录日期，以及 (ii) 不迟于特别会议前第 5 天，披露截至该日期的上述信息即特别会议或其任何休会或延期之前十 (10) 天;

(2) 对于将在特别会议上提交股东批准的每份商业提案，一份声明，说明是否有任何披露方将向至少持有公司所有已发行股本中在适用法律要求的董事选举中获得普遍投票权的持有人提交委托书和委托书；以及

(3) 董事会为核实该披露方的公司股本所有权状况而合理要求的任何其他信息。

(f) 任何提出请求的股东都可以在股东要求的特别会议之前的任何时候，通过向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销其股东特别会议请求的股东特别会议申请。如果在股东特别会议申请提交给秘书或 (ii) 60 天后的任何时候（考虑到任何具体的书面撤销或所持股份，如上所述），股东特别会议申请总额低于必要百分比，则无需举行特别会议（董事会可以取消特别会议）遵循最早的股东特别会议请求。

(g) 在确定股东特别会议申请是否符合本《章程》的要求时，只有在以下情况下，才会合并考虑多份股东特别会议申请：(i) 每份股东特别会议请求确定了与所请求特别会议相同或基本相同的目的或目的，以及提议在股东请求特别会议之前提出的相同或基本相同的业务项目（在每种情况下，均由董事会真诚决定）) 和 (ii) 此类股东特别会议请求已在最早向秘书提交与此类业务项目有关的股东特别会议请求后的60天内提交给秘书。

(h) 如果提交股东特别会议申请的股东均未出席或派出合格代表在股东请求的特别会议上陈述股东提交的业务项目以供审议，则尽管公司或该股东可能已收到有关此类投票的代理人，但该业务项目不得提交股东在股东请求的特别会议上进行表决。如果股东特别会议请求涉及根据适用法律不属于股东行动的正当主体、涉及违反适用法律或法规的行为、将违反法律、会导致公司违法或不遵守法律的业务项目，则该请求无效（董事会没有义务就此类股东特别会议请求召开特别会议）这些章程的规定。

第 6 节。特别会议的书面通知或在DGCL允许的情况下通过电子传送方式发出通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有）以及召开会议的目的或目的，应不少于十 (10)，但不得超过六在会议日期前（60）天，向有权在该会议上投票的每位股东发出此类通知，说明地点（如果有），日期和时间（如果是特别会议）、会议的目的或目的，以及可将股东和代理持有人视为亲自出席任何此类会议并投票的远程通信方式（如果有）。如果已邮寄，则在将通知存放在美国 States 的邮件中，按公司记录上显示的股东地址发送给股东，邮资已预付。关于任何股东大会的时间、地点（如果有）和目的的通知可在会议之前或之后以书面形式、签署，或通过电子传送方式免除，任何股东亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过代理人免除此通知，除非股东出席会议明确的目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不合法召集或召集。任何放弃此类会议通知的股东在所有方面都应受任何此类会议的议事程序的约束，就好像已发出适当通知一样。

第 7 节。除非法规或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行和流通股票并有权在该股票上进行表决的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有业务交易股东会议的法定人数。但是，如果此类法定人数不得出席或派代表出席任何股东大会，则有权在股东大会上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权通过亲自出席会议的股东的表决不时宣布会议休会，除非在会议上公告，但是在法定人数出席或代表出席会议之前，在此次会议上不得处理任何其他事项。在的续会上，如果有法定人数出席或派代表出席，则可以按照最初的通知在会议上处理的任何事务进行交易。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果在休会后为续会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。在任何情况下，公开宣布年会休会都不得开始向股东发出上述通知的新时限。

第 8 部分。

(a) 当法定人数出席任何会议时，拥有表决权的多数股票持有人亲自出席或由代理人代表并就该特定事项进行表决时，应决定向该会议提出的任何问题，但董事选举除外，除非该问题是根据章程或公司注册证书的明确规定需要进行不同的表决的问题，在这种情况下，应有明确的规定管理和控制此类问题的决定。

(b) 由股东选举的每位董事应由股东在有法定人数的董事选举会议上以股东当选时所投的多数票当选，但如果在任何此类会议上参选的候选人人数超过该会议上将要当选的董事人数，则每位如此当选的董事应当选为例如股东在这样的会议上所投的多数票。就本第二条第8（b）款而言，多数票应意味着为董事选举投票的股份数量超过该董事选举所投票数的50％（包括对该董事选举的赞成票和反对票，但不包括任何弃权票或经纪人不投票）。如果要以多数票选出董事，则不得允许股东投票反对被提名人，只能包括支持和扣留权力的选票。

第 9 节。除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东应有权在每一次股东大会上亲自或通过代理人就该股东持有的每股拥有表决权的股本获得一 (1) 张表决权，但除非代理人规定了更长的期限，否则不得在代理人之日起三 (3) 年后对代理人进行投票。

第 10 节。在每次股东大会上，董事长应担任主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官担任主席，或者，如果首席执行官未被任命或缺席，则由总裁，或者，如果总裁缺席，则由主席指定的董事或高级管理人员担任主席。秘书应担任会议秘书，如果他或她缺席，则由助理秘书或主席指示的其他人担任会议秘书。(a) 董事会应有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在遵守董事会此类规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和权力规定此类规则、规章和程序，并采取该主席认为对会议正常进行必要、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议程或项事务顺序，决定是否正当提交会议会议、维持会议秩序的规则和程序，以及出席者的安全、限制公司登记在册的股东及其经正式授权和组成的代理人以及董事长应允许的其他人员参加此次会议，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，以及对投票的开始和结束进行投票的规定以投票方式进行投票。股东将在会议上投票表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定，否则根据议事规则，不得要求在举行股东会议。

第三条

导演们

第 1 部分。构成整个董事会的名董事人数应由董事会决议决定。董事应在年度股东大会上选出，任期一年，除非本第 III 条第 2 款另有规定，每位当选董事的任期应直至其继任者当选并获得资格或死亡、辞职或被免职。董事不必是股东。

第 2 节。空缺和新设立的董事职位只能由当时在任董事的至少三分之二（2/3）（但低于法定人数）的投票填补，或者由唯一剩下的董事填补，除非股东因故罢免董事，股东有权填补因这种罢免而产生的空缺。除非提前离任，否则以这种方式选出的董事应在空缺董事职位的剩余任期内任职，直至其继任者正式当选为止，并应符合资格。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。

第 3 节。公司的业务应由董事会管理或在其指导下，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

董事会会议

第 4 节。在 DGCL 允许的情况下，董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

第 5 节。故意省略。

第 6 节。董事会的例行会议可在不另行通知的情况下举行（定义见第四条第 1 款），具体时间和地点应由董事会不时决定， 提供的 此类时间和地点已由董事会事先指定，并通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息、传真、电子邮件或其他电子手段的系统）以口头或书面形式向所有董事公布。

第 7 节。董事会特别会议可由主席或总裁在通知每位董事四 (4) 天内，通过邮寄或通过电话、电报、电子传送或传真通知每位董事二十四 (24) 小时召开；特别会议应由董事长、总裁或秘书以类似方式召开，也应召开，例如关于书面请求的通知或通过电子传送方式召开除非董事会仅由一 (1) 名董事组成，在这种情况下，应由主席召开特别会议，或总裁或秘书以类似的方式，并根据唯一董事的书面或电子传送请求发出类似的通知。由有权发出通知的人签署的书面豁免通知，或该人通过电子传送方式发送的豁免通知，无论是在其中规定的会议时间之前还是之后，，均应被视为等同于通知。

第 8 节。在董事会的所有会议上，当时在职的大多数董事应构成业务交易的法定人数，除非法规或公司注册证书另有明确规定，否则出席任何有法定人数的会议的大多数董事的行为应是董事会的行为。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上作出公告，否则将不另行通知，直至法定人数达到。

第 9 节。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传送方式表示同意，书面或的书面文件或传送或传送内容与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式或纸质形式。

第 10 节。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席会议。

独立首席董事

第 11 节。董事会可指定主席（如果主席不是独立董事，则为其中一名独立董事）为首席独立董事（首席独立董事），任职直至被董事会接替。首席独立董事将履行董事会可能设立或授权的其他职责。

董事委员会

第 12 节。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。

在委员会成员没有资格被取消的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格名的一名或多名成员，无论他或她是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要该公司的印章的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或授权修改公司注册证书、通过合并或合并协议、建议向股东出售、租赁或交换全部或几乎全部的公司的财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散协议，或修改章程；而且，除非决议或公司注册证书明确规定，否则任何此类委员会均无权或授权宣布分红或授权发行股票。此类一个或多个委员会的名称应由董事会不时通过的决议决定。与举行董事会会议有关的规定，，包括有关时间、地点、通知、豁免、法定人数、以书面同意代替会议采取行动以及电话出席的规定，应同样适用于委员会会议。

第 13 节。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

董事薪酬

第 14 节。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。除其他外，董事薪酬可能包括支付其出席董事会每次会议的费用（如果有）、为出席董事会每次会议支付固定金额的费用或支付规定的董事薪酬。此类付款不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会的成员获得报酬，例如参加委员会会议的报酬。

董事辞职

第 15 节。任何董事均可随时辞职，方法是以书面形式或通过电子方式向秘书发出通知，辞职是指明辞职是在秘书收到后还是根据董事会的意愿在特定时间生效。如果没有作出这样的规定，则应根据理事会的意愿将其视为有效。

罢免董事

第 16 节。除非公司注册证书或法律另有限制，否则有权在董事选举中投票的多数股份持有人可以无理由地罢免任何董事或整个董事会。

第四条

通知

第 1 部分。每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定需要向任何董事或股东发出通知时，均不得将其解释为个人通知（除非第 III 条第 7 款另有规定），但此类通知可以以书面形式、邮寄方式发给该董事或股东，地址应与该董事或股东的地址相同在DGCL允许的情况下预付邮资的公司记录，或通过电子传输进行传输，此类通知应被视为已发出届时应将其存入美国邮局或以电子方式发送。也可以通过电话、电报或传真向董事发出通知。

第 2 节。每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一人或多人签署的书面豁免，或通过电子传输方式放弃通知，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知的内容。

第 3 节。除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，在收到通知的股东同意的情况下，通过向共享地址的股东发出一份书面通知即可生效。如果该股东在公司向公司发出打算发送单一通知后的六十 (60) 天内未能以书面形式向公司提出异议，则该同意应被视为已作出。股东可以通过向公司发出书面通知撤销任何同意。

第 4 节。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定要求向任何非法通信的人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法沟通的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与该通知正式发出相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应注明，如果确实如此，如果需要通知，则该通知已发给所有有权接收通知的人，但与之通信不合法的人除外。

第五条

军官们

第 1 部分。公司的名官员应由董事会选出，应为首席执行官（或一名或多名联席首席执行官）、总裁、首席财务官、秘书和财务主管。董事会可从其成员中选出一名主席、一名副主席和一名首席独立董事（前提是，尽管本章程中有任何相反的规定，除非董事会如此指定，否则主席、副董事长或主管独立董事均不得被视为公司的高级职员）。董事会还可以选择一位或多位副总裁、助理秘书和助理财务主管。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则可以由同一个人担任任意数量的办公室。

第 2 节。所有官员都应按董事会的意愿在任职，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到这些官员提前辞职或被免职。高级管理人员可以在向公司发出书面通知后随时辞职。

第 3 节。董事会可以任命其认为必要的其他官员和代理人，这些官员和代理人应按董事会不时确定的任期行使权力和履行职责。

第 4 节。公司所有高管的工资应由董事会确定。除非董事会确定，否则公司代理人的工资应由公司总裁或任何副总裁确定。

第 5 节。公司的高级职员应在选出继任者并获得资格之前继续任职。根据董事会多数成员的赞成票或董事会一致的书面同意，可以随时免除董事会选举或任命的任何官员，无论有无理由。公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补。

董事会主席

第 6 节。主席应主持董事会及其出席的股东的所有会议。他应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

第 7 节。在主席或副主席（如果有）缺席的情况下，首席独立董事应主持董事会及其出席的股东的所有会议。他或她应拥有并可以行使委员会不时分配给他或她的权力以及法律可能规定的权力。

首席执行官

第 8 节。董事会可以任命一名首席执行官或一名或多名联席首席执行官官员。就章程而言，首席执行官一词是指首席执行官或联席首席执行官（视情况而定）。首席执行官官员应履行通常与办公室相关的职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。如果主席尚未被任命或不在场，并且首席独立董事尚未被任命或不在场，则首席执行官应主持董事会的所有会议。在第二条第10 (a) 款所述情况下，首席执行官应主持任何股东大会。

总统和副总统

第 9 节。如果董事会没有其他人指定为首席执行官，则总裁应是公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制。主席应履行通常附属于办公室的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

第 10 节。董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁或秘书应在公司印章下签署债券、抵押贷款和其他合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签署，也除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行这些合同。

第 11 节。在主席、首席执行官或总裁缺席的情况下，或者如果他们无法或拒绝采取行动，则副总裁（如果有多位副总裁，则按董事会指定的顺序指定副总裁，或者如果没有任何指定，则按照其当选顺序），应履行总裁的职责，并在以此方式行事时，应全权负责总统的权力并受总统的所有限制。

首席财务官

第 12 节。首席财务官应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求以格式和频率提交公司财务状况报表。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。在首席财务官缺席或残疾的情况下，首席执行官可以指示副总裁兼主计长、财务主管或任何助理财务主管或助理主计长承担和履行首席财务官的职责，在首席财务官缺席或残疾的情况下，每位此类官员应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席财务官等其他职责和拥有其他权力执行官应不时指定。

秘书兼助理秘书

第 13 节。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有议事记录在一本簿中，为此目的保存，并应在需要时为常设委员会履行类似的职责。他或她应就所有股东大会和董事会特别会议发出通知或安排发出通知，并应履行董事会或主席可能规定的其他职责，他或她应在董事会或主席的监督下行使。他或她应保管公司的公司印章，他或她或助理秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上公司印章，当盖上公司印章时，可以通过他或她的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可授予任何其他高级管理人员盖上公司印章并用其签名证明所盖公司印章的总体权力。

第 14 节。助理秘书，或者如果有多个助理秘书，则按董事会确定的顺序（或如果没有这样的决定，则按其选举顺序），在秘书缺席或他或她无法或拒绝采取行动的情况下，应履行职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时履行的其他职责和拥有其他权力时间规定。

财务主管和助理财务主管

第 15 节。如果没有其他人被董事会指定为首席财务官，则财务主管应为公司的首席财务官，并应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入可能指定的存管机构的贷方由董事会提出。

第 16 节。财务主管应按照董事会的命令支付公司的资金，为此的支出使用适当的凭证，并应在例会上或董事会要求时向总裁和董事会提交其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第 17 节。如果董事会要求，财务主任应向公司提供保证金（每六（6）年续订一次），保证金额和保证金应使董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在其死亡、辞职、退休或被免职的情况下恢复公司所有账簿、文件、凭证, 他或她拥有或控制的属于公司的金钱和其他任何种类的财产.

第 18 节。助理财务主管，或者如果有多个助理财务主管，则按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其选举顺序）应在财务主管缺席的情况下或如果他或她无法或拒绝采取行动，则应履行职责并行使财务主管的权力，并应履行其他职责并行使此类职责董事会可能不时规定的其他权力。

第六条

股票证书

第 1 部分。公司的股票应以证书为代表，或者必须是无凭证的。公司的每位股票持有人均有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明其在公司中拥有的股份数量。

如果授权公司发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则对于以证书为代表的股票，每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制应在证书的正面或背面完整或摘要列出，前提是，除非DGCL 第 202 条另有规定，否则代替上述要求，证书的正面或背面可能载有公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的每位股东提供一份声明。

第 2 节。证书上的任何或全部签名可能是传真的。如果任何已签署的高级管理人员、过户代理人或注册商在证书签发之前已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司签发该证书的效力可能与其在签发之日是此类高级管理人员、过户代理人或注册商一样具有相同的效力。

证书丢失

第 3 节。在声称库存证书丢失、被盗或销毁的人对这一事实作出宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止据称丢失、被盗或销毁的任何证书。在授权签发新证书或证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类证书或证书的所有者或其法定代表人按其要求的同样方式进行广告宣传和/或向公司提供保证金，金额不超过其可能对公司提出的任何索赔关于据称丢失、被盗或被销毁的证书。

股票转让

第 4 节。(I) 向公司或公司的转让代理人交出经正式背书或并附有继承、转让或转让授权的适当证据后，公司有责任取消旧证书并将交易记录在账簿上，如果要继续用证书代表股份，则向有权持有该证书的人签发新证书。

(a) 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以不受 DGCL 禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

固定记录日期

第 5 节。为了使公司可以确定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知或投票，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权获得任何股息的支付或其他任何权利的分配或分配，或有权就任何变更、转换或交换股票或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可以事先确定记录日期，该日期不得超过六十 (60)，也不得小于在此类会议日期之前十 (10) 天，也不得超过任何其他行动之前的六十 (60) 天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天的营业结束日，或者如果免除通知，则在会议召开前一天营业结束时。有权在股东大会上获得通知或表决权的登记股东的决定应适用于会议的任何续会； 但是, 前提是,董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

注册股东

第 6 节。公司应有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，并有权要求在账簿上登记为股票所有者的人对看涨和评估承担责任，并且不必承认任何其他人对该股份或股票的任何衡平权或其他主张或权益，无论该人是否有明示或其他相关通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条

一般规定

分红

第 1 部分。根据公司注册证书（如果有）的规定，可以在任何例行或特别会议上根据法律宣布公司股本的分红。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 2 节。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会根据其绝对酌情决定权不时作为储备金或储备金，用于支付意外开支、均衡分红、修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，修改或废除任何此类储备金的设立方式。

支票

第 3 节。公司的所有张支票或索要款项和票据均应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人签署。

财政年度

第 4 节。公司的财政年度应由董事会决议确定。

密封

第 5 节。董事会可以在上面刻上公司名称、组织年份和特拉华州企业印章字样的公司印章。该印章的使用方法是让印章或其传真件加盖印记、粘贴、复制或以其他方式。

赔偿

第 6 节。公司应在DGCL允许的最大范围内向其高管和董事提供赔偿； 但是，前提是，公司可以通过与其董事和高级职员签订个人合同来修改此类赔偿的范围。在不限制前一句的概括性的前提下，公司应在特拉华州法律允许的范围内，并以特拉华州法律允许的方式，对任何人因其本人、其立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是董事或高级职员而成为刑事、民事、行政或调查诉讼的一方作出赔偿公司或公司的任何前身，或应要求在任何其他企业担任董事或高级管理人员公司或公司任何前身的。

公司董事或高级管理人员因现在或曾经是公司的董事或高级职员（或曾应公司的要求担任另一企业或公司的董事或高级职员）而为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用应在收到承诺书后由公司支付由该董事或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员偿还该款项，前提是最终确定他或者她无权根据DGCL相关部分的授权获得公司的赔偿。

本章程 VII 第 6 节的上述条款应被视为公司与在本章程生效期间随时以该身份任职的每位董事和高级管理人员之间的合同，其任何废除或修改均不影响当时或目前存在的任何事实状态或在此之前或之后根据整体提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中存在的任何权利或义务这在一定程度上取决于任何此类事实状况。

董事会有权代表公司酌情向任何因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司的雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人进行赔偿，并支付任何此类人员在为此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用。

除本第七条规定外，上述赔偿权不应被视为排斥任何董事或高管可能有权享有的任何其他权利。

第八条

修正案

任何章程（包括本《章程》）均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人投票通过、修改或废除，也可以由董事会投票或董事根据第三条第 9 款获得书面同意。

第九条

特拉华州法院的专属管辖权

Unless the corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action or proceeding brought on behalf of the corporation, (b) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer, employee or agent of the corporation to the corporation or the corporation’s stockholders, (c) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, or (d) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine.