美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（ 规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

尖鹰收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a6（i）（l）条和0-11条的规定，费用按附表中的表格计算，按照《交易法》第25项（b）项的要求计算。

尖叫之鹰收购公司

第五大道 955 号

新 纽约，纽约 10075

股东特别大会委托书

的股东

尖叫之鹰收购公司

尊敬的 Screaming Eagle 收购公司的股东：

诚挚邀请您参加开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司、SEAC、我们、我们或我们的”）Screaming Eagle Acquisition Corp. 的特别股东大会（ 特别股东大会），该股东大会将于 [●]，2024 年，位于 [●][上午]，美国东部时间，位于美洲大道1221号的White & Case LLP办公室，纽约 10020，或在其他时间，在会议可能推迟或 休会的其他日期和其他地点举行。随附的委托书日期为2023年，并于2023年左右首次邮寄给公司股东。

请通过 填写、注明日期、签署并退回随附的代理人立即提交代理投票，以便您的股票能够在股东特别大会上得到代表。强烈建议您在特别股东大会 会议日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。有关如何对股票进行投票的说明载于您在股东特别大会上收到的代理材料。

召开特别股东大会是为了审议和表决以下提案：

(a)

作为一项特别决议，根据章程修正案（“延期修正案”），以随附委托书附件A中规定的形式对公司经修订和重述的 备忘录和章程（以下简称 “章程”）进行修订，以（i）将公司完成合并、 股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（初始业务合并）的截止日期延长，2024 年（如果公司已签署 的最终协议，则为 2024 年 4 月 10 日）2024 年 1 月 10 日之前的初始业务合并）（当前外部日期）至 [●]、2024年（延期日期）和（ii）允许公司董事会（董事会）自行决定选择在董事会确定并包含在公告中的延期日期（延期，以及此类提案，延期 提案）之前结束公司的运营；

(b)

作为一项特别决议，根据章程的 修正案（赎回限额修正案），以随附委托书附件A中规定的形式对章程进行修改（赎回限额修正案），从章程中取消关于公司不得以会导致公司与初始业务合并（赎回限制）相关的净有形 资产低于5,000,001美元的金额赎回公开发行股票的限制修正提案）；

(c)

作为一项特别决议，根据章程修正案，以随附委托书的 附件A中规定的形式修改章程，以修改章程，规定公司面值为每股0.0001美元的B类普通股（B类普通股以及 A类普通股的普通股）的持有人有权转换为面值为0.0美元的A类普通股每股公司股份（A类普通股或公众股） 一对一持有人选择完成初始业务合并之前的基础（创始人股份修正提案，以及 延期提案和赎回限制修正提案，章程修正提案）；以及

(d)

作为一项普通决议，如果延期提案、赎回限额修正案 提案或创始人股份修正提案获得批准的票数不足，或者如果我们认为需要更多时间才能使延期生效，则批准股东特别大会延期至稍后的日期或 日期，以便允许进一步征集和表决代理人（休会提案），仅在会上提出股东特别大会 如果根据列出的投票结果，股东特别大会召开时没有足够的票数批准延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案，在这种情况下， 休会提案将是股东特别大会上提出的唯一提案。

随附的委托书更全面地描述了 延期提案、赎回限制修正提案、创始人股份修正提案和延期提案，鼓励您仔细阅读。创始人 股份修正提案和赎回限制修正提案以延期提案的批准为交叉条件。延期提案和延期提案不以任何其他提案的批准为条件。

董事会一致建议对延期提案、赎回限制修正提案、 对创始人股份修正提案，以及延期提案（如果提交）进行表决。

延期提案的目的是为我们提供足够的时间来完成初始业务合并。此外，延期提案的目的是使董事会能够自行决定清算信托账户（定义见下文 ），并根据适用法律解散，并在提交经修订的章程后的指定日期和延期日期（如果我们已签署初始业务合并的最终协议，则包括2024年1月10日或2024年4月10日之前的日期）赎回所有公开股票 2024 年 1 月 10 日），在考虑了各种因素之后，包括但不限于在延期日期之前确定目标并谈判和完成 业务合并的前景。董事会认为，为结束公司业务提供额外的灵活性符合公司股东的最大利益，在这种情况下，公司将清算 信托账户（定义见下文），根据适用法律解散并赎回所有公开股份。

兑换限制修正提案的唯一目的是从章程中取消兑换限制。董事会认为，无论赎回限额如何，允许公司进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

创始人股票修正提案的唯一目的是为B类 普通股的持有人提供灵活性，以协助公司满足纳斯达克股票市场（纳斯达克）与延期和完成公司初始业务 合并有关的持续上市要求。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管进行了转换，但保荐人无权因其拥有任何A类普通股 股票而获得信托账户中持有的任何款项。

就延期而言，公众股东可以选择以每股 的价格赎回其股票，以现金支付，等于当时存入为公司于2022年1月10日完成的首次公开募股（IPO）而设立的信托账户（“信托账户”）中的总金额，包括信托账户中持有且此前未向我们发放的用于支付营运资金需求的资金的利息（总限额为 $3,000,000），减去应付税款，除以当时发行和流通的A类普通股的数量，无论这些公众股东如何对任何章程修正提案进行投票或是否投票。如果延期 获得股东的必要投票批准，并且延期得以实施，则剩余的公众股东将保留在初始业务合并完成后 提交股东表决时赎回其A类普通股的权利，但须遵守经修订的《章程》中规定的任何限制。此外，如果公司没有 ，公众股东将有权将其股票兑换成现金

在延期日期之前完成了初始业务合并。任何赎回申请一旦提出，即可由公众股东随时撤回，直至在 特别股东大会上进行表决，此后经公司同意。

基于截至 记录日（定义见下文）信托账户中持有的金额，即 $[●]（包括之前未向SEAC发放的用于缴纳税款或营运资本支出的利息），该公司估计，可以从信托账户中持有的现金中赎回 股公开股票的每股价格约为美元[●]在股东特别大会召开时。纳斯达克A类普通股在记录日期的收盘价为美元[●]。 因此，如果在股东特别大会召开之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[●][少][更多]每股比这个 股东在公开市场上出售其公开股票。公司无法向股东保证他们能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股的市场价格高于上述赎回价格 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

根据章程 ，如果延期获得批准，公众股东可以要求公司将此类公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。只有在满足以下条件时，您才有权获得用于兑换 的任何公开股票的现金：

(i)

(a) 持有公开发行股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开发行股份，并在行使公募股赎回权之前，选择将 此类单位分成标的公众股票和公共认股权证；以及

(ii)

美国东部时间下午 5:00 之前 [●]，2024年（在 股东特别大会预定投票前两个工作日），（a）向 公司的转让代理人大陆股票转让与信托公司提交书面申请，包括请求赎回的股票的受益所有人的姓名、电话号码和地址，要求公司用您的公开股票兑换现金，(b) 投标或交付您的公开股票（和股票证书）（如果有））和其他兑换表格）通过存托信托以亲身或电子方式 发送给过户代理人公司。

公司单位的持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公股 股和公共认股权证分开。如果持有人将其单位存放在经纪公司或银行的账户中，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将 个单位分成标的公开股票和公开发行认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以 选择赎回全部或部分公开股份，即使他们投票支持延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案。在股东特别大会上进行表决之前， 公众股东可以随时撤回任何赎回申请，此后经公司同意。

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年1月10日之前完成初始业务合并（如果 我们在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过此后的十个 个工作日每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金的利息存入 信托账户，之前未向我们发放用于为我们的营运资金需求提供资金（总限额为3,000,000美元），减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，除以当时 股已发行的公众股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）尽快获得解散费用 在此类兑换之后，需获得剩余资金的批准股东和董事会进行清算和解散，但无论如何，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，认股权证将到期

如果我们未能在2024年1月10日（如果我们在 2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则无法在2024年4月10日）或可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并， 就毫无用处。

要批准每项延期提案、赎回 限额修正提案和创始人股份修正提案，都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的 A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，这些股票由亲自或代理人代表并在股东特别大会上进行表决。

续会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即 普通股中的大多数 股的赞成票，这些普通股由亲自或代理代表并在股东特别大会上进行表决。只有在股东特别大会上没有足够的票数批准其他 提案时，才会将休会提案付诸表决。

董事会已将营业结束时间定为 [●]，2023 年，作为 股东特别大会的记录日期（记录日期）。仅限登记在册的股东 [●]，2023，有权在股东特别大会或其任何续会和/或延期上获得通知并进行表决。有关投票权和待表决事项的更多 信息将在随附的委托书中提供。

目前没有要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回与延期相关的公开股份，则在向股东提交初始业务 组合时，您将保留对该初始业务 组合的投票权，如果拟议的初始业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则您有权从信托账户赎回您的公开发行股票。如果假设延期已实施，初始业务合并未在延期日期之前完成，并且公司没有获得额外的延期，则公司 将赎回其公开股份。

诚挚邀请所有SEAC股东参加在White & Case LLP办公室 举行的特别股东大会。但是，为了确保您在股东特别大会上的代表性，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并归还代理卡。如果您的股票存放在经纪公司 公司或银行的账户中，则必须指示经纪人或银行如何对股票进行投票。在股东特别大会之前，您可以随时撤销代理卡。

未能亲自或通过代理人投票的股东将不计入有效 确定法定人数所需的普通股数量。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人的不投票。

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还代理卡。请您仔细阅读代理人 声明和随附的股东特别大会通知，以获得更完整的股东特别大会将要审议的事项陈述。如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请 致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 SCRM.info@investor.morrowsodali.com 进行收款。

我们谨代表董事会感谢你对 Screaming Eagle Acquisition Corp. 的支持

[●], 2023

根据董事会的命令，

哈里·E·斯隆

董事会主席

如果您退回已签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则您的股票将被 投票支持每项提案。

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您将A类普通股作为 个单位的一部分持有，则在行使公开发股的赎回权之前，选择将您的单位分成标的公众股票和公共认股权证，(2) 至少在两个工作日前向转让代理人提交书面申请，包括请求赎回的股票的受益所有人的姓名、电话号码和 地址到预定在股东特别大会上进行赎回您的公开股份的投票对于现金和 (3)，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款） 系统，将您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）投标或交付给过户代理人，每种情况下都要遵守随附委托书中描述的程序和截止日期。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票 {BR} 以行使赎回权。

本委托书的日期为 ，2023

并于 2023 年左右首次以代理形式邮寄给我们的股东 。

重要的

无论您是否希望参加股东特别大会，公司 董事会都敬请您立即签署、注明日期并退还所附代理书，或者按照经纪人提供的代理卡或投票说明中的指示进行操作。如果您授予代理权，则可以在特别 股东大会之前的任何时候将其撤销。

股东特别大会通知

待续 [●], 2024

亲爱的 Screaming Eagle 收购公司的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司 Screaming Eagle Acquisity Corp.（以下简称 “公司”）的特别股东大会（“特别股东大会”）将于 [●]，2024，在 [●][上午]，美国东部时间，位于纽约美洲大道1221号的White & Case LLP办公室， New York 10020，或者在其他时间，在会议可能推迟或延期的其他日期和其他地点举行。将举行特别股东大会，对以下提案进行审议和表决：

1.

第 1 号提案延期 提案作为一项特别决议，旨在根据 中的章程修正案（“延期修正案”）对公司经修订和重述的备忘录和章程（以下简称 “章程”）进行修订（“章程”），该修正案载于随附委托书附件 A，以（i）延长公司完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的截止日期（和 从 2024 年 1 月 10 日（或 2024 年 4 月 10 日，如果公司已在 2024 年 1 月 10 日（当前外部日期）之前与 签署了初始业务合并的最终协议[●]、2024年（延期日期）和（ii）允许公司董事会（董事会）自行决定选择在董事会确定并包含在公告（延期和此类提案，延期提案）中的延期日期 之前结束公司的运营；

2.

第 2 号提案赎回限制 修正提案作为一项特别决议，旨在根据随附委托书附件 A 中规定的形式对《章程》进行修订（赎回限额修正案），从《章程》中取消以下限制：公司不得以会导致公司与公司初始业务相关的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公开股票 组合（兑换限制）（兑换限制）修正提案）

3.

第 3 号提案创始人股份修正案 提案作为一项特别决议，旨在根据章程修正案（创始人股份修正案），以随附委托书附件A中列出的形式对章程进行修改，以修改章程 ，规定公司面值为每股0.0001美元（B类普通股）的持有人，以及A类普通股，即普通股股票）， 将转换为公司 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（a 上的 A 类普通股（或公开股）一对一持有人选择完成初始业务合并之前的基础（创始人股份修正提案）；以及

4.

第4号提案休会 提案作为一项普通决议，在必要或方便的情况下，批准股东特别大会延期至一个或多个以后的日期，以便在 对延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案的批准票不足，或者如果我们以其他方式确定延长时间，则允许进一步征集和投票代理人 是实现延期所必需的（延期）提案），只有在根据列出的表决结果，股东特别大会期间没有足够的票数批准延期提案、赎回限额修正提案或创始人股份时，该提案才会在股东特别大会上提交

修正案 提案，在这种情况下，休会提案将是股东特别大会上提出的唯一提案。

上述 事项在随附的委托书中得到了更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托书全文。

延期提案的目的是为我们提供足够的时间来完成 的初始业务合并。此外，延期提案使董事会能够自行决定清算信托账户（定义见下文）并根据适用法律解散，并在提交经修订的章程后的 指定日期以及延期日期（如果我们在1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则包括2024年1月10日或2024年4月10日之前的日期）赎回所有公开股票， 2024），在考虑了各种因素之后，包括但不限于前景在延期日期之前确定目标并谈判和完成业务合并。董事会认为，为结束公司业务提供额外的灵活性符合公司股东的最大利益，在这种情况下，公司将清算信托账户（定义见下文）并根据适用法律解散以及 赎回所有公开股份。

兑换限制修正提案的唯一目的是从《章程》中取消 的兑换限制。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

创始人股票修正提案的唯一目的是为B类普通股的持有人提供灵活性， 协助公司满足纳斯达克股票市场（纳斯达克）与延期和完成公司初始业务合并有关的持续上市要求。这种灵活性也可能有助于 公司留住投资者。尽管进行了转换，但保荐人无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户（定义见下文）中的任何款项。如果及时确定了 合适的业务合并，公司打算在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准潜在的业务合并。

批准每项延期提案、赎回限制修正提案和创始人股份修正提案都需要根据开曼群岛法律通过 项特别决议，即至少三分之二的普通股持有人投赞成票，这些普通股由亲自或代理人代表，并在 特别股东大会上进行表决。

续会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即 多数普通股的赞成票，这些普通股由亲自或代理人代表，并在股东特别大会上进行表决。

关于章程修正提案，公众股东可以选择以每股 的价格赎回股票，以现金支付，等于当时存入与首次公开募股（ IPO）相关的信托账户（信托账户）的总金额，包括信托账户中持有且此前未向我们发放的用于为营运资金需求提供资金的资金的利息（总限额为3,000美元）,000) 减去应付税款，除以当时发行的数字 和已发行的A类普通股，无论这些公众股东如何对任何章程修正提案进行投票，或者他们是否投票。如果延期获得股东的必要投票批准，并且 延期得以实施，则剩余的公众股东将在我们的初始业务合并完成后保留在提交股东表决时赎回其A类普通股的权利，但须遵守经修订的《章程》中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则公众股东将有权将其股票兑换成现金。任何赎回 请求一旦提出，在股东特别大会上进行表决之前，公众股东可以随时撤回，此后经公司同意。

根据章程，如果延期获得批准，公众股东可以要求公司将此类公众股东的全部或部分公开 股票兑换成现金。只有在满足以下条件时，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金：

(i)

(a) 持有公开发行股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开发行股份，并在行使公募股赎回权之前，选择将 此类单位分成标的公众股票和公共认股权证；以及

(ii)

美国东部时间下午 5:00 之前 [●]，2024年（在 股东特别大会预定投票前两个工作日），（a）向 公司的转让代理人大陆股票转让与信托公司提交书面申请，包括请求赎回的股票的受益所有人的姓名、电话号码和地址，要求公司用您的公开股票兑换现金，(b) 投标或交付您的公开股票（和股票证书）（如果有））和其他兑换表格）通过存托信托以亲身或电子方式 发送给过户代理人公司。

单位持有人在行使公募股赎回权之前，必须选择将标的公共股票和 股权证分开。如果持有人将其单位存放在经纪公司或银行的账户中，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位 分成标的公开股票和公开发行认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择赎回 的全部或部分公开股份，即使他们投票支持延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案。任何赎回申请一经提出，即可由公众股东 在特别股东大会上进行表决之前随时撤回，此后经公司同意。

如果 延期未获批准，并且我们没有在2024年1月10日之前完成初始业务合并（如果我们在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则在2024年4月10日）之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，在每股价格， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金所得利息存放在信托账户中，此前未向我们发放，用于为我们的营运资金需求（总额为 3,000,000 美元）提供资金，减去应付税款和不超过 100,000 美元的解散费用利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为 股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及 (iii) 尽快获得合理的清算分配在此类赎回之后，需获得其余部分的批准股东和董事会进行清算和 解散，但无论如何，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务，并且在任何情况下都要遵守适用法律的其他要求。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Eagle Equity Partners V, LLC。如果公司未能在2024年1月10日（如果我们签署了初始业务的最终协议，则为2024年4月10日）之前完成初始业务合并，则保荐人和公司董事 及其高级管理人员已同意，放弃各自从信托账户中清算其或他们持有的任何 B 类普通股或私募认股权证（定义见下文）所依据的股份（如果适用）的分配组合（在 2024 年 1 月 10 日之前），或者在 的适用截止日期之前（可能会延长）如果公司未能在该日期之前完成其初始业务合并 ，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何A类普通股的分配。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年1月10日（如果我们 在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则在2024年4月10日）或可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。

如果公司清算，保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务 或向我们出售的产品提出任何索赔，或者与我们签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托 账户中的资金金额减少至每股公开发行股票10.00美元中较低值，或者 (ii) 截至信托清算之日信托账户中每股公开股份的实际金额账户，如果由于信托资产价值减少 而导致每股公开发行股票低于10.00美元，则该责任不适用于对信托账户 中持有款项的任何权利豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论该豁免是否可执行），也不适用于我们对首次公开募股承销商赔偿下的任何索赔肯定地

负债， 包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。的每股清算价格

预计公开股约为 $[●]（基于截至记录日信托账户中持有的金额（包括之前未向SEAC发放的利息，用于 先前缴纳税款或为其营运资金需求提供资金（总限额为3,000,000美元））。但是，由于潜在债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配额将不低于10.00美元。

如果延期获得批准且延期得到实施， 此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（提款金额），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以信托账户中存入的总金额 ，包括信托账户中持有且之前未向我们发放的用于为营运资金需求提供资金的资金的利息（但有总限额）3,000,000 美元），除以当时 股已发行公开股的数量以及（ii）将其提款金额的部分交付给此类已赎回的公开股票的持有人。移除此类提款金额后信托账户中剩余的资金应可供公司在延期日当天或之前完成初始业务合并。如果延期获得批准且延期得到实施，则现在不赎回公开发行股票的公开发行股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对初始业务 合并进行投票的能力。

提取提款 金额将减少信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于美元[●]截至记录日期，该账户已存放在信托账户中。在这种情况下，公司可能需要 获得额外资金才能完成其初始业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供，也无法保证根本无法保证。

仅限截至营业结束时本公司在册的股东 [●]，2023 年，有权获得 特别股东大会或其任何续会和/或延期的通知和/或表决。每股普通股的持有人有权获得一票。截至记录日，已发行和流通的普通股为93,750,000股，其中包括7500万股A类普通股和18,75万股B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的表决权。

你的投票很重要。代理投票允许无法亲自参加股东特别大会的股东通过代理人对其股票进行投票 。通过指定代理人，您的股票将根据您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并归还代理卡或填写经纪人提供给您的投票指示表 来对股票进行投票。经签名并退回但不包含投票说明的代理卡将按照董事会的建议由代理人进行投票。您可以按照本委托书和代理卡上的说明，在 股东特别大会之前随时更改投票指示或撤销委托书。强烈建议您在股东特别大会日期之前填写并归还代理卡，以确保 您的股票将在特别股东大会上派出代表。在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细阅读所附委托书中包含的信息。如果您有任何疑问或需要帮助 投票您的普通股，请致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400、 或发送电子邮件至 SCRM.info@morrowsodali.com 进行收款。

根据董事会的命令，

哈里·E·斯隆

董事会主席

关于将于 举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知 [●], 2024

本股东特别大会通知和委托书可在以下网址查阅 [●].

目录

		页面
关于前瞻性陈述的警示性说明			1
关于特别将军 会议的问题和答案			2
风险因素			15
特别股东大会			20
第 1 号提案延期提案			24
第 2 号提案 兑换限制修正提案			31
第 3 号提案创始人股份修正案 提案			34
第4号提案休会提案			36
证券的实益所有权			45
向股东交付文件			47
在这里你可以找到更多信息			48
附件 A			A-1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与 的预期和预测结果存在重大差异。除本委托书中包含的历史事实陈述外，所有陈述（包括但不限于有关公司的财务状况、业务战略以及 管理层未来运营的计划和目标）均为前瞻性陈述。诸如期望、相信、预期、意图、估计、寻求和变异之类的词语以及类似的词汇和 表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。许多 因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关识别可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2023年3月1日向 美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的风险因素部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中的其他地方。公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

1

关于股东特别大会的问答

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要。它们并不包含 对您可能很重要的所有信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

为什么我会收到这个 proxy 声明？

本委托书和随附的代理卡是与我们的董事会征集代理人 有关的，这些委托书和随附的代理人卡将用于将亲自举行的股东特别大会 [•]，2024年，或其任何休会和/或延期。本委托书概述了您就股东特别大会将要审议的 提案做出明智决定所需的信息。

SEAC是一家空白支票公司，于2021年11月3日成立，是 开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（初始业务合并）。

2021年11月5日，保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些首次公开募股（IPO）和 的组建成本，以换取17,25万股B类普通股，每股面值0.0001美元（B类普通股或创始人股），约合每股0.0014美元。2021年12月13日，该公司 实现了4,312,500股创始人股票的资本化，使保荐人共持有21,562,500股创始人股份。2022年2月19日，保荐人向公司没收了2,812,500股创始人股份，不收取任何对价，这与IPO承销商选择不行使在2022年2月19日45天期权期结束时授予他们的超额配股权有关。

2022年1月10日，该公司以每单位10美元的价格完成了7500万套的首次公开募股。每个单位由公司一股 A 类 普通股（面值为每股0.0001美元）（A类普通股或公众股）和一份购买一股A类普通股 股票的可赎回认股权证的三分之一组成。在首次公开募股完成的同时，SEAC向保荐人完成了11,733,333份私募认股权证（私募认股权证）的私募认股权证（私募认股权证），每股可行使一股A类普通股，收购价为每股11.50美元，为我们带来了17,600,000美元的总收益。在首次公开募股结束和超额配股之后，其首次公开募股和出售私募认股权证 的净收益共计7.5亿美元，由大陆证券转让与信托公司（Continental）担任受托人。我们的章程规定，如果我们没有在2024年1月10日之前完成初始业务合并（如果我们在2024年4月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则未在2024年4月10日之前完成初始业务合并的最终协议），则将持有在信托账户中的首次公开募股收益返还给公众股票持有人。

董事会已确定，在 2024 年 1 月 10 日（当前外部日期）之前，可能没有足够的时间为初始业务合并签署 最终协议。因此，董事会已确定，将公司完成初始业务合并的日期 延长至符合公司股东的最大利益 [•]，2024年（延期日期）。董事会还认为，为结束公司业务提供额外的灵活性符合公司股东的最大利益，在这种情况下，公司将 清算信托账户并根据适用法律解散并赎回所有公开股份。

如果赎回限制 修正提案（定义见下文）未获批准，并且有大量赎回申请，导致业务合并完成后公司的净有形资产将低于5,000,001美元，则章程将 阻止公司即使满足所有其他收盘条件也无法完成初始业务合并。公司认为不需要赎回限制（定义见下文）。这种限制 的目的最初是为了确保公司不受美国证券便士股规则的约束

2

交易委员会（SEC），因此不是《证券法》第419条所定义的空白支票公司，因为它遵守了规则3a51-1 (g) (1)（NTA规则）。NTA规则是美国证券交易委员会细价股规则的几项例外情况之一，它认为它可能依赖另一项例外规定，即 该公司在纳斯达克上市（规则3a51-1（a）（2））（交易所规则）。因此，该公司打算依据《交易规则》，不被视为一分钱的股票发行人。 兑换限制修正提案（定义见下文）的目的是从章程中取消兑换限制（定义见下文）。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司 进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

创始人股份修正提案的目的是 为B类普通股的持有人提供灵活性，以便在延期（定义见下文） 和公司初始业务合并的完成方面必要或需要时协助公司满足其A类普通股的上市要求。

正在对什么进行表决？

你被要求对以下提案进行投票：

1.

作为一项特别决议，根据本 附件 A 中规定的形式的修正案对《章程》进行修订，以 (i) 将公司必须完成初始业务合并的日期从当前外部日期延长至延期日期，除非初始业务合并的结束应在 之前发生，并且 (ii) 允许董事会自行决定是否结束公司的运营早于董事会确定并包含在公告中的延期日期（ 延期提案）；

2.

作为一项特别决议，根据本章程 附件A中规定的形式修订章程，取消章程中关于公司不得以可能导致公司与 公司初始业务合并相关的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公开股票的限制（赎回限制提案）；

3.

作为一项特别决议，根据本章程 附件A中规定的形式修订章程，以修改章程，规定公司B类普通股持有人有权在a 上转换为A类普通股一对一持有人选择完成初始业务合并之前的基础（创始人股份修正提案，以及 连同延期提案和赎回限制提案，即《章程修正提案》）；

4.

作为一项普通决议，如果延期提案、赎回限额修正案 提案或创始人股份修正提案获得批准的票数不足，或者如果我们认为需要更多时间才能使延期生效，则批准股东特别大会延期至稍后的日期或 日期，以便允许进一步征集和表决代理人（休会提案），仅在会上提出股东特别大会 如果根据列出的投票结果，股东特别大会召开时没有足够的票数批准延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案，在这种情况下， 休会提案将是股东特别大会上提出的唯一提案。

目前，您没有被要求对初始业务合并投票 。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股份，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，并且 如果初始业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并， 则有权将您的公开股票兑换成现金。

3

提供代理有什么影响？

代理人由我们的董事会征集并代表董事会提出。我们的董事会已指定埃利·贝克和瑞安·奥康纳为代理人。当 代理人正确注明日期、执行和返还后，此类代理人代表的股份将根据股东的指示在特别股东大会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示， 股票将根据董事会的建议进行表决，如下所述。如果本委托书中未描述的任何事项在股东特别大会上得到正确陈述，则代理持有人将根据自己的 判断来决定如何对股票进行投票。如果股东特别大会休会，则代理持有人也可以在新的股东特别大会日期对股票进行投票，除非您已适当地撤销了代理指示， 如本文其他部分所述。

我可以参加股东特别大会吗？

是的。股东特别大会将在以下地点举行 [•][上午]，美国东部时间，开启 [•]，2023 年，在位于纽约美洲大道 1221 号的 White & Case LLP 办公室举行，纽约 10020。特别股东大会将遵守会议行为规则。

您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理书。如果您以街道名称持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，以 确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何投票股票的指示。

我为什么要投票批准延期？

我们的董事会认为，公司完成初始业务合并将使股东受益，并提议延期 将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。延期将使公司有机会完成初步的业务合并。

此外，我们的董事会认为，为公司提供额外的灵活性以结束我们的业务将使股东受益，在这种情况下，我们将清算信托账户并根据适用法律解散并赎回所有公开股份。

章程目前规定，如果公司在2024年1月10日之前（如果我们在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则未在2024年4月10日之前完成初始业务合并）， 我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，按以下价格赎回公众股份 每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息存放在信托账户中但之前未向我们发放的用于资助 我们的营运资金需求（总限额为3,000,000美元），减去应付税款和不超过100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公众股票数量，该赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）尽快在进行此类兑换后合理可行，但每种情况均需遵守我们的 根据开曼群岛法律，有义务对债权人的索赔作出规定，并且在任何情况下都要遵守适用法律的其他要求。

我们认为，纳入前一段所述章程的条款是为了保护公司的股东 ，如果公司未能在章程所设想的时间范围内找到合适的初始业务合并，则不必在不合理的时间内维持投资。但是，我们也认为，鉴于公司 在寻求初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，而且我们认为初始业务合并可能为我们的股东提供有吸引力的投资，因此延期是有道理的。

4

就延期而言，公众股东可以选择以每股 的价格赎回其股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放的用于为营运资金需求提供资金（总限额为300万美元）的资金所得的利息（总限额为300万美元）除以当时发行和流通的A类普通股的数量，不论如何此类公众股东如何对延期提案，即 兑换限额进行投票修正提案或创始人股份修正提案，或者如果他们投了票。任何赎回申请一旦提出，即可由公众股东随时撤回，直到特别股东大会通过表决 ，此后经公司同意。

清算信托账户是公司对 公众股东的基本义务，公司没有提议也不会提议更改对公众股东的这一义务。如果公开发行股票的持有人不选择赎回其公开发行股份，则此类持有人应保留与初始业务合并相关的赎回权 。假设延期获得批准，除非公司获得任何额外的延期，否则公司必须在延期日期之前完成初始业务合并。

我们的董事会建议您对延期提案、赎回限制修正提案和创始人股份 修正提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。

我为什么要投票批准赎回 限制修正提案？

通过从《章程》中取消赎回限制，我们允许公司赎回公开的 股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。

这种限制最初的目的是 确保公司不受美国证券交易委员会细价股规则的约束。由于此类证券在国家证券交易所上市时，公众股票不会被视为便士股，因此公司 正在提出《赎回限制修正提案》，以促进延期和业务合并的完成。

董事会建议您对赎回限制修正提案投赞成票。

我为什么要投票批准创始人股票修正提案？

董事会认为，股东将从创始人股票修正案中受益，因为这将使公司进一步灵活地留住 股东，并在任何股东赎回后满足纳斯达克的持续上市要求。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管进行了转换，但保荐人无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户（定义见下文）中的任何款项。

董事会建议 您对创始人股票修正提案投赞成票。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

预计保荐人、公司董事和高级管理人员及其允许的受让人（统称内部人士）将 对其拥有投票控制权的任何A类普通股和B类普通股（统称普通股）进行投票，支持延期提案、赎回限制修正提案、创始人 股份修正提案以及续会提案（如果提出）。

内部人士无权赎回 他们持有的任何普通股。在记录的日期，内幕人士实益拥有并有权投票18,75万股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的20％。

5

在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息）的前提下，保荐人、公司董事和高级管理人员或其各自的任何关联公司可以（i）向机构和其他投资者（包括那些投票或表示打算投票的投资者， 反对在特别股东大会上提出的任何提案，或选择赎回或表示打算赎回公众股票的投资者）购买公开股票，（ii）签订协议与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们 不得赎回其公开股份，或（iii）执行从此类投资者那里购买此类公众股票的协议或将来签订不赎回协议。如果保荐人、 公司的董事、高级职员、顾问或其各自的关联公司在适用收购要约规则限制的情况下购买公众股票，他们 (a) 将以 不高于公司赎回程序提供的价格（即约美元）购买公众股票[•]每股，基于截至记录日信托账户中持有的金额（包括之前未向SEAC发放以缴纳税款的利息）；（b）将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期；（c）将以书面形式放弃与如此购买的公开股票有关的任何赎回权。

如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其各自的关联公司 是在适用收购要约规则限制的情况下进行的，则公司将在股东特别大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容： (i) 在赎回要约之外购买的公众股票数量以及此类公众股票的收购价格；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对延期获得批准的可能性 ；（iv）向保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）出售证券持有人的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质 ；以及（v）公司根据其赎回要约收到赎回申请的普通股数量。此类股票购买 和其他交易的目的是减少赎回金额。

如果进行此类交易，则后果可能是 导致延期生效，而这种情况无法以其他方式生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，上述人员购买的股票将不被允许在 特别股东大会上投票支持延期，这可能会降低延期获得批准的机会。此外，如果进行此类收购，我们证券的公开上市量和证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

公司特此声明，在收购要约规则限制适用的情况下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其各自的任何 关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份 修正提案。

谁是公司的赞助商？

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Eagle Equity Partners V, LLC。保荐人目前共拥有 18,75万股B类普通股。

批准延期提案需要多少票？

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 至少三分之二的普通股持有人投赞成票，这些普通股由亲自或代理代表并在股东特别大会上进行表决。

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批准赎回限制修正提案需要什么投票？

赎回限制修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 至少三分之二的普通股持有人投赞成票，这些普通股由亲自或代理代表并在股东特别大会上进行表决。赎回限制修正提案 以延期提案的批准为交叉条件。因此，即使赎回限制修正提案获得批准，如果延期提案未获批准，赎回限制修正案也不会实施。

批准创始人股票修正提案需要什么投票？

要批准创始人股份修正提案，需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 持有至少三分之二的普通股持有人的赞成票，这些持有人亲自或通过代理人代表并在特别股东大会上进行表决。

需要什么投票才能选出在股东特别大会上提名的被提名人？

批准在股东特别大会上提名的被提名董事需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即 已发行和流通的普通股的简单多数的赞成票，由亲自或由代理人代表，有权就此进行表决，并在特别股东大会上亲自或通过代理人投票。

如果我想对任何提案投反对票或不想投票怎么办？

如果您不希望任何提案获得批准，则必须投弃权票，而不是对此类提案投反对票。 未能通过代理人投票或在股东特别大会上亲自投票的股东将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。在确定是否建立有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人未投票 。

你会寻求进一步延期以清算 信托账户吗？

除了本委托书中所述的延期至延长日期外， 我们目前预计不会寻求任何进一步的延期以完成最初的业务合并。

如果延期未获批准，或者 延期获得批准但未实施，会发生什么？

如果延期未获批准，或者延期获得批准，但延期 未实施，并且我们没有在2024年1月10日之前完成初始业务合并（如果我们在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议），则我们将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii)，但此后不超过十个工作日，以每股价格 兑换公共股票，应以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有且此前未向我们发放的用于为我们的营运资金需求提供资金的资金的利息（以 总额为300万美元为限），减去应付税款和不超过100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为 股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利），如果有），以及（iii）尽快合理地此类赎回后可能发生，但无论如何，均需遵守开曼群岛法律规定的为债权人 索赔作出规定的义务，并且在所有情况下均受适用法律的其他要求的约束。

如果公司未能在2024年1月10日（如果我们在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则在 2024年4月10日）或可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则内部人士已同意 各自从信托账户中清算其或他们持有的任何 B 类普通股分配的权利，虽然

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如果公司未能在该日期之前完成其初始业务 组合，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何 A 类普通股的分配。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年1月10日（或2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则在2024年4月10日， ）或可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。公司将从其 信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期获得批准并且延期得到实施，接下来会发生什么？

该公司正在继续努力完成初步的业务合并。

至少三分之二普通股的 持有人亲自或通过代理人代表并在特别股东大会上进行表决后，批准了每项延期提案、赎回限制修正提案和创始人股份修正提案，公司将以本文件附件A所附的表格向 开曼群岛公司注册处（开曼群岛注册处）提交章程修正案。根据《交易法》，公司将继续是申报公司，其单位、A类普通股和公共认股权证 将继续公开交易。

如果延期获得批准，则移除任何提款金额（定义为正确赎回的公共股票数量 乘以当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向我们发放用于缴纳税款或为我们的周转 资本需求提供资金的利息（总限额为3,000,000美元）除以当时未偿还的公众人数信托账户中的股份）将减少信托账户中的剩余金额，并且通过B类普通股提高保荐人持有的 普通股的利息百分比。

如果延期获得批准，则保荐人的子公司Global Eagle Acquisity LLC（ ）将继续每月从公司获得15,000美元的办公空间和管理服务付款，直到公司完成初始业务合并或根据公司、保荐人和Global Eagle 收购有限责任公司（Global Eagle 收购有限责任公司）于2022年1月5日签订的《行政服务和赔偿协议》（以下简称管理服务 协议）。

如果延期未获批准，或者延期获得批准但未实施，会发生什么？

如果没有足够的票数批准延期，公司可以将延期提案付诸表决，以寻求更多 时间来获得足够的支持延期的选票。

如果延期未在股东特别大会或 其任何续会上获得批准，则延期将不予实施；如果初始业务合并未在当前外部日期当天或之前完成，则按照章程的设想和规定，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， 以现金支付，等于总额然后存入信托账户的金额，包括信托账户中持有且此前未向我们发放的用于为我们的营运资金需求提供资金的资金所得的利息（以 总额为300万美元为限），减去应付税款和不超过100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公开股票数量，这笔赎回将完全取消公众股东作为 股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）（如果有）和（iii）尽快提交赎回后合理可行，但无论如何，均需遵守开曼群岛法律规定的为债权人 索赔作出规定的义务，并且在所有情况下均受适用法律的其他要求的约束。信托账户中不会分配与公司认股权证有关的款项，如果公司 解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

8

业内人士已放弃参与 对其持有的18,75万股B类普通股的任何清算分配的权利。

在哪里可以找到特别大会 会议的投票结果？

我们将在股东特别大会上公布初步投票结果。我们还将在临时股东大会后的四个工作日内披露表格 8-K 最新报告的投票结果，我们将在股东特别大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法在股东特别大会之后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法在8-K表上提交最新报告 ，我们将提交一份表格 8-K 的最新报告，以公布初步结果，并将在表格 8-K 最新报告的修正案公布后尽快向其提供 。

在投票批准拟议的初始业务合并时，我还能行使兑换权吗？

是的。假设您在对拟议的初始业务合并进行投票的记录日期为股东，则在 建议的初始业务合并提交给股东时，您将能够对其进行投票。如果您不同意初始业务合并，您将保留在此类初始业务合并完成后赎回公开发行股票的权利， ，但须遵守我们章程中规定的任何限制。

如何更改我的投票？

股东可以在纽约第五大道955号向公司发送日期较晚签名的代理卡，纽约10075，注意：秘书，所以 将在临时股东大会（定于当天举行）表决之前收到 [●]，2024）。股东还可以通过向公司首席执行官 官发送撤销通知（必须在股东特别大会表决之前收到）或通过出席股东特别大会、撤销其代理并亲自投票来撤销其代理人来撤销其委托书。但是，如果您的股票由您的 经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有，则您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改投票。

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举检查员进行计算，他将分别计算每项提案的赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。未能通过代理人投票或在会议上亲自投票的股东将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量 。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人的不投票。

如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

如果您不向经纪人发出指示，则您的经纪人可以就全权项目对您的股票进行投票，但不能对非全权项目进行 投票。我们认为，每项提案都是非自由裁量项目。

只有当你 提供如何投票的说明时，你的经纪人才能对你的股票进行非自由裁量项目的投票。你应该指示你的经纪人对你的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不向经纪人发出指示，则在所有提案中，您的股票将被视为经纪人未投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为在场，但不计入在 股东特别大会上投的票。

9

什么是法定人数？

法定人数是根据我们的《章程》正确持有特别股东大会 所需的最低股数。有权在特别股东大会上投票的 已发行和流通普通股的大多数持有人亲自出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成法定人数。在确定 所有事项上是否存在法定人数时，被标记为弃权的代理人和与已退还给我们但被经纪人标记 未投票的街道名称股票相关的代理人（所谓的经纪商未投票）将被视为在场股份。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就非全权事项对其股票进行投票。我们 认为，每项提案都是非自由决定的。

谁可以在 临时股东大会上投票？

截至营业日收盘时，我们的普通股持有人 [•]，创纪录的2023年， 有权在股东特别大会上投票。截至记录日，已发行和流通的普通股为93,750,000股，包括7500万股A类普通股和18,75万股B类普通股。在 在股东特别大会上决定所有事项时，每位股东都有权在记录日期持有的每股股票获得一票。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别一起对提交给我们的股东表决的所有事项进行投票 。内部人士共同拥有我们所有已发行和流通的B类普通股，约占我们已发行的 和已发行普通股的20％。

注册股东。如果我们的股票直接以您的 名义向我们的过户代理大陆集团注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或者 在股东特别大会上亲自投票。

街道名称股东.如果我们的股票代表您 在经纪账户中持有，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名称持有的这些股票的受益所有人，而您的经纪人或被提名人被视为这些 股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对股票进行投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人程序获得合法代理人，否则您不得在特别股东大会上对普通股进行投票。在本委托书中，我们将通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票的股东称为街名股东。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，董事会确定每项提案都符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对每项提案投赞成票。

提案的批准对保荐人以及公司的董事和高级管理人员有什么兴趣？

保荐人以及公司的董事和高级职员在提案中的权益可能与您作为股东的 权益不同或除外。这些权益包括B类普通股的所有权、未来可能行使的私募认股权证的所有权以及未来可能的补偿安排。请参阅标题为 的部分提案编号 1 — 延期提案 — 赞助商、公司董事和 高管的利益.”

持异议的股东有异议者或评估权或类似权利吗？

根据开曼群岛法律，SEAC的股东对在特别股东大会 上提出的任何提案没有异议权。

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如果延期未获批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年1月10日之前完成初始业务合并（如果 我们在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则我们将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过此后的十个 个工作日，赎回公众股票，每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金的利息存入 信托账户，此前未向我们发放用于为我们的营运资金需求（总限额为3,000,000美元）减去应付税款和最高100,000美元的解散费用利息，除以当时 股已发行公众股票的数量，该赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）尽快获得合理的清算分配 br} 在进行此类兑换后，在每种情况下，都要遵守我们的义务根据开曼群岛法律，对债权人的索赔作出规定，并且在任何情况下都要遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证将不存在赎回权或清算 分配。如果我们未能在2024年1月10日（或2024年1月10日之前签署初始业务 合并的最终协议，则在2024年4月10日）或可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则认股权证将一文不值。

如果 延期获得批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期获得批准，公司将在延期日期之前继续尝试完善初始业务 组合，并将保留先前适用的空白支票公司限制。逮捕令将根据其条款继续执行。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

关于对像我们这样的特殊目的收购公司（SPAC）的监管，美国证券交易委员会于2022年4月12日发布了 条拟议规则（SPAC 规则提案），内容涉及SPAC在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供安全港 ，使其免受投资公司待遇，前提是SPAC满足某些限制SPAC期限的条件，资产构成、业务目的和活动。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的观点， 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司，包括在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验下。尽管自 公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，期限为185天或更短，或者货币市场基金符合《投资公司法》第2a-7条的某些条件，以降低被视为未注册投资公司（包括根据本节的主观检验进行运营）的风险《投资 公司法》第3（a）（1）（A）），我们可能会在《投资公司法》颁布24个月周年之际或之前与我们的首次公开募股有关的注册声明的生效日期，指示美国大陆证券转让与信托公司（信托账户的受托人 ）清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中，直到 完成我们的初始业务合并或清算中较早者为止。银行存款账户的利息是可变的，此类账户目前每年的利息约为4.6％。

此外，即使在与我们的首次公开募股有关的注册 声明生效之日24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在 周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险也就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。因此，我们可能会指示Continental 股票转让与信托公司（信托账户的受托人）存入剩余金额

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在 IPO 24个月周年之前，信托账户中存入银行存款账户的资金目前预计每年收益约为4.6％。有关更多信息，请参阅标题为的部分风险因素 — 如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，则我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了降低该结果的风险，在 与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月之日当天或之前，我们可能会指示大陆证券转让& Trust Company 将清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存放在可变 计息账户中。

我该如何投票？

如果您是普通股的记录持有人 [●]，2023年，即股东特别大会的记录日期，您可以亲自投票 ，也可以虚拟出席临时股东大会，也可以提交临时股东大会的委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理书。如果您以街道名称持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，以 确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何投票股票的说明，或者，如果您希望参加股东特别大会 并亲自投票，则必须获得经纪人、银行或被提名人的有效委托书。

如何赎回我的普通股？

根据章程，如果延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将此类公众股东的全部或部分公开 股票兑换成现金。只有在满足以下条件时，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金：

(i)

(a) 持有公开发行股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开发行股份，并在行使公募股赎回权之前，选择将 此类单位分成标的公众股票和公共认股权证；以及

(ii)

美国东部时间下午 5:00 之前 [●]，2024年（在 股东特别大会预定投票前两个工作日），（a）向公司的过户代理人大陆集团提交书面申请，包括请求赎回的股票的受益所有人的姓名、电话号码和地址，请 公司用您的公开股票兑换现金，(b) 投标或交付您的公开股票（和股票证书（如果有）和其他兑换表格）通过存托信托公司亲自或以电子方式发送给过户代理人。

单位持有人在行使 股赎回权之前，必须选择将标的公共股票和公共认股权证分开。如果持有人将其单位存放在经纪公司或银行的账户中，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股 和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使 公众股东投票支持延期提案、赎回限制修正提案、创始人股份修正提案或董事选举提案，他们也可以选择赎回全部或部分公开股票。任何赎回申请一旦提出，即可由公众股东随时撤回 ，直到股东特别大会进行表决，此后经公司同意。

根据截至记录日信托账户中持有的金额 （包括之前未向SEAC发放的用于缴税的利息），公司估计，可以从信托账户中持有的 现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[●]在股东特别大会召开时。记录日期的A类普通股的收盘价为 $[●]。因此，如果

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在股东特别大会召开之前，市场价格将保持不变，行使赎回权将使公众股东获得约美元[●][更多][少]每股比该股东在公开市场上出售其公开股票。即使每股 股的市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证他们能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票 指令卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则您持有股票的每个 经纪账户将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在征集代理人以供股东特别大会使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担 。我们已聘请Morrow Sodali LLC（Morrow）协助为股东特别大会征集代理人。我们已经同意向Morrow支付一笔费用 $[●]，加上 股东特别大会的相关支出，并将向Morrow偿还合理的费用 自掏腰包支出，并对 Morrow 的某些损失、损害、费用、 责任或索赔进行赔偿。我们还将补偿代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、提名人和受托人向{ br} A类普通股的受益所有人转发招标材料以及从这些所有者那里获得投票指示所产生的费用。我们的董事和高级职员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自请求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬 。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对股东特别大会或将在会上提出的提案有疑问，如果您需要更多 委托书或所附代理卡的副本，或者想要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，则应联系：

尖鹰收购公司

第五大道 955 号

纽约，纽约 纽约 10075

电话：(310) 209-7280

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Morrow Sodali LLC

拉德洛 街 333 号

南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

电话：(800) 662-5200

（银行和经纪商可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）

电子邮件：SCRM.info@morrowsodali.com

您还可以按照标题为 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息在哪里可以找到更多信息.”

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如果您是公开发行股票的持有者并且打算寻求赎回股票，则您 需要在美国东部时间下午 5:00 之前将您的公开股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实物或电子方式）交给过户代理人，地址如下 [●]，2024年（在股东特别大会预定投票前两个工作日）。如果您对头寸认证或股票投标/交割有任何疑问，请联系：

SPAC 救赎小组

Continental 股票转让和信托公司

州街 1 号，30 层

纽约，纽约 10004

电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com

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风险因素

在决定对本委托书中描述的提案进行表决或投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。 此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。上述文件和下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是 重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证最初的 业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与延期提案、赎回 限制提案和创始人股份修正提案相关的公开股票的机会，并且对于股东投票批准初始业务合并，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或 的初始业务合并得到了股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们将有另一个 个与章程提案和首次业务合并投票相关的赎回机会，这一事实可能会加剧这些风险。除赎回提议外，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资 。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，甚至根本无法保证。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，则我们可能被迫放弃完成初始 业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了降低该结果的风险，在与我们的首次公开募股有关的注册声明 生效之日起24个月之日当天或之前，我们可能会指示大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，而是将信托账户中的所有资金存放在可变计息账户中。

2022年4月12日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，除其他外，涉及像我们 这样的SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据 《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对投资公司的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成De-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在8-K表格上提交一份报告，宣布其已在首次公开募股注册声明生效后的18个月内与目标公司签订初始业务合并协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效后的24个月内完成 其初始业务合并。如上所述，我们于2022年1月完成了首次公开募股，并以空白支票公司的身份运营 ，自那时起（或截至本委托书发布之日，自首次公开募股生效之日起大约23个月后），寻找可以与之完成初始业务合并的目标业务。

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目前，《投资公司法》对 spac 的适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的观点，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司，包括在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验下。 如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。如果我们被要求 清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营企业股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证或权利的价值可能升值， 我们的认股权证或权利将一文不值地到期。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府 国库债券中，或者存放在仅投资于美国政府国债并符合 《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。截至记录日期, 信托账户中持有的金额包括大约 $[●]百万应计利息。为了降低根据 《投资公司法》，我们被视为未注册投资公司的风险，我们可能会在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效24个月之日当天或之前，指示信托账户的受托人大陆证券转让与信托 公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后持有银行存款账户中信托账户中的所有资金，直到较早的 完成我们的初始业务合并或清算。银行存款账户的利息是可变的，此类账户目前每年的利息约为4.6％。

此外，即使在与我们的首次公开募股有关的注册 声明生效之日24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在 周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险也就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。因此，我们可能会指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company，在首次公开募股24个月周年之前，将信托账户中的剩余资金存入目前预计年收益率约为4.6％的银行存款账户。

如果我们将来要成为受保公司，则可以对股票回购征收新的1％的美国联邦消费税。

2022 年 8 月 16 日， 拜登总统签署了 2022 年《降低通货膨胀法》（IR 法案），使之成为法律，该法案除其他外，通常对所涵盖的 公司（包括国内上市公司（即美国）和上市外国公司（即非美国）的某些国内子公司）在 {当天或之后回购某些股票征收1％的美国联邦消费税（即消费税）br} 2023 年 1 月 1 日。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购 时回购的股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一 应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（财政部）有权为执行 消费税提供法规和其他指导，并防止滥用或避免 消费税。2022年12月27日，财政部发布了一份通知，规定了消费税的临时运作规则，包括有关消费税的计算和报告的规则，在 即将发布的有关消费税的拟议财政部法规公布之前，纳税人可以依赖这些规则。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但消费税其他方面的解释和运作仍不清楚，此类临时 操作规则可能会发生变化。

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就消费税而言，我们目前不是受保公司。如果我们 将来成为一家受保公司，无论是与一家美国公司的业务合并的完成有关（包括如果我们要重新注册为与此相关的美国公司）还是其他方面，赎回股票时我们是否需要缴纳消费税，以及在多大程度上需要缴纳消费税，都将取决于多种因素，包括（i）赎回是否被视为回购以消费税为目的购买股票，（ii）被视为回购股票的赎回的公允市场价值，(iii) 我们的业务合并结构，(iv) 在被视为股票回购的赎回的同一应纳税年度内发行的任何PIPE或其他股票发行（无论是与我们的业务 合并还是其他有关）的性质和金额，以及（v）财政部即将出台的法规和其他指导的内容。如上所述，消费税将由回购公司支付 ，而不是由赎回持有人支付，迄今为止，仅就纳税人可能依赖的任何必要消费税申报和缴纳机制发布了有限的指导意见。如果我们将来成为一家受保的 公司，那么向公众股东支付的与 赎回我们的股票有关的信托账户中的每股赎回金额（包括信托账户中持有的资金所得的任何利息）预计不会因为对我们征收的任何消费税而减少。但是，对我们征收消费税可能会减少我们完成业务合并的手头现金，并可能影响我们 完成业务合并或为未来运营提供资金的能力。

在股东因批准章程修正提案而赎回后，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股、单位和认股权证在纳斯达克上市。股东特别大会之后，我们可能被要求证明遵守了纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。除其他外，我们证券的此类持续上市要求包括纳斯达克上市规则 5550 (b) (2)，该规则要求公司在过去连续三十 (30) 个交易日内，将上市证券的市值维持在至少3,500万美元，以便继续在纳斯达克上市。

此外，我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和 认股权证将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东特别大会和任何关联股东赎回我们的A类普通股之后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克继续上市 的任何要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的 交易中退市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券 ，我们预计此类证券的报价可能会在 非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能会面临 重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股为便士股，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996 年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州 监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。我们的A类

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根据该法规，普通股、单位和认股权证有资格成为受保证券。尽管各州无法监管担保证券的销售，但联邦法规 确实允许各州调查涉嫌欺诈的公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定案件中监管或禁止担保证券的销售。尽管我们不知道有哪个州 利用这些权力来禁止或限制出售SPAC发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍各州空白支票公司的 证券的出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规的承保证券，并且我们将受到我们发行 证券的每个州的监管。

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到监管机构 的审查和批准要求的约束，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会（CFIUS）等政府实体的审查，或者最终可能被禁止。

我们的初始业务合并可能会受到政府机构的监管审查和批准要求，或者 最终被禁止。例如，CFIUS有权审查对美国企业的某些直接或间接外国投资。除其他外，CFIUS有权要求对某些外国投资进行强制性申报， 收取与此类申报相关的申请费，如果各方选择不自愿申报，则有权自行启动对美国企业的外国直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS确定受其管辖的投资存在国家安全风险，则CFIUS有权要求对该投资采取缓解措施，也可以建议总统禁止该投资或下令撤资。CFIUS是否拥有审查收购或 投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构、各方的国籍、受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。

SEAC 在开曼群岛成立。根据CFIUS的规定，我们认为我们的赞助商不构成外国人。 但是，如果CFIUS认为我们是外国人，则拟议的业务合并可能会受到CFIUS的审查。如果我们的初始业务合并受CFIUS管辖，我们可能无法完成这种最初的 业务合并。此外，如果此类初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成此类初始业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行此类初始业务 并冒着CFIUS干预的风险。

尽管我们 不认为我们的赞助商是外国人，但CFIUS可能会持不同的看法或确定SEAC是外国人，决定建议封锁或推迟初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家 安全问题，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下就剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，或者处以罚款如果 CFIUS 认为 强制性通知要求适用，但事实并非如此满足。此外，其他政府实体的法律法规可能会针对SEAC或赞助商的任何外国所有权实施审查或批准程序。由于任何此类监管要求或限制，我们可以完成初始业务合并的 个潜在目标可能受到限制。

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成初始 业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们无法在规定的适用时间段内（包括 延长的监管审查结果）完成初始业务合并，我们将在合理的时间内（但不超过十个工作日）将公开发行股票兑换成信托账户中持有的资金的按比例分配，并在赎回后尽快合理地 进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，主题

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在每种情况下均遵守我们在特拉华州法律下承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过 从对目标公司的投资中获益的机会，也错过此类投资的潜在增值机会。此外，我们的认股权证将变得一文不值。

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特别股东大会

股东特别大会的日期、时间、地点和目的

特别股东大会将亲自或由代理人于 [●]，2024，在 [●][上午]，美国东部时间，位于纽约州美洲大道1221号的 White & Case LLP办公室，纽约10020，对提交特别股东大会的提案进行审议和表决。

在股东特别大会上，您将被要求对以下提案进行审议和表决：

1.

第 1 号提案延期提案 作为一项特别决议，旨在根据本文件附件 A 中规定的修正案对《章程》进行修订，以 (i) 将公司完成初始业务合并的截止日期从当前 的外部日期延长至延期日期，除非初始业务合并本应在此之前完成，并且 (ii) 允许董事会自行决定是否清盘公司的运营日期 早于董事会确定的延期日期，以及包含在公告中；

2.

第2号提案赎回限制 修正提案作为一项特别决议，旨在根据随附委托书附件A中规定的形式对章程进行修改，从章程中取消以下限制： 公司不得以会导致公司初始业务合并净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公开股票；

3.

第3号提案创始人股份修正案 提案作为一项特别决议，旨在根据本文件附件A中规定的形式对章程进行修订，以修改章程，规定公司B类普通股的持有人有权将 转换为A类普通股 一对一初始业务合并结束之前的依据，由持有人选择；以及

4.

第4号提案休会提案 作为一项普通决议，批准在必要或方便时将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期，以便在延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案的 票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征集和表决代理人，这些提案只有在以下情况下才会在特别股东大会上提交，根据列出的 张选票，投票数还不够在股东特别大会上投票批准延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案，在这种情况下，续会提案 将是股东特别大会上提出的唯一提案。

投票权；记录日期

仅限截至营业结束时本公司在册的股东 [●]，2023 年，有权获得 特别股东大会或其任何续会和/或延期的通知和/或表决。每股普通股的持有人有权获得一票。如果您的股票以街道名称持有，或者在保证金账户或类似账户中，则您应 联系您的经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日，已发行和流通的普通股为93,750,000股，其中包括7500万股A类普通股和 18,75万股B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的表决权。

股东的法定人数和投票权

法定人数是根据我们的《章程》正确举行的 特别股东大会所需的最低股数。 持有者亲自出席、代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席

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有权在股东特别大会上投票的大多数已发行和流通普通股构成法定人数。

在确定所有 事项上是否存在法定人数时，被标记为弃权的代理人和与已返还给我们但由 经纪人标记为未投票的街道名称股票相关的代理人（所谓的经纪商未投票）将被视为在场股份。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就非全权事项对其股票进行投票。我们 认为每项提案都构成非自由裁量事项。

需要投票

要批准每项延期提案、赎回限制修正提案和创始人股份修正提案，需要根据开曼群岛法律通过 项特别决议，即至少三分之二的普通股持有人投赞成票，这些持有人亲自或通过代理人代表并在特别股东大会上进行表决。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为在场，但不计入股东特别大会上的投票。

续会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即 普通股中的大多数 股的赞成票，这些普通股由亲自或代理代表并在股东特别大会上进行表决。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定 法定人数而被视为在场，但不计入股东特别大会上的投票。

如果您不希望任何提案获得批准，则您 必须弃权，不得投票或投票反对此类提案。未能通过代理人投票或未能在股东特别大会上亲自投票的股东将不计入有效确定 法定人数所需的普通股数量。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人的不投票。

投票

我们的董事会要求您提供 代理。向我们的董事会提供代理人意味着您授权其按照您的指示在股东特别大会上对您的股票进行投票。您可以对该提案投赞成票或拒绝投票，也可以投弃权票。在股东特别大会之前收到的所有有效代理人 都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行表决，如果股东通过代理人就任何拟采取行动的事项指定了选择权，则将根据如此制定的规格对股票进行表决。如果委托书上未注明任何选择，则股票将投票支持每项提案，并由代理持有人就股东特别大会之前可能适当处理的任何其他事项 自行决定。

您可以在股东特别大会上亲自或通过代理人对股票进行投票。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理书。如果您以街道 名持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须 向经纪人、银行或被提名人提供有关如何投票股票的说明，或者，如果您希望参加股东特别大会并亲自投票，则必须获得经纪人、银行或被提名人的有效委托书。

在确定所有 事项上是否存在法定人数时，被标记为弃权的代理人和与已返还给我们但由 经纪人标记为未投票的街道名称股票相关的代理人（所谓的经纪商未投票）将被视为在场股份。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就非全权事项对其股票进行投票。我们 认为每项提案都构成非自由裁量事项。

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在填写或提交代理卡 时有疑问或需要帮助的股东应致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗，或者致函康涅狄格州斯坦福市南塔5楼拉德洛街333号，或发送电子邮件至 SCRM.info@morrowsodali.com。

代理的可撤销性

股东可以 向位于纽约第五大道955号的公司发送一份较晚签名的代理卡，纽约 10075，注意：秘书，以便在股东特别大会（计划于... 举行）表决之前收到 [●]， 2024）或亲自出席股东特别大会并投票。股东还可以通过向公司首席执行官发送撤销通知来撤销其委托书，撤销通知必须在 股东特别大会表决之前收到。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有，则您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改投票。

出席股东特别大会

特别股东大会将亲自或由代理人举行，地址为 [●][上午]，美国东部时间，开启 [●]，2024年，位于纽约美洲大道1221号的 White & Case LLP办公室，纽约10020。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的 预先填写邮资已付邮资的信封中交回随附的代理卡，提交代理书。如果您以街道名称持有股份，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人 ，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何投票股票的说明，或者，如果您希望参加特别大会 会议并亲自投票，则必须获得经纪人、银行或被提名人的有效委托书。

征集代理人

公司正在征集代理人以供股东特别大会使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担 。我们已聘请莫罗协助为股东特别大会征集代理人。我们已同意向Morrow支付3000万美元的费用，外加股东特别大会的相关支出， ，并将向Morrow偿还合理的费用 自掏腰包支出，并向Morrow赔偿某些损失、损害、费用、负债或索赔。我们还将 补偿代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、提名人和受托人向A类普通股的受益所有人转发招标材料以及在 获得这些所有者的投票指示方面的费用。我们的董事和高级职员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自请求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。你可以 通过以下方式联系 Morrow：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号

南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

电话：(800) 662-5200

（银行和经纪商可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）

电子邮件：SCRM.info@morrowsodali.com

一些银行 和经纪商的客户受益地拥有以被提名人名义上市的记录在案的普通股。我们打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们报销合理的 自掏腰包此类招标的费用。如果认为有必要向已发行普通股的持有人进行任何额外的招标，我们（通过我们的 董事和高级职员）预计会直接进行此类招标。

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持不同政见者的评估权

《开曼群岛公司法》（经修订）和《章程》均未规定持异议的股东 在股东特别大会上将要表决的任何提案的评估权或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

股东提案

除非（i）由 公司董事发出或按照《章程》规定的要求在股东大会通知（或其任何补充文件）中规定的业务，或者（ii）以其他方式在股东大会上以适当方式提交 业务，否则不得在任何年度股东大会或特别股东大会上进行交易。

其他 业务

董事会不知道有其他事项将在特别股东大会上提出。如果在股东特别大会上适当地提出了任何其他事项 ，则所附代理卡中提名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的股票进行投票。

主要行政办公室

我们的 主要行政办公室位于纽约第五大道955号，纽约10075。我们的电话号码是 (310) 209-7280。

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第 1 号提案延期提案

背景

2021年11月5日， 发起人支付了2.5万美元，以支付公司的某些首次公开募股和组建成本，以换取1725万股创始人股票，约合每股0.0014美元。2021年12月13日，公司实现了4,312,500股创始人股票的资本化，使保荐人共持有21,562,500股创始人股份。2022年2月19日，由于IPO承销商 选择不行使在2022年2月19日45天期权期结束时授予他们的超额配股权，保荐人向公司没收了2,812,500股创始人股份，不收取任何对价。

2022年1月10日，该公司以每单位10美元的价格完成了7500万套的首次公开募股。每个单位由一股A类 普通股和一份用于购买一股A类普通股的可兑换认股权证的三分之一组成。在首次公开募股完成的同时，SEAC向保荐人完成了11,733,333份私募股权 配售认股权证，每份可行使一股A类普通股，收购价为每股11.50美元，为我们带来了17,600,000美元的总收益。首次公开募股结束和超额配售后，其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，共有 7.5亿美元存入信托账户，大陆集团担任受托人。我们的章程规定，如果我们没有在2024年1月10日之前完成初始业务合并（如果我们在2024年4月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则未在2024年4月10日之前完成初始业务合并的最终协议），则将持有在信托账户中的IPO收益返还给公募股持有人。

扩展

我们提议根据章程修正案通过特别决议修改 《章程》，其形式载于本文件附件A，以延长公司必须（1）完成其初始业务合并的日期，（2）如果未能完成初始业务合并，则停止运营（ 除外），以及（3）将所有A类普通股从当前外部日期赎回延期的日期日期。我们还提议为结束我们的业务提供额外的灵活性，在这种情况下，我们将清算信托账户并依法解散并赎回所有公开股份。如果及时确定合适的业务合并，公司打算在延期到期之前再举行一次 次股东大会，以寻求股东批准潜在的业务合并。

提案的理由

章程 规定，我们必须在2024年1月10日之前（如果我们已经签署了初始业务合并的最终协议，则为2024年4月10日）。尽管我们正在努力工作，但无法保证我们和目标将 成功谈判并就业务合并达成最终协议。任何交易都需要获得两家公司的董事会和股东的批准、监管部门的批准和其他惯例成交条件， 董事会已经确定，在当前外部日期之前可能没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初始业务合并， 公司继续存在至延期日期是适当的。董事会认为，完成初始业务合并符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会已确定， 将公司必须完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期符合公司股东的最大利益。

该章程目前规定，如果公司未在2024年1月10日之前完成初始业务合并（如果我们在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则为 2024年4月10日），我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但 此后不超过十个工作日，以 a 每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息

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是从信托账户中持有的、之前未向我们发放的用于为我们的营运资金需求（总限额为3,000,000美元）和减去应付税款以及 最高100,000美元的解散费用利息除以当时已发行的公开股票数量所得的收入，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有），以及（iii) 在兑换后尽快合理地尽快进行，但须遵守剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，但无论如何，都要遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务 对债权人的索赔作出规定，并且在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。

我们 认为，纳入前一段所述章程的条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程所设想的时间范围内找到合适的 初始业务合并，则不必在不合理的时间内维持投资。但是，我们也认为，鉴于公司在寻求初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，而且我们相信最初的 业务合并可能为我们的股东提供有吸引力的投资，因此延期是有道理的。董事会还认为，为结束业务提供额外的灵活性符合股东的最大利益， 在这种情况下，我们将清算信托账户并依法解散并赎回所有公开股份。如果及时确定合适的业务合并，公司打算在 延期到期之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准潜在的业务合并。

公司目前不要求您对任何拟议的初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股份，则在将来向 股东提交任何拟议的初始业务合并时，您将保留对任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，并有权按每股价格赎回您的公开股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放用于资助我们的资金的 资金的利息营运资金需求（总限额为3,000,000美元）除以如果拟议的初始 业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则当时已发行的公开股数量。

赞助商

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Eagle Equity Partners V, LLC。保荐人（其成员包括 公司的某些董事和高级职员）目前共拥有18,75万股B类普通股。

如果扩展名是 未获批准

如果延期未获批准，或者延期获得批准，但延期未实施，并且我们 在2024年1月10日之前（或2024年4月10日，如果我们在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则未在2024年4月10日之前完成初始业务合并），我们将（i）停止除了 清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发股，以现金支付，等于当时 的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有且此前未向我们发放的用于为我们的营运资金需求提供资金的利息（总限额为3,000,000美元），减去应付税款 和不超过100,000美元的解散费用，除以当时流通的公开股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有）)，以及 (iii) 在合理范围内尽快采取以下措施此类赎回须经剩余股东和董事会批准，然后进行清算和解散，但无论如何，均需遵守开曼群岛法律规定的债权人索偿要求的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

内部人士已同意，如果公司未能完成，则放弃各自从信托账户中清算其或他们持有的任何 B 类 普通股的分配的权利（视情况而定）

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在2024年1月10日之前（如果我们在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则为2024年4月10日）或可能延期的 适用截止日期之前进行初始业务合并，但如果公司未能在此日期之前完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何 A 类普通股的分配。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年1月10日（如果我们 在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则在2024年4月10日）或可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期获得批准

如果延期获得批准，公司将以附件A的形式向开曼群岛注册处提交章程修正案，以 将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司将继续是申报公司，其单位、A类普通股和公共认股权证将继续公开交易 。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成其初始业务合并。

目前没有要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股份，则在初始业务合并提交给 股东时，您将保留对我们的初始业务合并进行投票的权利，如果初始业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，您将保留将您的公开股票兑换成现金的权利。

如果延期获得批准并且延期得到实施，则与任何股东赎回有关的提款将通过在 中提款来减少信托账户中持有的金额。如果延期获得批准，公司无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于美元[●]截至记录日期， 已存放在信托账户中。公司可能需要获得额外资金才能完成其初始业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供，也无法保证所有资金都可以 获得。

如果延期获得批准，保荐人的子公司Global Eagle Acquisition LLC将继续从{ br} 公司获得每月15,000美元的款项，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，直到公司完成初始业务 合并或公司根据行政服务协议进行清算之前，以较早者为准。

赎回权

就延期的批准而言，每位公众股东均可寻求赎回其公开股份。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司 在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则不选择赎回与延期相关的公开发行股票的持有人，将保留赎回其公开发行股票的权利。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商 遵守此处规定的要求，包括在美国东部时间下午 5:00 之前向过户代理人提交一份书面申请，要求将您的股票兑换成现金，以及股票证书（如果有）和其他赎回 表格）投标或交付给过户代理人 [●], 2024.

只有在延期和赎回生效之日之前，您才有权通过赎回这些股票获得与 相关的现金。

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根据该章程，如果延期获得批准，公众股东可以要求公司将此类公众股东的全部或 部分公开发行股票兑换成现金。只有在满足以下条件时，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金：

(i)

(a) 持有公开发行股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开发行股份，并在行使公募股赎回权之前，选择将 此类单位分成标的公众股票和公共认股权证；以及

(ii)

美国东部时间下午 5:00 之前 [●]，2024年（在 股东特别大会预定投票前两个工作日），（a）向公司的过户代理人大陆集团提交书面申请，包括请求赎回的股票的受益所有人的姓名、电话号码和地址，请 公司用您的公开股票兑换现金，(b) 投标或交付您的公开股票（和股票证书（如果有）和其他兑换表格) 通过存托信托公司 (DTC) 以亲身或电子方式发送给过户代理人。

在 行使公募股赎回权之前，单位持有人必须选择将标的公共股票和公共认股权证分开。如果持有人将其单位存放在经纪公司或银行的账户中，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的 股和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东即使投票支持延期提案，也可以选择赎回 的全部或部分公开股份。任何赎回申请一旦提出，即可由公众股东随时撤回，直到在股东特别大会上进行表决，然后经公司 同意。

通过托管人存款提款（DWAC）系统，无论股东是记录持有者还是以街道名称持股，股东都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统进行股票投标/交割， 来完成。 投标或实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，以 为该申请提供便利。上述招标程序以及通过DWAC系统认证股票或投标/交付股票的行为会产生象征性成本。过户代理人通常会收取 的投标经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应花至少两周的时间从过户代理人 那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）的股东相比，这些股东做出投资决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在 截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股份。

在对延期进行投票之前未按照这些程序提交的证书将不能兑换为信托账户中持有的现金 。如果公众股东投标其股票，并在股东特别大会表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您 将您的公开股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）投标或交付给我们的过户代理人进行赎回，并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求 我们的过户代理人（以实物或电子方式）返还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期未获得 批准，则在确定延期不会获得批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。该公司预计，因投票批准延期而招标股票进行赎回的 公众股东将在 完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付

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扩展名。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或将其返还给此类股东。

如果要求得当，公司将按每股价格赎回每股公开发行股票，以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放的用于支付营运资金需求的资金所得的利息（总限额为 300万美元）除以当时发行和流通的A类普通股的数量。基于截至记录日信托账户中持有的金额，即 $[●]（包括之前未向SEAC发放的用于缴纳 税款的利息），该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[●]在 股东特别会议举行时。记录日 A 类普通股的收盘价为 $[●]。因此，如果在股东特别大会召开之前市场价格保持不变，则行使赎回权将导致 公众股东获得约美元[●][更多][少]每股比该股东在公开市场上出售其公开股票。公司无法向股东保证他们能够在公开市场上出售其A类普通股 股，即使每股的市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将用普通股兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有在对章程修正提案进行表决之前，您正确地要求赎回股票并将股票证书（如果有）和其他赎回表格交给公司的过户代理人， 才有权获得这些股票的现金。 公司预计，因投票批准章程修正提案而招标股票进行赎回的公众股东将在 延期完成后不久获得此类股票的赎回价款。任何赎回申请一旦提出，在股东特别大会上进行表决之前，公众股东可以随时撤回，此后经公司同意。

有待表决的决议

拟提出的 决议全文如下：

决定，作为一项特别决议，根据章程修正案，以随附委托书附件 A 中规定的形式修改公司经修订和重述的 备忘录和章程（以下简称 “章程”），以（i）将公司必须完成合并、 股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（初始业务合并）的截止日期延长（或者，如果我们已经签署了 初始业务的最终协议，则为 2024 年 4 月 10 日在 2024 年 1 月 10 日之前）（当前外部日期）的组合 [●]，2024 年（延期日期），除非初始业务合并本应在此之前完成，并且 (ii) 允许董事会自行决定选择在董事会确定并包含在公告中的延期日期（延期以及此类 提案，延期提案）之前结束公司的运营。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的普通股持有人投赞成票，这些持有人亲自或通过代理人代表并在股东特别大会上进行表决。弃权票和经纪人不投票，虽然 被视为存在以确定法定人数，但不计入股东特别大会上的投票。如果延期未获批准，并且我们没有在2024年1月10日之前完成初始业务合并（如果我们在2024年1月10日之前签署了初始业务合并的最终协议，则在 2024年4月10日），我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但 此后不超过十个工作日，赎回公众股票，每股收益

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价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向我们发放的资金所得利息，用于 为我们的营运资金需求提供资金（总限额为3,000,000美元），减去应付税款和最高100,000美元的解散费用利息，除以当时流通的公募股数，该赎回将 彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的权利）分配（如果有）和（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务，并且在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。

预计内部人士将投票支持延期，他们拥有的所有普通股。在记录的日期，内幕人士实益 拥有并有权投票表决总计18,75万股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的20％。参见标题为的部分证券的实益所有权获取 的更多信息。

此外，在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息）的前提下， 保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其各自的关联公司可以（i）向机构和其他投资者（包括那些对股东特别大会上提出的任何 提案投反对票或表示打算投票的投资者）购买公开股票，或者选择赎回或表示打算赎回公开发行股票的投资者），(ii) 与此类投资者和其他人进行交易以向他们提供激励他们不要赎回 其公开股份，或（iii）执行从此类投资者那里购买此类公开股票的协议或将来签订不赎回协议。如果保荐人、公司 的董事、高级职员、顾问或其各自的任何关联公司在适用收购要约规则限制的情况下购买公众股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序提供的价格 的价格购买公众股票（即约美元）[●]每股，基于截至记录日信托账户中持有的金额（包括之前未向SEAC发放的用于缴纳税款或 为其营运资金需求提供资金的利息（总限额为300万美元））；（b）将以书面形式表示此类公共股票不会被投票赞成批准延期；（c）将以书面形式放弃与该延期有关的任何 赎回权如此购买的公开股票。

如果保荐人、公司 的董事、高级职员、顾问或其各自的关联公司在适用收购要约规则限制的情况下进行任何此类收购，则公司将在股东特别大会之前在 8-K表的最新报告中披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公开股票数量以及此类公开股票的收购价格； (ii) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对延期获得批准的可能性；（iv）向保荐人、公司 的董事、高级职员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）的证券持有人的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及（v）公司根据其赎回提议收到的 普通股数量。

此类股票购买和其他 交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。

如果此类 交易生效，其后果可能是导致延期在无法通过其他方式生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，不允许上述人员购买的股票在股东特别大会上投票支持延期，并可能减少延期获得批准的机会。此外，如果进行此类收购，我们证券的公开上市量和我们证券的 受益持有人数量可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

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保荐人及公司董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，您应记住，保荐人以及公司的高级管理人员和董事拥有 的权益，这些权益可能与您作为股东的利益不同或除此之外。除其他外，这些兴趣包括：

•

如果延期未获批准，并且我们没有在当前外部 日期之前完成初始业务合并，则保荐人（其成员包括我们的某些董事和高级职员）持有的18,75万股B类普通股将一文不值（因为保荐人已放弃此类股票的清算权），保荐人持有的11,733,333份私募认股权证也将一文不值。创始人股票的总市值约为 $[●]基于最后的销售价格 $[●]在纳斯达克上线 [●]，2023 年（创纪录的日期）和私募认股权证 的总市值约为 $[●]基于最后的销售价格 $[●]在纳斯达克上线 [●]，2023（记录日期）；

•

章程中规定的与高级管理人员和董事有权获得 公司赔偿，以及公司高管和董事因先前的行为或不作为而被免除金钱责任有关的所有权利，将在初始业务合并后继续有效，如果延期未获得批准，并且在当前外部日期之前没有完成初始 业务合并，则公司将无法清算能够根据这些规定履行其对高管和董事的义务；

•

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向SEAC提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与SEAC签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务 合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下两者中较低者，则赞助商将对SEAC 承担责任) 每股公开发行股票10.00美元，以及 (ii) 截至该信托账户中持有的每股公开发股的实际金额信托 账户的清算日期，原因是信托资产价值减少，减去应付税款，但第三方对信托账户的任何及所有权利的豁免提出的任何索赔除外，以及根据IPO承销商 对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿提出的任何索赔除外。

•

公司的高级管理人员或董事均未因向 公司提供的服务而获得任何现金补偿，预计所有现任高管和董事都将至少在股东特别大会之日之前继续任职，并可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职， 此后将获得报酬；以及

•

保荐人以及公司的高级职员和董事及其各自的关联公司有权获得 的报销 自掏腰包他们产生的与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的费用，如果 延期未获批准，并且我们没有在当前外部日期之前完成初始业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿申请，因此公司很可能无法偿还这些 费用。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定延期提案符合公司及其股东的最大利益。理事会已批准并宣布通过延期提案是可取的。

我们的董事会建议你对延期提案投赞成票。我们的董事会对您 是否应该赎回您的公开股票没有发表任何意见。

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第 2 号提案兑换限制 修正提案

概述

公司提议修改其章程，取消一项限制，即公司不得赎回与公司 初始业务合并相关的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。

赎回限制要求的目的是确保公司只要符合赎回限制要求，就不受 美国证券交易委员会细价股规则的约束，因此不会因为符合 NTA规则而被视为《证券法》第419条所定义的空白支票公司。公司提议修改其章程，取消兑换限制要求。NTA规则是美国证券交易委员会细价股规则的几项例外情况之一，该公司认为可以依靠 另一项例外规定，即《交易所规则》。因此，由于其证券在 纳斯达克上市，该公司打算依赖规则3a51-1 (a) (2) 中规定的便士股规则排除在外。

正如我们在首次公开募股招股说明书中所披露的那样，该公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。根据《证券法》第419条，空白支票公司一词是指（i）处于 发展阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或者表示其商业计划是与一家或多家不明公司或其他实体或个人进行合并或收购；以及（ii）正在发行 便士股票，定义见《交易法》第3a51-1条。规则3a51-1规定，细价股一词应指任何股票 证券，除非它符合某些列举的例外情况，包括NTA规则和交易所规则。从历史上看，SPAC依靠NTA规则来避免被视为便士股票发行人。在《章程》中纳入赎回限制 要求是为了确保在完成初始业务合并后，如果没有其他规则豁免，则公司不会被视为一分钱的股票发行人，因此也不会被视为空白支票公司。

《交易规则》将已在国家证券交易所注册或获准在 注册的证券排除在便士股的定义之外，或者由注册的全国证券协会赞助的自动报价系统在发出发行通知后已上市或获准上市的证券，该系统已确立了符合或超过该规则中标准的 初始上市标准。该公司的证券在纳斯达克上市，并且自首次公开募股完成以来一直在纳斯达克上市。该公司认为，纳斯达克的初始上市标准符合《交易所规则》中确定的 标准，因此可以依靠该规则来避免被视为一分钱股。因此，没有必要在《宪章》中纳入兑换限制。

赎回限制修正提案的原因

董事会认为，完成初始业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。 此类限制的最初目的是确保在公司的初始业务合并方面，公司将像首次公开募股以来一样继续不受美国证券交易委员会便士股规则的约束， 因此不受证券法第419条定义的空白支票公司的约束，因为它遵守了NTA规则。NTA规则是美国证券交易委员会细价股规则的几项例外情况之一，我们 认为我们可以依赖另一项例外规定，即交易所规则。因此，该公司认为赎回限制是没有必要的，并打算依据《交易所规则》不被视为便士股票发行人。

如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回申请，则公司 的净有形资产在完成后将低于5,000,001美元

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在业务合并中，《章程》将使公司即使满足所有其他关闭条件也无法完成初始业务合并。

如果延期未获批准，或者延期已获批准但尚未实施

为了实施董事会延长必须 完成初始业务合并的日期的计划，需要股东批准延期。因此，除非我们的股东批准延期，否则我们的董事会将放弃并不会实施延期。

如果延期未获批准，或者延期获得批准但尚未实施，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和章程在当前外部日期之前完成业务 合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但 之后不超过十个工作日，前提是拥有合法可用资金因此，以每股价格赎回100％的公开股份，以现金支付，等于然后 存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向我们发放的用于为我们的营运资金需求提供资金的利息（总限额为300万美元），减去应付税款，再减去解散费用的利息 ，除以当时已发行的公开股票数量，这笔赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得的权利）br} 清算分配（如果有）和（iii）为赎回后，经剩余股东和董事会批准，尽快进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证的到期将毫无价值。

业内人士已放弃参与此类股票的任何 清算分配的权利。公司将支付清算费用，最高为信托账户及其信托账户以外的剩余资产的100,000美元利息。

如果延期获得批准

如果 延期获得批准，公司将以本文件附件A的形式向开曼群岛注册处提交章程修正案。根据《交易法》，公司将继续是申报公司，其单位、A类普通股 和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成其初始业务合并。

有待表决的决议

拟提出的 决议全文如下：

议决作为一项特别决议，根据 章程修正案，以随附委托书附件 A 中规定的形式对《章程》进行修订，以从《章程》中取消以下限制，即公司不得以可能导致公司与初始业务合并（赎回限额）（赎回限额修正案等）相关的净有形资产少于 美元 低于 5,000,001 美元的金额提案（赎回限制修正案 提案）；

需要投票才能获得批准

赎回限制修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 持有至少三分之二的普通股持有人投赞成票，这些持有人亲自或通过代理人代表并在股东特别大会上进行表决。弃权票和经纪人 的未投票，虽然为了确定法定人数而被视为存在，但不计入股东特别大会上的投票。

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赎回限制修正提案以 延期提案的批准为交叉条件。因此，即使赎回限制修正提案获得批准，如果延期提案未获批准，赎回限制修正案也不会实施。

审计委员会的建议

在 仔细考虑所有相关因素之后，我们的董事会确定，赎回限制修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳《赎回 限制修正提案》。

我们的董事会建议你投赞成票

赎回限制修正提案。

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第 3 号提案创始人股份修正案 提案

概述

公司 提议修改其章程，允许公司规定公司B类普通股的持有人有权将其转换为A类普通股 一对一初始业务合并结束之前的任何时候的依据均由持有人选择。

将B类普通股转换为A类普通股后，根据SEAC及其每位高管和董事在 与首次公开募股有关的信函协议（信函协议）的条款，从 B类普通股转换为A类普通股后，无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金。此外，从B类普通股转换而来的A类普通股将受信函协议中 条款适用于B类普通股的所有限制，包括禁止在以下两者中较早者之前转让、转让或出售B类普通股：(A) 初始业务合并完成一年后或 (B) 在初始业务合并完成后（如果该类别的收盘价）A 普通股等于或超过每股12.00美元（经调整后）对于股票分割，股票 资本化、重组、资本重组等）在初始业务合并后至少 180 天开始的任何 30 个交易日内，或 (y) 公司完成清算、合并、股票交易所或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券 或其他财产。

《宪章》拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

创始人股份修正提案的原因

公司章程规定，B类普通股自动转换为A类普通股 一对一基础，与业务合并完成同时或紧随其后。创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的 持有人提供灵活性，以便在必要或需要时协助公司满足其A类普通股的上市要求，以延期和完成 公司的初始业务合并。

如果延期未获批准，或者延期已获批准但尚未实施

为了实施董事会延长必须 完成初始业务合并的日期的计划，需要股东批准延期。因此，除非我们的股东批准延期，否则我们的董事会将放弃并不会实施延期。

如果延期未获批准，或者延期获得批准但尚未实施，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和章程在当前外部日期之前完成业务 合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但 之后不超过十个工作日，前提是拥有合法可用资金因此，以每股价格赎回100％的公开股份，以现金支付，等于然后 存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向我们发放的用于为我们的营运资金需求提供资金的利息（总限额为300万美元），减去应付税款，再减去解散费用的利息 ，除以当时已发行的公开股票数量，这笔赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得的权利）br} 清算分配（如果有）和（iii）为赎回后，在合理范围内尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，但每种情况均需遵守我们在开曼群岛下的义务

34

群岛法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并， 权证将一文不值。

内部人士已放弃 参与此类股票的任何清算分配的权利。公司将支付清算费用，最高为信托账户及其信托账户以外的剩余资产的100,000美元利息。

如果延期获得批准

如果 延期获得批准，公司将以本文件附件A的形式向开曼群岛注册处提交章程修正案。根据《交易法》，公司将继续是申报公司，其单位、A类普通股 和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成其初始业务合并。

目前，您没有被要求对业务合并进行投票。如果创始人股份修正案得以实施，前提是您在审议初始业务合并的会议的记录日期是股东 ，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，并且在初始业务合并获得批准并完成后，您将有权将 的全部或部分公开发行股票兑换成现金。如果我们没有在适当的 日期之前完成业务合并，您还有权在信托账户中获得您的资金份额。

有待表决的决议

拟提出的决议全文 如下：

决定作为一项特别决议，根据随附委托书附件 A 中规定的形式对 《章程》进行修订，以修改章程，规定公司面值为每股0.0001美元的B类普通股（B类 普通股以及与A类普通股一起转换为A类普通股）的持有人有权转换为A类普通股，公司每股价值0.0001美元（A类普通股或 公开股） 一对一持有人选择完成初始业务合并之前的基础（创始人股份 修正案，以及此类提案，即创始人股份修正提案）。

需要投票才能获得批准

批准创始人股份修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的普通股持有人 投赞成票，这些普通股由亲自或代理人代表，并在股东特别大会上进行表决。弃权票和经纪人 的未投票，虽然为了确定法定人数而被视为存在，但不计入股东特别大会上的投票。

审计委员会的建议

在 仔细考虑所有相关因素之后，我们的董事会确定创始人股份修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳创始人股票 修正提案。

我们的董事会建议你投赞成票

创始人股票修正提案。

35

第 4 号提案休会提案

概述

延期 提案如果获得通过，将允许我们的董事会将股东特别大会延期至一个或多个日期，以便在延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案获得批准的票数不足或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代理人。只有根据列出的表决结果， 在股东特别大会期间没有足够的票数来批准延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案，在这种情况下，延期提案将是 在股东特别大会上提出的唯一提案，才会在股东特别大会上提出。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案未得到股东的批准，则如果延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案获得批准的票数不足，我们的董事会可能无法将股东特别大会延期至 以后的某个日期。

有待表决的决议

拟提出的 决议全文如下：

决定，作为一项普通决议，如果延期提案、 赎回限制修正提案或创始人股份修正提案获得批准的票数不足，或者如果我们认为需要更多时间才能生效，则允许进一步征集和表决代理人，作为一项普通决议，在必要或方便的情况下，允许进一步征集和表决代理人延期（休会提案），只有如果根据列出的表决结果，在股东特别大会上没有足够的票数批准延期提案、赎回限制修正提案或创始股份 修正提案，则在 股东特别大会上提出，在这种情况下，续会提案将是股东特别大会上提出的唯一提案。

需要投票 才能获得批准

续会提案要求根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即 多数普通股的赞成票，这些普通股由亲自或代理人代表，并在股东特别大会上进行表决。弃权票和经纪人不投票，虽然 确定法定人数时被视为在场，但不计入股东特别大会上的投票。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会确定续会提案符合公司及其股东的最大利益。因此，如果延期提案、赎回限制修正案或创始人股份修正案的批准票数不足，我们的董事会将 批准并宣布推迟提案是可取的。

我们的董事会建议你为 投票

休会提案。

36

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了美国持有人和 非美国公民的某些美国联邦所得税注意事项如果延期获得批准，则公开发行股票的持有人（定义见下文，合计为持有人）（i），以及（ii）选择将其公开股份兑换成现金 。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有公股作为资本资产的持有人（通常是为投资而持有的财产）。就本讨论而言，由于 单位的组成部分通常可由持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人视为 单位标的公股和公开发行认股权证部分的所有者，下文关于公开发行股票实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（即构成标的公共股票和公共认股权证的被视为所有者）单位）。因此，出于美国联邦所得税的目的， 将单位分成公共股份和单位所依据的公共认股权证通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证 美国国税局（IRS）不会断言或法院不会维持相反的立场。敦促单位持有人咨询其税务顾问，了解本委托书中描述的提案（包括与之相关的公共股份的赎回）对通过该单位持有的任何公开股票（包括单位的替代特征）对美国联邦、州、地方和非美国的税收影响。

本讨论并未涉及美国联邦所得税对 发起人或其关联公司、SEAC 的高级管理人员或董事，或任何持有创始人股票或私募认股权证的人的后果。本讨论仅限于美国联邦所得税注意事项，不涉及任何遗产税或赠与税 注意事项，也未涉及任何美国州、地方或非美国司法管辖区的税法引起的注意事项。本讨论并未描述根据您的特定情况， 可能与您有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、对某些投资收入征收的医疗保险税，以及如果您受美国联邦 所得税法中适用于某些类型投资者的特殊规定时可能适用的不同后果，例如：

•

银行、金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

受 约束的纳税人按市值计价有关公众股份的会计规则；

•

免税实体；

•

政府或机构或其部门；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或 直通实体（包括S公司），或通过此类合伙企业或直通实体持有公共股份的人；

•

美国侨民或以前在美国的长期居民；

•

实际或构造性地拥有Seacs股份百分之五或以上（按选票或价值计算）的个人 （下文特别规定的除外）；

•

通过行使员工股票期权、与 员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得公开股票的人；

•

作为跨界交易、建设性出售、套期保值、洗牌出售、转换或 其他综合或类似交易的一部分持有公开发行股票的人；

37

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；或

•

特定的外国公司（包括受控的外国公司）、被动 外国投资公司或为避开美国联邦所得税而累积收益的公司。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有公众股份，则此类合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的 身份和合伙企业的活动。持有任何公共股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应咨询其税务顾问，了解本委托书中描述的提案以及行使公股赎回权对他们的特定美国联邦所得税 影响。

本讨论基于截至本文发布之日经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、据此颁布的拟议的、临时的和最终的《财政部条例》及其司法和行政解释。上述所有内容都可能发生变化，这些变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收注意事项 。

SEAC没有就本文所述的任何美国联邦所得税 考虑事项向美国国税局寻求过任何裁决，也不打算寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场都不会得到法院的支持。

本讨论仅总结了与本代理声明 中描述的提案以及行使公共股票赎回权相关的某些美国联邦所得税注意事项。每位持有人都应就提案持有人和行使赎回权所面临的特殊税收后果咨询自己的税务顾问， ，包括美国联邦非收入、州和地方以及非美国的适用性和影响。税法。

非赎回股东的税收待遇

不选择赎回其公开发行股票的公众股东（包括任何投票支持延期的公众股东） 将继续拥有其公开股份，并且不会仅因延期而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

赎回股东的税收待遇

美国 持有者

如本文所述，美国持有人是公共股票的受益所有人，出于美国联邦收入 的纳税目的，该受益所有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据 美国法律创建或组织（或被视为创建或组织的）的公司；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (1) 美国法院可以对此类信托的管理行使主要监督权，并且一个 或更多美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 它有被视为美国人的有效选择，则为信托。

行使赎回权的税收影响

一般来说

美国联邦所得税 对行使公股赎回权以获得现金以换取全部或部分公募股的美国公股持有人的后果将

38

取决于根据《守则》第302条，赎回是否符合出售公开发行股票的资格。如果赎回符合美国持有人出售公开发行股票的资格，则该美国持有人的税收 后果如下文标题为 “赎回税视同公开股票” 一节所述。如果赎回不符合出售公众股票的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配，并向该美国持有人承担税收后果，如下文标题为 “所处理的税收赎回” 一节所述作为发行版。

赎回公开发行股票是否符合出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被赎回的美国持有人被视为持有的SEAC股票总额（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股份）相对于赎回前后SEAC所有已发行股份。如果赎回（1）与美国持有人严重不成比例，（2）导致 美国持有人在SEAC的权益完全终止，或者（3）实质上不等于向美国持有者分红，则 赎回公众股票将被视为出售公众股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致赎回符合出售待遇条件时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的SEAC股份，还要考虑根据该守则规定的某些归属规则由其建设性拥有的SEAC股份。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的 股份，这些股票由美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份， 通常包括可以通过行使公共认股权证收购的公开股票。

为了满足实质上 不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回公众股票后立即实际和建设性拥有的SEAC已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的Seac已发行有表决权股份百分比的 百分之八十（80%）（考虑到其他公众股票持有人的赎回）。 在Seac的初始业务合并之前，不得将公众股票视为用于此目的的有表决权的股份，因此，这种严重不成比例的测试可能不适用。如果 (1) 美国持有人实际和建设性拥有的SEAC的所有股份被赎回，或者 (2) 美国持有者实际拥有的SEAC的所有股份被赎回，并且美国持有人 有资格免除某些家庭成员所拥有的股份的归属， 则美国持有人的权益将完全终止美国持有人不建设性地拥有SEAC的任何其他股份（包括美国持有人因以下原因而建设性地拥有的任何股份 拥有认股权证）。如果赎回导致美国持有人在SEAC中的权益 按比例大幅减少，则赎回公募股本质上将不等同于分红。赎回是否会导致美国持有人在SEAC的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在一份已公布的裁决中表示， 即使小幅减少少数股东在上市公司中对公司事务没有控制权的股东的相应权益，也可能构成如此有意义的削减。

如果上述测试均未得到满足，则赎回公募股将被视为对已赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “赎回税视作分配” 一节所述。适用这些规则后， 美国持有人在已赎回的公股中剩余的税收基础将计入美国持有人的调整后税收基础中其在SEAC的剩余股份的基础上，或者，如果没有，则以美国持有人调整后的税收基础为基准其公共认股权证，或可能持有美国持有者建设性拥有的SEAC的其他股份 。

按选票 或价值实际或建设性拥有至少百分之五 (5%) 的美国持有人（或者，如果当时未将公开股票视为公开交易，则按选票或价值计算，至少拥有百分之一（1%））或更多

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SEAC的已发行股份总额可能需要遵守有关赎回公开股票的特别申报要求，此类持有人应就其申报要求咨询其税务顾问 。

赎回税被视为分配

如果如上文标题为 的部分所述，将赎回美国持有人的公开股视为公司分配。一般而言，在遵守下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则的前提下，赎回中获得的现金金额通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但不得超过根据美国联邦所得税原则从Seac当期或累计收益和利润中支付的 。超过SEAC当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报率 ，该资本回报将根据美国持有人调整后的公开发行股票税基进行计算并降低（但不低于零）。任何剩余的超额部分将被视为出售公开股票时实现的收益，并将按下文 标题为 “赎回税视为出售公开股份” 一节中的描述进行处理。

对赎回征税被视为出售 股票

如果如上文标题为 “通常” 的 部分所述，将赎回美国持有人的公共股票视为出售，则在遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于赎回中获得的现金金额与已赎回的公募股中美国 持有人调整后的税收基础之间的差额。如果美国持有人持有如此处置的公开股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期 资本收益通常有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

持有不同大批公共股份（包括因持有在不同日期或不同价格购买或收购的 不同批次的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

被动 外国投资公司规则

PFIC 的定义

出于美国联邦所得税的目的，外国（即非美国）公司将被归类为PFIC ，前提是（i）其在应纳税年度的总收入的至少 75%，包括其在任何被视为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例份额，或者 (ii) 在应纳税年度拥有至少 50% 的资产（通常根据公允市场价值确定，全年每季度平均值），包括其在被认为拥有的任何公司资产中所占的比例份额在 ，按价值计算，至少有25％的股份用于产生或产生被动收入。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括主动开展贸易或业务而从无关人员那里获得的租金或特许权使用费）以及处置被动资产所得的收益。每年都会确定外国公司是否为PFIC。根据创业例外情况，在外国公司的第一个应纳税年度（创业年度）中，如果（1）外国公司的前身都不是PFIC；（2）外国公司向美国国税局 确信在启动年度之后的前两个应纳税年度中任何一个都不会成为PFIC；并且（3）外国公司不在PFIC 事实上这两年的PFIC。 SEAC 的 PFIC 地位。

根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的审查，SEAC认为它可能没有资格获得初创企业的例外情况，因此很可能从第一个应纳税年度起就属于PFIC，并且很可能会被视为当前应纳税年度的PFIC。但是，Seac在任何应纳税年度的实际PFIC状态要等到该应纳税年度结束后才能确定 。因此，那里

40

无法保证Seacs在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度作为PFIC的地位。此外，SeacS的美国律师对Seac在任何应纳税年度的PFIC地位 均未发表任何意见。

PFIC 规则对赎回的影响

尽管Seac的PFIC身份每年确定一次，但无论SEAC在随后几年中是否符合PFIC身份的测试，SEAC是PFIC身份的初步决定通常适用于在SEAC是PFIC期间持有公开股票的美国持有人。如果SEAC在美国持有公股的持有期内的任何时候被归类为PFIC，而美国持有人没有为美国持有人拥有此类公众股票或SEAC是PFIC（以较晚者为准）的第一个应纳税年度（或 同时进行QEF选举以及清算选举）及时（定义见下文），或 (b) 与此类公开发行股票有关的中期股票（定义见下文），美国持有人因出售或以其他方式处置此类公开发行股票而确认的任何收益（可能包括收益 } 通过转让本来符合美国联邦所得税目的的非确认交易的公共股票）以及向美国持有人的任何超额分配（一般而言，是在美国持有人的应纳税年度向该 美国持有人的任何分配，超过该美国持有人在该美国持有人的前三个应纳税年度内获得的公共股票平均年分配额的125％）而实现，如果 更短，则指此类美国持有者持有公开股票期限的部分（在分配的应纳税年度之前）将根据一套复杂的计算规则征税，这些规则旨在抵消 SEAC未分配收入的延期纳税。根据这些规则（超额分配制度）：

•

美国持有人的收益或超额分配将在持有此类美国持有者公开发行股票的 期内按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或 获得超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给SEAC作为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他应纳税年度（或其部分年份）并包含在此类 美国持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人，不考虑该年度的美国持有人的其他收入和亏损项目；以及

•

美国持有人 将就该美国持有人的每个其他应纳税年度（如上文第三点所述）征收的额外金额，等于通常适用于少缴税款的利息费用。

QEF 选举和 按标记选举

如上所述，PFIC规则对美国公开发行股票持有人的影响将取决于美国持有人在应纳税年度，即SEAC有资格获得PFIC （QEF选举）的第一年，是否根据该法典第1295条及时作出有效的选择，将SEAC视为合格的选择基金，或者如果在较晚的应纳税年度，美国持有人举行了QEF大选，同时举行了清洗选举。一种清算选择允许以当时的公平市场 价值视同出售美国持有人的公开股票，并要求美国持有人根据这种清算选择确认收益，但须遵守上述超额分配制度。任何此类清洗选举的结果是，美国持有人将把其 公募股的调整后税收基础增加已确认的收益金额，并且仅出于PFIC规则的目的，其公募股将有新的持有期。敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解如何将 清除选举的规则适用于其特定情况。

除其他外，美国持有人能否就其公开股票进行及时有效的QEF选举（或QEF 选举以及清洗选举）取决于SEAC的规定

41

向此类美国持有人发出的PFIC年度信息声明。如果SEAC确定其为任何应纳税年度的PFIC，则根据书面要求，SEAC将努力向美国持有人 提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证SEAC会及时提供此类所需信息。 也无法保证SEAC将来会及时知道其作为PFIC的地位或需要提供的信息。

美国持有人对其公开 股票进行了及时有效的QEF选举（或QEF选举以及清洗选举），通常不受上文讨论的与赎回公共股票有关的超额分配制度的约束，相反，赎回被视为出售公开发行股票而确认的任何收益通常应作为资本收益纳税，并且不会征收额外的利息费用根据PFIC规则。如上所述，如果SEAC是任何应纳税年度的PFIC，则及时有效地进行QEF 选举的美国公众股票持有人每年将在总收入中计入其在SEAC普通收益和净资本收益中所占的比例份额，无论该金额是否实际分配给该年度。随后分配先前包含在收入中的此类收益和利润 （包括与赎回被视为公司分配的公开股票相关的金额的相关部分（如果有））在分配给此 美国持有人时通常不应纳税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的公开发行股票的税基将增加收入中包含的金额，减去分配但未作为股息征税的金额（包括与赎回被视为公司分配的公众股票有关的金额 的相关部分（如果有））。此外，如果SEAC在任何应纳税年度都不是PFIC，则此类美国持有人在该应纳税年度的公开股将不受QEF纳入制度的约束， 。

PFIC 规则对美国公开发行股票持有人的影响还可能取决于 美国持有人是否已做出 按市值计价根据《守则》第 1296 条进行选举（MTM 选举）。持有（实际上是 ）被归类为PFIC的外国公司的股票或股票的美国持有人可以选择在每个应纳税年度将此类股票或股票标记为其市值，前提是此类股票或股票是有价股票，通常是在包括纳斯达克在内的美国证券交易所注册的国家证券交易所定期交易的股票或股票 。无法保证在任何应纳税年度的MTM选举中，公开股票被视为有价股票，也无法保证本次选举的其他要求是否得到满足。如果可以进行MTM选举，并且美国持有人已做出此类选择，则该美国持有人通常不受上文讨论的与赎回其公股相关的公开股份 的超额分配制度的约束。取而代之的是，赎回被视为出售公股的公股所确认的任何收益通常将作为普通收入向该 选择的美国持有人征税（并且不会向美国持有人收取额外的利息费用）。赎回被视为出售公众股票时确认的任何亏损通常将被视为普通亏损，但以MTM选举产生的先前收入净额为限 ，而任何其他确认的损失通常将被视为资本损失（其可扣除性受到限制）。为了确定 调整后的公开发行股票的税基，进行了某些调整，以考虑MTM选举结果对当选的美国持有人征税的方式。一般而言，当选的美国持有人将在每年 年将其应纳税年度末的公允市场价值超出调整后的公开发行股票税基的部分（如果有）列为普通收入。当选的美国持有人还将在应纳税年度结束时确认其调整后的公开发行股票税基超过其公允市场价值的 部分（但仅限于MTM选举产生的先前所含收入净额）的普通亏损。当选的美国 持有人的公股税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。但是，如果MTM选举不是由美国持有人就其持有 （SEAC 为PFIC）的公共股票的第一个应纳税年度进行的，则上文标题为的部分中讨论的超额分配制度PFIC 规则对赎回的影响将适用于公开发行股票的某些处置、分配和其他应纳税金额 ，包括与赎回公股相关的款项。

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在美国持有人 的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否进行了QEF选举或MTM选举）以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长 时效期限，直到向美国国税局提供此类必要信息为止。

有关PFIC以及QEF、清洗和MTM 选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国公众股票持有人应就PFIC规则在其特定情况下对公众 股票的适用问题咨询自己的税务顾问。

敦促所有美国持有人咨询其税务顾问，了解行使赎回权后 赎回全部或部分公开股票会给他们带来的税收后果。

信息报告和备用预扣税

因赎回公共股票而向美国持有人支付的现金可能要视向 国税局报告的信息以及美国可能的备用预扣税而定。但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人识别号并提供其他必要证明，或者以其他方式免除备用预扣税 并确立此类豁免地位的美国持有人。备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税而扣缴的金额可以贷记美国持有人的美国联邦所得税应缴额，美国持有人通常可以通过及时向国税局提交相应的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则扣缴的任何多余金额的退款 。

非美国持有者

如本文所用，非美国持有人是公共股份的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的， ：

•

非居民外国个人，但某些作为外籍人士需缴纳美国税收的前美国公民和 居民除外；

•

外国公司；或

•

不是美国持有人的遗产或信托。

一般来说

美国联邦所得税 对非美国人的影响如上所述，行使赎回权从信托账户获得现金以换取全部或部分公开股份的公开发行股票的持有者将取决于 的赎回是否符合出售已赎回的公股的资格赎回股东的税收待遇 — 美国持有人 — 税收 行使赎回权的影响 — 一般来说。无论出于美国联邦所得税 的目的，赎回被视为出售公众股票还是被视为公司对公众股票的分配，预计不会给非美国人带来任何美国联邦所得税后果。持有人，除非该非美国持有人持有与在美国开展贸易或业务相关的公开 股份（如果适用的所得税协定要求，则可归因于常设机构或固定基地，则该 非美国持有人在美国居住）。

信息报告和备用预扣税

向非美国人支付现金因赎回公开股票而导致的持有人可能需要向美国国税局报告的 信息，并可能受到美国备用预扣税的约束。A 非美国持有人可能必须遵守

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采用认证程序来确定其不是美国人，以规避信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请 降低的预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。

备用预扣税不是额外税。向 非美国人支付的款项中任何备用预扣的金额通常允许持有人作为此类非美国人的信用额度持有人承担美国联邦所得税义务，并可能有权承担此类非美国联邦所得税义务持有人可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

如前所述，上述关于某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般信息之用 ，不打算也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。SEAC再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定本委托书中描述的提案对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或国外收入或其他税法的 适用和效力）以及与此相关的赎回权的行使。

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证券的实益所有权

下表列出了截至2023年12月12日我们获得的有关我们持有的普通股的信息：

•

我们已知是普通股5％以上的受益所有人的每个人；

•

我们的每位执行官和董事；以及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人拥有对 证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。除非下文脚注 中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为下面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

下表基于截至2023年12月12日已发行的93,75万股普通股，其中7500万股为A类 普通股，18,75万股为B类普通股。除非另有说明，否则据信下表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

受益所有人的姓名和地址 (1)		的数量 A 级 普通 股份 受益地 已拥有				的数量 B 级 普通 股份 受益地 已拥有 (2)				近似 的百分比 投票总数 权力
Eagle Equity Partners V, LLC（我们的赞助商） (3)			—				18,750,000				20	%
哈里·E·斯隆			—				—				—
伊莱·贝克			—				—				—
瑞安·奥康纳			—				—				—
杰夫·萨甘斯基			—				—				—
艾米·杰什科夫·波尔斯			—				—				—
保罗·布切里			—				—				—
约书亚·卡扎姆			—				—				—
艾萨克·李			—				—				—
千禧管理有限责任公司 (4)			5,156,431				—				5.5	%
Owl Creek 资产管理有限责任公司 (5)			5,000,000				—				5.3	%
Aristeia Capital, L.L.C. (6)			3,872,885				—				4.1	%
AQR 资本管理有限责任公司 (7)			5,874,198				—				6.3	%

(1)	除非另有说明，否则以下每家公司的营业地址均为纽约第五大道955号，10075。

(2)	此类股票将在我们的初始业务合并完成后自动转换为A类普通股，同时或立即转换为A类普通股 一对一的基础，有待调整。

(3)	Eagle Equity Partners V, LLC是此处报告的股票的纪录保持者。Eagle Equity Partners V, LLC有三名管理成员 ，他们都是美国公民。每位管理成员都有一票表决权，批准一项行动需要获得多数人的批准。在 所谓的三人制规则下，如果有关实体证券的投票和处置决定由三个或更多个人做出，而投票或处置决定需要 其中大多数人的批准，则任何个人都不被视为该实体证券的受益所有人。综上所述，Eagle Equity Partners V, LLC的个人管理成员均不对任何人行使投票权或 决定性控制权

45

该实体持有的证券，包括他持有金钱权益的证券。因此，他们中的任何人都不会被视为拥有或共享此类股份的实益所有权。

(4)	根据2023年1月20日提交的附表13G/A，所显示的权益由（i）特拉华州有限责任公司千禧管理有限责任公司（千禧管理）、千禧集团管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司（千禧集团管理）、千禧国际管理有限责任公司、 特拉华州有限合伙企业（千禧国际管理）和美国公民以色列·英格兰德持有。千禧集团管理层是千禧管理的管理成员。千禧集团 管理层的管理成员是信托基金，英格兰德先生目前是该信托基金的唯一有表决权的受托人。该股东的地址是纽约州公园大道399号，纽约10022。

(5)	根据2023年2月9日提交的附表13G，所显示的权益由（i）特拉华州有限合伙企业Owl Creek 资产管理有限合伙企业和（ii）杰弗里·奥特曼持有。Owl Creek Asset Management, L.P. 是某些基金的投资经理，也是某个子账户（猫头鹰溪基金和账户）的子顾问，涉及猫头鹰溪基金和账户拥有的A类普通股。奥特曼先生是 Owl Creek Asset Management, L.P. 普通合伙人的管理成员，负责Owl Creek基金和账户拥有的A类普通股。每位股东的地址是纽约第五大道640号20楼，纽约10019。

(6)	根据2023年2月13日提交的附表13G，所示权益由Aristeia Capital， 有限责任公司持有。该股东的地址为康涅狄格州格林威治市格林威治广场一号三楼 06830。

(7)	根据2023年2月14日代表（i）特拉华州有限责任公司AQR Capital Management, LLC、（ii）特拉华州有限责任公司AQR Capital Management Holdings, LLC和（iii）特拉华州有限责任公司AQR套利有限责任公司向美国证券交易委员会提交的附表13G。AQR Capital Management, LLC是AQR资本管理控股有限责任公司的 全资子公司。AQR 套利有限责任公司被视为由AQR Capital Management, LLC控制。其股东的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治广场二号 06830。

我们的保荐人实益拥有我们已发行和流通的普通股的约20％。由于其所有权封锁，我们的保荐人可能 能够有效影响需要股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们的章程和批准重大公司交易。

46

向股东交付文件

对于收到印刷代理材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家族的成员，则我们可以将该委托书 的单份副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为家庭管理，它减少了任何一个 个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循以下说明。 同样，如果地址与另一位股东共享，并且两位股东一起只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票以股东的名义注册，则股东应联系我们纽约第五大道 955 号、纽约 10075 或 (310) 209-7280 的办公室，告知我们他或她的请求；或

•

如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他 被提名人。

47

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会网站上阅读公司向美国证券交易委员会 提交的文件，包括本委托书，网址为 www.sec.gov.

如果您想获得本委托书的更多 份副本，或者对将在股东特别大会上提交的提案有疑问，请通过以下地址和电话号码与公司联系：

尖鹰收购公司

第五大道 955 号

纽约，纽约 10075

电话：(310) 209-7280

您也可以通过书面形式或通过电话向 公司的代理招标代理索取这些文件来获取这些文件，地址和电话号码如下：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号

南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

电话：(800) 662-5200

（银行和经纪商可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）

电子邮件：SCRM.info@morrowsodali.com

如果您是公司的 股东并想索取文件，请通过以下方式申请 [•]，2024年（股东特别大会前一周），以便在特别股东大会之前接待他们。如果您向我们索取任何文件 ，我们将通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

* * *

董事会不知道有其他事项将在特别股东大会上提出。如果在股东特别大会上适当地提出了任何其他事项 ，则随附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的股票进行投票。

无论您持有多少股股份，都必须派代表您的股份出席特别股东大会。因此，我们敦促您 在方便时尽早执行并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

48

附件 A

对的拟议修正案

经修订和重述的备忘录和公司章程

的

SCREAMING EAGLE 收购公司

尖鹰收购公司

（该公司）

公司 股东的决议

议决作为一项特别决议，通过以下方式对经修订和重述的公司备忘录和 章程进行修订，立即生效：

(a)

完全删除现有的第17.2条，并插入以下措辞作为新的 第17.2条：

“17.2

B 类股票应自动转换为 A 类股票 一对一基础（初始转换率）（a）随时随地由其持有人选择（如果此类股票的持有人已放弃 从信托账户获得资金的任何权利）；以及（b）与业务合并完成同时或紧接着完成。

(b)

完全删除现有的第51.2条，并插入以下措辞作为新的 第51.2条：

“51.2

在业务合并完成之前，公司应：

(a)

将此类业务合并提交给其成员以供批准；或

(b)

为成员提供机会，通过收购要约回购股份，每股回购价格以现金支付，该价格等于当时存入信托账户的总金额，计算截至此类业务合并完成前两个工作日，包括信托账户所得的 利息（扣除已缴或应付税款，如果有），除以当时发行的公募股数。此类回购股份的义务以其 所涉及的拟议业务合并的完成为前提。

(c)

全部删除现有的第51.5条，并插入以下措辞作为新的 第51.5条：

“51.5

任何持有公股但不是保荐人、创始人、高级管理人员或董事的成员均可根据相关代理材料（首次公开募股赎回）中规定的任何适用要求，选择将其公开股票兑换为现金，前提是该成员 不得与其或与其共同行事的任何其他人的任何关联公司或合伙人一起行动，以收购、持有或处置为目的的有限合伙企业、辛迪加或其他团体股票可以在未经公司事先同意的情况下对总共超过15％的公开股行使此 赎回权，此外， 代表行使赎回权的任何公共股票受益持有人必须向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。如果有此要求，公司应向任何此类兑换会员，无论他是投票支持还是 反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付每股赎回价格，等于当时在信托账户存款的总金额，该金额等于在 业务合并完成前两个工作日计算得出的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息，而不是之前的利息

A-1

向公司发行以缴纳税款，除以当时已发行的公开股的数量（此处将此类赎回价格称为赎回价格），但仅限于 ，前提是适用的拟议业务合并获得批准并完成。

(d)

全部删除现有的第51.7条，并插入以下措辞作为新的 第51.7条：

“51.7

如果公司没有在当天或之前完成业务合并 [•]（或董事会确定并包含在公告中的较早日期 ），或成员根据章程批准的较晚时间，公司应：

(a)

停止除清盘之外的所有业务；

(b)

尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格 赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给 公司的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，兑换将完全取消公众会员作为会员的权利（包括权利 获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c)

赎回后，在合理范围内尽快进行清算和解散，但须经公司 剩余成员和董事的批准，

在每种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务和适用法律的其他要求。

(e)

全部删除现有的第51.8条，并插入以下措辞作为新的 第51.8条：

“51.8

如果对本条作出任何修正：

(a)

修改公司允许赎回与 业务合并有关的义务的实质内容或时机，如果公司在当天或之前未完成业务合并，则赎回100％的公众股份 [●]（或董事会确定并包含在公开 公告中的较早日期），或成员根据章程批准的较晚时间；或

(b)

关于与会员权利或初始业务合并活动有关的任何其他重要条款，

每位不是 发起人、创始人、高级管理人员或董事的公共股票持有人应有机会在任何此类修正获得批准后以每股价格赎回其公开发股，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有且先前未向公司缴纳税款的资金的利息除以当时的总数已发行的公开股票。

(f)

全部删除现有的第51.10条，并插入以下措辞作为新的 第51.10条：

“51.10

除非根据第17条将B类股票转换为A类股票，如果此类股票的持有人放弃了从信托账户获得资金的任何权利，则在发行公开发行股票之后，在业务合并完成之前，董事不得额外发行股票或任何其他 证券，使持有人有权（i）从信托账户获得资金或（ii）集体投票企业合并的公开股票。

A-2

初步代理卡-待完成后您的投票很重要。请今天投票。通过互联网投票-快速轻松即时投票-每周 7 天、每天 24 小时或通过 Mail SCREAMING EAGLE ACQUISTION CORP.您的互联网投票授权指定代理人对您的股票进行投票，就像您标记、签名并归还代理卡一样。通过 以电子方式通过互联网提交的选票必须在美国东部时间2023年晚上 11:59 之前收到。互联网 www.cstproxyvote.com 使用互联网为你的代理投票。访问上述网站时，请准备好代理卡。按照提示对您的股票进行投票。 在会议上投票如果您计划参加虚拟的在线股东特别大会，则需要您的 12 位数控制号码才能在特别股东大会上进行电子投票。要参加股东特别大会， 请访问：https://www.cstproxy.com/ 2023 MAIL Mark，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资的信封中归还。如果您以电子方式投票，请不要退回代理卡。在此处折叠不要分开插入 信封中提供代理请这样标记您的投票 X 董事会建议对所有提案进行投票。1.第1号提案延期提案作为一项特别决议，旨在根据随附委托书附件A中规定的章程修正案（延期 修正案）对公司经修订和重述的备忘录和章程（以下简称 “章程”）进行修订，以（i）延长公司必须完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的 日期（初始业务合并）从 2024 年 1 月 10 日（如果是 公司，则为 2024 年 4 月 10 日已在2024年1月10日（当前外部日期）之前签署了初始业务合并的最终协议 [●]，2024年（延期日期）和（ii）允许公司董事会（ 董事会）自行决定选择在董事会确定并包含在公告（延期和此类提案， 延期提案）中的延期日期之前结束公司的运营；2.第2号提案赎回限额修正案提案作为一项特别决议，根据 中的章程修正案对章程进行修改（赎回限额修正案），该修正案载于随附委托书附件A中的表格，从章程中取消公司不得以可能导致公司与初始业务合并相关的净有形资产低于 5,000,001美元的金额赎回公开股票的限制（兑换限制）（兑换限制）修正提案）；赞成反对、弃权 3.第3号提案 创始人股票修正提案作为一项特别决议，旨在根据章程修正案（创始人股份修正案），以随附委托书附件A中规定的形式对章程进行修订，以修订 章程，规定公司面值为每股0.0001美元的B类普通股（B类普通股）的持有人，以及A类普通股普通股）， 转换为公司面值为每股0.0001美元的A类普通股（A类普通股（或公众股）在持有人的选举中完成初始业务合并之前（创始人股份修正提案）（FOR AGAINST ABSTAIN 4），以一比一的方式进行。第4号提案休会提案作为一项普通决议，批准股东特别大会延期至稍后的日期 或必要或方便的日期，以便在延期提案、赎回限制修正案 提案或创始人股份修正提案获得批准的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人需要时间才能使延期生效（休会提案）），只有根据列出的表决结果，股东特别大会期间没有足够的票数批准延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案，在这种情况下 ，延期提案将是股东特别大会上提出的唯一提案。反对弃权控制号码签名，如果共同持有，日期为 2023 年。注意：请严格按照此处显示的姓名签名。当股份由共同所有者持有 时，双方都应签署。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司管理人员身份签字时，请提供相应的头衔。

初步代理卡-待完成有关将于2023年举行的 特别股东大会代理材料在互联网上的可用性的重要通知。要查看 2022 年委托书并出席股东特别大会，请前往：https://www.cstproxy.com/ /2023 FOLD 此处请勿在信封中单独插入。此委托书 是代表董事会 SCREAMING EAGLE ACQUISITION CORP. 征集的下列签署人任命埃利·贝克和瑞安·奥康纳，他们每个人都有权任命替代者，并授权他们每人 代表下述签署人在2023年营业结束时在特别股东大会（特别会议）上持有的Screaming Eagle Accustition Corp.（以下简称 “公司”）的所有普通股并进行投票（见本文背面指定）开曼群岛豁免公司 Screaming Eagle Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）的股东大会）将于 [●]，2024，在 [●][上午]，美国东部时间，位于美洲大道1221号的 White & Case LLP 办公室，纽约 10020，或在其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点。 将举行特别股东大会，对反面的以下提案进行审议和表决：该代理在正确执行后，将按指示进行表决。如果没有作出相反的表示，则代理人将被投票支持所有提案，并根据此处提名的代理人对可能在特别股东大会之前提出的任何其他事项的判断，投赞成票。该委托书是代表董事会征集的。请立即标记、签署、注明日期并归还代理卡 {BR}。（续，另一面有标记、日期和签名）