根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-264191

2023 年 5 月 15 日招股说明书第 8 号招股说明书补编

ONFOLIO HOLDINGS INC

行使认股权证后可发行的6,199,863股普通股

本招股说明书补充文件第8号（“招股说明书补充文件第8号”）涉及Onfolio Holdings Inc. 于2023年5月15日发布的招股说明书（“招股说明书”），涉及行使认股权证时可发行的6,199,883股普通股，包括行使我们在首次公开募股中向投资者发行的认股权证（“公开交易认股权证”）”）以及行使我们在首次公开募股中向承销商代表发行的认股权证后可发行的82,613股普通股。

提交本招股说明书第8号补充文件是为了更新招股说明书，并包括我们在2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告中列出的信息。

本招股说明书第8号补充文件应与招股说明书和 (i) 2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的第7号招股说明书补充文件一起阅读（ii）2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件第6号（iii）2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编第4号交易委员会于 2023 年 10 月 18 日 (v) 向证券交易所提交的招股说明书补充第 3 号委员会于2023年8月14日（vi）2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件第2号以及（vii）2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件第1号（“先前补编”），参照招股说明书和先前的补编获得资格，除非本招股说明书第8号补充文件中的信息取代了招股说明书补充文件中包含的信息说明书和先前的补编，如果没有招股说明书和先前的补充文件，则可能无法交付。

我们的普通股和公开交易的认股权证分别在纳斯达克资本市场上以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代码上市和交易。2023年12月12日，我们在纳斯达克资本市场上普通股和公开交易的认股权证的收盘价分别为0.5313美元和0.04983美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股和公开交易的认股权证（统称为 “证券”）涉及高度的风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第11页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补编第8号的发布日期为2023年12月13日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 8 日

注册人的电话号码，包括区号 (682) 990-6920

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排

2023年12月8日，尤里·比亚利克提出辞去Onfolio Holdings Inc.（以下简称 “公司”）战略和收购主管的职务，立即生效，这样他就可以专注于管理公司的全资子公司和投资组合公司Seobutler.com。比亚利克先生不再被视为公司的执行官，该公司向委员会提交的文件中要求根据S-K条例第402（c）项进行披露。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。