展品99.2
未经审计的备考汇总合并财务信息
在本节中,除非另有说明,否则“WWAC”指的是ATI(“Aeries Technology,Inc.”)。
以下未经审计的备考简明合并财务信息摘要(“备考摘要信息”)适用于标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“包括在下面。
在这份未经审计的形式简明的综合财务信息中,“公司”指WWAC是开曼群岛的一家豁免公司,与业务合并一起,将继续并将其公司名称改为“Aeries Technology,Inc.”。(“ATI”)。
这项业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,根据美国公认会计原则,WWAC被视为财务报告中的“被收购”公司,没有商誉或其他无形资产的记录。AARK已被确定为会计收购方,因为AARK作为一个集团,在交易所协议生效后,将在业务合并结束时保留ATI的大部分流通股,AARK的管理层将构成ATI管理层的大部分,AARK代表ATI的大部分资产,AARK的业务将包括ATI的持续业务。
截至2023年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表在备考基础上结合了WWAC截至2023年9月30日的历史资产负债表和AARK截至2023年9月30日的历史资产负债表,就像业务合并已于2023年9月30日完成一样。截至2023年9月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并具有备考效力,犹如其于2022年1月1日完成,即呈列最早期间的开始。截至2022年12月31日的未经审计的预计简明综合经营报表结合了WWAC截至2022年12月31日的历史经营和AARK截至2023年3月31日的历史经营报表。截至2023年9月30日的6个月的未经审计的形式简明综合经营报表结合了WWAC的历史经营和AARK截至2023年9月30日的6个月的历史经营报表。WWAC截至2023年9月30日止六个月的历史营运报表,是将WWAC截至2023年6月30日止三个月的历史营运报表与WWAC截至2023年9月30日止三个月的历史营运报表相加而得。
备考摘要资料乃根据本经修订报告其他部分所载有关合并后业务的更详细未经审核备考简明综合财务资料及未经审核备考简明综合财务资料的附注一并阅读。未经审计的备考简明综合财务信息以本修订报告其他部分所包括的WWAC和AARK的经审计财务报表和相关附注为基础,并应与之一并阅读。摘要形式信息仅供说明之用。贵公司不应依赖未经审核的备考简明合并财务资料作为指示业务合并发生在指定日期或ATI将经历的未来结果的历史结果的指示器。备考调整以现有资料为基础,备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。
实际结果可能与用于列报随附的未经审计的预计简明合并财务报表的假设不同。摘要备考资料适用于业务合并及相关交易,并已考虑实际赎回情况而编制,而实际赎回情况已于其后作为备考调整的一部分进行讨论。
1
未经审计的专业摘要 格式简明合并操作报表 截至2023年9月30日的6个月的信息 | ||||
(除每股数据外,以千为单位) | ||||
收入,净额 | 33,908 | |||
可归属于控股权益的净亏损 | (1,357 | ) | ||
A类普通股基本和稀释后的加权平均流通股 | 15,257,667 | |||
A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | (0.09 | ) | ||
未经审计的备考简明合并业务报表摘要 截至2022年12月31日的 年度信息 |
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收入,净额 | 53,099 | |||
可归因于控股权益的净收入 | 5,240 | |||
A类普通股基本和稀释后的加权平均流通股 | 15,257,667 | |||
A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | 0.34 | |||
摘要未经审计的备考简明合并资产负债表 截至2023年9月30日的信息。 |
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总资产 | 70,771 | |||
总负债 | 30,177 | |||
股东权益总额(1) | 4,774 |
(1) | 股东权益总额不包括可赎回的非控股权益和远期购买协议股份。 |
2
每股可比较数据
下表列出了WWAC和AARK选定的历史比较股份信息,以及合并后业务在完成业务合并后实施最终赎回后的未经审计的预计每股合并信息:
加权平均流通股和每股净收益/(亏损)信息为企业合并提供形式上的影响,就像它发生在2022年1月1日一样。
此信息仅为摘要,应与WWAC和AARK的未经审计或经审计的财务报表以及本修订报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。WWAC及AARK的未经审核备考合并每股资料源自本经修订报告其他部分所包括的未经审核备考简明综合财务资料及相关附注,并应一并阅读。
以下未经审核的备考综合每股盈利资料并不代表假若两家公司于呈列期间合并将会出现的每股盈利,或任何未来日期或期间的每股盈利。
历史 | 形式上 | |||||||||||
WWAC | AARK | 实际 赎回 |
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截至2023年9月30日及截至 9月30日的六个月 | ||||||||||||
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 | 6,016,771 | - | 15,257,667 | |||||||||
A类普通股每股基本及摊薄后净收益(亏损) | $ | 0.04 | - | $ | (0.09 | ) | ||||||
基本和稀释后的B类普通股的加权平均流通股 | 5,750,000 | - | - | |||||||||
B类普通股每股基本及摊薄后净收益(亏损) | $ | 0.04 | - | - | ||||||||
历史 | 形式上 | |||||||||||
WWAC | AARK | 实际赎回 | ||||||||||
截至和截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 | 23,000,000 | - | 15,257,667 | |||||||||
A类普通股每股基本及摊薄后净收益 | $ | 0.34 | - | $ | 0.34 | |||||||
基本和稀释后的B类普通股的加权平均流通股 | 5,750,000 | - | - | |||||||||
B类普通股每股基本及摊薄后净收益 | $ | 0.34 | - | - |
3
未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语应与本修订报告中其他地方定义和包括的术语具有相同的含义。
提供以下未经审核的备考简明综合财务资料,以协助您分析业务合并的财务方面。
未经审核的备考简明合并财务报表以WWAC的历史财务报表和AARK的拆分合并财务报表为基础,并经调整以实施业务合并。WWAC的历史财务报表是根据12月31日财政年度末编制的,而AARK的历史财务报表是根据3月31日财政年度末编制的。在业务合并完成后,Aeries科技公司将于3月31日财政年度结束。
截至2023年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表在备考基础上结合了WWAC截至2023年9月30日的历史资产负债表和AARK截至2023年9月30日的历史资产负债表,就像业务合并已于2023年9月30日完成一样。截至2023年9月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并具有备考效力,犹如其于2022年1月1日完成,即呈列最早期间的开始。截至2022年12月31日的未经审计的预计简明综合经营报表结合了WWAC截至2022年12月31日的历史经营和AARK截至2023年3月31日的历史经营报表。截至2023年9月30日的6个月的未经审计的形式简明综合经营报表结合了WWAC的历史经营和AARK截至2023年9月30日的6个月的历史经营报表。WWAC截至2023年9月30日止六个月的历史营运报表,是将WWAC截至2023年6月30日止三个月的历史营运报表与WWAC截至2023年9月30日止三个月的历史营运报表相加而得。
未经审计的备考简明合并资产负债表并不表示,也不一定表明,如果业务合并发生在2023年9月30日,合并后公司的实际财务状况会是怎样的,也不能说明合并后公司在任何未来日期的财务状况。未经审计的备考简明合并经营报表并不声称代表,也不一定表明,如果业务合并发生在2022年1月1日,合并后公司的实际经营结果将会是什么,也不表明合并后公司未来任何时期的经营结果。未经审计的备考简明合并财务信息来自以下内容,应结合以下内容阅读:
● | WWAC截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六个月的历史未经审计简明财务报表及相关附注; |
● | WWAC截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月的历史未经审计简明财务报表及相关附注; |
● | WWAC截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的历年经审计的财务报表以及相关附注; |
● | AARK新加坡私人有限公司历史上未经审计的简明分拆合并财务报表。截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止六个月,及相关附注; |
● | AARK新加坡私人有限公司历史上经审计的分拆合并财务报表。截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止年度,及有关附注;及 |
未经审计的备考附注简明了合并财务报表。
4
未经审核的备考简明合并财务资料已编制,以说明业务合并的影响。本报告是根据S-X法规第11条编制的,仅供参考,并受附注所述的若干不确定性和假设的影响。历史财务报表已在未经审核的备考简明综合财务信息中进行调整,以实施(1)可直接归因于业务合并的备考事件,(2)可事实支持的事项,以及(3)与经营报表有关的事项,预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。
未经审计的备考简明合并财务报表是在考虑最终赎回情况下列报的。
业务合并说明
2023年3月11日,WWAC和AARK签订了《企业合并协议》。根据《企业合并协议》中规定的条款和条件,WWAC和AARK将在交易结束时完成业务合并。根据合并,所有于生效时间前已发行及已发行的AARK普通股将于生效时间后继续发行及发行,并继续由单一股东持有,而合并附属公司于生效时间已发行及尚未发行的所有股份将于赎回后自动转换为若干AARK普通股,这取决于赎回后WWAC的可用现金及扣除所有WWAC负债(包括WWAC未支付的交易开支)。合并后的公司将直接拥有这些转换后的AARK普通股。与合并相关的AARK普通股数量将基于每股10.10美元的假设价格。基于交易前Aeries的3.49亿美元权益价值,AARK持有已发行及已发行Aeries股份的85.31%,以及其他Aeries持有人持有已发行及已发行Aeries股份的14.69%。根据上述企业合并协议和实际赎回方案,WWAC将收购AARK 38.24%的经济权益,而唯一股东和Aeries持有人将共同保留AARK 61.76%的经济权益。
在这份未经审计的形式简明的综合财务信息中,“公司”指WWAC是开曼群岛的一家豁免公司,与业务合并一起,将继续并将其公司名称改为“Aeries Technology,Inc.”。未经审核备考简明合并财务报表所载调整已予确认及呈列,以提供在业务合并完成时理解合并实体所需的相关资料。未经审核备考简明合并财务报表所载及附注所述的备考调整反映(其中包括)业务合并的完成情况、与业务合并相关的交易成本、若干备考调整的影响(及其按适用于该等调整的估计实际所得税率计算的税务影响)。
由于AARK已被确定为财务会计准则委员会会计准则编撰主题805,企业合并(“ASC 805”)下的会计收购方,该业务合并已被计入反向资本重组。在这种会计方法下,WWAC在财务报告中被视为“被收购”的公司,根据公认会计原则,没有商誉或其他无形资产的记录。根据对下列事实和情况的评估,AARK已被确定为会计收购人:
● | AARK作为一个集团,在交易所协议生效后,将保留ATI的大部分流通股; |
● | AARK有能力选举ATI管理机构的大多数成员; |
● | AARK的执行团队将组成ATI的执行团队; |
● | AARK代表运营资产、收入和收益远远大于WWAC的运营实体(集团)。 |
在业务合并结束的同时,在截止日期前尚未赎回的79,776股公司已发行的A类普通股已转换为同等数量的A类普通股外加总计87,134股本公司额外的A类普通股(“红股”)。
此外,若干A类普通股股东于2023年11月3日及5日签订不赎回协议,以撤销赎回合共1,652,892股A类普通股,同时放弃收取根据业务合并协议发行的任何股东红股的权利。同样,关于远期购买协议(“FPA”),FPA的各方通过公开市场或通过赎回逆转(“循环股”)购买了288,333股A类普通股。
5
此外,在业务合并方面,公司将向在阿拉伯联合酋长国迪拜注册成立的公司NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC(“V类股东”)发行一股公司V类普通股(“V类普通股”),其中ATI V类普通股将拥有相当于(1)总已发行和已发行A类普通股的26.0%的投票权,以及ATI V类普通股作为一个类别一起投票(受AARK普通股唯一股东根据AARK交换协议交换ATI A类普通股的投票权按比例减少的限制)和(2)在某些情况下,包括公司控制权敌意变更的威胁,总已发行和已发行A类普通股和V类普通股作为一个类别一起投票的51.0%;然而,倘若发生(I)控制权(定义见业务合并协议)的威胁或实际敌意变更及/或(Ii)董事在公司董事会的委任及免任),上述按比例减少的股份将不会影响ATI第V类普通股的投票权。V类股东由唯一股东的商业伙伴所有。唯一股东对V类股东没有控制权,V类股东将不会因其拥有ATI V类普通股而获得任何补偿。虽然合约或其他规定并不要求第V类股东以对唯一股东有利的方式投票,但考虑到第V类股东与唯一股东之间的业务关系,唯一股东相信,在单一股东交换AARK普通股之前,第V类股东可保障唯一股东的利益不受特别事件的影响,例如敌意收购或董事会竞争。ATI第V类普通股不得转让,任何试图转让ATI第V类普通股的尝试都将无效。
于2023年6月30日,WWAC与AARK订立业务合并协议(“第一修正案”)第1号修正案,以(I)将公司的交易前权益价值修订为349,000,000美元,(Ii)将赎回门槛百分比由85.00%提高至89.15%,(Iii)规定将向AARK的若干雇员发行3,750,000股红股中的50,000股红股,并根据交换协议将汇率(Aeries股份由14.28股修订至14.40股,AARK普通股由2,227股修订至2,246股)。
于2023年10月8日及2023年10月10日,本公司及其保荐人与若干独立第三方(各自为“持有人”及统称为“持有人”)订立非赎回协议(各为“非赎回协议”),以换取一名或多名持有人同意不要求赎回与本公司延期有关的股份或撤销先前提交的与延期有关的任何赎回要求,涉及总额3,733,263股A类普通股(“A类普通股”),每股面值0.0001美元,以及受各非赎回协议规限的该等股份。在公司召开的特别股东大会上出售的公司首次公开募股(IPO),其中包括批准对公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订,以延长公司必须(1)完成与一个或多个业务或实体的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)的日期,(2)如果未能完成该等业务合并,则停止运营,但出于清盘的目的除外。及(3)赎回在本公司首次公开招股中出售的所有本公司A类普通股,由本公司首次公开招股结束起计24个月至本公司首次公开招股结束起计25个月或本公司董事会(“董事会”)决定为符合本公司最佳利益的较早日期(该日期为“延展日期”),并容许本公司在没有另一股东投票的情况下,透过本公司董事会的决议案,选择以一个月为增量进一步延展延展日期最多五次(每次延期须于五天前发出书面通知)。自首次公开募股结束起至多30个月,除非业务合并在此之前已经结束(每个“延期”)。
2023年10月9日,WWAC和AARK达成了企业合并协议第2号修正案,将员工合并对价股份(定义见企业合并协议)的数量从50,000股增加到52,600股。
6
2023年10月16日,本公司召开特别大会,并在该次会议上,本公司获得股东批准修订信托协议,并延长了本公司必须(1)完成与一个或多个企业或实体的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)的日期,(2)如果未能完成该等业务合并,则停止经营,但以清盘为目的者除外;(3)赎回在10月22日完成的公司首次公开募股中出售的所有本公司A类普通股。2021年(首次公开募股)。关于延期建议,938,987股A类普通股的持有者行使了以每股约10.66美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利,总赎回金额约为1,000万美元。因此,大约4030万美元将留在公司的信托账户中,3779,067股A类普通股仍未发行。
于二零二三年十月二十六日,本公司、保荐人及其其他各方(“持有人”)就本公司、保荐人及持有人之间于二零二一年十月十九日订立的若干登记权协议(“登记权协议修订”)订立修订(“登记权协议修订”),以修订“方正股份禁售期”的定义,规定适用于方正股份的转让限制只适用于方正股份的80%。
于2023年10月28日、2023年11月5日及2023年11月6日,就业务合并,本公司与某投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”),据此,PIPE投资者同意认购及购买本公司A类普通股。认购协议包含成交的惯例条件,包括完成业务合并。请参阅2023年11月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。
于2023年10月29日,WWAC与AARK订立企业合并协议(“第三修正案”)第3号修正案(“第三修正案”),规定(其中包括)可由AARK行政总裁及AARK主席共同酌情决定向AARK的雇员发行雇员合并代价股份(定义见企业合并协议),以及任何剩余的红股(定义见企业合并协议)将发行予单一股东全资拥有的Innovo Consulting DMCC公司(“Innovo”)。第三修正案还规定,在业务合并结束时,将向Innovo发行300万股A类普通股。此外,第三修正案考虑对交换协议作出若干修订,规定自交换协议日期起及之后及于2024年4月1日前,持有公司普通股及AARK普通股的每名持有人最多可按交换协议的规定,以其持有的公司普通股或AARK普通股(视何者适用而定)数目的20%交换母公司A类普通股或现金。
2023年11月3日和2023年11月5日,WWAC分别与Sandia Investment Management LP、Sea Otter Trading,LLC、YA II PN,Ltd和Metora Capital Partners,LP(统称为FPA持有人)签订了远期购买协议(FPA)。FPA规定以赎回价格向FPA持有人发行400万股A类普通股(由托管代理持有)。将如此发行的股份应通过FPA持有人在公开市场上购买的股份或通过赎回逆转(“循环股”)进行减持。FPA持有人通过公开市场或赎回逆转回收了约30万股,导致A类普通股的整体赎回减少。这些回收股份的赎回价值达300万美元,已转移到各自FPA Holder基金持有的账户中。对于余额370万股,重新发行了A类普通股,产生了应收账款。在为期一年的合约期结束时,WWAC将被要求为FPA持有人持有的未出售股份支付到期对价。发行FPA股票的相应负债和应收账款是一项衍生资产,初步计量为3240万美元。
于2023年11月3日及2023年11月5日,就业务合并,本公司与若干投资者(“NRA投资者”)订立非赎回协议,据此(其中包括)NRA投资者同意撤销赎回合共1,652,892股本公司A类普通股。请参阅2023年11月3日和2023年11月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。
7
于业务合并完成后,AARK普通股及AARK的综合附属公司Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited(“Aeries”)的持有人将各自与本公司、Aeries及AARK订立交换协议(该等交换协议统称为“交换协议”)。根据交易所协议,自2024年4月1日起,在符合某些行使条件的情况下,本公司有权行使ATI看涨交易所。此外,Aeries和AARK普通股的每位股东都有权行使ATI看跌期权交易所。每股AARK普通股可交换为Aeries Technology,Inc.的2,246股A类普通股,而每股Aeries股票可交换为Aeries Technology,Inc.的14.40股A类普通股,经(A)AARK和Aeries普通股的任何拆分(通过任何股份拆分、股份分派、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股份拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或(B)任何拆分(通过任何股票拆分、股票股息或分配、重新分类、重组或其他方式)进行调整后,AARK和Aeries普通股的每股可交换为Aeries Technology,Inc.的2,246股A类普通股,或(B)AARK和Aeries普通股的任何拆分(通过任何股票拆分、股票分红或分配、重新分类、重组、重组或其他方式)或(通过任何股票拆分、股票股息或分配、重新分类、重组或其他方式)资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式)A类普通股,而不伴随AARK和Aeries普通股的相同细分或组合。
下表列出了与业务合并有关的资金来源和用途:
来源和用途(基于实际赎回)
来源(以千为单位) | 使用(以千为单位) | |||||||||
WWAC以信托形式持有现金(1) | $ | 49,993 | 股东赎回(2) | $ | 28,578 | |||||
交易费用(3) | 8,846 | |||||||||
根据不赎回协议(4) | 9,514 | |||||||||
与FPA持有者持有的再循环股票相关的现金(5) | 3,055 | |||||||||
总来源 | $ | 49,993 | $ | 49,993 |
(1) | 代表完成业务合并后赎回最终A类普通股所需的金额。 |
(2) | 指于完成业务合并后赎回2,697,053股A类普通股所支付的金额。 |
(3) | 表示作为企业合并的一部分而产生和将从收益中支付的交易费用和支出总额。这包括保荐人在交易结束时发行的本票。 |
(4) | 表示根据于3月3日签订的非赎回协议向某些当事人支付对价所需的款额研发和5这是2023年11月。 |
(5) | 代表FPA持有人在公开市场或通过赎回逆转购买的循环股票的金额。 |
以下概述了在业务合并之后和交换与交换协议相关的利益之前,Aeries Technology,Inc.的A类普通股的形式所有权:
详情 | 股票 | % | ||||||
WWAC公众股东(1) | 3,157,470 | 20.7 | % | |||||
赞助商和主播投资者(2)(3) | 2,750,000 | 18.0 | % | |||||
向Innovo Consulting DMCC发行股票(4) | 5,638,530 | 37.0 | % | |||||
FPA股东(5) | 3,711,667 | 24.3 | % | |||||
收盘股份(6) | 15,257,667 | 100 | % |
8
(1) | 包括根据WWAC、保荐人及A类普通股持有人订立的不赎回协议向WWAC公众股东发行的87,134股红股及将向若干A类普通股持有人(“持有人”)发行的1,024,335股扩展股份。还包括FPA持有人在公开市场购买的288,333股股票,或在完成业务合并之前通过赎回逆转购买的股票。 |
(2) | 包括向保荐人发行1,500,000股A类普通股,以及在完成业务合并的同时,转换现有WWAC B类普通股,向锚定投资者发行1,250,000股A类普通股。完成业务合并后,发起人将没收300万股B类普通股。 |
(3) | 不包括(I)完成业务合并时将被没收的1,500,000股B类普通股,或(Ii)根据保荐人支持协议将被没收的1,500,000股B类普通股,假设WWAC可用现金少于50,000,000美元。 |
(4) | 包括(I)3,000,000股A类股份就保荐人根据上文(2)完成业务合并而没收的3,000,000股B类股份而重新发行,及(Ii)在根据上文(1)项发行股东红股及扩展股份后,从3,750,000股红股池中向Innovo Consulting DMCC发行2,638,530股剩余红股。 |
(5) | 代表根据FPA向FPA持有人新发行A类普通股,在未经审核的备考简明综合资产负债表中已分类为临时权益。 |
(6) | 不包括10,000股AARK普通股和655,788股代表AARK非控股权益的Aeries普通股。如上所述,根据交换协议,这些股份将可交换为Aeries Technology,Inc.的股份(连同V类股份投票权的按比例减少,如交换所有AARK普通股,则没收和注销V类股份)。 |
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。阁下不应依赖未经审核的备考简明综合财务资料,以显示假若业务合并发生在指定日期或Aeries Technology,Inc.将会经历的未来业绩,将会取得的历史业绩。AARK和WWAC在业务合并之前没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
备考调整以现有资料为基础,备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的预计简明合并财务报表的假设不同。为了履行作为上市公司注册人的义务,Aeries Technology,Inc.在完成业务合并后将产生额外的成本。此外,我们预计将为员工、高级管理人员和董事采用新的员工股票期权计划。由于尚不清楚这些项目的数额,因此没有对这些项目的未经审计的预计业务表进行调整。
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未经审计 形式简明合并资产负债表
截至2023年9月30日
(单位为 千,每股数据除外)
自.起 9月30日, 2023 |
自.起 9月30日, 2023 |
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AARK新加坡 私人。LTD. (历史) |
万维网 收购公司 (历史)(1) |
重新分类 调整 |
形式上 调整 |
形式上 组合 |
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资产 | |||||||||||||||||||||||
流动资产: | |||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,882 | 8 | - | 49,993 | a | 1,890 | ||||||||||||||||
- | - | - | (8,288 | ) | b | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (558 | ) | c | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (28,578 | ) | h | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (9,514 | ) | k | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (3,055 | ) | l | - | |||||||||||||||||
应收账款,截至2023年9月30日,扣除备用金净额171美元。 | 14,380 | - | - | - | 14,380 | ||||||||||||||||||
预付费用,截至2023年9月30日,扣除1美元的津贴。 | - | 40 | (40 | ) | - | - | |||||||||||||||||
其他流动资产 | - | 1 | (1 | ) | - | - | |||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | 7,011 | - | 41 | - | 7,052 | ||||||||||||||||||
递延交易成本 | 3,340 | - | - | (3,340 | ) | b | - | ||||||||||||||||
流动资产总额 | 26,613 | 49 | - | (3,340 | ) | 23,322 | |||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券 | - | 49,993 | - | (49,993 | ) | a | - | ||||||||||||||||
财产和设备,净额 | 3,398 | - | - | - | 3,398 | ||||||||||||||||||
经营性使用权资产 | 6,130 | - | - | - | 6,130 | ||||||||||||||||||
递延税项资产 | 1,377 | - | - | - | 1,377 | ||||||||||||||||||
远期购买协议衍生资产 | - | - | - | 32,384 | l | 32,384 | |||||||||||||||||
长期投资,截至2023年9月30日的津贴净额为136美元 | 1,504 | - | - | - | 1,504 | ||||||||||||||||||
其他资产,扣除截至2023年9月30日的1美元备用金 | 2,656 | - | - | - | 2,656 | ||||||||||||||||||
总资产 | 41,678 | 50,042 | - | (20,949 | ) | 70,771 | |||||||||||||||||
负债和权益(赤字) | |||||||||||||||||||||||
流动负债: | |||||||||||||||||||||||
应付帐款 | $ | 1,281 | 6,352 | - | (1,305 | ) | b | 6,328 | |||||||||||||||
应计费用 | - | 62 | - | (62 | ) | b | - | ||||||||||||||||
本票关联方 | - | 558 | - | (558 | ) | c | - | ||||||||||||||||
应计薪酬和相关福利,当期 | 2,375 | - | - | - | 2,375 | ||||||||||||||||||
经营租赁负债,流动 | 1,838 | - | - | - | 1,838 | ||||||||||||||||||
短期借款 | 2,619 | - | - | - | 2,619 | ||||||||||||||||||
应计专业服务费 | - | 2,414 | - | (2,414 | ) | b | - | ||||||||||||||||
其他流动负债 | 7,753 | - | - | (1,473 | ) | b | 6,280 | ||||||||||||||||
流动负债总额 | 15,866 | 9,386 | - | (5,812 | ) | 19,440 |
10
自.起 9月30日, 2023 |
自.起 9月30日, 2023 |
||||||||||||||||||||||
AARK新加坡 私人。LTD. (历史) |
万维网 收购公司 (历史)(1) |
重新分类 调整 |
形式上 调整 |
形式上 组合 |
|||||||||||||||||||
长期债务 | 1,249 | - | - | - | 1,249 | ||||||||||||||||||
非流动经营租赁负债 | 4,650 | - | - | - | 4,650 | ||||||||||||||||||
衍生认股权证负债 | - | 1,002 | - | - | 1,002 | ||||||||||||||||||
递延税项负债 | 146 | - | - | - | 146 | ||||||||||||||||||
其他负债 | 3,690 | - | - | - | 3,690 | ||||||||||||||||||
总负债 | 25,601 | 10,388 | - | (5,812 | ) | 30,177 | |||||||||||||||||
承付款和或有事项 | |||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股,面值0.0001美元;截至2023年9月30日,4,718,054股,每股10.57美元 | - | 49,893 | - | (49,893 | ) | d | - | ||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股 | - | - | - | 29,329 | l | 29,329 | |||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 | - | - | - | 6,490 | j | 6,490 | |||||||||||||||||
股东权益(亏损): | |||||||||||||||||||||||
环球网收购公司A类普通股 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
环球网收购公司B类普通股 | - | 1 | - | (0 | )* | e | - | ||||||||||||||||
- | - | - | (0 | )* | g | - | |||||||||||||||||
普通股,无面值;截至2023年9月30日已发行和缴足10,000股 | 0 | * | - | - | (0 | )* | - | ||||||||||||||||
ATI普通股 | - | - | - | 0 | * | d | 1 | ||||||||||||||||
- | - | - | 0 | * | g | - | |||||||||||||||||
- | - | - | 0 | * | i | - | |||||||||||||||||
- | - | - | 0 | * | e | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (0 | )* | h | ||||||||||||||||||
- | - | - | 0 | * | l | - | |||||||||||||||||
股东净投资和额外实收资本 | 8,837 | - | - | 49,892 | d | 480 | |||||||||||||||||
- | - | - | 0 | * | e | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (11,367 | ) | f | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (0 | )* | i | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (5,093 | ) | j | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (3,698 | ) | b | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (0 | )* | e | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (28,578 | ) | h | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (9,514 | ) | k | - | |||||||||||||||||
累计其他综合(损失) | (1,525 | ) | - | - | - | (1,525 | ) | ||||||||||||||||
留存收益 | 7,368 | - | - | (1,549 | ) | b | 5,819 | ||||||||||||||||
累计赤字 | - | (10,240 | ) | - | (1,127 | ) | b | - | |||||||||||||||
- | - | - | 11,367 | f | - | ||||||||||||||||||
非控股权益 | 1,397 | - | - | (1,397 | ) | j | - | ||||||||||||||||
股东权益合计(亏损) | 16,077 | (10,239 | ) | - | (1,064 | ) | 4,774 | ||||||||||||||||
总负债和股东权益(亏损) | 41,678 | 50,042 | - | (20,949 | ) | 70,771 |
1) | 源自WWAC未经审计的中期财务报表,金额可能因四舍五入而有所不同 |
* | 四舍五入的金额不到1,000美元 |
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
11
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(单位:千,共享数据除外)
对于 年终 三月三十一日, 2023. |
对于 年终 12月31日, 2022. |
对于 年终 12月31日, 2022. |
|||||||||||||||||||||
AARK新加坡 私人。LTD. (历史) |
万维网 收购公司 (历史)(1) |
重新分类 调整 |
形式上 调整 |
形式上 组合 |
|||||||||||||||||||
收入,净额 | $ | 53,099 | - | - | - | 53,099 | |||||||||||||||||
收入成本 | (39,442 | ) | - | - | - | (39,442 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | 13,657 | - | - | - | 13,657 | ||||||||||||||||||
运营费用: | |||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 11,326 | - | 4,464 | 2,677 | BB | 18,467 | |||||||||||||||||
组建和运营成本 | - | 4,464 | (4,464 | ) | - | - | |||||||||||||||||
总运营费用 | 11,326 | 4,464 | - | 2,677 | 18,467 | ||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | 2,331 | (4,464 | ) | - | (2,677 | ) | (4,810 | ) | |||||||||||||||
利息收入 | 191 | - | - | - | 191 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (185 | ) | - | - | - | (185 | ) | ||||||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | - | 11,626 | - | - | 11,626 | ||||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券、股息和利息的收益 | - | 2,395 | - | (2,395 | ) | AA | - | ||||||||||||||||
结算承销费的收益 | - | 202 | - | - | 202 | ||||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 | 429 | - | - | - | 429 | ||||||||||||||||||
其他收入(费用)合计,净额 | 435 | 14,223 | - | (2,395 | ) | 12,263 | |||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 2,766 | 9,759 | - | (5,072 | ) | 7,453 | |||||||||||||||||
所得税拨备 | (1,060 | ) | - | - | - | (1,060 | ) | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | 1,706 | 9,759 | - | (5,072 | ) | 6,393 | |||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 260 | - | - | 893 | 抄送 | 1,153 | |||||||||||||||||
可归因于控股权益的净收益(亏损) | 1,446 | 9,759 | - | (5,965 | ) | 5,240 | |||||||||||||||||
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 | - | 23,000,000 | - | (7,742,333 | ) | DD | 15,257,667 | ||||||||||||||||
A类普通股每股基本及摊薄净收益(亏损) | - | $ | 0.34 | - | - | 0.34 | |||||||||||||||||
B类普通股和稀释后的加权平均流通股, | - | 5,750,000 | - | (5,750,000 | ) | DD | - | ||||||||||||||||
B类普通股每股基本及摊薄后净收益(亏损) | - | $ | 0.34 | - | - | - |
(1) | 源自WWAC经审计的财务报表,金额可能因四舍五入而有所不同 |
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
12
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年9月30日的6个月
(单位:千,共享数据除外)
对于 六个月结束 9月30日, 2023. |
对于 六个月结束 9月30日, 2023. |
对于 六个月结束 9月30日, 2023. |
|||||||||||||||||||||
AARK新加坡 私人。LTD. (历史) |
万维网 收购公司 (历史) (1) |
重新分类 调整 |
形式上 调整 |
形式上 合并。 |
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收入,净额 | $ | 33,908 | - | - | - | 33,908 | |||||||||||||||||
收入成本 | (24,637 | ) | - | - | - | (24,637 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | 9,271 | - | - | - | 9,271 | ||||||||||||||||||
运营费用: | |||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 7,008 | 3,073 | - | - | 10,081 | ||||||||||||||||||
总运营费用 | 7,008 | 3,073 | - | - | 10,081 | ||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | 2,263 | (3,073 | ) | - | - | (810 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 | 134 | - | - | - | 134 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (199 | ) | - | - | - | (199 | ) | ||||||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | - | 1,242 | - | - | 1,242 | ||||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券、股息和利息的收益 | - | 2,342 | - | (2,342 | ) | AA | - | ||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 | 120 | - | - | - | 120 | ||||||||||||||||||
其他收入(费用)合计,净额 | 55 | 3,584 | - | (2,342 | ) | 1,297 | |||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 2,318 | 511 | - | (2,342 | ) | 487 | |||||||||||||||||
所得税拨备 | (897 | ) | - | - | - | (897 | ) | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | 1,421 | 511 | - | (2,342 | ) | (410 | ) | ||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 181 | - | - | 766 | 抄送 | 947 | |||||||||||||||||
可归因于控股权益的净收益(亏损) | 1,240 | 511 | - | (3,108 | ) | (1,357 | ) | ||||||||||||||||
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 | - | 6,016,771 | - | 9,240,896 | DD | 15,257,667 | |||||||||||||||||
A类普通股每股基本及摊薄后净收益(亏损) | - | $ | 0.04 | - | - | (0.09 | ) | ||||||||||||||||
B类普通股和稀释后的加权平均流通股, | - | 5,750,000 | - | (5,750,000 | ) | DD | - | ||||||||||||||||
B类普通股每股基本及摊薄后净收益(亏损) | - | $ | 0.04 | - | - | - |
(1) | 源自WWAC未经审计的中期财务报表,金额可能因四舍五入而有所不同 |
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
13
未经审计的备考简明合并财务报表附注
说明1 -列报基础
未经审核备考简明合并财务报表乃假设业务合并以反向资本重组入账而编制。根据这种会计方法,WWAC在财务报告中被视为“被收购”公司,根据公认会计原则,没有记录商誉或其他无形资产。AARK已被确定为会计收购方,因为AARK作为一个集团,在交换协议生效后,将保留ATI的大部分流通股,AARK的管理层将构成ATI管理层的大部分,AARK代表ATI的大部分资产,AARK的业务将构成ATI的持续运营。
截至二零二三年九月三十日的未经审核备考简明合并资产负债表使业务合并生效,犹如其于二零二三年九月三十日发生。截至2023年9月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表使业务合并生效,犹如其于2022年1月1日发生。该等期间按AARK为收购方之会计基准呈列。
备考调整代表管理层根据截至简明合并财务报表提交之日可获得的信息作出的估计,并不反映与尚未确定的重组或整合活动或业务合并后预计不会对经营报表产生持续影响的交易或其他成本相关的可能调整。此外,在完成业务合并之前或同时发生的一次性交易相关费用可能未包括在未经审计的备考简明合并经营报表中。
完成业务合并后,WWAC将采用AARK的会计政策。由于采纳该准则,预期会计政策并无重大变动,亦无与WWAC及AARK会计政策一致有关的备考调整。作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分,进行了某些重新分类,以使WWAC和AARK的财务报表列报保持一致。于完成业务合并后,Aeries Technology,Inc.将于3月31日结束财政年度。
附注2 -未经审核备考简明合并资产负债表调整
于二零二三年九月三十日未经审核备考简明合并资产负债表的备考调整如下:
(a) | 指信托账户中持有的现金的释放,通过向AARK的现金出资可用于为业务合并提供资金。 |
(b) | 指截至2022年12月31日止年度未经审核备考合并经营报表中与业务合并完成前产生的法律、财务顾问及其他专业费用相关的估计交易成本。在已发生/预计发生的1 790万美元交易费用总额中,下文附注(c)单独审议了期票形式的影响50万美元。在1 740万美元的余额中,320万美元已经支付,并已反映在历史财务报表中,另外830万美元将从结算收益中支付。余下交易成本将于其后支付。 |
在WWAC交易成本总额中,约940万美元已产生并反映在截至2023年9月30日的WWAC历史运营报表中,而未反映的另外110万美元则通过累计赤字支出。在AARK发生的740万美元的交易费用总额中。直接归属于业务合并的交易成本370万美元已记录为额外实缴资本,导致递延交易成本减少330万美元,应付账款减少70万美元,其他流动负债减少70万美元。
其余370万美元的交易费用不被视为可直接归属,因此列为支出。在这370万美元中,210万美元已反映在历史财务报表中,其余160万美元因留存收益而受到影响。
14
(c) | 指于业务合并完成时以现金支付无抵押承兑票据项下之到期结余。 |
(d) | 指就业务合并将公众股的可赎回部分重新分类为永久权益及将公众股转换为A类普通股。 |
(e) | 指于业务合并完成时没收保荐人持有的3,000,000股B类普通股及向Innovo Consultancy DMCC重新发行A类普通股。 |
(f) | 反映在记录WWAC将产生的交易成本(如上文附注(b)所述)后对WWAC的历史累计亏损的抵销。 |
(g) | 指就业务合并将2,750,000股B类普通股转换为A类普通股。A类普通股于完成业务合并同时自动转换B类普通股时发行。 |
(h) | 于完成业务合并后,按每股约10.6美元的赎回价格最终赎回2,697,053股A类普通股。 |
(i) | 代表根据业务合并协议发行3,750,000股A类普通股。这包括因股东在业务合并前没有赎回A类普通股而免费向A类普通股股东发行的87,134股“红股”,以及将与延期修订建议相关而发行的1,024,335股“延期股”。此外,3,750,000股红股池中剩余的2,638,530股红股已发行给Innovo咨询公司DMCC。 |
(j) | 代表与AARK股东有关的ATI非控股权益,AARK股东尚未根据交换协议将AARK的股份交换为ATI的股份。 |
(k) | 指根据于二零二三年十一月三日及五日签立的不赎回协议,就不赎回合共1,652,892股A类普通股而须支付予若干A类普通股股东的代价。 |
(l) | 代表WWAC与某些当事人(“FPA持有人”)签订的远期购买协议(FPA)。FPA规定以赎回价格向FPA持有人发行400万股A类普通股(由托管代理持有)。将如此发行的股份应通过FPA持有人在公开市场上购买的股份或通过赎回逆转(“循环股”)进行减持。FPA持有人通过公开市场或赎回逆转回收了约30万股,导致A类普通股的整体赎回减少。这些回收股份的赎回价值达300万美元,已转移到各自FPA Holder基金持有的账户中。对于余额370万股,重新发行了A类普通股,产生了应收账款。 |
在为期一年的合约期结束时,WWAC将被要求为FPA持有人持有的未出售股份支付到期对价。发行FPA股份的相应负债和应收账款为衍生资产净额,在考虑了基于最高预期应付金额的10,000,000美元的赎回潜在负债后,该净衍生资产初步计量为3,240万美元。该等衍生工具将于其后重新计量,变动将于未来期间通过额外实收资本确认。远期购买协议的会计和衍生工具的估值仍在评估中,可能会发生变化。
附注3--未经审计的备考简明合并业务报表调整
包括在截至2022年12月31日的12个月和截至2023年9月30日的6个月的未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下:
(Aa) | 以反映与信托账户中持有的有价证券相关的股息和利息收入的取消。 |
(Bb) | 以反映WWAC与业务合并相关的预计交易成本270万美元,犹如业务合并于2022年1月1日完成一样。 |
(抄送) | 表示对企业合并中的非控股权益的调整。 |
15
(单位:千) | 对于 年终 12月31日, 2022 |
对于 六个月结束 9月30日, 2023 |
||||||
预计收入(亏损) | $ | 6,393 | $ | (410 | ) | |||
非控股权益的预计收入 | $ | 1,153 | $ | 947 |
(Dd) | 未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本和稀释后每股净收益(亏损)金额是以Aeries Technology,Inc.的已发行股票数量为基础的,就好像业务合并发生在2022年1月1日一样。在计算预计基本和稀释后每股净收益(亏损)的加权平均流通股时,假设与交易相关的可发行股份在整个列报期间都是流通股。 |
附注4-每股净收益(亏损)
预计加权-平均已发行普通股-基本和稀释后计算如下:截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的6个月。
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 截至的年度 31ST十二月 2022 |
截至六个月 9月30日, |
||||||
预计普通股股东应占净收益 | 5,240 | (1,357 | ) | |||||
预计加权平均已发行普通股-基本和稀释 | 15,257,667 | 15,257,667 | ||||||
预计基本和稀释后每股净收益 | 0.34 | (0.09 | ) | |||||
公众股东(可赎回A类股),包括红股(1) | 3,157,470 | 3,157,470 | ||||||
保荐人和其他初始持有人持有的股份(2)(3) | 2,750,000 | 2,750,000 | ||||||
Innovo Consulting DMCC持有的股份(4) | 5,638,530 | 5,638,530 | ||||||
FPA持有者持有的股份(5) | 3,711,667 | 3,711,667 | ||||||
形式加权平均流通股(6)-基本的和稀释的 | 15,257,667 | 15,257,667 |
* | 以上各表并不适用于执行交换协议所载认沽及看涨期权后将予交换的潜在股份,或于业务合并完成后将予授出的任何其他股份。若交换协议项下的所有权利均已行使,则可归因于非控股权益的预计净收入已从每股预计收益的计算中剔除。 |
(1) | 包括根据WWAC、保荐人及A类普通股持有人订立的不赎回协议向WWAC公众股东发行的87,134股红股及将向若干A类普通股持有人(“持有人”)发行的1,024,335股扩展股份。还包括FPA持有人在公开市场购买的288,333股股票,或在完成业务合并之前通过赎回逆转购买的股票。 |
(2) | 包括向保荐人发行1,500,000股A类普通股,以及在完成业务合并的同时,转换现有WWAC B类普通股,向锚定投资者发行1,250,000股A类普通股。完成业务合并后,发起人将没收300万股B类普通股。 |
(3) | 不包括(I)完成业务合并时将被没收的1,500,000股B类普通股,或(Ii)根据保荐人支持协议将被没收的1,500,000股B类普通股,假设WWAC可用现金少于50,000,000美元。 |
(4) | 包括(I)3,000,000股A类股份就保荐人根据上文(2)完成业务合并而没收的3,000,000股B类股份而重新发行,及(Ii)在根据上文(1)项发行股东红股及扩展股份后,从3,750,000股红股池中向Innovo Consulting DMCC发行2,638,530股剩余红股。 |
(5) | 代表根据FPA向FPA持有人新发行A类普通股,在未经审核的备考浓缩综合资产负债表中已分类为临时权益。 |
(6) | 不包括10,000股AARK普通股和655,788股代表AARK非控股权益的Aeries普通股。如上所述,根据交换协议,这些股份将可交换为Aeries Technology,Inc.的股份(连同V类股份投票权的按比例减少,如交换所有AARK普通股,则没收和注销V类股份)。 |
16
在本报告所述期间,普通股被排除在股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算之外,因为纳入普通股将具有反稀释效果,或者此类股票的发行取决于在该期间结束时尚未满足的某些条件的满足情况如下:
详情 | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 | 截至六个月 9月30日, 2023 | ||||||
WWAC私募认股权证 | 9,527,810 | 9,527,810 | ||||||
WWAC公共认股权证 | 11,500,000 | 11,500,000 | ||||||
与交换协议相关的潜在股份 | 31,901,380 | 31,901,380 | ||||||
V类股东 | 1 | 1 | ||||||
不计入每股摊薄净收益(亏损)的潜在普通股 | 52,929,191 | 52,929,191 |
17