附件99.1

未经审计的备考浓缩合并财务信息

下文中定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

以下未经审计的 形式简明的合并财务信息可帮助您分析业务合并的财务方面。

未经审核的备考简明合并财务报表以WWAC的历史财务报表和AARK的拆分合并财务报表为基础,并经调整以实施业务合并。WWAC的历史财务报表是根据12月31日的财政年度末编制的,而AARK的历史财务报表是根据3月31日的财政年度末编制的。随着业务合并的完成,Aeries Technology,Inc.预计将于3月31日财政年度结束。

截至2023年6月30日的未经审核备考合并资产负债表将WWAC于2023年6月30日的历史资产负债表与AARK于2023年6月30日的历史资产负债表按备考基础合并,犹如业务合并已于2023年6月30日完成。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力,犹如业务合并于2022年1月1日(呈列最早期间的开始)完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 综合了WWAC截至2022年12月31日止年度的历史营运及AARK截至2023年3月31日止年度的历史营运报表。截至2023年6月30日的六个月未经审计的备考简明综合经营报表将WWAC的历史经营与AARK截至2023年6月30日的六个月的历史经营报表结合在一起。AARK截至2023年6月30日的6个月的历史运营报表是通过将AARK截至2023年6月30日的三个月的历史运营报表与AARK截至2023年3月31日的三个月的历史运营报表相加得出的。AARK截至2023年3月31日的三个月的历史运营报表是从截至2023年3月31日的AARK历史运营报表中减去截至2022年12月31日的九个月的AARK历史运营报表得出的。

未经审计的备考简明合并资产负债表并不旨在反映,也不一定表明,如果业务合并发生在2023年6月30日,合并后公司的实际财务状况将会是什么,也不能反映合并后公司截至任何未来日期的财务状况。未经审计的运营备考简明合并报表 并不声称也不一定表明,如果业务合并发生在2022年1月1日,合并后公司的实际运营结果将会是什么,也不能表明合并后公司未来任何时期的运营结果。未经审计的备考简明综合财务信息 源自并应结合以下内容阅读,每一项内容均包含在本委托书/招股说明书的其他部分:

截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六个月的历史未经审计简明财务报表及相关附注;

截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的WWAC历史审计财务报表及相关附注;

AARK新加坡私人有限公司历史上未经审计的精简合并财务报表。截至2023年6月30日及截至该三个月的三个月及相关附注;

AARK新加坡私人有限公司的历史审计分拆合并财务报表。截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止年度及相关附注;

1

未经审计的备考简明合并财务报表附注;

标题为“WWAC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“和”公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

未经审核的备考简明合并财务资料已编制,以说明业务合并的影响。它是根据S-X法规第11条编制的,仅供参考,并受所附说明中所述的若干不确定性和假设的影响。历史财务报表已在未经审计的简明合并财务信息中进行了调整,以使以下事项生效:(1)直接归因于业务合并的备考事件,(2)可事实支持的事项,以及(3)预计将对合并后公司业绩产生持续 影响的营业报表。

未经审计的备考简明合并财务报表在三种情况下列报:(1)假设最低赎回,(2)假设中等赎回, (3)假设最大赎回。最低赎回方案假设WWAC股东在实施与第一次延期修订相关的18,281,946股A类普通股后,不再选择赎回任何 A类普通股 ,亦不执行与第二次延期修订相关的938,987股A类普通股的赎回,按 比例将现金存入信托账户,因此在完成已知赎回后在信托账户持有的剩余金额可供业务合并使用。中等赎回方案假设WWAC股东在信托账户中按比例赎回其A类普通股最大数量的一半,以满足30,000,000美元的现金要求 。最大赎回方案假设WWAC股东在信托账户中按比例赎回最大数量的A类普通股 ,以满足30,000,000美元的现金需求,该现金需求在业务合并 协议中定义为AARK可以终止业务合并的金额。

日期为2023年10月17日的委托书中包含的2023年6月30日期间的备考表格已更新,以反映自2023年6月14日起以1,000比1的比例拆分其已发行和缴足股款普通股的影响 。 虽然总实收价值没有发生变化,但股份数量根据股票拆分发生了变化。 公司之前排除了股票拆分的影响。股票拆分导致10股拆分前普通股 转换为10,000股普通股。因此,公司的已发行和实收资本总额没有发生变化。

业务合并说明

2023年3月11日,WWAC和AARK签订了业务合并协议。根据《企业合并协议》中规定的条款和条件,WWAC和AARK将在交易结束时完成业务合并。根据合并,于生效时间前已发行及已发行的所有AARK普通股将于生效时间后继续发行及发行,并继续由单一股东持有,而合并附属公司所有已发行及于生效时间已发行并已发行的AARK普通股将于赎回后自动转换为若干AARK普通股,这取决于赎回后WWAC的可用 现金及扣除所有WWAC负债,包括WWAC未支付的交易费用。合并后的公司 将直接拥有这些转换后的AARK普通股。与合并相关的AARK普通股数量将基于每股10.10美元的假设价格。基于交易前Aeries 3.49亿美元的股权价值,并给予形式上的效力,犹如业务合并已于2023年6月30日完成,AARK拥有已发行和已发行Aeries股票85.31%的所有权,其他Aeries持有人拥有已发行和已发行Aeries股票14.69%的所有权,以及如前所述自动转换为AARK普通股的合并Sub的股份数量 ,(I)假设最低赎回,WWAC将收购AARK 34%的经济权益,而唯一股东和Aeries持有者将合计保留AARK 66%的经济权益;(Ii)假设进行中等赎回,WWAC将收购AARK 33%的经济权益,而单一股东及Aeries持有人将合共保留AARK 67%的经济权益;及(Iii)假设最大赎回,WWAC将收购AARK 33%的经济权益,而单一股东及Aeries持有人将合共保留AARK 67%的经济权益。

2

每种赎回方案下AARK的所有权权益百分比 计算如下((以千为单位,不包括百分比和份额 金额).

以下汇总了紧随业务合并完成后AARK的所有权权益百分比:

最低要求 5~6成熟 极大值
单一股东合并前价值(1) (a) $226,850 $226,850 $226,850
AARK合并后价值(2) (b) $377,382 $373,023 $368,664
独资股东按比例分配股份 (C)=(A)/(B) 60.11% 60.81% 61.53%
WWAC按比例分摊 100%-(c) 39.89% 39.19% 38.47%

(1)独资股东合并前的价值计算如下:

最低要求 5~6成熟 极大值
BCA中定义的唯一股东合并前价值 $224,965 $224,965 $224,965
根据企业合并协议第1号修正案,与交易前权益价值增加至349,000,000美元有关的调整* $1,885 $1,885 $1,885
唯一股东合并前总价值 $226,850 $226,850 $226,850

*反映了AARK合并前价值按比例增加,这是由于Aeries的交易前权益价值增加到3.49亿美元

(2) AARK合并后 值计算如下:

最低要求 5~6成熟 极大值
BCA中定义的AARK预合并值 $251,540 $251,540 $251,540
根据企业合并协议第1号修正案**,与交易前权益价值增加至349,000,000美元有关的调整 $2,108 $2,108 $2,108
AARK合并前总价值 $253,648 $253,648 $253,648
母公司预付款价值* $123,735 $119,375 $115,016
AARK合并后价值 $377,382 $373,023 $368,664

**反映单一股东合并前价值按比例增加 ,原因是Aeries的交易前权益价值增加至3.49亿美元
***反映IPO价格为10.10美元时的预计母公司价值乘以最低、中等和最高赎回方案下的剩余股份12,251,112,11,819,505和11,387,898

AARK各自的所有权 权益计算如下:

最低要求 5~6成熟 极大值
WWAC在AARK的百分比所有权权益(3) 34% 33% 33%
AARK的唯一股东和Aeries持有人的权益 66% 67% 67%

(3)计算方式为:

最低赎回:WWAC以39.89%的AARK水平持有的AARK股份乘以1,744,427股Aeries的AARK股份除以2,044,750股Aeries的总流通股

3

中等赎回:WWAC以39.19%的AARK水平持有的AARK股份乘以1,744,427股Aeries的AARK股份除以2,044,750股Aeries的总流通股

最大赎回:WWAC在AARK级别的所有权为38.47%乘以AARK在Aeries的股份1,744,427除以Aeries的总流通股 2,044,750]

在这份未经审计的形式简明的合并财务信息中使用的,“公司”指WWAC为开曼群岛的公司,与业务合并一起,将继续并将其公司名称更改为“Aeries Technology,Inc.“ 未经审核的备考简明合并财务报表中提出的调整已确认并列报 ,以提供在业务合并完成后了解合并实体所需的相关信息。 未经审核备考简明合并财务报表中所载并在其附注中描述的备考调整反映了业务合并的完成情况、与业务合并相关的交易成本、以及某些备考调整的影响(以及按适用于该等调整的估计实际所得税率计算的税务影响)。

在最小赎回、中等赎回和最大赎回方案中,由于AARK已被确定为财务会计准则 董事会会计准则编纂主题805,业务组合(“ASC 805”)下的会计收购人,因此业务组合预计将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,WWAC在财务报告中被视为“被收购”的公司,根据公认会计原则,没有商誉或其他无形资产的记录。根据对以下事实和情况的评估,AARK已被确定为会计收购人:

AARK作为一个集团,在交换协议生效后, 将保留ATI的大部分流通股;

AARK有能力选举ATI管理机构的多数成员;

AARK的执行团队将组成ATI的执行团队 ;

AARK代表运营资产、收入和收益显著大于WWAC的运营实体(集团)。

如果A类普通股出现超过最大赎回额度的赎回,WWAC有能力筹集额外股本 以满足现金总额要求。AARK还可以行使他们的选择权,在无法满足30,000,000美元的总现金要求的情况下放弃终止 业务合并的能力。

在业务合并结束的同时,于 结束日期前尚未赎回的本公司已发行A类普通股将转换为同等数量的A类普通股外加最多3,750,000股A类普通股(“红股”)。此外,在业务合并方面,公司将向在阿拉伯联合酋长国迪拜注册成立的公司NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC(“V类股东”)发行一股公司V类普通股(“V类普通股”),其中ATI V类普通股将拥有相当于(1)总已发行和已发行A类普通股的26.0%的投票权和 ATI V类普通股作为一个单一类别一起投票(受AARK普通股唯一股东根据AARK交换 协议交换ATI A类普通股的投票权按比例减少)和(2)在某些情况下,包括敌意改变公司控制权的威胁,51.0%的已发行和已发行的A类普通股和V类普通股作为一个类别一起投票;然而,倘若(I)控制权发生威胁或实际敌意变更(定义见业务合并协议)及/或(Ii)委任及罢免董事(定义见公司董事会),有关按比例减持并不会影响ATI第V类普通股的投票权。V类股东由唯一股东的商业伙伴所有。第V类股东或其所有人均非WWAC、AARK或Aeries的“关连人士”或“联营公司”,该等术语分别由S-K法规第404项及证券法第405条界定。唯一股东 对V类股东没有控制权,V类股东

4

股东不会获得与其拥有ATI V类普通股相关的任何补偿 。虽然合约或其他规定并不要求V类股东以对单一股东有利的方式投票,但鉴于V类股东与唯一股东之间的业务关系,V类股东可行使其唯一酌情权 投票表决V类普通股,但唯一股东相信V类股东可在单一股东交换AARK普通股前保护唯一股东的利益不受特别事件影响,例如敌意收购或董事会竞争。ATI第V类普通股不得转让,任何转让ATI第V类普通股的尝试都将无效。

2023年6月30日, WWAC和AARK签订了《业务合并协议》第1号修订,以(i)修订交易前股权价值 公司的总资产为349,000,000美元,(ii)将赎回阈值百分比从85.00%提高到89.15%,(iii)规定 将从3,750,000股红股池中向AARK的某些员工发行50,000股红股,以及(iv)修改交易所 根据交换协议,Aeries股票的汇率为14.28至14.40,AARK的汇率为2,227至2,246 普通股。

2023年10月9日 WWAC与AARK订立(i)业务合并协议第2号修订,以将红股数目修改为 向AARK的某些员工发放的50,000至52,600美元,以及(2)赞助商支持协议第1号修正案,以修改定义 将延期转让股份(定义见保荐人支持协议)由最多1,000,000股B类普通股增至1,314,250股 B类普通股。

Upon consummation of the Business Combination, the holders of AARK ordinary shares and Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited (“Aeries”), a consolidated subsidiary of AARK, ordinary shares will each enter into an Exchange Agreement with the Company, Aeries and AARK (with such exchange agreements collectively, the “Exchange Agreements”). Pursuant to the Exchange Agreements, from and after April 1, 2024 and subject to certain exercise conditions, the Company shall have the right to exercise the ATI Call Exchange. In addition, each shareholder of Aeries and AARK ordinary shares shall have the right to exercise the ATI Put Exchange. Each share of AARK may be exchanged for 2,246 Class A ordinary shares of Aeries Technology, Inc. and each Aeries share may be exchanged for 14.40 Class A ordinary shares of Aeries Technology, Inc, as adjusted for (a) any subdivision (by any share split, share distribution, reclassification, reorganization, recapitalization or otherwise) or combination (by reverse share split, reclassification, reorganization, recapitalization or otherwise) of the AARK and Aeries ordinary shares that is not accompanied by an identical subdivision or combination of the Class A Ordinary Shares or (b) any subdivision (by any stock split, stock dividend or distribution, reclassification, reorganization, recapitalization or otherwise) or combination (by reverse stock split, reclassification, reorganization, recapitalization or otherwise) of the Class A Ordinary Shares that is not accompanied by an identical subdivision or combination of the AARK and Aeries ordinary shares.

下图描述了 在交割前,分别简化WWAC和AARK的公司结构。

*请参阅“证券的实益所有权“本委托书/招股说明书的 部分中的表格和脚注,以了解有关业务合并前WWAC 实益所有权的更多信息。

5

下图描述了 业务合并后ATI的简化公司结构,包括交易发生前后 交换协议中所述:

*请参阅“ ATI的经济和投票权益(交易前)“问题答案中包括的表格”在业务合并完成后,WWAC的现任股东和Aeries的现任股东将立即持有WWAC的什么股权?“在这个世界里”向WWAC股东提出的问题和答案“第16页的部分,介绍根据各种赎回方案确定的ATI股东群体的经济和投票权利益。
**不包括员工持股信托中的Aeries股票基础期权。

6

*请参阅“ ATI中的经济利益和投票权利益(交换后)“问题答案中包括的表格”在业务合并完成后,WWAC的现任股东和Aeries的现任股东将立即持有WWAC的什么股权?“在”中“向WWAC股东提出的问题和答案“第17页的章节,介绍根据各种赎回方案确定的ATI股东群体的所有权和投票权百分比。
**不包括员工持股信托中的Aeries股票基础期权。

7

下表列出了各种赎回场景下与业务合并相关的资金来源和用途:

估计来源和用途(假设最低赎回)

来源(以千为单位) 使用(以千为单位)
WWAC以信托形式持有现金(1) $49,362 向AARK提供现金捐助 $37,367
管道融资 5,000 WWAC交易费用(2) 10,750
WWAC负债 (447) AARK交易费用(3) 5,798
股东赎回 -
总来源 $53,915 总用途 $53,915

估计来源和用途(假设中等赎回)

来源(以千为单位) 使用(以千为单位)
WWAC以信托形式持有现金(1) $49,362 向AARK提供现金捐助 $32,852
管道融资 5,000 WWAC交易费用(2) 10,750
WWAC负债 (447) AARK交易费用(3) 5,798
股东赎回(4) 4,516
总来源 $53,915 总用途 $53,915

估计来源和用途(假设最大赎回)

来源(以千为单位) 使用(以千为单位)
WWAC以信托形式持有现金(1) $49,362 向AARK提供现金捐助 $28,336
管道融资 5,000 WWAC交易费用(2) 10,750
WWAC负债 (447) AARK交易费用(3) 5,798
股东赎回(5) 9,031
总来源 $53,915 总用途 $53,915

(1)表示完成业务合并后信托账户中的受限投资和现金的预期金额。
(2) 表示WWAC作为业务合并的一部分产生的交易费用和支出总额。
(3) 表示AARK作为业务合并的一部分产生的交易费用和支出总额。
(4) 假设公众股东以中等赎回方式赎回4,718,054股WWAC已发行的公众股票中的431,607股。
(5) 假设公众股东赎回4,718,054股WWAC已发行的公众股票中的863,214股,并承担最大赎回。

8

以下概述了以下三种情况下Aeries Technology,Inc.A类普通股在业务合并后和交换利益之前的形式所有权:

假设最小
赎回

假设为中等
赎回(1)

假设最大值
赎回(2)

股票 % 股票 % 股票 %
WWAC公众股东(3) 8,415,454 68.7% 7,983,847 67.5% 7,552,240 66.3%
赞助商和主播投资者(4) (5) 2,750,000 22.4% 2,750,000 23.3% 2,750,000 24.1%
向AARK员工发行的红股(6) 52,600 0.4% 52,600 0.4% 52,600 0.5%
管道投资者(7) 1,033,058 8.4% 1,033,058 8.7% 1,033,058 9.1%
关闭 股份 12,251,112 100% 11,819,505 100% 11,387,898 100%

(1)假设在 赎回18,281,946股A类普通股后持有的剩余4,718,054股公众股中,根据每股10.46美元的赎回价格(代表说明性的中等赎回情景),431,607股额外公众股将与业务合并相关地赎回。
(2)假设在 赎回18,281,946股A类普通股后持有的剩余4,718,054股公众股中,(为满足总现金要求, 与业务合并相关的可赎回的公众股的估计最大数量,基于每股 10.46美元的赎回价格)与业务合并相关赎回。
(3)包括将根据WWAC、发起人和A类普通股持有人之间签订的《不可赎回协议》 向A类普通股的某些持有人(“持有人”)发行的2,710,400股红利股和987,000股扩展股。根据不赎回协议,保荐人 将没收987,000股公司B类普通股和987,000股Aeries Technology, Inc. A类普通股。应发给持有人。
(4)包括现有WWAC B类普通股 在完成业务合并的同时转换后向发起人 发行的1,500,000股A类普通股和向锚定投资者 发行的1,250,000股A类普通股。在无赎回、中等赎回和最高赎回情况下,发起人将在完成业务合并后没收2,013,000股B类 普通股。

(5)不包括(i)完成业务合并后将被没收的513,000股B类普通股,(ii)与不赎回协议相关的将被没收的987,000股B类普通股,或(iii)根据保荐人支持协议将被没收的1,500,000股B类普通股, 假设WWAC可用现金少于$50,000,000。
(6)包括来自3,750,000股红利股池的52,600股红利股, 将在业务合并完成时发行给某些AARK员工。不包括10,000股AARK普通股 和655,788股Aeries普通股,代表AARK的非控股权益。该等股份将可交换(连同第V类股份投票权的 按比例削减,以及在交换所有AARK普通股的情况下,第V类股份的没收 和注销)为Aeries Technology,Inc.的股份。如上文所述,与交换协议有关。
(7)包括在完成业务合并时向 PIPE投资者发行的1,033,058股A类普通股,总购买价为5,000,000美元,每股4.84美元。

未经审计的备考 简明合并财务资料仅作说明用途。您不应依赖未经审计的备考压缩 合并财务信息,作为业务合并 发生在所示日期或未来的结果,埃里科技公司。将体验。AARK和WWAC尚未 在业务合并之前有任何历史关系。因此,不需要为消除 公司之间的活动。

预估调整 基于当前可用的信息,并描述了作为备考调整基础的假设和估计 在随附的注释中。实际结果可能与用于呈现随附的未经审计的预估报表的假设不同 简明合并财务报表。Aeries Technology,Inc.将在业务合并后产生额外成本 完成,以履行其作为上市公司注册人的义务。此外,我们预计将采用新的 员工股票期权计划为员工,管理人员和董事。未对未经审计的备考运营报表进行调整 由于这些项目的数额尚不清楚,因此已为这些项目编列了经费。

9

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年6月30日

(单位为千,每股数据除外)

截至2023年6月30日 假设 最低
赎回
假设 介质
赎回
假设 最大
赎回
AARK
新加坡 私人。
LTD.
(历史)

世界范围
韦伯
采办
金丝雀
(历史)(1)

重新分类调整 形式上
调整
形式上
组合在一起
形式上
调整
形式上
组合在一起
形式上
调整
形式上
组合在一起
资产
当前 资产:
现金 和现金等价物 $1,664 42 - 49,362 a 39,520 (4,516) l 35,004 (4,516) l 30,489
- - - (16,000) b - - - - -
- - - (548) c - - - - -
- - - 5,000 h - - - - -
应收账款 截至2023年6月30日,扣除备用金净额165美元 13,761 - - - 13,761 - 13,761 - 13,761
预付 费用 - 153 (153) - - - - - -
其他 流动资产 - 3 (3) - - - - - -
预付 费用和其他流动资产 5,538 - 156 5,694 - 5,694 - 5,694
递延的 交易成本 2,522 - - (2,522) b - - - - -
流动资产合计 23,485 198 - 35,292 58,975 (4,516) 54,460 (4,516) 49,944
信托账户中持有的有价证券 - 49,362 - (49,362) a - - - - -
财产和设备,净额 3,324 - - - 3,324 - 3,324 - 3,324
运营 使用权资产 6,780 - - - 6,780 - 6,780 - 6,780
递延 纳税资产 1,402 - - - 1,402 - 1,402 - 1,402
长期投资 截至2023年6月30日,扣除132美元的津贴 1,481 - - - 1,481 - 1,481 - 1,481
其他 资产,截至2023年6月30日的净额为1美元 2,824 - - - 2,824 - 2,824 - 2,824
总资产 39,296 49,560 - (14,070) 74,786 (4,516) 70,271 (4,516) 65,755
负债 和权益(赤字)
流动负债 :
应付帐款 $1,975 5,774 - (6,725) b 1,024 - 1,024 - 1,024
应计费用 - 69 (69) b - - - -
本票 票据关联方 - 548 - (548) c - - - - -
应计薪酬和相关福利,当期 1,993 - - - 1,993 - 1,993 - 1,993

10

截至2023年6月30日 假设 最低
赎回
假设 介质
赎回
假设 最大
赎回
AARK
新加坡 私人。
LTD.
(历史)

世界范围
韦伯
采办
金丝雀
(历史)(1)

重新分类调整 形式上
调整
形式上
组合在一起
形式上
调整
形式上
组合在一起
形式上
调整
形式上
组合在一起
营业 租赁负债,流动 1,966 - - - 1,966 - 1,966 - 1,966
短期借款 2,625 - - - 2,625 - 2,625 - 2,625
应计 专业服务费 - 1,547 - (1,547) b - - - - -
其他 流动负债 5,291 - - (368) b 4,923 - 4,923 - 4,923
流动负债合计 13,850 7,938 - (9,257) 12,531 - 12,531 - 12,531
长 term债务 1,276 - - - 1,276 - 1,276 - 1,276
营业 租赁负债,非流动 5,147 - - - 5,147 - 5,147 - 5,147
衍生产品 担保责任 - 447 - - 447 - 447 - 447
递延纳税义务 341 341 341 341
其他 负债 3,592 - - - 3,592 - 3,592 - 3,592
总负债 24,206 8,385 - (9,257) 23,334 - 23,334 - 23,334
承付款 和或有
类别 A股普通股,可赎回,面值0.0001美元; 2023年6月30日,4,718,054股,每股10.44美元 - 49,262 - (49,262) d - - - - -
可赎回的 非控股权益 - - - 9,955 j 9,955 90 j 10,045 93 j 10,138
-
股东的 公平(赤字):
全球 Webb Acquisition Corp A类普通股 - - - - - - - - -
全球 Webb Acquisition Corp B类普通股 - 1 - (0)* e - - - - -
(0)* g
常见 股票,无面值;截至2023年6月30日已发行并缴足10,000股 0* - - (0)* j - - - - -
ATI 普通股 - - - 0* d 1 (0)* l 1 (0)* l 1
- - - 0* g
- - - 0* i
- - - 0* h
- - - 0* k

11

截至2023年6月30日 假设 最低
赎回
假设 介质
赎回
假设 最大
赎回
AARK
新加坡 私人。
LTD.
(历史)

世界范围
韦伯
采办
金丝雀
(历史)(1)

重新分类调整 形式上
调整
形式上
组合在一起
形式上
调整
形式上
组合在一起
形式上
调整
形式上
组合在一起
股东净投资和额外实收资本 8,585 - - 49,262 d 36,859 (4,516) l 32,253 (4,516) l 27,644
- - - (10,899) f (90) j (93) j
- - - (8,638) j
- - - 5,000 h
- - - (7,001) b
- - - 550 k
累计 其他综合(亏损) (1,361) - - - (1,361) - (1,361) - (1,361)
留存收益 6,549 - - (550) k 5,999 - 5,999 - 5,999
累计赤字 - (8,087) - (2,812) b - - - - -
10,899 f
非控股 权益 1,317 - - (1,317) j - - - - -
股东权益合计(亏损) 15,090 (8,087) - 34,494 41,498 (4,606) 36,892 (4,609) 32,283
负债和股东权益合计(赤字) 39,296 49,560 - (14,070) 74,786 (4,516) 70,271 (4,516) 65,755

(1)源自WWAC未经审计的中期财务报表,金额 可能因四舍五入而不同
*四舍五入的金额不到1,000美元

见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。

12

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2022年12月31日止的年度

(单位:千,共享数据除外)

对于
截至2023年3月31日的年度
对于
截至2022年12月31日的年度
假设 最低
赎回
假设 介质
赎回
假设 最大
赎回
AARK 新加坡私人有限公司有限公司(历史) 全球 Webb Acquisition Corp.(历史)(1) 重新分类 调整 预计 形式调整 PRO 形式组合 预计 形式调整 PRO 形式组合 预计 形式调整 PRO 形式组合
收入, 净额 $53,099 - - - 53,099 - 53,099 - 53,099
收入成本 (39,442) - - - (39,442) - (39,442) - (39,442 )
毛利 13,657 - - - 13,657 13,657 - 13,657
运营费用 :
销售、一般和管理费用 11,326 - 4,464 2,812 BB 19,152 - 19,152 - 19,152
- - 550 抄送 - - - - -
组建 和运营成本 - 4,464 (4,464) - - - - -
运营费用总额 11,326 4,464 - 3,362 19,152 - 19,152 - 19,152
营业收入 (亏损) 2,331 (4,464) - (3,362) (5,495) - (5,495) - (5,495 )
利息收入 191 - - - 191 - 191 - 191
利息 费用 (185) - - - (185) - (185) - (185 )
衍生权证负债公允价值变动 - 11,626 - - 11,626 - 11,626 - 11,626
从信托账户中持有的有价证券、股息和利息中获利 - 2,395 - (2,395) AA - - - - -
承销费结算收益 - 202 - - 202 - 202 - 202
其他 收入(费用),净额 429 - - - 429 - 429 - 429
合计 其他收入(费用),净额 435 14,223 - (2,395) 12,263 - 12,263 - 12,263
所得税前收入 (亏损) 2,766 9,759 - (5,757) 6,768 - 6,768 - 6,768
所得税拨备 (1,060) - - - (1,060) - (1,060) - (1,060 )
净收益(亏损) 1,706 9,759 - (5,757) 5,708 - 5,708 - 5,708
减去: 可归因于非控股权益的净收益(亏损) 260 - - 869 DD 1,129 10 DD 1,139 10 DD 1,150
可归因于控股权益的净收益(亏损) 1,446 9,759 - (6,626) 4,579 10 4,579 10 4,558
加权 A类普通股、普通股、基本股和稀释股的平均流通股 - 23,000,000 - (10,748,888) 12,251,112 (431,607) 11,819,505 (431,607) 11,387,898
A类普通股普通股基本每股收益(亏损)及稀释后净收益(亏损) - $0.34 - - 0.37 - 0.39 - 0.40
加权 B类普通股、普通股和稀释后的平均流通股, - 5,750,000 - (5,750,000) - - - - -
B类普通股普通股基本每股收益(亏损)及稀释后净收益(亏损) - $0.34 - - - - - - -

(1)源自WWAC经审计的财务报表, 金额可能因四舍五入而不同

见未经审计的备考简明合并财务信息的附注 。

13

未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年6月30日的六个月
(单位:千,共享数据除外)

对于
六个月 结束
2023年6月30日
对于
六个月 结束
6月30日,
2023
假设最小
赎回
假设为中等
赎回
假设最大值
赎回
AARK新加坡私人有限公司有限公司(历史) 全球 Webb Acquisition Corp.(历史)(1) 重新分类 调整 预计调整 形式组合 预计调整 形式组合 预计调整 PRO 形式组合
收入, 净额 $31,402 - - - 31,402 - 31,402 - 31,402
收入成本 (22,640) - - - (22,640) - (22,640) - (22,640 )
毛利 8,762 - - - 8,762 - 8,762 - 8,762
运营费用 :                        
销售、一般和管理费用 6,794 3,747 - - 10,541 - 10,541 - 10,541
运营费用总额 6,794 3,747 - - 10,541 - 10,541 - 10,541
营业收入 (亏损) 1,968 (3,747) - - (1,779) - (1,779) - (1,779 )
利息收入 80 - - - 80 - 80 - 80
利息 费用 (142) - - - (142) - (142) - (142 )
衍生权证负债公允价值变动 - 167 - - 167 - 167 - 167
从信托账户中持有的有价证券、股息和利息中获利 - 4,081 - (4,081) AA - - - - -
其他 收入(费用),净额 (95) - - - (95) - (95) - (95 )
合计 其他收入(费用),净额 (157) 4,248 - (4,081) 10 - 10 - 10
所得税前收入 (亏损) 1,811 501 - (4,081) (1,769) - (1,769) - (1,769 )
所得税拨备 (128) - - - (128) - (128) - (128 )
净收益(亏损) 1,683 501 - (4,081) (1,897) - (1,897) - (1,897 )
减去: 可归因于非控股权益的净收益(亏损) 253 - 860 DD 1,113 10 DD 1,123 10 DD 1,133
可归因于控股权益的净收益(亏损) 1,430 501 - (4,941) (3,010) (10) (3,020) (10) (3,030 )

14

对于 该 六个月
告一段落
6月30日,
2023
对于
六个月
告一段落
6月30日,
2023
假设 最低
赎回
假设 介质
救赎
假设 最大
赎回
AARK
新加坡
私人 有限公司
(历史)

世界范围
韦伯
采办
金丝雀
(历史)(1)

重新分类
调整
PRO 表格
调整
PRO 表格
组合在一起
PRO 表格
调整
PRO 表格
组合在一起
PRO 表格
调整
PRO 表格
组合在一起
加权 A类普通股、普通股、基本股和稀释股的平均流通股 - 15,121,592 - (2,870,480) 12,251,112 (431,607) 11,819,505 (431,607) 11,387,898
A类普通股普通股基本每股收益(亏损)及稀释后净收益(亏损) - $0.02 - - (0.25) - (0.26) - (0.27 )
加权 B类普通股、普通股和稀释后的平均流通股, - 5,750,000 - (5,750,000) - - - - -
B类普通股普通股基本每股收益(亏损)及稀释后净收益(亏损) - $0.02 - - - - - -

(1)源自WWAC 未经审核中期财务报表,金额可能因四舍五入而有所不同

请参阅 未经审计的备考简明合并财务信息的随附附注。

15

未经审计的备考简明合并财务报表附注

说明1 -列报基础

未经审计的备考简明合并财务报表已经编制 假设业务合并被视为反向资本重组。 在这种会计方法下,WWAC被视为财务上的“被收购”公司 报告目的,没有商誉或其他无形资产记录,按照 GAAP。AARK已被确定为会计收购方,因为AARK作为 在交换协议生效后,集团将保留 ATI的已发行股份,AARK的管理层将占ATI管理层的大部分,AARK代表了 AARK将接管ATI的大部分资产,AARK的业务将包括ATI的持续运营。

截至2023年6月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表使业务合并生效,如同它发生在2023年6月30日一样。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将业务合并视为于2022年1月1日生效。这些期间是在AARK是收购人的基础上列报的,用于会计目的 。

备考调整代表管理层基于截至提交简明合并财务报表之日可获得的信息所作的估计,并不反映与重组或整合活动相关的可能调整,这些调整尚未确定,或业务合并后的交易或其他成本 预计不会对经营报表产生持续影响 。此外,在完成业务合并之前或同时发生的与交易有关的一次性支出不包括在未经审计的业务备考简明合并报表中。

完成业务合并后,WWAC将采用AARK的会计政策。作为采用的结果,预计会计政策不会发生重大变化 ,也不会进行与WWAC和AARK的会计政策协调相关的备考调整。作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分,进行了某些重新分类,以使WWAC和AARK的财务报表列报保持一致。完成业务合并后,Aeries Technology,Inc.预计将于3月31日结束财年。

附注2 -未经审核备考简明合并资产负债表调整

截至2023年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表的预计调整如下:

(a) 代表信托账户中持有的现金的释放,这些现金可通过对AARK的现金贡献为企业合并提供资金。

(b) 表示在截至2022年12月31日的年度未经审计的 预计合并经营报表中与业务合并相关的法律、财务咨询和其他专业费用相关的初步估计交易成本。假设已发生和预期发生的交易总成本为1,720万美元,其中1,600万美元预计将从完成交易的收益中支付。WWAC产生了约790万美元的交易成本,并已计入WWAC截至2023年6月30日的运营历史报表 。约280万美元的WWAC交易成本尚未反映在历史财务报表中 将计入费用并通过累计赤字反映。直接归因于业务合并的700万美元的交易成本已记录为额外实收资本减少700万美元,递延交易成本减少250万美元,应付账款减少100万美元,其他流动负债减少40万美元。

(c) 代表WWAC在完成业务合并后以现金支付无担保本票项下的到期余额。

16

(d) 代表将可赎回部分的公开股份重新分类为永久股权,并将公开股份转换为与业务合并相关的A类普通股。

(e) 代表于完成业务合并时,没收保荐人持有的2,013,000股B类普通股。

(f) 反映如上文附注b所述,在记录WWAC将招致的交易成本后,消除WWAC的历史累计赤字。

(g) 代表与业务合并相关的2,750,000股B类普通股转换为A类普通股。A类普通股是在B类普通股自动转换的同时完成业务合并而发行的。 还包括将与延期 修正案相关发行的987,000股“延期股”。这些股份将由B类股东没收,并在企业合并完成时向A类普通股股东发行。

(h) 代表在业务合并完成时向管道投资者发行1,033,058股A类普通股,总购买价为5,000,000美元。

(i) 代表2,710,400股因股东在企业合并前未赎回A类普通股而免费向A类普通股股东发行的“红股”。

(j) 根据交换协议,代表尚未行使交换权的AARK和Aeries股东在ATI中的非控股权益。非控股权益的价值 按AARK的 预组合账面金额中的比例权益确认。

(k) 反映红股池中将授予AARK员工的52,600股红股的公允价值。向A类普通股持有人分配红股的目的是将赎回降至最低。然而,授予AARK员工的股票不受赎回条款的约束。因此,这些股份 初步被视为非现金补偿。

(l) 代表假设WWAC的公众股东在收市前以每股约10.46美元的价格赎回另外431,607股WWAC A类普通股和863,214股WWAC A类普通股,并在收盘前以约10.46美元的价格赎回863,214股WWAC A类普通股。最大赎回方案考虑 满足总现金要求所需的最低现金,低于该现金要求,AARK可能终止业务合并协议。

附注3--未经审计的备考简明合并业务报表调整

包括在截至2022年12月31日的12个月和截至2023年6月30日的6个月的未经审计的预计简明合并经营报表 中的预计调整如下:

(Aa) 以反映与有价证券相关的股息和利息收入的消除 信托账户中的证券。

(Bb) 反映WWAC将产生的与业务合并有关的280万美元的估计交易成本,假设 于2022年1月1日圆房

(抄送) 反映红股池中将授予AARK员工的52,600股红股的公允价值。向A类普通股持有人分配红股的目的是将赎回降至最低。然而,授予AARK员工的股票不受赎回条款的约束。因此,这些股份 初步被视为非现金补偿。

17

(Dd) 表示 项下业务合并中非控股权益的调整 a最小赎回、中等赎回和最大赎回方案。

(单位:千) 截至 年度
十二月三十一日,
2022
对于
六个月结束
6月30日,
2023
预计收入(亏损)
最低赎回 $5,708 $(1,897)
中等赎回 $5,708 $(1,897)
最大赎回 $5,708 $(1,897)
可归因于非控股权益的预计收益(亏损)
最低赎回 $1,129 $1,113
中等赎回 $1,139 $1,123
最大赎回 $1,150 $1,133

(EE) 未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本和稀释每股净收益(亏损)金额是根据Aeries Technology,Inc.的流通股数量计算的,就好像业务合并发生在2022年1月1日一样。在计算预计基本 及每股摊薄净收益(亏损)的加权平均流通股时,假设与交易有关而可发行的股份在整个呈列期间均为流通股。

附注4-每股净收益(亏损)

预计加权-平均已发行普通股-基本和摊薄计算 截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的6个月:

截至2022年12月31日的年度*
(以千为单位,不包括每股和每股数据) 假设最小值
赎回

假设
5~6成熟
赎回(3)

假设
极大值
赎回(4)

预计普通股股东应占净收益 4,579 4,569 4,558
形式加权平均已发行普通股 - 基本和稀释 12,251,112 11,819,505 11,387,898
预计基本和稀释后每股净收益 0.37 0.39 0.40
公众股东(可赎回A类股),包括红股(1) 8,415,454 7,983,847 7,552,240
保荐人和其他初始持有人持有的股份(2) 2,750,000 2,750,000 2,750,000
管道投资者持有的股票 1,033,058 1,033,058 1,033,058
AARK员工持有的股份 52,600 52,600 52,600
形式加权平均流通股 - 基本和稀释 12,251,112 11,819,505 11,387,898

18

截至2023年6月30日的六个月*
(以千为单位,不包括每股和每股数据) 假设最小值
赎回

假设
5~6成熟
赎回(3)

假设
极大值
赎回(4)

预计普通股股东应占净亏损 (3,010) (3,020) (3,030)
形式加权平均已发行普通股 - 基本和稀释 12,251,112 11,819,505 11,387,898
预计每股基本净亏损和摊薄净亏损 (0.25) (0.26) (0.27)
公众股东(可赎回A类股),包括红股(1) 8,415,454 7,983,847 7,552,240
保荐人和其他初始持有人持有的股份(2) 2,750,000 2,750,000 2,750,000
管道投资者持有的股票 1,033,058 1,033,058 1,033,058
AARK员工持有的股份 52,600 52,600 52,600
形式加权平均流通股 - 基本和稀释 12,251,112 11,819,505 11,387,898

*以上各表并不包括将于执行交换协议所载认沽及看涨期权后交换的潜在股份 ,或将于业务合并完成后授予的任何其他股份 。如果行使交换协议项下的所有权利,根据最低、中等和最高赎回方案,将额外发行34,554,454股ATI A类普通股。此外,可归因于非控股权益百万的预计净收入已从预计每股收益的计算中剔除。
(1)包括4,718,054股A类普通股,与WWAC首次公开募股相关而发行,并将在没有进一步赎回的情况下发行。包括向公众股东发行的2,710,400股红股 ,原因是他们在完成业务合并前没有赎回他们的股份。此外,这包括向若干持有人授予与非赎回协议有关的987,000股股份。不包括20,400,000份公开认股权证和私募 可赎回认股权证,以每股11.50美元购买一股A类普通股,因为纳入将是反稀释的。
(2)代表现有WWAC B普通股转换后发行的2,750,000股A类普通股。普通股在完成初始业务合并的同时自动转换为A类普通股,或根据持有人的选择,按一对一的原则提前转换为A类普通股。保荐人完成业务合并后没收的股份2,013,000股。
(3)假设A类普通股剩余4,718,054股中的431,607股由假定中等赎回的公众股东赎回。
(4)假设A类普通股剩余4,718,054股中的863,214股由假定最大赎回的公众股东赎回。

未计入本报告所述期间股东应占每股摊薄净收益(亏损)的普通股 ,因为计入这些普通股将产生反稀释效果,或者此类股票的发行取决于在 期末仍未满足的某些条件的满足情况,具体情况如下:

截至2022年12月31日的年度
假设
最低要求
赎回
假设
5~6成熟
赎回
假设
极大值
赎回
WWAC私募认股权证 8,900,000 8,900,000 8,900,000
WWAC公共认股权证 11,500,000 11,500,000 11,500,000
与交换协议相关的潜在股份 34,554,454 34,554,454 34,554,454
不计入每股摊薄净收益(亏损)的潜在普通股 54,954,454 54,954,454 54,954,454

截至2023年6月30日的六个月
假设
最低要求
赎回
假设
5~6成熟
赎回
假设
极大值
赎回
WWAC私募认股权证 8,900,000 8,900,000 8,900,000
WWAC公共认股权证 11,500,000 11,500,000 11,500,000
与交换协议相关的潜在股份 34,554,454 34,554,454 34,554,454
不计入每股摊薄净收益(亏损)的潜在普通股 54,954,454 54,954,454 54,954,454

19