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计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共保证书成员2022-01-012022-12-310001835856美国公认会计准则：保修成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2022-01-012022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00MemberBetr：公共保证书成员2022-01-012022-12-310001835856Betr:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds10.00MemberBetr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共保证书成员2022-01-012022-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国-公认会计准则：美国证券成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001835856Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2022-12-310001835856美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2022-12-310001835856美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共保证书成员2022-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共保证书成员2022-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：公共保证书成员2022-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Betr：PrivatePlacementWarrantsMember2022-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember2022-12-310001835856美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember2022-12-310001835856美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001835856美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：测量输入StrikePriceMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001835856美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr:MeasurementInputProbabilityOfCompletingBusinessCombinationMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001835856US-GAAP：测量输入预期术语成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001835856美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001835856美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001835856Betr：公平价值OfWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001835856SRT：最小成员数美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember2023-01-012023-03-310001835856SRT：最大成员数美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember2023-01-012023-03-310001835856美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：PrivatePlacementWarrantsMember2022-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2020-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2020-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：保修成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2020-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2021-03-082021-03-080001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-03-082021-03-080001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：保修成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2021-03-082021-03-080001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-01-012021-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-01-012021-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：保修成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-01-012021-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2021-01-012021-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-01-012021-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：保修成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2021-01-012021-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2022-01-012022-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-01-012022-12-310001835856美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：保修成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember2022-01-012022-12-310001835856美国-公认会计准则：首选股票成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：BetterHoldcoInc.成员2023-02-070001835856美国-公认会计准则：首选股票成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：BetterHoldcoInc.成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-070001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：BetterHoldcoInc.成员美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-070001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-082023-02-080001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-080001835856Betr：有限免税成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：NovatorCapitalLtd.成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-230001835856Betr：有限免税成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：NovatorCapitalLtd.成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：BetterHoldcoInc.成员美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国-美国公认会计准则：普通股成员Betr：BetterHoldcoInc.成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-12-310001835856Betr：公共股东成员Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-242023-02-240001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMemberBetr：NovatorCapitalLtd.成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-242023-02-240001835856Betr：AuroraAcquisitionCorpMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-242023-02-24

目录表

根据2023年12月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-274947

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

美好家园金融控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			6163			93-3029990
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(主要标准工业 分类代码编号) 世贸中心3号楼 格林威治街175号，57岁这是地板 纽约州纽约市，邮编：10007 电话：(415)522-8837			(税务局雇主 识别码)

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

贾里德·M·菲什曼

艾伦·J·菲什曼

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约州纽约市，邮编：10004

电话：(212)558-4000

拟向公众出售证券的大约开始日期：本注册声明生效后，本公司会不时向本公司发出注册声明。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中复选框：☒

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号：☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则. ☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

---

目录表

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效之前，出售证券持有人不得出售本初步招股说明书中描述的证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年12月13日

主要产品

最多9,808,405股Better Home&Finance A类普通股，可在行使认股权证时发行

二次发售

最多53,665,365股Better Home&Finance A类普通股

最多360,774,686股Better Home&Finance A类普通股，转换为Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股后可发行

最多3,733,358股Better Home&Finance A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多3,733,358份认股权证购买Better Home&Finance A类普通股

本招股说明书涉及吾等发行合共9,808,405股Better Home&Finance A类普通股，每股面值0.0001美元(“Better Home&Finance A类普通股”)，包括(I)6,075,047股Better Home&Finance A类普通股(定义见下文)及(Ii)3,733,358股Better Home&Finance A类普通股(定义见下文，连同公共认股权证，“认股权证”)。我们将获得任何认股权证的收益，如果这些认股权证是以现金形式行使的。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人(“出售证券持有人”)不时提供和出售总计418,173,409股Better Home&Finance A类普通股，包括

(I)53,665,365股美好家园金融A类普通股，其中：

a.根据Novator交换协议，向Novator Capital赞助商有限公司(“Novator”)发行了40,000,000股股票，实际收购价为每股2.50美元；

b.根据保荐人购买认购协议，向Novator发行了1,700,000股股票，实际购买价为每股10.00美元；

c.根据合并协议(定义如下)向Novator发行3,471,946股，以一对一的方式交换Aurora的B类普通股，Aurora的B类普通股最初在Aurora首次公开发行之前以每股0.004美元的有效收购价发行；

d.636,240股根据合并协议按一对一的基础向Novator发行，以换取Aurora私人单位的A类普通股(每个私人单位由一股Aurora A类普通股和四分之一的公共认股权证组成)，这些A类普通股是

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目录表

最初以每私人单位10美元的实际收购价发行，奥罗拉在首次公开发行时对相关股票的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每股0.86美元；

e.根据合并协议，以一对一的方式向Unound Holdco Ltd.发行了1,159,375股，以换取Aurora的B类普通股，Aurora的B类普通股最初在Aurora首次公开发行之前以每股0.004美元的有效购买价发行；

f.根据合并协议，以一对一的方式向Unbound Holdco有限公司发行了1,000,000股股份，以换取奥罗拉私人单位的A类普通股，这些A类普通股最初的发行价为每私人单位10美元，奥罗拉在首次公开发行时对相关股票的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每份认股权证0.86美元；

g.根据合并协议，向Arnaud Massenet发行了1,242,188股，以换取Aurora的B类普通股，Aurora的B类普通股最初在Aurora首次公开发行之前以每股0.004美元的有效收购价发行；

h.根据合并协议，以一对一的方式向Arnaud Massenet发行150,000股，以换取Aurora私人单位的A类普通股，Aurora私人单位的A类普通股最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行，Aurora在首次公开发行时对相关股票的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每份认股权证0.86美元；

i.根据合并协议，以一对一的方式向Michael Edelstein(Michael Edelstein，2020年9月16日可撤销信托基金)发行124,219股股票，以换取Aurora的B类普通股，Aurora的B类普通股最初在Aurora首次公开募股之前以每股0.004美元的有效购买价发行；

j.根据合并协议，以一对一的方式向Prabhu Narasimhan发行了828,125股，以换取Aurora的B类普通股，Aurora的B类普通股最初在Aurora首次公开发行之前以每股0.004美元的有效收购价发行；

k.根据合并协议向Prabhu Narasimhan一对一发行50,000股，以换取Aurora私人单位的A类普通股，Aurora私人单位的A类普通股最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行，Aurora在首次公开发行时对相关股份的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每权证0.86美元；

l.根据合并协议，以一对一的方式向Sangeeta Desai发行了124,219股，以换取Aurora的B类普通股，Aurora的首次公开发行前的实际收购价为每股0.004美元；

m.向Zachary Frankel发行了3,176,553股，以换取Better Home&Finance B类普通股(定义如下)，根据合并协议，根据每股约3.06股Better普通股的交换比率发行，最初的加权平均有效购买价为每股0.00003美元；以及

n.向卡罗琳·哈丁发行了2,500股股票，实际收购价为每股10.28美元，奥罗拉在首次公开募股时对相关股票的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每股0.86美元。

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目录表

(Ii)288,897,403股Better Home&Finance A类普通股，可在Better Home&Finance B类普通股转换后发行，每股票面价值0.0001美元(“Better Home&Finance B类普通股”)，其中：

a.61,306,253股B类普通股根据合并协议按每股约3.06股较好普通股的交换比例转换为61,306,253股后可发行，这些股票将以加权平均有效购买价每股1.73美元的加权平均有效购买价出售给Activant Capital Group LLC的附属实体；

b.55,188,435股B类普通股根据合并协议按每股约3.06股较好普通股的交换比率转换为SVF Beaver II(DE)LLC后可发行，加权平均有效购买价为每股8.01美元；

c.27,141,628股B类普通股根据合并协议按每股约3.06股较好的普通股的交换比率转换为更好的投资组合控股1有限责任公司，加权平均有效购买价为每股0.00003美元，可发行27,141,628股；

d.23,203,001股B类普通股根据合并协议按每股较好普通股约3.06股的交换比率转换为LCG4 Best LP后可发行，加权平均有效购买价为每股3.84美元；

e.25,704,813股B类普通股根据合并协议按每股较好普通股约3.06股的交换比率转换为1/0 Mortgage Investment LLC后可发行，加权平均有效购买价为每股0.03美元；

f.根据合并协议，6,522,761股B类普通股按每股约3.06股较好普通股的交换比率转换为1/0房地产有限责任公司，加权平均有效购买价为每股0.32美元，可发行6,522,761股；

g.527,961股B类普通股根据合并协议按每股约3.06股较好普通股的交换比率转换为凯文·瑞安后可发行，加权平均有效购买价为每股1.66美元；

h.5,978,074股B类普通股根据合并协议按每股较好普通股约3.06股的交换比率转换为Nicholas Calamari后可发行，加权平均有效购买价为每股0.02美元；

i.根据合并协议，1,222,903股B类普通股按每股约3.06股较好普通股的交换比率转换为尼古拉斯·J·卡拉马里家族信托基金后，可发行1,222,903股，加权平均有效购买价为每股0.00003美元；

j.246,515股B类普通股根据合并协议按每股约3.06股较好普通股的交换比率转换为Paula Tuffin后可发行，加权平均有效购买价为每股0.2美元；

k.根据合并协议，822,125股B类普通股按每股约3.06股较好普通股的交换比率转换为技术股票控股总信托/Tuffin 2021系列信托时，可发行822,125股，加权平均有效购买价为每股0.01美元；

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目录表

l.5,973,526股B类普通股根据合并协议按每股较好普通股约3.06股的交换比率转换为Sigurgeir Jonsson后可发行，加权平均有效购买价为每股0.32美元；

m.3,103,721股B类普通股根据合并协议按每股较好普通股约3.06股的交换比率转换为Sigurgeir Orn Jonsson 2020年家族信托后可发行，加权平均有效购买价为每股0.00003美元；

n.根据合并协议，1,222,903股B类普通股按每股约3.06股较好普通股的交换比率转换为阿妮卡·G·奥斯汀后裔信托基金后，可发行1,222,903股，加权平均有效购买价为每股0.00003美元；

o.69,968,642股B类普通股根据合并协议按每股较好普通股约3.06股的交换比率转换为Vishal Garg后可发行，加权平均有效购买价为每股0.00003美元；以及

p.764,142股B类普通股，根据合并协议按每股约3.06股较好的普通股的交换比率发行，可转换为未具名的出售证券持有人，加权平均有效购买价为每股1.66美元，

(Iii)71,877,283股Better Home&Finance A类普通股，可在Better Home&Finance C类普通股转换后发行，票面价值为每股0.0001美元(“Better Home&Finance C类普通股”)，其中：

a.6,877,283股C类普通股根据合并协议按每股约3.06股较佳普通股的交换比率转换为SVF Beaver II(DE)LLC后可发行，加权平均有效购买价为每股8.01美元

b.65,000,000股C类普通股根据SB Northstar持有的收盘前桥梁票据(在此定义)转换为BHFHC分配信托后发行，有效购买价为每股10.00美元，可发行65,000,000股股票，

和(Iv)3,733,358股Better Home&Finance A类普通股，可通过行使私募认股权证发行，其中：

a.1,715,015股可在行使1,715,015股私募认股权证后发行，这些认股权证是在一对一的基础上发行的，以换取根据合并协议发行的Aurora私募认股权证，这些认股权证最初是以每股私募认股权证1.50美元的有效收购价发行给Novator的；

b.根据合并协议，根据合并协议发行的575,000股私募认股权证可按每股11.5美元的价格发行，以换取Aurora的私人单位的Aurora私人认股权证，该认股权证最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行给Novator，而Aurora在首次公开发行时对相关股份的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每份认股权证0.8美元；

c.在行使1,143,343股私募认股权证后，可发行1,143,343股，按每股11.50美元的价格发行，以换取根据合并协议发行的Aurora私募认股权证，最初以每股私募认股权证1.50美元的有效收购价向Unound Holdco Ltd发行；

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目录表

d.250,000股可在行使250,000股私募认股权证后发行，该250,000股私募认股权证是根据合并协议发行以换取奥罗拉私人单位的Aurora私人认股权证，该等认股权证最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行予Unound Holdco Ltd，而Aurora在首次公开发售时对相关股份的估值为每股9.785美元，而相关认股权证的估值为每股0.86美元；

e.37,500股可在行使37,500股私募认股权证后发行，该等认股权证是根据合并协议以一对一方式发行，以换取奥罗拉私人单位的Aurora私人认股权证，该等认股权证最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行予Arnaud Massenet，而Aurora在首次公开发售时，对相关股份的估值为每股9.785美元，对相关认股权证的估值为每股0.86美元；及

f.12,500股可在行使12,500股私募认股权证后发行，该等认股权证是根据合并协议以一对一方式发行，以换取Aurora的私人单位相关的Aurora私人认股权证，该等认股权证最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行予Prabhu Narasimhan，而Aurora在首次公开发售时对相关股份的估值为每股9.785美元，而相关认股权证的估值为每股0.86美元。

以及多达3,733,358份私募认股权证，其中：

a.根据合并协议，以一对一的方式向Novator发行1,715,015份Aurora私人认股权证，每份私人认股权证的有效收购价为1.50美元；

b.根据合并协议，向Novator发行575,000份Aurora私人认股权证，以换取Aurora的私人单位，实际收购价为每私人单位10.00美元，而Aurora在首次公开发行时，对相关股份的估值为每股9.785美元，对相关认股权证的估值为每份认股权证0.86美元；

c.根据合并协议，以一对一方式发行1,143,343份Aurora私人认股权证予Unbound Holdco Ltd，每份私人认股权证的有效收购价为1.50美元；

d.根据合并协议，向Unound Holdco Ltd发行250,000份Aurora私人认股权证，以换取Aurora的私人单位，实际收购价为每私人单位10.00美元，而Aurora在首次公开发售时，对相关股份的估值为每股9.785美元，对相关认股权证的估值为每股0.86美元；

e.根据合并协议，已发行37,500份Aurora私人认股权证，以换取Aurora的私人单位，该等认股权证最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行予Arnaud Massenet，而Aurora在首次公开发售时，对相关股份的估值为每股9.785美元，对相关认股权证的估值为每份认股权证0.86美元；及

f.根据合并协议，已发行12,500份Aurora私人认股权证，以换取Aurora的相关私人单位，该等认股权证最初按每私人单位10.00美元的实际买入价发行予Prabhu Narasimhan，而Aurora于首次公开发售时对相关股份的估值为每股9.785美元，而相关认股权证的估值为每份认股权证0.86美元。

如果证券是在业务合并之前或与业务合并相关的情况下从Aurora或其关联公司收购的，则根据交易收购成本计算有效购买价格，如果证券是由较好股本的持有人收购的，则基于该较好股本的加权平均购买价格计算。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股或私募认股权证所得的任何款项。我们将承担与Better Home&Finance Class A普通股和私募认股权证股票注册相关的所有成本、费用和费用。出售证券持有人将承担他们各自出售Better Home&Finance Class A普通股和私募认股权证股票所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

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目录表

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们提供了更多关于出售证券持有人如何出售证券的信息配送计划.”

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

美好家园金融A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“BETR”和“BETRW”。2023年12月1日，Better Home&Finance Class A普通股收盘价为每股0.453美元，权证收盘价为每股0.07美元。本招股说明书中出售大量Better Home&Finance Class A普通股，或认为此类出售可能发生，可能会增加现行市场价格的波动性，或对Better Home&Finance Class A普通股价格造成重大下行压力，并损害Better Home&Finance Class A普通股的现行市场价格。尽管当时的市场价格有任何变动，但某些出售证券的持有人仍可能因购买该等证券的实际买入价较低而获得正回报率。请参阅“供品“和”风险因素-某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率“如果您投资我们的证券，您可能不会体验到类似的回报率，因为您购买我们证券的价格可能与这些出售证券持有人的价格不同。

每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股Better Home&Finance A类普通股。我们相信，持有者行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于Better Home&Finance A类普通股的交易价格。如果Better Home&Finance A类普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的认股权证。相反，Better Home&Finance A类普通股的价格越高，持有者越有可能行使认股权证。截至2023年12月1日，纳斯达克上报道的美好家园金融A类普通股收盘价为每股0.453美元，低于认股权证的11.5美元行权价。只要认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。请参阅“风险因素-不能保证认股权证的行使价格永远低于纳斯达克上Better Home&Finance A类普通股的交易价格，并且它们可能到期时一文不值；如果当时未发行权证中至少50%的持有人批准这样的修改，权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改.”

我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及风险，这些风险在风险因素“第页开始的部分17这份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年，即2023年。

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目录表

目录

			页面
关于本招股说明书			1
选定的定义			2
商标			6
关于前瞻性陈述的警告性声明			7
招股说明书摘要			9
风险因素			17
市场价格和股利信息			76
收益的使用			77
发行价的确定			78
未经审计的备考简明合并财务信息			79
业务			91
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			113
管理			153
高管薪酬			159
证券说明			177
证券的实益所有权			189
出售证券持有人			192
某些关系和关联方交易			197
美国对普通股和认股权证持有人的重大税收后果			206
配送计划			212
专家			217
证券的有效性			218
更换审计师			219
在那里您可以找到更多信息			220
财务报表索引			F-1

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目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”登记程序的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充或本注册说明书生效后的修订，以添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息只在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

如前所述，开曼群岛豁免有限责任公司Aurora Acquisition Corp.(“Aurora”和下文所述的“Better Home&Finance”或“公司”)签订了一项协议和合并计划，日期为2021年5月10日，于2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日(经修订，“合并协议”)由Aurora、Better Holdco，Inc.、特拉华州的一家公司(“Better”)和Aurora合并附属公司之间签订，公司，前特拉华州公司和奥罗拉的全资子公司(“合并子公司”)。

于2023年8月21日，如合并协议所预期，并如题为“归化建议从2023年7月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书和最终委托书(“委托书/招股说明书”)第248页开始，奥罗拉向开曼群岛公司注册处提交了注销通知以及必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交了注册证书和公司归化证书，根据该证书，奥罗拉以延续的方式从开曼群岛转移，并被归化为特拉华州的一家公司(“归化”)。在归化之后，如先前宣布的和合并协议预期的那样，于2023年8月22日，并如标题为“BCA建议书从委托书/招股说明书第198页开始，合并子公司与Better合并，与Better合并(“第一次合并”)，与Aurora更好地合并，与Aurora合并，并更名为“Better Home&Finance Holding Company”(此类合并，“第二次合并”，与第一次合并和归化一起，称为“业务合并”)。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“公司”、“Better Home&Finance”、“We”、“Us”、“Our”以及类似的术语均指在业务合并之前的Better以及在业务合并后的Better Home&Finance控股公司及其合并子公司。“更好”是指在业务合并完成之前我们的前身公司。

1

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目录表

选定的定义

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及：

•2023计划是为了更好的住房和金融2023激励股权计划；

•“经修订及重订的约章”是指于2023年8月22日因企业合并的结束而通过的经修订及重订的“美好家园及财务公司注册证书”；

•“修订和重新签署的内幕信件协议”是指由保荐人和某些个人之间签署的、日期为2021年5月10日的特定信件协议，每个人都是Aurora董事会和/或管理团队的成员；

•“Aurora”是指Aurora收购公司在特拉华州归化为公司之前的名称；

•除另有说明或文意另有所指外，“Better”是指Better Holdco，Inc.和/或其子公司，或其中任何一家；

•“更好的奖励”是指在业务合并完成之前尚未完成的更好的期权、更好的RSU和更好的限制性股票奖励；

•“较好的股本”是指在企业合并完成前较好的普通股和较好的已发行优先股的股份；

•“较好的普通股”是指在企业合并完成前已发行的较好的普通股，每股面值0.0001美元；

•“更好的创始人和CEO”是对维沙尔·加格的评价；

•“Better Holder Support协议”是指由Better股本的某些持有人、Better的某些董事和所有高管签署的、日期为2021年5月10日的特定公司持有人支持协议；

•“Better Home&Finance”是指在归化和/或业务合并之后的Aurora，包括其名称从Aurora改为“Better Home&Finance Holding Company”(视情况而定)；

•“Better Home&Finance Class to A普通股”是指Better Home&Finance Class A普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，每股有一票投票权；

•“Better Home&Finance B类普通股”是指持有Better Home&Finance B类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，每股有三票；

•“Better Home&Finance C类普通股”是指Better Home&Finance类C类普通股，每股票面价值0.0001美元，除适用法律要求或修订和重新修订的宪章中规定外，没有投票权；

•“Better Home&Finance普通股”是指Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股；

•“Better Home&Finance Options”是指购买Better Home&Finance普通股的期权；

•“Better Home&Finance限制性股票奖”是针对Better Home&Finance普通股的限制性股票；

•“Better Home&Finance RSU”是指基于Better Home&Finance普通股的限制性股票单位；

2

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目录表

•“更好的期权”是指购买更好的普通股的期权；

•“Better Plus”是指我们的非按揭业务，包括Better结算服务(业权保险和结算服务)、Better Cover(房主保险)和Better Real Estate(房地产代理服务)；

•“更好的限制性股票奖”是授予更好的普通股的限制性股票；

•“较好的股票单位”是指基于较好的普通股股份的限制性股票单位；

•“较佳股东”是指在企业合并完成前，较佳及较佳奖励的普通股及优先股股东；

•“较佳认股权证”是指购买较佳股本股份的认股权证；

•“企业合并”是指与兼并一起进行本土化；

•《附则》适用于2023年8月22日通过的《更美好的家园和财务》附则；

•“截止日期”为2023年8月22日；

•“CFPB”是指消费者金融保护局；

•“可转换票据”是指根据本公司与作为受托人的Glas Trust Company LLC于2023年8月22日签订的契约发行的本金总额为528,585,444美元的附属无担保1%可转换票据，持有人可选择将其转换为Better Home&Finance A类普通股的股份。

•“DGCL”系指特拉华州的一般公司法；

•“驯化”是指将奥罗拉驯化为在特拉华州注册成立的公司；

•《职工持股计划》是指2023年员工购股计划；

•“交易法”是指经修订的1934年证券交易法；

•“Fannie Mae”是指美国联邦国家抵押贷款协会；

•《反海外腐败法》是指美国的《反海外腐败法》；

•“FHA”指的是美国联邦住房管理局；

•“第一诺华公司信函协议”是指奥罗拉公司、Better公司和赞助商之间于2022年8月26日签署的特定信函协议；

•“房地美”指的是联邦住房贷款抵押公司；

•“联邦贸易委员会”指的是联邦贸易委员会；

•“融资贷款额”是指以融资时的贷款本金金额为基础，在一定时期内融资的贷款的总金额；

•“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则；

•“销售保证金收益”是指抵押平台收入，净额，如我们的经营报表和综合收益(亏损)，除以资金贷款额。为清楚起见，销售利润率是指贷款产品的价值与此类贷款产品的销售价格相比的差额，扣除某些贷款利率波动对按市值计价的收入影响，以及

3

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目录表

金融资产反映在抵押贷款平台的收入、净值，而不是基于产生此类贷款的成本来衡量盈利能力；

•“政府支持企业”是指政府支持的企业，包括房利美和房地美；

•“住房融资”是指我们的抵押贷款业务线，由Better Mortgage Corporation负责；

•“HUD”指的是美国住房和城市发展部；

•“内幕人士”是指那些特定的个人，每个人都是奥罗拉董事会和/或管理团队的成员，他们是修订和重新签署的内幕信函协议的一方，每个这样的个人都是“内幕人士”；

•“IRS”指的是美国国税局；

•《就业法案》将推动2012年的《创业法案》；

•“有限放弃”是指由奥罗拉、Better、保荐人和内部人士之间对修订和重新签署的内幕信件协议(日期为2023年2月23日)的某些有限放弃；

•“合并协议”是指截至2021年5月10日由Aurora、Merger Sub和Better之间的协议和合并计划，如适用，包括(I)2021年10月27日的合并协议第一修正案，(Ii)2021年11月9日的合并协议第二修正案，(Iii)2021年11月30日的合并协议第三修正案，(Iv)2022年8月26日的合并协议第四修正案，(V)2月24日的合并协议第五修正案，2023年和(Vi)2023年6月23日对合并协议的第六次修正案；

•“合并子公司”是指Aurora Merge Sub I，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是Aurora的直接全资子公司；

•“合并”是指合并Sub和合并为Better，合并后作为Aurora的全资子公司更好地生存，合并后合并为Aurora，合并后Aurora继续生存；

•“MSR”指的是抵押贷款服务权；

•“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球市场、“纳斯达克”资本市场和“纳斯达克”股票市场，视情况而定；

•“成交前桥梁票据购买协议”是指由Aurora、Better、SB Northstar和保荐人之间签署的日期为2021年11月30日的特定协议；

•“收市前过桥票据”指根据收市前过桥票据购买协议发行的本金总额为750,000,000美元的附属0%过桥本票，在成交日期转换为或兑换为Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance C类普通股；

•“限制性股票奖”是针对Better Home&Finance普通股的限制性股票；

•“RSU”是指基于Better Home&Finance普通股的限制性股票单位；

•“私募认股权证”是指经修订及重新修订的内幕信件协议所界定的“私募认股权证”或“Novator私募认股权证”；

•“公开认股权证”是指以每股11.50美元的行使价购买Better Home Home&Finance Class A普通股的认股权证(私募认股权证除外)；

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目录表

•“购房贷款额”是指在一定时期内以购房贷款的本金金额为基础提供的购房贷款总额；

•“再融资贷款额”是指以融资时贷款本金金额为基础，在一定期间内融资的再融资贷款的总金额；

•“注册权协议”是指修订和重新签署的注册权协议，日期为2023年8月22日，由Better Home&Finance、赞助商和某些其他人签署；

•《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；

•“SB Northstar”是指SB Northstar LP，这是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，也是软银集团的附属公司，也是SB Northstar认购协议的一方；

•“美国证券交易委员会”是向美国证券交易委员会提交的；

•“第二诺瓦特协议”是指奥罗拉、Better和赞助商之间于2023年2月7日签署的某一信函协议；

•“证券法”是指经修订的1933年证券法；

•“软银认购协议”是由Aurora和SB Northstar签署的日期为2021年5月10日的某些认购协议；

•“赞助商”为塞浦路斯有限责任公司Novator Capital赞助商有限公司；

•“保荐人认购协议”是由Aurora、保荐人和BB受托人SA之间签署的日期为2021年5月10日的某些认购协议；

•“认购协议”统称为“软银认购协议”和“保荐人认购协议”，每种情况下均经修订；

•“SVF Beaver”指的是软银集团的附属公司SVF II Beaver(DE)LLC，在业务合并之前，SVF II Beaver(DE)LLC是较好的股东，并与较好的创始人和首席执行官签订了出资协议和信函协议，以及不可撤销的投票代理，每项协议的日期均为2021年4月7日，经修订；

•“贷款总额”是指在一定时期内获得资金的贷款总数；

•“VA”是指美国退伍军人事务部；

•“认股权证协议”是指由Aurora和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2021年3月3日的特定认股权证协议；以及

•“权证”统称为私人权证和公共权证。

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目录表

商标

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未列出适用的®、™和SM但它们将在适用法律下最大限度地维护其对这些商标、商号和服务标记的权利。

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目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书以及以引用方式并入本文的信息和文件包括符合联邦证券法含义的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本招股说明书中使用的“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”等词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的任何信息和文件中的前瞻性陈述，以及相关的风险、不确定性、假设和其他重要因素可能包括但不限于：

•与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：

◦我们在;模式下运营并维持或改进我们的业务模式的能力

◦利率对我们的业务、经营结果和财务状况的影响；

◦我们有能力扩大客户基础，增加现有市场的市场份额，并进入新市场;

◦我们应对总体经济状况的能力，特别是利率上升、房屋销售和再融资活动下降的能力;

◦我们恢复增长的能力，以及我们对业务发展和长期扩张的期望；

◦我们有能力遵守与我们的业务运营相关的法律法规，包括此类法律法规的任何变化；

◦我们在未来;中实现并保持盈利的能力

◦我们未来筹集额外资金的能力和要求；

◦我们对费用、未来收入、资本和额外融资需求的估计；

◦我们有能力维持、扩大和成功地保持与第三方的战略关系；

◦我们有能力弥补现有的重大弱点，并实施和维持有效的财务报告内部控制制度；

◦我们开发满足市场需求并获得市场认可的新产品、特性和功能的能力;

◦我们有能力为我们寻求填补的职位留住、识别和聘用人员，并为我们的运营提供适当的人员；

◦我们的首席执行官参与了与以前的业务活动、我们的业务活动和相关的负面媒体报道有关的诉讼；

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目录表

◦我们招聘和留住更多董事、高级管理层成员和其他团队成员的能力，包括我们总体上的能力，特别是我们首席执行官的能力，以保持一个作为上市公司运营的经验丰富的执行团队的能力；

◦我们有能力保持和改善士气和工作场所文化，并有效应对媒体负面报道的影响;和

◦我们维护、保护、维护和增强我们知识产权的能力。

•与我们的资本结构、治理和证券市场相关的因素，包括：

◦多类别普通股的存在及其对Better Home&Finance A类普通股流动性和价值的影响

◦我们的董事和管理团队在监管上市公司方面的经验有限；

◦我们维持Better Home & Finance A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市的能力

◦我们有能力维持一定的信贷额度，并以商业上有利的条款获得未来融资，以资助贷款和以其他方式经营我们的业务;

◦Better Home & Finance A类普通股和认股权证的流动性和交易;以及

•标题为“”的一节中详述的其他因素风险因素”.

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于题为“#”一节所述的因素。风险因素“从第页开始17 这份招股说明书。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

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目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该阅读整个文档以及我们参考的其他文档。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“Better Home&Finance”、“We”、“Us”或“Our”及类似的其他术语时，指的是业务合并前的Better及业务合并后的Better Home&Finance及其合并子公司。

关于更好的家和财务

Better Home&Finance主要运营一家数字第一的住房所有权公司，服务包括抵押贷款融资、房地产服务、所有权和房主保险。我们将技术创新和新鲜思维与深入的客户关注结合在一起，目标是彻底改变住房拥有行业。我们从重新设计抵押贷款制造流程开始，从那时起，我们朝着彻底改变住房所有权的更广泛的愿景迈进。

背景

一如先前公布，奥罗拉(一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司)与奥罗拉、Better Holdco，Inc.、特拉华州一家公司及合并附属公司订立合并协议及计划，日期为2021年5月10日，经修订日期为2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2023年2月24日及2023年6月23日(经修订，“合并协议”)。

于2023年8月21日，如合并协议所预期，并如题为“归化建议从2023年7月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书和最终委托书(“委托书/招股说明书”)第248页开始，奥罗拉向开曼群岛公司注册处提交了注销通知以及必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交了注册证书和公司归化证书，根据该证书，奥罗拉以延续的方式从开曼群岛转移，并被归化为特拉华州的一家公司(“归化”)。

在归化之后，如先前宣布的和合并协议预期的那样，于2023年8月22日(“截止日期”)，并如题为“BCA建议书从委托书/招股说明书第198页开始，合并子公司与Better合并，更好地与Aurora合并(“第一次合并”)，并与Aurora更好地合并，Aurora在合并中幸存下来，并更名为“Better Home&Finance Holding Company”(下称“Better Home&Finance”或“公司”)(此类合并，“第二次合并”，连同第一次合并和归化，“业务合并”及其完成，“结束”)。

为了完成业务合并，公司发行了40,601,825股Better Home&Finance A类普通股、574,407,420股Better Home&Finance B类普通股和6,877,283股Better Home&Finance C类普通股。Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股的持有者可随时将每股Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股转换为Better Home&Finance A类普通股，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的章程所规定的不允许转让的。此外，与合并协议和相关文件预期的其他交易相关，包括转换或交换某些过渡性票据，该公司发行了总计41,700,000股Better Home&Finance A类普通股和65,000,000股Better Home&Finance C类普通股。

美好家园金融A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“BETR”和“BETRW”。

该业务合并已根据公认会计原则作为反向资本重组入账，未记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，就财务报告而言，Aurora被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，企业

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目录表

合并被视为相当于为Aurora的净资产发行更好的股票，同时进行资本重组。Aurora的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股的持有者的权利受我们修订和重新修订的章程、我们的章程和DGCL的管辖。

企业信息

Better Home&Finance控股公司是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于格林威治街175号世贸中心3号，邮编：57这是Floor，New York，NY 10007，我们的电话号码是(415)5238837。我们的网站是www.better.com。我们不会将公司网站上包含的或通过公司网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

根据《证券法》第2(A)节的定义，经JOBS法案修改后，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到要求私营公司(即那些没有根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在Aurora首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季;结束时，我们非关联公司持有的普通股的市值超过7.0亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了10多亿美元的不可转换债务证券的日期。有关“新兴成长型公司”的提法具有《就业法案》赋予它的含义。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，只要我们继续符合非加速申报的资格，我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

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目录表

认股权证

每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股Better Home&Finance A类普通股。我们相信，持有者行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于Better Home&Finance A类普通股的交易价格。如果Better Home&Finance A类普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的认股权证。相反，Better Home&Finance A类普通股的价格越高，持有者越有可能行使认股权证。截至2023年12月1日，纳斯达克上报道的美好家园金融A类普通股收盘价为每股0.453美元，低于认股权证的11.5美元行权价。只要认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。请参阅“风险因素-不能保证认股权证的行使价格永远低于纳斯达克上Better Home&Finance A类普通股的交易价格，并且它们可能到期时一文不值；如果当时未发行权证中至少50%的持有人批准这样的修改，权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改.”

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目录表

供品

发行人						Better Home&Finance Holding Company(f/k/a/Aurora Acquisition Corp.)。
发行Better Home&Finance A类普通股
我们提供的美好家园股份和金融A类普通股						总计9,808,405股Better Home&Finance A类普通股，每股票面价值0.0001美元，其中包括(I)6,075,047股Better Home&Finance A类普通股，可根据公有权证发行，(Ii)3,733,358股Better Home&Finance A类普通股，根据私募认股权证可发行。
Better Home&Finance A类普通股在行使公募权证和私募认股权证前发行						截至2023年12月1日收盘时的359,001,627股。
Better Home&Finance A类已发行普通股假定行使所有公有权证和私募认股权证						368,810,032股(基于截至2023年12月1日收盘时的总流通股)。
公有权证和私募认股权证的行权价格						每股11.50美元，可按本文所述进行调整。
收益的使用						假设行使所有这类认股权证以换取现金，我们将从行使公有权证和私人认股权证中获得总计约1.128亿美元的收入。我们预期将行使该等认股权证所得款项净额用作一般公司用途。截至2023年12月1日，纳斯达克上报道的美好家园金融A类普通股收盘价为每股0.453美元，低于认股权证的11.5美元行权价。只要认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。看见 “收益的使用”以供进一步讨论。

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目录表

发行和转售Better Home&Finance A类普通股和私募认股权证
出售证券持有人发售的Better Home&Finance A类普通股股份						至多418,173,409股Better Home&Finance A类普通股，面值每股0.0001美元，其中包括(I)53,665,365股Better Home&Finance A类普通股，由出售证券持有人以每股0.00003美元至10美元的价格收购，(Ii)288,897,403股Better Home&Finance B类普通股，面值每股0.0001美元，由出售证券持有人以每股0.00003美元至8.01美元的价格收购，(Iii)71,877,283股Better Home&Finance C类普通股转换后可发行的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，由出售证券持有人以每股8.01美元至10.00美元的价格收购；及(Iv)3,733,358股Better Home&Finance A类普通股，由出售证券持有人以每份认股权证0.8美元至1.5美元的价格收购。如果证券是与Aurora IPO相关或在交易结束前从Aurora或其联营公司收购的，则实际购买价是根据交易收购成本计算的，如果证券是由业务合并前较好股本的持有人收购的，则根据该较好股本的加权平均购买价计算。
由出售证券持有人提供的私人认股权证						最多3,733,358份私募认股权证
Better Home&Finance A类已发行普通股						截至2023年12月1日收盘时的359,001,627股。
收益的使用						我们将不会从出售证券持有人出售Better Home&Finance A类普通股或私人认股权证的股份中获得任何收益。
禁售限制						在适用的禁售期结束之前，我们的某些股东在转让方面受到一定的限制。请参阅“配送计划--禁售限制以供进一步讨论。
纳斯达克股票代码						“BETR”和“BETRW”分别适用于Better Home&Finance A类普通股和认股权证。

下表包括在此发售的Better Home&Finance A类普通股和认股权证的相关信息，包括每个出售证券持有人为其证券支付的价格和与此类证券相关的潜在利润。下表部分来源于我们的内部记录，仅供说明之用。该表不应用于其说明性之外的任何目的。

出售证券持有人姓名

已发行股份数量

每股发售股份或认股权证的有效收购价

已发行股份潜在合计利润(1)

Novator Capital赞助商有限公司

Novator交换协议

40,000,000

$2.50

*

赞助商购买认购协议

1,700,000

$10.00

*

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目录表

合并协议						3,471,946						$0.004						$1,558,904
合并协议						636,240						$9.785						*
合并协议(公共认股权证)						575,000						$0.86						*
“合并协议(私募认股权证)令”						1,715,015						$1.50						*
未绑定的Holdco Ltd.
合并协议						1,159,375						$0.004						$520,559
合并协议						1,000,000						$9.785						*
“合并协议(私募认股权证)令”						1,143,343						$1.50						*
“合并协议(公募认股权证)令”						250,000						$0.86						*
激活资本集团有限责任公司的附属实体						61,306,253						$1.73						*
SVF Beaver II(DE)LLC
合并协议						55,188,435						$8.01						*
合并协议						6,877,283						$8.01						*
Better Portfolio Holdings 1 LLC						27,141,628						$0.00003						$12,294,343
LCG4最佳LP						23,203,001						$3.84						*
1/0抵押投资有限责任公司						25,704,813						$0.03						$10,873,136
1/0房地产有限责任公司						6,522,761						$0.32						$867,527
BHFHC分销信托基金						65,000,000						$10.00						*
阿诺·马斯内
合并协议						1,242,188						$0.004						$557,742
合并协议						150,000						$9.785						*
“合并协议(公募认股权证)令”						37,500						$0.86						*
迈克尔·埃德尔斯坦						124,219						$0.004						$55,774
帕拉布·那拉西罕
合并协议						828,125						$0.004						$371,828
合并协议						50,000						$9.785						*
合并协议						12,500						$0.86						*
桑吉塔·德赛						124,219						$0.004						$55,774
扎卡里·弗兰克尔						3,176,553						$0.00003						$1,438,883
卡罗琳·哈丁						2,500						每单位$10.28						*
凯文·瑞安						527,961						$1.66						*
尼古拉斯·卡拉马里						5,978,074						$0.022						$2,576,550
尼古拉斯·J·卡拉马里家族信托基金						1,222,903						$0.00003						$553,938
保拉·图芬						246,515						$0.20						$62,368
科技股控股总信托/系列Tuffin 2021信托						822,125						$0.01						$364,201
西格尔盖尔·琼森						5,973,526						$0.32						$794,479
Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信托基金						3,103,721						$0.00003						$1,405,893
安妮卡·G·奥斯汀后裔信托基金						1,222,903						$0.00003						$553,938
维沙尔·加格						69,968,642						$0.00003						$31,693,696
未具名的销售证券持有人						764,142						$1.66						*

_______________

*表示基于说明性市场价格的每股潜在利润或每股潜在亏损。

(1)潜在总利润的计算是假设Better Home&Finance A类普通股的所有股票都以每股0.453美元的价格出售(Better Home&Finance A类普通股在2023年12月1日的收盘价)。上表中没有反映相关认股权证的股票，因为11.50美元的行使价格高于Better Home&Finance A类普通股在2023年12月1日的收盘价。在出售证券持有人决定出售其证券时，Better Home&Finance A类普通股的交易价格可能会有所不同。

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目录表

汇总风险因素

在决定投资本招股说明书所提供的证券时，您应考虑本招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应该考虑“风险因素“此类风险包括但不限于：

与我们的历史、商业模式、增长和财务状况有关的风险，包括：

•我们有运营亏损的历史，包括2022年和截至2023年9月30日的9个月的非常重大的亏损，未能保持2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现和保持盈利能力。

•我们可能无法有效地恢复或管理我们的增长，包括能够用合适的候选人填补某些高级管理职位，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

•我们可能无法有效地维护和发展与第三方供应商和关键商业合作伙伴的某些关系，这可能会对我们吸引客户和发展业务的能力产生实质性的不利影响。

•我们依赖于我们在二级市场向有限数量的贷款购买者出售贷款和MSR的能力，这些购买者包括政府支持的企业和每种相关产品的其他二级市场参与者。

•Better在财务报告的内部控制中发现了三个重大弱点，并可能在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能实施或维持有效的内部控制制度，这可能导致我们方面的财务报表重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

•我们的合规和风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有财务、法律、监管和其他风险，如果不能识别和解决这些风险，可能会导致重大损失，并对我们的业务运营造成实质性和不利的影响。

•更好的创始人兼首席执行官卷入的诉讼可能会对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的市场、行业和一般经济状况有关的风险，包括：

•我们的业务受到利率的严重影响。影响利率的现行利率或美国货币政策的变化已经并可能在未来对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

•我们在一个受到严格监管的行业中运营，我们的贷款生产和服务活动、房地产经纪活动、产权和结算服务活动以及房主保险代理活动使我们面临着不遵守美国联邦、州和地方各级日益复杂的大量法律和法规的风险，这些法规有时可能是不一致的。

•我们的业务高度依赖房利美和房地美以及某些其他美国政府机构，这些实体或机构或它们目前的角色的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的全球业务相关的风险，包括：

•我们在英国和印度有业务，这使我们面临一些我们在导航方面经验有限的运营挑战、法律法规和政治或经济风险；我们的

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目录表

如果我们不能有效地管理这些变量，业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

与我们的产品和客户相关的风险，包括：

•我们面临着来自其他品牌知名度更高的公司的激烈竞争，可能无法留住或扩大我们的客户基础。

•我们未能准确预测新的或现有产品线的需求或增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的技术和知识产权相关的风险，包括：

•我们的产品使用第三方软件、硬件和服务，这些软件、硬件和服务可能难以替换，或者可能导致产品的错误或故障，从而对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

•我们可能无法有效地维护和执行我们的知识产权和专有权利，并可能面临侵犯第三方知识产权的指控，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的负债和仓储信贷额度有关的风险，包括：

•我们依靠我们的仓储线为贷款提供资金，并以其他方式运营我们的业务。如果一个或多个设施被终止或无法使用，我们可能无法以商业优惠的条款找到替代融资，或者根本找不到替代融资，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们的贷款利率或某些贷款的抵押品价值的波动可能会对我们的流动资金产生重大不利影响。

与监管环境有关的风险，包括：

•我们所受的法律法规以及监管范围在不断演变，我们可能无法有效或及时地遵守新的法律法规，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们现在是，将来也可能是，受到政府或监管机构的调查、诉讼或其他纠纷，包括前高级员工的诉讼。如果这些事件的结果对我们不利，可能会对我们的业务、收入、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

与拥有Better Home&Finance普通股和Better Home&Finance上市公司运营相关的风险包括：

•我们可能不会确认业务合并和相关交易的预期收益。

•我们已收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，称我们目前不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续上市的最低投标价格要求。如果我们无法重新获得合规，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

•我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

•多类普通股的存在可能会对Better Home&Finance A类普通股的价值和流动性产生实质性的不利影响。

•由于我们是通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家上市报告公司，我们的股东可能面临额外的风险和不确定性。

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目录表

风险因素

在投资Better Home&Finance A类普通股或认股权证之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到实质性的不利影响，因此，Better Home&Finance A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与更好的住房和金融业务相关的风险

与我们的运营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险

自2021年第三季度以来，利率上升对我们的资金贷款额、销售利润率收益、收入和盈利能力产生了负面影响，这对我们的业务、运营结果和财务状况造成了巨大的压力，我们在管理这些方面取得的成功有限。

我们在2021年上半年经历了快速增长和对我们提供的产品的需求增加，与2019年相比，2020年的融资贷款额增长了393%，与2020年相比，2021年的融资贷款额增长了139%，2022年和2023年的融资贷款额大幅下降，如本节其他部分所述。在此期间，我们的贷款产品更多地由再融资贷款组成，而不是购房贷款(截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，再融资贷款约占资金贷款额的85%、80%和45%)，再融资贷款的权重高于整个贷款生产市场(根据房利美的数据，截至2021年和2022年12月31日的年度，行业平均再融资贷款约为58%和30%)。

2021年4月，美国开始经历利率大幅上升的过程，利率上升的原因多种多样，包括通胀、市场容量限制和其他因素。因此，在2021年期间以及2022年和2023年继续，我们都经历了融资贷款额的显著下降，因为再融资贷款随着利率的上升而变得不那么有吸引力。最初在二级市场出现的更高利率，包括在我们的贷款购买者网络中，最初并不是由我们的客户承担的，因为抵押贷款利率上升，而是减少了我们的销售保证金收益，因为我们寻求通过在更具挑战性的市场中向客户提供更具竞争力的定价来继续增加我们的市场份额。自2021年第二季度以来，由于利率上升、贷款市场活动减少以及市场竞争加剧，我们的销售保证金收益以及后来的融资贷款额一直处于低迷状态。

我们的业务受到利率的严重影响。为客户现有贷款再融资的贷款几乎完全由利率驱动，我们维持或进一步发展这部分业务的能力在很大程度上取决于我们提供的相对于市场利率和客户当前利率的有吸引力的利率。虽然我们的某些业务领域对利率的敏感度相对低于再融资贷款，包括购房贷款和Better Plus业务，但对这些产品的需求仍然对利率高度敏感(特别是利率大幅上升)，因为购房贷款和与购房相关的家居服务市场的其他方面受到利率变化的影响。因此，尽管我们的目标是减少对利率最敏感的产品和服务的依赖，但对我们大部分产品和服务的需求仍然与利率挂钩。如果利率不下降，我们的业务将继续受到实质性的不利影响。

市场和经营环境的重大变化给我们的业务带来了巨大的压力，并导致我们的员工和规模大幅减少，我们在管理方面取得的成功有限。

为了应对利率的大幅和持续上升以及宏观经济状况和我们行业的变化，正如本招股说明书中其他部分更详细地描述的那样，我们大幅削减了员工人数，以寻求使我们的员工人数与我们的贷款生产需求保持一致。截至2023年9月1日，我们大约有

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860名团队成员，而我们在2021年第四季度的高峰期团队成员约为10,400人。总体而言，这意味着在大约20个月的时间里，我们的员工人数减少了约92%，这对我们的业务、财务状况和运营结果产生了其他不利影响，如本招股说明书中其他部分所述。

2021年第三季度，我们对我们的销售和运营团队进行了重组，旨在为我们的客户提供一名客户服务团队成员，负责他们与我们的所有联系。这种业务重组降低了信贷员的生产率，增加了面对更具挑战性的市场的成本。因此，我们在2022年第三季度回到了以前的销售和运营团队结构，目前仍保持这种运营模式。我们不能保证我们目前的战略和我们的销售和运营结构是有效的，或者将是有效的。

随着2021年下半年和2022年再融资贷款额因利率上升而下降，我们经历了融资贷款额的下降，特别是再融资贷款额，以及我们的融资贷款额占购买贷款额的比例相应增加，这比再融资贷款额的劳动密集度更高。因此，我们经历并预计将继续经历将销售线索转换为购买贷款数量所需的显著更高的劳动力成本，以及支持此类购买交易所需的更多客户服务，从而导致每笔贷款的劳动力成本更高。

我们业务和运营的这些重大变化导致了重大挑战，对我们的运营结果、员工士气、与业务合作伙伴和客户的关系产生了负面影响，并在与法律、合规、财务和会计相关的业务领域增加了计划外员工流失率。此外，为了在充满挑战的环境中管理我们的业务，可能需要对我们的员工采取进一步的纠正措施，如果我们采取此类纠正措施，此类行动可能会导致媒体再次进行负面报道，可能会对我们的业务和员工士气产生不利影响。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到进一步的负面影响。同样，如果我们在未来寻求扩大业务的各个领域，如果不能有效地管理未来的增长或增长放缓，可能会导致成本增加，对客户对我们提供的产品的满意度产生实质性的不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

由于员工流失，我们失去了某些机构知识和能力，尽管我们减少了员工人数，但我们已经失去了需要额外招聘的某些机构知识和能力，而且无法保证我们能够用合适的候选人来填补这些职位，或者根本不能保证。

我们一直受到员工大量流失的影响，特别是在我们的高级管理团队中，这导致机构知识以及某些关键职能(包括法律、合规、财务和会计)能力的减少。例如，我们发现，由于会计人员数量有限，财务报告内部控制存在重大弱点，以及由于没有足够的经验和能力来核实与估值专家工作有关的控制活动，财务报告内部控制存在额外的重大弱点，需要填补某些角色才能有效地发挥上市公司的作用。尽管我们正在寻找填补这些职位和其他职位的工作，但不能保证我们能够找到并聘用合适的人来担任与这些变化相关的职位，也不能保证我们为改善工作场所文化和组织而采取的步骤会取得预期的结果。无法吸引或留住合格的人员，或无法确定和聘用个人来担任我们寻求填补的角色，以及其他当前或未来的组织变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们认为，在工程、数据和产品领域，以及某些市场环境下的抵押贷款承销商，对合格人才的市场竞争可能特别激烈。我们征聘和保留合格人员的能力也受到媒体对一系列裁员和随后事件的负面报道的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务，包括Better创始人兼首席执行官Vishal Garg、我们的首席财务官Kevin Ryan和总裁，以及我们保持士气、最大限度地减少内部干扰、招聘和留住员工、管理层和董事以及针对上述事件对组织结构进行改革的能力。我们相信

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加尔格先生对我们的运营至关重要，也是制定我们的愿景、战略方向和执行优先事项的关键。我们其他高级管理层的经验，包括瑞安先生，对我们来说是一笔宝贵的财富，很难被取代。如果不能招聘和留住员工，包括我们的高级管理团队成员，同时保持和改进我们以使命为基础的文化，以适应成为上市公司的挑战和要求，可能会对我们未来的成功产生实质性和不利的影响。

我们可能无法维持或进一步发展我们的贷款业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的贷款制作业务主要包括向购房者提供贷款和为现有贷款进行再融资。购房者的贷款发放在很大程度上受到购房过程中传统参与者的影响，如房地产经纪人和房屋建筑商。因此，我们向这些传统参与者的客户提供有竞争力的融资选择的能力将影响我们维持或进一步发展我们的贷款生产业务的能力。为客户现有贷款再融资的贷款几乎完全由利率驱动，我们维持或进一步发展这部分业务的能力在很大程度上取决于我们提供的相对于市场利率和客户当前利率的有吸引力的利率，以及我们在所有此类利率周期中提供良好客户体验的能力。

有关利率对我们业务的影响的更多信息，请参阅“-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况有关的风险-自2021年第三季度以来，利率上升对我们的资金贷款额、销售利润率收益、收入和盈利能力产生了负面影响，这对我们的业务、经营结果和财务状况造成了巨大的压力，我们在管理这些方面取得的成功有限。

除利率外，我们的业务运营还受到其他因素的影响，这些因素可能会影响我们维持或进一步发展贷款生产业务的能力。例如，来自新的和现有市场参与者的竞争加剧，再融资活动的整体水平下降，或新购房活动水平的增长放缓，包括供应受限，已经并将继续影响我们维持和或进一步发展贷款业务量的能力，我们可能被迫发放销售利润率预期收益较低的贷款(导致净收入下降)，并增加我们的销售、营销和广告支出(导致客户获取成本上升)，以保持我们的业务量与过去或预期水平保持一致。

如果我们无法继续维持或进一步发展我们的贷款生产业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们有运营亏损的历史，未能保持2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现并保持盈利能力。

我们成立于2014年，于2015年4月开始运营，在运营历史的大部分时间里，我们的运营都出现了净亏损和负现金流。截至2020年12月31日的年度是我们唯一实现年度营业利润的年度，但紧随其后的是截至2021年12月31日的年度净亏损3.011亿美元，截至2022年12月31日的年度净亏损8.88亿美元，以及截至2023年9月30日的9个月净亏损4.754亿美元。虽然我们的目标仍然是追求长期盈利增长，但我们没有、也可能不会在任何持续的时期内保持盈利能力。最近一段时间，我们的财政表现恶化，原因有很多，包括：

•利率持续高企，降低了行业抵押贷款发放量，加剧了客户竞争，减少了收入，

•我们的销售和运营团队在2021年第三季度进行了重组，随后在2022年进行了回归，以适应我们减少的劳动力和高利率环境下对住房贷款的需求，从而导致生产率下降。

•对我们业务的持续投资(包括扩大产品供应的投资)，

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•2021年12月开始的一系列裁员和诉讼，包括与本招股说明书其他部分描述的与一名前员工的诉讼(我们认为这是导致资金贷款额下降的原因)，与媒体负面报道相关的声誉损害，以及

•相对于我们的融资贷款额和宏观经济环境和我们业务变化产生的收入(如本招股说明书中其他部分所述)而言，成本过高，包括支持更高购买贷款额的销售和运营补偿费用、与上述裁员相关的遣散费、与非抵押贷款业务相关的费用(包括Better Real Estate)、与我们的诉讼相关的法律和专业服务费用，以及因继续投资我们的平台而产生的技术和产品开发费用。

虽然我们目前的业务重点是恢复盈利业务，但我们的某些成本和支出在未来可能会继续居高不下，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。我们还可能面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的监管合规成本增加。我们发展业务和提供新产品的努力一直并可能继续比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用和我们需要对业务进行的投资，新产品可能不会成功。由于几个原因，我们可能在未来继续招致重大损失，包括由于此处描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他目前未知的事件或风险。如果我们继续无法实现并保持持续的盈利能力，这将对我们的业务和普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们之前的增长已显著放缓，我们的收入大幅下降，并发生了重大净亏损。我们的快速增长和随后的亏损使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。未来，我们可能无法实现收入增长或恢复盈利。

我们相信，我们之前的增长率部分是由于COVID-19疫情导致利率处于历史低位以及在线服务的使用增加。尽管我们的目标仍然是追求长期盈利增长，但我们不认为我们在2020年和2021年上半年经历的收入增长率和盈利能力代表了预期的未来增长率和盈利能力。截至2021年12月31日止年度，我们的总收益为12亿元，较截至2020年12月31日止年度按年增长42%，但截至2021年12月31日止年度，我们录得净亏损3. 011亿元。截至2022年12月31日止年度，我们录得净亏损8. 888亿元，收入3. 830亿元（包括Better Cash Offer收入2. 287亿元，超出相应开支），同比减少69%。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月，我们分别产生净亏损4.754亿元及6.259亿元，收入分别为6760万元及3.764亿元（包括分别为30万美元和226.1美元的Better Cash Offer收入），同比收入下降82%。详细信息请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的因素”和“-与Better Home&Finance的业务相关的风险-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-我们有运营亏损的历史，未能保持2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现和保持盈利能力”。您不应依赖前几个季度的收入增长作为我们未来业绩的指标。

我们预测未来经营业绩的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划和模拟未来财务业绩的能力。此外，在我们目前的规模下，我们的经营历史有限，我们已经并将继续遇到风险、不确定性、费用和困难，包括驾驭复杂和不断变化的监管和竞争环境，增加我们的客户数量，以及增加我们的贷款发放量。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的财务业绩，我们的业务将受到损害。此外，如果我们用来计划业务的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者我们无法保持持续的收入或收入增长，那么我们可能很难实现或保持盈利能力，我们普通股的市场价格可能会波动，受到重大和不利的影响。

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我们的业务在一定程度上取决于我们与第三方供应商关系的成功，以及我们战略关系的成功，使我们能够吸引潜在客户并交付我们的产品，我们发展业务的能力取决于我们继续保持这些关系的能力。

我们依赖于某些第三方软件平台，包括结清贷款和资本市场分析。如果这些或任何其他技术提供商未能维护、支持或保护他们的技术平台，尤其是我们的集成，或者他们的技术中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生实质性的不利影响，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。我们还拥有重要的供应商和商业合作伙伴，他们为我们提供金融、技术、保险和其他服务，以支持我们的业务。如果我们目前的技术提供商和供应商停止以可接受的条款或根本不向我们提供服务，或者如果我们的商业合作伙伴终止了与我们的关系，我们可能无法以及时和有效的方式以可接受的条款采购替代产品，或者根本无法。我们可能会为解决任何此类服务中断或失去商业合作伙伴关系而产生巨额成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠许多战略关系来吸引更多的客户使用我们的产品。例如，通过许多战略关系，我们在非排他性的基础上购买线索或以其他方式(例如，在提供商的网站和/或通过电子邮件)向可能观看内容和/或成为线索或广告平台提供商的客户的消费者做广告。此外，我们依赖第三方来源和分服务安排，包括信用局，以获得信贷、身份识别、就业和其他相关信息，以便审查借款人。此外，我们与犹他州特许银行Ally Bank(“Ally”)保持着整合的关系，我们的子公司Better Mortgage Corporation通过联合品牌客户体验提供端到端的住房融资体验，这些贷款以Ally的名义关闭，并由Ally提供资金。我们还单独购买某些通过Ally关系产生的贷款，然后在二级市场出售它们。通过这种关系，我们为我们的生产服务每笔贷款产生固定的费用，在某些贷款产生后购买它们，并通过将这些贷款出售给我们的贷款购买者网络来产生额外的收入。当贷款出售给我们的贷款购买者网络时，Ally将获得一部分执行收益，我们为贷款支付的总金额(包括初始购买价格和部分执行收益)不超过贷款的公平市场价值。我们与Ally的协议是非排他性的，并不禁止Ally与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。我们可能与Ally发生分歧或纠纷，这可能会对我们的关系产生负面影响或威胁，进而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地建立或维持我们与战略合作伙伴和附属公司的关系，并及时和具有成本效益地寻找新的战略合作伙伴并与他们建立关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。不能保证我们将成功地实施这些关系和实施，或者，如有必要，终止可能需要我们的管理团队投入大量时间和精力。此外，我们不能向您保证，我们将能够成功地用新合作伙伴取代已终止的关系。此外，在某些情况下，我们的战略合作伙伴可能会与我们的某些部分或全部业务竞争。关于Better Home&Finance的负面宣传，例如围绕我们裁员的负面媒体报道，可能会导致我们现有的商业合作伙伴(如Ally)或潜在的商业合作伙伴重新评估他们与我们的关系，并决定不与我们续签协议或不与我们建立新的关系。特别是，这种负面宣传和声誉担忧导致一个现有的商业合作伙伴终止了合作关系，不再继续进行一项试点计划，巴克莱银行也停止了其仓库生产线。有关详细信息，请参阅-与Better Home&Finance的业务相关的风险--与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件有关的风险--我们的创始人兼首席执行官维沙尔·加格直接作为我们的首席执行官和我们的最大股东，以及通过我们与他的各种附属公司的商业关系，使我们面临着与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。“

我们还面临与上述所有关系相关的监管风险，包括法律或法律解释的变化，可能导致对这些关系进行更严格的审查，要求重组这些关系，和/或降低这些关系的价值。有关与以下内容相关的监管风险的讨论

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合作伙伴和附属公司关系，请参阅-与更好的家庭和金融业务相关的风险-与我们的监管环境相关的风险-联邦和州法律规范我们与第三方和附属公司的战略关系；如果确定我们未能遵守此类法律，可能需要重组关系，导致财务责任和面临监管执法和诉讼风险，和/或降低这些关系的价值.”

我们依赖于我们在二级市场向有限数量的贷款购买者以及每种相关产品的GSE和其他二级市场参与者出售贷款和MSR的能力。如果我们销售贷款和MSR的能力受到损害，我们生产贷款和相关MSR的能力将受到实质性和不利的影响。

我们的业务取决于我们出售贷款产品的能力。在二级市场销售我们的贷款产品所确认的收益占我们收入和净收益的大部分。我们出售贷款的能力和我们收到的贷款价格不时会有所不同，可能会受到几个因素的重大不利影响，这些因素包括但不限于：(I)可供出售的类似贷款数量的增加；(Ii)贷款证券化市场或一般贷款或特别是我们贷款的二级市场的状况，这可能会降低我们的贷款对潜在购买者的吸引力；(Iii)一般贷款项下的违约；(Iv)房利美和房地美实施的贷款水平定价调整，包括对购买忍耐贷款或再融资贷款的调整；(V)我们所发放或出售的贷款的种类及数量；。(Vi)利率水平及波动；及。(Vii)近期银行倒闭等因素对银行业造成的不安。无法出售或在出售我们的贷款和MSR时向我们支付的价格下降将损害我们的业务，因为我们依赖此类销售产生的现金为我们未来的贷款提供资金，并偿还我们仓库信用额度下的借款。如果我们缺乏流动性来继续为未来的贷款提供资金，我们的新贷款收入将受到重大和不利的影响，这反过来将对我们再次实现盈利的潜力产生重大和不利的影响。影响的严重程度将是最严重的，因为我们无法向GSE出售符合条件的住房贷款和MSR。

我们产生的绝大多数贷款都是通过发放的服务出售的(与相关的MSR一起)。在市场错位期间，我们可以选择保留MSR，并与第三方达成分包服务安排，以代表我们进行服务。我们的MSR的价值基于许多因素，包括：(I)估计的未来净服务现金流的现值；(Ii)提前还款速度；(Iii)拖欠率；以及(Iv)利率。我们用来评估我们的MSR是否出售的模型是复杂的，使用特定于资产的抵押品数据来估计预付款率、未来服务成本和其他因素以及利率和贴现率的市场投入。我们赋予MSR的价值高度依赖于我们的模型，因此我们的模型中包含的假设，我们不能保证我们模型的准确性以及它们预测我们MSR在销售或其他变现中的价值的能力。

我们绝大部分贷款生产及相关MSR均于二级市场出售予有限数目的买家，主要为政府企业。截至2023年9月30日止九个月以及截至2022年及2021年12月31日止年度，政府支持企业分别占已出售贷款总额的96%、71%及69%。我们的贷款生产和MSR的其余部分通常出售给有限数量的私人买家。我们必须满足GSE和私人买家的财务资格要求，以保持良好的信誉。2023年3月12日，联邦抵押协会通知我们，由于我们的盈利能力下降和净值大幅下降，我们未能满足其财务要求。资产净值的大幅下降和盈利能力的下降允许房利美宣布我们违反了与他们的合同。由于未能满足Fannie Mae的财务要求，公司于2023年7月24日与Fannie Mae签订了抵押和担保协议，以提供额外的现金抵押品，从500万美元开始，将持有到2023年12月31日。 2023年12月31日之后的每个季度，所需的现金抵押品将根据以下金额计算：（i）Fannie Mae对公司的发起陈述和担保风险敞口乘以Fannie Mae单户责任方的平均回购成功率或（ii）500万美元。根据联邦抵押协会就额外财务要求达成的某些谅解协议，截至本报告日期，我们仍遵守这些额外财务要求。联邦抵押协会和其他监管机构以及政府支持企业无需授予任何此类豁免、修订、延期或豁免，并且可以决定将来不再这样做。如果我们未能满足这些要求，我们的贷款和MSR的表现将与行业平均水平产生重大差异，或者我们失去了一个或多个买家，我们在二级市场出售贷款和MSR的能力可能会受损，这将对我们的业务产生重大不利影响。

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结果。有关进一步的讨论，请参阅-与Better Home&Finance业务相关的风险--与我们的市场、行业和一般经济状况相关的风险--我们的业务高度依赖房利美和房地美以及某些其他美国政府机构，这些实体或它们目前的角色发生的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。“

我们销售未来贷款和我们生产的MSR的能力可能会出现延迟，或者可能存在市场变化，导致我们非GSE贷款的购买者减少了对此类产品的需求。这些市场变化可能是由我们无法控制的因素造成的：例如，针对新冠肺炎疫情的市场变化降低了贷款购买者对非政府支持企业贷款的胃口。如果未来出现类似的市场变化，我们可能会被要求减少贷款产生量。贷款和MSR销售的延迟也增加了我们对市场风险的敞口，这可能会对我们再次实现贷款和MSR销售盈利的潜力产生实质性的不利影响。任何此类延迟或未能出售贷款和MSR都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来被要求回购或替代我们已出售的贷款或MSR，或者如果我们违反陈述和保证，则赔偿我们贷款或MSR的购买者。

当我们将抵押贷款或MSR出售给买家时，我们会做出某些陈述和保证。如果抵押贷款或MSR不符合陈述和保证，我们可能被要求回购贷款或MSR，和/或赔偿二级市场购买者的损失。如果发生这种情况，我们可能不得不直接承担任何相关损失。虽然我们的合同各不相同，但它们一般都包含条款，要求我们在以下情况下赔偿这些当事人或回购这些抵押贷款：

•我们关于抵押贷款质量和抵押贷款特征的陈述和担保是不准确的，或者在收到违约通知后的任何适用的治疗期内(通常为90天或更短)被违反，并且没有得到补救；

•在适用的按揭贷款结束后的一段时间内，我们没有获得足够的按揭保险；

•抵押贷款保险提供商拒绝承保；

•借款人在合同规定的期限内拖欠贷款(提前还款)；

•借款人在合同规定的期限内(提前还款)提前偿还抵押贷款；或

•抵押贷款不符合适用的承保或监管要求，包括投资者或保险公司的要求，或联邦、州或地方政府层面的要求。

在市场出现混乱或利率变动时，购买按揭贷款的交易对手可能特别清楚，按揭贷款发放人或卖方必须就所购按揭贷款所蒙受的损失向他们作出弥偿，或回购该等按揭贷款。这可能会导致他们寻求强制执行此类权利，包括要求我们回购此类贷款。

回购贷款通常是拖欠或违约的，通常只能以回购价格和未偿还余额的大幅折扣转售，如果有的话。在2020年前，我们的贷款回购储备并不重要，但由于我们从2020年开始经历了融资贷款额和收入的大幅增长，我们保持了更可观的贷款回购储备，至今仍在保留。贷款回购准备金代表我们对预期发生的总损失的估计，虽然我们认为该准备金是足够的，但我们不能向您保证它将足以在未来履行回购义务。

如果我们被要求回购贷款或赔偿我们的贷款购买者，我们可能无法从第三方那里追回金额，因为我们可能会因为经济困难或其他原因而向他们寻求赔偿。因此，如果我们的借款人或我们各种合同的其他交易对手不履行，包括但不限于，由于破产程序中的协议或交易被拒绝，我们将面临交易对手风险，这可能会导致我们可能没有保险覆盖的重大损失。

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我们依靠自己的模型和市场信息来管理风险和做出商业决策。如果这些模型不能产生可靠和/或有效的结果，或者此类市场信息过时或不可靠，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们大量使用我们开发的与我们的专有技术相关的业务和财务模型来衡量和监控我们的风险敞口，评估与贷款相关的风险状况，并管理我们的业务。例如，我们使用模型来衡量和监控我们对利率、信贷和其他市场风险的敞口，并预测信贷损失。这些模型提供的信息用于制定与战略、计划、交易、定价和产品相关的商业决策。我们的模型可能会产生不可靠的结果，原因有很多，包括由于史无前例的事件或情况(如新冠肺炎疫情)而导致预测结果的历史数据的局限性、模型或相关数据背后的无效或不正确的假设、需要根据经济状况的快速变化进行手动调整、模型编码不正确、模型使用的数据不正确或将模型应用于产品，或者模型预期用途之外的事件。特别是，当实际的经济、社会或政治环境与历史经验不同时，模型的可靠性较低，我们使用的模型可能无法准确评估环境变化的影响或预测与之相关的结果。此外，随着我们的业务规模扩大以及我们收集和分析新的客户概况数据，这些数据与对我们模型的影响之间可能会存在滞后，这可能会提供不可靠的结果。

我们还依靠我们的模型来生产和销售我们的贷款产品，并与我们的套期保值计划相关。如果我们的贷款不符合贷款购买者的标准，我们将被要求回购贷款或赔偿我们的贷款购买者，我们可能无法从第三方收回这些金额。有关详细信息，请参阅-与Better Home&Finance的业务相关的风险-与我们的运营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-我们已经并可能在未来被要求回购或替代我们出售的贷款或MSR，或者如果我们违反陈述和担保，则赔偿我们贷款或MSR的购买者。

住房、信贷和资本市场的变化要求对我们的模型进行频繁的调整，并在解释和调整我们的模型产生的结果时应用更大的管理判断力。这种更大的管理判断的应用反映了需要考虑更新的信息，同时继续保持模型更新的系统化和受控过程，包括开发、测试、独立验证和实施。由于有效执行这些进程所需的时间和资源，包括技术和人员资源，可能不可能足够快地更换现有模式，以确保它们始终适当地考虑到最近的信息和行动的影响。如果我们不能继续更新和迭代我们的内部模型，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们通过在金融服务网站、搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源上的广告为我们的网站带来流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，或者无法通过其他形式的营销来吸引流量，我们的流量将会下降，我们可能不得不花费更多资金来推动流量和改善我们的搜索结果，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们能否将潜在消费者吸引到我们的网站，并以具有成本效益的方式将他们转化为客户。我们在很大程度上依赖于我们从金融服务网站以及搜索引擎结果、社交媒体平台和其他在线来源购买的绩效营销线索(例如，按点击付费)来获得我们网站的流量。特别是，我们历来将销售、营销和广告支出集中在从金融服务网站上的领先聚合器购买线索上。我们还建立了合作伙伴关系，在合作伙伴的网络中向消费者宣传我们的产品和服务，通常向这些消费者提供激励或折扣。我们预计将继续投入大量资源来获取客户，包括向我们合作伙伴的重要消费者网络投放广告，并向消费者提供折扣和激励。在某种程度上，我们传统的客户获取方法不能成功地达到我们寻求的交易量水平，特别是在利率上升或住房能力受限的环境下，我们可能需要投入额外的财政资源和人员来

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我们的销售、营销和广告努力，以及增加对消费者的折扣，这将增加我们服务的成本基础。

我们在维持和增加指向我们网站的访问者数量的能力方面面临着几个挑战。我们的竞争对手可能会加大他们的在线营销力度，在各种金融服务领先的聚合网站上排名或在各种搜索引擎上的搜索词方面出价高于我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改其搜索算法，如果金融服务网站提高价格或拒绝将我们提供的产品纳入其提供的产品比较工具，或者如果我们竞争对手的营销或促销努力比我们更成功，我们客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的客户群可能会下降。此外，尽管我们扩大了直接面向消费者(D2C)的采购渠道，包括直接邮寄和识别房地产中介的申请者，但不能保证这些努力会成功。此外，不能保证分配给我们任何一个客户获取渠道的任何增加的营销和广告支出，以保持和增加指向我们网站的访问者数量将是有效的。通过互联网搜索引擎、金融服务网站、社交网站或我们采用的任何新战略直接访问我们平台的访问者数量的任何减少，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

监管改革还可能要求搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源调整其外联技术和算法，这可能会对这些平台的有效性产生负面影响。例如，2019年3月28日，美国住房和城市发展部(HUD)宣布对Facebook，Inc.或Facebook提出歧视指控，表明HUD有合理理由相信Facebook在向用户分发广告的方式上存在歧视性住房做法。此类行动可能会降低依赖这些工具和平台的营销战略的有效性。此外，如果消费者金融保护局(CFPB)对管理我们与铅聚集体互动的法律(包括房地产结算程序法(RESPA))采取更严格和激进的解释，可能会导致此类来源的铅可获得性大幅减少、成本增加和监管风险增加。

我们可能对我们向Ally Bank或其他第三方提供的贷款承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

除了以我们自己的名义和我们自己的资金发放贷款外，我们还接受并继续接受抵押贷款申请，并将它们交付给第三方贷款人，后者是申请者的来源；最初，我们在私人品牌的基础上开展此类活动，但我们最近过渡到联合品牌抵押贷款经纪人模式。我们为这些贷款提供履行服务，并在贷款人关闭并为贷款提供资金后从贷款人那里购买某些贷款。目前，我们与Ally Bank达成了这样的安排，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，Ally Bank占我们收入的不到10%。我们预期将来会寻求与更多贷款人订立类似的安排。当我们作为外包贷款生产商时，我们根据与另一家贷款人的预先存在的合同安排来提供抵押贷款申请。如果在交付这些抵押贷款申请时，我们提供了不充分的申请信息，向申请人提供了不合规的联邦或州信息披露，不符合适用的注册、许可或其他适用的联邦或州法律要求，或者以其他方式未能遵守我们与申请人或贷款人达成的协议，或者如果我们因参与贷款的发起和履行以及我们对某些贷款的二级市场购买而被视为贷款的“真正贷款人”，我们可能会被要求对此类问题承担财务责任，并面临潜在的监管执法风险或诉讼。此外，如果最终借款人从事按揭欺诈，或按揭贷款借款人未能履行其贷款，我们可能会招致贷款人的法律责任或受到监管执行风险的影响。此外，最近的负面新闻，如本招股说明书中其他地方所描述的，可能会使与更多贷款人达成新的安排变得更加困难。

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我们现在是，将来也可能是，受到政府或监管机构的调查、诉讼或其他纠纷。如果这些事件的结果对我们不利，可能会对我们的业务、收入、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们不时受到各种诉讼和监管执法事项的影响，其结果可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可由我们的客户、现任和前任雇员以及其他个人单独或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼、审查或审计中或由其他实体对我们提出。正如金融服务行业的典型情况一样，我们在正常的业务运营过程中不断面临与诉讼或各种监管执法相关的风险，包括与我们的产品供应有关的纠纷、对复杂的消费金融法律和法规的遵守、员工问题以及其他一般商业和公司诉讼。我们所在的行业对消费者保护高度敏感，我们受制于许多不断变化的地方、州和联邦法律。对不遵守这些法律的行为进行补救可能代价高昂，并可能招致巨额罚款。

2022年第二季度，Better和Aurora分别收到了美国证券交易委员会执行司的自愿索要文件的请求，随后Better和某些其他各方也收到了传票，表明美国证券交易委员会正在进行与Aurora有关的调查，Better和Better是为了确定是否发生了违反联邦证券法的行为。美国证券交易委员会要求Better和Aurora向其提供某些信息和文件，并已寻求各种人员的采访和证词，其中包括Aurora和Better的高级领导层。这些要求包括Better Home&Finance的业务和运营的某些方面，与Better创始人兼首席执行官及其其他业务活动的某些行为和情况有关的某些事项，关联方交易，关于Tinman的公开声明，公司的财务状况，以及Better前销售和运营主管萨拉·皮尔斯在诉讼中提出的指控。Better和奥罗拉正在与美国证券交易委员会合作。在提供了所要求的信息后，美国证券交易委员会随后通知Better和Aurora，他们已经结束了调查，他们不打算建议对Aurora或Better采取执法行动；但是，不能保证Better Home&Finance在未来不会受到其他政府或监管程序的影响。

此外，我们不时会受到民事索赔或调查，声称根据适用法律对某些员工进行了不适当的分类。例如，我们目前是悬而未决的民事法律索赔的一方，指控我们未能向某些员工支付加班费，违反了公平劳工标准法案以及加利福尼亚州和佛罗里达州的劳动法。在与员工分类有关的任何诉讼或其他法律程序中作出裁决或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。有关详细信息，请参阅-与Better Home&Finance的业务相关的风险-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-越好的创始人和首席执行官卷入诉讼，可能对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

更好地识别其财务报告内部控制和Better Home&Finance的三个持续重大弱点，可能会在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

更好地发现了截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。2021年12月下旬，管理层在Better董事会(“Better董事会”)的指导下，聘请了一家外部律师事务所协助Better董事会进行文化审查，以对Better的文化进行独立审查。根据文化审查的结果，Better创始人兼首席执行官采取的某些行动未能在高层确立支持强大的内部控制文化的基调。需要加强报告道德操守和合规问题的渠道，在最初发现这一重大弱点时，组织结构缺乏具体的领导职位来支持实现

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目标包括一位经验丰富的总裁和一位Better董事会主席。因此，更好的结论是，根据所确定的标准，它没有维持有效的控制环境由发布的《内部控制-综合框架(2013)》由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)提出，这要求更好地表现出对廉正和道德价值观的承诺，并要求管理层建立结构、报告关系和适当的权力和责任。文化审查的结果表明，内部控制不力，可能会对Better的财务报告的完整性产生直接或间接的影响，从而导致Better对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们不知道我们的年度或中期综合财务报表有任何因这一重大弱点而导致的错误陈述(重大或其他)。

更好地发现了截至2022年12月31日其财务报告内部控制的第二个重大弱点。在其财政年度年终报告期间，更好地识别了财务报告内部控制的设计、实施和运作有效性中的一些财务报表错误和缺陷，这些错误和缺陷普遍存在于Better。这些错误和缺陷是由于具有相关经验和全年有足够能力核实控制活动是否得到适当设计、执行和有效运作的会计人员人数有限造成的。更好的结论是，它没有维持有效的控制环境，也没有根据《2013年COSO框架》确定的标准实施适当的控制活动。更好地确定，截至2022年12月31日，这些控制缺陷构成了对总体财务报告的内部控制的实质性弱点。我们聘请了更多的高级会计人员，并正在努力发展足够的能力，以维持有效的内部控制。

更好地发现了截至2022年12月31日其财务报告内部控制的第三个重大弱点。在其财年年终报告中，更好地识别了其409a估值和某些相应的复杂证券中的一个重大错误。Better使用贴现现金流模型作为其409a估值的一个方面，这为当时Better的资产负债表上包括的某些复杂证券提供了估值的基础。在编制截至2022年12月31日的年度财务报表时，更好地发现了一个错误，即在用于评估与结算前过桥票据相关的分支衍生工具的贴现现金流量模型中存在不适当的输入，该输入错误地将分支衍生工具包含在用于贴现现金流量模型的预测资产负债表中。如果这一错误没有被发现，它将导致对Better的409a估值的夸大和对截至2022年12月31日的分支衍生品的低估。然而，由于在其截至2022年12月31日的年度财务报表发布之前更好地发现了这一错误，该错误已被更正并记录在此类财务报表中。在Better的409a估值中使用的前一年贴现现金流模型中没有发现这样的错误。这一更正错误是由于具有相关经验和足够能力的会计人员数量有限，无法核实与估值专家工作有关的控制活动是否得到适当设计、实施和有效运作，以确保对某些复杂金融工具进行适当估值。更好的结论是，它没有维持有效的控制环境，也没有根据《2013年COSO框架》确定的标准实施适当的控制活动。更好地确定，截至2022年12月31日，这些控制缺陷构成了对总体财务报告的内部控制的实质性弱点。我们聘请了更多的会计人员，以发展足够的能力，以维持与估值专家的工作有关的有效内部控制。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，Better Home&Finance普通股的市场价格可能会受到不利影响，Better Home&Finance可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构诉讼、调查和其他不利行动的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们须按季度披露内部监控及程序的变动，而我们的管理层须每年评估该等监控的有效性。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层

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评估可能不会。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用，这可能对Better Home & Finance普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的财产和意外伤害保险代理公司Better Cover使我们面临额外的风险和监管监督，这些风险和监管可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

作为一家房主保险机构，Better Cover负责征集、销售和约束由第三方保险公司撰写的危险保险单。Better Cover一般由Better Cover开展业务的每个州的保险部门进行管理。Better Cover和/或我们的指定员工必须从这些州监管机构获得并保持作为代理商或生产商的许可证。适用的法规和许可法因州而异，往往很复杂，并可能受到州监管当局的修订或重新解释，它们在发放、吊销、暂停和续签许可证方面拥有相对广泛的自由裁量权。我们或我们的员工可能会被排除在外或暂时停止在某个特定州开展部分或全部活动，或以其他方式受到惩罚。此外，国家对不公平竞争方法和不公平或欺骗性行为和做法的禁止可能适用于保险业，不遵守任何此类州法规可能会更好地受到相关州保险监管机构的监管行动的影响，在某些州，还可能受到私人诉讼的影响。此外，更好的保险受到某些联邦法律的约束，如《公平住房法》和RESPA。州和联邦监管要求可能会对我们实现部分或全部业务目标的能力产生不利影响或抑制。

Better Cover的主要收入来源是保险公司支付的佣金。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的一个百分比，并受到保险公司收取的保险费率水平和被保险人潜在的“可保敞口单位”的波动的影响，“可保敞口单位”是保险公司用来衡量或表示暴露于风险(如财产价值)的保险，以确定向被保险人收取多少保费的单位。保险公司根据许多因素确定这些费率，包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。

新客户和现有客户的业务量、可保风险单位的波动、保险费率水平的变化、总体经济和竞争状况的变化、健康大流行以及灾难性天气事件的发生，都会影响Better Cover的收入。例如，通货膨胀率的水平或经济活动的普遍下降可能会限制可保险敞口单位价值的增长。相反，不断增加的诉讼和解和裁决成本可能会导致一些客户寻求更高水平的保险覆盖。

更好的结算服务作为一家利用第三方供应商签发大量所有权保险单的代理商，可能会导致针对更好的所有权索赔，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

作为特许产权代理，Better Setting Services执行产权搜索和审查功能，或者可以从第三方供应商那里购买搜索产品。在某些情况下，第三方供应商将作为代理，负责搜索、审查和托管，同时提供更好的结算服务。在任何一种情况下，更好的结算服务公司都负责确保完成搜索和检查。更好的结算服务公司与每家产权保险公司的关系由一项代理协议管理，该协议规定了更好的结算服务公司如何代表保险公司发行产权保险单。代理协议还规定了更好的结算服务对保险公司可归因于更好的结算服务的错误所造成的保单损失的责任。Better Setting Services的合作伙伴保险公司也进行了定期审计。

尽管Better Setting Services努力监测与Better Setting Services进行业务往来的第三方供应商，但不能保证这些供应商将遵守其合同义务。此外，更好的和解服务不能确定，由于监管环境和诉讼趋势的变化，更好的和解服务将不会对这些供应商的错误和遗漏承担责任。因此，更好地利用第三方供应商可能会对所有权索赔的频率和严重性产生重大不利影响。

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我们的合规和风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有财务、法律、监管和其他风险，如果不能识别和解决这些风险，可能会导致我们的业务运营遭受重大损失和实质性中断。

我们的大部分收入来自于确认我们的贷款产品出售到二级市场的销售收益，这涉及财务风险。如果我们不能有效地识别、管理、监控和缓解金融风险，如信用风险、利率风险、提前还款风险、流动性风险和其他与市场相关的风险，以及通过我们的合规管理系统(“CMS”)与我们的业务、资产和负债相关的运营、法律和监管风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会受到实质性的干扰。如果贷款不合规，我们也要为出售到二级市场的贷款承担回购责任，这要求我们一旦回购贷款就必须补救，并通过补救产生额外的成本。这些回购负债可能会在我们的资产负债表上制造更多风险，并增加我们的亏损敞口。

我们还受制于非特定行业的各种法律、法规和规则，包括劳动法、健康和安全法、环境法以及我们所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律、法规和规则。我们的风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有风险、减轻我们已经识别的风险或识别我们未来可能面临的额外风险。我们业务运营的发展也可能导致我们暴露在以前从未暴露过的风险中，或者可能增加我们对某些类型风险的暴露，当我们的业务活动发生变化或增加时，我们可能无法有效地识别、管理、监控和缓解这些风险。

承担额外的税务负担可能会影响我们未来再次实现盈利的潜力。

我们在美国、国际上以及我们运营和开展业务的州和其他地点都要缴纳所得税。我们的有效税率和再次实现盈利的潜力可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

•适用的税收法律法规的变更或其解释和适用，包括追溯效力的可能性；

•会计和税务准则或惯例的变更；

•不同税率的州司法管辖区损益构成的变化；

•递延税项资产和负债的估值变动；以及

•我们的税前经营业绩。

此外，我们可能会接受国际、美国联邦、州和地方税务当局对我们的收入、销售额和其他税收的审计。这些审计的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的创始人兼首席执行官Vishal Garg直接作为我们的首席执行官和我们的最大股东，以及通过我们与他的各种附属公司的商业关系，使我们面临着与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

Better创始人兼首席执行官Vishal Garg作为我们的首席执行官和最大股东，以及通过为Better Home&Finance提供服务和技术的各种附属公司，对我们的治理和运营保持着重要的影响力。

媒体的负面报道和对Better的某些管理层和团队成员的不满，包括由于处理裁员、Garg先生的领导风格和公司的持续领导，对Better Home&Finance的管理和领导力产生了负面影响，导致我们剩余员工和高级领导层的自然流失增加，对我们的生产力和

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并扰乱了某些第三方关系。特别是，作为一个例子，媒体的负面报道和/或本招股说明书中其他地方描述的与Better Home&Finance做生意的声誉风险的看法，是巴克莱决定逐步关闭一条价值5.0亿美元的仓库线的一个促成因素。媒体的负面报道和/或对声誉风险的看法也可能导致了这一点，并可能在未来使其更难与更多的贷款人或客户达成新的安排。

有关详细信息，请参阅-与Better Home&Finance的业务相关的风险-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-越好的创始人和首席执行官卷入诉讼，可能对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，Better Home&Finance还接受加格先生的某些附属公司提供的服务，包括：

•由Garg先生控制和部分拥有，并由Garg先生与我们的首席行政官兼高级法律顾问Nicholas Calamari等人共同创立的ThenNumer，LLC(“ThenNumer”)提供我们平台所依赖的数据输入和分析。The Number还提供潜在客户生成和风险分析服务。该数字提供的服务不是Better Home&Finance技术平台不可或缺的一部分，所产生的金额对Better Home&Finance也不是实质性的。Number向Better Home&Finance提供的服务被延长至2022年和2023年，因为签订了一项开发协议，进一步将其技术和服务整合到我们的抵押贷款发起平台中，这也澄清了Number和Better Home&Finance之间的工作范围。这些服务的进一步整合增加了我们对数字的依赖。如果我们无法以可接受的条款与该公司协商未来的协议，或者如果该公司停止向我们提供服务，那么，尽管我们相信我们能够以可接受的条件使用其他提供商替换这些服务，直到我们能够以可接受的条件替换服务为止，但这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。与该等协议有关，本公司于截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的开支分别为43.8万元及1,123.0千元，于2023年9月30日及2022年12月31日的应付款项分别为204.3万元及232.0万元。

•卓越金融有限责任公司(以下简称“卓越金融”)由Garg先生和Better Home&Finance的其他高级领导层(包括我们的首席行政官兼高级法律顾问Nicholas Calamari)控制和部分拥有，负责管理Better Home Enviation信用额度，这是一种在借记卡上发放的封闭式无担保信用额度，用于与家庭相关的支出。鉴于其技术和消费贷款许可证组合，Better Home&Finance认定Better Home&Finance处于管理这一计划的有利地位，尽管它与Better创始人兼首席执行官有关联。值得注意的服务并不是Better Home&Finance技术平台不可或缺的一部分，所产生的金额对Better Home&Finance也不是实质性的。2021年10月15日，Better Home&Finance与安居乐业签订了一项自有品牌消费者贷款计划协议(“2021年值得注意的计划协议”)，该协议与Better Home计划有关，并随附在注册说明书中，本招股说明书是该协议的一部分。2022年1月14日，Better Home&Finance的子公司Better Trust I分别与Better Home&Finance的注册说明书签订了主贷款购买协议(“显著MLPA”)、致显著MLPA的附函以及与Better Home计划相关的服务协议，这些协议分别作为本招股说明书的一部分。根据著名的MLPA条款，从著名的购买更好的购买高达2000万美元的无担保住房改善贷款承销和发起的显着for Better Home&Finance的客户。到目前为止，自2022年1月14日以来，本金830万美元的家装信贷额度贷款已由Better Home&Finance发起并购买。购买价格包括这类贷款的本金余额以及在购买日仍未偿还的各项贷款的应计利息和费用。2022年9月12日，修订并取代了2021年显著计划协议(“2022年显著计划协议”)，以规定显著贷款的来源、资金和服务的结构，以及Better Home&Finance为每笔资助的家居改善信贷额度支付显著贷款的结构。根据2022年值得注意的计划协议，Better Home&Finance还通过特别优惠和

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为客户提供奖励。根据2022年显著计划协议的条款，Better Home&Finance为每笔家庭改善信贷额度贷款支付显著的管理费。如果我们无法与值得注意的公司谈判后续协议，以便以可接受的条款为本计划提供持续支持，那么，在我们能够以可接受的条款更换服务之前，这可能会对我们的增长前景和盈利能力产生负面影响，并可能中断我们提供该产品的能力。

•我们管理团队和法律部的多名成员过去、现在和将来都拥有、受雇于与Garg先生的投资管理公司1/0 Capital和Garg先生有关联的其他实体的所有权权益、雇佣和合同义务。例如，我们的首席行政官兼高级法律顾问Nicholas Calamari持有1/0 Capital的所有权股份，以及1/0 Capital和Ten Numbers的直接所有权权益，直到2022年一直受雇于1/0 Capital。此类利益可能会转移我们管理层对业务的注意力或造成利益冲突，包括诉讼或调查，可能会对我们的消费者、Garg先生的潜在团队成员或我们的管理团队的声誉和认知产生重大和不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最后，加格先生控制着Better Home&Finance普通股，这使他有权拥有我们已发行普通股约22.1%的投票权，他是我们最大的股东。如果其他获得Better Home&Finance B类普通股股票的较好股东将股票作为Better Home&Finance A类普通股在市场上出售，则Better Home&Finance普通股的显著少数股权将随着时间的推移而增加。假设除加格先生以外的所有Better股东将他们持有的Better Home&Finance B类普通股转换为Better Home&Finance A类普通股，我们预计Garg先生将拥有Better Home&Finance普通股大约34.9%的投票权。鉴于我们的公司治理结构，Garg先生对我们的董事和领导层具有持续的重大影响力，尽管媒体报道不利、具有挑战性的商业条件、与其他关联实体的潜在冲突、对其他追求的分心以及本招股说明书中上述和其他地方描述的个人诉讼。这种持续的关系使我们面临着与Garg先生对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，无论是作为股东还是通过各种关联公司，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

更好的创始人兼首席执行官卷入的诉讼可能会对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

Garg先生正在或曾经参与与以前的商业活动相关的诉讼，其中至少包括一项关于Better的指控。在一起诉讼中，原告指控(除其他事项外)，Better创始人兼首席执行官违反了他在Better之前与人共同创立的另一家公司的受托责任，挪用知识产权和商业机密，转换公司资金，以及未能提交公司纳税申报单。加尔格的部分即决判决动议于2023年4月13日获得批准，导致某些违反受托责任的指控被驳回，其中包括他挪用知识产权和商业机密供其他公司使用的指控。在另一起诉讼中，之前一家商业企业的原告投资者声称，他们没有收到所需的会计文件，Better创始人兼首席执行官挪用了本应分配给原告投资者的资金，这些资金本可以投资于更好的公司。这些诉讼可能会转移加尔格先生对我们业务的注意力，无论这些诉讼的结果如何。

此外，在2022年2月离开公司后，2022年6月7日，Better的前销售和运营主管Sarah Piels向纽约南区美国地区法院提起诉讼，起诉Better、Garg先生和我们的首席行政官兼高级律师Nicholas Calamari。起诉书包括与2021年12月裁员等有关的举报人报复指控，以及与Better创始人兼首席执行官就公司财务前景和业绩发表的声明有关的违反证券法的指控，其中包括五个诉讼原因：(1)违反了纽约州劳动法第740条针对公司的规定；(Ii)违反了Better创始人兼CEO的受托责任；(Iii)针对Better创始人兼CEO的诽谤；(Iv)故意对Better创始人兼CEO和Calamari先生造成精神痛苦；以及(V)协助和教唆违反

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对卡拉马里先生的受托责任。此外，皮尔斯女士向美国职业安全与健康管理局(OSHA)提起诉讼，指控Better违反《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(经多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案修订)进行报复，该法案于2022年8月29日被OSHA驳回。2022年12月8日，皮尔斯女士修改了她的诉状。除了在她的案件中加入了被OSHA驳回的举报人索赔外，皮尔斯还根据纽约州劳动法第740条和多德-弗兰克法案提出了报复索赔，并对Better提出了诽谤索赔，并对Garg先生和Calamari先生提出了违反公司受托责任的索赔。2023年9月29日，法院提交了一项命令，批准Better的部分驳回动议，并驳回Better的部分驳回动议。批准了以下动议：(1)批准了贝特尔关于驳回皮尔斯女士的萨班斯-奥克斯利法案的动议；(2)批准了贝特尔关于驳回皮尔斯女士的多德-弗兰克法案的动议；(3)批准了加格先生和卡拉马里先生提出的驳回皮尔斯女士违反受托责任的申诉的动议；(4)批准了贝塔提出的驳回皮尔斯女士的诽谤申诉的动议；(5)批准了加格先生和卡拉马里先生关于驳回皮尔斯女士故意施加精神痛苦的申诉的动议；(Vi)Garg先生和Calamari先生关于驳回皮尔斯女士关于侵权干扰合同的索赔的动议获得批准；和(Vii)Better关于驳回皮尔斯女士的违约索赔的动议获得批准。Better提出的驳回皮尔斯女士报复指控的动议被驳回。加格先生的驳回动议。皮尔斯女士的诽谤指控被驳回，Better根据上级应诉理论驳回皮尔斯女士诽谤指控的动议也被驳回。Better Home&Finance打算大力为这一行动辩护。

2022年10月11日，Better向纽约州法院提起诉讼，要求强制执行萨拉·皮尔斯的贷款条款。这起诉讼寻求对皮尔斯签署的期票进行即决判决，要求她偿还一定部分的贷款，并根据票据条款返还剩余的未授予期权。皮尔斯的律师将诉讼移至纽约联邦法院，并于2022年11月30日在那里重新提出即决判决动议。皮尔斯女士反对这项动议。2023年9月29日，纽约联邦法院法官批准了Better的简易判决动议，判给Better‘s Better Home&Finance判决，金额为2,277,000美元的未偿还本金加上截至还款日的应计利息。

关于上面讨论的诉讼和索赔，已经并可能继续有大量的宣传，这可能会对我们的声誉造成负面影响。如果我们卷入其中任何一起诉讼，我们的参与可能会带来巨大的成本，并转移加格先生和我们其他执行管理层成员对我们业务的资源和注意力，无论这些诉讼的结果如何。这些成本，连同行动的结果，如果解决得不好，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，根据这些诉讼的结果，我们开展业务所必需的执照可能会受到实质性的不利影响。

Better创始人兼首席执行官以其个人身份与SB Northstar订立了一封附函，根据该信，他可能对已实现的亏损负责，或在某些情况下从SB Northstar收取与可转换票据相关的付款，这可能会转移Better创始人兼首席执行官的资源和注意力，使其从我们的业务中分流，并对其个人财务状况产生负面影响。

关于签署对软银认购协议的修订以及本招股说明书中其他地方描述的其他经修订的交易文件，Better创始人兼首席执行官已同意与SB Northstar签订附函(“可转换票据附函”)。根据可转换票据附函，(I)Better创始人兼行政总裁同意尽合理最大努力协助SB Northstar安排另类融资或辛迪加其部分可转换票据，(Ii)Better创始人兼首席执行官同意就SB Northstar在可转换票据上变现的若干亏损向SB Northstar作出赔偿，及(Iii)SB Northstar同意仅以其个人身份向Better创始人及首席执行官支付在可转换票据上变现的若干收益。看见“某些关系和关联方交易--更好--其他股东协议--软银协议。”更好的创始人兼首席执行官在成交后可转换票据附函方面的努力和参与可能会带来巨大的成本，并将资源和更好的创始人兼首席执行官和我们执行管理层的其他成员的注意力从我们的业务上转移出去。此外，在某些情况下，Better创始人兼首席执行官仍对SB Northstar在其可转换票据头寸方面发生的所有亏损负责，这可能需要他出售所持Better Home&Finance普通股的很大一部分，这可能会对Better Home&Finance普通股的交易价格产生负面影响。

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与我们的市场、行业和总体经济状况有关的风险

我们的业务受到利率的严重影响。影响利率的现行利率或美国货币政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

利率波动对我们的经营业绩和现金流有重大影响。我们的财务表现直接受到现行利率变化的影响，这可能会使我们的财务表现受到大幅波动的影响。我们尤其受到美国联邦储备委员会(Federal Reserve)政策的影响，这些政策影响利率，影响贷款生产市场的规模。2021年，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)结束了量化宽松计划，开始了资产负债表缩减计划。美国联邦储备委员会的资产负债表包括美国国债和由房利美、房地美和金利美发行的抵押贷款支持证券。2022年，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)大幅提高了基本政策利率，这已经并可能在未来继续导致利率上升。由于在利率下降和利率上升的环境下，按揭贷款发放量往往会增加，按揭发起人会因利率的变动而受到周期性变化的影响，而按揭市场亦因利率的波动而出现整体收缩。利率波动对我们业务的方方面面都有重大影响：

•从2021年4月开始加息，导致再融资市场大幅减少，因为更少的消费者被激励为贷款再融资。这对我们的再融资贷款的收入产生了重大的不利影响，因为这些贷款的市场竞争变得更加激烈。更高的利率对我们的购买抵押贷款业务也有类似的负面影响，因为拥有住房的成本变得更高，对购房贷款的需求下降。

•从历史上看，我们出售了绝大多数贷款并释放了维修权，这意味着我们不保留维修权和与此类MSR相关的收入流。因此，由于与保留MSR的其他住房抵押贷款发起人相比，贷款产生在我们收入中的份额相对更大，我们的收入将对利率上升更加敏感，因为MSR的价值通常在利率上升的环境中增加，这往往会部分抵消再融资和购买贷款产生的下降。

•利率锁定承诺是指在贷款融资之前设定利率的情况下向客户提供信贷的协议。当贷款获得融资时，它们会被归类为持有以待出售，直到出售。在发起和出售过程中，利率锁定承诺和持有的待售库存贷款的价值随着利率的变化而升降；例如，如果我们在低利率下做出利率锁定承诺，然后市场利率上升，我们的利率锁定承诺的价值将会下降。持有的待售贷款的市场价值通常会随着利率的上升而下降，而固定利率贷款占我们贷款的很大一部分，比可调整利率贷款对市场利率的变化更敏感。利率锁定承诺和持有待售贷款的价值的这种变化被确认为抵押贷款平台收入净额的减少，并因此影响我们的销售保证金收益。

•利率的变化也是我们从销售MSR中获得收入的关键驱动因素，特别是因为我们的投资组合主要由与高质量贷款相关的MSR组成，其价值对利率的变化高度敏感。从历史上看，当利率上升时，MSR的价值会随着利率的上升而增加，因为更高的利率会导致提前还款额的下降，而当利率下降时，MSR的价值会减少，因为更低的利率会导致提前还款额的增加。因此，利率下降可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务和抵押贷款发放收入高度依赖于宏观经济和美国住宅房地产市场状况，包括那些影响更广泛的抵押贷款市场的情况。这些情况的恶化已经，并可能继续对我们的贷款发放量、增长率和再次实现盈利的潜力产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于美国住宅房地产行业的健康状况，该行业具有季节性、周期性，并受到我们无法控制的总体经济状况变化的影响。经济因素，如增加

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利率、缓慢的经济增长或衰退状况、房价上涨的速度或缺乏、家庭债务水平的变化、失业增加或工资停滞或下降都会影响我们客户的收入，从而影响他们购买住房的能力和偿还贷款的意愿，以及贷款和再融资交易的需求。市场周期和不可预测性可能会影响我们客户需求的贷款和其他产品的组合和数量，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。国家或全球事件，包括但不限于利率上升和金融市场波动，可能会影响所有这些宏观经济状况。此外，例如，在2008-2009年金融危机期间，房价下跌导致拖欠和违约增加，这导致房价进一步下跌，债权人蒙受损失。这抑制了住房贷款的生产活动和普遍获得信贷的机会。金融危机后，资本市场和二级抵押贷款市场的混乱也减少了流动性和贷款购买者对贷款和抵押贷款支持证券的需求，而对这些产品的收益率要求有所增加。经济状况的恶化将减少消费者的可支配收入，这反过来又会降低消费者的支出和接受贷款的意愿。上述任何一项一旦实现，将对贷款发放量产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

二级住房贷款市场的中断将影响我们销售我们产生的贷款的能力，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

住房贷款二级市场的需求和我们出售贷款的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括总体经济状况、贷款人为住房贷款提供资金和购买住房贷款的意愿以及监管要求的变化。我们不能及时以优惠条件在二级市场上出售贷款，将对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，市场波动可能会改变我们能够销售的贷款和其他产品的类型。如果我们不可能或不合算地继续销售我们目前销售的贷款和其他产品类型，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临利率波动的风险，包括SOFR的利率波动，这可能导致高于市场的利率，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美元伦敦银行同业拆息(LIBOR)被有担保监管融资利率(SOFR)取代，SOFR是一个参考美国国债短期回购协议计算的新指数。根据另类参考利率委员会的指引，我们采纳了SOFR作为浮动利率负债利率和可调整利率贷款利率的指数。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购协议融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本区别。此外，SOFR的每日变动有时比其他基准利率或市场利率(包括LIBOR)的每日变动更不稳定，LIBOR是由于SOFR的波动反映了隔夜美国国债回购市场的基本波动而产生的。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行未来会继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本身也是不确定的。任何该等操作的影响或停止该等操作的程度是不确定的，并可能对SOFR挂钩浮动债务的投资者或发行人或借款人造成重大不利。如果我们不能有效地管理与使用SOFR相关的这些和其他风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的对冲策略可能无法成功降低我们与利率变化相关的风险，因为利率变化可能会对我们的收益产生重大不利影响。

利率波动对我们的经营业绩和现金流有重大影响。持有的待售贷款和利率锁定承诺的市场价值通常随着利率的变化而变化。不断上升的抵押贷款利率会导致这些对利率敏感的资产价格下跌，这对它们的

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价值。我们积极实施风险管理政策，以缓解这些风险。我们采用套期保值操作，旨在减轻利率波动对我们与IRLC和待售贷款相关的财务状况的影响。我们用即将公布的远期证券对我们的IRLC进行对冲。

我们使用这些对冲工具使我们面临交易对手风险，因为它们不是在受监管的交易所进行交易，也不是由交易所或结算所担保，因此，对于保证金要求和头寸以及旨在保护我们和我们的交易对手的其他要求，可能没有相同水平的保护。此外，作为套期保值交易基础的协议的可执行性可能取决于是否遵守适用的法定、商品和其他监管要求，并视交易对手的住所而定，取决于适用的国际要求。因此，如果交易对手未能在衍生品协议下履行义务，我们可能会遭受重大损失。

我们的衍生工具作为独立衍生工具入账，并按公平市价作为资产或负债计入我们的综合资产负债表。我们的经营业绩可能会受到影响，因为我们达成的衍生品的亏损可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。我们的套期保值策略还依赖于对我们的资产和一般市场因素的假设和预测。我们的对冲策略可能执行不当或设计不当，达不到预期的效果，其中任何一项实际上都可能增加我们的亏损风险，或导致追加保证金通知，对我们的现金储备、为额外贷款提供资金或以其他方式运营业务的能力产生重大不利影响。此外，当前利率市场的显著和非典型波动可能会对我们的抵消效果产生重大和不利的影响。

我们的对冲策略还要求我们不时向对冲交易对手提供现金保证金。金融行业监管机构，Inc.，或FINRA，要求我们不时向我们的对冲交易对手提供每日现金保证金(或从我们的套期保值交易对手那里获得每日现金保证金，具体取决于相关MBS的每日价值)。在某些市场条件下，我们与我们的对冲交易对手之间收取每日保证金可能会对我们的短期流动资金和手头现金产生重大不利影响。

我们未来的对冲活动可能包括进入利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权、购买或出售美国国债、外汇兑换策略和/或其他工具和策略。这些对冲决定将根据当时存在的事实和情况来决定，可能与我们目前的对冲策略不同。这些对冲策略在降低上述风险方面可能不如我们目前的对冲策略有效，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务高度依赖房利美和房地美以及某些其他美国政府机构，这些实体或其当前角色的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们提供有资格出售给房利美和房地美的贷款，以及有资格通过联邦住房管理局和退伍军人管理局获得政府保险或担保的贷款。目前，我们出售的贷款中有很大一部分是由房利美或其他GSE购买的。在截至2021年12月31日的一年中，我们总贷款的93%有资格由GSE购买，我们出售的贷款有69%由GSE购买。在截至2022年12月31日的一年中，我们总贷款的94%有资格由GSE购买，我们出售的贷款有71%由GSE购买。在截至2023年9月30日的9个月中，我们总贷款的96%有资格由GSE购买，我们出售的贷款有79%由GSE购买。我们认为，2020年，由于新冠肺炎疫情爆发时市场状况导致私人买家的活动减少，GSE购买的贷款比例有所上升，但随着情况稳定，私人买家提高了定价，并于2021年开始购买更大份额的我们的贷款额。2021年，我们提高了私人购房者购买贷款的份额，与2020年相比，2022年私人购房者购买的贷款份额保持在更高的水平。然而，由于我们贷款产品的二级市场客户基础的多变性和集中性，失去我们贷款产品的一个购买者将对我们的收入产生重大不利影响。

自2008年以来，房利美和房地美一直在联邦住房金融局(“FHFA”)作为其管理人的控制和指导下运营。政府支持企业的未来存在很大的不确定性，

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包括它们将继续存在多久，它们在市场中的作用范围和形式，以及它们是政府机构、政府赞助机构还是私人营利性实体。自它们被托管以来，许多关于GSE改革的立法和行政建议被提出，但没有得到充分实施。

关于GSE和美国住房金融市场的任何监管改革的范围和时间，以及对我们的业务、财务状况、经营结果和前景的任何影响，都是不确定的。目前还无法确定这些提案是否或何时会通过。此外，还不确定任何最终立法或政策可能采取的形式，或者提案、立法或政策可能如何影响我们的业务。我们无法做出必要的调整来应对这些不断变化的市场条件，或者失去我们在GSE的认可销售商/服务商地位，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。如果这些机构不复存在、清盘或以其他方式大幅改变其业务运营，或者如果我们失去了与这些机构的批准，或者我们与这些机构的关系受到其他不利影响，我们将寻求替代二级市场参与者以足够维持我们业务的数量收购我们的贷款。如果这些参与者无法以合理的可比经济条件获得，上述变化可能会对我们通过房利美和房地美进行证券化的贷款的有利可图销售能力产生实质性的不利影响。

GSE、FHA或退伍军人管理局要求的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们必须遵循影响我们生产和服务GSE和美国政府机构贷款方式的特定指导方针和资格标准，包括以下方面的指导方针和标准：

•抵押贷款的信用标准；

•我们最近发放的FHA贷款的违约率和索赔率；

•我们的人员配备水平和其他服务做法；

•我们可能收取的维修费和辅助费；

•我们的改装标准和程序；

•我们可以支付的可偿还和不可偿还预付款的金额；以及

•有资格出售或证券化的贷款产品类型。

GSE和美国政府机构规则和指南的变化可能会对我们能够生产、销售和/或保险的贷款以及我们必须采取的服务决定和行动产生实质性的不利影响。为应对新冠肺炎大流行而改变的GSE、FHA和VA要求证明了这一风险。例如，在疫情期间，GSE和FHA都发布了关于根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)购买或承保贷款的限制性条件的指导意见，在贷款产生后不久，但在贷款被GSE购买或由FHA承保之前不久。此外，即使贷款购买者和机构愿意向受新冠肺炎疫情影响的借款人购买贷款或为其提供保险，他们也可以调整贷款条款，降低额外借款对消费者的吸引力。例如，在大流行期间，GSE宣布对首次购房者和其他符合条件的消费者进行重大贷款水平价格调整，实施后来被取消的操作灵活性，并收紧承保标准。这样的变化可能会显著减缓贷款产量的增长。GSE针对新冠肺炎的贷款销售限制一般将于2023年第一季度取消，而某些FHA新冠肺炎特定限制仍有效。

此外，房利美和房地美、联邦住房管理局或退伍军人管理局贷款计划或私人抵押贷款保险公司提供的保险的进一步变化也可能产生广泛的重大和不利的市场影响。未来担保费的任何增加，或其结构的改变，或我们向FHA、VA或私人抵押贷款保险人支付的保险或担保保费的增加，都可能增加我们客户的贷款生产成本和保险费。这些行业变化可能会对我们提供的抵押贷款产品的需求产生负面影响，从而影响我们的生产量，这可能会对我们的

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公事。我们无法预测，任何让房利美和房地美脱离托管地位的提议的影响是否会要求它们提高费用。有关进一步的讨论，请参阅-与Better Home&Finance业务相关的风险--与我们的市场、行业和一般经济状况相关的风险--我们的业务高度依赖房利美和房地美以及某些其他美国政府机构，这些实体或它们目前的角色发生的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。“

如果不遵守GSE或非GSE贷款购买者或保险公司/担保人的承保准则，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们必须遵守政府支持企业的承销准则，才能成功地发放政府支持企业贷款，这是我们有大量业务的领域。我们还必须遵守联邦机构保险公司/担保人的承保指南，如FHA和VA。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求回购这些贷款，赔偿保险公司/担保人，或受到其他惩罚或补救措施。此外，我们可能会受到违反《虚假索赔法》和《金融机构改革、恢复和执行法》(FIRREA)的指控，声称我们提交了对未按照适用的承保准则承保的贷款的保险索赔。违反虚假索赔法案的行为会受到与通货膨胀相关的民事处罚，在某些情况下，还会使政府的损害赔偿金增加两倍。如果我们被发现违反了GSE承保准则，我们可能会在诉讼中面临监管处罚和损害，遭受声誉损害，并可能因无法收取此类保险而蒙受损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性和不利的影响。如果我们未能达到GSE、联邦机构保险人/担保人或非GSE贷款购买者的承保准则，我们可能会失去为此类贷款购买者和保险人/担保人承保和/或接受贷款的保险/担保的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

例如，在奥巴马政府执政期间，联邦政府对抵押贷款贷款人和服务商发起了多项诉讼，指控它们违反了FIRREA和《虚假申报法》(FCA)。一些针对贷款机构的诉讼声称，这些贷款机构向房利美和房地美出售了有缺陷的贷款，同时声称这些贷款符合两家政府支持企业的承销准则。联邦政府还对声称他们提交了FHA保险贷款索赔的银行提起诉讼，这些贷款被虚假认证到HUD，符合FHA的承保要求，导致FHA支付了数百万美元的保险索赔，以弥补违约贷款。由于这些行动有可能造成三倍的损害，许多行动导致了总计数亿至数百万美元的和解，并要求贷款人和服务商对其做法做出重大改变。

2023年3月12日，房利美通知我们，由于我们的盈利能力下降和净值大幅下降，我们未能满足他们的财务要求。净值的实质性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣布违反了我们与他们的合同。根据Fannie Mae的某些容忍协议对我们提出了额外的财务要求，截至本协议之日，我们仍然遵守这些要求。房利美和其他监管机构和政府支持企业不需要给予任何容忍、修改、延期或豁免，也可以决定不这样做。

我们的承保指引可能无法准确预测我们投资组合中按揭贷款违约的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

我们主要发起和销售符合条件的贷款和其他不符合机构资格的住宅抵押贷款。符合条件的贷款是根据这些机构定义的指导方针以及在某些情况下旨在预测借款人偿还能力和意愿的额外要求来承保的。尽管有这些标准，我们的承保准则可能并不总是与抵押贷款违约相关。例如，我们从大部分贷款中获得的FICO分数，声称只是衡量借款人对贷款人的相对风险程度(即，从统计上看，分数较高的借款人比分数较低的借款人违约的可能性较小)。承保准则无法预测抵押贷款违约的两个最常见原因：失业和严重疾病。任何

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违约率的上升可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果抵押贷款或MSR不符合我们向贷款购买者提供的承保标准或陈述和担保，我们可能被要求回购贷款或MSR，和/或赔偿二级市场购买者的损失。我们为此目的保留的准备金可能不足以为此类索赔提供资金。有关详细信息，请参阅-与Better Home&Finance的业务相关的风险-与我们的运营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-我们已经并可能在未来被要求回购或替代我们出售的贷款或MSR，或者如果我们违反陈述和担保，则赔偿我们贷款或MSR的购买者。

对按揭电子登记系统的挑战可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。

Mercorp，Inc.是一家私人持股公司，它维护着一个电子注册表，跟踪美国住房贷款的偿还权和所有权。抵押贷款电子登记系统公司或MERS是MERSCORP，Inc.的全资子公司，可以作为住房贷款所有者的提名人，并在该角色中启动止赎或成为当地土地记录中记录的贷款抵押权人。我们过去一直并可能继续使用MERS作为被提名者。抵押贷款电子登记系统，或MERS系统，被抵押贷款金融行业的参与者广泛使用。

在法院和政府当局提出了几项法律挑战，质疑MERS对以其名义登记的抵押贷款的所有权和可执行性，以及因此其启动止赎或在当地土地记录中记录的贷款和信托契约中作为贷款人的代理人的法律地位。目前，MERS是各州司法管辖区几起集体诉讼的主要被告，原告指控抵押贷款转让不当，以及未能支付录音费用，违反了州录音法规。在这类诉讼中，原告通常要求赔偿、补偿性和惩罚性损害赔偿、所有转让的记录以及适当的律师费和费用。任何司法管辖区的不利决定都可能推迟其他司法管辖区的止赎程序。这些挑战将公众的注意力集中在MERS和住房贷款如何记录在当地土地记录上。尽管大多数法律决定都接受MERS作为抵押权人，但这些挑战可能会导致在启动、起诉和完成止赎程序、进行抵押财产的止赎销售以及在客户破产案件中提交索赔证据方面的延误和额外成本。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件等灾难性事件的风险，以及罢工、网络攻击和恐怖袭击等人为问题的干扰。

我们的系统和运营很容易受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、罢工、卫生流行病、网络攻击、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。过去曾发生过疾病暴发(包括严重急性呼吸系统综合症、禽流感、H1N1/09流感和新冠肺炎)，任何传染病的长期发生或其他不利的公共卫生事态发展都可能对宏观经济和/或我们的业务运营产生重大不利影响。此外，罢工、恐怖袭击和其他地缘政治动荡可能会导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。这些类型的灾难性事件还可能影响我们的贷款服务成本，增加我们的可收回和不可收回的服务垫款，增加服务违约，并对我们的MSR的价值产生负面影响。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响我们业务所在地区的自然灾害或恐怖袭击，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

此外，如果此类事件导致经济长期放缓、衰退或房地产价值下跌，它们可能会损害我们的投资业绩，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响，增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或导致贷款人决定不向我们提供信贷。因此，任何此类攻击都可能对我们的业绩产生实质性和不利的影响。这类事件造成的损失可能无法完全投保。

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与我们的全球运营相关的风险

我们通过在英国的收购扩大了我们的业务和运营，并将面临在我们运营经验有限的跨境市场继续发展业务的挑战。

我们通过在英国的收购扩大了我们的业务和运营。在2021年第三季度，我们收购了两家互联网房地产金融业务，在2023年第一季度,我们收购了一个贷款实体，并在2023年第二季度收购了英国的伯明翰银行。在2021年之前，我们在英国没有实质性的业务，主要是通过收购其他实体进入市场。不能保证我们的管理团队在美国的运营经验将使我们能够在英国成功运营业务，也不能保证我们能够成功地将这些实体纳入Better Home&Finance生态系统。此外，我们的管理团队在运营银行方面的经验有限，这将加剧成功管理伯明翰银行运营和实现此次收购的好处的挑战。我们可能需要本地化我们的业务 实践、文化和运营，而且不能保证我们将开发必要的专业知识来有效地与现有公司竞争。我们还可能面临保护主义政策，这些政策可能会阻碍我们的能力 执行我们的业务战略，使我们相对于国内公司处于竞争劣势。 如果管理不好这些风险和挑战，可能会对我们的扩张能力造成负面影响 我们的国际和跨境业务和运营以及对我们的业务、财务状况和 对于这些新收购的实体和我们整个业务的运营结果。

我们在英国的收购，包括伯明翰银行的收购，使我们受到我们经验有限的法律和法规的约束，这可能会增加我们与合规相关的成本，并对我们的业务产生个别或整体的不利影响。

我们在许多领域受到影响我们国内和国际业务的法律和法规的约束，包括在英国，我们在那里运营的行业受到高度监管。这些美国和英国的法律和法规影响公司的活动，包括但不限于就业、广告、数字内容、消费者保护、房地产、账单、电子商务、促销、知识产权、税收、反腐败、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私、反竞争、健康和安全以及度假包装等领域。遵守这些法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的，而遵守法律和法规所需的行为可能在不同司法管辖区之间不一致，进一步增加了合规和开展业务的成本。特别是，我们对伯明翰银行的收购于2023年第二季度完成，可能需要我们作为银行的股东帮助银行遵守适用于银行的某些其他法律和法规，包括审慎监管局和金融市场行为监管局对银行的监管。我们以前没有从事过银行业务，也没有受到银行监管，特别是英国的监管，我们可能会因为最近的国际扩张而面临更多的风险和成本。如果银行不能有效地遵守英国的监管要求，或者如果遵守要求的成本超出了我们的预期，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的全球业务可能会受到政治或经济稳定的变化或美国、英国、印度或全球政府政策的实质性和不利影响。

截至2023年9月1日，我们的业务位于印度，其中包括大约43%的员工，印度的政治和社会不稳定程度相对较高，可能缺乏抵御政治动荡或自然灾害的基础设施。截至2023年9月1日，我们约有14%的员工位于英国，英国面临的政治或经济风险可能更具挑战性，与美国企业无关。美国或其他地方的政治或监管气候也可能发生变化，因此我们以目前的方式使用国际行动将是不合法或不现实的。

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在许多外国国家，特别是在发展中经济体，从事适用于我们的法律和法规禁止的商业做法可能很常见，例如修订后的1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》。我们、我们的子公司或我们在印度或其他地方的当地代理违反《反海外腐败法》或当地反腐败法的任何行为，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景以及我们的声誉产生重大不利影响，并导致巨额经济处罚或其他制裁。我们可能希望在海外进行的某些活动可能需要国家许可，或者由于使用离岸实体而可能不被机构允许。

如果我们不得不削减或停止在印度或英国的业务，并将部分或全部业务转移到其他地理区域，我们将产生巨大的过渡成本以及更高的未来间接成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

与我们的产品和客户相关的风险

我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们经营的抵押贷款、产权、保险、房地产经纪和其他市场的竞争非常激烈。此外，抵押贷款和其他消费贷款业务高度分散，由传统参与者主导。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的知名度和更多的财政和其他资源(包括获得资本的机会)。我们的其他竞争对手，例如使用自有资金发放贷款的代理贷款人，在批准贷款时可能会有更大的操作灵活性。考虑到商业银行和储蓄机构的存款和其他银行职能，它们接触潜在客户的机会也可能大大增加。此外，其中一些竞争对手对向二级市场出售抵押贷款以维持流动性的依赖程度低于我们，而且可能能够参与我们无法参与的政府项目，因为我们不是州政府或联邦特许的存款机构，所有这些都可能使我们处于竞争劣势。此外，与美国联邦银行和储蓄机构及其子公司相比，我们在竞争中处于劣势，因为它们在遵守州法律时享有联邦优先购买权，因此，它们在相对统一的美国联邦规则和标准下开展业务，通常不受它们开展业务的州的抵押贷款相关法律的约束。与我们的联邦特许竞争对手不同，我们通常受适用于我们运营的每个司法管辖区的贷款人的所有州和地方法律的约束，并且我们对可能增加我们的成本或限制我们的活动的监管变化很敏感，例如更严格的许可、披露或与费用相关的法律，或者可能对许可施加我们或我们的人员无法满足的条件的法律。为了有效地竞争，我们必须拥有非常高水平的运营、技术和管理专业知识，以及以具有竞争力的成本获得资金。此外，许多商业银行和其他抵押贷款市场参与者向消费者提供住房抵押贷款，同时也为我们提供信贷仓库额度，为我们的贷款生产提供资金。这种与我们主要资金来源的竞争可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们还与其他抵押贷款发起人和更广泛的房地产和抵押贷款行业的其他企业竞争，争取那些考虑在网上获得贷款的消费者。数字本土购房技术平台正越来越多地进入贷款生产领域。这类在线抵押贷款发起人和数字本地进入者主要在价格和贷款申请、承保和审批流程的速度方面进行竞争，这些竞争压力的任何增加都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括由于对客户线索的需求增加而导致的更高的营销和广告支出。

我们行业的竞争可以采取多种形式，包括提供的贷款计划的种类、贷款的利率和费用、获得贷款的便利性、客户服务水平、贷款的金额和期限以及营销和分销渠道。利率和整体经济状况的波动也可能对我们的竞争地位产生重大和不利的影响。在利率上升的时期，锁定低借贷成本的竞争对手可能拥有竞争优势。此外，行业整体贷款生产者水平的周期性下降，或由于较高的利率环境导致贷款需求下降，可能会导致对剩余贷款的竞争加剧。此外，更严格的贷款承销标准导致产品更加同质化，从而加剧了竞争。

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整个抵押贷款行业的贷款来源。此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会决定修改他们的商业模式，以更直接地与我们的贷款发放和服务模式竞争。自2008-2009年金融危机后大量大型参与者撤出这些市场以来，大型非银行参与者一直相对较少。此外，技术进步和电子商务活动的增加增加了消费者获得产品和服务的机会。这加剧了银行和非银行机构在提供按揭贷款方面的竞争。这些竞争压力的任何增加都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功和发展业务的能力取决于留住和扩大我们的客户基础。如果我们不能增加新客户，我们的业务、财务状况或经营业绩以及前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们的商业模式主要基于我们的能力，使消费者能够通过我们的平台以无缝、透明和无麻烦的交易方式购买房屋或对现有抵押贷款进行再融资。我们之前在2020年和2021年上半年经历了显著的客户增长；然而，我们之前的增长已经逆转，我们可能无法增长我们的业务，随着时间的推移，我们的客户群可能会萎缩。

我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们继续提供无缝和卓越的客户体验和具有竞争力的价格的能力，并被视为提供这种能力。为了保持这种看法，我们可能需要承担与改善客户服务、增加营销和广告支出以及比竞争对手更快或更快地降低贷款利率相关的成本，这些都可能导致收入或盈利能力下降。此外，不能保证这些行动中的任何一项都会达到预期的效果。如果我们不能在客户体验或价格上保持竞争力，我们通过吸引客户来增长业务和创造更多收入的能力可能会受到实质性和不利的影响。

除了吸引新客户到Better Home&Finance，我们的目标也是吸引现有客户在成功偿还之前的贷款后开始寻找新的购房机会，或者当他们寻求为以前的贷款进行再融资时。我们可能无法吸引这样的回头客，原因有很多，包括但不限于他们对以前的贷款体验不满意，以及对提供有吸引力的贷款产品的看法或能力。如果我们因任何原因未能吸引回头客，我们发展业务和创造进一步收入的能力可能会受到实质性和不利的影响。

其他可能对我们扩大客户群的能力产生重大负面影响的因素包括：

•较高的利率降低了客户获得住房金融产品的倾向；

•我们未能从第三方网站购买或保持购买资格，或未能有效地使用搜索引擎、社交媒体平台、基于内容的在线营销和其他在线来源来为我们的网站创造流量；

•特定市场的潜在客户通常不符合我们的承保准则；

•竞争对手提供与我们类似或更具吸引力的平台和产品，或者提供比我们更优惠的价格；

•我们的平台经历了中断；

•我们的品牌声誉受到负面宣传的影响，无论是准确的还是不准确的；

•我们没有提供新的和有竞争力的产品；

•由于我们或第三方的行为，客户在移动设备或网络浏览器上访问我们的网站时遇到困难；

•技术或其他问题使客户体验受挫，特别是当这些问题阻止我们快速可靠地生成报价或支付索赔时；

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•我们无法解决客户对我们平台的内容、隐私和安全的担忧；或

•我们无法获得或维护在某些司法管辖区运营所需的许可证。

我们无法克服这些挑战，可能会削弱我们吸引新客户和留住现有客户的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们的抵押贷款制作业务，我们称之为Home Finance，或其他相关服务。我们正在并打算继续开发新产品和完善现有产品。我们未能准确预测新产品或现有产品的需求或增长，或未能预测和适应抵押贷款市场和宏观环境的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们的抵押贷款制作业务，我们称之为Home Finance，或其他相关服务。我们相信，为了保持竞争力，我们必须不断投入资源，以增强和改进我们的技术、产品供应和产品线。因此，我们预计将继续加强我们的自动化流程，扩大我们的购买业务，并在我们的购房平台上改善非抵押产品的交叉销售(受任何适用的关联业务安排或其他披露或业务限制的约束)，但不能保证这些行动中的任何一项将达到预期效果，或我们将准确预测和适应新产品或现有产品的需求或增长，或预测和适应抵押贷款市场和宏观环境的变化。有关详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的因素”和“-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险--我们有经营亏损的历史，未能保持在2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现和保持盈利能力”。

我们投入了大量资源来开发新的和完善现有的工具、功能、服务、产品和其他产品，尽管我们减少了短期支出，但仍专注于确定和扩大我们的长期增长领域。例如，我们最近启动了一个试点计划，为创业员工探索一种替代住房贷款产品，允许他们使用私人公司股权作为部分贷款抵押品。此外，我们还专注于扩大我们的Better Plus部门，包括：我们的第三方房地产中介网络，在我们的Better Real Estate产品下；我们的保险合作伙伴，所有权保险和结算服务，在我们的Better Setting Services产品下；以及我们的房主保险产品，在我们的Better Cover产品下。此外，我们正寻求在英国进行国际扩张，正如本招股说明书中其他部分所述。改变现有的产品供应或新的计划本身就有风险。特别是，新产品涉及未经证实的业务战略和我们以前有限或没有开发或运营经验的领域。我们计划的风险包括与用于自动化流程的技术的现有设计和开发中的潜在缺陷、技术的误用、对可能被证明不充分的数据的依赖、未能满足客户期望以及管理层分散对核心产品的注意力，以及法律和监管风险等相关风险。基于数量的销售激励可能会激励可能被认为不合适的Better Plus产品的销售，即使我们的政策旨在阻止此类销售，这可能会使我们面临声誉、业务或法律损害，可能会影响我们提供的所有服务，包括我们的核心贷款制作业务。由于这些风险，我们可能会遇到更多的索赔、声誉损害或其他不利影响(如监管机构、投资者或保险公司的审查和调查结果)，这可能是实质性的。此外，我们不能保证我们将能够开发我们的新产品，获得监管部门的批准，进行商业营销，并实现对我们新产品的接受。此外，我们用于开发新产品产品的资源投入可能不足，或者与这些新产品产品实际产生的收入相比，导致的费用过高。此外，对现有产品的改进可能不会相应地改善客户服务或扩大从这些改进的现有产品实际产生的收入。最后，我们提供的任何新产品或服务的利润率可能没有我们目前保持的利润率那么有吸引力。

未能准确预测我们现有产品和新产品的需求或增长可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，

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我们的现有产品或新产品的利润将低于我们的预期，增加我们的成本或降低我们的运营利润率，或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率，这总是有风险的。此外，我们在这些举措方面的开发努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并可能从我们现有的业务中分流资本和其他资源。此外，使用我们新产品的潜在客户的概况可能没有我们目前服务的客户概况那么有吸引力，这可能会导致比我们历史上经历过的更高水平的拖欠或违约。如果我们没有意识到我们的投资的预期收益，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的One-Day Mortgage计划是一种未经验证的商业模式，可能无法达到预期结果，或对我们的财务业绩、运营和声誉产生负面影响，并引发监管机构的审查。

我们最近开始提供一天抵押贷款计划，使符合条件的借款人能够在一天内收到他们的抵押贷款承诺书。Better在2023年1月推出了“一日房贷”计划。该计划允许符合条件的客户在锁定利率后24小时内，以承诺函的形式收到对其抵押贷款申请的承保决定。承诺函确认，客户基于对其信誉的全面审查，包括对收入、资产、债务和其他形式的信用评估的核实，有资格获得抵押贷款条款，并确认Better的贷款承诺，但须遵守某些习惯条款。虽然在提供承诺函后必须满足其他条件才能完成抵押交易(如财产评估和保险确认)，但一日制抵押贷款计划的目标是在贷款发放过程中为客户提供更多确定性和安心。

虽然我们相信，一天承诺书的更大确定性将增强我们的Home Finance产品对潜在客户的吸引力，但我们没有足够的经验或运营结果来准确预测该计划的结果。我们不能保证我们将实现一日制抵押贷款计划的预期结果，我们不能保证我们将适当地将潜在申请者确定为符合一日制抵押贷款计划的资格，我们不能保证我们能够始终如一地遵守承诺的时间表，或者承诺函的压缩时间表不会对我们的运营产生不利影响。我们的监管机构，包括CFPB和州机构，可能会仔细审查该计划，以确定潜在的合规考虑。如果One-Day Mortgage计划没有达到我们预期的结果，或受到加强的监管审查，我们的财务业绩、运营和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们向客户发放的贷款不在房利美或房地美的指导方针或联邦住房管理局或退伍军人管理局的指导方针之外，涉及高度的商业和金融风险，可能导致重大损失，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

房利美或房地美指导方针以外的贷款，或联邦住房管理局或退伍军人管理局指导方针以外的贷款(“不合格贷款”)，出售给私人投资者和其他实体。如果我们无法将此类贷款出售给私人投资者，我们可能会被要求在较长一段时间内持有此类贷款。对于这些不符合要求的贷款，客户偿还其不符合要求的贷款的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括借款人的医疗保健事件、借款人就业的变化或其他当地或更普遍的负面经济状况。客户财务状况和前景的恶化可能伴随着不合格贷款抵押品价值的恶化。我们产生的一些不符合条件的贷款已经发放给了不住在抵押房产中的客户，未来也可能是这样。这些由租赁或投资物业担保的不合规贷款往往比由客户经常占用或使用的物业担保的不合规贷款更容易违约。在违约情况下，没有占用抵押财产的客户可能更有可能放弃该财产，从而增加我们的财务风险。

此外，我们提供的一些我们认为将符合贷款要求的贷款可能不符合房利美或房地美的指导方针，或者不符合FHA或VA的指导方针，在这种情况下，我们将面临高度的商业和金融风险。看见-与Better Home&Finance的业务相关的风险-与我们的运营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-我们已经并可能在未来被要求回购或替代我们出售的贷款或MSR，或者如果我们违反陈述和担保，则赔偿我们贷款或MSR的购买者。

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我们贷款生产的地理集中度以及对这些地理区域产生不利影响的因素可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

对于我们通过Home Finance提供的贷款产品，截至2023年9月30日，我们获得了在所有50个州和哥伦比亚特区经营各种信用和收入状况的许可。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们资金贷款额的约32%和36%是由集中在三个州的物业担保的：加利福尼亚州(分别约9%和15%)、德克萨斯州(分别约12%和11%)和佛罗里达州(分别约11%和10%)。在本报告所述期间，没有其他州占我们资金贷款额的8%以上。在一定程度上，如果这些州未来的经济状况比美国更弱，或者房地产价值的降幅比美国更大，我们在这些州产生的贷款集中度可能会下降，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。此外，如果我们业务较集中的州改变其许可或其他法规要求，使我们的业务成本更高，我们可能会被要求停止在这些州做生意，或者可能会受到在这些州做生意的更高成本的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

“Better”或“Better Home&Finance”品牌可能不会像现任者的品牌那样广为人知，该品牌可能会因负面舆论而受损，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收益产生实质性和不利的影响。

我们的许多竞争对手都有公认的品牌。作为一个相对较新进入住房市场的公司，我们已经并需要继续花费大量的资金和其他资源来提高我们提供的产品的知名度，建立我们的声誉，并产生善意。我们可能无法建立“Better”或“Better Home&Finance”品牌的知名度，我们建立、维持和提高我们的声誉或产生善意的努力可能会失败。我们的实际或被认为未能解决各种问题可能会导致声誉风险，这可能会对我们和“Better Home&Finance”品牌造成损害，并对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。这些问题包括对我们的业务实践、我们的营销和广告活动、我们遵守适用法律法规的投诉或负面宣传、我们向客户或业务合作伙伴提供的数据的完整性、数据隐私和网络安全问题、我们的员工和高级管理层、更好的创始人和首席执行官受到的诉讼、2021年12月开始的一系列裁员或其他裁员、与更好的创始人和首席执行官相关的负面媒体报道、我们在此类报道后未能实施工作场所的变化、创始人和首席执行官的临时休假越好，以及我们业务的其他方面。随着我们扩大产品供应并进入新市场，我们需要在新客户中建立我们的声誉，如果我们不能成功地创造积极印象或无意中造成负面印象，我们在这些较新市场的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们不能保证我们将能够维持或提高我们的声誉，否则可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果我们不处理或看起来不处理可能引起声誉风险的各种问题，我们可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

负面舆论可能来自政府监管机构、社区组织、CFPB投诉数据库采取的行动，以及媒体报道和社交媒体，无论是否准确。作为一家面向消费者的金融公司，我们不时收到负面评论和媒体关注，我们预计这种情况将在未来继续下去。声誉风险可能会对我们的财务状况和业务产生实质性的不利影响，使我们与监管机构和政府机构的工作关系紧张，使我们面临诉讼和监管行动，影响我们吸引和留住客户、交易对手、商业合作伙伴、投资者和合作伙伴的能力，并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。特别是，作为一个例子，媒体的负面报道或对声誉风险的看法是一个商业合作伙伴决定终止现有商业关系并不继续进行试点计划的因素，以及巴克莱决定关闭一条价值5.0亿美元的仓库线的一个因素。

此外，我们吸引和留住客户的能力高度依赖于外界对我们的服务水平、可信度、业务实践、财务状况和其他主观品质的看法。对这些问题的负面看法或宣传--即使与看似孤立的事件有关，甚至与非特定于贷款的生产或偿还的做法有关，如收债--可能会侵蚀信任和

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并损害我们在现有客户和潜在客户中的声誉。反过来，这可能会减少我们的资金贷款额和对我们产品的需求，加强监管审查，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

欺诈可能会导致重大的经济损失，并损害我们的声誉。

在决定是否批准贷款或与客户和交易对手进行其他业务交易时，我们依赖客户和此类交易对手或其代表向我们提供的信息，包括信贷申请、物业评估、产权信息和估值、就业和收入文件以及其他财务信息。我们还依赖客户和此类交易对手的陈述，以确保该信息的准确性和完整性。如果任何这些信息被故意或疏忽地失实陈述，并且在贷款融资之前没有发现这种失实陈述，则贷款的公允价值可能显著低于预期，或者我们可能无法出售贷款。此外，在我们获得和审查信用报告的日期后，存在这样的风险，即借款人可能拖欠未偿还债务、拖欠先前存在的债务、承担额外债务、失去工作或其他收入来源，或持续发生其他不利的金融事件。

我们使用Fannie Mae和Freddie Mac的自动承销引擎来帮助我们确定贷款申请人是否具有信用，以及其他专有和第三方工具和保障措施来检测和防止欺诈。然而，我们无法阻止我们的客户或团队成员，以及任何卖家、房地产经纪人、公证人、结算代理、评估师、所有权代理或第三方发起人可能从事的每一起欺诈行为，这些虚假事实包括贷款申请中包含的信息、物业估值、所有权信息以及贷款申请中陈述的就业和收入。此外，这些个人或实体可能会歪曲有关抵押贷款的事实，包括贷款申请中包含的信息、财产评估、产权信息以及贷款申请中所述的就业和收入。如果这些信息中的任何信息被故意或疏忽地歪曲，并且在获得或关闭贷款之前没有发现这种虚假陈述，贷款的价值可能会大大低于预期，导致贷款在我们获得准确数据的情况下不会获得批准。这些贷款会减少我们产生新贷款的可用资金，从而对我们的运营产生实质性的不利影响。受到重大失实陈述的贷款，如果在发现失实陈述之前出售，通常是无法出售的，或者需要进行回购。此外，作出虚假陈述的个人和实体往往很难找到，而且往往很难向他们追回我们遭受的任何金钱损失。

高调的欺诈活动也可能对我们的品牌和声誉造成负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，这可能会增加我们的成本，也会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们面临与客户信息的隐私、使用和安全相关的重大法律和声誉风险以及费用。

我们接收、维护和存储贷款申请人、客户和团队成员的个人信息。在客户端，我们在贷款交易过程中捕获并存储每个客户10,000个数据点。这些信息的存储、共享、使用、披露、处理和保护受我们和我们的业务维护的隐私和数据安全政策管辖。此外，还有关于隐私以及PI、个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露、处理和保护的联邦和州法律。具体地说，在许多司法管辖区，PI和非公开个人信息(NPI)越来越受到立法和法规的制约。例如，根据联邦法律，格拉姆-利奇-布莱利法案(GLBA)、GLBA保障规则和公平信用报告法案(FCRA)等法律规定了NPI和消费者报告信息的隐私和数据安全要求。在州层面，2020年1月生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)为加州消费者提供了新的数据隐私权，也为我们提供了新的运营要求。CCPA还包括违反CCPA的法定损害赔偿框架，以及针对未能实施和维护与信息性质相适应的合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权利。2020年11月，加利福尼亚州通过了2020年加州隐私权法案(又称24号提案)，修改和扩大了CCPA，取消了企业可以在此之前治愈的期限

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受到惩罚，并成立了加州隐私保护局，以执行该州的消费者数据隐私法。随着CCPA的颁布，2021年，弗吉尼亚州颁布了2021年弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)。其他几个州也在考虑制定类似的立法。如果法律或法规扩大到要求改变业务做法或隐私政策(特别是当此类改变会影响我们存储、共享、使用、披露、处理和保护此类数据的方式)，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到实质性和不利的影响。此外，即使法律或法规没有以直接影响我们业务的方式扩大，消费者态度的改变或对个人信息使用的看法也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在网络安全方面，纽约金融服务部的网络安全法规(“NYDFS网络安全法规”)要求覆盖的实体，包括我们的子公司Better Mortgage Corporation等持牌抵押贷款银行家，建立和维护旨在保护我们信息系统的机密性、完整性和可用性的网络安全计划。这包括但不限于，制定一项或多项针对网络安全若干关键领域的书面政策。此外，NYDFS网络安全条例包含关于第三方服务提供商安全、网络安全人员和情报、使用多因素身份验证、渗透测试和非公开信息加密的具体要求，其定义不仅包括个人信息，还包括与业务相关的信息，如果未经授权的第三方访问或获取这些信息，将对覆盖实体的业务、运营或安全造成重大不利影响。纽约金融服务局已经提起了执法行动，其中包括民事罚款。如果发生网络安全事件，Better Mortgage Corporation可能会受到巨额罚款，并被要求采取代价高昂的补救行动。此外，2023年7月，美国证券交易委员会通过了《网络安全风险管理、战略、治理和事件披露》最终规则，要求当前报告重大网络安全事件，并每年披露管理层评估、识别和管理重大网络安全风险的流程、网络安全威胁和以往网络安全事件的重大影响、董事会对网络安全风险的监督以及管理层在评估和管理重大网络安全风险方面的作用和专业知识。

任何对网络安全的渗透或对PI或个人消费者信息的其他挪用或滥用，包括通过勒索软件攻击，都可能导致我们的业务运营中断，并使我们承担更高的成本、诉讼和其他责任。我们还可以就其他滥用个人信息的行为提出索赔，例如将个人信息用于未经授权的目的或身份盗窃，这可能会导致诉讼和财务责任，信息安全事件也可能涉及政府当局的调查和执法。安全漏洞(包括勒索软件攻击)还可能对我们在消费者和与我们有业务往来的第三方中的声誉造成实质性的不利影响，并使我们面临监管和诉讼风险，如果确定在任何此类漏洞之前没有充分解决已知的安全问题，这种风险可能会加剧。计算机能力的进步、新的发现、未发现的欺诈、无意中违反我们的政策或程序或其他发展可能会导致信息泄露或用于保护消费者交易数据的技术和安全流程遭到破坏。此外，我们目前的在家工作政策可能会增加安全漏洞的风险，这可能会导致PI的挪用或滥用。因此，我们目前的安全措施可能无法阻止所有安全漏洞。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。我们还面临与影响第三方(包括服务提供商和业务合作伙伴)的安全漏洞相关的风险。此外，我们还面临来自独立第三方的风险，这些第三方试图通过模仿我们的方式欺骗我们的客户并直接从客户那里获取个人信息。任何公开的影响我们的业务和/或第三方的安全问题，无论是实际的还是感知的，都可能会阻止消费者与我们做生意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

不能保证上述风险中的任何一种不会发生，或者即使发生了，也不能保证它们将得到及时的适当处理。如果贷款申请人、客户或团队成员的信息被第三方或团队成员不适当地访问或获取并用于非法目的，例如身份盗窃，我们可能会对受影响的申请人或客户因以下原因而招致的任何损失负责

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挪用或其他不当使用。在这种情况下，我们还可能受到监管行动、调查或政府当局的罚款或处罚，这些罚款或处罚与我们的贷款申请人、客户或团队成员信息的完整性和安全性疏忽有关。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。此外，我们的补救努力可能不会成功，我们可能没有足够的保险来弥补这些损失。如果我们不能保护我们客户的PI，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

与我们的技术和知识产权相关的风险

我们业务的成功和增长将取决于我们适应和实施技术变化的能力，而我们未能适应和实施这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推介。我们依靠我们的专有技术，包括我们的专有贷款操作系统Tinman，向客户提供我们的平台，评估贷款申请者，并为我们的客户提供一套其他相关产品的访问权限。此外，我们可能会越来越依赖技术创新，因为我们推出新产品，将现有产品扩展到新市场，并继续简化各种与贷款相关的流程和其他流程。开发新技术和产品的过程是复杂的，如果我们不能成功创新并继续提供卓越的客户体验，对我们产品的需求可能会减少，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

贷款生产过程越来越依赖技术，我们的业务依赖于我们继续通过互联网快速处理贷款申请、接受电子签名、提供即时流程状态更新和其他客户和贷款申请人预期的便利的能力。此外，我们宣传贷款处理时间很短，贷款处理的速度取决于我们的技术。如果不能始终如一地满足我们的广告贷款处理时间，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉产生实质性的不利影响。维持和改进这项技术将需要大量的资本支出。我们致力于将技术进步融入我们的平台，这需要大量的财力和人力资源。就我们对任何特定技术或技术解决方案的依赖而言，如果该技术或技术解决方案不符合或变得不符合现有行业标准或适用法律或法规，未能达到或超过我们竞争对手同等技术或技术解决方案的能力，服务、保留、更新或开发的成本越来越高，成为侵犯知识产权、挪用公款或其他侵权行为的第三方索赔对象，或者故障或功能以我们意想不到的方式导致需要引入人为错误或可能需要回购的贷款缺陷的风险，我们可能会受到实质性的不利影响。此外，新技术和技术解决方案也在不断发布。因此，很难预测我们在改进网站和其他技术的功能时可能遇到的问题。

不能保证我们将能够成功地采用新技术，因为关键系统和应用程序变得过时，而更好的系统和应用程序变得可用。此外，如果我们未能开发我们的网站和其他技术，以经济高效的方式响应技术发展和不断变化的客户和贷款申请人的需求，或未能有效地获取、集成第三方技术或与第三方技术交互，我们可能会遭遇运营中断、失去市场份额或产生巨额成本。

我们的运营、安全或欺诈检测系统或基础设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或基础设施的技术中断或故障，以及与之相关的网络攻击或其他漏洞，可能会扰乱我们的业务，造成法律或声誉损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和负面影响。

我们依赖于我们的技术基础设施的安全、高效和不间断运行，包括计算机系统、相关软件应用程序和数据中心以及某些第三方的系统。我们的网站和计算机/电信网络必须适应高流量并提供

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经常更新的信息，其准确性和及时性对我们的业务至关重要。我们的技术必须提供与竞争对手相同或超过竞争对手的贷款申请体验和购房产品。我们已经或可能在未来经历由系统或软件故障、火灾、断电、电信故障导致的服务中断和故障，包括互联网服务提供商、团队成员的不当行为、人为错误、拒绝服务或信息、网络攻击(包括计算机黑客、计算机病毒和禁用设备、恶意或破坏性代码)以及自然灾害、卫生流行病和其他类似事件。任何此类中断都可能中断或延迟我们向申请人或客户提供产品的能力，还可能损害第三方向我们提供关键服务的能力。尽管我们已采取措施保护我们的信息系统和第三方提供商的信息系统以及其中的数据的安全和保障，但不能保证中断、故障和网络攻击不会发生，或者即使发生了，也不能保证它们会得到及时的充分解决。此类措施在未来可能无法防止或检测到对我们团队成员、客户和贷款申请人信息的未经授权访问，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有与技术相关的风险，这些风险正在不断演变。

我们的所有产品都利用第三方提供的资源和服务，特别是云服务提供商。我们过去经常经历服务中断，我们不能确定我们的服务在未来不会遇到中断或延误，或者网络攻击和类似的安全漏洞。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损坏、中断或以其他方式中断我们使用的第三方资源或服务的事件而产生重大成本。任何影响我们平台的长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们的任何损失。

我们的平台经常同时被许多客户和潜在客户访问。随着我们的客户群和产品范围不断扩大，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们发展业务和扩展运营的能力。如果我们的第三方服务协议终止，或者出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或数据中心损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。任何影响我们平台的服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

此外，我们为帮助我们识别贷款生产操作中的虚假陈述信息而创建的技术和其他控制和流程旨在获得合理的、而不是绝对的保证，即此类信息得到了适当的识别和处理。因此，这样的控制可能没有检测到，也可能在未来无法检测到我们业务中所有虚假陈述的信息。

如果我们的运营受到技术中断或故障的干扰或负面影响，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。我们没有提供足够的业务中断保险，以补偿我们因系统中断、故障和类似事件而导致的服务中断可能造成的所有损失。

我们的产品使用第三方软件、硬件和服务，这些软件、硬件和服务可能难以替换，或者可能导致产品出现错误或故障，从而对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

除了我们的专有软件外，我们还许可第三方软件，利用第三方硬件，并依赖各种第三方的服务用于我们的产品。将来，这些软件、硬件或服务可能无法以商业上合理的条款提供给我们，或者根本无法提供。任何此类软件、硬件或服务的使用权的丧失或成本的增加都可能导致我们产品的功能下降，

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由我们开发或从其他供应商获得的同等技术被识别、获得和集成，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们所依赖的软件、硬件或服务的任何错误或缺陷或故障，无论是由我们还是由第三方维护，都可能导致我们的产品出现错误或缺陷，或导致我们的产品出现故障，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并且纠正成本高昂。我们的许多第三方供应商试图限制他们对此类错误、缺陷或故障的责任，如果强制执行，我们可能对我们的客户或其他第三方承担额外责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。我们将需要与第三方软件、硬件和服务提供商保持关系，并努力从这些提供商处获得不包含任何错误或缺陷的软件、硬件和服务。如果未能做到这一点，可能会对我们向客户和贷款申请人提供有效产品的能力产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

为了运营我们的网站和提供我们的产品，我们使用来自各种第三方的软件包，这些软件包是定制的，并与我们自己开发的代码集成在一起。我们依靠第三方软件产品提供与贷款信息核实、贷款文件制作和临时贷款服务相关的产品。如果我们不能以完全功能的方式集成此软件，我们可能会遇到更高的成本和困难，这可能会推迟或阻止新产品的成功开发、推出或营销。

我们平台的某些方面包括开源软件或使用开源软件的软件，管理此类软件使用的一个或多个开源许可证的要求或不遵守条款可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们平台的某些方面包含受开源许可约束的软件，例如，可能包括伯克利软件分发许可和阿帕奇许可。许多开放源码许可证的条款尚未得到美国法院的解释，这些许可证有可能被解释为限制我们使用软件、禁止我们平台的某些方面、迫使我们公开披露我们的专有源代码、要求我们免费或象征性地许可我们的部分或全部专有软件，或者以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。我们还可能面临其他人声称拥有或试图强制执行开源许可证条款的索赔，包括要求公开发布开源软件、基于此类开源软件创建的衍生作品、或使用或合并此类软件开发的我们的专有源代码，或者以允许反向工程、反向汇编或反汇编的条款许可使用开源软件的产品。这些索赔还可能导致诉讼(这可能需要我们花费大量资源和注意力)，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，以替换受此类索赔影响的软件，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为一些开源项目包含公知或可公开发现的漏洞或体系结构不稳定，而且因为开源许可方通常使其开源软件按原样提供，不提供赔偿、担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不适当地获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，并可能面临我们的产品或行为侵犯第三方知识产权的指控，我们可能会受到实质性和不利的影响。

商标、商业秘密以及其他知识产权和专有权利对我们的成功和竞争地位至关重要。我们依靠商标、服务标记、商业秘密和域名以及保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权和专有权利。 我们还依靠我们的商标、服务标志、域名和标识来推广我们的品牌，

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保持品牌忠诚度和认可度，并产生商誉。尽管有这些措施，第三方可能会试图披露，获取，复制或使用我们拥有或许可的知识产权，这些措施可能无法防止盗用，侵权，反向工程或其他侵犯我们拥有或许可的知识产权或专有权利，特别是在法律或执法实践可能无法像美国那样充分保护我们的专有权利的外国。此外，离职员工可能会在离职时试图盗用软件，其方式可能难以发现，或难以在为纠正盗用行为而采取的法庭行动中证明。 至少在一个案例中，一名前Better软件工程师试图在他们离开时盗用大量源代码，该公司被迫寻求限制令来解决这个问题。 尽管该案件已圆满解决，但类似事件可能在未来发生，且不能保证Better Home & Finance将在未来类似性质的纠纷中占上风。 此外，保密程序和合同规定执行起来可能很困难或费用很高，即使成功执行，也可能不完全有效。此外，我们无法保证我们已与所有团队成员、合作伙伴、独立承包商、顾问或其他可能接触到我们的商业秘密或其他专有或机密信息的第三方签订保密协议。此外，在未经授权访问、使用或披露我们的商业秘密或其他专有或机密信息的情况下，此类保密协议可能会被违反，或者可能无法获得充分的补救措施。我们拥有或许可的任何已发布或注册的知识产权可能在诉讼或其他程序中受到质疑、无效、无法执行或规避，包括重新审查， 各方间在外国司法管辖区的审查、授予后审查、涵盖的业务方法审查、干扰和派生程序以及同等程序(例如反对程序)，此类知识产权可能会丧失或不再为我们提供有意义的竞争优势。

此外，我们已经将我们的技术授权给第三方，并计划在未来授权我们的技术。这种许可安排的性质增加了技术持牌人声称Better Mortgage Corporation违反其许可协议或技术在其他方面不符合客户预期的风险。如果发生这种情况，Better Mortgage Corporation也可能面临负面新闻，并被要求花费大量资源来保护我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼，无论是在美国还是在国际上，都可能代价高昂且耗时，可能会分散我们管理团队的时间和注意力，可能不会成功，或者可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能促使这些第三方对我们主张他们自己的知识产权或其他权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。我们未能确保、维护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利的情况下运营的能力。在未来，我们可能会不时遇到关于其他人，包括我们的竞争对手的知识产权纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯、挪用或其他侵犯他们的知识产权，包括商标、版权、专利或商业秘密。我们可能不知道我们的产品或服务，或我们从第三方授权的产品和服务是否正在或将会侵犯他人的现有或未来专利或其他知识产权。此外，不能保证我们的一个或多个开发了竞争技术的竞争对手或我们的其他竞争对手不会为他们的技术授予专利，并指控我们侵犯了这些专利。某些第三方知识产权可能是宽泛的，我们的运营方式可能无法避免所有被指控的侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的行为。此外，我们现有、前任或未来雇员或承包商的前雇主可以声称，该等雇员或承包商向我们不当披露或挪用这些前雇主的机密或专有信息。诉讼可能是必要的，以执行我们的知识产权，针对被指控的侵权行为进行抗辩，或确定其他人所要求的专有权利的有效性和范围。此类纠纷或诉讼可能代价高昂、耗费时间，并可能分散我们管理团队的时间和注意力，任何此类纠纷或诉讼的解决方案都很难预测。

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未来的诉讼还可能涉及非执业实体或其他知识产权所有者，他们没有相关的产品供应或收入，因此我们对知识产权的所有权可能对他们几乎没有威慑或保护作用。对我们的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔的断言，无论此类索赔的是非曲直或解决方案如何，都可能导致不利的判决、以不利的条款达成和解或导致我们花费大量时间和精力进行辩护，即使我们最终获胜，我们也可能不得不支付重大金钱损失、重大收入损失、被禁止使用相关系统、流程、技术或其他知识产权(临时或永久)、停止提供某些产品或招致重大许可、使用费或技术开发费用，或损害我们的品牌，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或潜在客户。即使在我们认为针对我们的侵犯知识产权、挪用公款或其他侵权行为的索赔和指控没有根据的情况下，针对此类索赔进行辩护也可能是昂贵、耗时的，并可能导致我们的管理团队和技术人员分散时间和注意力。此外，尽管在某些情况下，第三方可能已同意就此类侵权、挪用或其他违规行为对我们进行赔偿，但该赔偿方可能拒绝或无法履行其合同义务，或者此类赔偿可能不足以涵盖可能重大的潜在索赔。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

任何知识产权索赔的不利裁决可能要求我们支付损害赔偿金(补偿性或惩罚性)和/或暂时或永久停止使用我们的技术、商标、受版权保护的作品和其他被发现侵犯另一方权利的材料，并可能阻止我们向他人许可我们的技术，除非我们与胜利方达成使用费或许可安排，或能够重新设计我们的产品和流程以避免侵权。任何此类许可可能不会以合理的条款提供，并且不能保证我们能够以避免任何此类限制的方式重新设计我们的产品。此外，此类索赔或由此产生的损害赔偿或禁令可能会导致对我们的负面宣传，这可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响。

任何针对我们的成功侵权或其他知识产权索赔，或我们未能以商业合理的条款开发非侵权技术或获得他人知识产权权利的许可，都可能对我们的声誉和业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在全球范围内执行我们的知识产权，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

不能保证我们现在或将来能够保护我们的知识产权，防止在我们每个地理市场内未经授权的使用。在世界上所有国家提起诉讼、起诉和保护我们的知识产权可能代价高昂得令人望而却步。在那些没有有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度或不能充分保护我们的专有权利的国家，我们可能无法有效地保护我们的知识产权免受挪用或侵权。缺乏足够的知识产权法律保护或相关行动的法律补救措施可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

与我们的负债和仓储信贷额度相关的风险

我们的债务义务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。我们根据债务安排履行付款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流或获得外部融资的能力。我们不能向您保证，我们将能够产生足够的现金流或获得外部融资，条款为我们所接受或完全接受。

我们在过去和未来都发生了债务，为我们的运营、资本投资和业务收购提供资金，并重组我们的资本结构。

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我们的债务义务可能会对我们产生实质性的不利影响。例如，这些义务可能：

•要求我们用很大一部分现金流来支付债务本金和利息，这将减少可用于资助营运资本、资本支出、收购、研发或研发、支出和其他业务活动的现金流；

•如果触发某些违约条款，例如适用的交叉违约和/或交叉加速条款，导致我们的某些债务工具被加速为立即到期和应付，或被视为违约；

•限制我们未来为资本支出、战略收购或商业机会、研发和其他一般公司要求筹集资金的能力；

•限制我们产生特定债务、创造或产生某些留置权以及进行售后回租融资交易的能力；

•增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；以及

•增加我们因浮动利率负债而面临的利率风险。

我们遵守这些条款的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，如果我们无法满足或维持必要的公约要求，或无法满足或获得对公约的豁免，我们可能会失去根据所有债务安排借款的能力，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们是否有能力履行我们的付款义务和履行我们债务安排下的某些融资契约(包括最低水平的盈利能力、有形净值、流动资金和最高水平的综合杠杆)取决于我们未来产生大量现金流或获得外部融资的能力。在某种程度上，这种能力受到市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将获得足够的额外资本，使我们能够履行债务偿还义务并为其他流动性需求提供资金。

我们为现有债务再融资和借入额外资金的能力受到各种因素的影响，包括：

•现有和未来债务安排对我们施加的限制，其中包含限制性契约和借款条件，可能限制我们筹集更多债务的能力；

•信贷市场流动性下降，或利率上升；

•香港按揭贷款销售二级市场的波动性；

•我们向其借款的贷款人的财务实力；

•我们向其借款的贷款人因全球经济状况或此类贷款人的战略计划、未来业务线、新冠肺炎疫情或其他原因而决定减少其抵押贷款敞口；

•在债务安排上质押的符合条件的抵押品的数额，可能低于这些安排的借款能力；

•未提交的仓储线的较大部分，而不是已提交的；

•在这类再融资安排中订立更严格的财务契约，而这可能是我们无法达到的；以及

•影响我们债务工具契约计算的会计变化。

如果再融资或借款指导方针变得更加严格，而这些变化导致遵守成本增加或贷款产生量减少，则此类变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们依靠我们的仓储线为贷款提供资金，并以其他方式运营我们的业务。如果一个或多个此类设施被终止或无法供我们使用，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代融资，或者根本找不到替代融资，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务模式是，基本上为我们在短期基础上结清的所有贷款提供资金，主要是在我们的仓库额度下，以及从我们的运营中获得任何未由仓库贷款人垫付的金额。贷款生产活动通常需要超过我们业务所产生金额的短期流动资金。我们提供的贷款通常是在出售给贷款购买者之前通过我们的一条仓库线路提供资金的。我们的借款通常是用我们从抵押贷款销售中获得的收益来偿还的，例如对冲交易对手的损失。我们目前，未来可能会继续依赖少数几家仓储贷款人为我们的贷款提供主要融资安排。抵押贷款销售的延迟或失败可能会对我们的流动性以及我们偿还现有借款或获得额外资金的能力产生重大不利影响。与行业惯例一致，我们对我们的贷款渠道进行对冲，以优化销售利润率。

与我们过去的典型做法相比，我们目前通过仓库线融资的贷款比例较低，而公司融资贷款持有出售的比例有所上升。由于我们的发放量下降，我们发放的不符合仓库资金条件的贷款，或由于承保缺陷而需要从贷款购买者手中回购的贷款，在我们持有的待售贷款中占了更大的份额。具体地说，贷款购买者可以要求我们在出售后最多三年回购有缺陷的贷款，因此，即使需要回购的贷款比例保持稳定，由于数量下降，它们在当前持有的待售贷款中所占比例也更大。此外，我们在2021年和2022年的净亏损导致我们仓库设施下的预付款比过去更低。由于我们的业务模式是利用仓库设施作为我们贷款生产的短期融资，因此我们目前持有的待售贷款组合的仓库线利用率的降低可能会对我们的流动性产生比其他情况下更大的影响。

我们为当前业务提供资金的能力取决于我们是否有能力以可接受的条件获得这些类型的短期融资，并在融资到期时续签或更换融资。与行业惯例一致，我们现有的仓库线是364天的设施，整个日历年的到期日是交错的，因此这些设施需要每年更新。我们已经获得了对某些仓库线路的豁免或修改。有关详细信息，请参阅“-与Better Home&Finance的业务相关的风险-与我们的债务相关的风险-我们的某些担保债务要求我们满足财务契约，包括最低水平的盈利能力、有形净值、流动性和最高水平的综合杠杆。我们已经获得了与某些金融契约有关的修正案。”

在下列情况下，我们对现有仓库线的使用和续订能力已经受到影响，并可能继续受到影响：(I)仓库线基础贷款的表现恶化；(Ii)我们未能保持足够的合格资产水平；(Iii)我们无法收集和保存与仓库线基础抵押贷款有关的所有记录；(Iv)我们无法进入按揭贷款二级市场；或(V)仓库贷款人意识到声誉方面的担忧。例如，正如本招股说明书中其他部分所讨论的那样，Better一直受到媒体关于其一系列裁员和Better创始人兼首席执行官放弃全职工作等重大负面报道的影响，这影响了公众对Better Home&Finance的看法，并已经并可能在未来对仓库贷款人感知的声誉担忧产生相应影响，包括导致他们减少或不更新我们的仓库线路(有关更多信息，请参阅-与Better Home&Finance的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件相关的风险-我们的创始人兼首席执行官维沙尔·加格使我们面临着与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，无论是作为我们的首席执行官和我们的最大股东，还是通过我们与他的各种附属公司的商业关系，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，巴克莱还提供了价值500.0美元的仓库线，并在设施关闭时获得了937,500美元的预付费用收入。

如果我们的许多仓储线被终止或没有续签，如果任何这些协议的交易对手未能履行，或者如果我们的融资协议规定在交易结束时立即提供资金，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代融资，或者根本找不到替代融资，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。在……里面

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此外，我们依赖仓库信贷额度为贷款提供资金存在一定的风险，因为2008-2009年的金融危机导致某些仓库贷款人拒绝为没有存款基础的非银行机构提供信贷额度。鉴于利率上升对金融市场的广泛影响，我们未来借钱为当前和未来的贷款提供资金的能力是不确定的。如果我们无法再融资或获得额外的借款资金，我们维持或发展业务的能力可能会受到限制。

如果我们某些仓库行的抵押品价值下降，我们可能会被要求满足追加保证金通知，而意外的追加保证金通知可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

根据贷款人对保证这种融资的贷款抵押品价值的看法，我们的某些仓库线路受到追加保证金通知的约束。追加保证金通知将要求我们偿还一部分未偿还借款。一次出乎意料的大规模追加保证金通知可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。例如，由于新冠肺炎疫情爆发后最初几天的利率下降，我们以前曾面临更高的追加保证金通知。虽然追加保证金通知在利率上升的环境中不那么令人担忧，但在利率波动较大的时期，我们经历了有意义的还款需求。到目前为止，我们已经满足了所有此类追加保证金通知。我们不能保证我们将能够满足未来的追加保证金要求，任何未能做到这一点都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。在利率波动期间，特别是在利率下降期间，我们可能被要求提供抵押品。

我们的财务和仓库项目下的借款使我们面临利率风险，因为可变利率可能会对我们业务的融资产生实质性的不利影响。

我们的财务和仓库额度下的借款利率是可变的，这也使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对某些浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。从历史上看，我们并没有在我们的仓储信贷额度上进行利率互换，以降低利率波动性。

如果我们的贷款发放子公司Better Mortgage Corporation未能盈利，我们与金融交易对手(包括我们的仓库线)达成的某些协议的条款将变得更加严格，这可能会不利地影响我们为贷款发放或其他业务线获得融资的能力，这反过来将对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。

我们的某些仓库线路的条款取决于Better Mortgage Corporation的盈利能力。如果Better Mortgage Corporation在一段指定的时间内以净亏损运营，那么我们某些仓库线路的以下条款将变得更加严格：(1)最低流动性契约将增加，要求我们持有更多现金和现金等价物，(2)预付款利率将降低，这将减少向我们仓库线路提供资金的每笔贷款的可用资金量，(3)有形净值要求将增加，要求我们限制杠杆率，这将降低我们的运营灵活性。此外，当我们在净亏损的情况下运营时，我们的某些金融交易对手能够在与我们的关系中要求更多抵押品。如果任何这些更具限制性的条件导致我们在向我们的买方网络出售之前为我们的抵押贷款生产提供资金的能力减弱，我们生产抵押贷款的能力将会降低，这反过来将对我们的业务产生负面影响，如果这种影响持续很长一段时间，将对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性造成重大不利影响。由于市场和我们业务的变化，我们的财务契约通常被设定在与我们在签订这些协议时经历的较高抵押贷款数量和收入相称的水平。因此，我们已经并可能违反适用于我们仓库设施的财务维护和其他公约，但我们通常已获得豁免、修订或延期，使我们能够继续使用这些仓库设施。

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与我们的监管环境相关的风险

我们在一个受到严格监管的行业中运营，我们的贷款生产和房地产经纪活动、所有权和结算服务活动以及房主保险代理活动使我们面临着不遵守美国联邦、州和地方各级日益复杂的大量法律和法规的风险，这些法规有时可能是不一致的。

由于抵押贷款、住房所有权、房地产和保险行业的严格监管性质，我们必须遵守广泛的美国联邦、州和地方法律和法规，其中包括我们进行贷款发放和其他业务的方式以及我们可能收取的费用，以及个人信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。政府当局和各种美国联邦和州机构对我们的业务拥有广泛的监督和监督权。例如，由于我们在许多州发放贷款并提供Better Plus产品和服务，我们必须在所有相关司法管辖区获得许可，并遵守每个司法管辖区各自的法律和法规，以及适用于我们的司法和行政裁决。

随着金融危机以及技术和市场变化等其他因素的影响，我们业务所受的法律法规的范围和监管的力度都随着时间的推移而增加。未能满足某些要求或限制可能会导致各种监管行动，如罚款、要求采取某些步骤的指令、暂停运营授权或最终吊销授权或执照。某些类型的监管行动可能导致违反陈述、担保和契诺，并可能在我们的融资安排中交叉违约，这可能限制或禁止我们获得流动性来运营我们的业务。此外，在拜登政府颁布新规则或指导方针的同时，它也可能以新的方式解释现有法律和法规，和/或扩大某些联邦机构的执法优先事项，如CFPB和FTC。因此，新的规则制定、解释或执行行动可能会对我们的业务、附属公司和战略关系产生实质性的不利影响。

我们预计我们的业务将继续受到广泛的监管和监督。尽管我们有旨在符合不断发展的法律和法规要求的系统和程序，但我们不能向您保证，未来不会采用更具限制性的法律和法规，或者政府机构或法院不会以与我们不同或更具限制性的方式解释现有法律或法规，这可能会使我们当前的业务实践不合规，或者可能会使合规更加困难或成本更高。这些或其他法律或法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们受到各种电信、数据保护和隐私法律法规的约束，以及各种消费者保护法，包括掠夺性贷款法，如果不遵守这些法律，可能会造成实质性的不利影响。

我们目前受制于，未来也可能受制于其他不断演变和发展的美国联邦、州和地方法律法规，包括广告法，以及隐私法和法规，例如《电话消费者保护法》或《TCPA》、《电话营销销售规则》、《控制攻击非请求色情和营销法》、《垃圾广告法》、《GLBA》，以及在州一级的《CCPA》、《VCDPA》、《CPA》和《康涅狄格州数据隐私法》。我们预计会有更多的州颁布类似的全面隐私法，就像犹他州一样，其新法律将于今年晚些时候生效，特拉华州、爱荷华州、印第安纳州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州已经这样做了，他们的新法律将于2024年7月(俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州)、2023年10月(蒙大拿州)、2025年1月(特拉华州和爱荷华州)和2026年1月(印第安纳州)生效。这些类型的法律和法规直接影响我们的业务，需要持续的合规性、监测以及内部和外部审计，因为它们不断发展，可能导致越来越多的公共和监管审查，以及不断升级的执法和制裁级别。数据保护和隐私法律法规的后续变化也可能影响我们处理个人信息的方式，从而限制我们提供的产品的有效性或我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及共享个人信息的战略关系。

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我们还必须遵守一些联邦、州和地方消费者保护法律和法规，其中包括：《贷款真实法》、《RESPA》、《平等信贷机会法》、《FCRA》、《2003年公平准确信贷交易法》、《红旗规则》、《公平住房法》、《电子资金转移法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》、《公平收债行为法》、《房主保护法》、《住房抵押贷款公开法》、《1994年住房所有权和股权保护法》或《住房和住房保障法》、《安全法》、《联邦贸易委员会法》、联邦贸易委员会信贷做法规则和联邦贸易委员会电话营销销售规则、抵押法案和做法广告规则、银行保密法和反洗钱要求、反海外腐败行为法、全球和国家商业法中的电子签名和相关各州版本的统一电子交易法、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、或多德-弗兰克法案和其他禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法的美国联邦和州法律，以及破产法和州止赎法律。这些法规适用于贷款生产、贷款服务、营销、信用报告或信用评分的使用、保护客户的非公开个人身份信息、止赎和索赔处理、托管余额和托管支付功能的投资和利息支付，并强制要求对客户进行某些披露和通知。

特别是，美国已经颁布了联邦、州和地方法律，旨在阻止掠夺性贷款和服务做法。《住房和环境保护法》禁止在按揭利率或发端费用超过规定水平的住宅贷款中纳入某些条款，并要求借款人在发贷前必须披露某些信息。一些州已经或可能颁布类似的法律或法规，在某些情况下，这些法律或法规施加的限制和要求比HOEPA施加的限制和要求更大。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法，某些住宅贷款的产生，包括根据适用法律不被归类为“高成本”贷款的贷款，必须满足有关借款人的净有形利益测试。这项测试可能具有很高的主观性，并有可能被解读。因此，法院可能会裁定，例如，一项住宅贷款不符合测试，即使相关发起人合理地认为测试合格。如果住宅贷款发起人或服务商未能遵守这些法律，只要他们的任何住宅贷款是或成为我们抵押贷款相关资产的一部分，可能会使我们作为贷款生产者或服务商，或者在获得贷款的情况下，作为受让人或购买者，受到罚款，并可能导致借款人撤销受影响的贷款。各州已经提起诉讼，要求高成本贷款的发起人、服务商、受让人和购买者违反州法律。这些案件中被点名的被告包括二手抵押贷款市场的许多参与者。如果我们的贷款被发现违反了掠夺性或滥用贷款法，我们可能会受到诉讼或政府行动，或者我们可能会被罚款或招致损失和声誉损害。

如果我们不遵守适用的美国联邦、州和地方电信、数据保护、隐私和消费者保护法律，可能会导致：

•丧失从事贷款、服务和经纪业务的执照和审批；

•损害我们在行业中的声誉；

•政府调查和执法行动，这也可能涉及指控，称此类合规失败表明我们的CMS存在弱点；

•行政罚款、处罚和诉讼；

•民事和刑事责任，包括集体诉讼和丧失抵押品赎回权的辩护；

•出售我们生产或购买的贷款的能力减弱，要求以低于其他贷款的价格出售此类贷款，或回购，或解决包括GSE在内的此类贷款购买者的赔偿要求；

•不能筹集资金；以及

•无法执行我们的业务战略，包括我们的增长计划。

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在完成业务合并之前，我们没有得到纽约州监管机构的批准，这可能会对我们的业务产生不利影响。

业务合并的完成需要获得我们所在州的某些州监管部门的批准。在完成业务合并之前，我们没有得到纽约州监管机构的批准，包括纽约州金融服务部。因此，纽约州金融服务部有权暂停或吊销我们的执照，或以其他方式限制我们在纽约发起或偿还贷款的能力，并处以行政罚款、处罚或执法行动或民事和/或刑事处罚。我们继续努力获得纽约州监管机构对业务合并的批准。虽然2022年纽约约占我们融资贷款额的2.1%，但对我们在纽约发起贷款的能力的限制或其他加强的监管审查将对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响，并可能对市场对我们以及我们与供应商和其他利益相关者的关系产生负面影响。

我们更好的房地产和更好的结算服务业务受到重大的额外监管。

Better Real Estate作为持牌房地产经纪公司，以及Better Setting Services作为持牌产权和结算服务提供商，目前正受制于并在未来可能受制于其他不断变化的联邦、州和地方法律，包括与以下方面相关的法律：房地产、经纪、所有权和抵押行业；移动和互联网业务；以及数据安全、广告、隐私和消费者保护法(可能包括房地产经纪人对消费者的受托责任)。例如，更好的房地产和更好的结算服务受RESPA等美国联邦法律的约束，这些法律禁止回扣、推荐和不劳而获的费用，并包括对关联业务安排的限制。看见-与Better Home&Finance的业务相关的风险-与我们的监管环境相关的风险-联邦和州法律规范我们与第三方和附属公司的战略关系；确定我们未能遵守此类法律可能需要重组关系，导致重大财务责任和面临监管执法和诉讼风险，和/或降低这些关系的价值。几个州还实施了旨在禁止回扣和其他与转介所有权保险代理人或公司有关的其他诱因的法律和法规。在某些情况下，这些要求比RESPA更广泛，并否定了实体为遵守RESPA而依赖的某些豁免。几个州也有法律限制向附属公司提供的所有权保险金额，如Better Mortgage Corporation。这些法律的遵守成本可能很高，需要管理层高度关注，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括吊销执照和暂停业务运营。

在某些情况下，这些法律法规将如何适用于Better Real Estate尚不清楚，因为这些法律法规是为更传统的房地产经纪公司制定的。如果我们无法遵守这些法律或法规并承担责任，或者如果执行了不利的法规或法院或监管机构对现有法规的解释，我们可能会受到直接伤害，并被迫实施新的措施来减少我们的责任敞口。这可能会导致我们在受影响市场的运营变得过于昂贵、耗时甚至不可能。因此，我们可能需要花费大量的时间、资本、管理和其他资源来修改或停止某些业务，从而限制了我们执行业务战略、深化在现有市场的存在或扩展到新市场的能力。此外，任何负面曝光或责任都可能损害我们的品牌和声誉。由于这一潜在负债而产生的任何成本都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们所受的法律法规以及监督的范围都在不断演变。

随着美国联邦、州和地方法律的演变，我们可能更难全面地确定这些发展，准确地解释变化，并根据这些法律和法规有效地培训我们的团队成员。增加这些困难的是，法律可能会相互冲突，如果我们遵守一个司法管辖区的法律，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律。这些困难可能会增加我们不遵守这些法律和法规的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们不遵守这些法律、法规和规则，可能会导致客户减少付款、修改原始贷款条款、永久免除债务、延误

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取消抵押品赎回权程序中的违约或抗辩、增加的服务预付款、诉讼、执法行动以及回购和赔偿义务，以及可能存在的指控，即此类合规失败表明我们的CMS存在弱点。未能充分监督服务提供商和供应商，包括外部止赎律师，也可能产生实质性的不利影响。

适用于我们的法律和法规适用于行政或司法解释，但其中一些法律和法规是最近才颁布的，可能还没有解释，或者解释不频繁或不一致。适用法律和条例中的含糊不清可能会给允许或限制的行为留下不确定性，并可能使遵守法律以及与遵守法律有关的风险评估决定变得困难和不确定。此外，模棱两可的情况使得在某些情况下很难确定是否以及如何纠正违反遵约的行为。行业参与者对这些法规和条例采用不同的解释，增加了合规的不确定性和复杂性。即使出于善意行事，我们也可能无法遵守适用的法规和法规，原因是此类法规和法规的解释不明确，这可能会导致监管调查、政府执法行动或与我们的合规有关的私人诉讼。

为了解决考试或其他政府行动中提出的问题，我们可能会被要求采取各种纠正措施，包括改变某些商业惯例、退款或采取其他可能在财务或竞争上对我们不利的行动。我们预计，为了遵守政府规定，我们将继续产生成本。此外，某些立法行动和司法裁决可能会导致对我们过去从事的活动提起诉讼。此外，我们的抵押贷款和其他贷款产品文件中的条款，包括但不限于我们在贷款产品中使用的抵押和本票，可能被解释为法院无法执行。在遵守适用的法律和法规方面，我们一直是，并预计将继续受到监管执法行动和私人诉讼的影响。

如果不遵守雇佣和劳动法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们受到各种联邦和州就业和劳工法律法规的约束，包括《美国残疾人法》、《联邦公平劳工标准法》、《工人调整和再培训通知法》以及其他与工作条件、工时工资、加班费、员工福利、反歧视和终止雇佣有关的规定。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。此外，我们还不时收到并预计将继续收到被我们解雇的现任和前任员工的来信，他们威胁要对我们提出索赔，指控我们违反了一项或多项劳动和就业法律或法规。在某些情况下，现任和前任员工威胁要对我们提出索赔，其中一些已经对我们提起诉讼或仲裁，我们未来可能会遇到类似的威胁索赔和诉讼。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们支付合同损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和费用。

索赔、执法行动或其他诉讼程序可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。如果我们不能在任何可能的民事诉讼中获胜，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。

如果我们没有获得并保持适当的州许可证，我们将不被允许在某些州生产或偿还贷款或提供其他服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务受到各种美国联邦、州和地方法规、条例和法规的监管、监督和许可。在我们开展业务的大多数州，监管机构监管和执行与我们这样的贷款生产和服务公司有关的法律。这些规则和条例因州而异，一般规定作为贷款制作公司、贷款经纪公司、贷款服务公司

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此外，还应酌情向公司、收债机构或第三方违约专家发放许可证，为参与贷款生产和在某些情况下提供服务的某些个人发放许可证，合同和其他文件的形式和内容要求，对团队成员和团队成员雇用背景进行许可的要求，对生产、中介和催收做法的限制，费用和收费，披露和保存记录的要求，以及对借款人权利的保护。未来的州立法和现有法规的变化可能会显著增加我们的合规成本或减少我们可能收取的费用，这可能会使我们的业务在受影响的一个或多个州的成本过高，并可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到州政府和其他监管机构的定期审查。此外，我们必须遵守向州监管机构报告我们业务的某些变化的要求；例如，某些州许可证的维护要求提交有关被许可实体的信息并获得其控制人员的批准，根据适用的州法律，这些控制人员可能包括例如拥有我们已发行普通股未偿还投票权的10%或更多(在某些情况下为5%或更多)的直接或间接所有权权益的人。我们开展业务的一些州需要特别许可或对我们的业务进行广泛的监管。虽然我们一直努力维护适用于我们从事的活动的所有许可证和注册，但存在这样的风险，即我们可能会无意中进行州许可机构需要许可的活动，或者州许可机构可能会以与已公布的法规、法规或指导或我们对此的解释不同的方式解释许可要求。当我们意识到这种差异或新的解释时-例如，当某些州监管机构质疑Better Mortgage Corporation是否根据适当的授权代表另一家贷款人提供生产服务时-我们已经解释了我们的解释，修改了我们的活动，获得了额外的州批准和/或签订了要求修改我们的活动、报告义务或处罚的协议。这类风险是受监管实体与其监管者之间的关系所固有的。

同样，由于我们业务的地理范围和我们的Better Real业务提供的服务的性质，我们可能需要在我们运营的某些州获得和维护额外的房地产经纪许可证。一些州要求房地产经纪人或经纪人为其房地产经纪服务获得实体或代理许可证，而另一些州则要求房地产经纪人或经纪人单独获得许可证。也有一些州同时要求两种许可证。大多数州要求许可证持有者采取定期行动，例如通过定期续签或持续教育，以保持许可证的良好状态。

由于其贷款人客户处于多个州，因此需要更好的结算服务公司为其所有权代理人、评估管理服务提供商、摘要者以及托管和结算人员获得和维护各种许可证。一些州，如加利福尼亚州，要求更好的结算服务来获得实体或代理许可证，而其他州则要求保险代理人或保险生产商单独获得许可证。也有一些州同时要求两种许可证。许多州的许可证是永久的，但许可证持有人必须采取一些定期行动来保持许可证的良好状态。同样，作为一家房主保险机构，Better Cover必须在其开展业务的州获得并维护许可证。

大多数提供更好的结算服务和更好地覆盖交易保险的州要求实体获得保险代理或生产商的许可证。许多州的许可证是永久的，但被许可人必须采取一些周期性的行动来保持他们的许可证的良好状态。例如，这些州通常要求每个实体附属于一个单独的被许可人，作为该实体指定的负责任的特许生产者，或DRLP。该实体可以处理的保险产品的范围只能与DRLP可以处理的产品类型一样广泛。如果该实体不隶属于DRLP，则国家可暂停该实体的保险业务。

如果我们进入新的市场，就像我们在扩大我们更好的房地产业务时所做的那样，我们可能会被要求遵守新的法律、法规和许可要求。作为许可要求的一部分，我们通常被要求指定个别记录的被许可人。我们不能确保我们完全遵守并将始终完全遵守所有相关的许可法律和法规，包括因为对这些法律和法规的解释可能会随着时间的推移而改变，我们可能会因任何不符合的行为而受到罚款或处罚，包括吊销或吊销执照。如果将来某个州的机构确定我们需要在该州获得额外的许可证才能进行交易，或者如果我们丢失了现有的许可证或以其他方式被找到

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目录表

如果违反了法律或法规，我们在该州的业务运营可能会被暂停，直到我们获得许可证或以其他方式补救合规问题。这样的发现还可能使我们面临声誉风险。

我们可能无法保持所有必要的许可证和许可，如果不能满足这些和其他监管要求，可能会限制我们经纪、生产、购买、销售、服务或执行贷款的能力。我们未能满足任何此类要求也可能导致我们的仓储线、其他财务安排和/或服务协议违约，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。那些目前没有对我们的业务进行广泛监管的州可能会在以后选择这样做，如果这些州这样做，我们可能无法获得或保持所有必要的许可证和许可。未能满足这些和其他监管要求可能会限制我们在特定状态下经纪、生产、购买、销售、服务或执行贷款的能力，或者可能导致我们的融资和服务协议违约，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，采用额外的或修订现有的规章制度可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

CFPB继续积极监测贷款生产和服务部门。新的或修订的规则和条例，以及CFPB对现有规则和条例的更严格执行，可能会导致合规成本增加、执法行动、罚款、处罚以及此类行动所造成的固有声誉损害。

我们受CFPB的监管、监督和审查机构的管辖，CFPB对联邦和州非存款贷款和服务机构，包括住房抵押贷款发起人和贷款服务商进行监督。CFPB拥有许多适用于抵押贷款机构和服务机构的联邦消费者保护法的规则制定权，包括TILA和RESPA。CFPB根据《多德-弗兰克法案》发布或修订了一系列与贷款生产和服务活动有关的法规，包括偿还能力和“合格抵押”承保标准、贷款发起人补偿标准和其他生产标准和做法，以及服务要求，这些要求包括定期账单报表、某些通知和确认、就收到的款项及时记入借款人账户的贷方、关于拖欠借款人的额外通知、审查和时间要求、减少损失、迅速调查借款人的投诉、以及贷款人发出的保险通知。CFPB还修订了HOEPA关于确定高成本抵押贷款的条款，以及B条例的条款，以实施《平等信贷机会法》关于估值(包括评估和自动估值模型)的额外要求。CFPB还向贷款服务商发布了指导意见，以解决与服务转让有关的借款人可能面临的潜在风险。此外，CFPB加强了对抵押贷款和结算服务行业的贷款人责任和供应商管理的关注，这可能会因所提供的服务而异。

CFPB于2021年3月1日生效，并将强制性生效日期定为2022年10月1日，修订了“合资格按揭”的定义，允许按揭贷款人推定在贷款满足某些包销标准的情况下，符合CFPB偿还要求的能力。在修订后的规则生效日期之后，贷款人必须遵守新的质量管理定义，以便根据TILA及其实施条例Z的偿还能力要求，获得遵守的安全港推定或可推翻的推定。对质量管理定义的修订造成了额外的合规负担，并消除了旧质量管理定义赋予贷款人的一些法律确定性。具体地说，修订后的QM规则取消了之前将“合格抵押贷款”限制在43%的债务收入比(DTI)的要求，代之以基于定价的门槛。贷款利率比平均最优惠报价利率高150个基点或更低，截至利率设定之日，APOR得到安全港合规推定，而比APOR高151至225个基点的贷款受益于可推翻的合规推定。新规则还对贷款人提出了新的要求，即“考虑”和“核实”借款人的收入和债务以及相关的DTI，以及其他一些承保要求。此外，新的QM定义消除了一条通往监管合规的途径，该途径适用于有资格出售给房利美或房地美的原始贷款，而抵押贷款行业的很大一部分严重依赖于这些贷款。由于过渡到新的质量管理定义，执行这些新的承保义务可能会存在剩余的合规和法律风险。

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目录表

CFPB的贷款发起人补偿规则禁止根据交易期限或交易期限的委托书对贷款发起人进行补偿，禁止贷款发起人直接从消费者和与同一交易相关的另一人那里获得补偿，规定了某些贷款发起人资格和身份识别要求，以及规定了某些贷款发起人赔偿记录要求等。

CFPB在几年的时间里反复采用了关于抵押贷款服务实践的规则，这些规则要求我们对我们的抵押贷款服务流程和系统进行反复更改。CFPB审查活动已经增加，并可能继续增加，这也可能极大地影响住宅抵押贷款的可用性和成本，并增加服务成本和风险。这些增加的合规成本，这些规则对贷款业和贷款服务的影响，以及我们未能在新规则生效日期前遵守新规则的任何能力，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，CFPB还建立了对金融机构开发和维护健全的CMS的期望，该CMS被整合到该机构整个产品和服务生命周期的产品设计、交付和管理的整体框架中，并确保机构的供应商有效地管理其合规。CFPB预计，一家机构的CMS将包括董事会和管理层监督以及合规计划，其中包括政策和程序、培训、监测和/或审计以及消费者投诉回应。我们的CMS可能会受到批评，例如，如果确定应该加强董事会和管理层的监督，应该扩大我们员工培训计划的某些方面，审计职能应该更加独立，或者由于资源或人员分配不足或其他原因，我们没有充分发现和/或促进及时纠正合规问题。任何违反消费者金融法的行为都可以被视为CMS弱点的证据。

CFPB还拥有广泛的执法权力，可以命令违反其规则和标准的行为，除其他外，包括合同解除或改革、退还款项或返还不动产、归还、返还或补偿不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公开通知、活动或职能的限制、做法的补救、外部合规监测和民事罚款。CFPB一直积极参与调查和执法行动，并在必要时向CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人开出民事罚款。预计CFPB的执法姿态将明显变得更加严格和咄咄逼人，这主要是由于拜登政府更换了领导层。我们不遵守联邦消费者保护法律、规则和法规，无论是实际的还是声称的，都可能使我们面临执法行动、潜在的诉讼责任或声誉损害。CFPB有权获得停止令、恢复或解除合同的命令以及其他类型的平权救济和罚款，从违反联邦消费者金融法的普通行为每天最高约6,800美元，到鲁莽违规行为每天约34,000美元，以及明知违规行为每天约1,360,000美元不等。

此外，发生一个或多个前述事件，或CFPB或任何法院或监管机构认定我们的CMS的政策和程序或其他方面不适当或不符合适用法律，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

州监管机构以及其他联邦机构和贷款购买者继续积极监督贷款生产和服务部门，这些审查的结果可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据州法律，我们还受到州监管机构的监督。州总检察长、州许可监管机构以及州和地方消费者保护办公室有权调查消费者投诉，并启动与我们的运营和活动有关的调查和其他正式和非正式程序。此外，GSE和FHFA、FTC、HUD、VA、各种贷款购买者、非机构证券化受托人和其他机构可能会对我们进行定期审查和审计。如果确定我们未能遵守适用法律，可能会导致执行行动、行政罚款和处罚、吊销或吊销执照，或其他行政行动。未解决的或最终的调查结果、罚款、处罚或由一个监管机构或

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一个司法管辖区可能需要向其他监管机构、司法管辖区或私人业务合作伙伴进行肯定的报告，并可能导致这些其他监管机构、司法管辖区或私人业务合作伙伴进行调查或采取其他行动。例如，如中所述-与改善住房和金融业务相关的风险-与我们监管环境相关的风险-如果我们没有获得并保持适当的州许可证，我们将不被允许在某些州生产或提供贷款或提供其他服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，我们收到了来自西澳DFI的与某些合规问题有关的指控通知，导致我们同意支付罚款和调查费，并提供某些额外的培训，而不限制我们在该州开展业务的能力。

如果我们不能遵守TILA/RESPA综合披露或TRID规则，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响，我们扩大贷款业务的计划可能会受到实质性的不利影响。

CFPB实施了贷款披露要求，自2015年10月起生效，随后多次修订了此类要求，以合并和修订某些TILA和CAXA披露。TRID规则大大改变了面向消费者的披露规则，并增加了一定的等待期，让消费者在收到所需的披露后有时间购买和考虑贷款条款。如果我们未能遵守TRID规则，包括但不限于披露时间要求和与适用公差阈值内的披露费用相关的要求，我们可能无法出售我们生产或购买的贷款，我们可能被要求以低于其他贷款的价格出售此类贷款，或者我们可能会受到此类贷款的购买者或保险公司/担保人的回购或赔偿要求，包括GSE、FHA或VA等;此外，撤销某些贷款的权利可能会延长，我们可能会被要求向消费者退款，我们可能会受到监管行动、处罚或民事诉讼。此外，可以确定合规管理系统存在缺陷，例如，如果存在TRID违规模式，包括但不限于未纠正的违规行为。在对2018年、2019年和2021年期间产生的贷款样本进行第三方审计后，我们意识到我们的贷款生产流程中存在某些TRID缺陷，导致在结算披露中披露的最终结算成本，在某些情况下，大于贷款估计中披露的成本，超出了TRID规则下的适用公差，导致对消费者的超额收费。截至2023年9月30日，我们已经为2018年至2022年期间产生的贷款的TRID容忍错误向消费者预留了约930万美元的潜在退款，我们与第三方服务提供商对该时期的所有贷款文件进行了详细审查，并继续使用该第三方服务提供商进行持续审查和补救。公司完成了2022年文件的TRID审计，并将继续在必要时修复TRID公差缺陷。鉴于本次审查悬而未决，我们无法估计与联邦或州监管机构（包括上述CFPB）或我们的贷款购买者或保险公司/担保人可能施加的补救或任何处罚、付款、赔偿或其他补救措施（包括但不限于禁令救济）相关的潜在成本。因此，不能保证我们已储备的金额将足够。看到-与更好的住房和金融业务相关的风险-与我们的监管环境相关的风险-CFPB继续积极监测贷款生产和服务部门。新的或修订的规则和法规，以及CFPB对现有规则和法规的更严格执行，可能会导致合规成本、执法行动、罚款、处罚和此类行动所造成的固有声誉损害。

作为对上述第三方审计的回应，我们已开始规划和实施贷款生产流程中的修改，以解决所发现的问题。更广泛地说，随着有关州和联邦监管机构的监管指导和执法以及GSE和其他市场参与者的观点的演变，我们可能需要进一步修改我们的贷款生产流程和系统，以适应监管格局的演变并成功运营我们的贷款业务。在这种情况下，如果我们无法做出必要的调整，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响，我们可能无法执行我们的贷款业务增长计划。此外，对我们的业务做法的任何改变，即使是为了遵守监管要求而做出的，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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联邦和州法律规范我们与第三方和附属公司的战略关系；如果确定我们未能遵守此类法律，可能需要重组关系，导致重大财务责任和面临监管执法和诉讼风险，和/或降低这些关系的价值。

我们必须遵守多项联邦和州法律，其中包括RESPA、TILA和《住房抵押贷款公开法》(HMDA)。由于我们的业务依赖于与第三方和关联公司的战略关系，因此遵守RESPA尤为重要，该协议要求贷款人向抵押贷款借款人披露其结算成本和与其他结算服务提供商的关联关系，并禁止与结算服务业务相关的回扣、转介费用和未赚取费用。举例来说，当Better Mortgage Corporation的联属公司提供的若干服务被视为结算服务时，消费者便不能选择该等服务是由联属公司或Better Mortgage Corporation提供，而消费者被视为须为该等服务支付费用，或若贷款并非以公平市价在二手市场购买，则会产生与RESPA有关的风险。此外，我们必须遵守TILA和其他适用的联邦和州法律。例如，如果交易的点数和费用超过某些适用的门槛，贷款发起人的补偿要求(包括激励性补偿要求)得不到满足，和/或TRID或其他必要的披露被确定为不符合，这些法律就会出现风险，这些法律在联合品牌抵押贷款经纪人的背景下受到解释的复杂性的影响。此外，Better Mortgage Corporation的销售线索产生和广告活动以及战略关系存在RESPA相关风险，具体取决于某些因素，例如第三方是否认可或将业务转介给Better Mortgage Corporation、双方之间的任何付款是否构成公平市场价值，以及除了直接向消费者提供利益之外，战略合作伙伴是否有任何潜在的直接或间接利益。联邦和州监管机构或法院可以通过对法律和法规的解释--包括关于RESPA及其对关联业务安排、真诚合资企业和营销服务安排的治理、TILA适用于涉及抵押贷款经纪人的交易的条款，以及其他披露要求--这可能会增加我们的关联公司和第三方战略关系的监管风险和审查，提出许可/注册问题，要求重组这些关系(以及暂停我们在特定司法管辖区的业务以待重组)，导致财务责任(包括赔偿、回购要求或财务处罚)，带来诉讼风险(包括潜在的虚假索赔相关风险)，和/或降低这些关系的价值。此外，CFPB最近的领导层变动可能会导致对管理我们战略关系的法律做出更严格和更激进的解释。例如，CFPB今年澄清了其对RESPA长期禁止支付结算服务业务和未赚取费用的解释，这些禁令涉及抵押贷款机构的附属关系、营销/广告安排和战略关系，并自2017年以来首次提起公开执法行动，指控RESPA违反第8条。未来类似的澄清、执法行动或潜在的新颖解释可能会牵涉到我们的附属公司和第三方关系。

不遵守有关我们使用电话营销的法律和法规，包括TCPA，可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们与消费者进行呼出电话和文本通信，因此必须遵守管理上述通信和使用自动电话拨号系统(ATDS)的多项法律和法规，包括TCPA和电话营销销售规则。美国联邦通信委员会(FCC)和联邦贸易委员会(FTC)负责监管这些法律的各个方面。在其他要求中，TCPA要求我们对某些电话销售呼叫事先获得明确的书面同意，并遵守“禁止呼叫”登记要求，该要求在一定程度上要求我们维护并定期更新选择不被呼叫的消费者的名单，并将呼叫限制在国家禁止呼叫名单上的消费者。许多州都有类似的消费者保护法来规范电话营销。这些法律限制了我们与消费者沟通的能力，并降低了我们营销计划的有效性。TCPA不区分语音和数据，因此，出于TCPA义务和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。

对于违反TCPA的行为，法律规定了一项私人诉讼权利，根据该权利，原告可以就违反禁止使用

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“人工或预先录制的声音”或ATDS。法院可以在发现“故意或明知”的违法行为时，将损害赔偿金增加两倍。对最大总风险敞口没有法定上限(尽管一些法院在TCPA集体诉讼中适用了宪法对过度处罚的限制)。诉讼可以由联邦通信委员会、州总检察长、个人或一类个人提起。像其他依赖电话和短信通信的公司一样，我们经常受到可能的集体诉讼，指控我们违反了TCPA。到目前为止，还没有这样的课程获得认证。如果未来我们被发现违反了TCPA，损害金额和潜在的责任可能是广泛和实质性的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。因此，如果此类类别获得认证，或者如果我们无法像过去那样成功地抗辩此类诉讼，那么TCPA损害可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果新的法律法规延长止赎时间或引入关于止赎程序的新监管要求，我们的运营成本可能会增加，我们可能会受到监管行动的影响。

尽管我们的目标是出售我们产生的贷款的偿还权，但我们偶尔会保留对我们产生的一小部分贷款的这种权利，因此，当我们服务的抵押贷款丧失抵押品赎回权时，我们通常被要求继续向证券化信托预付拖欠本金和利息，并垫付拖欠税款、保险和止赎费用以及止赎中空置财产的维护，只要我们确定这些金额是可以收回的。当拖欠问题得到解决时，这些服务预付款通常会被收回。延长止赎过程的监管行动将增加我们需要支付的服务预付款的金额，延长我们获得此类预付款的时间，并增加止赎过程中发生的成本。

CARE法案将某些贷款的止赎暂停到2020年5月17日，许多贷款购买者、抵押贷款保险公司/担保人和各州延长了止赎暂停的时间表。例如，GSE、FHA和VA的止赎暂停延长至2021年7月31日。许多州州长发布了命令、指令、指导或建议，停止止赎活动，包括驱逐。对止赎和驱逐的限制可能会增加我们的运营成本，延长我们为拖欠税款和保险预付的时间，并可能推迟我们向贷款购买者寻求补偿以收回部分或全部预付款的能力。

此外，2021年6月28日，CFPB发布了最终规则制定，对现有服务规则进行了一系列修改，以促进消费者对新冠肺炎相关损失缓解选项的认识和处理。最终规则包括加强对以下情况的“保障措施”：在2022年1月1日之前启动止赎转介，并且借款人在2020年3月1日之后拖欠超过120天，并且适用于相关司法管辖区正在采取的止赎行动的诉讼时效在2022年1月1日或之后到期。它还允许服务商在某些情况下根据不完整的申请向有新冠肺炎相关困难的借款人提供贷款修改，免除2020年3月1日或之后欠下的某些费用和发生的某些费用，并要求加强借款人与某些借款人的接触。最终规则于2021年8月31日生效。

监管机构和消费者权益倡导团体正变得更加积极地声称，贷款人和贷款服务商的做法导致了对受保护阶层的不同影响或不公平待遇。如果我们的做法被发现具有歧视性效果或不公平，我们可能会遭受声誉损害，并可能被罚款或以其他方式惩罚。

《公平住房法》和《平等信贷机会法》等反歧视法规禁止债权人基于某些特征，如种族、宗教和民族血统，歧视贷款申请人和借款人。包括美国司法部和CFPB在内的多个美国联邦监管机构和部门的立场是，这些法律不仅适用于故意歧视，还适用于对债权人在做出信贷决定时不允许考虑的特征(即对受保护类别的个人有不成比例的负面影响的债权人或服务做法)具有共同特征的群体产生不同影响的中立做法。

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这些监管机构，以及消费者权益倡导团体和原告律师，正将更多的注意力集中在“不同影响”的索赔上。美国最高法院最近确认，“不同影响”理论适用于根据“公平住房法”提起的案件。2020年9月24日，HUD发布了一项最终规则，修改了该机构对公平住房法不同影响标准的解释，该规则通过诉讼受到质疑，法院在该规则生效之前搁置了HUD对该规则的实施和强制执行。在拜登政府的指导下，住房和城市发展部重新考虑了2020年的规定，并通过2023年5月1日生效的最终规定，恢复了住房和城市发展部在2013年实施的现有“歧视效果”规定。尽管尚不清楚“不同影响”理论是否适用于“平等信贷机会法”，但预计监管机构和私人原告将在住房贷款和服务方面继续适用于“公平住房法”和“平等信贷机会法”。如果“不同影响”理论继续适用，我们可能面临试图遵守的重大行政负担，以及不遵守的潜在责任。

此外，CFPB在2022年3月宣布，在审查公司遵守消费者保护规则的过程中，CFPB将审查违反联邦禁止不公平做法的歧视性行为，这表明某些歧视性做法可能会触发根据消费者金融保护法承担的责任，该法案禁止不公平、欺骗性和滥用行为，无论责任是否根据平等信用机会法触发。CFPB表示，无论是否是故意的，歧视都可能符合“不公平”的标准。

除了声誉损害之外，违反《平等信用机会法》和《公平住房法》还可能导致实际损害、惩罚性损害赔偿、强制或公平救济、律师费和民事罚款。CFPB可以根据消费者金融保护法寻求几种补救措施，包括但不限于合同的解除或改革、退款、恢复原状、返还、支付损害赔偿金和民事罚款。

拜登政府还将重点放在防止住宅估价过程中的歧视上。例如，2022年2月，CFPB和其他七个联邦机构联名致信评估基金会，强调公平住房法和平等信用机会法下的歧视禁令延伸到评估，CFPB发布了即将到来的规则制定的可能选择大纲，以防止自动房屋估值模型中的算法偏差。2022年3月，美国住房和城市发展部(HUD)向总裁·拜登提交了一份房产评估和估值股权行动计划跨部门工作组，其中描述了该工作组--包括13个联邦机构--计划采取的措施，以减少房屋评估中的种族偏见。2023年2月，CFPB、HUD和其他联邦监管机构向评估基金会(TAF)提交了一封联名信，敦促TAF进一步修订其针对评估师的道德规则草案，包括一份详细的声明，说明联邦政府根据《公平住房法》和《平等信用机会法》禁止歧视。2023年3月，美国司法部和CFPB在一起联邦法院评估偏见案件中提交了一份利益声明，声称贷款人“如果依赖它知道或应该知道具有歧视性的评估”，就违反了《公平住房法》和《平等信贷机会法》。房屋估值规则和预期的变化可能会导致我们需要修改与估值相关的流程和实践。如果我们不能做出必要的调整，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会根据各种法律承担责任，如公平住房法、平等信贷机会法和消费者金融保护法。

政府对互联网和互联网销售和营销的监管正在演变，我们可能会经历不利的变化或未能遵守现有或未来的法规和法律。

我们受制于一些普遍适用于企业的法规和法律，以及专门管理互联网和互联网营销的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网和在线服务的增长和可用性，并可能限制我们运营业务的能力。这些持续演变的法律和法规涵盖隐私和数据保护、数据安全、定价、内容、版权、分销、移动通信和其他通信、广告实践、电子合同、消费者保护、提供在线支付服务、不受限制地通过互联网访问我们的产品、网站的设计和运营以及产品的特点和质量。

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上网。我们不能保证我们已经或将完全遵守每个司法管辖区的每项法律或法规。此外，目前尚不完全清楚管理财产所有权、消费者保护、诽谤和隐私等问题的现有法律和法规如何适用于或将如何执行互联网和电子商务，因为这些法律中的许多是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决它们提出的独特问题。此外，联邦和州机构加大了监管和执法力度，以及与我们的数据收集、隐私政策或其他电子商务实践相关的潜在私人诉讼索赔的可能性变得更大。此外，通过任何法律或法规，或强加其他法律要求，对我们的数字营销努力产生不利影响，可能会降低我们提供产品或响应客户需求的能力，导致收入下降。未来的法律法规，或现有法律法规的变化或它们的解释或应用方式，也可能要求我们改变我们的业务做法，提高合规成本或其他业务成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

税法的变化可能会对我们产生实质性的不利影响，美国国税局或法院可能不同意我们的税务立场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景或我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

2017年减税和就业法案(TCJA)于2017年12月22日颁布，对美国税法产生了重大影响，包括改变了美国对某些类型的公司收入征税的方式，并将美国联邦企业所得税税率降至21%。它还对一些税收优惠施加了新的限制，包括扣除商业利息、使用净营业亏损结转、对外国收入征税以及使用外国税收抵免等。

CARE法案于2020年3月27日颁布，以应对新冠肺炎大流行，进一步修订了美国联邦税法，包括针对TCJA所做的某些更改，通常是临时的。不能保证未来税法的变化不会大幅提高企业所得税税率、对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，或做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化。不能保证未来税法的变化不会大幅提高企业所得税税率、对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，或做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化。不能保证国税局或法院会同意我们的立场，在这种情况下，可能会施加税收处罚和利息，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或我们的流动性产生重大和不利的影响。

新冠肺炎大流行期间的行政、立法和监管应对措施(包括CARE法案)对我们的业务施加了额外的义务，如果我们的新冠肺炎大流行应对措施被指不充分或与适用要求不一致，可能会带来持续的风险。

由于新冠肺炎疫情导致美国主要经济部门史无前例地停顿，多个州和联邦政府采取措施，要求抵押贷款服务商与受到新冠肺炎疫情负面影响的消费者合作。尽管针对新冠肺炎疫情的一些监管反应放松了某些合规义务，但对抵押贷款服务商施加的忍耐要求和暂停止赎增加了新的监管责任。此外，GSE、FHA和VA要求，在忍耐计划结束时或在解决拖欠问题的其他方面，对借款人进行评估，以确定随着时间推移而演变的某些减少损失的选择。此外，尽管消费者金融保护局最初宣布在新冠肺炎大流行期间对抵押贷款服务规则要求的某些消费者通信采取灵活的监管和执行方法，但管理消费者金融保护局的损失减轻规则与CARE法案的容忍请求以及对某些监管要求的相互冲突的解释给抵押贷款行业带来了挑战。此外，为了应对新冠肺炎疫情，许多州采取了临时措施，允许本来被禁止的远程抵押贷款生产活动，其中包括关于我们的贷款生产活动的通知、程序和其他合规义务。

自疫情爆发以来，我们偶尔会收到多位联邦和州议员、总检察长和监管机构的询问，希望了解我们对新冠肺炎疫情的应对及其对我们的业务、团队成员和客户的影响。与抵押贷款机构和服务机构相关的监管审查

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大流行应对可能会继续，因为服务商从提供新冠肺炎容忍转向向受大流行影响的借款人提供忍耐后和其他违约救济，这要求遵守联邦、州和投资者/保险公司的要求，这些要求随着时间的推移而演变。这种持续的审查也带来了执法的风险，如果监管机构认为贷款人或服务机构的大流行应对措施不充分或不符合适用的要求。

与拥有更好的住房和金融相关的风险

普通股和我们作为上市公司的运营

Better Home&Finance A类普通股目前的交易价格不到1美元。纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制，如果Better Home&Finance A类普通股在2024年4月9日之前至少连续10天的收盘价不低于或高于每股1.00美元。

2023年10月12日，本公司收到纳斯达克上市资格人员(“员工”)的函件(“通知”)，通知本公司不符合“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条(“投标价格规则”)规定的继续上市的最低投标价格要求。《买入价规则》要求上市证券维持最低买入价为每股1.00美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条(《合规期规则》)规定，短板持续连续30个营业日的，即为未能达到最低买入价要求。该通知对美好家园金融A类普通股的上市没有立竿见影的影响，该股继续在纳斯达克全球市场交易，代码为“BETR”。

截至2023年12月1日，Better Home&Finance A类普通股已连续51天低于1.00美元。根据合规期规则，公司有180个日历日重新获得合规。如果在180天期限结束前的任何时间，或到2024年4月9日，美好家园金融A类普通股的收盘价连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，取决于工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条酌情决定延长这一期限，工作人员将发出书面通知，表明公司已达到投标价格规则的要求。如果本公司未能在这180天内恢复合规，则本公司有资格转入纳斯达克资本市场，工作人员可根据合规期规则给予本公司第二个180个历日的合规期限，前提是本公司符合公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外。此外，该公司将被要求通知纳斯达克，它打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来解决最低投标价格不足的问题。

公司将继续监测Better Home&Finance A类普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求。该公司正在评估重新遵守最低出价规则的选择，包括寻求股东批准宣布和实施反向股票拆分。如果公司未能在分配的合规期内恢复合规，包括员工可能批准的任何延期，员工将发出通知，表示Better Home&Finance A类普通股将被摘牌。然后，该公司将有权就这一决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。不能保证本公司将在180天合规期内重新遵守最低投标价要求，或确保第二个180天期限重新符合或保持符合纳斯达克的其他上市要求。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将其证券从交易所退市，美好家园及其股东可能面临严重的负面后果：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定Better Home&Finance A类普通股为“细价股”，这将要求交易Better Home&Finance A类普通股的经纪商遵守更严格的规定

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规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•有限的新闻和分析师报道；以及

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

此外，如果我们的美好家园金融A类普通股停止在纳斯达克上市，该退市将构成可转换票据契约项下的根本变化，要求公司在可转换票据到期前赎回可转换票据。

最后，1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于美好家园金融A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此我们的美好家园金融A类普通股和认股权证是担保证券。尽管只要我们的证券是担保证券，各州就不能对它们的销售进行监管，但联邦法规允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

Better Home&Finance A类普通股和认股权证的市场价格在业务合并后大幅下跌，Better Home&Finance证券的交易价格可能在很长一段时间内不会回升，甚至根本不会回升。

尽管合并后的业务合并对Better的估值为69亿美元，但Better Home&Finance的证券(包括Better Home&Finance A类普通股和认股权证)在业务合并完成后的市值较合并协议签署之日Better的隐含估值大幅下降。正如本招股说明书的其他部分所述，自签署合并协议以来，宏观经济环境发生了重大变化，特别是利率上升，导致按揭贷款活动和购房活动下降，以及我们的业务，包括我们的劳动力和运营规模、我们的财务业绩和状况，以及我们未来资本需求的相应增加。

Better Home&Finance A类普通股的市场价格表现出明显的疲软，并随着各种因素和事件的反应而波动，包括：

•我们整合运营、产品和服务的能力；

•我们有能力执行我们的业务计划，实现与预期一致的经营业绩；

•我们发行额外的证券，包括债务或股权或两者的组合，这将是为我们的运营费用提供资金所必需的；

•我们或我们的竞争对手发布新产品或类似产品的公告；

•失去任何战略关系；

•我们财务业绩的期间波动；

•知识产权方面的发展；

•影响大麻运输的法律、管制和执行框架的变化；

•关键人员的增减；

•持续对我们的负面宣传(以及我们的客户、当前和潜在的商业合作伙伴、投资者、贷款人以及现有和潜在的团队成员的不良反应)；

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•我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；

•我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；

•证券分析师没有发表关于我们的研究报告，或我们的经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距；以及

•经济和其他外部因素，包括证券市场的总体状况。

这些市场和行业因素已经大幅降低了Better Home&Finance普通股的市场价格，未来也可能大幅降低。除了这些因素外，在公开市场上大量出售Better Home&Finance A类普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对Better Home&Finance A类普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。Better Home&Finance证券的交易价格可能在很长一段时间内不会回升，甚至根本不会回升。

多类普通股的存在可能会对Better Home&Finance A类普通股的价值和流动性产生实质性的不利影响。

Better Home & Finance普通股的多类别结构具有将投票控制权集中于在收盘前持有Better股票的股东的效果，包括Better创始人和首席执行官，我们的员工及其附属公司，并限制您影响公司事务的能力，这可能会对Better Home & Finance A类普通股的交易价格产生不利影响。

Better Home & Finance B类普通股每股有三票，而Better Home & Finance A类普通股每股有一票。根据截至2023年12月1日持有的普通股股份，与Better Founder和CEO有关联的实体实益拥有我们全部已发行普通股的约13.4%，但控制着我们已发行普通股约22.9%的投票权。因此，Better创始人兼首席执行官对我们的管理和事务以及需要股东批准的所有事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，例如在可预见的未来合并或其他公司或我们资产的出售。

Better Home&Finance B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为Better Home&Finance A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留股份的Better Home&Finance B类普通股持有者的相对投票权。我们修订和重新制定的宪章中规定的某些允许的转让不会导致Better Home&Finance B类普通股自动转换为Better Home&Finance A类普通股，包括某些遗产规划转让。例如，如果加格先生(或他将向其转让Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股的家庭信托基金)在较长一段时间内保留其持有的相当大一部分Better Home&Finance B类普通股，那么他(或此类信托基金)未来可以控制Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股合并投票权的很大一部分(但不到多数)。作为Better Home&Finance的董事会成员和高管，加格先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，加格先生有权根据自己的利益投票表决他的股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

一些股票指数提供商不允许将大多数采用双重或多重资本结构的新上市公司纳入其指数。根据这些政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数，因此，共同基金，交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们无法向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将某些股票指数排除在外可能会阻止许多这些基金的投资，并使Better Home & Finance A类普通股对其他投资者的吸引力降低。

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投资者因此，Better Home & Finance A类普通股的交易价格、交易量和流动性可能受到重大不利影响。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生重大不利影响。

证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。如果没有分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和成交量可能会受到实质性的不利影响。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们目前预计将保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和增长，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守适用法律及任何限制或限制本公司派发股息能力的现有或未来债务协议下的任何合约条款，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、盈利、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素。因此，投资收益的实现将取决于股票价格的升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应投资于股票。

我们的董事和管理团队在监管上市公司方面的经验有限。

我们的董事在监督上市公司方面经验有限，我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的董事及其管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，该公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析和投资者的持续审查。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会花费越来越多的时间在这些活动上，这将导致他们花在Better Home & Finance的战略和运营上的时间减少。虽然Harit Talwar作为Better Home & Finance的董事带来了丰富的金融服务经验，但我们不能向您保证，我们将能够找到并保留合适的董事在Better Home & Finance的董事会任职。诚如本招股章程其他部分所述，Better一直受到重大负面媒体报道，其中包括2021年12月裁员及Better创始人兼首席执行官不再全职工作，影响Better Home & Finance的管理及领导能力，以及公众对Better的看法，并可能对Better Home & Finance在向公开市场过渡时寻找和留住合适董事和高级管理人员的能力产生相应影响。此外，如果我们成功地聘请新董事和高级管理人员，他们能够快速了解Better Home & Finance的业务计划，运营和转型战略，这对于他们能够就Better Home & Finance的战略和运营做出明智和有效的决策至关重要，特别是考虑到Better Home & Finance业务运营的竞争环境。

经修订和重新修订的宪章以及章程和特拉华州法律中的条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此，压低我们普通股的市场价格。

经修订和重新修订的章程和章程包含的条款可能会压低我们普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他外，这些规定包括：

•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

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目录表

•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划(也称为“毒丸”)；

•消除我们股东召开股东特别会议的能力，毕竟Better Home&Finance B类普通股转换为Better Home&Finance A类普通股，并且没有Better Home&Finance B类普通股流通股；

•在已发行的Better Home&Finance B类普通股不再是当时已发行普通股的至少15%后，禁止股东书面同意采取行动，这要求在此时间之后的所有股东行动都必须在我们的股东大会上采取；

•禁止累积投票；

•授权本公司董事会修改公司章程；

•制定提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

•需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。

作为一家上市公司，我们预计会产生更多的成本，并受到额外的法规和要求的约束。

作为一家上市公司，我们正在并将继续承担作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和我们证券上市交易所实施的相关规则相关的成本。我们通常由上市公司为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。

我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的高管任职。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

我们符合“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的资格，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的上市公司报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用该法案对“新兴成长型公司”的某些报告要求的豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求(与我们财务报告内部控制的有效性有关)，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及我们可能被要求提交的任何委托书。以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在我们不再被视为“新兴成长型公司”之前，我们将选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在其他非“新兴成长型公司”的上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与财务报表相比

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目录表

其他上市公司的声明。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。在这方面，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，也就是我们的年度总收入至少为12.35亿美元的会计年度的最后一天，或者在根据有效登记声明首次出售我们的普通股证券后的五年内，尽管在此之前的第二季度最后一天，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7.00亿美元，从次年12月31日起，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，只要我们继续符合非加速申报的资格，我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降。如果投资者因为我们的当选而发现我们的证券吸引力下降，我们可能难以在此次发行和未来的发行中筹集资金，我们证券的市场价格可能会更加波动。

由于Better通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家上市报告公司，Better Home&Finance的股东可能面临额外的风险和不确定性。

在传统的承销首次公开发行(IPO)中，承销商可能根据证券法第11和12节的规定，对注册声明中的任何遗漏或错误陈述承担民事责任，除非此类承销商可以通过对注册声明中的披露进行合理调查来确立“尽职调查”抗辩。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自的附属公司的背景进行独立调查，审查发售文件，以及对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于Better是通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司，因此没有独立的第三方承销商出售Better的股票，因此Better Home&Finance的投资者无法受益于独立审查和尽职调查，这种类型通常由独立承销商在公开证券发行中执行。尽管Aurora对业务合并进行了尽职审查和调查，但Aurora在业务合并中的动机和目标不同于承销商在传统首次公开募股中的动机和目标，因此Aurora的尽职审查和调查不应被视为等同于预期承销商进行的审查和调查。缺乏独立的尽职调查审查和调查增加了对Better Home&Finance投资的风险，因为它可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外，由于Better Home&Finance没有通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会或不太可能提供Better Home&Finance的报道。与如果合并后的公司通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能也不太可能同意代表合并后的公司承销证券发行，因为分析师和媒体的报道更有限，投资银行可能不那么熟悉合并后的公司。如果合并后的公司普通股得不到市场上的研究报道或支持，可能会对合并后的公司为合并后的公司普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。看见 “-与拥有Better Home&Finance普通股和Better Home&Finance作为上市公司运营相关的风险-分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生实质性的不利影响。”

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目录表

本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。本招股说明书中包含的对市场机会和增长预测的某些估计可能被证明是不准确的。

本招股说明书包括第三方数据以及我们对目标市场机会和增长率的估计。市场机会估计和增长预测，如房利美住房预测，受到重大不确定性的影响，基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中有关我们目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，我们对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使我们参与竞争的市场达到了本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。此外，Better Home&Finance的证券市值在业务合并后大幅下跌，可能在很长一段时间内不会回升，甚至根本不会回升。看见-与作为上市公司运营的Better Home&Finance普通股和Better Home&Finance普通股的所有权相关的风险-Better Home&Finance A类普通股和认股权证的市场价格在业务合并后大幅下降，Better Home&Finance证券的交易价格可能在很长一段时间内不会回升，或者根本不会回升。

虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实第三方出版物和报告中包含的数据和信息。这类第三方出版物和报告中包含的某些数据还包括基于若干假设的预测。住房贷款行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。住房贷款行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

经修订和重新修订的宪章规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

美好家园金融公司修订和重新签署的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非美好家园金融公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)将是(I)代表美好家园金融公司提起的任何衍生品诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何董事受托责任的诉讼，Better Home Home&Finance高级职员或其他雇员以Better Home Home&Finance或Better Home&Finance股东的名义提出的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或经修订及重新修订的章程或附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，及(Iv)任何主张受内部事务原则管限的申索的诉讼。尽管如上所述，修订和重新修订的宪章规定，专属法院条款不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。同样，《交易法》第27节规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

这些规定可能会起到阻止针对Better Home&Finance董事和高管提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，在针对Better Home Home&Finance提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现修订和重新修订的宪章中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

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目录表

某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

尽管Aurora首次公开募股向公众股东的发行价为每股10.00美元(一个单位由一个Better Home&Finance A类普通股和四分之一个可赎回认股权证组成)，但出售证券持有人收购了本招股说明书提供转售的已发行证券，实际购买价格从每股0.00003美元到每股10.00美元的Better Home&Finance A类普通股，每股0.00003美元到8.01美元的Better Home&Finance B类普通股，每股8.01美元到10.00美元的Better Home&Finance C类普通股。以及每份私人认股权证0.86至1.50美元。截至2023年12月1日，纳斯达克报道的美好家园金融A类普通股收盘价为每股0.453美元。由于Better Home&Finance A类普通股的当前市场价格高于某些出售证券持有人为其证券支付的实际购买价格，这些出售证券持有人将根据本招股说明书的登记声明出售其股票的可能性更高。在业务合并后在纳斯达克上购买Better Home&Finance A类普通股的投资者可能不会体验到类似的回报率，因为他们支付的购买价格与出售证券持有人支付的购买价格存在差异。

不能保证认股权证的行使价格永远低于纳斯达克上美好家园金融A类普通股的交易价格，以及 它们可能到期时一文不值; 而如当时未清偿认股权证中最少有50%的持有人同意该项修订，则该等认股权证的条款可按对持有人不利的方式予以修订。

每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股Better Home&Finance A类普通股。我们相信，持有者行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于Better Home&Finance A类普通股的交易价格。如果Better Home&Finance A类普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的认股权证。相反，Better Home&Finance A类普通股的价格越高，持有者越有可能行使认股权证。截至2023年12月1日，纳斯达克上报道的美好家园金融A类普通股收盘价为每股0.453美元，低于认股权证的11.5美元行权价。只要认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。因此，我们可能收到的与行使此类证券有关的任何现金收益取决于Better Home&Finance A类普通股的交易价格高于认股权证的11.50美元行使价格。不能保证我们的权证在到期之前就在现金中，因此，我们的权证可能到期时一文不值。

该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证或私人认股权证(视何者适用而定)的至少50%持有人批准，方可作出任何对公共认股权证或私人认股权证(视何者适用而定)的登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公有权证和私募认股权证中分别至少有50%的持有人批准该等修订，我们可按对持有人不利的方式修订该等权证的条款。尽管我们在得到当时至少50%的未发行公有权证和私募认股权证同意的情况下修改认股权证条款的能力是不受限制的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的美好家园金融A类普通股的股份数量。

大量出售我们的证券可能会增加我们证券的波动性或降低我们证券的价格，并对证券持有人的出售能力或公司发行额外证券的能力产生不利影响。

根据本招股说明书，在任何锁定或其他转让限制的规限下，出售证券持有人最多可转售418,173,409股Better Home&Finance A类普通股，其中包括360,774,686股Better Home&Finance A类普通股，可通过转换Better Home&288,897,403股发行

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目录表

Finance B类普通股和71，877，283股Better Home & Finance C类普通股，占截至2023年12月1日已发行和发行在外的Better Home & Finance普通股的约56%，假设没有认股权证行使。本招股说明书中提供的证券占Better Home & Finance已发行和未发行普通股的很大比例，出售证券持有人在公开市场出售此类证券，或认为这些出售可能发生，可能会增加Better Home的市场价格波动，金融A类普通股或导致Better Home & Finance A类普通股的公开交易价格下跌。我们证券的市场价格下跌可能会对证券持有人出售证券的能力以及公司发行额外证券以筹集额外资本的能力产生不利影响。然而，我们无法预测此类销售将对Better Home & Finance A类普通股的现行市场价格产生的影响。

尽管Aurora IPO中向公众股东的发行价为每单位10美元，（一个单位由一个Better Home & Finance A类普通股和四分之一的可赎回权证组成），售股证券持有人按介乎每股0.00003元至$的实际购买价购入本招股章程提呈转售的未偿还证券。每股10.00美元的Better Home & Finance A类普通股，每股0.00003美元至每股8.01美元的Better Home & Finance B类普通股，每股8.01美元至每股10.00美元的Better Home & Finance C类普通股和每股0.86美元至1.50美元的私人认股权证。截至2023年12月1日，Better Home & Finance A类普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.453美元。因此，尽管Better Home & Finance A类普通股的当前市场价格，某些出售证券持有人仍有出售其股份的动机，因为他们仍将在出售其股份时实现正回报率，因为他们购买其股份的价格较低。

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目录表

市场价格和股利信息

市场价格和自动收款机符号

美好家园金融A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BETR”和“BETRW”。2023年12月1日，Better Home&Finance A类普通股和权证的收盘价分别为0.453美元和0.07美元。

Better Home&Finance A类普通股和认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。我们证券的市场价格随时可能发生变化。

持有者

截至2023年12月1日，至少有1072名Better Home&Finance A类普通股持有者和9,808,405名认股权证持有者。

股利政策

我们目前预计将保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和增长，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守适用法律及任何限制或限制本公司派发股息能力的现有或未来债务协议下的任何合约条款，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、盈利、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素。因此，投资收益的实现将取决于股票价格的升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应投资于股票。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于业务合并，我们的股东于2023年8月11日批准了我们的2023年计划和ESPP，这两项计划在合并结束后立即生效。2023年11月15日，我们根据证券法提交了S-8表格登记声明，登记了根据2023年计划和ESPP已发行或可发行的美好家园和金融A类普通股的股票。

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目录表

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有Better Home&Finance A类普通股和私人认股权证将由出售证券持有人代表其各自的账户出售。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

我们将从行使认股权证中获得总计约1.128亿美元，其中包括约4,290万美元来自行使私人认股权证，假设所有该等认股权证全部行使现金。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股Better Home&Finance A类普通股。我们相信，持有者行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于Better Home&Finance A类普通股的交易价格。如果Better Home&Finance A类普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的认股权证。相反，Better Home&Finance A类普通股的价格越高，持有者越有可能行使认股权证。截至2023年12月1日，纳斯达克上报道的美好家园金融A类普通股收盘价为每股0.453美元，低于认股权证的11.5美元行权价。只要认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。请参阅“风险因素-不能保证认股权证的行使价格永远低于纳斯达克上Better Home&Finance A类普通股的交易价格，并且它们可能到期时一文不值；如果当时未发行权证中至少50%的持有人批准这样的修改，权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改“根据我们广泛的酌情决定权，从这类行使中获得的任何收益将用于一般企业用途。

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发行价的确定

本公司于此发售的Better Home&Finance A类普通股认股权证，包括公开认股权证及私募认股权证，其发行价参考认股权证的行使价每股11.50美元厘定。这些认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BETRW”。

我们无法确定本招股说明书下出售证券持有人出售Better Home&Finance Class A普通股或私募认股权证的一个或多个价格。

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未经审计的备考简明合并财务信息

引言

未经审计的备考简明综合财务信息是根据经最终规则修订的条例S-X第11条编制的，发布编号33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修正案”，以实施除其他交易外的业务合并的会计、根据成交前过桥票据购买协议(“过桥票据融资”)的资金、根据经修订的软银认购协议(“可转换票据融资”)的资金、根据经修订的保荐人认购协议不提供资金、保荐人购买(定义如下)和偿还Better的公司信用额度。于完成业务合并前，已就出售若干以债务作抵押的贷款自愿预付。

以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据奥罗拉的历史财务报表和Better的历史财务报表编制的。未经审计的备考简明合并财务信息不包括截至2023年9月30日的未经审计备考简明综合资产负债表，因为业务合并已反映在公司截至2023年9月30日的历史未经审计简明综合资产负债表中。此外，没有提供截至2023年9月30日的九个月的未经审计的预计简明综合经营报表，因为Aurora的历史经营业绩并不重要，预计结果与报告的期间业绩不会有实质性差异。

未经审核的备考简明综合资产负债表描述了反映(其中包括)业务合并、过桥票据融资、可转换票据融资、保荐人购买和偿还Better公司信贷额度的会计调整(“备考资产负债表交易会计调整”)。未经审计的备考简明合并经营报表描述了假设这些调整是在2022年1月1日进行的资产负债表交易会计调整的影响(“备考经营报表交易会计调整”)。总体而言，预计资产负债表交易会计调整和预计经营报表交易会计调整是“交易会计调整”。

反映业务合并会计处理的交易会计调整，除其他交易外，桥梁票据融资、可转换票据融资、保荐人购买和偿还Better的公司信用额度是基于某些当前可获得的信息以及管理层认为在这种情况下合理的某些假设和估计。随附附注中所述的交易会计调整可能会随着获得更多信息而进行修订。因此，实际调整很可能与交易会计调整不同，这种差异可能是实质性的。

交易会计调整所依据的假设和估计在附注中说明，这些附注应结合以下内容阅读：

•Aurora截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表及相关附注，包括于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的Aurora 10-K表格年度报告，并通过引用并入本招股说明书构成的注册说明书中。

•Better截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审计综合财务报表和相关附注，包括在本招股说明书中包含的注册说明书的其他部分。

•管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括在注册说明书的其他部分，本招股说明书是其中的一部分。

•标题下的风险因素风险因素“包括在本招股说明书内。

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目录表

未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明，如果业务合并、桥票据融资、可转换票据融资、保荐人购买和偿还Better的公司信用额度在所示日期完成，合并后公司的财务状况或经营结果实际上将是什么，也不打算预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考，并不反映因业务合并及(其中包括)桥票据融资、可转换票据融资、保荐人购买及偿还Better的公司信贷额度而可能实现的任何整合活动或成本节省或协同效应的成本。

企业合并情况及相关融资等交易情况

融资交易

为了提供更好的即时流动性，2021年11月30日，对业务合并的结构进行了修改，以取代(A)15亿美元的管道投资(包括将所得资金用于二次购买现有Better股东的股票)，以及(B)保荐人根据日期为2021年5月10日的赎回协议提供的后盾，由作为未来控股信托受托人的Aurora、保荐人、BB Trues SA及其额外认购方提供：

(1)在2021年12月2日融资的0%收盘前桥梁票据，金额相当于7.5亿美元(“收盘前桥梁票据”)，该等收盘前桥梁票据可转换为Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance C类普通股(视情况而定)；以及

(2)根据经修订的软银认购协议及保荐人认购协议，SB Northstar及保荐人分别承诺最多65,000,000,000美元(“总票据承诺”)及保荐人最多100,000,000美元(“保荐人票据承诺”)，于截止日期后首45天内，分别为附属1%可换股票据提供资金，金额最高75,000,000美元(减去于Aurora信托账户结算时发放至Better的任何款项(为免生疑问，不包括根据认购协议向Better发放的款项)。

根据First Novator Letter协议，保荐人与Aurora同意修订保荐人认购协议，为保荐人提供选择权，但不提供义务，以在成交日期为可换股票据的总保荐人票据承诺提供资金(“额外承担选择权”)。关于实现额外承诺选项的修订，双方同意，如果保荐人没有根据额外承诺选项为全部或部分保荐人票据承诺提供资金，SB Northstar就可转换票据的总保荐人票据承诺，(I)应按美元计算减去保荐人未提供资金的保荐人票据承诺总额，以及(Ii)SB Northstar将没有义务为保荐人票据购买金额(定义见软银认购协议)的任何缺口提供资金，因此，如果保荐人选择不为保荐人票据总承诺提供资金，那么SB Northstar的票据承诺总额将减少到5.5亿美元。T保荐人选择不为可转换票据的保荐人票据承诺总额提供任何资金，因此，SB Northstar的票据承诺总额在业务合并完成后减至5.5亿美元(6.5亿美元承诺额减去非保荐人提供资金的1亿美元)。截至截止日期，可换股票据的资金总额为5.286亿美元(减少5.5亿美元2,140万美元在Aurora的信托账户关闭时发布以更好)。

作为有限豁免的代价，保荐人认购并购买了Better Home&Finance控股公司(“Better Home&Finance”)的170万股A类普通股，总现金收益更好地相当于1700万美元，收购价格为每股10.00美元。这被称为“赞助商购买”。

在业务合并结束之前(“关闭”)，Aurora从开曼群岛移民，并被驯化为特拉华州的一家公司(“驯化”)。在完成驯化后，有三类普通股流通股：Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股。

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目录表

于归化后，Aurora、Aurora合并子公司I，Inc.、特拉华州的一家公司及Aurora的直接全资附属公司(“合并子公司”)及效果较佳的合并子公司(“合并子公司”)将合并为更好的公司，而更好的为尚存的公司(“首次合并”)。第一次合并完成后，奥罗拉更好地与奥罗拉合并并并入奥罗拉，奥罗拉更名为Better Home&Finance Holding Company，继续作为幸存的公司。

根据合并协议，Aurora以约69亿美元从Better股东手中收购所有已发行股权，以(I)发行Better Home&Finance普通股(“股票对价”)股份(“股票代价”)的形式进行股权对价，但须作出若干调整，及(Ii)对既有及未归属的Better期权、更佳RSU及更佳限制性股票进行展期。于交易完成时，Better的所有已发行普通股(包括已转换优先股的股份)全部注销，以换取接受Better Home&Finance普通股股份的权利，保荐人持有的收市前桥梁票据根据Novator交易所选择协议交换Better Home&Finance A类普通股股份，SB Northstar持有的收市前桥梁票据根据桥梁票据购买协议转换为Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance C类普通股的股份。请参阅“BCA提案--合并协议“和”BCA提案-对合并协议的修订“在委托书/招股说明书中，了解更多信息。

截止日期，Better Home&Finance向SB Northstar发行了5.286亿美元(减少5.5亿美元)的可转换票据，这是从属的无担保1%可转换票据，期限为5年2,140万美元在Aurora的信托账户关闭时发布以更好)。可转换票据的持有者可以在发行后一年至紧接到期日之前的第二个(第2)预定交易日交易结束前的任何时间，全部或部分地将其转换为Better Home&Finance A类普通股。可转换票据按转换价格转换，计算方法为1,000美元除以转换率。换算率等于Better Home&Finance A类普通股每1,000美元可转换票据本金的数量等于(A)1,000美元除以(B)一周年成交量加权平均价(VWAP)的115%的美元金额，前提是一周年成交量加权平均价不低于8.00美元也不超过12.00美元，并经股票拆分、股息和合并调整。可换股票据的摊薄效应已包括在附注4-每股盈利(亏损)资料内。请参阅“BCA提案-合并协议修正案-修正案第3号,” “BCA提案相关协议-软银认购协议修正案“和”BCA建议书相关协议-赞助商认购协议修正案“在委托书/招股说明书中，了解更多信息。

其他交易

在完成业务合并后，这份未经审计的备考简明合并财务信息描述了以下会计事项：(A)向发起人偿还本票，(B)向较好的员工一次性支付与交易有关的奖金，(C)通过出售某些以债务为抵押的贷款，加快了对Better的公司信用额度的偿还，(D)以可免除贷款的形式向Better高管发放一次性留存奖金的Better免除了贷款，这在交易结束时是可以免除的，并导致加快了补偿费用的确认，以及(E)结清因回购股份(包括以应付票据作抵押以偿还本金)而到期的未偿还票据，这些票据用于为提前行使期权提供资金。

此外，Better认股权证持有人选择在交易结束时以净股份或现金基础行使其认股权证。此外，某些Better认股权证持有人选择在收盘时放弃他们的未归属认股权证，因此这些被没收的认股权证不包括在收盘时发行的Better认股权证或全部Better Home&Finance股票的展期中。其余较佳认股权证持有人于收市时按净额行使认股权证。这些认股权证的行使分别带来了560万股和900万股Better Home&Finance A类普通股和B类普通股，并反映在收盘时发行的总股份中。

奥罗拉和保荐人还订立了经修订的保荐人协议，根据该协议，保荐人在完成奥罗拉私募认股权证的50%和保荐人持有的Better Home&20%的股份后，将丧失其50%的认股权证和20%的保荐人股份。

81

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目录表

截至收盘时，金融A类普通股受到转让限制，这取决于Better Home&Finance A类普通股的价格超过某些门槛(“保荐人禁售股”)。如果美好家园金融A类普通股的VWAP超过一定的价格门槛，保荐人锁定股票将分三批释放：(I)如果在任何连续30个交易日期间的任何20个交易日的VWAP超过每股12.50美元，将释放三分之一的保荐人锁定股票；(Ii)如果在任何连续30个交易日期间的任何20个交易日的VWAP超过每股15.00美元，将释放三分之一的此类股票；以及(Iii)如果在任何连续30个交易日内的任何20个交易日的VWAP超过每股17.50美元，将释放三分之一的此类股票。除转让限制外，当保荐人协议所包括的控制权事项发生若干变动时，如于交易结束后五年内控制权事项发生变动，则未达到上述门槛的股份将会被没收。如果五年后控制权事件没有发生这种变化，禁售期将永久持续，直到达到价格门槛。有关其他详情，请参阅保荐人协议，该协议的副本作为附件K附于委托书/招股说明书。保荐人锁定的股票被视为一种股权合同，不被认为是与Better Home&Finance自己的A类普通股挂钩的，因为控制权变更事件的发生或不发生可能影响剩余流通股的最终数量，这不是股权股票远期或期权定价模型的公允价值投入。保荐人禁售股于收盘时按公允价值记为负债，并将于每个报告期内根据收益所录得市值的变动予以重新计量。

合并协议并无订明最高赎回限额。然而，业务合并的完成是以最低现金条件等为条件的。由于Better已收到(I)根据成交前过桥票据购买协议(于2021年12月2日收到)提供的7.5亿美元资金，及(Ii)根据软银认购协议及保荐人认购协议(经修订)的规定，来自SB Northstar的5.286亿美元资金，与于成交时发行可换股票据有关，故被视为满足最低现金条件。看见“BCA提案--合并协议”和“BCA提案--合并协议修正案”在委托书/招股说明书中，了解更多信息。

以下是总对价，不包括保荐人禁售股(以千美元为单位)：

			形式组合
更好的期权、更好的RSU和更好的限制性股票的展期(1)(2)			681,115
向更好的股东发行股票(1)			6,218,885
总对价			$	6,900,000

__________________

(1)在行使较佳认股权证后，较佳期权、较佳限制性股票及较佳RSU，连同向较佳股东发行的股份，在行使较佳认股权证后，按较佳期权、较佳限制性股票及较佳合并前已发行普通股，以及合并前较佳已发行普通股乘以换股比率计算。换股比率“指合并总代价(定义见合并协议)除以合并生效前已发行普通股及普通股等价物的全部摊薄股份数目(统称为”股份对价“)所得的商数。换股比例约为3.0566。

(2)更好的期权、更好的限制性股票和更好的RSU的展期不包括在下面的“收盘时的总股份”中，然而，它们被视为稀释每股收益计算的一部分。较好的期权、较好的限制性股票和较好的RSU的稀释影响采用按市场价格调整的历史库存股方法计算，然后考虑换股比率。

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目录表

下表汇总了截至收盘时预计发行的Beta Better Home&Finance普通股：

									形式组合
															股票						所有权百分比
															(单位：千)
Aurora公众股东-A类普通股															210						0.1		%
发起人(包括Aurora大股东)-A类普通股(1)(2)															9,081						1.2		%
收盘前桥梁投资者-收盘前桥梁融资-转换后或交换时-A类普通股(3)															40,000						5.4		%
更好的股东-A类普通股															40,602						5.5		%
更好的股东-B类普通股(4)															574,407						78.1		%
更好的股东--C类普通股(5)															6,877						0.9		%
收盘前桥梁投资者-收盘前桥梁融资-转换为C类普通股(3)(5)															65,000						8.8		%
收盘时的总股份(6)															736,177						100.0		%

__________________

(1)包括由Aurora主要股东持有的Better Home&Finance A类普通股，包括保荐人和某些前Aurora董事和高级管理人员。特别是，保荐人拥有650万股Better Home&Finance A类普通股，包括(I)60万股Better Home&Finance A类普通股，由业务合并前持有的Aurora A类普通股转换而成；(Ii)420万股Better Home&Finance A类普通股，与创始人股份转换相关发行；(Iii)170万股Better Home&Finance A类普通股，作为有限豁免的对价购买，称为保荐人购买。其中包括Shravin Mittal持有的220万股Better Home&Finance A类普通股，其中包括(I)100万股Better Home&Finance A类普通股，以及(Ii)120万股Better Home&Finance A类普通股，这些A类普通股是在企业合并前持有的Aurora A类普通股转换而来的。其他一些奥罗拉前董事和高级管理人员(不包括施拉文·米塔尔)总共拥有40万股Better Home&Finance A类普通股，其中包括(I)20万股Better Home&Finance A类普通股，这些A类普通股是由业务合并前持有的Aurora A类普通股转换而来的，以及(Ii)20万股Better Home&Finance A类普通股，这些A类普通股是与创始人的股票转换相关发行的。

(2)不包括保荐人锁定股份中的140万股，这些股份因其在成交时为或有可发行股份而被排除，因为它们可能在控制权变更事件中被没收。

(3)保荐人在交易结束时持有的收盘前桥梁票据的交换导致向保荐人发行4000万股Better Home&Finance A类普通股。对SB Northstar在成交时持有的收盘前桥梁票据的强制转换导致向SB Northstar发行6500万股Better Home&Finance C类普通股。

(4)Better是与Pine Brook和另一个Better股东签订的附函协议的一方，在这些股东中，Better有权以极小的对价在收盘前总计1,898,734股Better Capital Stock(来自Pine Brook的1,875,000股)。Pine Brook对其附函协议的可执行性提出异议，Better和Pine Brook就此类诉讼达成和解，理由之一是Better有权以1美元的总合并对价(定义见合并协议)回购Pine Brook获得的总合并对价，以换取Better的普通股，其中937,500股Pine Brook的Better A系列优先股在合并前转换为Better的A系列优先股。购买这些937,500股股票减少了合并前Better Capital股票的全部稀释后流通股的数量，并对在收盘时向Better股东发行的Better Home&Finance A类和Better Home&Finance B类普通股产生了影响。这些股份是在交易结束前回购的，并不包括在合并生效前已发行的Better Capital Stock全部稀释后的股份数量中。

(5)根据软银认购协议和桥票据购买协议，SB Northstar拥有的Better Home&Finance普通股的最大投票权不能超过截至成交时Better Home&Finance的未偿还投票权的9.4%(不影响下文所述的投票代理)。某些关系和关联方交易-更好-其他股东协议-软银协议“)。因此，当超过9.4%的门槛时，SB Northstar获得了更好的Home&Finance C类普通股，而不是更好的Home&Finance B类普通股。

(6)“收盘时的总股份”不包括68,112,000股Better Home&Finance A类普通股相关的更好的期权、更好的RSU和更好的限制性股票，这些股票在归属和行使后，有权在收盘后购买Better Home&Finance A类普通股。基于合并生效前已发行的优质股本和优质奖励：

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目录表

									形式组合
									股票 (单位：千)
收盘时的总股份									736,177
更好的家庭和金融A类普通股，基础更好的期权，更好的RSU和更好的限制性股票									68,112
完全稀释的股份总数									804,289

企业合并被视为反向资本重组，并已被确定为财务会计准则委员会会计准则编撰主题805下的会计收购方企业合并(“ASC 805”)。确定较好的会计收购人主要是基于对下列事实和情况的评估：

•Better股东在Better Home&Finance中拥有最大的投票权；

•Better Home&Finance的董事会有七名成员，更有能力提名董事会的大多数初始成员；

•Better Management拥有Better Home&Finance的所有执行管理职位(包括首席执行官总裁和首席财务官等)，并负责日常运营；以及

•合并后的公司更名为Better Home&Finance Holding Company。

因此，业务合并将被视为等同于为Aurora的净资产发行更好的股票，同时进行资本重组。Better和Aurora的净资产将按历史成本列报。与业务合并相关的商誉或无形资产将不会入账。

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目录表

未经审计的备考表格已浓缩

综合业务报表

截至2022年12月31日止的年度

(千美元，不包括每股和每股金额)

			奥罗拉历史						更好的历史						事务处理会计调整						注意事项						形式上
收入：
抵押贷款平台收入，净额			$	—					$	105,658					$	28,737					2c						$	134,395
现金优惠计划收入			—						228,721						—												228,721
其他平台收入			—						38,942						—												38,942
净利息收入(费用)																											—
利息收入			—						26,714						—												26,714
仓库利息支出			—						(17,059)						—												(17,059)
净利息收入			—						9,655						—												9,655
净收入合计			$	—					$	382,976					$	28,737											$	411,713
费用：
抵押贷款平台费用			—						327,815						995						2c						328,810
现金优惠计划费用			—						230,144						—												230,144
其他平台费用			—						59,656						—												59,656
一般和行政费用			—						194,565						29,334						2a						226,871
															2,972						2b
营销和广告费用			—						69,021						—												69,021
技术和产品开发费用			—						124,912						—												124,912
重组和减值费用			—						247,693						—												247,693
组建和运营成本			8,578						—						—												8,578
总费用			$	8,578					$	1,253,806					$	33,301											$	1,295,685
运营亏损			(8,578)						(870,830)						(4,564)												(883,972)
利息和其他费用，净额
其他收入/支出			—						3,741						—												3,741
非融资债务的利息和摊销(1)			—						(13,450)						(10,605)						2c						(19,387)
															13,178						2d
															(8,510)						2e
大桥收市前票据利息			—						(272,667)						272,667						2f						—
可转换优先股权证的公允价值变动			—						28,901						(28,901)						2g						—
分支衍生工具的公允价值变动			—						236,603						(236,603)						2f						—
信托账户持有的有价证券产生的利息(费用)			4,262						—						(4,262)						2h						—
认股权证负债的公允价值变动			12,868						—						(2,716)						2i						10,152

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目录表

			奥罗拉历史						更好的历史						事务处理会计调整						注意事项						形式上
递延承销费收益			183						—						(183)						2j						—
利息和其他费用合计，净额			17,313						(16,872)						(5,935)												(5,494)
所得税费用前收益(亏损)			8,735						(887,702)						(10,499)												(889,466)
所得税费用			—						1,100						—						2k						1,100
净收益(亏损)			$	8,735					$	(888,802)					$	(10,499)											$	(890,566)
每股净收益(亏损)
每股净收益，可能赎回的A类普通股-基本和稀释后的			$	0.25					—						—												—
加权平均流通股，可能赎回的A类普通股-基本和稀释			24,300,287						—						—												—
每股净收益，不可赎回A类和B类普通股-基本和稀释后			$	0.25					—						—												—
加权平均流通股、不可赎回A类和B类普通股-基本和稀释			10,450,072						—						—												—
Better Holdco，Inc.及其子公司股东的每股净亏损-基本			—						$	(9.33)					—												—
Better Holdco，Inc.及其子公司股东应占每股净亏损-摊薄			—						$	(9.33)					—												—
加权平均流通股-基本			—						95,303,684						—												752,484,000
加权平均流通股-稀释			—						95,303,684						—												752,484,000
每股净亏损-A、B和C类普通股，基本(3)			—						—						—												$	(1.18)
每股净亏损-稀释后的A、B和C类普通股(3)			—						—						—												$	(1.18)

__________________

(1)A、B和C类普通股都有相同的权利分享Better Home&Finance控股公司的收益和股息。

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目录表

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

附注1-形式陈述的基础

随附的未经审核备考简明综合财务信息根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将业务合并的会计描述为反向资本重组，没有记录商誉或其他无形资产。

历史财务报表已在未经审核的备考简明综合财务信息中进行调整，以反映与业务合并相关的交易会计调整，以及其他交易，包括过桥票据融资、可转换票据融资、保荐人购买和偿还Better的公司信贷额度。鉴于业务合并被计入反向资本重组、Better‘s和Aurora与业务合并相关的直接和增量交易成本，在其他交易中，桥票据融资和可转换票据融资与额外的实收资本相抵。

未经审计的预计简明综合经营报表中的预计基本每股收益金额是根据Better Home&Finance在业务合并后发行的普通股数量，以及其他交易，包括桥票据融资、可转换票据融资、保荐人购买和偿还Better的公司信用额度。预计稀释每股收益金额是根据Better Home&Finance在业务合并后已发行普通股的数量计算的，其中包括桥票据融资、可转换票据融资、保荐人购买和偿还Better的公司线，对潜在可发行股票的影响进行了调整，例如由转换期权和认股权证产生的股票。预计基本每股收益和稀释后每股收益的计算假设业务合并，除其他交易外，桥票据融资、可转换票据融资、保荐人购买和偿还Better的公司信用额度发生在2022年1月1日。

附注2--对未经审计的形式简明合并业务报表的调整

包括在截至2022年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下：

a.反映了在关闭时向Better员工支付2000万美元的交易相关奖金，以及确认与向Better的高管以可免除贷款的形式发放的930万美元一次性留任奖金相关的补偿支出，该贷款将在关闭时免除。

b.反映了300万美元的补偿支出，用于结清某些执行干事应支付给Better的未付票据，以及注销在结算前注销的尚未授予的早期已行使期权。

c.反映了与出售贷款相关的3,840万美元未实现亏损的逆转，并确认了出售这些贷款的970万美元已实现亏损，假设这些贷款的出售发生在2022年1月1日，这些贷款是Better公司信用额度的抵押。此外，这一调整还反映了1160万美元的费用，这些费用与出售抵押Better公司信用额度的贷款以及随后在交易结束前偿还债务有关。在1160万美元中，100万美元与出售这些贷款相关的投资者手续费有关。剩余的1060万美元包括560万美元用于全额利息支出，以及与提前还清债务有关的500万美元债务发行费用的注销。

d.反映了利息支出的消除和摊销的债务发行成本作为偿还债务的结果，公司信贷额度为1320万美元。

e.反映530万美元的利息支出和与提取这笔额外资金的权利有关的贷款承诺资产的摊销，反映为320万美元的债务贴现

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目录表

可转换票据。在可转换票据的5年期限内，摊销采用直线方法计算。

f.反映由于在收盘时的转换而消除了2.727亿美元的利息支出和2.366亿美元的分叉衍生工具在收盘前的公允价值变化。

g.反映了2,890万美元的已实现和未实现的可转换优先股权证公允价值变化的消除，因为所有较好的权证持有人在收盘时已经行使了他们的优先股权证。

h.代表取消了Aurora信托账户中持有的有价证券赚取的430万美元利息。

i.反映了270万美元权证负债公允价值变动的消除，因为保荐人在收盘时没收了50%的私募认股权证。

j.反映与豁免和终止确认递延承销佣金有关的递延承销费收益20万美元被抵消，因为财务顾问辞职并放弃他们在结算时应收取的某些费用的权利。

k.预计损益表调整不反映任何所得税影响，因为Better拥有全额估值津贴，以抵消任何潜在的税收影响。

附注3-每股盈余(亏损)资料

假设预计资产负债表交易会计调整是在2022年1月1日进行的，则使用历史加权平均已发行普通股和与业务合并相关的额外普通股计算了截至2022年12月31日的预计加权平均普通股。由于业务合并的预计资产负债表交易会计调整是在假设它们是在所述期间开始时进行的，因此在计算基本和稀释后每股收益(亏损)的加权平均已发行普通股时，假设与业务合并相关的可发行普通股在整个所述期间内一直未偿还。出于每股收益的目的，保荐人锁定的股票被认为是或有发行的。因此，这些股票没有计入基本和稀释后每股收益(亏损)的普通股加权平均流通股，因为它们没有达到安排所要求的价格门槛，也没有发生控制权事件的变化。保荐人禁售股将不会计入基本或稀释每股收益(亏损)，直到该等股票的股价达到超过适用门槛的数额，或发生会触发股票解除禁售令的控制权变更事件。这1,407,813股股票的发行可能会产生稀释效应。

预计摊薄每股收益(亏损)是通过调整预计净收益(亏损)和已发行普通股的加权平均股份来计算的，以使潜在的摊薄证券生效。班级之间的唯一区别是每个班级的投票权。

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目录表

以下是未经审计的预计基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)：

									截至该年度为止 2022年12月31日
(单位为千，每股数据除外)									形式组合
预计净亏损--基本									$	(890,566)
形式加权-平均普通股-基本									752,484
预计每股基本亏损-A、B和C类普通股(1)									$	(1.18)
预计股东应占净亏损									(890,566)
形式加权-平均普通股-稀释									752,484
预计稀释每股亏损-A、B和C类普通股(1)									$	(1.18)
预计加权平均股-基本股
Aurora公众股东-A类普通股									210
发起人(包括Aurora大股东)-A类普通股									9,081
收盘前桥梁投资者-收盘前桥梁融资-转换为A类普通股									40,000
更好的股东-A类普通股(2)									36,826
更好的股东-B类普通股(2)									594,140
更好的股东--C类普通股									7,227
收盘前桥梁投资者-收盘前桥梁融资-转换后或交易时-C类普通股									65,000
预计总股数-加权平均股数-基本									752,484
增量-选项(3)
更好的选择和更好的RSU									—
可转换票据									—
预计加权平均股份总数-稀释股份									752,484

__________________

(1)A、B和C类普通股都有相同的权利分享Better Home&Finance的收益和股息。

(2)预计A类和B类普通股已经减少，以反映在收盘前回购由Pine Brook拥有的937,500股Better Capital股票的历史股票。

(3)在截至2022年12月31日的一年中，Better Home&Finance处于形式上的净亏损状态，因此所有潜在的稀释证券都是反稀释的。

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目录表

以下潜在流通股被排除在基本和稀释后每股预计收益(亏损)的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的：

									截至该年度为止 2022年12月31日
									形式组合
奥罗拉搜查证(1)									9,737
更好的选择和更好的RSU(2)									63,107
可转换票据(3)									46,424
									119,268

__________________

(1)假设6,075,072份公开认股权证、1,786,686份根据保荐人协议实施50%没收后由保荐人持有的奥罗拉私人配售认股权证，以及分别由Unbound Holdco Ltd.和Novator Capital保荐人有限公司持有的1,000,000及875,000份奥罗拉私人认股权证，均为反摊薄，其行使价为11.50美元。如本招股说明书其他部分所披露，截至12月1日,截至2023年，共有6,075,047份未偿还认股权证，保荐人在实施没收后持有2,290,015份私募认股权证，Unbound Holdco Ltd.持有1,393,343份私募认股权证。

(2)使用历史库存股方法计算了较好的期权和较好的RSU的反稀释影响，并对市场价格进行了调整，然后对换股比率进行了影响。

(3)可转换票据的反摊薄影响是在假设VWAP为10美元的假设下使用IF-转换方法计算的。

附注4-保荐人禁售股份

保荐人锁定的股份预计将作为衍生品入账。这些股票受到转让限制的限制，这将取决于Better Home&Finance A类普通股的价格超过某些门槛或一些战略事件，其中包括没有与Better Home&Finance A类普通股挂钩的事件。保荐人锁定股份的公允价值为110万美元。保荐人锁定股份的公允价值是在风险调整框架内使用蒙特卡洛模拟确定的。该公司估计了达到业绩条件的时间，然后应用Finnerty方法期权定价公式，该公式将限制的价值量化为平均执行看跌期权。评估中使用的假设如下：

当前股价：目前的股价是根据Better Home&Finance A类普通股截至2023年8月24日的收盘价确定为每股1.15美元。在整个登记报表过程中，先前的备考财务信息假设当前股价为每股10美元，以评估保荐人锁定股份的价值，这是基于上文定义的股票对价。然而，目前提供的形式财务信息反映了截至2023年8月24日的收盘价。

预期波动率：65%的预期波动率是根据一组8家上市公司(GPC)计算的中位数46.7%、第三个四分位数48.3%和最大68.0%的股票波动率来选择的。GPC的波动率是根据2.0年的回顾期间(或交易历史少于2.0年的GPC的最长可用数据)计算的，与溢价股份的预期最长限制期相称。

交易限制的预期期限：第一批22.15年，第二批24.75年，第三批27.12年。

预期股息收益率：预期股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过现金股息，目前也没有在预期期限内这样做的计划。

90

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目录表

生意场

除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Better Home&Finance”、“本公司”及其他类似术语时，均指Better及其附属公司于结算前，以及Better Home&Finance及其合并附属公司于结算后。

概述

我们的使命是建立一个拥有住房的平台，彻底改变消费者寻找、融资、保险和出售房屋的体验。

根据摩根士丹利资本国际全球房地产报告，这套房子是世界上最大、最古老、最有形的资产类别之一，整个房地产市场的年度支出约为11.4万亿美元，占2021年全球GDP的12%。然而，尽管许多相邻的行业--从汽车到医疗，再到旅游，再到食品--正在经历端到端的数字化转型，但拥有住房的旅程仍然深陷传统的低效状态。高昂的佣金驱动的交易成本、监管的复杂性以及许多中间商的利益都是以牺牲消费者的利益为代价的，这导致了数字应用的沮丧和缓慢。拥有住房的经历是不必要的缓慢、昂贵和类比；总而言之，我们认为它是不必要的被打破的。

我们认为，整个购房之旅将不可避免地被数字化。有了这一点，我们相信消费者将获得巨大的好处。自动化驱动的无缝在线体验和高效的技术基础设施将使购买和拥有住房变得更快、更具成本效益、更透明和更容易获得。我们相信，我们将站在这场数字革命的前沿。我们看到了一个未来，在这个未来，每个消费者都可以无缝地购买、出售、再融资，并通过数字方式为自己的房屋投保。

我们在2015年出生于数字时代，团队由工程师和数据专家领导，而不是房地产行业的资深人士。从一开始，我们一直坚持不懈地将家庭金融工作流程数字化和自动化，增加专门为客户需求量身定做的新住房拥有产品，并努力迭代和改善客户体验的每一个方面。我们已经构建了一个数据处理引擎，可以接收系统中每个客户和物业的数千个数据点，以及一个工作流引擎，为客户提供个性化的家庭金融、房地产和保险产品选择。这一先进的技术堆栈，我们称之为Tinman，使我们能够提供我们认为对我们的客户最重要的东西：低廉的价格，节省的时间，以及对他们一生中最大的单一财务决策的更高确定性。

我们从构建行业领先的再融资产品开始，我们有机会在2020年和2021年上半年依靠并迅速扩大规模，背后是由COVID驱动的低利率环境带来的顺风。虽然利率驱动的宏观环境自那以来发生了变化，我们大幅缩减了业务规模，以保存资本并寻求减少我们的运营亏损，但我们相信，低成本、透明的住房所有权产品的客户价值主张在所有宏观周期中都有强劲的消费者需求，我们将继续在这一使命背后投资。我们还继续投资于我们的自动化流程，并试图增长我们的购买业务，以及在我们的购房平台上改善非抵押贷款产品的交叉销售。

我们相信，我们业务的数字优先性质使我们能够独一无二地为构建下一代住房拥有平台奠定基础。Tinman使我们能够降低与传统购房流程相关的成本和摩擦，将模式从围绕昂贵的委托中介建立的模式转变为以客户为中心的模式。由于我们是数字本土的，我们能够重新设计传统行业流程的问题方面，使其有利于消费者，通过相对于行业平均水平更低的成本、更快的速度和更大的确定性为他们提供价值。例如，传统的行业流程包括手动传输纸质或电子邮件文档，成本高昂且时间密集，以及静态贷款定价，在静态贷款定价中，如果贷款文件中的一条数据发生变化，可能需要数天时间才能获得更新的定价，从而导致客户延迟。Tinman允许客户在短短三秒内看到他们的利率选项，在短短三分钟内获得预先批准，在短短30分钟内锁定利率并与房地产中介联系，在短短一天内通过One-Day Mortgage获得抵押贷款承诺书，并在短短三周内完成贷款。我们的“一日按揭”计划于2023年1月推出，让合资格的客户可在24小时内收到承保意见书，以承诺信的形式提交按揭贷款申请。

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在锁定利率之后。承诺函确认，客户基于对其信誉的全面审查，包括对收入、资产、债务和其他形式的信用评估的核实，有资格获得抵押贷款条款，并确认我们承诺在符合某些惯例条款的情况下提供贷款。虽然在提供承诺函后必须满足其他条件才能完成抵押交易(如财产评估和保险确认)，但一日制抵押贷款计划的目标是在贷款发放过程中为客户提供更多确定性和安心。

自从我们推出“一日制按揭”计划以来，我们看到客户对“一日制按揭”表现出浓厚的兴趣，因为除了我们的低利率外，它还能在购房和再融资过程中为潜在的购房者提供更高程度的确定性和安心。此外，一些传统贷款机构只会向客户提供一个或几个贷款定价选项，因为从多个贷款购买者那里获取和分析定价数据可能是一个耗时和劳动的过程。我们纳入贷款定价的过程是数字化和自动化的，因此我们能够动态地提供多种定价选项，如果客户想要更改贷款的各个方面，这些选项可以灵活地进行调整。虽然我们仍然专注于增强我们的自动化系统，我们相信这将提高效率并减少用于贷款生产的工时，但我们的贷款生产流程中仍有许多需要人力的部分，包括我们的销售团队与有问题的借款人打交道，手动收集和验证更复杂的贷款文件(如投资物业或个体户)的数据，以及持牌承销商和质量控制团队成员对贷款的人工审查，以将潜在的贷款文件错误降至最低。我们的贷款生产过程中所需的人力是一个组成部分，如果我们的发放量增长，我们就需要产生更高的抵押贷款平台费用。

我们通过我们的平台生产和销售贷款，从而产生抵押贷款平台的收入。抵押贷款收入的组成部分包括我们产生的贷款销售的收益或损失，然后销售到二级市场，综合关系的收益或损失，以及公允价值利率锁定承诺和远期销售承诺的变化产生的收入。我们将销售保证金收益定义为抵押贷款平台收入，如我们的运营报表和全面收益(亏损)所示，除以资金贷款额，在截至2022年12月31日的一年和前几年为正。下表显示了每个特定时期的MBA平均30年固定利率、Better Home&Finance的平均30年固定利率和Better Home&Finance的销售利润率。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
MBA平均30年固定利率			5.60		%				3.17		%				3.33		%
更好的住房和金融平均30年固定利率			5.32		%				2.94		%				3.12		%
更好的房屋和财务销售利润率			0.93		%				1.88		%				3.45		%

由于我们向客户提供的利率平均低于行业，因此与其他D2C抵押贷款行业同行相比，我们产生的销售保证金收益较低。我们向客户提供的低费率导致我们的销售利润率较低，但从长远来看，我们寻求通过我们的技术和运营效率实现的较低发起成本结构来抵消销售利润率的较低收益，并从向我们的客户提供的非抵押产品中创造收入。这些非抵押贷款产品，我们称之为Better Plus，包括房地产服务、所有权保险和房主保险，通常允许我们在销售时收取抵押贷款收益的增量费用，而不会为这些额外的产品产生额外的客户获取成本。随着我们寻求发展我们的购房业务，我们希望相应地扩大我们的贷款生产部分，这些部分可以通过我们更好的房地产产品来解决。然而，鉴于购房需求较低，购买客户的市场竞争较弱，我们并不积极寻找更好的Cash Offer客户，尽管我们保留了功能并将能够服务于入境需求。

与其他抵押贷款公司类似，我们经历了与利率和销售收益以及融资贷款额的负相关。随着利率上升，可以通过再融资节省资金的客户数量减少，因为他们现有的抵押贷款利率高于当前的抵押贷款利率。此外，较高的现行市场利率既降低了新购房者进入市场的倾向，也减少了愿意出售房屋的人。这造成了供需失衡，抵押贷款机构正在争夺更少的贷款

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并变得越来越有价格竞争力以赢得业务，从而接受较低的销售利润率潜在收益。这种竞争表现在整个行业的销售收益压缩和较高费率环境下行业发货量的下降。在2021年下半年(截至2022年12月31日的一年)和2023年第一季度，我们经历了这一趋势，我们的销量下降，我们的销售利润率受到压缩，由于利率上升和贷款机构市场竞争日益激烈，2022年即使销量较低，我们也仍然受到压缩。此外，随着交易量的增加，我们的销售收益进一步压缩，因为它变得越来越有竞争力，以越来越高的数量吸引客户，因为这需要通过更低、更具吸引力的利率来转换意图较低的借款人，从而导致更好的住房和财务的销售收益较低。我们从2021年下半年开始经历的销售压缩收益是利率上升和贷款人市场竞争日益激烈的结果，以及我们对2021年市场份额和融资贷款额增长的关注。

我们相信，COVID加速了一些趋势，这些趋势加强了我们对客户的价值主张，包括从模拟的面对面购物体验转向加速采用数字。在过去的几年里，我们见证了消费者在更大的消费类别进行在线交易的意愿增加，包括家具、旅游和汽车，这一顺风进一步加快了COVID的速度。我们相信，与家庭相关的一切的无缝、数字交易和融资是电子商务的下一个前沿，我们处于有利地位，处于领先地位。2020年和2021年初的低利率环境在一定程度上是由COVID推动的，这让我们有机会展示我们强大的再融资产品市场适应性和快速扩张以满足消费者需求的能力。从2021年下半年开始，一直持续到2022年，利率环境和抵押贷款市场发生了重大变化，2022年全行业抵押贷款额比2021年下降了约50%，截至2023年2月房利美住房报告，预计2023年将比2022年进一步下降约30%。

截至2023年9月30日的9个月，我们的资金贷款额和收入分别约为25亿美元和6760万美元，而截至2022年9月30日的9个月的贷款额和收入分别为110亿美元和3.764亿美元，同比分别减少约77%和约82%。截至2022年12月31日的年度，我们的资金贷款额和收入分别为114亿美元和383.0美元，而截至2021年12月31日的年度为580亿美元和12亿美元，2022年分别同比下降约80%和约69%，而2021年的同比增长分别约139%和约42%。我们认为，我们之前的增长率和盈利能力在一定程度上是由处于历史低位的利率和在线服务使用量的增加推动的，这两者都是新冠肺炎疫情的结果。特别是，虽然我们的目标仍然是最终追求长期盈利增长，但我们在截至2020年12月31日的一年中经历的收入增长率和盈利能力与截至2019年12月31日的一年相比并不能代表预期的未来增长率和盈利能力。我们的增长率在2021年第二季度比第一季度显著放缓，这一趋势一直持续到2021年第三季度和第四季度，并持续到2023年第一季度。截至2023年9月30日的6个月，我们录得净亏损4.754亿美元，截至2022年9月30日的9个月，净亏损6.259亿美元。我们在截至2022年12月31日的年度录得净亏损888.8亿美元，在截至2021年12月31日的年度录得净亏损301.1亿美元。我们预计，由于波动和持续的较高利率，以及我们打算对我们的业务进行的持续投资(包括扩大产品供应和技术的投资)，我们可能在不久的将来出现净亏损。因此，我们预计需要额外的资本资源来发展我们的业务。根据房利美2022年12月和2023年5月的住房预测，预计美国单户抵押贷款的价值将从2022年的2.42万亿美元下降到2023年的1.65万亿美元，低于2021年的4.57万亿美元，这将直接影响我们的业务和整体增长率。

我们的产品

我们明白，我们的客户不想要房地产经纪人、抵押贷款或保险单-他们想要的是家。我们寻求使消费者能够驾驭整个购房之旅，从找房开始，通过购买、拥有和出售，所有这些都在一个地方。房地产中介和抵押贷款预先审批通常是我们客户旅程的第一步，所以这是我们值得信赖的合作伙伴关系的开始，我们打算在未来将这种合作伙伴关系扩大到他们的整个购房体验。

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我们提供住房金融(住房贷款)产品和Better Plus(非抵押贷款)产品，包括房地产服务和保险产品。我们广泛的产品和服务套件由我们的核心技术平台Tinman提供支持。Tinman还允许我们通过在整个置业过程中为客户提供多种产品和服务，以相同的低成本、无缝的精神与他们建立更有价值、更深入的关系。我们认为，抵押贷款是整个购房过程中最复杂、数据最丰富的产品，根据数据保护和隐私考虑，我们的系统提取每个消费者和房产的数据，并使用这些数据来显示与给定消费者和房屋最相关的产品，目标是将增量客户获取成本降至最低。我们在抵押贷款之前、期间和之后推出这些产品，以努力建立长期的客户关系，并扩大我们的客户终身价值，使其超越单一交易。

Home Finance提供一系列用于购房和再融资的贷款产品，包括套现再融资和债务合并，期限和利率各不相同。我们向客户提供符合GSE的贷款、FHA担保的贷款、VA担保的贷款和巨型贷款。在Home Finance中，我们通过我们专有的匹配引擎提供贷款，并将贷款出售给包括GSE、银行、保险公司、资产管理公司和抵押贷款房地产投资信托基金在内的多个贷款购买者网络，我们从出售每笔贷款中赚取收入。Better Home&Finance的发放量，包括我们通过我们的资本市场平台出售的绝大多数贷款，基本上符合GSE标准，特别是房利美和房地美的标准，它们有具体的贷款价值比要求，为我们大部分贷款的销售提供了一个有深度、流动性和可靠性的市场。房地美的指导方针规定，在非现金再融资抵押贷款中，符合条件的购买的最高贷款价值比为一套主要住宅的95%。在截至2023年9月30日的9个月里，Better Home&Finance 96%的贷款符合GSE标准。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的贷款总额分别有94%和93%符合GSE标准。2022年和2021年，通过我们的资本市场平台销售的贷款中，约有71%和69%由GSE购买。对于我们通过Home Finance提供的贷款产品，截至2023年9月30日，我们获得了在所有50个州和哥伦比亚特区经营各种信用和收入状况的许可。在截至2022年12月31日的一年中，我们的平均客户平均贷款余额约为381,000美元，年龄为40岁，FICO评分为756分，家庭年收入为153,000美元。

我们还在扩大我们的贷款产品，以服务于我们的客户在他们拥有住房的整个生命周期。特别是，我们开始通过我们的家居改善信贷额度提供家装贷款，并通过我们的房屋净值信贷额度提供房屋净值信贷额度，以使客户能够获得其房屋的现有股本。对于大多数不符合GSE标准的贷款，我们与我们的贷款购买者和合作伙伴网络签订预先销售协议，以将我们的资产负债表风险降至最低。我们还开始探索提高住房可负担性的计划，通过住房和振兴社区来培养经济机会。通过扩展家庭金融产品，我们的目标是能够服务于每一个来到我们网站的潜在客户。

Better Plus

通过我们的Better Plus产品，我们寻求通过持续为他们的房屋提供价值来建立长期的客户关系。我们通过一系列非抵押产品实现这一目标，其中包括由我们的第三方合作伙伴房地产经纪人网络提供的房地产代理服务(Better Real Estate)，以及我们的保险合作伙伴、产权保险和结算服务(Better Setting Services)以及房主保险(Better Cover)。

通过Better Real Estate，我们的技术为潜在购房者与当地房地产经纪人牵线搭桥，后者帮助他们识别房屋、查看房屋并导航购买过程。我们通过转介网络提供房地产服务，在那里我们向客户介绍外部房地产中介网络，帮助他们寻找住房，我们从合作经纪安排中获得费用。除了通过我们的第三方合作伙伴房地产代理提供房地产服务外，我们历史上也通过内部的Better Home&Finance受雇房地产代理提供房地产服务。2023年第二季度，我们决定结束内部房地产中介业务，专注于与第三方房地产中介合作，为我们的客户提供房地产中介服务。截至2021年12月31日，我们雇佣了470名代理，自那以来，我们已将内部代理人数缩减至截至2022年12月31日的约80名代理

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截至2023年6月8日，只有不到5名代理商。由于合作伙伴代理模式使我们能够灵活地将客户推荐给全国6,500多家代理，而不需要维护内部代理足迹，因此我们认为从成本角度来看，合作伙伴代理模式更具可持续性，尤其是在业务量较低的市场环境中。

通过更好的结算服务，我们主要作为代理提供产权保险，并与承保产权保险保单的第三方提供商合作。目前，作为代理人，我们在运营履行方面依赖合作伙伴，不承担承保风险，也不承担针对保单的索赔风险。此外，我们还与合作伙伴合作，在抵押贷款交易期间提供结算服务，包括电报服务、文件准备和其他抵押贷款结算服务。

通过更好的保险，我们通过我们的第三方保险合作伙伴数字市场为客户提供一系列房主保险保单选择。我们作为保险承运人的代理，从保险承运人那里收取销售和续保的代理费。第三方保险和服务提供商作为市场参与者，以数字方式整合到我们的技术平台中，为客户提供更好的Plus置业产品。

我们认为Better Plus产品是继续为客户提供更多实用程序和节省开支，以及使我们的收入来源多样化的一种方式。这些附加产品直接嵌入到我们平台的客户体验中，使客户可以轻松地购买这些产品，作为抵押贷款流程的一部分。我们正在继续测试新产品，以优化我们的产品。

更好的现金优惠计划

我们的Better Plus产品包括Better Cash Offer计划，该计划使潜在买家能够提出全现金报价，而不会出现融资意外。Better Cash Offer计划于2021年第四季度启动，最适合竞争激烈的房地产市场，包括2020年和2021年，在这些市场，使用我们的Better Cash Offer计划的客户可能会被卖家视为更具竞争力，因为他们能够提交现金报价并免除融资应急，同时使买家能够在出售现有房屋的同时完成他们的新房交易。

在Better Cash Offer计划下，潜在买家通过我们的常规承保程序获得抵押贷款的预先批准，确定他们选择的房屋并确定他们的竞价金额，由Better Real Estate中介根据评估和类似物业进行审查和批准。如果竞价金额获得批准，Better Real Estate将向新房的卖家提供该金额。如果这种现金报价被接受，Better Real Estate将向房屋的卖家支付保证金，并通过预付房屋预付款，随后不久以现金形式加快从卖家购买新房的速度，并签订单独的协议(“BRE合同”)，使用资产负债表现金支付此类款项。此外，在接受现金报价后，我们与潜在买家签订单独的协议，向他们出售新房(“买家合同”)，潜在买家向所有权/托管公司支付定金，当我们将新房转让给买家时，定金可用于首付。如果我们购买了房子，随后潜在买家没有根据买方合同完成购买，那么定金将被释放到Better Home&Finance，并由潜在买家没收。

根据BRE合同，在完成购买新房后，我们将拥有该房产的所有权。如果潜在买家希望在根据买方合同完成购买之前入住新家，我们可以将物业出租给买方，并收取整个租赁期的租金，直到买方根据买方合同购买为止。当我们把新房子卖给买方时，根据买方合同，所有权转移给买方。如果房屋的卖家希望在潜在买家接管租约和/或从我们手中购买房屋之前留在家里，我们可以将房产出租给卖家，并根据BRE合同在成交时向卖家收取租金。

虽然我们最初没有向通过Better Home Finance获得抵押贷款的Better Cash Offer客户收取费用，但我们后来修改了我们的商业模式，Better Real Estate现在向所有买家收取所提供的Better Cash Offer服务的交易费，如果买家使用Better Home Finance获得他们的抵押贷款，交易费将会降低。此外，根据BRE合同，自成交之日起，潜在买家向我们购买房产的天数有限。

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对Better Cash Offer计划的需求取决于购房环境，而在当前市场上，这种需求已经下降，因为与2020年和2021年上半年相比，当前市场对购买客户的竞争力较弱。虽然我们保留了功能并将能够服务于入站需求，但我们并不积极寻找更好的Cash Offer客户。

虽然我们在2021年第四季度和2022年上半年确认了Better Cash Offer计划带来的可观收入，但Better Cash Offer收入在2022年下半年大幅下降，我们不认为该计划在短期内会成为实质性的增长动力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月里，Better Cash Offer的收入分别为30万美元和2.261亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Better Cash Offer的收入分别为2.287亿美元和3940万美元。Better Cash Offer的收入包括交易房屋的全部销售价格、Better Home&Finance将房屋出租给客户直到所有权转让给他们的交易收入，以及Better Home&Finance为Better Cash Offer服务收取的任何费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月里，Better Cash Offer计划的支出分别为40万美元和2.275亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Better Cash Offer计划支出分别为2.301亿美元和3950万美元。这些费用包括用更好的现金报价交易的房屋的成本，以及相关的交易结束成本。更好的现金报价要求Better Home&Finance每笔交易的资本支出相对较大，因为与我们传统的抵押贷款流程相比，Better Home&Finance通过资产负债表现金预先支付房屋的全部销售价格。Better Home&Finance寻求将客户违约或被要求长期持有房屋的资本流动性风险降至最低，方法是向客户收取保证金，使用Better Cash优惠计划向客户收取不可退还的费用，如果客户希望在最终购买之前占用新房，则收取租金。当我们在2022年优先考虑Better Cash Offer计划的增长时，我们寻求仓库设施，以减少Better Cash Offer计划资产负债表现金的使用，但鉴于其被剥夺的定向，我们预计该计划不会在短期内使用大量现金。

我们的技术平台

我们在2015年开始的核心主题是，住房所有权应该是无缝、低成本和数字化的，以客户为中心，以技术为支柱。本着这种精神，我们建立了Tinman，这是我们专有的贷款发起平台，使用自动化为我们的客户提供低成本、用户友好的体验。与传统房地产公司经常使用人工、孤立、人工驱动的工作流程系统与客户互动或处理内部任务不同，我们将Tinman打造为主要的机器驱动平台，位于我们贷款制造流程的中心，与客户、团队成员、市场参与者和贷款购买者互动，并将我们生态系统中的所有成员通过购房或再融资流程引导到其决策引擎。在此过程中，Tinman通过应用程序接口或API从第三方获取数据，提供客户服务和培训，向客户推介费率，执行承保计算，生成文档，并为我们的团队成员提供支持。

Tinman的机器驱动决策引擎通过自动化数据收集、协调客户和团队之间的复杂任务以促进承保流程、指导购房或再融资交易从开始到结束(部分使用第三方软件)，以及动态匹配客户和贷款购买者，从而增强内部工作流程并提高我们团队的生产力，以确保客户的最佳执行和最低利率。通过Tinman，我们对贷款生产流程进行了任务化，将传统上需要高成本劳动力的专业化、复杂任务分解为机器驱动的任务，这些任务可以由非专业化、低成本劳动力完成，最终完全自动化。我们已经并正在继续将Tinman打造成规模化，支持大批量生产的潜力

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增长，其能力从2019年的贷款总额约14,370笔增加到2021年的贷款总额约153,843笔，然后在2022年减少到约29,818笔贷款总额。

我们的客户使用Tinman与我们一起导航他们的购房之旅。客户与Tinman进行自主的数字交互，上传信息，完成任务，查看他们的费率，使他们能够按照自己的时间表获得贷款、保险单或房地产经纪人的再融资。Tinman将Better Plus产品直接无缝地嵌入到客户的贷款工作流程中，允许他们添加房地产代理服务、所有权保险、房主保险和结算服务，如果客户可以使用，只需点击几下。我们的系统架构旨在以灵活的图形存储客户和物业数据，以便在单一的无缝客户流中将其无缝集成到多个产品中。

同时，Tinman协调和支持Home Finance和Better Plus产品所需的任务。Tinman通过API从我们的客户收集数据，并自动从第三方收集数据。Tinman使用其自动化决策引擎，根据客户的财务概况、物业类型和他们正在探索的金融产品的要求，动态地为每笔贷款生成任务。Tinman的工作流系统然后通过自动化完成某些任务，并将其他剩余任务分配给我们的团队成员完成。我们相信，随着更多的流程自动化，每笔贷款完成所需的工时将更少，这将显著降低我们的生产成本。然而，尽管我们仍然专注于增强我们的自动化系统，包括我们的自动化决策引擎Tinman，我们相信这种方式将提高效率并减少用于贷款生产的劳动时间，但我们的贷款生产流程中仍有许多需要人力的部分。

Tinman支持我们的贷款和贷款购买者网络的匹配引擎，使我们能够保持我们的商业模式，并根据每笔贷款的独特属性将我们的贷款出售给出价最高的人。在截至2023年9月30日的9个月中，我们总贷款的96%有资格由GSE购买。在截至2022年12月31日的一年中，我们总贷款的94%有资格由GSE购买，我们出售的贷款有71%由GSE购买。在截至2021年12月31日的一年中，我们总贷款的93%有资格由GSE购买，我们出售的贷款有69%由GSE购买。在某些有限的情况下，我们相信我们的平台能够在贷款销售的二级市场上实现差异化定价，因为我们平台上的机构投资者寻求特定的贷款属性，如社区再投资法案信贷。

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市场机遇

我们相信，我们过去的业绩得益于住房所有权市场围绕平台解决方案的融合。数字优先的消费者在房主中所占的比例更大，消费者在家中花费的时间更多，部分原因是新冠肺炎大流行期间出现的地理迁移和消费者行为，以及相关的电子商务顺风。

住房所有权市场规模庞大、分散，缺乏针对客户的全面解决方案。

根据摩根士丹利资本国际全球房地产报告，2021年整个房地产市场的年度支出约为11.4万亿美元，占全球GDP的12%。然而，如今的客户面临着一个复杂而不透明的住房融资过程，这往往似乎是在积极地违背他们的利益。他们处理的是我们看到的一个破碎的生态系统，中心有委托代理人，包括信贷员和房地产经纪人，以及多达10个额外的中介机构。我们认为，这一过程造成了错位的激励，导致客户向众多中介机构支付高额费用。根据我们的研究，包括房地产经纪人佣金在内的中介费用可能会增加高达房屋价值10%的成本，其中包括向信贷员收取高达1%-2%的佣金，以及支付给参与交易的房地产经纪人6%的佣金。

数字化正在改变消费者的偏好，扰乱了整个住房拥有周期。

我们认为，消费者越来越多地寻求数字解决方案，以实现更快、更便宜、更好的跨行业交易，包括住房拥有。新冠肺炎疫情极大地提升了消费者在网上执行大额复杂交易的舒适度。我们认为，传统的购房之旅不再满足现代消费者的需求，他们看重简单性、透明度和成本竞争力，零售、旅游和汽车以及零售经纪、银行和融资等其他消费金融领域向新数字业务的长期转变表明了这一点。作为许多消费者将做出的最大的单一财务决定，我们预计，随着传统参与者处于竞争劣势，卓越的价值和客户体验在未来的住房拥有市场中将变得越来越重要。我们相信，我们将家庭的方方面面都放在客户的主屏幕上的愿景符合现代数字消费者的需求和购买行为。

从长期来看，不断变化的人口结构预计将推动对住房所有权的持续需求上升，这种需求将超过供应，并创造一个竞争日益激烈的购房市场。

我们预计拥有住房的需求将会增加，尤其是在千禧一代中，特别是在新冠肺炎疫情强化了家对许多消费者的重要性的情况下。千禧一代-1981年至1996年出生的人-是当今美国人口中最大的群体，由7000多万美国人组成。越来越多的证据表明，虽然这一代消费者等待购房的时间更长，但千禧一代的住房拥有率现在正在迅速上升。根据全国房地产经纪人协会2021年购房和卖家总趋势报告，千禧一代在购房者中所占比例最大，为37%，其中48%的老年千禧一代购房者和82%的年轻千禧一代购房者是首次购房者。住房供应受限、创纪录的房价上涨和利率上升加剧了市场竞争。我们相信，在某些市场环境下，这可能有利于我们的差异化购买抵押贷款产品，使我们的客户的产品更具竞争力，包括我们的低利率和更好的现金优惠计划。然而，我们预计，在利率从当前水平大幅下降之前，这一趋势不会成为现实。

我们的客户获取渠道

我们通过两个渠道接触到我们的客户，即直接面向消费者的渠道(D2C)和企业对企业的渠道(B2B)。

在我们的D2C渠道中，我们为客户提供从他们的第一次网站访问到完全以Better Home&Finance品牌关闭的服务。我们历来依赖积极的口碑、客户评论和值得信赖的第三方推荐，以及绩效营销(按点击付费)和其他付费数字媒体来发展我们的业务。与金融服务领域的其他大品牌严重依赖品牌营销和广告支出不同，

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到目前为止，我们在品牌营销和广告上的支出最少，营销和广告支出的余额主要包括绩效营销(点击付费)和其他付费数字媒体。

今天，我们的营销方法主要包括绩效营销(按点击付费)和其他付费数字媒体。我们的绩效营销策略通过从我们的领先聚合商购买有针对性的线索，将高意图的潜在客户吸引到我们的平台。此外，我们的付费数字媒体战略利用搜索引擎和社交媒体渠道与我们的客户互动。我们努力通过进一步渗透现有和新的表演营销和数字媒体渠道来优化和扩大我们的客户获取战略。

在我们的B2B渠道中，我们通过广告关系(我们在第三方平台上投放广告，通常涉及消费者激励或折扣，允许我们吸引合作伙伴的客户或奖励计划成员到我们的Better Home&Finance品牌平台)以及综合关系模式(我们的技术平台和团队成员通过集成的、联合品牌的客户体验代表第三方贷款人为端到端家庭金融体验提供支持)与领先的消费品牌建立长期的企业级关系。我们相信，我们能够通过向我们的B2B合作伙伴的庞大可寻址消费者细分市场做广告，将客户吸引到我们的平台，而不需要高成本的品牌广告，从而降低我们的客户获取成本。我们为我们的B2B合作伙伴的客户提供与我们的D2C客户相同的卓越客户体验、广泛的产品供应和成本优势。

•广告关系：我们与包括美国运通在内的广告合作伙伴以及其他广告关系达成了有组织的安排，以便我们向他们的客户宣传我们的购房产品。通过这些广告关系找到我们的客户与我们的D2C客户通过相同的客户工作流程进入，以与我们的D2C客户相同的方式为我们创造收入。

•整合的关系：我们目前与Ally有一个整合的关系，在此基础上，我们提供我们的端到端平台和服务，以及Ally的品牌，并代表Ally制造贷款。这一‘Better Home&Finance-as-a-Service’服务使我们的合作伙伴能够在我们的技术和团队成员的支持下，为合作伙伴的客户提供定制品牌、低成本、高质量的体验。我们不会通过这种关系来支付客户获取成本。目前，我们通过每笔交易收取固定费用的形式从我们的整合关系中获得收入，以及通过从Ally购买某些已关闭的贷款并在二级市场上出售来赚取收入。当贷款在二级市场上出售时，Ally将获得一部分执行收益，Better Home&Finance为贷款支付的总金额(包括初始购买价格和部分执行收益)不超过贷款的公平市场价值。

我们的竞争优势

我们相信，我们有许多竞争优势，这些优势有助于我们的成功。我们的目标是为我们的客户提供卓越的客户体验、更低的成本和广泛的产品选择，以引导他们的置业之旅。我们相信，如果我们成功，降低贷款制造成本，将更多的购房产品整合到我们的平台上，并扩大我们的生态系统，将使我们能够进一步降低客户的成本，并为我们的使命做出贡献。

•卓越的客户体验。我们的客户使用我们的集成平台无缝导航自置居所之旅。Tinman使我们的客户能够按照他们的时间表与我们互动，使我们能够在他们所在的地方与我们的客户见面，无论是在我们的平台上通过数字方式，还是通过电话、短信或电子邮件，全天候。符合条件的客户可以在短短三秒内看到他们的利率选项，在短短三分钟内获得预先批准，在短短30分钟内锁定利率并与房地产中介联系，在短短一天内通过一天抵押贷款获得抵押承诺书，并在短短三周内完成贷款。我们的目标是向客户展示最新的利率，我们的工具为他们提供了在客户工作流程中实时评估Home Finance和Better Plus产品的灵活性。

•在广度和深度上高度可扩展的平台。Tinman提供我们住房所有权产品的支柱，使用相同的技术，无论客户、渠道或贷款类型。我们建造了Tinman来

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支持业务量的显著快速增长。除了我们的平台能够快速扩大抵押贷款规模外，我们相信我们的技术还使我们能够在多种住房拥有产品上实现广泛的规模。我们相信，Tinman在产品和客户旅程路径上的广度和灵活性使我们能够通过为客户提供卓越的端到端集成购房体验来扩大购买贷款规模。我们的平台本质上是模块化的，可以使用相同的核心代码和系统架构无缝添加新产品和合作伙伴。例如，我们增加了额外的Better Plus产品，如最近推出的Better Home&Finance房屋净值信用额度试点，这是一种以借款人房屋利息为担保的循环信贷额度，它使用与我们的抵押贷款产品相同的贷款生产技术基础设施，其任务设置是为了满足房屋净值信用额度的发起要求。此外，我们与Ally的联合品牌贷款制作解决方案以及我们与美国运通的广告关系使用了与我们的直接面向消费者贷款制作相同的抵押贷款发放技术，但进行了定制，以添加、删除或重新安排贷款流程中的任务和披露，并在界面面向客户的方面使用我们合作伙伴的品牌，以满足我们合作伙伴的特定要求。我们的技术基础设施使我们能够通过结合现有解决方案和定制功能来满足合作伙伴的需求。

•降低劳动力成本的目标。我们正在努力将传统上复杂的、手动的和高度专业化的贷款工作流程重新设计为简单的任务，这些任务可以通过自动化或使用非专业的低成本劳动力部分完成。我们的数字平台协调每笔交易，并简化抵押贷款工作流程，以减少通常由高成本的收入委托信贷员或代理人执行的复杂任务。Tinman的目标是以更低的成本让我们的贷款制造团队成员比竞争对手更具生产力。我们相信，我们可以以更低的单位生产劳动力成本完成我们的许多交易，寻求将节省的成本传递给我们的客户，并为他们提供我们所有产品的更低价格和价格。

•数据优势。我们在完全数字化的环境中运营，使我们能够跟踪和分析所有工作流程，以优化客户体验和运营效率。我们经常使用数据来改善我们的客户体验并最大限度地提高转化率。在客户端，我们在贷款交易过程中为每个客户捕获多达10,000个数据点。例如，在承保过程中，我们的平台收集洪水认证数据，然后可以更好地覆盖客户的洪水保险。我们能够为我们的客户节省时间和金钱，因为我们消除了手动重新输入个人详细信息和通过贷款发起和评估过程捕获的关于他们房屋的详细信息的摩擦，减少了与众多提供商打交道的疲惫，通过我们不断扩大的住房拥有平台为他们提供定制产品的最佳组合。我们能够根据每个客户的个性化财务和财产状况，为他们提供高度相关和合适的产品。

•有限的信用风险敞口。我们的商业模式是制造贷款，然后出售给我们的二级投资者和合作伙伴市场，我们不寻求长期保留资产。对于我们产生的每一笔贷款，我们的目标是将贷款和相关的MSR出售给我们的购买者网络，而不是将贷款或MSR永久保留在我们的资产负债表上，作为我们业务模式的一部分。在2022年期间，我们在资产负债表上保留贷款的平均时间约为18天。截至2023年9月30日，我们的资产负债表上没有实质性的MSR。在2021年、2022年和2023年第一季度，我们产生的所有贷款中分别约有93%、94%和96%符合GSE担保的外卖，为我们的贷款提供了通过市场周期获得流动性的途径。对于不符合GSE资格的巨型贷款，我们在锁定之前与买家签订销售协议，从而使我们能够将不符合条件的贷款的资产负债表风险降至最低，从而限制我们的信用风险并支持我们的模型。

•集成平台。我们的集成产品涵盖更好的家庭金融、更好的房地产、更好的结算服务和更好的覆盖范围，使我们能够利用我们的平台和数据，在客户拥有住房的所有阶段无缝地向他们提供优质的定制产品。我们的某些产品是生态系统的结果，该生态系统利用客户的数据配置文件中的信息来最大化他们在购房过程中的选择，同时最大限度地减少他们重复输入数据的负担。

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我们的增长战略

我们的使命是让所有人更好、更快、更便宜地拥有自己的住房。我们相信，通过增强客户体验、扩大客户基础以及提供更多产品和服务，我们可以实现增长。

•综合购房和代理战略。事实证明，我们有强大的吸引力和能力增长我们的再融资业务，我们专注于增加购买量，并通过我们的集成购房平台展示我们的购买客户价值主张。我们相信，及早为潜在客户提供价值，并在他们拥有住房的整个过程中为他们提供多种产品，使我们能够建立更持久的关系。我们相信，房地产经纪人在整个购房过程中都是值得信赖的顾问。我们购房战略的一个关键支柱是通过我们的置业平台提供房地产中介服务，并与中介建立关系，以支持Better Home&Finance价值主张。2020年，我们建立了我们的房地产代理计划，Better Real Estate，目前通过我们的第三方合作伙伴房地产经纪人网络提供。通过我们的房地产中介计划，我们相信我们处于有利地位，为我们的客户改善购买旅程，这些客户来到我们的网站，希望了解他们可以负担多少抵押贷款，并获得预先批准开始购物，并应他们的要求并在适当披露后，我们直接将他们与值得信赖的当地房地产中介联系起来，以帮助完成这一过程。根据Better Real Estate与第三方代理之间的合作经纪安排，Better Real Estate与美国各地约6,500家房地产经纪人以第三方方式合作，介绍已获得Better Mortgage Corporation预先批准的潜在购房者。我们相信，发展房地产代理流程将改善客户体验，增加我们每个客户的收入。我们还在增强Tinman的功能，以推动与打算在未来购买更远房屋的客户的互动，我们的贷款产品包括交易前教育、物业搜索和负担能力模拟。

•客户获取。我们相信，通过数据驱动的营销，我们有足够的空间接触到更多的客户。我们看到了通过进一步渗透现有和新的绩效营销(按点击付费)和数字媒体渠道来接触客户的增长机会。此外，有机流量的增长对我们来说是一个重要的机会。我们将继续通过内容营销和高客户满意度来推动流量的有机增长，尽管鉴于市场状况和宏观经济环境的显著恶化，我们已经减少了在客户获取方面的支出。

•转换。我们相信，通过提高网站访问者转化为贷款客户的速度，我们可以释放额外的增长。我们的目标是通过增强客户体验、增加产品供应和为客户提供更低的价格来提高转化率。我们看到了一个相当大的机会，可以通过改进的客户支持和专门构建的技术，在购房之旅的早期阶段培养他们，更好地转化为顶层漏斗客户。此外，通过进一步自动化贷款制造流程的步骤，我们相信我们可以改善客户体验，减少他们在这个过程中花费的时间，这可能会改善锁定后的转换。然而，可能由于市场状况和宏观经济环境的显著恶化，加上最近围绕Better和Better创始人和首席执行官的负面新闻，如本招股说明书中其他部分所述，我们认为我们目前在吸引潜在客户并将他们转换为融资贷款方面的效率低于业内其他公司。

•增强技术创新能力。我们的技术战略是完全自动化购房流程，使我们的团队能够专注于人们最擅长的事情--建立客户关系。我们将继续投资，以消除客户摩擦点，使我们的平台更高效和可扩展，因为我们不断增长和增加新产品。通过自动化进一步降低劳动力成本，使我们能够为消费者提供更低的费率。我们相信，我们在技术上的投资将带来卓越的客户体验、更低的制造成本和更高的产品转化率。

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•扩展Better Plus产品。我们的客户不想要房地产经纪人、抵押贷款或保险单，他们想要的是家。我们希望通过我们的平台扩大我们提供的产品和服务套件，并提供一站式购房服务，使消费者能够在一个地方导航从搜索到拥有、居住和出售的整个购房旅程。我们相信，从长远来看，我们将能够在客户拥有住房的过程中为他们提供一系列产品，包括房屋维护服务和改善贷款，以及个人、汽车和学生贷款以及人寿保险和残疾保险的金融网络，利用客户在家中拥有的权益，提供经济高效的消费金融产品，速度仅为我们在客户财务图和财产图上捕获的现有数据的一小部分。通过持续分析贷款过程中收集的客户和物业数据，我们可以无缝识别并为选择与我们一起购买的客户以更低的成本提供根据客户需求定制的产品。通过扩展Better Plus产品，我们寻求在不增加客户获取支出的情况下，通过提高每位客户的交易额来改善我们的经济效益。此外，我们正在投资Better Plus，以使我们的收入来源多样化，与再融资贷款相比，我们的产品对利率的敏感度相对较低。

•其他B2B合作伙伴。我们相信有机会增加新的B2B合作伙伴，无论是以广告关系的形式还是以整合关系的形式。我们寻求与符合我们以消费者为中心的精神的潜在合作伙伴建立关系，并希望为他们的客户提供低成本、高质量的住房拥有产品。我们的合作伙伴相信我们会为他们的客户做正确的事情，我们利用同样的可扩展的端到端技术来支持我们的D2C业务，为我们的合作伙伴的客户提供更好、更快、更便宜的购房体验。我们相信，通过增加业务量、提高客户意识以及将我们的技术嵌入领先的家庭消费金融品牌，我们的B2B业务的增长将改善我们的长期地位。

•扩大美国地理和产品覆盖范围。自2023年9月30日起，我们已获准在所有50个州和哥伦比亚特区提供住房金融贷款产品。Better Real Estate目前在27个州和哥伦比亚特区获得许可，能够通过其代理网络向所有50个州和哥伦比亚特区的经纪人推荐经纪人。提供产权服务的Better Setting Services在27个州和哥伦比亚特区获得了许可。Better Cover在50个州和哥伦比亚特区获得了许可。我们的目标是通过在美国各地提供我们所有的产品来增加我们的潜在市场。此外，我们继续投资于基础设施，以多样化和扩大我们的贷款产品组合(FHA、VA、非机构Jumbo和非QM)，以满足需求。由于州许可和其他法规的限制，一些州客户可获得的Better Plus产品数量有限，在我们增加产品供应的同时，为我们提供了巨大的增长潜力。我们计划在看到市场需求时，在美国各地扩大我们的Better Plus产品组合的使用范围。这种广泛的产品和服务，再加上扩大的市场准入，旨在创建一站式商店，满足我们客户的所有购房需求。

•国际扩张。我们相信，国际扩张对我们来说是一个巨大的可寻址机会，即在英国等地区。2021年第三季度，我们收购了两家公司，开始在英国建立住房所有权服务足迹。首先，我们收购了一家数字抵押贷款经纪公司，其数字平台使购买抵押贷款和保险变得更容易、更透明，对最终消费者来说也更便宜。其次，我们收购了一个允许住宅物业投资的部分所有权的平台。此外，在2022年第二季度，我们达成了一项收购协议，总代价约为1380万美元，收购一家总部位于英国的银行实体，向消费者和小企业提供广泛的金融产品和服务，收购于2023年4月完成，旨在通过使公司能够改善英国抵押贷款借款人的抵押贷款流程，使我们能够增长和扩大我们在英国的业务。2023年第一季度，我们还收购了一家总部位于英国的贷款实体。

风险管理和合规性

我们围绕风险管理和合规建立了强大的文化。我们相信，我们的技术驱动流程和数字基础设施有助于我们降低业务内部的风险。

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我们专注于遵守所有适用的法律和法规，同时提供尽可能最佳的客户体验。我们的法律和合规团队与我们的业务团队携手合作，确保我们保持最新的法规要求，并在添加新产品和服务时满足这些要求。我们优先考虑如何最好地保护消费者利益的战略思考，特别是因为我们正在一个传统上模拟的行业中建立一个数字原生系统。

我们的集成平台有助于我们降低风险敞口。由于Tinman跟踪每个贷款文件中的数千个数据点，我们能够确保每笔交易都是可审计的，并且我们的贷款生产流程在客户联系、定价、承保和质量控制方面符合适用的州和联邦法规。在整个贷款过程中，我们使用第三方数据，这些数据通过API直接拉入我们的系统，以验证收入、资产和其他客户信息。我们相信，与整个行业相比，这种以数据为重点的方法可以降低违约率和忍耐度。

我们的合规计划由我们的内部合规团队保持最新，其成员跟踪法规更新，对政策和程序进行彻底审查，调查消费者投诉和其他合规事件，并监控我们团队成员的许可和教育要求。该公司在合规团队中雇佣了专门的员工，负责管理监管报告和审查，以确保及时提交和回应。此外，合规性团队会主动审核和监控我们发起流程的各个方面，并启动任何必要的补救措施。该团队还通过评估风险和审查适用的文档，在B2B合作伙伴、我们Better Plus市场中的第三方提供商以及我们平台上的新贷款购买者的入职和持续监控中发挥积极作用。通过我们的内部合规团队，我们主动监控这些流程和程序的报告和修订，以降低风险。

我们相信，通过拥有强大的贷款和维修权购买者网络，包括能够向GSE出售符合条件的贷款和FHA贷款以及有保证的外卖，我们可以降低执行风险。对于不符合GSE资格的巨型贷款，我们在锁定之前与买家签订销售协议，以将我们的资产负债表敞口降至最低。我们制造贷款是为了满足贷款购买者的特定标准，我们的系统使我们能够迅速适应交易对手指导方针的任何变化。

我们的资本市场团队通过在利率锁定和对投资者的贷款承诺之间执行适当的对冲交易，帮助降低我们贷款生产业务的利率风险。我们根据市场情况制定不同的策略，为客户提供有吸引力的利率，并确保我们的贷款生产渠道和流动性的稳定性。我们的流动性来源包括贷款融资仓库设施、我们根据GSE担保的外卖提供的贷款以及手头的现金。截至2023年9月30日，我们拥有3个仓库设施，可用总金额为4.2亿美元。设施更新期的风险适当分散在15个月内。

我们在旨在减轻利率波动影响的对冲政策下运营，并分析贷款生命周期中的“拉动”利率，以确保我们正在根据市场状况调整我们的对冲活动。

虽然我们专注于对利率相对不像再融资贷款敏感的业务增长领域，包括我们的购房贷款和Better Plus业务(包括更好的房地产代理、更好的结算服务和更好的覆盖)，但这些业务中的大部分仍然对利率敏感，因为购买贷款和与购房相关的住房服务市场的其他方面受到利率变化的影响。于截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度，购入贷款分别约占我们已拨出贷款额的90%及55%，而Better Plus约占14分别占我们总收入的7%和70%。

安全和数据保护

我们采用各种内部和第三方技术以及网络管理策略，旨在保护我们的计算机网络以及客户和团队成员的信息隐私免受外部威胁和恶意攻击。

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我们相信，我们采用的技术和网络安全计划适合我们提供的服务的规模、复杂性和范围，以及我们处理的信息的性质。我们拥有一支致力于网络和信息安全的专业团队，他们监控信息系统，评估技术针对已知风险的有效性，并相应地调整系统。此外，我们定期让专门从事网络安全的外部公司对网络安全进行评估，以帮助我们识别和消除任何潜在的漏洞。

我们已采取措施保护我们的信息系统和第三方提供商的信息系统以及其中的数据的安全和保障，包括物理和技术安全措施、团队成员培训、合同预防措施、业务连续性计划以及旨在帮助降低系统中断和故障以及网络事件发生的风险的政策和程序的实施。我们投资于安全技术，旨在保护我们的数据和业务流程免受数据安全漏洞或网络攻击的风险。我们的数据安全管理计划包括身份、信任、漏洞和威胁管理业务流程以及数据保护策略的采用。我们通过业界认可的方法衡量我们的数据安全有效性，并对重要发现进行补救。旨在保护我们的团队成员、客户和贷款申请人信息并防止、检测和补救对该信息的任何未经授权的访问或获取的技术和其他控制和流程旨在获得合理但不是绝对的保证，即此类信息是安全的，并且任何未经授权的访问都得到了适当的识别和处理。

我们的竞争对手

美国约有5000家现有银行和10万家房地产经纪公司，它们的传统竞争优势正迅速受到专注于技术的竞争对手的侵蚀。我们与范围广泛的供应商竞争，每一家供应商都提供我们产品的组件，但我们相信，没有任何竞争对手提供像我们正在开发的旨在简化和重新构建整个住房拥有生态系统的客户体验的完整的端到端平台。每笔住宅房地产交易涉及众多当事人，包括但不限于主要聚合者、房地产代理、贷款发起人、所有权保险公司和房主保险公司。所有这些参与者都在直接或间接地相互竞争，因为他们希望在每笔交易中赢得更大份额的收入池。因此，我们的竞争在产品之间高度脱节(即在交易的不同点上提供不同的产品)，并且在某些产品内高度分散。在贷款生产领域，市场高度分散，最大的参与者持有不到10%的份额。

我们认为，通常决定我们市场竞争优势的主要因素包括：

•能够通过低价格和无缝体验始终如一地提供价值，从而建立消费者信任；

•整体客户体验，包括交易每一步的透明度；

•获得置业产品的便利，包括贷款申请、承保和审批过程的轻松和快速；

•提供的产品范围；

•收取的利率和费用；

•合作伙伴满意度，并为我们生态系统中的各方提供价值；

•灵活性、可扩展性和快速创新能力；

•客户获取的有效性；以及

•有能力转换客户谁来我们的网站。

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我们的主要竞争对手是传统的参与者，包括传统银行和存款机构、非银行贷款发放者，以及构成市场长尾的较小的本地参与者。数字本土购房技术平台正越来越多地进入贷款生产领域，但到目前为止，它们还没有开发出规模独立的贷款生产产品。这类其他在线抵押贷款发起人和数字本地进入者主要在价格和贷款申请、承保和审批流程的速度方面进行竞争，这些竞争压力的任何增加都可能对我们的业务不利，包括由于对客户线索的需求增加而导致业绩营销支出增加。此外，一些更传统的银行为我们提供信贷仓储额度，并作为传统银行和存款机构活跃在住房抵押贷款市场，这可能会在续订我们的仓储额度时造成冲突。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的知名度和更多的财政和其他资源(包括获得资本的机会)。我们的其他竞争对手，例如使用自有资金发放按揭贷款的贷款人，或直接向业主推销的直接零售贷款人，在审批贷款时，在运作和监管方面可能会有更大的灵活性。许可证要求使得独立的抵押贷款发起人很难取代已经离开抵押贷款部门的银行，而国家监管的不均衡性质和所需的相当多的许可证造成了很高的进入门槛。为房主提供其他金融服务的银行可能在向客户申请住房贷款方面具有优势，可以通过存款以比我们的仓库设施更低的成本获得资金，并受益于相对统一的美国联邦规则和标准，这些规则和标准先发制人，使我们受到某些州法律的约束。

我们的知识产权

我们的知识产权是我们业务的一个基本要素。我们依靠商业秘密、商标、互联网域名和其他形式的知识产权以及合同协议来建立、维护和保护我们的知识产权和技术。我们还授权某些第三方技术与我们的产品结合使用。

我们相信，我们的成功取决于聘用和留住高能力和创新的团队成员，特别是与我们的工程基础相关的团队成员。我们的政策是，我们的所有团队成员和独立承包商签署协议，承认他们代表我们产生的所有发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他形式的知识产权都是我们的财产，并将他们在这些作品中可能拥有的任何所有权转让给我们。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经同意的情况下获取和使用我们拥有或许可的知识产权。此外，我们的某些技术，包括Tinman中使用的数据馈送，目前由与我们的创始人和其他高管有关联的实体拥有。第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

影响按揭贷款产生、服务及辅助服务的政府规例

我们所在的行业监管严格，高度关注消费者保护。2007年至2008年的整体金融危机，特别是住宅抵押贷款市场的相关低迷，将我们的行业置于更严格的监管和公众审查之下，导致我们的业务受到更严格和更全面的监管。最近，与新冠肺炎大流行相关的长期经济影响的程度和严重性尚不清楚。已经实施多年的法规、法规和做法可能会被改变，新的法律已经并可能继续出台，以解决我们行业中实际存在的和认为存在的问题。

我们受制于广泛的监管框架，包括美国联邦、州和地方法律、法规和规则。政府当局和各种美国联邦和州机构对我们的所有业务线都有广泛的监督和监督权。此外，我们正寻求在英国进行国际扩张。2021年第三季度，我们收购了两家互联网房地产金融业务；2023年第一季度，我们收购了一家贷款实体；2023年第二季度，我们收购了伯明翰银行。此次收购完成后，我们将加强对部分业务的监管，包括英格兰银行的审慎监管局。

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根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》，消费者金融保护局成立于2011年，目的之一是确保消费者获得关于金融产品的明确和准确的披露，并保护消费者免受隐性费用和不公平、欺骗性或滥用行为或做法的影响。CFPB的管辖权包括那些制作、经纪或提供住宅按揭贷款的人。它还延伸到我们的其他业务线，包括房地产经纪、产权保险和房主保险。对于像我们这样从事住房贷款生产和服务的非存款机构，CFPB拥有广泛的监管和执法权力。CFPB一直在扩大考试的数量和重点，预计在拜登政府的领导下，这种增加将继续下去。

作为其执法权的一部分，CFPB可以下令，除其他事项外，解除或改革合同、退还款项或返还不动产、恢复原状、返还不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公开通知、补救做法、外部合规监测和民事罚款。CFPB一直积极参与调查和执法行动，自成立以来，已向CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人开出了巨额民事罚款。

根据美国州法律，我们还受到监管机构的监督。我们不时会收到来自我们所在州的审查请求，要求我们提供与我们的业务运营相关的记录、文件和信息。州总检察长、州抵押贷款和房地产许可监管机构、州保险部门以及州和地方消费者保护办公室有权调查消费者投诉，并启动关于我们的运营和活动的调查和其他正式和非正式程序。此外，政府支持的企业、FHA、FTC、非机构证券化受托人和其他机构对我们进行定期审查和审计。这种广泛和广泛的监督和执法监督将在未来继续发生。Better Home&Finance在合规团队中有专门的工作人员，以确保及时回应监管审查请求，并根据监管法规和期望调查消费者投诉。

联邦贷款和服务法律法规

众多美国联邦监管消费者保护法影响了我们的业务，包括但不限于：

•《房地产结算程序法》或RESPA和条例X，要求在申请时向借款人披露贷款人对贷款生产成本的善意估计，以及在成交时关于实际房地产结算报表成本的某些披露(对于大多数贷款，此类披露是与《贷款法》要求的披露相结合的)，禁止与结算服务业务有关的回扣、转介和未赚取的费用，并对附属公司和战略合作伙伴以及某些贷款服务做法提出要求和限制，包括托管账户、向借款人索取信息、服务转移、贷款人安排的保险、错误解决和减少损失；

•监管抵押贷款生产和服务活动的《贷款真实法》(TILA)和Z法规要求在整个贷款过程中向借款人披露有关抵押融资条款的某些信息(包括TILA-RESPA综合披露规则要求的那些披露)，规定三天权利取消某些交易，监管某些高价和高成本抵押贷款，要求贷款人做出合理和善意的确定，即消费者有能力在完成之前偿还贷款，强制要求高成本抵押贷款申请者进行住房所有权咨询，对贷款产生补偿施加限制，并适用于某些还贷业务；

•《公平信用报告法》和《条例五》规范了与消费者信用记录有关的信息的使用和报告，要求向消费者披露在某些信用决定中使用信用报告信息的情况，并要求贷款人采取措施防止或减少身份盗窃；

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•《平等信贷机会法》和《条例B》禁止在信贷扩展中基于年龄、种族和某些其他特征的歧视，要求债权人提交评估和其他估值的副本，并要求向信贷申请者发出某些通知；

•《房主保护法》，要求披露某些信息，一旦达到一定的股本水平，就取消或终止私人抵押贷款保险；

•《住房抵押贷款公开法》和《条例C》，要求报告抵押贷款申请、发起和购买数据，包括发起、批准但不接受、拒绝、购买、因不完整而关闭和撤回的抵押贷款申请数量；

•《公平住房法》，禁止基于种族、性别、民族血统和某些其他特征的住房歧视；

•《公平收债做法法》，规定收债通信和收债做法的时间和内容；

•《格拉姆-利奇-布莱利法案》和《P条例》要求就隐私问题与消费者进行初步和定期沟通，对共享非公开的个人信息以及维护我们所拥有的某些消费者数据的隐私和安全做出了限制；

•银行保密法，或BSA，以及包括外国资产控制办公室和通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的相关法规，或美国爱国者法案，该法案对贷款人施加了某些尽职调查和记录保存要求，以发现和阻止可能支持恐怖活动的洗钱活动；

•《外管局法案》，对抵押贷款发起人施加国家许可要求；

•《全球和国家商务电子签名法》和类似的州法律，特别是《统一电子交易法》，授权利用电子记录和签名订立具有法律约束力和可执行的协议，并要求债权人和贷款服务商征得消费者同意，才能以电子方式接受联邦和州法律法规所要求的披露；

•1978年的《电子资金转账法案》(EFTA)和E条例，保护从事电子资金转账的消费者；

•《军人民事救济法》，为符合条件的军人提供经济保护；

•《联邦贸易委员会法》、《联邦贸易委员会信贷惯例规则》和《联邦贸易委员会电话销售规则》，禁止不公平或欺骗性的行为或做法以及某些相关做法；

•电话消费者保护法，或TCPA，限制与贷款发起和服务有关的电话募集和自动电话设备；

•《抵押行为和做法广告规则》，N条，禁止与抵押广告有关的某些不公平和欺骗性的行为和做法，并对广告商施加记录要求；

•《垃圾邮件法案》规定，发送某些包含虚假或欺骗性信息的电子邮件是非法的，并为电子邮件用户提供其他保护；

•《消费者金融保护法》是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分，或称《多德-弗兰克法案》，其中包括成立了消费者金融保护局，并赋予其对某些列举的消费者金融法律的广泛规则制定权，以及对抵押贷款机构和服务机构的监管和执法管辖权。

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并禁止与任何消费金融产品或服务有关的任何不公平、欺骗性或滥用行为或做法；

•《破产法》和可限制追讨债务的破产禁令和暂缓执行；以及

•CARE法案对我们的抵押贷款服务活动强加了几项新的合规义务，包括但不限于强制性忍耐提供、禁止在忍耐期内超出预定金额的费用、罚款或利息、更改的信用报告义务以及暂停止赎行动。

我们还受制于我们所生产或促进和/或服务的贷款的信用所有人、保险公司和担保人施加的各种监管和合同义务。这包括但不限于房利美、房地美、联邦住房金融局、住房和城市发展部、联邦住房管理局和退伍军人管理局。

国家借贷法律法规

由于我们不是存款机构，我们必须遵守国家许可要求才能开展业务。为了遵守这些许可要求，我们会产生大量的持续成本。

为了在美国开展住宅抵押贷款和服务业务，我们自2023年9月30日起在所有50个州和哥伦比亚特区获得许可。我们的房地产经纪公司、产权代理机构和房主保险代理机构也持有在这些州的某些州经营的许可证。一般来说，许可过程包括向适用的州机构提交和批准申请，对关键个人的性格和健康状况进行审查，以及对我们的业务运营进行行政审查。这些要求发生在获得许可证的初始阶段和整个许可证发放期间。

根据SAFE法案，所有州都有法律要求非存款机构雇用的抵押贷款发起人必须获得提供抵押贷款产品的单独许可。这些许可要求要求个人贷款发起人在全国抵押贷款许可系统中注册，向州监管机构提交申请和背景信息以进行性格和健康审查，提交犯罪背景调查，完成至少20小时的许可前教育，完成每年至少8小时的继续教育，并成功完成考试。

除了适用的管理我们业务的联邦法律和法规外，我们在任何特定州生产和提供贷款的能力都受到该州的法律、法规和许可要求的约束，这些要求可能与其他州的法律、法规和许可要求不同。州法律通常包括费用限制和披露等要求。许多州已制定法规，禁止各种形式的“掠夺性”贷款，并规定贷款人有义务证明客户将从拟议的住房融资交易中获得实实在在的好处和/或有能力偿还贷款。这些法律要求大多数贷款人投入大量资源来建立和维护自动化系统，以对法律中规定的点数、费用和其他因素进行逐笔贷款分析，这些因素往往因抵押财产的位置而异。这些法律中的许多都是模糊的，受到不同的解释，这给我们带来了一些风险。

这些法律的数量和复杂性，以及它们在解释中的反复无常，都带来了遵守和诉讼的风险，这些风险来自我们可能无法从我们的操作或活动中消除的无意错误和遗漏。上述法律、条例和规章须经立法、行政和司法解释，其中一些法律和条例很少被解释或最近才颁布。对这些法律和条例的解释不多或不同，或对最近颁布的法律和条例的解释不多，可能导致对这些法律和条例所允许的行为的含糊不清。我们所受法律法规的任何模棱两可都可能导致监管调查或执法行动，以及与我们遵守适用法律和法规有关的私人诉讼，如集体诉讼。我们注意到，全国性注册银行不受某些州法律要求的约束，这导致我们相对于此类竞争对手增加了合规负担。

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此外，我们的业务受制于各种不断变化的州法律，包括与移动和互联网业务相关的法律、数据隐私(包括CCPA、VCDPA和CPA以及其他州颁布的类似或其他数据隐私法)和广告法，这些法律限制了公司使用客户数据的方式，对公司管理此类数据施加了义务，并要求我们修改我们的数据处理做法和政策，从而导致大量成本和费用的遵守。CCPA除其他外，要求向加州消费者提供具体的信息披露，并赋予这些消费者选择不出售某些个人信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对因未能实施合理保障措施而导致的某些信息泄露的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。我们使用的服务提供商，包括为处理丧失抵押品赎回权和破产而聘请的外部律师，也必须遵守其中一些法律要求。法律、法规或监管政策的变化，或其解释或实施，以及监管要求的不断提高，可能会对我们产生重大和不可预测的影响。

我们的Better Plus业务，如我们的房地产经纪、所有权代理和房主保险代理，也受到州法律的约束，这些法律可能需要许可证，并禁止、限制或需要批准才能从事某些行为。例如，几个州已经实施了旨在禁止回扣和其他与转介所有权保险代理或公司有关的诱因的法律和法规。在某些情况下，这些要求比RESPA更广泛，使得一个实体为了遵守RESPA而依赖的无用豁免。

其他法律

我们受制于各种其他法律，包括与雇佣行为、加班和解雇团队成员相关的劳动法、健康和安全法、环境法以及我们运营所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律。

我们的团队成员和人力资本管理

在我们2021年第四季度的高峰期，我们约有10,400名团队成员，其中约6,100人在美国，约4,200人在印度，约100人在英国。当时，约有6500名团队成员在生产岗位上工作，其中约3700人在美国，约2800人在印度。此外，约有1800名团队成员在Better Plus业务线工作，主要是房地产和保险代理。大约700名团队成员从事技术和产品开发工作，其中几乎所有人都位于美国。

自那以后，我们已经裁减了员工，以寻求使我们的员工人数与我们业务和市场状况的变化保持一致，正如本招股说明书中其他部分更详细地描述的那样。截至2023年9月1日，我们约有860名团队成员，其中约370人位于美国，约370人位于印度，约120人位于英国。当时，约有370名团队成员在美国从事抵押贷款制作工作，其中约170人在美国，约200人在印度。此外，约有80名团队成员在Better Plus业务线上工作，主要是房地产、保险代理和支持专业人员。大约有120名团队成员从事技术和产品开发工作，其中大部分位于美国。这意味着在大约20个月的时间里，全球员工总数减少了约92%。

虽然我们仍然专注于增强我们的自动化系统，包括我们的自动化决策引擎Tinman，我们相信这种方式将提高效率并减少用于贷款生产的劳动时间，但我们的贷款生产流程中仍然有许多需要人工的部分，特别是由于住房抵押贷款行业的监管。例如，虽然通过自动获取客户信用、收入和资产信息的API提高了销售团队的工作效率，而不是团队成员需要手动收集这些信息，但我们的销售团队仍然花费大量时间与借款人通电话，回答与抵押贷款相关的问题。此外，虽然该系统可以自动执行一些计算和验证，但总部位于美国的承销商手动审查每个贷款文件以确认

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基本数据和计算都是正确的。我们的团队成员都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信，我们的团队是我们业务的关键差异化因素，努力工作、解决问题和好奇心是我们DNA的核心。我们是一家少数族裔占多数的公司，性别、种族和身份认同线在公司和管理团队中都是多样化的，这让我们能够以不同的方式看待事情，并建立一种全新的方式，以客户为中心来对待住房所有权。

在2021年12月裁员后，Better创始人兼首席执行官短暂地从全职工作中休假。同时，在董事会(“董事会”)的指导下，我们聘请了一家律师事务所对Better的文化进行独立审查，我们称之为文化审查。基于这一文化审查，我们实施了一些组织变革，我们打算提高我们管理内部文化的能力。Better创始人兼CEO于2022年1月恢复了他作为CEO的全职职责。

我们增加了一些新的领导职位，我们相信这些职位将改善我们未来的组织结构。我们已任命哈里特·塔尔瓦为董事会主席，他将领导董事会监督Better Home&Finance的战略和文化。凯文·瑞安也是Better Home&Finance的首席财务官，他在2023年第一季度接替了总裁的职位，此前他是临时担任这一职位的。作为总裁，瑞安先生指引着我们的日常方向，并与我们领导团队的其他成员密切合作。此外，我们还宣布了新的商业和会计高级领导团队成员。我们相信，这些新职位中的每一个都将有助于发展我们的内部结构，并在整个Better Home&Finance过程中保持文化完整性。

除了这些新员工外，我们还努力促进包容和尊重的文化。我们的总法律顾问兼首席合规官Paula Tuffin承担了更多的责任，包括领导一个新的道德和合规委员会。该委员会由高级领导团队成员组成，负责管理Better Home&Finance的道德和合规问题，直接向董事会报告。我们还在全公司范围内实施了确保尊重工作场所的培训计划，并进行了多次匿名敬业度调查。2023年初，我们对我们的文化进行了另一次独立审查，以监测我们的进展情况，并为我们未来的战略提供信息。在第二次文化审查的基础上，管理层和审计委员会得出结论，管理层已采取补救措施，已开始改善我们的文化，并加强了内部控制。

我们的设施和房地产

我们的公司总部设在纽约，纽约州。我们还在北卡罗来纳州夏洛特、加利福尼亚州欧文、印度古尔冈、英国伦敦和英国伯明翰设有办事处。我们不拥有任何实质性的不动产。我们相信现有的设施足以应付目前主要劳动人口的需要，而如果我们需要更多地方，我们将可按商业上合理的条件获得更多设施。

周期性和季节性

消费贷款市场及有关按揭贷款的贷款额受一般经济情况影响，包括利率环境、失业率、房价上升及消费者信心等。再融资按揭贷款对利率环境的变动非常敏感。购房按揭贷款发放量通常受到一系列经济因素的影响，包括利率波动、经济整体强劲、失业率和房价以及季节性，因为房屋销售通常在第二和第三季度上升，第一和第四季度活动减少，因为购房者倾向于在春季和夏季购买住房，以便在学年开始前搬到新家。然而，在2021年和2022年，这种住房市场季节性的影响因利率上升和住房供应受限而减弱。由于上述和其他因素，我们继续看到季节性对我们业务的影响减弱，2021年和2022年第二季度和第三季度的行业总量与2021年和2022年第一季度相比有所下降，当前利率环境上升和住房供应受限的影响在2022年和2023年迄今继续超过房地产市场季节性的影响。

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法律诉讼

我们不时会受到法律程序和正常业务活动、索赔或调查所产生的索赔的影响，这些索赔或调查声称，根据适用法律，某些员工被不当归类，任何这些问题的不利解决都可能对我们未来的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。例如，我们目前参与了几项悬而未决的民事法律诉讼，指控我们未能向某些员工支付加班费，违反了《公平劳动标准法》以及加利福尼亚州和佛罗里达州的劳动法。任何与员工分类有关的法律程序的裁决或和解都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，更好的创始人和首席执行官，也可能是更好的Home&Finance，受到诉讼的影响，如上所述风险因素-与Better Home&Finance的业务相关的风险-与我们的运营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-越好的创始人和首席执行官卷入诉讼，可能对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

2021年9月2日，我们收到了来自华盛顿金融机构部(WA DFI)的与某些合规问题相关的费用通知，通常是从2017年10月20日至2019年6月30日。指控通知指控某些违反州信息披露、广告和许可活动规则以及某些联邦信息披露规则的行为。2021年11月16日，我们与佤邦DFI达成和解协议。根据和解条款，Better同意支付80 000美元的罚款外加7 000美元的服务费，从而以Wa DFI满意的方式解决指控，并取得更好的结果。和解协议并未影响Better在华盛顿州开展业务的能力。除了罚款和相关服务费，这笔金额对我们的整体运营并不重要，更好的做法是同意(1)在同意令发出后三个月内向Better的经理提供关于执照要求的额外培训，以及(2)允许Wa DFI进行合规考试，以确定是否遵守同意令和执照要求。佤邦DFI在2022年进行了一次Better合规性考试。截至本招股说明书发布之日，审核已结束。

2022年第二季度，Better和Aurora分别收到了美国证券交易委员会执行司的自愿索要文件的请求，随后Better和某些其他各方也收到了传票，表明美国证券交易委员会正在进行与Aurora有关的调查，Better和Better是为了确定是否发生了违反联邦证券法的行为。在提供了所要求的信息后，美国证券交易委员会随后通知Better和Aurora，他们已经结束调查，他们不打算建议对Aurora或Aurora采取执法行动。有关详细信息，请参阅风险因素-与更好的家庭和金融业务相关的风险-与我们的运营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险- 我们现在是，将来也可能是，受到政府或监管机构的调查、诉讼或其他纠纷。如果这些事情的结果对我们不利，可能会对我们的业务、收入、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。“

2022年6月7日，Better前销售和运营主管Sarah Piels向纽约南区美国地区法院提起诉讼，起诉Better、Garg先生和我们的首席行政官兼高级律师Nicholas Calamari。起诉书包括举报人报复指控，其中包括与2021年12月裁员有关的举报人报复指控，以及与Better创始人兼首席执行官就公司财务前景和业绩发表的声明有关的涉嫌违反证券法的指控，其中包括五个诉讼原因：(I)违反纽约州劳动法第740条针对公司；(Ii)违反Better创始人兼首席执行官的受托责任；(Iii)诽谤Better创始人兼首席执行官；(Iv)故意对Better创始人兼首席执行官和Calamari先生造成精神痛苦；以及(V)协助和教唆违反针对Calamari先生的受托责任。此外，皮尔斯女士向美国职业安全与健康管理局(OSHA)提起诉讼，指控Better违反《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(经多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案修订)进行报复，该法案于2022年8月29日被OSHA驳回。2022年12月8日，皮尔斯女士修改了她在纽约南区美国地区法院待决的申诉。除了加入OSHA驳回举报人的指控外，皮尔斯女士还增加了根据纽约州劳动法第740条和多德-弗兰克法案进行报复的索赔，以及对Better的诽谤索赔，以及对Garg先生和Calamari先生违反公司受托责任的索赔。2023年9月29日，法官驳回了皮尔斯女士的所有指控，但下列指控除外：(一)公司违反了纽约州劳动法第740条，其范围缩小了；(二)诽谤

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更好的创始人兼首席执行官和公司。Better Home&Finance打算大力为这一行动辩护。围绕这些投诉的宣传可能会对Better Home&Finance的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。有关详细信息，请参阅风险因素-与Better Home&Finance的业务相关的风险-与我们的运营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-越好的创始人和首席执行官卷入诉讼，可能对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

除另有说明或文意另有所指外，在本管理层财务状况及经营业绩讨论与分析一节中，凡提及“Better Home&Finance”时，“公司”、“本公司”及其他类似术语均指Better及其附属公司于结算前及Better Home&Finance及其合并附属公司于结算后。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2022年和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2023年9月30日和截至2022年9月30日的9个月的未经审计的简明中期综合财务报表一起阅读，在每种情况下，连同相关的注释都包括在本招股说明书的其他部分。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。由于四舍五入的原因，某些金额可能不是足数。

公司概述

我们正在建设一个下一代平台，我们相信它可以彻底改变世界上最大、最古老、最有形的资产类别--房屋。我们的整体解决方案和市场模式，通过我们的专有技术，允许我们进行我们客户最大、最复杂的财务旅程之一-拥有一套房子的过程-并将其转变为一个更简单、更透明、最终负担得起的过程。我们的目标是通过为我们的客户提供最低的价格和最佳的体验，为降低拥有住房的门槛做出我们的贡献。

我们是一个技术驱动型组织。我们正在寻求通过引入一种免佣金模式来颠覆传统上以委托中介为中心的商业模式，该模式利用我们的专有平台Tinman来增强家庭金融流程的自动化。通过这一过程，我们的目标是降低贷款成本，并在未来创建一个平台，将所有住房拥有产品嵌入到高度自动化的单一流程中，使我们能够将节省的资金传递给我们的客户。

我们几乎所有的抵押贷款平台收入都是通过将我们的Home Finance抵押贷款和相关的抵押贷款服务权(“MSR”)出售给我们的贷款购买者网络来产生的，并确认每笔交易的收入。我们还通过我们的Better Plus非抵押贷款、购房产品市场创造收入。Better Plus包括Better Real Estate(房地产中介服务和我们的Better Cash Offer产品)、Better Setting Services(产权保险和结算服务)和Better Cover(房主保险)。

一般来说，从历史上看，我们在关闭后不久就出售了几乎所有的贷款和相关的MSR，这降低了我们的资产负债表风险和资本要求。在截至2023年9月30日的9个月内，我们总贷款的96%有资格由政府支持的企业(GSE)购买，这为我们的贷款提供了通过市场周期获得流动性的途径。对于不符合GSE资格的剩余贷款，我们通常在锁定之前与买家签订销售协议，以减轻我们的资产负债表和资本风险。截至2023年9月30日，我们通过仓库设施拥有约4.24亿美元的抵押贷款融资能力。

我们正专注于改善我们的平台，并计划继续进行投资，以建立我们的业务，并为未来的增长做准备。我们相信，我们的成功将取决于许多因素，包括我们有能力将客户吸引到我们的平台上，并在他们来到我们的平台后通过我们的直接面向消费者(D2C)渠道和我们的合作伙伴关系(B2B)渠道将他们转化为我们的客户，实现我们的运营费用杠杆，执行我们的战略，为更多的购买贷款提供资金，并通过扩大和增强我们的Better Plus产品来使我们的收入多样化。我们计划继续投资于技术，以改善客户体验，并通过自动化进一步压低劳动力成本，使我们的平台更加高效和可扩展。

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截至2023年9月30日的9个月，我们的资金贷款额为25亿美元，而截至2022年9月30日的9个月为108亿美元。截至2023年9月30日的9个月，我们的收入为6760万美元(包括30.4万美元的Better Cash Offer收入)，而截至2022年9月30日的9个月，我们的收入为3.764亿美元(包括2.261亿美元的Better Cash Offer收入)。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的净亏损为4.754亿美元，而截至2022年9月30日的9个月净亏损为6.259亿美元。抵押贷款市场经历了显着的波动，再融资贷款特别容易受到利率和宏观经济环境变化的影响。随着利率的上升，再融资量通常会减少，因为更少的消费者被激励为他们的贷款进行再融资，这对我们的收入和融资贷款额产生了不利影响。至于我们的购买按揭贷款业务，较高的利率也减少了对自置居所贷款的需求，因为拥有住房的成本变得更高，现有的房主可能会发现搬家的吸引力或负担能力降低。

我们的商业模式

我们通过我们的平台通过生产和销售贷款和其他产品来创造收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们销售贷款产品(抵押平台收入，净)和Better Plus(现金优惠计划收入和其他平台收入)的收入及其占总收入的百分比如下：

			截至9月30日的9个月，
			2023												2022
(以千为单位的金额，但百分比金额除外)			金额						百分比						金额						百分比
收入-贷款产品的销售
抵押贷款平台收入，净额			$	54,927					81		%				$	106,586					28		%
收入-Better Plus和净利息收入(费用)
现金优惠计划收入			304						—		%				226,096						60		%
其他平台收入			9,355						14		%				35,623						9		%
净利息收入(费用)			2,983						4		%				8,143						2		%
净收入合计			$	67,569											$	376,448

如表所示，2023年第三季度，我们贷款生产和Better Plus业务的收入较2022年第三季度大幅下降。截至2023年9月30日的9个月，我们的总净收入比截至2022年9月30日的9个月下降了82%。截至2023年9月30日的9个月，不包括Better Cash Offer计划收入的总净收入与截至2022年9月30日的9个月相比下降了55%。

Better Cash Offer计划的收入包括客户使用我们的Better Cash Offer计划支付给我们的房屋的购买价格，而Better Cash Offer计划的费用包括房屋的购买价格，在几乎所有情况下，该价格都与客户向Better Home&Finance支付的被确认为收入的购买价格相同。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们销售贷款产品(抵押平台收入，净)和Better Plus(现金优惠计划收入和其他平台收入)的收入及其占总收入的百分比如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022												2021
(以千为单位的金额，但百分比金额除外)			金额						百分比						金额						百分比
收入-贷款产品的销售
抵押贷款平台收入，净额			$	105,658					28		%				$	1,088,223					88		%
收入-Better Plus和净利息收入(费用)
现金优惠计划收入			228,721						60		%				39,361						3		%
其他平台收入			38,942						10		%				94,388						8		%
净利息收入(费用)			9,655						3		%				19,698						2		%
净收入合计			$	382,976											$	1,241,670

住房金融抵押贷款平台收入，净额模型

我们提供广泛的抵押贷款选择，并利用我们的平台将这些贷款和相关的MSR快速销售给我们的贷款购买者网络。我们通过两个渠道寻找客户：我们的D2C渠道和我们的B2B渠道。通过我们的D2C渠道，我们通过向我们的贷款购买者网络出售贷款和MSR来产生抵押贷款平台收入，确认每笔贷款的D2C收入。通过我们的B2B渠道，我们从综合关系(我们的技术平台和团队成员代表第三方贷款人，通过集成的、联合品牌的客户体验为端到端家庭金融体验提供支持)和广告关系(我们通过在第三方平台上广告并向这些消费者提供激励和折扣，将客户吸引到Better Home&Finance品牌平台)获得收入。通过我们的广告关系，我们通过将贷款出售给我们的贷款购买者网络，产生抵押贷款平台收入，净方式与我们在D2C渠道中的方式相同。通过我们的整合关系，我们为每笔贷款产生固定费用，当合作伙伴为贷款融资时，我们将这笔费用确认为收入。我们也可以从我们的综合关系合作伙伴那里购买某些贷款，然后我们可以酌情将这些贷款出售给我们的贷款购买者网络。对于随后出售给我们的贷款购买者网络的贷款，合作伙伴将获得销售收益的一部分。尽管我们的目标是扩大我们的B2B渠道，但截至2023年9月30日，我们的关系主要包括我们与Ally Bank的整合关系(这是我们目前唯一的整合关系)和我们的B2B客户获取渠道广告关系，包括我们与美国运通的广告关系。

在截至2023年9月30日的9个月中，抵押贷款平台收入为5490万美元，其中包括销售贷款净收益3670万美元，整合关系收入980万美元，以及公允价值利率锁定承诺和远期销售承诺变化收益840万美元。在截至2022年12月31日的一年中，抵押贷款平台总收入1.057亿美元包括销售贷款净亏损6340万美元，综合关系亏损920万美元，以及公允价值利率锁定承诺和远期销售承诺变化带来的1.782亿美元收益。在截至2021年12月31日的一年中，抵押贷款平台总收入10.882亿美元，其中包括销售贷款净收益9.376亿美元，综合关系收入8,410万美元，以及公允价值利率锁定承诺和远期销售承诺变化收益6650万美元。在某些期间，以截至2022年12月31日止年度为例，因利率上升而持有待售贷款公允价值下降所带来的负面收入影响，导致出售贷款净亏损及综合关系亏损，但这些亏损已被我们对冲活动的收益或公允价值利率锁定承诺及远期销售承诺变动的收益所抵销。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我们创造了正的抵押贷款平台总收入。

我们将销售保证金收益定义为抵押贷款平台收入、净额，如我们的运营报表所示，以及综合亏损除以融资贷款额。下表提供了以下项目的摘要视图

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目录表

抵押贷款平台收入的组成部分，净额。在截至2023年9月30日的9个月中，抵押贷款平台收入5490万美元，其中包括销售贷款净收益3670万美元，整合关系收入980万美元，以及公允价值利率锁定承诺和远期销售承诺变化收入840万美元。截至2022年9月30日的9个月，抵押贷款平台收入1.066亿美元，净额包括销售贷款净亏损5910万美元，综合关系亏损850万美元，以及公允价值利率锁定承诺和远期销售承诺变化带来的1.742亿美元收益。

抵押贷款平台收入，净额包括以下内容：

			截至9月30日的9个月，												截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2023						2022						2022						2021
出售贷款的净收益(亏损)			$	36,689					$	(59,105)					$	(63,372)					$	937,611
综合合作伙伴关系收入(亏损)			9,787						(8,526)						(9,166)						84,135
独立控股公司的公允价值变动及远期销售承诺			8,441						174,217						178,196						66,477
抵押贷款平台总收入，净额			$	54,917					$	106,586					$	105,658					$	1,088,223

住房融资资金来源

在我们的正常业务过程中，我们主要通过我们的仓库信贷额度，以短期方式为我们几乎所有的资金贷款额提供资金。我们的借款是用我们向包括GSE在内的贷款购买者网络出售贷款所获得的收益来偿还的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的仓库设施下分别有4.24亿美元和15亿美元的可用容量，与2022年12月31日相比，截至2023年9月30日的可用容量下降了72%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，除公司出资的LHFS外，持有待售贷款的平均天数分别约为14天和17天。这被定义为从融资到贷款出售给贷款购买者之间的平均天数，不包括我们需要回购的任何贷款，或者如果一笔贷款无法出售并留在我们的资产负债表上。

Better Plus收入模式

Better Plus的收入包括来自非抵押产品的收入，包括房地产代理服务和Better Cash Offer产品(Better Real Estate)、产权保险和结算服务(Better Setting Services)以及房主保险(Better Cover)。

通过更好的结算服务，我们主要作为代理提供产权保险，并与履行和承保产权保险保单的第三方提供商合作。与我们的合作伙伴一起，我们在抵押交易期间提供结算服务，包括产权政策准备、产权搜索、电报服务、文件准备和其他抵押结算服务。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别确认了来自产权保险的700万美元和3960万美元的收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们确认的结算服务收入分别为420万美元和3160万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们分别确认了来自产权保险的收入4450万美元和690万美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，我们分别确认结算服务收入为1460万美元和420万美元。

通过Better Real Estate，我们通过我们的全国房地产经纪人网络(主要是第三方合作伙伴房地产经纪人)提供房地产服务，该网络目前在27个州和哥伦比亚特区获得许可。我们的技术将潜在买家与当地代理商相匹配，后者帮助他们识别房屋、查看房屋并导航购买过程。除了通过我们的第三方合作伙伴房地产中介网络提供房地产服务外，Better Home&Finance历史上还通过内部、Better Home&Finance雇佣的房地产中介提供房地产服务。2023年第二季度，我们决定结束内部房地产中介业务，专注于与第三方房地产中介合作，为我们的抵押贷款客户提供房地产中介服务。我们在2020年5月聘请了第一个代理商，达到了470个代理商

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自2021年12月31日以来，我们的内部代理人数已缩减至2022年12月31日约80名，2023年9月30日降至零。我们相信，通过我们的第三方合作伙伴代理网络提供房地产服务可以更好地使我们的成本与交易量保持一致，特别是在抵押贷款数量减少的市场环境中，因为我们的抵押贷款业务是Better Real Estate的主要主要来源。在合作伙伴代理模型中，我们将客户推荐给外部代理网络，这些网络帮助他们寻找房屋，我们为此获得合作经纪费用。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们确认Better Real Estate的收入分别为2,310万美元和2,060万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们确认Better Real Estate的收入分别为620万美元和2070万美元。

通过更好的保险，我们通过我们的第三方保险合作伙伴数字市场为客户提供一系列房主保险保单选择。我们作为保险承运人的代理，从保险承运人那里收取销售和续保的代理费。在截至2022年12月31日的一年以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月里，来自更好封面的收入并不重要。

于2021年第四季度，我们开始提供更佳现金要约计划，让准买家能够找到房屋，在完成初步按揭尽职调查后获得预先批准，并在没有融资应急的情况下提出全现金要约。我们相信，更好的现金优惠计划吸引客户到我们的抵押贷款服务和我们的更好的服务，为客户提供一个差异化的购房产品。使用我们的更好的现金报价计划的客户可能会被卖家视为更具竞争力，因为他们能够提交现金报价并放弃融资应急，使买家能够同时出售现有房屋并关闭他们的新家。更好的现金优惠计划的收入包括客户使用我们的更好的现金优惠计划向我们支付的房屋购买价格，以及客户使用我们的更好的现金优惠计划向我们支付的任何费用或租金收入。Better Cash Offer计划的费用由房屋的购买价格组成，在几乎所有情况下，该价格与客户向Better Home & Finance支付的购买价格相同，并被确认为收入。截至2022年12月31日止年度，我们确认来自Better Cash Offer计划的收入为2.287亿美元。截至2023年及2022年9月30日止九个月，我们确认来自Better Cash Offer计划的收入分别为30万美元及2. 261亿美元。

截至2022年12月31日止年度，我们的Better Plus收入较截至2021年12月31日止年度增加100%，于截至2022年12月31日止年度增至2.677亿元（其中2.287亿美元来自更好的现金优惠计划），而2021年同期为1.337亿美元（其中3940万美元来自Better Cash Offer计划）。截至2022年及2021年12月31日止年度，Better Plus收益分别占我们总净收益约70%及11%。截至2023年9月30日止九个月，我们的Better Plus收入较截至2022年9月30日止九个月减少96%，于截至2023年9月30日止九个月减少至970万美元（其中30万美元来自更好的现金优惠计划），而2022年同期为2.617亿美元（其中2.261亿美元来自Better Cash Offer计划）。截至2023年及2022年9月30日止九个月，Better Plus收益分别占我们总净收益约14%及70%。

影响我们业绩的因素

利率波动

利率的变化影响抵押贷款再融资量，并在相对较小的程度上，我们的抵押贷款购房量，资产负债表和经营业绩。在利率下降的环境下，抵押贷款再融资量通常会增加。相反，在利率上升的环境下，抵押贷款再融资量和购房量通常会下降，抵押贷款再融资量对利率上升特别敏感，因为客户不再有动力以较低的利率为当前抵押贷款再融资。然而，利率上升也表明整体经济增长和通货膨胀，这可能会产生对更多现金再融资，购买抵押贷款交易和房屋净值贷款的需求，这可能会部分抵消利率上升环境导致的利率和定期再融资的下降。

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目录表

此外，我们的大部分资产均面临利率风险，包括（i）持作出售贷款（“持作出售贷款”），包括在我们的综合资产负债表上持有一段短时间的按揭贷款，直至我们能够出售为止;（ii）利率锁定承诺（“利率锁定承诺”）;（iii）MSR，其可能于发行后在我们的综合资产负债表上持有一段时间，直至我们能够出售为止;及（iv）我们为管理IRLC及未承诺LHFS产生的利率风险而订立的远期销售合约。随着利率上升，（i）我们的长期持作出售金融服务及短期利率抵押贷款的价值一般会下降;（ii）对冲利率风险的相应对冲安排的价值一般会上升;及（iii）我们的按揭证券化比率（在保留的范围内）的价值往往会因按揭贷款预付款项减少而上升。相反，随着利率下降，（i）我们的LHFS和IRLC的价值通常会增加，（ii）我们的对冲安排的价值会减少，以及（iii）由于借款人对其抵押贷款进行再融资，我们的MSR的价值往往会减少。为减轻借款人锁定贷款与将贷款出售至我们的买方网络之间的直接利率风险，我们订立了IRLC及其他对冲协议。

多年来，特别是包括截至2020年12月31日的年度和2021年第一季度，利率长期处于历史低位并不断下降。从2021年4月开始，美国开始经历利率大幅上升，原因包括通胀担忧、联邦基金利率上升和其他货币政策收紧、市场容量限制等因素，2022年和2023年持续，导致抵押贷款市场总体融资活动减少。在2022年和2023年，我们经历了融资贷款额的大幅下降，以及我们的销售利润率相对于2021年上半年的水平大幅压缩，我们的融资贷款量从截至2021年12月31日的年度的580亿美元下降到2022年12月31日的114亿美元，截至2023年9月30日的9个月的25亿美元，与截至2022年9月30日的9个月的108亿美元相比，我们的销售利润率从截至2022年12月31日的年度的1.88%下降到了0.93%。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2021年9月30日的九个月的销售利润率增长2.21%，与截至2022年9月30日的九个月的0.99%相比，部分原因是由于消费者需求下降导致整个行业的抵押贷款供求失衡，贷款人之间的持续竞争力被市场波动抵消，与截至2022年9月30日的九个月相比，市场波动对我们的销售利润率产生了积极影响。我们预计，我们的业绩将继续根据包括利率在内的各种因素而波动，随着我们继续寻求增加我们的业务和我们的资金贷款额，我们未来可能会继续招致净亏损。

市场与经济环境

根据美联储的数据，住房抵押贷款是更广泛的美国消费金融市场中最大的部分。根据房利美2023年5月的住房预测，2022年美国单一家庭抵押贷款发放量约为2.4万亿美元，预计2023年将约为1.7万亿美元。根据抵押贷款银行家协会的数据，截至2022年12月31日，美国约有13.3万亿美元的住房抵押贷款债务未偿还，预计到2023年底这一数字将增加到13.7万亿美元。

消费贷款市场及有关按揭贷款的贷款额受一般经济情况影响，包括利率环境、失业率、房价上升及消费者信心等。购买按揭贷款的成交量一般会受到一系列经济因素的影响，包括利率波动、整体经济状况、失业率和房价，以及季节性因素，因为房屋销售通常在第二和第三季上升。然而，在2021年和2022年，利率上升和住房供应继续受到限制，盖过了这种住房市场的季节性，2021年和2022年第二、第三和第四季度的行业总量与2021年和2022年第一季度相比有所下降。2023年，房地产市场季节性已在一定程度上正常化，成交量较低，第二季度和第三季度的整体行业成交量高于第一季度。

按揭贷款再融资量主要受按揭贷款利率波动所带动。虽然在许多经济环境中，借款人对消费信贷的需求通常保持强劲，但潜在的借款人可能会在利率较高或不稳定或经济状况不佳的时期推迟寻求融资。

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条件。因此，我们每个季度的收入差异很大，最近利率的提高和通货膨胀的宏观经济状况对我们的财务表现产生了重大影响。

有限的住房供应最终推动了更多的建设和购买量

可供购买的房屋供应和提供的房屋的市场价格是购买抵押贷款数量的重要驱动因素。我们认为，住房供应受限，包括新冠肺炎疫情引发的因素，已导致新房销售和购买抵押贷款数量受到限制。与此同时，住房供应受限，包括利率上升的结果，以及大量需求导致房价上涨，这反过来又减缓了新房销售和购买抵押贷款的增长。然而，从长远来看，我们认为，这种供需失衡可能会推动更多的住房建设，为市场带来更多的住房供应，并在未来创造更多的购买抵押贷款数量。

数字贷款解决方案的持续增长和接受度

我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们提供无缝和卓越的客户体验、保持有竞争力的价格以及满足和超过客户期望的能力。消费者越来越愿意通过数字平台进行大额和复杂的购买。我们认为，这一趋势也将影响消费者的贷款偏好，特别是随着千禧一代和Z世代的住房拥有率上升。我们的平台提供无缝、便捷的客户体验，这为我们提供了相对于传统平台的显著竞争优势。

我们还认为，传统金融机构、房地产经纪公司、保险公司、产权公司和住房生态系统中的其他公司越来越多地寻找第三方技术解决方案，使他们能够与数字本土公司竞争，并以比他们自己建造更低的成本为客户提供更好的体验。因此，我们预计贷款技术解决方案的需求将继续增长，并支持我们跨B2B合作伙伴、市场参与者和贷款购买者网络的生态系统增长。

扩大我们的技术创新

我们的专有技术旨在优化客户体验，提高速度，降低成本，并提高贷款产品质量。通过我们对专有技术的投资，我们正在为我们的消费者、员工和合作伙伴自动化和简化发起过程中的任务。我们的定制用户界面取代了纸质应用程序和人工交互，使我们的客户和合作伙伴能够快速高效地识别、定价、申请和执行抵押贷款。我们预计将继续投资于开发技术、工具和功能，进一步实现贷款制造流程的自动化，降低我们的制造和客户获取成本，并改善我们的客户体验。

扩大购房产品供应范围

随着时间的推移，我们预计将继续在我们的平台上添加新类型的住房金融抵押贷款和集成的Better Plus市场产品，为我们的客户提供一站式商店，满足他们所有的住房拥有需求。我们已经进行了大量投资，并预计将继续投资于我们的专有技术，该技术旨在使我们能够无缝地添加新的产品、合作伙伴和市场参与者，而不会产生大量额外的营销、广告和产品开发成本，从而为我们的客户降低成本。

能够获得新客户并扩大客户收购规模

我们吸引新客户和扩大客户收购的能力在很大程度上取决于我们继续提供无缝和卓越的客户体验和具有竞争力的定价的能力。我们寻求在整个客户生命周期内高效和大规模地接触到新客户，并通过数字交互提供高接触的个性化体验。

在某种程度上，我们的传统客户获取方法不能成功实现我们寻求的增长水平，特别是在利率上升或住房容量受限的环境下，或者我们不能保持领先聚合网站的领先地位，我们可能需要投入更多

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目录表

财务资源和人员投入到我们的销售和营销工作中，这将增加我们服务的成本基础。

出售相当数量的我国证券

在受到任何锁定或其他转让限制的情况下，只要招股说明书所包含的登记声明可供使用，出售证券持有人将能够出售其持有的所有A类普通股。截至2023年12月1日，本招股说明书中提供的证券占Better Home&Finance已发行和已发行普通股的56%，出售证券持有人出售此类证券，或认为可能发生此类出售，可能会增加Better Home&Finance A类普通股的市场价格波动性，或导致Better Home&Finance A类普通股的公开交易价格下降。我们证券市场价格的下跌可能会对证券持有人出售证券的能力和公司发行额外证券以筹集额外资本的能力产生不利影响。请参阅“风险因素-大量出售我们的证券可能会增加波动性或降低我们证券的价格，并对证券持有人的出售能力或公司发行额外证券的能力产生不利影响.”

关键业务指标

除了综合财务报表中列出的措施外，我们还使用以下关键业务指标来帮助我们评估业务、识别影响我们业务的趋势、制定计划和做出战略决策。我们的关键业务指标使我们能够监控与更广泛的抵押贷款发放市场相比，我们管理业务的能力，以及监控关键购买和再融资垂直市场的相对表现。

我们在评估业务时使用的关键指标包括(除百分比数据或另有说明外，以百万美元为单位)：

关键业务指标						截至2023年9月30日的9个月						截至2022年9月30日的9个月						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
住房融资
资金贷款额						$	2,488					$	10,817					$	11,350					$	57,973
再融资贷款额						$	178					$	5,089					$	5,129					$	46,519
购房贷款额						$	2,268					$	5,728					$	6,221					$	11,454
HELOC音量						$	41					$	—					$	—					$	—
D2C贷款额						$	1,392					$	6,625					$	6,903					$	44,002
B2B贷款额						$	1,095					$	4,191					$	4,447					$	13,971
贷款总额(贷款数量)						$	6,936					$	28,286					$	29,818					$	153,843
平均贷款额(美元，而不是百万美元)						$	358,660					$	382,399					$	380,655					$	377,000
销售利润率收益						2.21		%				0.99		%				0.93		%				1.88		%
总市场份额						0.20		%				0.60		%				0.50		%				1.30		%
Better Plus
房地产交易量更大						$	442					$	1,546					$	1,699					$	2,163
书面保险承保范围						$	1,415					$	6,301					$	6,802					$	22,156

住房融资

资金贷款额表示在给定时间段内根据贷款本金提供资金的所有贷款的美元总额。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的资金贷款额为25亿美元，较截至2022年9月30日的9个月的108亿美元下降了约77%。截至年底，我们的资金贷款额同比下降约80%，至114亿美元

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2022年12月31日，而截至2021年12月31日的一年中，这一数字为580亿美元。从2023年第三季度开始，我们还将HELOC贷款计入我们的资金贷款额中。在截至2023年9月30日的三个月里，购买和再融资贷款占7.03亿美元，HELOC贷款占资金贷款额2800万美元。在截至9月30日的9个月中，2023年的购买和再融资贷款占24.47亿美元，而HELOC贷款占资金贷款额的4100万美元。

下表显示了加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州占我们资金贷款额的百分比。在本报告所述期间，没有其他州占我们资金贷款额的8%以上。

			截至2023年9月30日的9个月						截至2022年9月30日的9个月						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
加利福尼亚			9		%				15		%				15		%				23		%
德克萨斯州			12		%				11		%				11		%				9		%
佛罗里达州			11		%				10		%				10		%				7		%

再融资贷款额它代表在给定时期内根据再融资日贷款本金提供资金的再融资贷款的总美元金额。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的再融资贷款额同比下降了约97%，从截至2022年9月30日的9个月的51亿美元降至1.78亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的再融资贷款额同比下降了约89%，从截至2021年12月31日的465亿美元降至51亿美元。

购房贷款额表示在给定时期内根据购买日的贷款本金提供资金的购买贷款的美元总额。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的购买贷款额同比下降了约60%，从截至2022年9月30日的9个月的57.28亿美元降至22.68亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的购买贷款额同比下降了约46%，从截至2021年12月31日的115亿美元降至62亿美元。

HELOC贷款额表示在给定时期内根据贷款本金提供资金的房屋净值信用额度(HELOC)贷款的总美元金额。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的HELOC贷款额从截至2022年9月30日的9个月的零增加到4100万美元。

D2C贷款额表示在给定时期内根据贷款本金提供的贷款总额，贷款本金是通过使用我们的B2B合作伙伴关系以外的所有营销渠道与客户进行直接互动而产生的。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的D2C贷款额同比下降了约79%，从截至2023年9月30日的9个月的66.25亿美元降至13.92亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的D2C贷款额同比下降了约84%，从截至2021年12月31日的440亿美元降至69亿美元。

B2B贷款额表示在给定时期内根据通过我们的B2B合作伙伴关系产生的贷款本金提供的贷款的总金额。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的B2B贷款额同比下降了约74%，从截至2022年9月30日的9个月的41.91亿美元降至10.95亿美元，截至2022年12月31日的年度，我们的B2B贷款额同比下降了约68%，从截至2021年12月31日的年度的140亿美元降至44亿美元。

贷款总额代表在给定时期内提供资金的贷款总数，包括购买贷款、再融资贷款和HELOC贷款。在截至2023年9月30日的9个月内，我们的贷款总额同比下降了约75%，从截至2022年9月30日的9个月的28,286笔降至6936笔。在截至2022年12月31日的一年中，我们的贷款总额同比下降了约81%，从截至2021年12月31日的153,843笔降至29,818笔。

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目录表

在截至2023年9月30日的三个月内，购买和再融资贷款占贷款总额的1,842笔，而HELOC贷款占225笔贷款。在截至2023年9月30日的9个月中，购买和再融资贷款占已融资贷款的6,610笔，HELOC贷款占326笔贷款。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的平均待售贷款天数分别约为21天、17天、18天和20天。这被定义为在每个时期内提供资金的贷款从融资到出售的平均天数。截至每个这样的报告日期，我们有一笔非实质性的贷款，要么是逾期90天，要么是不良贷款，因为Better Home&Finance通常打算在生产后不久出售贷款。

平均贷款额表示融资贷款总额除以某一期间的融资贷款数量。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的平均贷款额同比下降了约6%，从截至2022年9月30日的9个月的382,399美元降至358,660美元，而在截至2022年12月31日的一年中，我们的平均贷款额同比增长了约1%，从截至2021年12月31日的年度的377,000美元增至380,655美元。一般来说，HELOC贷款的平均贷款额低于购买或再融资贷款，因此，由于HELOC在2023年的增长，平均贷款额有所下降。

销售利润率收益代表抵押贷款平台收入，净额，如我们的经营报表和综合收益(亏损)，除以资金贷款额。我们不会管理我们的业务以优化销售收益，特别是在购买贷款产品、再融资贷款产品或HELOC产品方面，也没有观察到此类产品之间随着时间的推移销售收益的重大差异。截至2022年12月31日止年度的销售利润率由截至2021年12月31日止年度的1.88%下降约50%至0.93%。与截至2021年12月31日的年度相比，我们在截至2022年12月31日的年度的销售利润率有所下降，原因是抵押贷款机构之间的竞争力增强，以及抵押贷款市场的整体融资活动因利率上升而减少。最近，截至2023年9月30日的9个月的销售利润率增长124%，从截至2022年9月30日的9个月的0.99%增加到2.21%。虽然与2020年和2021年第一季度的水平相比，销售利润率收益仍然处于压缩状态，但与截至2022年9月30日的9个月相比，我们在截至2023年9月30日的9个月的销售利润率收益有所增加，这是因为我们提高了定价以推动盈利能力的提高，以及市场波动对我们的抵押贷款平台收入净额产生了积极影响。

总市场份额代表一个时期的资金贷款额除以同一时期在该行业提供资金的贷款的总价值，由联邦抵押协会提出。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的总市场份额同比下降了约67%，从截至2022年9月30日的9个月的0.6%降至0.2%。我们的总市场份额同比下降了约62%，从截至2021年12月31日的年度的1.3%降至截至2022年12月31日的年度的0.5%。鉴于利率环境，抵押贷款市场在贷款人中仍然竞争激烈，我们继续专注于发起我们可以获得的最有利可图的业务。结果，我们收缩了最无利可图的渠道，导致市场份额进一步下降。

Better Plus

房地产交易量更大表示在给定时间段内内部代理和第三方网络代理之间的房地产交易量的总金额。

书面保险承保范围代表保险承运人合作伙伴代表Better Home&Finance市场上的所有保险产品向客户提供的保险责任保险的总金额，特别是通过更好的结算服务和更好的覆盖提供的所有权和房主保险。这包括贷款人所有权保险的贷款价值和房主保险的住房保险。

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目录表

说明我们财务数据的某些组成部分

收入构成部分

我们的收入来源包括抵押贷款平台收入，净额，现金优惠计划收入，其他平台收入，以及净利息收入(包括抵押贷款利息收入和仓库信贷额度费用)，净额。

住房融资(抵押贷款平台收入，净额)

抵押贷款平台收入，净额，包括我们的抵押贷款生产过程产生的收入。抵押贷款平台收入净额的组成部分如下：

i.出售贷款的净收益(亏损)-这是指我们收到的溢价超过贷款本金金额和贷款购买者在向二级市场出售贷款时收取的某些费用。出售贷款的净收益(亏损)包括LHFS公允价值的未实现变化，在贷款在二级市场出售之前，这些变化以贷款为基础确认为本期收益的一部分。LHFS的公允价值是根据可观察到的市场数据计量的。贷款销售(损失)净收益还包括第一天确认MSR的公允价值，以及随后对已出售贷款的MSR的公允价值计量的任何变化，包括后续销售MSR的任何收益或损失。我们并不专门管理我们的业务以优化我们的购买贷款或再融资贷款产品的销售收益，也没有观察到此类产品之间随着时间的推移销售收益的实质性差异。

二、综合关系收入(亏损)-包括我们代表综合关系合作伙伴发起贷款而获得的费用，这些费用在综合关系合作伙伴为贷款提供资金时确认为收入(损失)。代表整合关系合作伙伴发放的部分贷款由我们购买。本公司购入贷款的公允价值的后续变动计入当期收益。这些贷款可以由我们酌情在二级市场出售，出售的任何收益都包括在这个账户中。对于在二级市场上出售的贷款，整合关系合作伙伴将获得执行收益的一部分。当最初从整合关系伙伴购买贷款时，将分配给整合关系伙伴的执行收益的一部分作为整合关系收入(损失)的减少而累积。

三、IRLC的公允价值变动和远期销售承诺-IRLC包括发行时的公允价值以及在每个报告期内记录的公允价值随后的变化，直至贷款在二级市场上出售。远期承诺对冲IRLC和LHFS的公允价值是根据类似资产的报价计量的。

由于我们的抵押贷款平台收入，净额主要由资金贷款的数量和我们从每笔资金贷款的销售净收益推动，利率的波动对我们的收入产生了重大影响。如上所述，在利率上升的环境下，按揭贷款再融资量和购房量通常会下降，其中再融资量对利率上升尤为敏感。此外，利率的波动会影响我们在二手市场出售按揭贷款产品的价格，也可能影响我们的收入，甚至可能导致重大损失。我们通过签订远期销售承诺和IRLC来降低与利率变化相关的亏损风险。因此，我们销售贷款的净收益的收入可能会因季度而异。

更好的现金优惠计划

我们的产品包括Better Cash Offer计划，在该计划中，我们与购房者(“买家”)合作，直接从房产卖家那里识别和购买房屋。然后我们将随后将房子出售给买家。买家可以从我们这里租赁房屋，而买家和Better Home&Finance通过惯例的成交程序将房屋的所有权转让给买家。买方向我们租赁房屋的安排在ASC 842下入账，而买方不租赁房屋的安排在ASC 606下入账。买方并不直接或间接与卖方订立合同。

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目录表

对于Better Cash Offer计划下不涉及租赁的安排，在卖方向我们出售房屋完成后，我们拥有房屋的合法所有权。我们对与房屋有关的任何义务负责，而我们拥有所有权，是合法的所有者，因此我们被认为是交易中的委托人。我们在库存中保留了买家随后没有从我们那里购买的任何房屋，以及我们在等待将房屋转让给买家时持有的房屋。

我们在房屋销售结束时确认收入，即房屋的所有权和占有权转移给买家。每一次房屋销售确认的收入金额等于房屋的全部销售价格。与买方签订的合同包含单一履约义务，该义务在交易结束时履行，通常在交易开始后一至九十天内完成。我们不为已售出的房屋提供保修，并且在交易结束日期后没有持续的履约义务。

Better Cash Offer计划的收入还包括我们将房屋租赁给买家直到所有权转让给买家的交易收入，这在ASC 842中作为销售型租赁入账。ASC 842项下销售型租赁的收入和支出在租赁开始时确认。收入确认为租赁付款，其中包括房屋的销售价格，相关费用包括房屋成本以及交易结束成本。

对于每笔Better Cash Offer交易，绝大多数收入由客户支付给Better Home&Finance的房屋购买价格组成，绝大多数费用由Better Home&Finance支付给卖方的房屋购买价格组成，在几乎所有情况下，该价格都与客户支付给Better Home&Finance的房屋购买价格相同，该价格被确认为收入。相对于房屋的购买价格，租赁和手续费收入并不重要。尽管我们相信这款产品将增强我们平台在合适市场的竞争力，但我们并不积极寻找更好的Cash Offer客户，尽管我们保持了功能，并将能够服务于入站需求。

Better Plus(其他平台收入)

我们通过我们的Better Plus产品产生其他平台收入，其中包括更好的结算服务(产权保险和结算服务)、Better Real Estate(房地产中介服务)和Better Cover(房主保险)。

我们的其他平台收入主要包括更好的结算服务(产权保险和结算服务)。对于业权保险，我们从第三方撰写的业权保单的代理费中获得收入，并在贷款交易中出售给我们的客户。我们在履行义务完成时，即贷款交易结束时，根据所有权保单确认代理费收入。作为代理，我们不控制指导服务履行的能力，不主要负责履行服务的性能，也不承担针对保单的索赔风险。

对于结算服务，我们的收入来自第三方通过我们的平台提供的服务费用，如政策准备、所有权搜索、电汇和其他服务，这些服务是完成贷款所需的。在履行义务完成时，即贷款交易结束时，我们确认了结算服务费用的收入。对于结算服务，我们使用了第三方来履行这些服务，但我们被视为交易中的委托人，因为我们指导服务的履行，并最终承担无法履行的风险。由于我们被认为是委托人，结算服务的收入是以毛数列报的。2022年12月，公司终止了与第三方的服务。2023年3月，我们与另一第三方签订了履行结算服务的工作分担协议和收入分享协议，我们不再被视为委托人，因为我们不控制指导服务履行的能力，不主要负责履行服务，也不承担针对服务的索赔风险。

我们的产权保险和结算服务的履约义务通常在贷款发放程序开始后40至60天内完成，并在贷款交易结束时在收入中确认。

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其他平台收入的剩余部分包括我们的Better Real Estate(房地产代理服务)和Better Cover(房主保险)产品。对于Better Real Estate，我们从与房地产代理服务相关的费用中获得收入，包括我们第三方房地产代理网络的合作经纪费用，以及我们为客户提供内部房地产代理以帮助客户购买或销售房屋时赚取的经纪费用。为了更好地承保，我们从客户通过我们的第三方保险公司市场获得的房主保单的代理费中获得收入。

净利息收入(费用)

净利息收入(支出)包括根据相应贷款的票据利率计算的LHFS利息收入以及仓库信贷额度的利息支出。

我们运营费用的组成部分

我们的费用包括抵押平台费用、现金发售计划费用、其他平台费用、一般和行政费用、营销和广告费用以及技术和产品开发费用。

抵押贷款平台费用

抵押平台费用主要包括发起费、鉴定费、加工费、承销费、结算费、服务费以及与销售和运营人员相关的费用。与销售和运营人员相关的费用包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬、根据员工人数分配的占用费用和相关管理费用。这些费用作为已发生的费用列支，但基于股票的补偿除外，它在必要的服务期内确认。

我们的抵押贷款平台费用主要是由我们的发放量推动的，主要是产生融资贷款所需的员工人数。我们预计，如果我们的起始量增长，抵押贷款平台的费用将增加，如果我们的起始量下降，抵押贷款平台的费用将下降。

现金优惠计划费用

现金报价计划支出包括房屋的全部成本，包括交易结束成本和所有权转让给买家之前房屋的维护成本。对于每一笔Better Home&Finance交易，绝大部分费用由Better Home&Finance支付给卖方的房屋购买价格组成，在几乎所有情况下，该价格都与买方支付给Better Home&Finance的被确认为收入的购买价格相同。相对于房屋的购买价格，关闭成本和其他维护成本并不重要。现金要约方案费用在根据ASC 606确认的安排的所有权转让给买方时确认，并且在根据ASC 842确认的安排的租赁开始时确认。

其他平台费用

其他平台费用与其他非抵押贷款购房活动有关，包括结算服务费用、潜在客户产生和人员相关成本。结算服务费用包括第三方供应商为借款人提供的交易服务的费用，而引导产生费用包括与房地产代理有关的服务费用。与人员相关的费用包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬、根据人数分配的占用费用和相关管理费用。除以股票为基础的薪酬外，其他平台费用按已发生的费用计入，该薪酬在必要的服务期内确认。我们预计，如果我们增长我们的Better Plus产品和服务，其他平台费用将增加，如果Better Plus产品和服务的业务下降，则其他平台费用将下降。其他平台费用包括与我们的内部房地产代理业务相关的人员费用。2023年第二季度，我们决定结束内部房地产中介业务，专注于与第三方房地产中介合作，为我们的抵押贷款客户提供房地产中介服务。

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目录表

一般和行政费用

一般和行政费用包括与人事有关的费用，包括高管、财务、会计、法律和其他行政人员的股票薪酬和福利。此外，一般和行政费用包括外部法律、税务和会计服务，以及根据人数分配的占用费用和相关间接费用。一般和行政费用一般作为已发生的费用计入，但基于股票的薪酬除外，该薪酬在必要的服务期限内确认。我们预计，由于我们转型为上市公司，一般和行政费用的绝对值将会增加。然而，我们预计一般和行政费用的变化速度将慢于起始量的变化。随着我们在前几年大幅削减员工人数，并在2023年继续裁员，我们预计员工相关成本将会下降，因为需要更小的行政职能来支持员工人数少得多的组织，但我们预计，随着我们过渡到上市公司以支持我们面临的不同监管和法律事务，这将被与法律和专业服务相关的成本增加所抵消。

市场营销和广告费

营销和广告费用包括客户获取费用、品牌成本、有偿营销和品牌团队的人员相关成本。对于客户获取费用，我们主要通过第三方金融服务网站生成贷款发起线索，为此我们会产生“点击付费”费用。我们的大部分营销费用来自我们从这些第三方金融服务网站购买的线索。与人员有关的费用包括薪酬和相关福利，包括基于股票的薪酬，以及根据人数分配的占用费用和相关管理费用。营销费用通常作为已发生的费用计入，但股票薪酬除外，该薪酬在必要的服务期内确认。

虽然我们正在努力增加B2B合作伙伴的有机流量和需求，以推动我们贷款发放量的不断增长，但我们也预计广告费用将继续成为推动贷款发放量和收入增长的重要因素，因此我们预计，如果发放量增加，这些费用将增加，如果发放量减少，这些费用将减少。根据我们从数字潜在客户聚合器购买的潜在客户的成本，营销费用也可能有所不同，我们预计，在更具挑战性的抵押贷款市场，这一成本将会增加。

技术和产品开发费用

技术和产品开发费用包括员工薪酬、与我们的技术平台相关的资本化内部使用软件成本的摊销以及与供应商从事我们的网站和产品的产品管理、设计、开发和测试相关的费用。员工薪酬包括基于股票的薪酬以及与我们的技术团队、产品创意团队和工程团队相关的福利。技术和产品开发费用还包括根据员工人数分配的占用费用和相关管理费用。技术和产品开发费用一般按已发生的费用计入，但股票薪酬除外，这是在必要的服务期内确认的。我们预计，如果我们选择继续开发我们的平台并添加新的特性和功能，包括更多的置业产品和服务，技术和产品开发费用将会增加。

基于股票的薪酬

我们根据授予日确定的股票薪酬奖励的公允价值来计量和记录与股票薪酬奖励相关的费用。我们确认在个人授予的必要服务期内的股票补偿费用，通常等于授权期，并使用直线方法来确认股票补偿。对于有绩效条件的股票薪酬，我们在被认为很可能满足绩效条件时记录股票薪酬费用。我们使用Black-Scholes-Merton(简称Black-Scholes)期权定价模型来确定股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，这

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目录表

确定基于股票的薪酬奖励的公允价值，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动。我们使用以下假设计算授予的期权的公允价值：

i.预期波动率-我们通过评估紧接期权授予前一段时间的同行公司集团的平均历史波动率来估计期权授予的波动率，期限大致等于期权的预期期限。

二、预期期限-我们期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。我们选择使用股票期权归属期限和合同到期日的中点来计算预期期限，因为我们没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。

三、无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，期限等于期权在授予日的预期期限。

四、股息收益率-到目前为止，我们还没有宣布或支付股息，也不预期宣布股息。因此，股息收益率估计为零。

股票期权的没收在授予时估计，如果实际没收与最初估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。

我们根据授予日的股票期权在服务业绩期间作为股票期权归属的公允价值，记录与发放给非雇员(包括顾问)的股票期权有关的补偿费用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，股票薪酬支出的减少主要是由于与我们的重组计划相关的员工总数的减少。在截至2023年9月30日的9个月内，由于授予与业务合并结束相关的未完成奖励，基于股票的薪酬增加。

上市公司费用

我们预计，随着我们建立更全面的合规和治理职能，努力弥补重大弱点和重大缺陷，保持对财务报告的有效内部控制，以及按照美国证券交易委员会规章制度的要求编制和分发定期报告，我们的费用，包括会计、法律和人事相关费用以及董事和高级管理人员保险费，将会增加。

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目录表

经营成果

下表列出了所示各期间的某些合并财务数据：

			截至9月30日的9个月，												截至十二月三十一日止的年度：
(以千计，每股除外)			2023						2022						2022						2021
收入：
抵押贷款平台收入，净额(1)			$	54,927					$	106,586					$	105,658					$	1,088,223
现金优惠计划收入			304						226,096						228,721						39,361
其他平台收入			9,355						35,623						38,942						94,388
净利息收入(费用)：
利息收入			12,527						22,918						26,714						89,627
仓库利息支出			(9,544)						(14,775)						(17,059)						(69,929)
净利息收入(费用)			2,983						8,143						9,655						19,698
净收入合计			67,569						376,448						382,976						1,241,670
费用：
抵押贷款平台费用(2)(3)			70,809						292,915						327,815						700,113
现金优惠计划费用			398						227,509						230,144						39,505
其他平台费用(2)(3)			11,787						55,250						59,656						100,075
一般和行政费用(2)(3)			113,392						161,293						194,565						231,220
营销和广告费用(2)(3)			17,122						59,801						69,021						248,895
技术和产品开发费用(2)(3)			66,639						100,354						124,912						144,490
重组和减值费用(2)(3)			11,798						212,490						247,693						17,048
总费用			291,945						1,109,612						1,253,806						1,481,346
营业收入(亏损)			(224,376)						(733,164)						(870,830)						(239,676)
利息和其他费用，净额：
其他收入(费用)			5,187						861						3,741						—
非融资债务的利息和摊销			(18,237)						(10,077)						(13,450)						(11,834)
对桥梁票据的兴趣			—						(213,513)						(272,667)						(19,211)
认股权证公允价值变动			861						—						—						—
可转换优先股权证的公允价值变动			266						24,613						28,901						(32,790)
分叉衍生工具的公允价值变动			(236,603)						306,866						236,603						—
利息和其他费用合计(净额)			(248,526)						108,750						(16,872)						(63,835)
(亏损)所得税前收入支出			(472,902)						(624,414)						(887,702)						(303,511)
所得税支出/(福利)			2,539						1,450						1,100						(2,383)
净(亏损)收益			$	(475,441)					$	(625,864)					$	(888,802)					$	(301,128)
普通股股东每股收益(亏损)(基本)			$	(1.30)					$	(2.16)					$	(9.33)					$	(3.46)
普通股股东每股收益(亏损)(摊薄)			$	(1.30)					$	(2.16)					$	(9.33)					$	(3.46)

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(1)本报告所列期间抵押贷款平台收入净额构成如下：

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目录表

			截至9月30日的9个月，												截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2023						2022						2022						2021
出售贷款的净收益(亏损)			$	36,689					$	(59,105)					$	(63,372)					$	937,611
综合关系收入(亏损)			$	9,797					$	(8,526)					$	(9,166)					$	84,135
独立控股公司的公允价值变动及远期销售承诺			$	8,441					$	174,217					$	178,196					$	66,477
抵押贷款平台总收入，净额			$	54,927					$	106,586					$	105,658					$	1,088,223

__________________

(2)包括基于股票的薪酬费用如下：

			截至9月30日的9个月，												截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2023						2022						2022						2021
抵押贷款平台费用			$	5,905					$	4,941					$	5,256					$	13,671
现金优惠计划费用			—						—						—						—
其他平台费用			1,837						675						908						1,654
一般和行政费用			25,123						20,479						26,681						27,559
营销和广告费用			216						709						486						1,159
技术和产品开发			4,317						4,217						5,226						11,172
重组和减值费用			—						—						—						—
基于股票的薪酬总支出			$	37,398					$	31,021					$	38,557					$	55,215

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(3)包括折旧和摊销费用如下：

			截至9月30日的9个月，												截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2023						2022						2022						2021
抵押贷款平台费用			$	2,960					$	6,404					$	8,206					$	5,221
现金优惠计划费用			—						—						—						—
其他平台费用			77						289						320						716
一般和行政费用			1,569						3,116						4,009						933
营销和广告费用			59						133						170						64
技术和产品开发			28,126						26,904						36,338						20,286
重组和减值费用			—						—						—						—
折旧及摊销总额			$	32,791					$	36,845					$	49,043					$	27,220

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目录表

截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月

收入

这一时期我们收入的组成部分包括：

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
			(单位：千)
收入：
抵押贷款平台收入，净额			54,927						106,586
现金优惠计划收入			304						226,096
其他平台收入			9,355						35,623
净利息收入(费用)：
利息收入			12,527						22,918
仓库利息支出			(9,544)						(14,775)
净利息收入			2,983						8,143
净收入合计			$	67,569					$	376,488

抵押贷款平台收入，净额

截至2023年9月30日的三个月，抵押贷款平台收入净增长310万美元，增幅28%，达到1420万美元，而截至2022年9月30日的三个月，净收入为1110万美元。抵押贷款平台收入净额的增长，主要是由于在截至2022年9月30日的期间内，持有的待售贷款公允价值下降导致的负面收入影响的消除。在某些期间，例如截至2022年9月30日止三个月，因利率上升而持有的待售贷款公允价值下降所带来的负面收入影响导致贷款销售净亏损，但被我们对冲活动的收益或公允价值利率锁定承诺和远期销售承诺变化的收益所抵消。对冲LHF的影响包括在IRLC的公允价值变化和抵押贷款平台总收入净额中的远期销售承诺。贷款公允价值下降和我们套期保值带来的收益的综合影响导致截至2022年9月30日的收入总体上低于截至2023年9月30日的时期，因为利率不再上升得那么快，从而导致截至2023年9月30日的时期收入总体较高。这一收入增长被截至2023年9月30日的资金贷款额与截至2022年9月30日的期间相比的下降所抵消。在截至2023年9月30日的三个月内，我们经历了市场波动，与截至2022年9月30日的三个月相比，市场波动对我们的抵押贷款平台收入产生了积极影响，导致我们的销售利润率从截至2022年9月30日的三个月的0.98%增加到截至2023年9月30日的三个月的1.94%。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，出售贷款的净收益(亏损)增加了1720万美元，即170%，达到710万美元的收益，而截至2022年9月30日的三个月则为亏损1010万美元。

截至2023年9月30日的9个月，抵押贷款平台收入净下降5170万美元，降幅48%，至5490万美元，而截至2022年9月30日的9个月，净收入为1.066亿美元。抵押贷款平台收入、净值的下降在很大程度上是由资金贷款额的减少推动的。由于我们继续专注于开创可供我们利用的最赚钱的业务，以及消除了一些利率波动和其他市场因素，这些因素导致截至2022年9月30日的九个月内持有的待售贷款公允价值下降导致负面收入影响，抵押贷款平台收入净额的百分比降幅小于融资贷款额。虽然与2020年和2021年第一季度的水平相比，销售利润率收益仍然受到压缩，但在截至2023年9月30日的9个月内，我们经历了市场波动，这对我们的抵押贷款平台收入产生了积极影响，与截至2022年9月30日的9个月相比，我们的销售利润率净额增加，导致我们的销售利润率从截至2022年9月30日的9个月的0.99%增加到截至2023年9月30日的9个月的2.21%。此外，销售净收益(亏损)

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目录表

在截至2023年9月30日的9个月中，贷款增加了9,580万美元，增幅为162%，达到3,670万美元，而截至2022年9月30日的9个月为亏损5,910万美元。

截至2023年9月30日的9个月，整合关系收入增加了1830万美元，增幅为215%，达到980万美元，而截至2022年9月30日的9个月亏损850万美元。综合关系收入的增加主要是由于利率和其他市场因素的波动导致从综合关系伙伴购买的贷款的公允价值增加。在某些时期，例如截至2022年9月30日的九个月，因利率上升而持有的待售贷款公允价值下降带来的负面收入影响导致综合关系亏损，这些亏损被我们对冲活动的收益或公允价值利率锁定承诺和远期销售承诺变化的收益所抵消。对冲从综合关系合作伙伴购买的LHF的影响包括在IRLC的公允价值变化和抵押贷款平台收入净额中的远期销售承诺。由于贷款发放量减少，代表综合关系伙伴发放贷款的发放费减少，抵消了收入的增加。

在截至2023年9月30日的9个月中，IRLC和远期销售承诺的公允价值变化减少1.658亿美元，或95%，至840万美元的收益，而截至2022年9月30日的9个月的收益为1.742亿美元。我们记录我们的IRLC的公允价值，扣除我们远期销售承诺的记录公允价值的任何相关变化。IRLC公允价值和远期销售承诺的减少主要是由于对冲较小的贷款组合导致IRLC和远期销售承诺的公允价值变化减少而导致融资贷款额减少所致。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，市场波动性增加，导致我们的对冲活动获得了更高的收益，以抵消同期出售贷款的净亏损和综合关系的亏损。在截至2023年9月30日的9个月里，我们没有看到同样的市场动态，因为我们看到了贷款销售的正净收益和整合关系的收益。IRLC公允价值和远期销售承诺的变化，也是由于截至2023年9月30日的9个月平均30年期抵押贷款利率比截至2022年9月30日的9个月有所上升。一般来说，随着利率的上升，我们的内部融资公司的公允价值减少，而我们的远期销售承诺的公允价值增加。

现金优惠计划收入

截至2023年9月30日的9个月，现金报价计划减少了2.258亿美元，降幅为100%，而截至2022年9月30日的9个月，现金报价计划为2.261亿美元。我们从2021年第四季度开始提供Better Cash Offer计划，并在2022年上半年大幅增加了服务。从2022年下半年开始，由于市场状况与2022年上半年相比大幅疲软，更好的现金优惠计划的收入大幅缩减。到2023年初，来自Better Cash Offer计划的收入和支出并不重要。尽管我们相信这款产品将增强我们平台在合适市场的竞争力，但我们并不积极寻找更好的Cash Offer客户，尽管我们保持了功能，并将能够服务于入站需求。 2022年，我们完成了405笔Better Cash Offer交易，而2021年完成了77笔Better Cash Offer交易。这相当于2022年Better Cash优惠金额约为2.28亿美元，而2021年为3900万美元，定义为通过该计划交易的房屋产生的累计销售收入，这超过了这些年每年的相应费用。现金优惠计划收入下降，因为我们没有积极寻找更好的现金优惠客户，并在2022年下半年开始大幅缩减。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月里，我们分别完成了1笔和401笔Better Cash Offer交易。

其他平台收入

在截至2023年9月30日的9个月中，其他平台收入下降了2630万美元，降幅为74%，至940万美元，而截至2022年9月30日的9个月为3560万美元。其他平台收入的下降主要是由于我们的房地产交易量以及业权保险和结算服务因抵押贷款量下降而下降，因为我们的抵押贷款业务是Better Plus业务的主要潜在收入来源。2023年第三季度，我们继续减少内部房地产代理业务，专注于与第三方房地产中介合作，为客户提供房地产中介服务。

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目录表

服务。我们预计这将对未来的其他平台收入产生负面影响，因为内部经纪人提供的每笔交易收入比第三方房地产经纪人更高。

净利息收入(费用)--利息收入

截至2023年9月30日的9个月的利息收入为1,040万美元，降幅为45%，而截至2022年9月30日的9个月的利息收入为2,290万美元。利息收入减少的主要原因是，从发放贷款到在二手市场销售之间的这段时间内，所持有和偿还的贷款的未偿还本金余额所赚取的利息收入和发放量减少。

净利息收入(费用)-仓库利息费用

截至2023年9月30日的9个月，仓库利息支出减少了520万美元，降幅为35%，与截至2022年9月30日的9个月的1480万美元相比，下降了35%。仓储利息开支减少，主要是由于按揭贷款发行过程中所用融资工具的借款减少所致，并因参考利率SOFR大幅上升而令我们的融资工具借贷成本上升而被抵销。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，1个月SOFR平均利率分别为4.90%和0.99%。

运营费用

期内我们营运开支的组成部分包括：

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
			(单位：千)
抵押贷款平台费用			70,809						292,915
现金优惠计划费用			398						227,509
其他平台费用			11,787						55,250
一般和行政费用			113,392						161,293
营销和广告费用			17,122						59,801
技术和产品开发费用			66,639						100,354
重组和减值费用			11,798						212,490
总运营费用			$	291,945					$	1,109,612

截至2023年9月30日止九个月的总经营开支为19. 2百万元，较截至2022年9月30日止九个月的55. 5百万元减少36. 4百万元或65%。总开支减少乃由于我们于二零二一年十二月开始并于截至二零二三年九月三十日止九个月持续进行的重组措施导致注资贷款量减少以及员工相关成本及其他营运开支减少所致。

截至2023年9月30日止九个月，按揭平台开支为7，080万元，较截至2022年9月30日止九个月的2. 929亿元减少2. 221亿元或76%。抵押贷款平台费用的减少主要是由于资金贷款量的减少，这导致可变贷款发放费用减少以支持较低的数量，以及员工相关费用的减少，例如薪酬和福利，包括股票薪酬。一次性终止福利，如雇员遣散费，在经营和全面亏损报表中记录为重组和减值费用。

截至2023年9月30日止九个月，现金要约计划开支为400，000元，较截至2022年9月30日止九个月的227，500，000元减少227，100，000元或约100%。现金报价计划费用主要包括房屋的全部成本，包括交易结算成本

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目录表

以及在所有权转让给买方之前维护房屋的成本，这些成本与现金报价计划的收入一致。我们于2021年第四季度开始提供更佳现金优惠计划，并于2022年上半年大幅增加该计划。自2022年下半年开始并持续至2023年至今，由于市况疲弱，我们大幅缩减现金优惠计划。于二零二三年，我们并无积极寻求现金优惠客户。随着我们缩减更好的现金优惠收入，更好的现金优惠计划的费用也大幅下降。

截至2023年9月30日止九个月，其他平台开支为1，180万元，较截至2022年9月30日止九个月的5，530万元减少4，350万元或79%。其他平台开支减少主要是由于员工人数减少，导致现金薪酬、相关福利及股票薪酬等人事相关开支减少。该等开支减少乃由于与我们的重组计划有关的员工人数减少所致，该等重组计划于2022年加速并持续至2023年9月30日。一次性终止福利，如雇员遣散费，在经营和全面亏损报表中记录为重组和减值费用。

截至2023年9月30日止九个月的一般及行政开支为113. 4百万元，较截至2022年9月30日止九个月的161. 3百万元减少47. 9百万元或30%。一般及行政开支的变动主要由于与重组计划有关的员工人数减少所致，并被与行政交易相关的花红及于结算时的行政人员一次性留任花红所抵销。在完成业务合并后，我们确认了以交易相关奖金形式向高管提供的额外补偿费用，以及以可豁免贷款形式向高管提供的一次性留任奖金相关的额外补偿费用，该贷款在交易结束时被豁免。基于股票的报酬增加是由于确认了符合时间和业务合并结束的归属标准的奖励的费用。一次性终止福利，如雇员遣散费，在经营和全面亏损报表中记录为重组和减值费用。基于股票的补偿增加是由于确认了符合时间和业务合并结束的归属标准的奖励的费用。整体而言，我们的法律、会计及其他专业服务开支有所减少，原因是我们于截至2023年9月30日止九个月为支持一间规模较小的组织而产生的金额减少。

下表呈列我们的一般及行政开支的分类如下：

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
			(单位：千)
薪酬和福利			48,338						69,689
基于股票的薪酬			25,123						20,479
折旧及摊销			1,569						3,116
租金			285						923
法律、会计和其他专业服务			38,077						67,086
一般和行政费用总额			$	113,392					$	161,293

截至2023年9月30日的9个月，营销和广告支出为1,710万美元，与截至2022年9月30日的9个月的5,980万美元相比，减少了4,270万美元或71%。营销和广告费用的减少几乎全部是由客户获取相关费用的减少推动的，因为我们的发起量较低导致总体上所需的客户获取支出减少。

截至2023年9月30日的9个月，技术和产品开发费用为6660万美元，与截至2022年9月30日的9个月的1.004亿美元相比，减少了3370万美元或34%。技术和产品开发费用的减少主要是由于工程、产品和数据员工人数的减少以及与人员相关的薪酬费用的减少

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目录表

技术供应商费用，因为我们终止或重新谈判了为更多劳动力设计的供应商合同。一次性解雇福利，如员工遣散费，在经营报表和全面损失表内的重组和减值费用中记录。

利息和其他费用，净额

我们的利息和其他费用的组成部分，在此期间的净额为：

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
			(单位：千)
其他收入(费用)			5,187						861
非融资债务的利息和摊销			(18,237)						(10,077)
大桥收市前票据利息			—						(213,513)
可转换优先股权证的公允价值变动			266						24,613
分叉衍生工具的公允价值变动			(236,603)						306,866
利息和其他费用合计，净额			$	(248,526)					$	108,750

其他收入(支出)在截至2023年9月30日的9个月中增加了520万美元，比截至2022年9月30日的9个月增加了430万美元或502%。这一增长是由于投资于90天或更短期限的短期有价证券的现金收入，以及由91天至一年期限的英国政府国债组成的短期投资收入。我们在2023年第二季度开始投资英国政府国债，同时收购了伯明翰银行。

截至2023年9月30日的9个月，非融资债务的利息和摊销为1,820万美元，比截至2022年9月30日的9个月的1,010万美元增加了820万美元或81%。利息支出增加是由于于2023年8月偿还了我们公司信用额度的剩余本金余额，这需要支付代表贷款人最低利息的补足金额450万美元，以及注销尚未摊销的剩余510万美元资本化债券发行费用。非融资债务利息和摊销的增加被我们公司信用额度上较低的本金余额所抵消，因为我们开始在整个2023年支付本金，直到2023年8月最终偿还。利息支出的增加还包括与2023年8月发行的可转换票据有关的50万美元利息。

截至2023年9月30日的9个月，收盘前桥梁票据的利息为零，与截至2022年9月30日的9个月的2.135亿美元相比，减少了2.135亿美元，降幅为100%。减少的原因是截至2022年11月，即合约到期日，收市前桥梁票据的折扣已完全增加至7.5亿美元，因此，截至2023年9月30日止九个月，并无与收市前桥梁票据相关的利息开支。

在截至2023年9月30日的9个月中，可转换优先股权证的公允价值变化为收益30万美元，与截至2022年9月30日的9个月的收益2460万美元相比，减少了2430万美元，降幅为99%。可换股优先股权证的公允价值变动是由于用以厘定公允价值的重大不可观察投入(主要是我们的优先股的公允价值)的变动，以及企业合并权证持有人于企业合并权证结束时行使认股权证，导致公允价值不会进一步变动，因为行使权证是透过额外的实收资本确认。

截至2023年9月30日的9个月，分支衍生工具的公允价值变动为亏损2.366亿美元，与截至2022年9月30日的9个月的收益3.069亿美元相比，减少5.435亿美元或177%。分叉衍生工具的变动主要是由需要分叉会计的收市前桥梁票据内嵌入的转换特征的公允价值变动所推动。嵌入式转换特征的公允价值基于用于确定公允价值的重要不可观察输入，

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目录表

主要是我们优先股公允价值的变化。在截至2023年9月30日的9个月内，分支衍生工具亏损2.366亿美元，因为在业务合并结束时，关闭前的桥梁票据转换为普通股或交换为普通股，因此嵌入的转换功能当时没有价值。在截至2022年9月30日的9个月中，分支衍生品的收益为3.069亿美元，因为在2022年之前，这一嵌入式转换功能没有价值。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

这一时期我们收入的组成部分包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(单位：千)
收入：
抵押贷款平台收入，净额			$	105,658					$	1,088,223
现金优惠计划收入			228,721						39,361
其他平台收入			38,942						94,388
净利息收入(费用)：
利息收入			26,714						89,627
仓库利息支出			(17,059)						(69,929)
净利息收入			9,655						19,698
净收入合计			$	382,976					$	1,241,670

抵押贷款平台收入，净额

在截至2022年12月31日的一年中，抵押贷款平台的总收入净减少9.826亿美元，至1.057亿美元，降幅为90%，而截至2021年12月31日的一年为10.882亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，出售贷款的净收益(亏损)减少了10.01亿美元，或107%，至亏损6340万美元，而截至2021年12月31日的年度为9.376亿美元。收入减少主要是由于融资贷款额减少，以及因利率上升而持有的待售贷款公允价值下降所带来的负面收入影响，最终导致贷款销售净亏损，但被我们的对冲收益所抵消，如下所述。整体融资活动的减少和抵押贷款市场竞争力的增强导致我们的销售利润率经历了一段时间的显著下降，从截至2021年12月31日的年度的1.88%下降到2022年12月31日的0.93%。我们将销售保证金收益定义为抵押贷款平台收入，如我们的运营报表和全面收益(亏损)除以融资贷款额，2022年为正，尽管我们因套期保值收益而销售贷款净亏损，如下所述。

下表显示了每个特定时期的MBA平均30年固定利率、Better Home&Finance的平均30年固定利率和Better Home&Finance的销售利润率。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
MBA平均30年固定利率			5.60		%				3.17		%
更好的住房和金融平均30年固定利率			5.32		%				2.94		%
更好的房屋和财务销售利润率			0.93		%				1.88		%

在截至2022年12月31日的一年中，整合关系收入减少了9330万美元，降幅为111%，至亏损920万美元，而截至2021年12月31日的年度收入为8410万美元。综合关系收入减少，主要是由于在

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目录表

受贷款发放量减少的推动，代表整合关系合作伙伴。减少的另一个原因是，由于利率波动和其他市场因素，从综合关系伙伴购买的贷款的公允价值减少。从综合关系合作伙伴购买的这些贷款中，有一些是亏本出售的，原因是这些贷款的公允价值在这些贷款因利率上升而被持有出售期间下降。对冲从综合关系合作伙伴购买的LHF的影响包括在IRLC的公允价值变化和抵押贷款平台收入净额中的远期销售承诺。

在截至2022年12月31日的一年中，IRLC的公允价值和远期销售承诺的变化增加了1.117亿美元，或168%，达到1.782亿美元的收益，而截至2021年12月31日的年度的收益为6650万美元。我们记录我们的IRLC的公允价值，扣除我们远期销售承诺的记录公允价值的任何相关变化。IRLC公允价值和远期销售承诺的变化主要是由于截至2022年12月31日的年度内，与截至2021年12月31日的年度相比，30年期平均抵押贷款利率上升，导致我们对冲利率风险安排的收入增加。一般而言，随着利率上升，我们的内部融资公司的公允价值减少，而我们的远期销售承诺的公允价值增加，这抵消了截至2022年12月31日的年度内在销售贷款净收益(亏损)内确认的亏损，尽管销售贷款净亏损，但仍产生了销售保证金的正收益。

现金优惠计划收入

在截至2022年12月31日的一年中，现金报价计划增加了1.894亿美元，增幅为481%，达到2.287亿美元，而截至2021年12月31日的一年为3940万美元，超过了这两年的相应支出。我们从2021年第四季度开始提供Better Cash Offer计划，并在2022年上半年大幅扩大了服务规模。2022年下半年，由于目前的市场状况与上半年相比大幅疲软，来自Better Cash Offer计划的收入大幅缩减。尽管我们相信这款产品将增强我们平台在合适市场的竞争力，但我们已经暂停了当前市场上更好的现金优惠计划的广告。

其他平台收入

在截至2022年12月31日的财年中，其他平台收入下降了5540万美元，降幅为59%，至3890万美元，而截至2021年12月31日的财年为9440万美元。其他平台收入减少主要是由于受利率上升影响房地产交易量下降，业权保险和结算服务减少所致。其他平台收入的整体下降被我们的Better Real Estate产品的同比增长所抵消。在截至2022年12月31日的财年，Better Real Estate的收入增长了12%，达到2310万美元，而截至2021年12月31日的财年，收入为2060万美元。收入的增长是由于我们不断增长和更多地依赖我们的内部房地产中介，而不是第三方房地产中介，后者每笔交易的利润率较低。

净利息收入(费用)--利息收入

截至2022年12月31日的一年，利息收入减少了6290万美元，降幅为70%，与截至2021年12月31日的8960万美元相比，降至2670万美元。利息收入减少，主要是因为由发放贷款至在二手市场出售期间，贷款的发放量及未偿还本金余额所赚取的利息收入减少。

净利息收入(费用)-仓库利息费用

在截至2022年12月31日的一年中，仓库利息支出减少了5290万美元，降幅为76%，降至1710万美元，而截至2021年12月31日的一年为6990万美元。仓储利息支出减少，主要是由于按揭贷款发放过程中所用融资工具的借款减少，以应付减少的发放量。

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目录表

运营费用

期内我们营运开支的组成部分包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(单位：千)
抵押贷款平台费用			$	327,815					$	700,113
现金优惠计划费用			230,144						39,505
其他平台费用			59,656						100,075
一般和行政费用			194,565						231,220
营销和广告费用			69,021						248,895
技术和产品开发费用			124,912						144,490
重组和减值费用			247,693						17,048
总运营费用			$	1,253,806					$	1,481,346

截至2022年12月31日止年度的总营运开支为12.538亿元，较截至2021年12月31日止年度的14.813亿元减少2.275亿元或15%。总支出的减少是由于融资贷款额的减少以及我们于2021年12月开始并在截至2022年12月31日的全年持续的重组计划导致的员工人数减少。

截至2022年12月31日的年度，按揭平台开支为3.278亿美元，较截至2021年12月31日的7.01亿美元减少3.723亿美元或53%。抵押贷款平台费用的减少主要是由于资金贷款额的减少以及员工相关费用的减少，如薪酬和福利(包括基于股票的薪酬)的减少。一次性解雇福利，如员工遣散费，在经营报表和全面损失表内的重组和减值费用中记录。

截至2022年12月31日的一年，现金报价计划支出为2.301亿美元，比截至2021年12月31日的一年增长483%。现金报价计划支出主要包括房屋的全部成本，包括交易结束成本和所有权转让给买家之前的房屋维护成本，这些成本与现金报价计划收入一致。我们从2021年第四季度开始提供Better Cash Offer计划，并在2022年上半年大幅扩大了服务规模。随着我们在2022年下半年缩减收入，更好的现金优惠计划的支出也在2022年下半年缩减。

截至2022年12月31日止年度的其他平台开支为5,970万元，较截至2021年12月31日止年度的1.01亿元减少4,040万元或40%。其他平台支出的减少主要是由于现金薪酬、相关福利和基于股票的薪酬等与人员相关的支出减少所致。这些费用的减少是由于与我们的重组计划相关的员工人数减少，重组计划在2022年加快了步伐。一次性解雇福利，如员工遣散费，在经营报表和全面损失表内的重组和减值费用中记录。

截至2022年12月31日的年度的一般及行政开支为1.946亿美元，较截至2021年12月31日的年度的2.312亿美元减少3,670万美元或16%。一般和行政费用的变化主要是由于薪酬和福利等与人员相关的费用减少了5120万美元，以及由于我们减少了公司一级职能部门的员工人数，基于股票的薪酬减少了90万美元。股票薪酬的降幅低于整体薪酬，这是因为股票薪酬的很大一部分是由向高管发放的赠款推动的，尽管由于高级职位的新招聘和向现有高级员工发放的留用补助金导致员工总数减少，这种情况仍在继续。这一减少被增加的1540万美元部分抵消，这主要是由于供应商在法律、会计和其他专业服务方面的支出增加。专业服务的增长是

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目录表

以支持我们不断扩大的合规要求，这是作为上市公司运营所必需的。人员相关费用的减少是由于与我们的重组计划相关的员工人数减少所推动的，重组计划在2022年加速。一次性解雇福利，如员工遣散费，在经营报表和全面损失表内的重组和减值费用中记录。下表将我们的一般费用和行政费用分列如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(单位：千)
薪酬和福利			$	78,394					$	129,602
基于股票的薪酬			26,681						27,559
折旧及摊销			4,009						933
租金			1,900						2,485
法律、会计和其他专业服务			83,581						70,641
一般和行政费用总额			$	194,565					$	231,220

截至2022年12月31日止年度的市场推广及广告开支为6,900万元，较截至2021年12月31日止年度的2.489亿元减少1.799亿元或72%。营销和广告费用的减少主要是由于与客户获取相关的费用减少所致。由于我们的发货量明显较低，因此我们需要更少的客户获取支出来产生该数量。

截至2022年12月31日的年度，技术和产品开发支出为1.249亿美元，较截至2021年12月31日的1.445亿美元减少1,960万美元或14%。技术和产品开发费用的减少主要是由于工程、产品和数据员工人数减少导致与人员相关的薪酬费用减少所致。这一下降被与技术供应商费用相关的持续高额成本所抵消。我们在2021年没有在我们的技术和产品开发部门实施裁员，我们在2021年12月31日之后进行了裁员。具体地说，截至2021年12月31日，约有640名Better Home&Finance团队成员从事技术和产品开发工作，截至2022年12月31日，这一数字约为150人。一次性解雇福利，如员工遣散费，在经营报表和全面损失表内的重组和减值费用中记录。

截至2022年12月31日止年度的重组及减值开支为2.477亿美元，较截至2021年12月31日止年度的1，70万美元增加2.306亿美元或1353%。在截至2022年12月31日的一年中，重组、减值和其他支出包括1.023亿美元与员工相关的一次性离职福利和1.454亿美元的公司资产减值，如贷款承诺资产、资本化交易成本、使用权资产以及财产和设备。在截至2021年12月31日的一年中，重组、减值和其他费用包括1700万美元的员工相关遣散费。

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目录表

财务状况的其他变化

下表列出了2023年9月30日至2022年12月31日期间我们的汇总简明资产负债表的重大变化：

(以千为单位，不包括每股和每股)			2023年9月30日						2022年12月31日						增加/(减少)
资产
现金和现金等价物			$	526,765					$	317,959					$	208,806
按公允价值持有以供出售的按揭贷款			160,025						248,826						(88,801)
分叉导数			—						236,603						(236,603)
贷款承诺资产			—						16,119						(16,119)
其他合并资产			250,265						267,015						(16,750)
总资产			$	937,055					$	1,086,522					$	(149,467)
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
负债
仓储信贷额度			$	73,536					$	144,049					$	(70,513)
公司信用额度，净额			—						144,403						(144,403)
应付账款和应计费用			103,435						88,983						14,452
可转换票据			513,001						—						513,001
合龙前桥梁备注			—						750,000						(750,000)
其他合并负债			89,851						132,907						(43,056)
总负债			779,823						1,260,342						(480,519)
可转换优先股			—						436,280						(436,280)
股东权益(亏损)
额外实收资本			1,826,848						626,628						1,200,220
累计赤字			(1,656,856)						(1,181,415)						(475,441)
其他合并股本			(12,760)						(55,313)						42,553
股东权益合计(亏损)			157,232						(610,100)						767,332
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)			$	937,055					$	1,086,522					$	(149,467)

截至2023年9月30日，总现金和现金等价物增加2.088亿美元，或66%，达到5.268亿美元，而2022年12月31日为3.18亿美元。现金和现金等价物的增加在很大程度上是由本期间的融资活动提供的净现金推动的。业务合并完成后，本公司向软银发行本金总额为5.286亿美元的优先附属可换股票据。有关更多详细信息，请参阅流动性和资本资源。

截至2023年9月30日，按公允价值持有的可供出售的按揭贷款减少8880万美元，跌幅36%，至1.6亿美元，而2022年12月31日的数字为2.488亿美元。按公允价值持有供出售的按揭贷款减少，主要是由于第三季大量出售LHF，以及融资贷款额的变动所致。截至2023年9月30日，分支衍生品减少2.366亿美元，降幅为100%，而2022年12月31日为2.366亿美元。分叉衍生工具于业务合并结束时注销，结算前桥梁票据转换为普通股或交换为普通股，因此嵌入的转换功能当时没有价值。

截至2023年9月30日，贷款承诺资产减少了1,610万美元，降幅为100%，而2022年12月31日为1,610万美元。发行可转换票据时，我们资产负债表上的贷款承诺资产

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目录表

被重新分类为债务折价，该债务将在可转换票据期限内作为利息支出的一部分摊销。

截至2023年9月30日，仓库信贷额度下的未偿还贷款减少7050万美元，降幅49%，至7350万美元，而2022年12月31日为1.44亿美元。仓库信贷额度下未偿还贷款的减少与上文讨论的按公允价值出售的按揭贷款的减少相称。

截至2023年9月30日，公司信贷额度净减少1.444亿美元，降幅为100%，而2022年12月31日为1.444亿美元。2023年8月，公司偿还了2023年信贷安排的剩余本金余额1.444亿美元。

截至2023年9月30日，应付账款和应计费用增加了1450万美元，增幅为16%，达到1.034亿美元，而2022年12月31日为8900万美元。应付账款和应计费用增加的主要原因是，由于付款周期较长，欠供应商的应付款余额增加。我们与供应商或服务提供商签订了许多合同，现在这些合同对于现有的企业来说要么太大、太贵，要么被证明价值大大低于预期。

截至2023年9月30日，可转换票据增加了5.13亿美元，达到5.13亿美元，而截至2022年12月31日，可转换票据为零。关于业务合并的结束，本公司向软银发行了本金总额为5.286亿美元减去未摊销债务折扣的优先附属可转换票据。

截至2023年9月30日，收盘前的桥梁票据减少7.5亿美元，至零，而2022年12月31日为7.5亿美元。关于业务合并的结束，软银和保荐人持有的关闭前桥接票据被交换为普通股。

截至2023年9月30日，可转换优先股减少4.363亿美元，至零，而2022年12月31日为4.363亿美元。随着业务合并的结束，我们所有的可转换优先股都转换为普通股。

截至2023年9月30日，额外实收资本增加了12亿美元，增幅为192%，达到18亿美元，而2022年12月31日为6.266亿美元。额外实收资本的增加是由于业务合并的结束以及关闭前的桥梁票据和可转换优先股转换为普通股所推动的。

截至2023年9月30日，累计赤字增加4.754亿美元，增幅40%，至17亿美元，而2022年12月31日为12亿美元。累计赤字的增加是由截至2023年9月30日的9个月产生的4.754亿美元的净亏损推动的。

非公认会计准则财务指标

我们报告调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA，这是我们用来补充根据GAAP公布的财务结果的非GAAP财务指标。不应孤立地考虑这些非公认会计准则财务指标，也不应将其作为任何公认会计准则财务指标的替代品。这些非GAAP衡量标准提供了补充信息，我们相信这些信息有助于投资者更好地了解我们的业务、我们的业务模式以及我们如何分析我们的业绩。

非公认会计准则财务措施对投资者的有用性有限，因为它们没有标准化的含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。因此，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的财务结果的补充，而不是替代或替代。

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目录表

我们包括调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA与GAAP净收益(亏损)的对账，这是他们最接近可比的GAAP衡量标准。我们鼓励投资者和其他人审阅我们的合并财务报表及其附注，包括在报告的其他部分，不依赖任何单一的财务衡量标准，只考虑调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA与各自最接近的GAAP财务衡量标准。

我们认为，这些非GAAP财务指标有助于投资者对我们的业务进行补充性的逐期比较，并了解和评估我们的经营业绩，原因如下：

•我们使用调整后净收益(亏损)来评估我们的整体业绩，而不考虑被认为是独一无二的、非经常性的或与我们正在进行的创收业务无关的项目；

•调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、非融资债务的利息和摊销、所得税费用以及独特的或非经常性的或与我们正在进行的创收业务无关的成本，所有这些都可能因公司的融资和资本结构而异；

•我们将经调整的净收入(亏损)和经调整的EBITDA与根据公认会计原则编制的财务指标结合使用，用于规划目的，包括编制年度经营预算，作为衡量我们的核心经营业绩和业务战略的有效性，以及评估我们的财务业绩；以及

•调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA与我们过去的财务业绩保持一致和具有可比性，便于对我们的核心经营业绩进行逐期比较，也便于与其他同行公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。

此外，尽管我们使用这些非GAAP衡量标准来评估我们业务的财务表现，但这些衡量标准作为分析工具存在局限性，不应单独考虑或替代根据GAAP报告的我们财务结果的分析。这些限制中的一些是，或者将来可能是，如下：

•虽然折旧和摊销费用是一项非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

•调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，这在可预见的未来一直是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•经调整的EBITDA不反映(I)利息支出，或支付非融资债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(Ii)应计税额或税金支付，表示我们可用现金减少；以及

•我们在计算调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从类似名称的非GAAP措施中扣除的费用和其他项目，我们未来可能会从这些财务指标中扣除其他重大、非常或非经常性费用或其他项目。

由于这些限制，调整后的净收入(亏损)和调整后的EBITDA应与根据公认会计原则提出的其他财务业绩指标一起考虑。

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目录表

调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA

经调整后净收益(亏损)计算为经股票补偿开支、认股权证公允价值变动、分支衍生工具公允价值变动、结算前桥梁票据利息及其他非经常性或非核心营运开支影响而调整的净收益(亏损)。

我们将经调整的EBITDA计算为经基于股票的补偿支出、认股权证公允价值变动、分支衍生工具的公允价值变动、收盘前桥梁票据的利息和其他非经常性或非核心运营费用以及非融资债务的利息和摊销(包括可转换票据的利息)、折旧和摊销费用以及所得税费用的影响而调整的净收益(亏损)。

下表列出了所示期间的净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA的对账：

			截至9月30日的9个月，												截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2022						2021
			(单位：千)
调整后净(亏损)收入
净(亏损)收益			$	(475,441)					$	(625,864)					$	(888,802)					$	(301,128)
基于股票的薪酬费用(1)			37,398						31,021						38,557						55,215
认股权证公允价值变动 (2)			(861)						—						(28,901)						32,790
可转换优先股权证的公允价值变动(2)			(266)						(24,613)
分叉衍生工具的公允价值变动(3)			236,603						(306,866)						(236,603)						—
大桥收市前票据利息(4)			—						213,513						272,667						19,211
重组、减值和其他费用。(5)			11,798						212,490						247,693						18,712
调整后净(亏损)收入			$	(190,769)					$	(500,319)					$	(595,389)					$	(175,200)
调整后的EBITDA
净(亏损)收益			$	(475,441)					$	(625,864)					$	(888,802)					$	(301,128)
所得税费用			2,539						1,450						1,100						(2,383)
折旧及摊销费用(6)			32,791						36,845						49,042						27,220
基于股票的薪酬费用(1)			37,398						31,021						38,557						55,215
非融资债务的利息和摊销。(7)			18,237						10,077						13,450						11,834
大桥收市前票据利息(4)			—						213,513						272,667						19,211
重组、减值和其他费用。(5)			11,798						212,490						247,693						18,712
认股权证公允价值变动(2)			(861)						—						(28,901)						32,790
可转换优先股权证的公允价值变动(2)			(266)						(24,613)
分叉衍生工具的公允价值变动(3)			236,603						(306,866)						(236,603)						—
调整后的EBITDA			$	(137,202)					$	(451,947)					$	(531,797)					$	(138,529)

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(1)基于股票的薪酬是指在适用的归属期间内用于激励员工和顾问的基于股票的工具的非现金授予日期的公允价值。这笔费用是一项非现金费用。我们从内部运营计划和财务业绩衡量中剔除了这笔费用(尽管我们在授予基于股票的薪酬时考虑了对股东的摊薄影响，并相应地对此类奖励进行了估值)。股票薪酬的税额在行使时评估，如果适用的话。

(2)由公开及私人配售认股权证及保荐人锁定股份组成的可转换优先股权证及其他认股权证的公允价值变动，代表本公司综合经营及全面亏损报表所载的责任分类认股权证的公允价值变动。这笔费用是非现金费用。

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目录表

(3)分叉衍生工具的公允价值变动是指需要分流的桥梁票据内的嵌入特征的公允价值变动，该等特征是独立的会计单位。分叉衍生工具在每个报告日期按市价计价。这项支出是一项非现金支出，我们认为它与我们在所述期间的业务表现无关。

(4)收市前过桥票据利息指发行收市前过桥票据时确认的折让摊销，按实际利率法于收市前过桥票据年期内摊销为利息开支。这项支出是一项非现金支出，我们认为它与我们在所述期间的业务表现无关。

(5)在截至2023年9月30日的9个月中，重组、减值和其他支出包括530万美元的房地产重组亏损、480万美元的公司财产和设备减值、230万美元的员工一次性离职福利、40万美元的公司使用权资产减值以及扣除租赁结算收益(110万美元)后的净额。在截至2022年9月30日的9个月中，重组、减值和其他支出包括9930万美元与员工相关的一次性离职福利和1.132亿美元的公司资产减值，如贷款承诺资产、使用权资产以及财产和设备。

(6)折旧和摊销分别代表固定资产和无形资产因折旧和摊销而发生的价值损失。这些费用是非现金费用，我们认为它们与我们在所述期间的业务表现无关。

(7)非融资债务的利息和摊销是指公司信用额度上的利息和摊销，如我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中所示。非融资债务的利息和摊销不包括用于销售的抵押贷款的利息收入和仓库设施的仓库利息支出，这两项都是我们业务的核心，都记录在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)的“总净收入”标题中。

流动性与资本资源

到目前为止，我们的主要流动资金来源是通过仓库信用额度和公司信用额度借款、我们业务的现金流，包括我们生产和销售到二级市场的贷款，以及为出售而持有的贷款的利息收入，发行可转换债券，以及我们通过私下出售股权证券获得的净收益。

2023年7月27日，奥罗拉收到美国证券交易委员会的生效通知，2023年8月11日，奥罗拉召开股东特别会议，批准与公司合并。此外，2023年8月10日，公司收到股东的书面同意，足以批准业务合并和相关交易。2023年8月22日，本公司根据日期为2021年5月10日的最终合并协议的条款，完成了先前宣布的业务合并，并由Better和Merge Sub进行了随后的修订。2023年8月22日业务合并完成后，奥罗拉将公司名称更名为Better Home&Finance Holding Company，其A类普通股于2023年8月24日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“BETR”。此外，同一天，美好家园金融公司的权证开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码是“BETRW”。

业务合并的总收益约为5.67亿美元，其中包括奥罗拉信托账户中持有的2140万美元资金，发起人以1700万美元购买了170万股Better Home&Finance A类普通股，以及从软银关联公司SB Northstar购买5.286亿美元，以换取Better Home&Finance发行可转换票据。

未来的资本需求和持续经营的能力

由于我们的财务状况，我们收到了我们的独立注册会计师事务所关于截至2022年12月31日的年度财务报表的报告，其中包括一段解释性段落，描述了我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的不确定性。管理层认为，随着业务合并的完成和收益的收到，截至2023年9月30日，这种不确定性已经得到缓解。在完成业务合并后，我们已成为一家上市公司，这使我们能够利用额外的资金，包括可转换票据，这为我们提供了更大的财务灵活性，以执行我们的战略目标，包括开发我们的平台和继续改进我们的技术，并对补充业务、技术或其他资产进行战略投资。我们相信，收到可转换票据所得款项对我们的流动资金和现金流的影响足以使我们能够在简明综合财务报表发布之日起至少12个月内履行我们的义务，并缓解最初对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件。

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目录表

然而，我们从经营中产生现金的能力取决于我们的业绩、整体经济状况、行业趋势和其他因素。由于利率的波动和上升以及我们打算对业务进行的持续投资（包括扩大产品供应的投资），我们可能会在未来期间继续产生净亏损。倘业务合并所得资金（包括提取可换股票据）连同现有现金、现金等价物、短期投资及资产以及经营现金流不足以为我们的未来活动及需求提供资金，则我们将需要透过公开或私募股权或债务融资筹集额外资金。如果我们发行股本证券以筹集额外资金，可能会对现有股东造成重大摊薄。然而，根据管理层目前的预期，目前没有计划在短期内筹集额外资金。

认股权证的行使

认股权证的行使，以及我们行使认股权证可能获得的任何收益，都高度依赖于我们的Better Home&Finance A类普通股的价格。我们相信，持有者行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于Better Home&Finance A类普通股的交易价格。如果Better Home&Finance A类普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的认股权证。相反，Better Home&Finance A类普通股的价格越高，持有者越有可能行使认股权证。不能保证认股权证在到期前的任何时间都在现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。请参阅“风险因素-不能保证认股权证的行使价格永远低于纳斯达克上Better Home&Finance A类普通股的交易价格，并且它们可能到期时一文不值；如果当时未发行权证中至少50%的持有人批准这样的修改，权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改“在未来行使认股权证的范围内，我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司及营运资金用途，从而增加我们的流动资金。

仓库信贷额度

我们主要通过我们的仓储信贷额度和我们的业务为我们在短期基础上完成的几乎所有贷款提供资金。贷款生产活动通常需要超过我们业务所产生金额的短期流动资金。我们提供的贷款是通过仓库信贷额度提供资金的。反过来，我们的借款通常用我们从贷款销售中获得的收益来偿还。

我们的仓库信用额度主要是主回购协议和贷款参与协议的形式。通过这些贷款融资的贷款一般按贷款本金余额的95%至100%提供融资(尽管某些类型的贷款以贷款本金余额的较低百分比提供融资)，这要求我们从运营产生的现金中为余额提供资金。一旦关闭，持有的待售基础住宅贷款将被质押为根据我们的仓库信贷额度进行的借款或预付款的抵押品。在大多数情况下，贷款只会在其中一个信用额度的仓库中保留很短的时间，通常不到一个月，直到贷款被出售。在持有贷款待售期间，我们从借款人那里获得基础贷款的利息收入。这部分收入被我们从仓库信贷额度借款所支付的利息和费用所抵消。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们有以下未偿还的仓库信贷额度：

(金额以千为单位)			成熟性						设施规模						金额 杰出的 2023年9月30日						金额 杰出的 2022年12月31日
融资机制(1)			2023年10月31日						100,000						—						89,673
融资机制(2)			2023年8月4日						—						—						9,845
融资机制(3)			2023年12月8日						149,000						73,536						44,531
融资机制(4)			2024年8月3日						175,000						—						—
总仓储信贷额度									$	424,000					$	73,536					$	144,049

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目录表

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(1)根据该贷款收取的利息为i）a）三十天期限的SOFR加上每笔回购和非合资格抵押贷款的3.8%，以及b）票据收取的利率，以较高者为准（“票据利率”）减去百分之一点五，以及ii）a）三十天期限的SOFR加上百分之二点一八的每笔抵押贷款，这不是一个不合格的或回购抵押贷款，以及b）票据利率减去1.8%。维持1 500万美元的现金抵押存款，并将其列入受限制现金。于二零二三年九月三十日后，该融资于二零二三年十月三十一日到期，而本公司将到期日延长至二零二三年十一月三十日。

(2)根据该融资收取的利息为一个月SOFR加1. 77%。截至2023年9月30日，本集团并无维持现金抵押品按金。该融资于二零二三年八月四日到期，而本公司并无延期至到期日后。

(3)根据该融资收取的利息为一个月SOFR加1. 60%-2. 25%。维持380万美元的现金抵押存款，并将其列入受限制现金。本公司于截至二零二三年九月三十日止三个月将到期日由二零二三年九月八日延长至二零二三年十二月八日。

(4)根据该融资收取的利息为一个月SOFR加1. 75%-3. 75%。截至2023年9月30日，本集团并无维持现金抵押品按金。

根据我们商定的预付款利率，在我们的仓库信用额度下，每笔贷款的预付款金额可能低于所述的预付款利率，这部分取决于保证融资的贷款的市场价值。我们的每一个信用仓储额度都允许提供资金的银行评估作为借款或垫款抵押品的贷款的市场价值，并满足某些契约，包括提供与基础贷款有关的信息和文件。如果银行确定抵押品的价值已经减少，或者如果其他条件不被满足，银行可以要求我们提供额外的抵押品或减少与这些贷款相关的未偿还金额(例如，启动追加保证金通知)。我方无力或不愿满足要求可能导致融资终止，并可能在我方其他仓储信用额度下违约。此外，出乎意料的大规模追加保证金可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

我们的仓库信贷额度一般亦要求我们遵守若干经营及财务契诺，而该等信贷下的资金可用性须（其中包括）我们持续遵守该等契诺。这些财务契约包括但不限于维持（1）一定的最低有形净值和调整后有形净值，（2）最低流动性，（3）总负债或总债务与调整后有形净值的最高比率，（4）税前净收入要求和（5）某些存款账户的最低现金存款。违反该等契诺可导致该等融资项下的违约事件，因此贷款人可寻求若干补救措施。此外，该等融资各自包括交叉违约或交叉提前到期条文，倘任何融资项下发生违约或提前到期事件，则可能导致所有融资终止。由于我们的经营亏损及财务要求增加，我们修订了仓库线，以符合容量及财务要求。我们可能需要在未来请求修改、豁免或放弃，以遵守我们的仓库贷款人的财务契约。我们的贷款人无需向我们授予任何此类修订、延期、豁免或弃权，并且可能决定不这样做。截至本协议日期，经过若干修订后，我们完全遵守这些协议下的所有财务契约。尽管这些财务契约通过最低现金和有形净值要求限制了我们的流动性，但我们相信这些契约目前为我们提供了足够的灵活性来经营我们的业务并为此目的获得必要的融资。

企业信用额度

从历史上看，我们的非融资债务的主要来源是我们的公司信贷额度。截至2023年9月30日及2022年12月31日，我们的企业信贷额度下的未偿还本金余额分别为零及1.464亿美元，已扣除认股权证折价及债务发行成本的未摊销部分。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别没有和200万美元的未摊销认股权证发行相关折扣和债务发行成本。认股权证发行相关折扣及债务发行成本记录为信贷额度内未偿还借款的折扣，并使用实际利率法于公司信贷额度期限内摊销至经营报表内的非融资债务利息及摊销及全面亏损。

2023年7月，本公司以企业信贷额度支付本金1，290万美元。于2023年8月，本公司于业务合并完成前偿还其企业信贷额度的余下本金结余110. 7百万元。2023年8月偿还的1.107亿美元包括从出售抵押的公司资助的LHFS直接汇给银行的9840万美元、托管的700万美元保证金以及额外的540万美元现金付款。当公司偿还

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目录表

公司信贷额度的全部早于合同要求，该公司支付了一个完整的金额，代表最低利息的450万美元的贷款。透过偿还公司信贷额度，该融资已终止，且可能不再用作借贷。

平仓前过渡票据的转换及兑换

与业务合并的结束有关，SB Northstar持有的总本金额为6.5亿美元的收盘前过渡票据以每股10.00美元的转换价自动转换为Better Home & Finance C类普通股（“过渡票据转换”）。在桥梁票据转换方面，公司向SB Northstar指定的信托发行了总计6500万股Better Home & Finance C类普通股。

此外，根据第二份Novator Letter协议和Novator交换协议，保荐人持有的本金总额为1,000万美元的收盘前桥梁票据交换了4,000万股Better Home&Finance A类普通股。

发行可转换票据

于2023年8月，本公司根据日期为2023年8月22日的契约(“契约”)向SB Northstar发行本金总额为5.286亿美元的高级附属可换股票据(“可换股票据”)。除非较早前转换或赎回，否则可换股票据将于2028年8月22日到期，年息为1%。根据SB Northstar的选择，可转换票据可转换为公司A类普通股，初始兑换率为每1,000美元本金可转换票据的初始兑换率等于(A)1,000美元除以(B)相当于一周年VWAP(定义见契约)的115%的美元金额，须按其中所述进行调整。契约规定，一周年的VWAP可不低于8.00美元，不高于12.00美元，但须按其中所述进行调整。在可换股票据到期日前30个交易日或之前的任何时间，如果A类普通股的最后报告销售价格在截至可选赎回通知日期(包括紧接可选赎回通知日期之前的前一个交易日)的30个交易日内至少20个交易日，A类普通股的最后销售价格至少达到当时有效转换价格的130%，则可根据公司的选择赎回可换股票据，赎回价格为面值的115%外加应计现金利息。

可转换票据允许公司指定高达1.5亿美元的优先于可转换票据的债务，以及某些其他惯例例外。此外，契约规定，如本公司的境内附属公司担保本公司的其他优先债务，则该附属公司亦须为票据提供担保，但非牟利附属公司及受规管按揭发行附属公司的若干例外情况除外。2023年10月12日，公司接到纳斯达克工作人员的通知，称公司不符合继续上市的投标价格规则，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低投标价格要求的情况。如果美好家园金融A类普通股停止在纳斯达克上市，退市将构成可转换票据契约项下的根本性变化，要求公司在可转换票据到期前赎回可转换票据。请参阅“风险因素-Better Home&Finance A类普通股目前交易价格低于1.00美元。纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制，如果Better Home&Finance A类普通股在2024年4月9日之前至少连续10天没有以每股1.00美元或以上的买入价收盘.”

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目录表

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

			截至9月30日的9个月，												截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2022						2022						2021
经营活动提供的现金净额(用于)			$	(76,167)					$	978,790					$	938,223					$	361,215
投资活动提供的现金净额(用于)			$	(41,992)					$	(30,226)					$	(34,657)					$	(68,703)
融资活动提供(用于)的现金净额			$	327,671					$	(1,499,194)					$	(1,537,100)					$	304,542

截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月

经营活动

截至2023年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金为7600万美元，与截至2022年9月30日的9个月的9.79亿美元相比，减少了10.55亿美元，降幅为108%。经营活动使用的现金主要包括净亏损以及经营资产和负债的变化。经营活动使用的现金被非现金项目的调整所抵消，如分支衍生工具的公允价值变化、基于股票的补偿、折旧和摊销，以及LHFS的销售收益超过LHFS的原始收益。在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金净额主要反映了销售抵押贷款的收益超过新发放贷款的收益，但被净亏损所抵消。

投资活动

截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为4200万美元，比截至2022年9月30日的9个月的3000万美元增加了1200万美元，增幅39%。用于投资活动的现金增加主要包括收购企业和净买入短期投资。与截至2022年9月30日的9个月相比，用于投资活动的现金增加被用于添加我们内部使用软件的现金减少所抵消，因为我们希望减少现金消耗，我们还减少了对非关键的内部使用软件的某些投资。

融资活动

截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为3.28亿美元，比截至2022年9月30日的9个月融资活动使用的净现金14.99亿美元增加了18.27亿美元，增幅为122%。融资活动提供的现金增加主要是由于业务合并的完成，从而产生了5.68亿美元的现金收益，来自发行可转换票据、行使优先股权证、业务合并的收益和发行普通股的收益，被我们公司信用额度的全额偿还以及我们的仓库信用额度超过我们仓库信用额度借款的偿还所抵消。在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金主要是由于我们的仓库信贷额度的偿还超过了我们的仓库信贷额度的借款，在截至2022年9月30日的9个月里，这一数字显著增加，因为与截至2023年9月30日的9个月相比，同期出售的贷款额要高得多。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

经营活动

截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为9.382亿美元，比当年3.612亿美元的经营活动净现金增加5.77亿美元，增幅为160%

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目录表

截至2021年12月31日。经营活动所提供的现金主要包括出售供出售的按揭贷款所得款项的增长，以及对股票薪酬、非现金利息开支、减值费用及LHFS公允价值的非现金变动作出的调整。经营活动提供的现金被净亏损、分支衍生工具的公允价值变化以及经营资产和负债的变化所抵消。

投资活动

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3,470万美元，较截至2021年12月31日的年度的6,870万美元减少3,400万美元，降幅为50%。投资活动中使用的现金主要包括购买财产和设备、与内部使用软件有关的费用资本化以及用于递延收购对价的现金。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为15亿美元，与截至2021年12月31日的年度的3.045亿美元的净现金相比，减少了18亿美元，降幅为605%。融资活动中使用的现金主要包括我们的仓库信贷额度的偿还，超过我们仓库信贷额度的借款。

材料现金需求

企业信用额度

截至2023年6月30日，我们在公司信用额度上的未偿还余额(扣除债务发行成本)为1.186亿美元。2023年7月，我们在公司信用额度上额外支付了1290万美元的本金，2023年8月，我们偿还了2023年信贷安排的剩余本金余额1.107亿美元。

经营租赁承诺额

虽然我们在全国各地有许多小型办公室用于许可目的，但我们在纽约、加利福尼亚州、北卡罗来纳州、印度和英国以不同到期日的运营租赁方式租赁了大量办公空间。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的运营租赁成本分别为560万美元和1670万美元。

由于裁员，我们也开始减少房地产足迹。我们损害了与不再使用或已完全废弃的办公空间相关的使用权资产。我们无法与业主终止或修订租约的租约仍保留在资产负债表上的经营租赁负债项下。2023年2月，我们与房东签订了一项租约修正案，交出一层写字楼，并将租约重新转让给第三方。我们与办公空间有关的使用权资产和运营租赁负债为1300万美元，作为修正案的一部分，我们向第三方支付了470万美元的现金。该修正案解除了我们在原始租赁下的主要义务，并被视为终止原始租赁，因此，截至2023年9月30日，相关的使用权资产和租赁负债不再出现在我们的资产负债表上。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的租赁负债分别为3330万美元和6000万美元。

其他现金需求

我们还有短期的合同义务，包括：

回购和赔偿义务

在正常业务过程中，根据向贷款或MSR的购买者作出的陈述和保证，我们有责任承担责任。在某些情况下，我们可能会被要求回购贷款，以替代贷款取代贷款和/或赔偿二级市场购买者所遭受的损失。

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目录表

我们也可能受到买方的索赔，要求我们偿还我们在出售某些贷款或MSR时从买方收到的全部或部分保费，前提是这些贷款或MSR在贷款出售后的特定时间段内全部偿还。

利率锁定承诺和远期出售承诺

本公司与已申请贷款并符合某些信贷及承保准则的潜在借款人订立内部借贷契约，在指定期限内以指定利率发放贷款。IRLC是一种具有约束力的协议，只要不违反合同中规定的条件，就可以在指定的时间内以指定的利率向客户放贷。

此外，我们签订远期销售承诺合同，在指定日期或之前以指定价格出售现有LHF或已承诺但尚未向二级市场融资的贷款。这些合同是贷款销售协议，在这些协议中，我们承诺向贷款购买者提供特定本金和质量的抵押贷款。

表外安排

本公司并无任何S-K法规第303项所界定的表外安排，该等安排合理地可能会对本公司目前或未来的财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在“附注2.主要会计政策摘要我们的合并财务报表包括在本招股说明书的其他地方。我们相信，下述会计政策反映了我们最关键的会计政策和估计，这些政策和估计涉及重大程度的判断和复杂性，并基于管理层的最佳估计。我们的管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估我们的估计和假设。

持有待售贷款，按公允价值计算

我们将持有的贷款出售给二级市场贷款购买者。这些贷款可以通过两种方式之一出售：(1)释放服务或(2)保留服务。如果一笔贷款被出售，我们已经出售了贷款的所有权利和相关的维修权。

如果贷款是以保留的方式出售的，我们已经出售了贷款并保留了维护权，因此我们有责任收取每月本金和利息，并为贷款购买者提供某些托管服务。贷款购买者反过来为这些服务支付费用。

除了在市场混乱时期外，我们通常的目标是出售我们所有已发放的贷款。对于已售出并保留服务的贷款，我们聘请第三方分服务机构收取每月还款并提供相关服务。

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持有的待售贷款包括通过贷款机构子公司Better Mortgage Corporation提供的待售住宅贷款。我们根据财务会计准则委员会的会计准则编码主题(“ASC”)825选择公允价值选项-金融工具，对于在抵押贷款平台收入中记录公允价值变化的所有持有供出售的贷款，净额。我们的管理层相信，选择持有待售贷款的公允价值期权可通过提供持有待售贷款最相关的市场指标来改善财务报告。持有待售贷款的公允价值是根据市场价格和期末我们使用的正常渠道的收益率计算的。我们根据ASC 860-20的指导，对出售贷款所产生的收益或损失进行核算-出售金融资产。于融资时，吾等确认于本公司综合资产负债表上以公允价值持有待出售的贷款，随后的公平值变动在本公司综合经营报表上记为损益，直至该贷款售予贷款买方为止。持有待售贷款的利息收入根据贷款的票据利率计算。贷款制作费用和某些其他费用在发生时或在为各自的贷款提供资金时支出。

当我们放弃对贷款的控制权时，持有的待售贷款被视为已售出。当下列所有条件都得到满足时，控制权被视为已放弃：转让的贷款已从我们手中隔离，超出了我们和我们的债权人的能力范围，贷款购买者获得了(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让贷款的权利。我们通常认为，在收到贷款购买者的销售收益时，已满足上述标准。

衍生工具和套期保值活动

我们与IRLCs签订协议，在规定的利率和规定的时间内，向已申请贷款并符合某些信贷和承保标准的潜在借款人发放按揭贷款。该等IRLC并非指定为会计对冲工具，并于综合资产负债表中按公允价值按公允价值反映为衍生资产或负债，而公允价值变动则记入本期收益。内部融资公司的公允价值是根据相关按揭贷款的价值、按揭证券报价、按揭还款权的公允价值估计，并按估计的贷款融资概率或“拉动系数”调整而厘定的。单独而言，内部控股公司的拉动系数发生重大变化，可能会导致内部控股公司的公允价值计量发生重大变化。在利率上升或下降的环境下，利率的变动都可能给我们带来风险。此外，当利率上升时，持有的待售贷款和任何正在处理的IRLC申请的价值都会下降。

我们通过签订远期销售承诺合同来管理我们对利率变动的敞口，以出售我们持有的供出售的抵押贷款或正在筹备中的抵押贷款。这些合同是贷款销售协议，我们原则上承诺在指定日期或之前，以指定价格向贷款购买者提供指定本金和质量的按揭贷款。一般来说，贷款购买者将向我们支付的价格是在贷款获得融资之前商定的(即，在我们承诺将资金借给潜在借款人的同一天)。远期销售承诺的公允价值是根据类似工具的报价、交易商报价和主要对市场可观察数据敏感的定价模型确定的。根据大部分远期销售承诺合约，如果我们未能在指定日期前交付议定的按揭贷款，我们必须支付一笔“配对”费用，以补偿贷款购买者。吾等根据主证券远期交易协议(“MSFTA”)与交易对手订立远期销售承诺合约，该等合约包含法定权利以抵销应付予同一交易对手的款项，并可按净额结算。我们的远期销售承诺不被指定为会计对冲工具，并在综合资产负债表中按公允价值反映为衍生资产或负债，公允价值变动计入当期收益。我们不利用任何其他衍生工具来管理风险。

所得税

我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响，在包括制定日期在内的期间确认为收入或费用。A估值

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目录表

为将递延所得税资产减少至预期变现金额，根据管理层对所有可获得的正面和矛盾证据的考虑，在必要时设立备抵。我们基于更有可能的确认标准来评估所得税头寸的不确定性。如果达到这一起点，则以最终结算时变现可能性大于50%的最大金额衡量纳税状况。

在季度基础上，我们的季度税收拨备以及对我们年度有效税率的估计可能会受到几个因素的影响，包括准确预测我们的税前收益或亏损的能力以及不同税收管辖区之间的收益组合。预计税前收入的增加或减少将导致我们估计的年度有效税率和季度税收拨备的增加或减少。

基于股票的薪酬

我们根据ASC主题718对基于股票的薪酬进行核算。薪酬--股票薪酬“我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予日股票期权的公允价值，并使用直线方法在预期授予的奖励的必要服务期内确认费用。该模型需要各种重要的判断假设，以得出每种奖励类型的最终公允价值确定，包括预期期限、预期波动率、预期股息收益率、无风险利率和授予日我们股票的公允价值。股票期权的必要服务期限一般为四年。

由于我们的普通股历来没有公开市场，我们的股权的公允价值历来是由董事会在授予基于股票的奖励之日起批准的。在估计我们普通股的公允价值时，我们使用第三方估值专家的协助，并考虑我们认为对估值过程至关重要的因素，包括但不限于我们最近向独立第三方发行股票或在第三方之间交易的价格、实际和预期的财务结果、风险、前景以及经济和市场状况等因素。我们认为，这些因素的结合为我们的预期公允价值提供了适当的估计，并反映了我们普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计。

其他公允价值计量

其他关键的会计估计包括我们的可转换优先股权证和分支衍生品的估值。我们的可转换优先股权证按公允价值按经常性基础计量，相应的收益或亏损计入综合经营报表和全面收益(亏损)表中可转换优先股权证的公允价值变动。可转换优先股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，以估计在发行日和随后每个报告日的公允价值，该公允价值是基于市场上无法观察到的代表公允价值层次中的第三级计量的重大投入。

分叉衍生工具是我们在成交前的桥梁票据中的一项嵌入特征，该等分叉衍生工具在每个报告期单独入账并按公允价值计价，其变动包括综合经营报表上分叉衍生工具的公允价值变动和全面亏损。我们利用第三方协助确定分支衍生产品的公允价值。在估计分支衍生工具的公允价值时，吾等会考虑吾等认为对估值过程有重大影响的因素，包括但不限于我们最近向独立第三方发行股权或在第三方之间进行交易的价格、实际及预期的财务业绩、风险、前景及经济及市场状况等。由于我们的权益没有活跃的市场，因此，分流衍生工具的公允价值是基于市场上无法观察到的重大投入，即公允价值体系内的第三级计量。

近期会计公告

请参阅“附注2.主要会计政策摘要包括在报告中的我们的合并财务报表，用于最近采用的会计声明和最近发布的会计声明，截至本招股说明书日期尚未采用。

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目录表

新兴成长型公司状态和较小报告公司状态

根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。《就业法案》并不排除新兴成长型公司提早采用新的或修订后的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

在截至2022年12月31日的一年中，该公司的综合收入低于12.35亿美元。因此，本公司符合新兴成长型公司的资格，并有资格获得豁免向新兴成长型公司提供的监管要求。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，只要该公司继续符合非加速申报资格，它就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求。

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目录表

管理

以下是截至2023年12月1日关于Better Home&Finance现任董事和高管的某些信息。

名字

年龄

职位

行政人员

维沙尔·加格

45

董事首席执行官兼首席执行官

凯文·瑞安

52

首席财务官总裁

尼古拉斯·卡拉马里

44

首席行政官、高级律师

保拉·图芬

60

总法律顾问、首席合规官

非雇员董事

哈里特·塔尔瓦

62

董事，董事会主席

迈克尔·法雷洛

58

董事

史蒂文·萨拉奇诺

47

董事

里亚兹·瓦拉尼

47

董事

帕拉布·那拉西罕

43

董事

阿诺·马斯内

57

董事

行政人员

自结案之日起生效，维沙尔·加格当选为本公司董事董事，董事会委任他为首席执行官。Vishal创立了Better，并从2015年成立到关闭，一直担任Better的首席执行官。自1999年以来，Vishal一直担任One Zero Capital的创始合伙人，One Zero Capital是一家投资控股公司，专注于创建和投资消费金融、技术和数字营销领域的业务，是Better的重要投资者。在此之前，维沙尔是消费金融行业的企业家。Vishal拥有纽约大学金融和国际商务学士学位。

自结束之日起生效，董事会任命凯文·瑞安担任公司首席财务官和总裁。凯文从2020年10月开始担任Better的首席财务官，总裁从2023年3月开始担任首席财务官，直到交易结束。在加入Better之前，凯文在摩根士丹利工作了20多年。在2015年至2020年10月担任董事投资银行业务总裁兼银行和多元化金融主管期间，他涵盖了大中型银行、金融科技公司、消费金融公司和抵押贷款房地产投资信托基金。自2020年11月以来，凯文一直在下跌收购公司的董事会任职。凯文拥有罗格斯大学学士学位和弗吉尼亚大学法学学位。

自结束之日起生效，董事会任命尼古拉斯·卡拉马里担任公司首席行政官和高级法律顾问。尼克是Better的联合创始人，从2022年8月一直担任Better的首席行政官，从2015年成立到2022年6月，他之前一直担任总法律顾问。自2015年以来，尼克一直担任One Zero Capital的总法律顾问和高级合伙人，One Zero Capital是Better的重要投资者。在此之前，他是Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP的律师。尼克拥有达特茅斯学院的学士学位和福特汉姆大学法学院的法学博士学位。

自结束之日起生效，董事会任命保拉·图芬作为公司的总法律顾问和首席合规官。从2016年5月到交易结束，Paula担任Better的总法律顾问兼首席合规官。在2016年加入Better之前，她曾在执法局消费者金融保护局担任高级诉讼律师。在2013年加入CFPB之前，Paula是Mayer Brown的诉讼合伙人。保拉拥有威廉姆斯学院的学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。

非雇员董事

自结案之日起生效，哈里特·塔尔瓦当选为董事公司董事、董事会主席。从2022年5月到董事会结束，塔尔瓦先生一直担任董事会主席。他最近一次

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目录表

在高盛，他于2021年1月至2021年12月担任消费者业务董事长，并于2015年5月至2021年1月担任消费者业务全球主管，领导公司进入消费者领域，并帮助高盛打造Marcus作为部门负责人和第一名员工。塔尔瓦自2022年4月以来一直担任万事达卡公司的董事会成员，并曾担任过几家私营公司的董事会成员。塔尔瓦拥有德里大学的经济学学士学位和艾哈迈达巴德印度管理学院的工商管理硕士学位。塔尔瓦先生在直接面向消费者的金融业务方面的强大背景以及建立上市公司的经验使Better董事会得出结论，他应该担任我们的董事会主席。

自结案之日起生效，迈克尔·法雷洛被推选为董事公司会员。从2020年2月到董事会闭幕，法雷洛一直担任Better董事会的成员。他也是L·卡特顿的管理合伙人，专注于成长型基金，包括该基金投资策略和投资组合管理的方方面面，他自2006年1月以来一直担任这一职位。法雷洛先生是几家私营公司的董事会成员，也是他们的几个审计委员会和薪酬委员会的成员。此外，自2015年7月以来，法雷洛先生一直在Vroom的董事会任职，包括自2015年7月以来担任薪酬委员会主席。法雷洛先生拥有斯坦福大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。法雷洛先生在技术和直接面向消费者的业务方面有着深厚的背景，对增长战略的了解，以及丰富的董事会和委员会经验，使Better董事会得出结论，他应该在我们的董事会任职。

自结案之日起生效，史蒂文·萨拉奇诺被推选为董事公司会员。从2019年8月到董事会闭幕，萨拉奇诺先生一直是Better董事会的成员。他还担任Activant Capital Group，LLC的创始人兼首席执行官，自2012年11月合并Activant以来一直担任这一职位，并于2015年1月正式成立。史蒂夫曾在十几家公司的董事会任职，其中包括Upland Software，他在2013年12月至2016年4月期间担任审计委员会成员。史蒂夫拥有南方卫理公会大学的金融学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。Sarracino先生在高增长公司投资方面的深厚背景、对技术公司的了解和丰富的董事会经验使Better董事会得出结论，他应该在我们的董事会任职。

自结案之日起生效，里亚兹·瓦拉尼被推选为董事公司会员。瓦拉尼先生从2021年2月至董事会闭幕，以及之前的2015年12月至2017年10月左右担任Better董事会成员。自2000年以来，瓦拉尼一直是许多私人实体的主要投资者。他还担任过几家私营公司的董事会成员。Valani先生在高增长公司投资方面的深厚背景，对技术公司的了解，以及自Better成立以来参与的对Better及其业务的广泛了解，使Better董事会得出结论，他应该在我们的董事会任职。

自结案之日起生效，阿诺·马斯内被推选为董事公司会员。从Aurora成立到闭幕，Massenet先生一直担任Aurora的首席执行官。马斯内先生是Nama Capital Advisors LLP(前身为Novator Capital)的管理合伙人，Nama Capital Advisors LLP是赞助商的关联公司。马斯内先生拥有法国巴黎林肯国际商学院的文学学士学位和北卡罗来纳大学的工商管理硕士学位。马斯内先生于1994年开始在摩根士丹利律师事务所从事银行业务。1998年，他成为英国伦敦摩根士丹利衍生品集团的负责人。2003年，马斯内创办了雷曼兄弟旗下的S企业衍生品集团(资本市场)，之后于2007年退出，创办了专注于房地产投资的对冲基金Southwest Capital。马斯内于1999年联合创立了Net-a-Porter，该公司在2010年和2015年分两步出售给了历峰集团。马斯内目前是Intros.at Ltd.子公司GRIP的董事长，Intros.at Ltd.是一家人工智能公司，专门为企业和虚拟会议组织虚拟会议。马斯内先生还投资了许多成功的科技公司，包括Deliveroo、Care Wish Ltd.、Houzz Ltd.、Urban Masage Ltd.、Highsnobity Inc.、Invincible Ltd.、NGM Ltd.和Ozon Ltd.，并担任AHAlife Holdings Inc.的董事会成员，AHAlife Holdings Inc.是一家总部位于纽约的大型室内设计平台。

自结案之日起生效，帕拉布·那拉西罕被推选为董事公司会员。纳拉西姆汉自Aurora成立至交易结束，一直担任Aurora的首席投资官。K.Narasimhan先生是Nama Capital Advisors LLP(前身为Novator Capital)的管理合伙人，Nama Capital Advisors LLP(前身为Novator Capital)是纳拉西姆汉先生与Thor Björgólfsson先生和Chiehmi Chan先生于2020年共同创立的赞助商的关联公司。纳拉辛汉先生

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目录表

在三家领先的国际律师事务所担任律师超过15年，其中两家是合伙人(Mayer Brown，White P&Case和Baker B&McKenzie)。在White S&Case任职期间，K.Narasimhan先生担任合伙人兼家族理财室全球主管，就其投资的所有交易方面(并购、银行财务、税务、结构和执行)为高净值家族理财室提供建议。随后，纳拉西汉先生转到Baker&McKenzie律师事务所，创建了总部位于伦敦的Alternative Capital Practice，在全球数十亿美元的并购以及股权和债务资本市场交易中担任数十亿美元家族理财室和私募股权基金的高级战略顾问。他对ATP Media Operations Ltd.S的重组、网球转播权以及他在欧洲起草的财政刺激法律都得到了广泛的认可和赞扬，尤其是受到了英国《金融时报》创新律师奖的表彰。此外，在2020年，纳拉西姆汉还被任命为新泽西州优质分众世界传媒公司的董事董事。

公司治理

Better Home&Finance已经并将继续以它认为将使我们的利益与我们的股东的利益保持一致的方式来构建其公司治理结构。这种公司治理的显著特点包括：

•我们在审计、薪酬、公司治理和提名委员会中有独立的董事代表；

•我们的董事中至少有一人具备美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”资格；以及

•我们已经并将实施一系列其他公司治理实践，包括实施董事教育项目。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事“的定义一般是指公司的高级人员或雇员或任何其他个人与公司有任何关系，而董事局认为该关系会干扰董事履行其职责时独立判断的行使。本公司董事会已决定，哈里特·塔尔瓦先生、迈克尔·法雷洛先生、史蒂文·萨拉奇诺先生和里亚兹·瓦拉尼先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

本公司经修订及重订的章程及附例规定，除若干有限的例外情况外，董事及高级职员的开支可在大中华总公司所允许的最大范围内获得保障及垫支。Better Home&Finance与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。每项赔偿协议都规定Better Home&Finance在适用法律允许的最大范围内赔偿和垫付因向Better Home&Finance提供服务或应其要求向其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用。上述对赔偿协议的描述并不声称是完整的，其全部内容受赔偿协议的条款和条件的限制。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

董事会和董事会委员会

Better Home&Finance董事会根据特拉华州法律的规定指导Better Home&Finance的业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会开展业务。本公司董事会已确定哈里特·塔尔瓦、史蒂文·萨拉奇诺、迈克尔·法雷洛和里亚兹·瓦拉尼为纳斯达克上市标准所指的独立董事。我们有一个常设审计委员会，

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目录表

薪酬委员会和公司治理与提名委员会。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下设立特别委员会，以处理具体问题。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

•批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；

•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表；

•监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求；

•检讨我们的风险评估和风险管理政策；

•审查关联人交易；以及

•建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。

我们的审计委员会目前由Harit Talwar、Steven Sarracino、Michael Farello组成，Steven Sarracino担任主席。交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则要求我们的审计委员会完全由独立成员组成。本公司董事会已确认审核委员会的每位成员均符合“独立董事”的定义，以便根据交易所法案第10A-3条及纳斯达克规则担任审核委员会的成员。我们审计委员会的每一位成员也都符合纳斯达克上市标准的金融素养要求。此外，本公司董事会已认定Steven Sarracino符合S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•审查和批准或建议董事会批准我们CEO和其他高管的薪酬；

•审查和批准我们的激励薪酬和股权计划、政策和计划，或向董事会提出建议，并管理股权计划；

•审查并向董事会提出有关管理层继任计划的建议，包括首席执行官；

•就董事薪酬问题向董事会提出建议；

•保留和监督任何薪酬顾问；以及

•审查我们与人力资本管理相关的战略，并与管理层审查和讨论我们的战略，以支持包容和多样化的公司文化。

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目录表

我们的薪酬委员会目前由迈克尔·法雷洛、史蒂文·萨拉奇诺、哈里特·塔尔瓦尔和里亚兹·瓦拉尼组成，里亚兹·瓦拉尼担任主席。本公司董事会已肯定地认定，我们薪酬委员会的每一名成员均符合“独立董事”的定义，即根据纳斯达克规则在薪酬委员会任职，且为交易所法案第16B-3条所界定的“非雇员董事”。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可以在我们的公司网站上找到。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

企业管治及提名委员会

除其他事项外，我们的公司管治及提名委员会负责：

•根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；

•向我们的董事会推荐董事会每个委员会的董事，并定期审查委员会成员的变动或轮换、增设委员会、更改委员会章程或解散委员会，并向董事会提出建议；

•制定一套企业管治指引，并向董事会提出建议；

•定期审查董事会的领导结构，并向董事会建议任何拟议的变动；

•监督董事会及其辖下委员会的年度成效评估；以及

•审查并向董事会提出有关管理层继任计划的建议，包括首席执行官的建议。

我们的公司治理和提名委员会目前由Steven Sarracino、Harit Talwar和Riaz Valani组成，Harit Talwar担任主席。我们的董事会已经肯定地确定，我们的公司治理和提名委员会的每一名成员都符合“董事”规则中“独立纳斯达克”的定义。我们的董事会已经通过了公司治理和提名委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们相信，董事会对其风险监督职能的管理不会对其领导结构产生负面影响。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何实体如有一名或多名行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职，本公司并无任何行政人员担任董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他委员会)的成员。

商业行为和道德准则

2023年8月22日，我们通过了一项书面的商业行为和道德准则(“行为准则”)，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。《行为准则》的副本可在http://investors.better.com/governance/governance-documents的“商业行为和道德准则”链接下找到。此外，我们打算在我们的网站上公布法律要求的所有披露信息

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目录表

或纳斯达克上市标准，涉及对《行为准则》任何条款的任何修订或豁免。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

董事及高级人员的薪酬

我们打算制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、激励和留住为Better Home&Finance长期成功做出贡献的个人。关于高管薪酬计划的决定预计将由董事会的薪酬委员会做出。

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目录表

高管薪酬

截至2022年12月31日，Better被任命的高管(“近地天体”)包括担任Better首席执行官的每个人以及2022年薪酬最高的两名高管：

维沙尔·加格，Better首席执行官兼Better董事会成员(在本节中称为“董事会”)；

凯文·瑞安，Better‘s总裁兼2021年12月10日至2022年2月1日期间的首席财务官兼临时首席执行官；

保拉·图芬，Better‘s总法律顾问兼首席合规官；以及

Nicholas Calamari，Better的首席行政官和高级律师。

2022薪酬汇总表

下表列出了关于Better被任命的高管的薪酬的摘要信息。下表包括指定执行干事在各自期间赚取的所有现金报酬和授予指定执行干事的所有股权奖励，无论这些数额是否在该期间实际支付。

名称和主要职位						年						薪金 ($)						奖金  ($)						库存 选择权 奖项 ($)(1)(2)						库存 奖项(1)(3)						非股权 激励 平面图 补偿 ($)						不合格 延期 补偿 计划收益 ($)						所有其他 补偿 ($)						总计 ($)
维沙尔·加格						2022						750,000						—						—						—						—						—						276						750,276
首席执行官						2021						750,000						—						—						—						—						—						—						750,000
凯文·瑞安(4)						2022						1,000,000						1,000,000						3,410,000						939,000						—						—						274						6,349,274
首席财务官						2021						928,030						1,000,000						—												—						—						—						1,928,030
保拉·图芬						2022						653,788						300,000						—						2,970,000						—						—						423						3,924,211
首席合规官、总法律顾问
尼古拉斯·卡拉马里						2022						653,788						300,000						—						2,970,000						—						—						282						3,924,070
首席行政官、高级律师

__________________

(1)本栏中的金额代表根据FASB会计准则编纂主题718计算的奖励或股权计划补偿的总授予日期公允价值。本栏中的金额是通过将2022年授予的期权和限制性股票单位(“RSU”)数量乘以授予日的每股公允价值计算得出的。

(2)本专栏披露的2022年金额包括2022年12月12日授予瑞安的100万份购买普通股的期权。

(3)本专栏披露的2022年金额包括2022年3月1日授予Ryan先生的75,000个RSU、2022年10月1日授予Tuffin女士的500,000个RSU以及2022年10月1日授予Calamari先生的500,000个RSU。

(4)瑞安先生在2021年12月10日至2022年2月1日期间担任临时首席执行官。

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目录表

薪酬汇总表说明

薪酬理念

我们的高管薪酬计划是由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)设计的，旨在：

•使高管薪酬与我们的财务和运营业绩保持一致；

•吸引、留住和激励对实现我们的愿景和战略至关重要的关键高管；

•提供有竞争力的总薪酬机会；

•表彰和奖励杰出的公司和个人表现；以及

•避免鼓励过度冒险的薪酬结构和激励措施。

补偿要素

基本工资

基本工资的设计是具有竞争力的，并根据每个职位的责任水平公平地补偿我们的执行干事，包括近地天体。薪酬委员会审查Better执行干事的薪金，以确定调整是否适当。在确定高级管理人员的基本工资时，薪酬委员会可考虑某些因素，如个人的作用和责任、上一年的工资和个人业绩，以及来自同行小组和调查数据的类似公司中处境相似的管理人员的基本工资。

奖金补偿

从历史上看，更好地向员工(包括高管)支付半年一次的奖金，但从2021年开始并持续到2022年，更好地转向年度绩效奖金周期，符合条件的员工(包括高管)将在2021年和2022年第四季度获得奖金。自2021年起至2022年，本公司任何行政人员的目标奖金由薪酬委员会厘定，但除行政总裁外，所有行政人员的实际支付金额及奖金形式仍由行政总裁酌情决定，但以董事会批准的最高目标为准。支付给首席执行干事的实际金额仍由薪酬委员会酌情决定，但最多不得超过审计委员会核准的指标。更好的做法是，在审计委员会认为执行干事在其职责中取得更好成绩或表现出较高成就的重大贡献时，或在审计委员会确定额外现金报酬适合留任的情况下，酌情向执行干事发放不定期奖金。2022年支付给高管的现金奖金与2022年的业绩挂钩，而不是与未来的业绩或留任挂钩。我们的首席执行官Garg先生在2022年或2021年没有获得现金奖金，但在2020年获得了2500万美元的现金奖金，并于2021年初支付。

股权补偿

Better历史上根据Better的2016年股权激励计划和2017年股权激励计划向其员工(包括高管)授予股票期权，并从2021年开始根据Better的2017年股权激励计划授予RSU，如下所述。股权奖励在正常业务过程中全年定期酌情发放，作为吸引和留住顶尖人才以及激励我们现有员工并使他们的利益与我们股东的利益保持一致的一种手段。股权奖励也是新员工的例行公事。

Better对新员工的股权补偿赠款一般有一年的悬崖归属期，即奖励的25%，然后每月奖励的四分之一授予，从而使整个奖励

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目录表

在归属开始日期的四周年时归属。股票期权持有人可以选择提前行使其股票期权，并在与股票期权相同的行使期内获得限制性股票。

2022年10月1日，Tuffin女士和Calamari先生都获得了500,000个RSU，Ryan先生于2022年3月1日获得了75,000个RSU，每个单位都是根据2017年股权激励计划授予的，并受时间和流动性授予条件的限制。在时间归属条件下，Tuffin女士、Calamari先生和Ryan先生在14/48年度归属这些在授予日期的RSU和等同于1/48的归属这些每个月的第一个工作日，以使RSU将从2025年7月1日起完全归属。在流动性授予的条件下，塔芬、卡拉马里和瑞安的RSU在交易结束时归属。既有时间又有流动资金的RSU将在适用的归属日期后不久以公司B类普通股的股票进行结算。此外，2022年12月12日，根据2017年股权激励计划，瑞安先生获得了100万份股票期权，行权价为3.41美元，将授予EQUAL 1/48这是分期付款，这样股票期权将于2026年12月12日完全授予。加尔格在2022年没有获得任何股权奖励。

员工贷款计划

Better之前制定了一项贷款计划，允许某些高级员工在其预定的归属日期之前借入资金，以换取限制性股票的股份，但须遵守适用于原始股票期权授予的相同归属时间表。根据该计划，雇员必须偿还贷款的未偿还本金，连同所有应计和未付利息，以较早者为准：(I)贷款到期日，(Ii)雇员因任何理由终止雇用之日后120天，(Iii)在未经Better事先书面同意的情况下，在紧接未经授权出售、转让、转让或以其他方式转让股份之前，(Iv)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，雇员地位的任何改变将导致贷款被禁止延长或维持信贷的前一天，(V)控制权的变更和(Vi)违约事件发生的日期。2021年，为了行使股票期权而从Better获得贷款的少数高管达成了协议，也规定在完成首次公开募股(IPO)后偿还贷款。此外，在出售通过该计划促成的早期行使获得的任何既得股份之前，员工必须偿还与将要出售的此类股份有关的贷款本金和利息。此外，如果员工因任何原因被解雇，Better有权和选择权在该员工被解雇后90天内购买截至解雇之日的所有未归属限制性股票。

Better不打算就早期行使的股票期权向员工提供任何额外贷款。Better先前分别与Garg先生、Ryan先生和Tuffin女士签订了部分追索权期票，涉及Garg先生、Ryan先生和Tuffin女士各自持有的股票期权的提前行使。根据部分追索权期票的条款，最好借给加格先生41 029 200美元，借给瑞安先生5 980 920美元，借给图芬女士253 000美元。这些票据的年利率为0.52%，如果利率更高，则为每笔贷款在生效日期生效时有效的适用联邦利率，每半年复利一次，截至本招股说明书日期，票据尚未支付本金或利息。紧接交易结束前，Better与这三位被点名的高管订立了终止贷款协议，通过没收抵押票据的股份(对于Garg先生，Garg先生持有的其他完全归属的股份)，终止Garg先生、Ryan先生和Tuffin女士的票据的本金金额以及所有应计和未付利息。有关详细信息，请参阅“某些关系和关联方交易-更好-董事和高管借款-本票.”

修订后的2017年度股权激励计划(《2017年度计划》)

Better的2017年计划最初由董事会通过，并于2017年5月获得Better的股东批准。2017年计划最近一次修订是在2020年8月，股东于2020年8月批准了该计划。

2017年计划允许我们向Better或Better的子公司或参与者的合格员工、董事和顾问提供《守则》第422节所指的激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和RSU，或每个奖励；如果是激励性股票期权，则仅向合格员工提供。截至2023年9月30日，根据2017年计划，以下奖项尚未完成：涵盖42,271,091股Better Home&Finance B类股票的股票期权

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目录表

普通股和RSU涵盖34,782,254股Better Home&Finance B类普通股。截至截止日期，Better停止根据2017年计划发放奖励。根据2017计划授予的任何奖励仍将遵守2017计划的条款，任何与此类奖励相关的更好的普通股到期、失效、终止或转换的普通股将再次可根据2023年激励股权计划进行发行。

限制性股票。限制性股票是根据2017年计划授予的。根据管理人酌情确定的条款和条件授予限制性股票。根据2017年计划的规定，管理人决定限制性股票的归属期限、授予的股份数量以及管理人决定的其他条款和条件。

参与者可对限制性股票行使完全投票权，并有权获得在归属前就此类股票支付的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定或适用的奖励协议中另有规定。由于股票股息、股票拆分或Better公司或资本结构的任何其他变化，参与者可能有权获得的任何新的、额外的或不同的受限股票将受到与受限股票相同的限制。

限售股单位。每个RSU代表一项无资金和无担保的权利，在满足适用的归属标准后获得一股股份(或相当于其公平市值的现金)。每个RSU裁决将通过授予协议进行记录，该协议将具体说明与裁决相关的条款、条件和限制，包括RSU的数量和任何归属条件。授予标准可以基于公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的RSU。一般不能转让RSU。

计划管理。2017年计划由董事会或董事会任命的委员会管理。管理人拥有管理2017年计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括解释和解释2017年计划的条款和根据2017年计划授予的奖励的权力。管理人的决定是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

管理人的权力包括制定交换计划的权力，根据该计划，(I)放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(可能具有更高或更低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励或现金，(Ii)参与者将有机会将任何未完成的奖励转移到由管理人选择的金融机构或其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低未完成奖励的行使价格。管理人的权力还包括规定、修订和废除与2017年计划有关的规则和条例，修改或修改每项裁决，并作出对执行2017年计划必要或适宜的所有其他决定。

资格。Better或Better子公司的员工、董事和顾问有资格获得奖励，前提是这些顾问提供与融资交易中的证券发售和销售无关的真诚服务，并且不直接促进或维持Better的证券市场。只有Better的员工或Better的母公司或子公司的员工有资格获得激励性股票期权。

股票期权。股票期权已根据2017年计划授予。根据2017年计划的规定，管理人决定股票期权的期限、受股票期权约束的股票数量以及股票期权可以行使的期限。

股票期权的期限在适用的授予协议中载明，但股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。管理人决定股票期权的行权价格，行权价格不得低于授予日Better公司普通股公平市场价值的100%，除非是根据《守则》第424(A)条所述的交易或以符合《守则》第424(A)条的方式授予的。然而，授予直接或通过归属拥有总投票权10%以上的个人的激励性股票期权

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Better的所有股票类别或任何较好的母公司或子公司的权力自授予日起的期限不得超过5年，行使价至少为Better普通股在授予日的公平市场价值的110%。此外，如果员工在任何日历年(根据所有较好的计划和任何母公司或子公司计划)首次可行使激励性股票期权的股票的公平市值总额超过100,000美元，则此类股票期权将被视为非法定股票期权。根据2017年计划，Better的某些已发行股票期权有提前行使条款，根据该条款，参与者可以在股票完全归属之前行使该期权。

管理人决定参与者如何支付股票期权的行权价格，可允许的方法通常在适用的授予协议中规定。如果参与者作为“服务提供者”的身份终止(如2017年计划所定义)，该参与者可以在适用的奖励协议中规定的时间段内行使其股票期权的既得部分。如果参与者的服务提供者身份因死亡或残疾以外的原因终止，则既得股票期权一般将在90天内或适用奖励协议中规定的更长时间内保持可行使。如果参与者的服务提供者身份因死亡或残疾而终止，既得股票期权一般将在终止之日起12个月内(或适用奖励协议中规定的其他较长期限)继续行使。在任何情况下，股票期权在超过原定期限后都不能继续行使。如果参与者没有在奖励协议规定的时间内行使其股票期权，股票期权将终止。除非如上所述，管理人有权决定股票期权终止后的可行使期。

裁决的不可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让赔偿金。此外，在适用参与者的有生之年，只有该参与者可以行使其奖励。如果管理人使裁决可转让，则只能(I)通过遗嘱、(Ii)世袭和分配法或(Iii)《证券法》第701条允许的方式转让该裁决。

某些调整。如果有股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购、股票交换或Better的其他证券或Better公司结构中影响股份的其他变化，管理人将对2017年计划下可能交付的股票数量和类型或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类型和价格进行比例调整。署长关于这种调整的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

解散或清盘。如果Better提议解散或清算，管理人将在该提议的交易生效日期之前尽快通知每一参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

兼并与控制权变更.如果Better与另一家公司或实体合并或合并到另一家公司或实体或“控制权变更”，（定义见2017年计划），管理人将决定如何处理每项未兑现的奖励，包括但不限于：（i）将假设奖励，或将以实质等同的奖励替代，收购或继承公司（或其联属公司），并就股份数目及种类及价格作出适当调整;（ii）在向参与者发出书面通知后，该参与者的奖励将于该等合并或控制权变更完成时或紧接该等合并或控制权变更完成前终止;（iii）在该等合并或控制权变更完成之前或之后，未偿还的奖励将归属并成为可行使、可变现或可支付的，或适用于奖励的限制将全部或部分失效，并且，在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或之前立即终止; ㈣（A）终止奖励，以换取现金或财产（如有的话），数额相当于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与人权利时本应获得的数额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定，在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则我们可以终止该奖励而无需付款）或（B）用管理人单独选择的其他权利或财产取代该奖励，

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（五）违反法律规定的;管理人没有义务以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有同类奖励。

如果继承人公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还股票期权和股票增值权，包括不能授予或行使此类奖励的股票，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在所有情况下100%(100%)的目标水平和满足的所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议另有规定。或参与者与Better或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议(视情况而定)。此外，如果股票期权或股票增值权在合并或控制权变更时没有被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，股票期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，该股票期权或股票增值权将在该期限届满时终止。为免生疑问，就2017年计划而言，业务合并并不构成控制权变更。

追回。奖励将受到Better的任何追回政策的约束，管理人还可以在奖励协议中规定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和/或福利将受到减少、取消、没收和/或补偿的影响。董事会可要求参与者没收、退还或偿还吾等的全部或部分奖励及/或根据奖励发行的股份、根据奖励支付的任何金额，以及在出售根据奖励发行的股份时支付或提供的任何付款或收益，以遵守该等追回政策或适用法律。

修订及终止。董事会可随时终止或修订2017年计划的任何方面，包括但不限于修订根据2017年计划签署的任何形式的授标协议或文书。在遵守适用法律所需和适宜的范围内，我们将获得股东对2017年计划的任何修订的批准。2017年计划的任何修改或变更都不会损害参与者的权利，除非参与者和管理人以书面形式相互同意。如上所述，截至截止日期，最好停止发放2017年计划下的奖励。根据2017计划授予的任何奖励仍将遵守2017计划的条款，任何与此类奖励相关的更好的普通股到期、失效、终止或转换的普通股将再次可根据2023年激励股权计划进行发行。

修订后的2016年度股权激励计划(《2016年度计划》)

2016年11月3日，董事会通过并批准了Better的2016年股权激励计划，或2016年计划，该计划全面修订和取代了Better的2015年股权激励计划。

2016年计划允许我们向Better‘s的合格员工、董事和顾问以及Better’s的任何母公司或子公司或每个参与者提供非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU和递延股票，或每个奖励。2016计划因通过2017计划而终止，自2017计划生效以来，我们没有在2016计划下授予任何额外奖励。然而，2016年计划将继续管理以前根据2016年计划授予的尚未授予的奖项的条款和条件。

截至2023年9月30日，根据2016年计划，以下奖励尚未支付：涵盖1，212，059股Better Home & Finance B类普通股的股票期权。

计划管理。2016年计划由董事会或董事会任命的一个或多个委员会管理。行政长官完全有权采取2016年计划所要求或规定的所有行动和作出所有决定，并有完全权力和权力采取行政长官认为对2016年计划的管理是必要或适当的所有行动和决定，包括有权修改、修改或补充2016年计划下任何未决裁决的条款。管理人对2016年计划的任何条款以及2016年计划下的任何授标或任何授标协议的解释和解释是最终的和具有约束力的。

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资格。Better或Better子公司的员工、高级管理人员或董事、顾问或独立承包商有资格获得奖励。

股票期权。股票期权已根据2016年计划授予。根据2016年计划的规定，管理人决定股票期权的期限、受股票期权约束的股票数量以及股票期权可以行使的期限。

股票期权的期限在适用的授予协议中载明，但股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。管理人决定股票期权的行权价格，行权价格不得低于Better公司普通股在授予日的公平市场价值的100%。根据2016年计划，Better的某些未偿还股票期权有一项提前行使条款，根据该条款，参与者可以在股票完全归属之前行使股票期权。

管理人决定参与者如何支付股票期权的行权价格，可允许的方法通常在适用的授予协议中规定。如果参与者作为“服务提供者”的身份终止(如2016年计划所定义)，该参与者可以在适用的奖励协议中规定的时间段内行使其股票期权的既得部分。管理人有权决定股票期权终止后的可行使期。

裁决的不可转让性。除任何股东更好的协议、适用的奖励协议或2016年计划另有规定外，在自愿或非自愿获得奖励的参与者有生之年，对奖励的任何权利或利益均不得转让或转让。在此类参与者死亡的情况下，参与者在根据2016年计划授予的奖励中的权利和利益只能通过遗嘱或继承法和分配法转让，除非管理人确定为精神或身体上的无行为能力。此外，在适用参与者的有生之年，只有该参与者可以行使其奖励，但管理人确定的精神或身体丧失能力的情况除外。

某些调整。如发生公司事项(如2016年度计划所界定)、分配证券或任何其他股权或其他资产(不包括以现金或股票支付的非特别股息)、资本重组、重新分类、拆分、反向拆分、合并、交换、派息或其他应付股份分配，或在未收到吾等对价的情况下增加或减少任何其他股份，吾等将按比例调整2016年度计划下可能交付的股份数目和类型，或每项未偿还奖励所涵盖的股份数目、类型和价格。但对已发行股票期权的任何调整不得增加支付给美国纳税人持有的股票期权的总行权价。署长关于这种调整的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

兼并与控制权变更。如果发生“控制权变更”(定义见2016年计划)，2016年计划下的未决裁决将继续按照其条款进行，除非：(A)董事会批准下列任何一项或多项行动：(1)加速归属或取消限制或支付，或(2)对所有或部分未决裁决采取假设、替代或现金结算；以及(B)如果在控制权变更完成后一年内，参与者的服务被我们或Better的子公司之一终止，则参与者的所有股票期权将被视为已归属。尽管2016年计划或任何奖励协议中有任何规定，一旦控制权发生变更，我们有权套现或替代2016年计划下授予的任何奖励，只要该等现金输出或替代不会导致奖励受到守则第409A节的不利税务后果的约束。

吾等可书面规定有关奖励的承担或继续，或以尚未完成的奖励取代奖励，以奖励与继承人实体或其母公司或附属公司的股票或单位有关的新股票期权、限制性股票或其他股权奖励，并就股份或单位数目(不计任何非普通股代价)及股票期权价格作出适当调整。如果奖励被假定、继续或替换，只要该假设、继续或替换不会导致奖励受到守则第409A条规定的不利税务后果的影响，该等奖励将按照规定的方式和条款继续进行。

追回。管理人有权要求参与者将之前根据2016年计划授予的奖励返还给我们，包括在奖励协议中保留导致没收通过

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参与者因违反或违反或与任何竞业禁止协议、任何禁止招揽Better或Better任何子公司的员工或客户的任何协议、或关于我们或Better的任何子公司的任何保密义务，或在适用的授标协议中指定的范围内与我们或Better的任何子公司竞争而采取的行动。此外，如果Better的员工或Better的子公司因原因被解雇，我们可以取消奖励。当参与者因某种原因终止服务时，本公司将回购参与者(或随后的持有人)持有的所有股份。

修订及终止。董事会可随时在任何方面修订2016年计划。在遵守适用法律所需和适宜的范围内，我们将获得股东对2016年计划的任何修订的批准。2016计划的修订、修改或终止不会对以前未经参与者同意授予的任何奖励产生实质性不利影响，前提是董事会有权在必要或适宜遵守任何适用的法律和法规时修改、修改或终止该计划和任何奖励。如上所述，2016年计划因通过2017年计划而终止，自2017年计划生效以来，我们没有在2016年计划下授予任何额外奖励。

2023年激励股权计划

2023年8月22日，2023年激励股权计划(“2023计划”)生效，根据该计划，Better Home&Finance可以向Better Home&Finance的服务提供商授予股票期权、限制性股票奖励、RSU和其他股权和基于股权的奖励。2023年计划允许我们通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩，并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，方法是让董事、员工和顾问站在拥有Better Home&Finance股权或与股权挂钩的所有者的角度，并提供一种方式来认可他们对Better Home&Finance成功的贡献。

截至目前，尚未根据2023年计划授予任何奖项。

资格和管理

根据2023年计划，股票期权、RSU和其他基于股票和现金的奖励可能被授予个人，这些个人当时是Better Home&Finance的管理人员、员工或顾问，或者是Better Home&Finance某些子公司的管理人员、员工或顾问。这样的奖项也可能授予Better Home&Finance的董事。只有Better Home&Finance的员工或Better Home&Finance的某些母公司或子公司才能获得激励性股票期权，即ISO。Better Home&Finance拥有大约860名员工(包括Better Home&Finance的管理人员)、大约25名顾问和其他承包商以及4名非雇员董事，他们将有资格获得2023年计划的奖励。

薪酬委员会负责管理2023年计划。薪酬委员会成员必须至少由Better Home&Finance董事会“非雇员董事”(根据交易法第16b-3条的规定)的三名成员和适用证券交易所规则所指的“独立董事”或在其交易Better Home&Finance普通股的其他主要证券市场组成。2023年计划规定，管理人可以将其授予员工的权力授予由一名或多名董事会成员或一名或多名Better Home&Finance高级管理人员组成的委员会，但授予或修改奖励的权力不包括高管或公司高管。

根据2023年计划的条款和条件，管理人有权选择奖励对象，决定奖励的类型和数量，决定奖励的股票数量和奖励的条款和条件，以及做出所有其他决定，并采取管理2023年计划所必需或适宜的所有其他行动。管理人还被授权通过、修改或废除与2023年计划管理有关的规则。董事会可随时撤销任何委员会，并重新赋予其管理2023年计划的权力。全体董事会将管理2023年计划，涉及到对受交易所法案第16条约束的个人或公司高管的奖励。

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可供奖励的股票

Better Home&Finance初步预留了总计88,626,665股Better Home&Finance A类普通股，根据2023年计划进行发行，根据Better 2017计划授予的可供发行的股票也将根据2023年计划的条款进行发行，但须进行其中规定的某些调整。2023年计划规定，根据2023年计划预留和可供发行的股份数量将在2024年开始至2033年结束的每个财政年度的第一天自动增加，相当于(1)上一历年最后一天已发行的Better Home&Finance A类普通股股份的5%(5%)和(2)董事会或董事会委员会决定的较少数量的Better Home&Finance A类普通股；但条件是，在行使激励性股票期权时，不得发行超过614,343,928股普通股。根据2023年计划发行或交付的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或库藏股。

《2023年计划》下的股份储备金将适用以下计账规定：

•如果一项裁决因任何原因终止、失效或失效，或一项裁决以现金结算而没有交付股票，此时受该裁决限制的任何股票将可用于根据2023年计划进行的未来授予；

•在投标或扣缴股份以满足与2023计划下的任何奖励有关的授予、行使价或预扣税款义务的范围内，此类投标或扣留的股份将可用于2023计划下的未来赠与；

•如果受SARS影响的股票不是与行使股票增值权时的股票结算有关的发行，则该等股票将可供未来根据2023年计划授予；

•现金股息等价物连同任何尚未支付的奖励将不计入根据2023年计划可供发行的股份；以及

•在适用法律或任何交换规则允许的范围内，Better Home&Finance的任何子公司通过任何形式的合并获得的任何实体的任何未偿还奖励的已发行股票，将不计入根据2023年计划可供发行的股票。

2023年计划还规定，授予日所有基于股权的奖励的公允价值和根据2023年计划下的所有基于现金的奖励可能在任何日历年因作为非雇员董事服务而向任何个人支付的最高金额之和，对于该非雇员董事服务的第一年不得超过1,000,000美元，此后每年不得超过750,000美元。

奖项的种类

2023年计划规定，管理人可以授予或发行股票期权、SARS、限制性股票、RSU、绩效奖金、绩效股票单位、其他基于股票或现金的奖励和股息等价物，或它们的任意组合。每个奖项将在与获奖者的单独协议中规定，并将指明奖项的类型、条款和条件。

•非法定股票期权，或NSO规定有权以不低于授予日公平市场价值的指定价格购买Better Home&Finance普通股，并且通常将在授予日之后的一次或多次分期付款中行使(由管理人酌情决定)，条件是参与者是否继续受雇于我们或为我们服务，和/或满足管理人设定的公司业绩目标和个人业绩目标。NSO可被授予不超过十年的任何由管理人指定的任期。

•激励性股票期权，或ISO的设计方式将旨在遵守守则第422节的规定，并将受到守则所载的具体限制。其中包括

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根据限制，ISO的行权价格必须不低于授予之日普通股的公平市场价值，只能授予员工，自授予之日起十年后不得行使。如果ISO授予拥有(或被视为拥有)Better Home&Finance所有类别股本总投票权合计至少10%的个人，2023年计划规定，行使价格必须至少为授予之日普通股公平市场价值的110%，并且ISO不得在授予之日起五年后行使。

•限制性股票可授予任何合资格的个人，并受管理人决定的限制所规限。通常情况下，如果不满足归属的条件或限制，我们可以免费没收限制性股票或由我们以原始购买价格回购。一般来说，在限制取消或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式转让。与股票期权的接受者不同，限制性股票的持有者将拥有投票权，并有权在限制失效之前获得股息；然而，在限制取消或到期之前，股息将不会释放。

•限售股单位可授予任何符合条件的个人，通常无需支付对价，但须遵守基于继续受雇或服务或管理人制定的业绩标准的归属条件。与限制性股票一样，在归属条件取消或到期之前，RSU不得出售、以其他方式转让或质押。与限制性股票不同，股票基础RSU在RSU归属之前不会发行，RSU的接受者通常在归属条件满足之前没有投票权或股息权。

•股票增值权可与股票期权或其他奖励一起授予，或单独授予。根据股票期权或其他奖励授予的特别提款权通常将根据Better公司普通股价格超过既定行权价格的涨幅向持有者支付款项。根据2023年计划授予的任何特别行政区的行使价格必须至少是Better Home&Finance普通股在授予当日的公平市场价值的100%。根据2023年计划，SARS将在管理人的选举中以现金或Better Home&Finance普通股的股票，或两者的组合来解决。

•绩效奖金奖和绩效股票单位分别以现金或股票/单位等价物计价，并可与管理人确定的一个或多个业绩或其他标准挂钩。

•股息等价物代表有权获得与Better Home&Finance普通股股票支付的等值股息，可以单独授予，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股利等价物按照管理人确定的公式和时间转换为现金或股票。此外，与须归属的奖励有关的股息等价物将(I)在适用法律许可的范围内不支付或记入贷方，或(Ii)与相关奖励相同的程度累积及归属。

•其他基于股票或现金的奖励是现金奖励、Better Home&Finance普通股的完全归属股票和其他奖励，全部或部分通过参考或以Better Home&Finance普通股的股票为基础进行估值。其他以股票或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为单独的付款，或作为支付给任何有资格获得奖励的个人的补偿，但须遵守或免除第409a条的规定。管理人将确定其他以股票或现金为基础的奖励的条款和条件，其中可能包括基于持续服务、业绩和/或其他条件的归属条件。

任何奖励都可以作为绩效奖励授予，这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况进行归属和/或支付。

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调整

如果发生任何股息或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并或换股、合并、合并、拆分、剥离、资本重组、回购或任何其他影响已发行股票数量或Better Home&Finance普通股股价的公司事件，需要调整2023年计划或2023年计划下的任何奖励，以防止根据2023年计划提供的潜在利益被稀释或扩大，管理人应对2023年计划及其下的未偿还奖励进行适当、成比例的调整。其中可包括对以下方面的调整：(1)受2023年计划约束的股份总数和类型；(Ii)受未偿还奖励及未偿还奖励条款及条件约束的股份数目及种类(包括但不限于与该等奖励有关的任何适用业绩目标或准则)；及(Iii)根据2023年计划授予或行使的任何未偿还奖励的每股价格；以及向参与者授予新奖励或支付现金。管理人还被授权在影响Better Home&Finance或其财务报表的公司交易或事件或适用法律或会计原则的任何变化的情况下，规定取消、交换、加速授予或可行使、替换或终止未完成的裁决。

控制权的变化

如果控制权发生变化(如《2023年计划》所定义)，在继任实体不承担或替代未完成奖励的范围内，管理人将使所有此类奖励在紧接此类交易完成之前变得完全归属，如果适用，可在紧接此类交易完成之前行使；对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，以及满足的所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议另有规定或由管理人以其他方式决定，否则对此类奖励的所有没收限制将失效，在交易完成时未行使的部分，将被终止，以换取现金、权利或其他财产。

修订及终止

行政长官可随时或不时修订、暂停或终止《2023年计划》。然而，我们通常必须在适用的法律、规则或法规(包括任何适用的证券交易所规则)所要求的范围内获得股东的批准。尽管有上述规定，可对股票期权进行修订，使其在授予日的每股行权价低于该等股票期权的每股行权价，并可授予股票期权，以换取或与取消或交出每股行权价较高的股票期权有关，而无需获得额外的股东批准。

在《2023年计划》生效之日起十周年之后，不得根据《2023年计划》授予任何ISO，且自该周年日起及之后，不得再增加《2023年计划》年度总股份限额。根据《2023年计划》的条款和适用的奖励协议，在《2023年计划》终止之日仍未作出的任何裁决将继续有效。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款

计划管理人可以修改授予外国公民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或建立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区的法律、规则、法规或习俗等方面的差异。所有奖励将受该等追回政策或适用的奖励协议中规定的任何公司追回政策的约束。除非计划管理人可能确定或在奖励协议中作出规定，否则2023年计划下的奖励一般不得转让，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或经计划管理人同意，依照国内关系命令，并且通常只能由参与者行使。关于2023年计划下与奖励有关的预扣税款义务，以及与行使2023年计划下的股票期权有关的行使价格义务，计划管理人可以酌情接受现金、电汇或支票、符合特定条件的普通股、保留根据奖励行使交付的股份、本票、“市场卖单”、计划管理人认为合适的其他对价或上述各项的任意组合。

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员工购股计划

2023年8月22日，2023年员工股票购买计划(ESPP)生效，根据该计划，符合条件的员工可以折扣率购买Better Home&Finance A类普通股。ESPP旨在允许Better Home&Finance的合格员工购买Better Home&Finance普通股及其累积的工资扣减。该计划旨在符合《守则》第423条的规定。ESPP的具体条款摘要如下。ESPP的目的是帮助这些员工获得Better Home&Finance的股权权益，帮助这些员工为他们未来的安全提供保障，并鼓励这些员工继续受雇于Better Home&Finance。

截至本文日期，尚未根据ESPP授予任何购买股票的选择权。

行政管理

根据ESPP的条款和条件，薪酬委员会将管理ESPP。薪酬委员会可以将ESPP下的行政任务委托给代理和/或员工的服务，以协助ESPP的管理。管理员将拥有管理和解释ESPP的自由裁量权。管理人对ESPP的任何条款或其下的任何权利的解释和解释将是决定性的，并对所有人具有约束力。我们将承担ESPP管理所产生的所有费用和责任。

可供奖励的股票

Better Home&Finance已经预留了总计16,113,939股Better Home&Finance A类普通股，以根据ESPP发行，但须受其中规定的某些调整的限制。ESPP规定，根据2023年计划预留和可供发行的股票数量将在2024年开始至2033年结束的每个财政年度的第一天自动增加，相当于(1)Better Home&Finance A类普通股在上一历年最后一天已发行的1%(1%)的股份和(2)董事会决定的较少数量的Better Home&Finance A类普通股；然而，条件是根据ESPP发行的普通股不得超过120,854,543股。根据特别提款权保留供发行的股份可以是授权但未发行的股份、库存股或重新收购的股份。

资格

在特定的招股期限内，有资格参加ESPP计划的员工通常包括我们或Better Home&Finance的指定子公司在招标期的第一天或注册日期受雇的员工。Better Home&Finance的员工(如果适用，Better Home&Finance子公司的任何员工)在一个日历年度中通常工作不到5个月，或通常计划每周工作不到20个小时，将没有资格参加ESPP。最后，根据ESPP获得奖励后，拥有(或通过归属被视为拥有)Better Home&Finance所有股票类别或Better Home&Finance子公司之一的总投票权或价值5%或更多的员工将不被允许参与ESPP。Better Home&Finance约有860名员工，根据管理人为ESPP设定的提供条款，他们可能有资格获得ESPP下的奖励。

参与

雇员将通过填写工资扣除表来登记参加ESPP，该表允许从他们的薪酬中扣除至少其薪酬的1%，但不超过其薪酬的15%。这类工资扣减可以表示为一个整数百分比或固定的美元金额，累计扣减将适用于在每个购买日期购买股票。

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目录表

供奉

根据ESPP，参与者可以在一系列连续的发售期间以折扣价购买Better Home&Finance普通股，其持续时间和时间将由ESPP管理人决定。然而，在任何情况下，发售期限不得超过27个月。

期权购买价格将低于Better Home&Finance普通股在参与者登记的发售期间的第一个交易日每股收盘价的85%，或购买日每股收盘价的85%。

除非参与者在购买日期之前取消了他或她对ESPP的参与，否则参与者将被视为在每个购买日期时已全部行使其期权。在行使时，参与者将购买他或她的累计工资扣除将以期权购买价格购买的完整股票数量，但受上面列出的参与限制的限制。

参与者可以在优惠期限结束前的任何时间取消他或她的工资扣除授权。一旦取消，参与者将可以选择(I)获得参与者账户余额的无息现金退款，或(Ii)行使参与者在当前发售期间对适用购买日期最大数量普通股的选择权，剩余账户余额以现金无息退还。在至少一次工资扣减之后，参与者还可以在任何优惠期间减少(但不是增加)他或她的工资扣减授权一次。如果参与者想要增加或降低工资扣留率，他或她或他们可以通过在更改生效的要约期之前提交新的表格，在下一个要约期生效。

参与者不得转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱或继承法和分配法除外)记入参与者账户的工资扣减，或根据ESPP行使期权或获得Better Home&Finance普通股股份的任何权利，并且在参与者有生之年，ESPP中的期权只能由该参与者行使。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都不会生效。

调整

如果Better Home&Finance普通股的已发行股票数量因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、普通股的合并或重新分类而增加或减少，或普通股数量的任何其他增加或减少而未收到吾等的对价，吾等将按比例调整ESPP下Better Home&Finance普通股的总股票数量以及ESPP下每个期权涵盖的每股价格。如果有解散或清算我们的建议，则ESPP将在该建议的解散或清算完成之前立即终止，并且除非管理人另有规定，否则通过将新的购买日期设置为在Better Home&Finance的解散或清算日期之前进行的任何正在进行的发售期限将被缩短。我们会在新的演习日期前，以书面通知每名参加者有关的更改。如果我们与另一家公司合并或合并到另一家公司，或出售Better Home&Finance的全部或几乎所有资产，每一项未偿还期权将由继承人公司或继任人公司的母公司或子公司承担或替代。如果继任公司拒绝承担未偿还期权或替代同等期权，则任何正在进行的发售期限将被缩短，方法是设定一个新的购买日期，在Better Home&Finance提议的出售或合并日期之前进行。我们会在新的演习日期前，以书面通知每名参加者有关的更改。

修订及终止

董事会可随时修订、暂停或终止ESPP。然而，在未按适用法律要求的方式和范围获得股东批准的情况下，董事会不得修改ESPP。

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目录表

额外津贴和其他个人福利

该公司的近地天体有资格在与员工相同的基础上享受我们的额外福利和福利，包括健康和福利福利以及401(K)计划。该公司此前向员工提供了获得贷款的机会，以购买更好的个人住宅。在2022年期间，没有一个近地天体参与了这样的贷款，自那以后，Better已经终止了这样的计划。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表显示了截至2022年12月31日近地天体持有的未偿还股权奖励。

						股票期权奖																														股票大奖
名字						数量 证券 潜在的 未锻炼身体 股票期权 可行使(#)									数量 证券 潜在的 未锻炼身体 股票期权 不可行使(#)									股票期权 锻炼 价格(美元)						股票期权到期 日期						数量 股份或单位 一大堆的股票 尚未归属(#)									市场价值 的股份 库存单位 那些还没有 既得利益(美元)(1)
维沙尔·加格						6,000,000			(2)						—			(2)						$	3.42					2029年8月21日						—									—
						2,000,000			(2)						—			(2)						$	27.35					2029年8月21日						—									—
						—									—									—						—						83,334			(3)						$	133,334
凯文·瑞安						62,500			(4)						937,500			(4)						$	3.41					2032年12月12日						—									—
						—									—									—						—						60,938			(5)						$	97,501
						—									—									—						—						541,750			(3)						$	866,800
保拉·图芬						—									—									—						—						500,000			(6)						$	800,000
						—									—									—						—						22,917			(3)						$	36,667
尼古拉斯·卡拉马里						—									—									—						—						500,000			(6)						$	800,000

__________________

(1)本栏中的金额是将限制性股票奖励和我们普通股基础奖励的股票数量乘以每股1.60美元，这是董事会根据1986年国内税法第409A条(经修订)确定的我们普通股截至2022年12月31日的公平市值，我们认为这最准确地反映了根据S-K法规第402项，我们普通股截至2022年12月31日的市场价值。作为说明，在截至2022年12月31日的一年中，尚未以隐含业务合并交易价格(合并前每股公司股票约30.00美元)归属的限制性股票奖励和RSU的市值约为：Vishal Garg为250万美元，Kevin Ryan为1810万美元，Paula Tuffin为1570万美元，Nicholas Calamari为1500万美元。

(2)本栏所载的未归属股票期权在授予日期(即2019年8月21日)之后的四年内按月等额分期付款，但须受Garg先生持续受雇至每个归属日期为止。根据适用授予协议的条款，本栏中未授予的股票期权可以在股票期权授予之日之前行使。在这种“提前行使”后，持有者将获得限制性股票，如下文脚注(2)中进一步描述的那样，这些股票通常受到根据适用于原始股票期权奖励的归属时间表失效的限制。

(3)这些是根据适用的股票期权奖励协议的条款，在提前行使股票期权时交付给持有者的限制性股票奖励。根据适用的限制性股票奖励协议的条款，提前行使时交付的限制性股票股份须遵守适用于原始股票期权奖励的相同归属时间表(即在四年内按月等额分期付款，但须继续受雇)。如果持有人在归属日期前终止雇佣，则Better有权回购任何受奖励约束的未归属限制性股票，如上所述员工贷款计划“加格于2023年1月1日完全获得了他的未偿还限制性股票奖励。

(4)本专栏列出的未归属股票期权于2022年12月12日授予，将在四年内按月等额分期付款，条件是瑞安先生在每个归属日期继续受雇。

(5)本专栏中列出的RSU于2022年3月1日授予，并将在两年内按季度等额分期付款，条件是持有者在每个归属日期之前继续受雇。

(6)本栏规定的RSU的时间归属条件如下：14/48%的RSU将在授予日归属，并将在此后三年内按月等额分期付款归属，条件是持有者在每个归属日期继续受雇。RSU的流动资金归属条件将在控制权变更(定义见2017年计划)或本公司首次公开发行时得到满足，该条件在交易结束时得到满足。

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目录表

高管薪酬安排

雇佣和聘书协议

本公司不时与若干行政人员订立聘书协议。这些聘书的签字人还必须签署专有信息协议和安全政策，才能接受雇用。公司没有与Garg先生签订雇佣协议或聘书。

与凯文·瑞安的雇佣协议

瑞安先生与本公司签订了一份日期为2022年4月5日的雇佣协议(“瑞安雇佣协议”)，该协议作为招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。瑞安就业协议规定基本工资为100万美元，年度目标奖金为基本工资的100%。瑞安雇佣协议为瑞安先生和他的合格家属提供公司提供的福利计划。关于加入瑞安就业协议，瑞安先生签订了一项专有信息和发明协议，根据该协议，瑞安先生必须对在就业过程中了解到的有关客户的所有敏感信息保密。

与凯文·瑞安签订留任协议

2022年8月18日，为了表彰他对Better的持续服务，Ryan先生获得了一次性留任奖励，形式是600万美元的可免除贷款，年复利3.5%，附在招股说明书中的注册说明书上。留任赔偿金规定，如果瑞安先生在2023年12月1日、2024年12月1日、2025年12月1日和2026年12月1日这四个日期中的每一天都有更好的工作和良好的声誉，贷款的本金和复利将可在每个这样的日期免除。然而，如果这笔贷款违反了适用法律，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第402节，如《交易所法》第13(K)节所实施的，则要求免除这笔贷款。在关闭时，Better成为Better Home&Finance，并受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402条的约束，该条款规定维持这笔贷款是非法的。因此，为了使Better Home&Finance符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402节的规定，以及交易所法案第13(K)节的实施，本公司免除了与结案相关的这笔贷款。有关详细信息，请参阅“Better Holdco和子公司合并财务报表-合并财务报表附注-附注9.预付费用和其他资产-预付补偿资产.” 由于2022年没有免除任何部分的贷款，因此在上面的汇总补偿表中没有报告与这笔贷款有关的金额。

与Paula Tuffin的雇佣协议

Tuffin女士是与本公司于2022年10月18日签订的雇佣协议(“Tuffin雇佣协议”)的一方，该协议随附于注册说明书，本招股说明书是该协议的组成部分。《图芬就业协议》规定基本工资为75万美元，年度目标奖金为基本工资的100%。《Tuffin就业协议》规定，根据2017年计划，向Tuffin女士提供500,000个RSU，但须满足一项时间归属和流动性归属条件。Tuffin雇佣协议为Tuffin女士和她的合格家属提供公司提供的福利计划。关于加入Tuffin雇佣协议，Tuffin女士签订了专有信息和发明协议，根据该协议，Tuffin女士必须对在雇佣过程中了解到的有关客户的所有敏感信息保密。

与尼古拉斯·卡拉马里的雇佣协议

Calamari先生是与本公司于2022年10月18日订立的雇佣协议(“Calamari雇佣协议”)的订约方，该协议随附于本招股说明书所附的注册说明书内。《卡拉马里就业协议》规定基本工资为75万美元，年度目标奖金为基本工资的100%。《Calamari就业协议》规定，根据2017年计划，向Calamari先生提供500 000个RSU，但须满足时间和流动资金既得条件。Calamari雇佣协议为Calamari先生和他的合格家属提供公司提供的福利计划。在……里面

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目录表

关于加入Calamari雇佣协议，Calamari先生签订了一项专有信息和发明协议，根据该协议，Calamari先生必须对在雇佣过程中了解到的有关客户的所有敏感信息保密。

交易奖金

关于业务合并，Better Home&Finance于2023年9月根据合并协议的设想，向某些员工发放了总计1,700万美元的交易奖金(每个“交易奖金”)，包括向近地天体发放的交易奖金。Garg、Ryan和Calamari分别获得了970万美元、295万美元和12万美元的交易奖金，Tuffin获得了20万美元的交易奖金。每笔交易红利分两期支付：50%的交易红利在接受者签订交易红利协议后十五(15)天内以现金支付，其余50%在Better Home&Finance公开披露保留期结束的季度财务业绩后十五(15)天内支付。“保留期”被定义为Better Home&Finance连续第二个季度的最后一天，在此期间Better Home&Finance实现了正的非公认会计准则运营现金流，由Better Home&Finance单独酌情决定。如果Better Home&Finance在2028年9月30日或之前没有实现正的运营现金流，交易奖金的未付部分将被没收，没有任何代价。由于2022年没有支付交易奖金的任何部分，因此在上文的薪酬摘要表中没有报告与该等交易奖金有关的金额。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下讨论总结了关于在终止雇用或控制权变更时向我们的近地天体支付潜在款项的更好的安排、协定和政策。

高管雇佣协议下的解雇福利

2022年，Better与某些高管签订了上市公司式的雇佣协议，其中包括瑞安、卡拉马里和图芬。这些雇佣协议规定了在有资格终止雇佣时的合同遣散费保护。最好没有与加尔格先生的雇佣协议或聘书。

在无故或有充分理由终止雇用时，Ryan先生、Calamari先生和Tuffin女士每人将有资格获得(I)Ryan先生、Calamari先生和Tuffin女士相当于1.0基本工资的一次性现金付款，(Ii)终止年度的现金奖金，奖金基于目标业绩，并根据适用业绩期间的实际雇用天数按比例计算，以及(Iii)连续12个月的福利。此外，计划在瑞安先生终止之日之后的6个月期间和杜芬女士和卡拉马里先生终止之日后12个月期间内授予的未完成和未归属的股权奖励将继续授予，任何期权和股票增值权将可以行使，但须继续遵守Better的保密信息、发明转让和仲裁协议。任何受业绩归属限制的未完成和未归属的股权奖励将按照2023计划和适用的奖励协议的条款处理。

根据雇佣协议支付的遣散费和解雇津贴一般取决于行政人员执行离职和离职协议，以及继续遵守终止雇用后12个月内继续有效的离职后契约，包括竞业禁止和竞业禁止契约。

控制计划中的高管变更

2022年3月，Better通过了高管变更控制计划(“CIC计划”)，以确保Better的关键高管，包括Garg先生、Ryan先生、Calamari先生和Tuffin女士(与其他参与者一起，称为“参与者”)将继续奉献精神，向经历无缘无故终止雇佣的高级管理人员提供具有市场竞争力的遣散费福利。

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目录表

参与者因与控制权变更有关或在控制权变更后有充分理由而辞职。完成交易并不构成中投计划的控制权变更，中投计划附在注册说明书上，本招股说明书是注册说明书的一部分。

根据CIC计划，如果参与者在控制权变更之前的3个月和之后的12个月内无“原因”或“有充分理由”而被解雇，该参与者将有资格获得：(I)一笔现金付款，等于他或她当时的基本工资乘以他或她各自的遣散费乘数(Garg先生是2倍，Ryan、Calamari和Tuffin女士是1.5倍)；(Ii)一笔相当于参与者年度目标奖金的现金支付，按适用绩效期间的受雇天数按比例分配；(Iii)福利覆盖范围持续12个月(Garg先生为18个月)；及(Iv)完全加速归属参与者在终止日期持有的所有未偿还股权奖励，任何基于绩效归属的奖励被视为已达到目标绩效的100%(如适用)。

CIC计划下的付款和福利取决于参与者在紧接控制权变更之前以Better使用的形式签署的索赔声明，并同意只要参与者正在接受该计划下的福利，就不会与公司竞争或招揽我们的客户和员工。如果该计划下的任何付款会导致参与者需要缴纳根据守则第499条征收的消费税，则支付和福利将减少到不会导致参与者缴纳消费税的金额，而这种减少将使参与者处于比参与者应缴纳税款更好的税后状况。

董事薪酬

百佳在历史上并没有维持正式的非雇员董事薪酬计划，但在认为合适的时候，会向非雇员董事授予RSU和股票期权。Better Home&Finance打算批准并实施一项针对非雇员董事的薪酬计划。

与哈里特·塔尔瓦达成董事长协议

Talwar先生是本公司一份日期为2022年4月27日的要约书的订约方，该要约书与他被任命为董事会主席有关，从2022年5月1日(“Talwar生效日期”)开始。根据这封邀请函的条款，Talwar先生每年有权获得350 000美元现金和175 000美元现金。此外，根据2017年股权激励计划，Talwar先生有权获得1,620,000个RSU的赠款，其中810,000个RSU将在Talwar生效日期后的四年内按季度等额分期付款，其中810,000个RSU将归属(I)根据Talwar先生在Talwar生效日期六个月周年期间的持续服务以及(Ii)根据业绩条件的实现，其中270,000个RSU将以收盘后5.50美元的股价授予，270,000个RSU将以收盘后11.00美元的股价授予，270,000个RSU将以收盘后16.50美元的股价授予，以45天往绩平均收盘价计算。在Talwar先生死亡或残疾的情况下，任何未归属的时间归属RSU将继续归属，直到它们得到解决，任何业绩归属RSU将在时间归属日期继续归属，并在终止后的三年内仍有资格归属绩效。倘若Talwar先生在董事会或股东的倡议下离开董事会，任何业绩归属RSU将于终止时归属，并于终止后两年内仍有资格归属于业绩归属；及(I)如终止于生效日期两周年前，任何尚未归属的时间归属RSU的50%将于终止时归属及(Ii)任何未归属的时间归属RSU将被没收。关于要约书的内容，Talwar先生签订了公司的标准赔偿协议，并有权获得公司董事和高级管理人员责任保险的保障。

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目录表

2022年董事补偿表

下表列出了2022年Better非雇员董事获得、赚取或支付的所有薪酬。非雇员董事于2022年期间除下表所述外并无收取现金薪酬，且除下表所列薪酬外并无董事薪酬政策。

名字(1)						赚取的费用或 以现金支付 ($)						股票期权 奖项 ($)(1)(2)						股票大奖 ($)						所有其他 补偿 ($)						总计 ($)
哈里特·塔尔瓦						350,000						—						5,524,200						—						5,874,200

__________________

(1)2022年期间的所有其他非执行董事包括亚伦·斯奇尔克劳特、迪内什·乔普拉、迈克尔·法雷洛、拉吉夫·达特、里亚兹·瓦拉尼、史蒂文·萨拉奇诺和扎卡里·弗兰克尔。除塔尔瓦先生外，我们的非执行董事在2022年没有获得任何报酬，截至2022年12月31日，我们的非执行董事持有以下股权奖励：斯奇尔克鲁特先生：526,386股股票期权和83,334股限制性股票，塔尔瓦先生：1,620,000卢比。

(2)本栏中的金额代表根据FASB会计准则编纂主题718计算的奖励或股权计划补偿的总授予日期公允价值。本招股说明书所载Better综合财务报表附注16描述了计算该等金额时所用的假设。

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目录表

证券说明

以下对本公司证券重大条款的描述反映了当前的情况，并不是对该等证券的权利和优惠的完整概述，仅限于参考本公司经修订和重新修订的章程、附例和本文所述的权证相关文件，这些文件是本招股说明书的一部分的注册声明的证物。我们敦促您仔细阅读特拉华州法律的适用条款以及修订和重新修订的宪章、章程和本文中描述的与权证相关的文件，因为它们描述了我们证券的权利和优先选项。

授权资本化

一般信息

总计3,400,000,000股法定股本包括18亿股Better Home&Finance A类普通股，每股面值0.0001美元，7,000,000股Better Home&Finance B类普通股，每股面值0.0001美元，8,000,000股Better Home&Finance C类普通股，每股面值0.0001美元和100,000,000股Better Home&Finance优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月1日，Better Home&Finance拥有359,001,627股Better Home&Finance A类普通股，320,301,784股Better Home&Finance B类普通股，以及71,877,283股Better Home&Finance C类流通股。Better Home&Finance普通股的所有股票均已全额支付，且不可评估。

更好的奖项

截至第一次合并生效时间之前的更好的RSU、更好的限制性股票奖励和更好的未偿还期权分别转换为更好的住房和金融RSU、更好的住房和金融限制性股票奖励和更好的住房和金融期权。因此，截至2023年12月1日，根据行使已发行的Better Home&Finance期权和基础已发行的Better Home&Finance RSU，可发行64,670,148股Better Home&Finance B类普通股。

截至2023年9月30日，根据2016年计划，以下奖励尚未支付：涵盖1，212，059股Better Home & Finance B类普通股的股票期权。

2017年计划允许我们向Better或Better的子公司或参与者的合格员工、董事和顾问提供《守则》第422节所指的激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和RSU，或每个奖励；如果是激励性股票期权，则仅向合格员工提供。截至2023年9月30日，根据2017年计划，以下奖项尚未完成：涵盖42,271,091股Better Home&Finance B类普通股的股票期权，以及涵盖34,782,254股Better Home&Finance B类普通股的RSU。截至截止日期，Better停止根据2017年计划发放奖励。根据2017计划授予的任何奖励仍将遵守2017计划的条款，任何与此类奖励相关的更好的普通股到期、失效、终止或转换的普通股将再次可根据2023年激励股权计划进行发行。

更好的居所和财务担保

6,075,047份用于收购Aurora股份的可赎回公有权证，以及3,733,358份用于收购Aurora股份的私募认股权证，已转换为收购Better Home&Finance Class A普通股的认股权证。根据日期为二零二一年五月十日的保荐人协议(经修订，“函件协议”)，保荐人没收了1,715,014份私人配售认股权证(于截止日期生效)，占保荐人于二零二一年五月十日持有的私人配售认股权证的50%。

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目录表

优先股

Better Home Home&Finance董事会有权发行一个或多个系列的Better Home&Finance优先股，为每个此类系列确定投票权、指定、优先股、资格、限制或限制，包括发行该系列的股息权、转换权、赎回特权和清算优先股，所有这些都在DGCL允许的最大范围内。Better Home&Finance优先股的授权股份数量也可以通过持有Better Home&Finance所有当时已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而无需优先股持有人的单独投票。发行Better Home&Finance优先股可能会降低Better Home&Finance普通股的交易价格，限制Better Home&Finance股本的股息，稀释Better Home&Finance普通股的投票权，损害Better Home&Finance股本的清算权，或者推迟或阻止Better Home&Finance控制权的变更。

普通股

美好家园金融拥有三类授权普通股，A类普通股、B类普通股和C类普通股。Better Home&Finance已经发行，除非Better Home&Finance董事会另有决定，否则将以未经认证的形式发行所有股本。

投票权

根据修订和重新修订的宪章的规定，每个Better Home&Finance类别A普通股的持有人有权每股一票，而Better Home&Finance类别B普通股的持有人在提交股东投票的每个事项上有权每股三票。除非适用法律或修订和重新修订的宪章另有要求，否则Better Home&Finance Class C普通股的持有者将无权就提交股东投票的任何事项投票。Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股的持有者通常将在提交Better Home&Finance股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非适用法律或修订和重新修订的宪章另有要求。Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股的持有人将无权就修订和重新签署的章程的任何修订进行投票，该修订仅与一个或多个未偿还系列Better Home&Finance优先股的条款有关，如果该等受影响股份的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起有权就此投票。

附例规定，持有Better Home Home&Finance已发行和已发行并有权在会上投票的大多数股本的持有人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，都将构成处理业务的所有股东会议的法定人数；但如适用法律或经修订及重订的章程规定须就某一类别或某一类别或某一系列的股份进行单独表决，则持有该类别或该类别或该系列已发行及已发行并有权就该事项投票的股份的过半数投票权的持有人，如亲自出席或由受委代表出席会议，将构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。当法定人数达到法定人数时，除法律、附则或经修订和重新修订的《宪章》另有规定外，必须以所投的多数票的赞成票采取行动，但在有争议的选举中以多数票决定的董事选举除外。没有累积投票权。

转换

Better Home&Finance A类普通股或Better Home&Finance C类普通股的每股流通股可随时根据持有人的选择权转换为一股Better Home&Finance A类普通股或Better Home&Finance B类C类普通股。此外，在业务合并完成后发生的任何转让时，每股Better Home&Finance B类普通股将自动转换为一股Better Home&Finance B类普通股，无论是否有价值转让，但本文所述并在修订和重新发布的章程中进一步描述的某些允许转让除外。一旦转换为Better Home&Finance A类普通股，Better Home&Finance B类普通股将不会重新发行。此外，Better Home&Finance B类普通股的所有流通股将自动转换为1股

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目录表

在(I)Better Home&Finance B类普通股流通股数量至少占当时已发行普通股总数的5%的日期当日或之后的交易日，(Ii)Better Home&Finance B类普通股持有人投赞成票之日或紧随其后的交易日，相当于Better Home&Finance B类普通股当时已发行股票投票权至少85%的交易日，作为单一类别投票，选择将Better Home&Finance B类普通股的所有当时流通股转换为Better Home&Finance A类普通股；及(Iii)董事会指定的任何交易日，即Better创始人兼首席执行官J.Garg先生去世或永久残疾(定义见经修订及重订宪章)后60天至180天(Better Home&Finance B类普通股均无流通股的日期，即“最终B类转换日期”)。

Better Home&Finance Class C普通股的每股流通股可由持有者随时选择转换为Better Home&Finance Class A普通股的一股。在最终的B类转换日期之后，在(I)大多数当时尚未发行的Better Home&Finance C类普通股的持有者作为单独类别投票或(Ii)Better Home&Finance董事会三分之二的股份的持有人指定的日期或时间，每股Better Home&Finance C类普通股的流通股将自动转换为1股Better Home&Finance C类普通股。此外，每股Better Home&Finance C类普通股将在任何转让时自动转换为一股Better Home&Finance C类普通股，但某些允许的转让除外，无论是否如本文所述并在修订和重新修订的宪章中进一步描述的价值。

股息权

持有Better Home&Finance普通股的每位股东均有权从Better Home&Finance的资产或可用于派息或其他分配的资金中支付股息和董事会可能不时宣布的其他分派。这些权利受制于Better Home Home&Finance优先股持有人(如果有)的优先权利，以及对Better Home&Finance申报和支付股息能力的任何合同限制。

其他权利

Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股的每个持有人都受到Better Home&Finance可能指定并在未来发行的任何一系列Better Home&Finance优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股无权享有优先购买权，也不受转换(如上所述除外)、赎回或偿债基金拨备的约束。

清算权

如果Better Home&Finance参与Better Home&Finance事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘，或类似事件，Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股的每个持有人将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守Better Home&Finance优先股的优先分配权，如果有，则为已发行优先股。

控制事务的更改

Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股的持有人，在Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance B类普通股以及Better Home&Finance C类普通股与任何其他实体合并或合并时，或在对股东产生实质上类似于合并或合并所产生的影响的任何其他交易的情况下，对于他们拥有的Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股的股份，将被平等对待。除非该类别的流通股的大多数持有人以赞成票批准对每一类别的股票进行不同的处理，否则应区别对待，作为一个类别单独投票；然而，前提是该股份

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目录表

其中一种类别的普通股可能会因此类合并、合并或其他交易而获得不同的对价，唯一的区别是该等持有人收到的任何证券的权利和义务与修订和重新修订的宪章所载的权利和义务大体相似，包括Better Home&Finance B类普通股的持有人拥有的投票权是分配给Better Home&Finance B类普通股持有人的任何证券的三倍，而Better Home&Finance C类普通股持有人收到的任何证券没有投票权，除非适用法律另有要求或符合修订和重新修订的宪章。一般而言，Better Home Home&Finance普通股持有人在任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排下因任何此类资产出售、合并、合并或重组而支付或收到的对价将不计在内，以确定普通股持有人是否得到平等和同等的待遇。

更好的居所和财务担保

截至2023年12月1日，共有9,808,405只认股权证，其中包括3,733,358只未发行的私募认股权证，使持有人有权获得Better Home&Finance A类普通股。每份完整认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天内的任何时间(为免生疑问，于2023年9月21日开始)，以每股11.50美元的价格购买一股Better Home&Finance A类普通股，可进行如下讨论的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对Better Home&Finance A类普通股的全部股份行使其认股权证。认股权证将于2028年8月22日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何Better Home&Finance A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关A类普通股的股份作出的登记声明已生效，且招股说明书是有效的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行Better Home&Finance A类普通股，除非认股权证行使时可发行的Better Home&Finance A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将支付该单位的全部购买价，以获得作为该单位基础的Better Home&Finance A类普通股的份额。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于业务合并完成后三十(30)个营业日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的美好家园及金融A类普通股。注册说明书(招股说明书是其中的一部分)登记了在行使认股权证后可发行的Better Home&Finance A类普通股的股票。我们将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，保持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满；如果Better Home&Finance A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。如因行使认股权证而可发行的美好家园及金融A类普通股股份的登记声明，在企业合并完成后第六十(60)日仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。

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目录表

另一项豁免，但我们将尽我们商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。

当Better Home&Finance A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

•全部，而不是部分；

•每份认股权证的价格为 $0.01；

•向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及

•如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，我们的Better Home&Finance A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

我们不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就行使认股权证后可发行的Better Home&Finance A类普通股发行的注册声明生效，并且在整个30天的赎回期内有与Better Home&Finance A类普通股有关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，公众股份的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行使价。

当Better Home&Finance A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

•全部，而不是部分；

•在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们的Better Home&Finance A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的该数量的股票，除非另有说明。

•如果且仅当我们的Better Home&Finance A类普通股的收盘价等于或超过每股公众股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整，如标题“-公有权证--反稀释调整于吾等向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日(“S”)。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司的“公平市价”，根据本公司根据赎回功能进行赎回的无现金行使时，将获得的Better Home&Finance A类普通股数量。

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目录表

Better Home&Finance A类普通股于相应的赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)，是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内我们的Better Home&Finance A类普通股成交量加权平均价，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数厘定，每份均载于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所列的股价，将自以下标题下所述可根据认股权证行使而发行的股份数目或认股权证的行使价格作出调整的任何日期起调整-反稀释调整“下面。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下的第五段进行调整的情况下，-反稀释调整“以下，各栏标题内经调整的股价将相等於未经调整的股价乘以分数，而分数的分子为标题下所列的市值及新发行股价中较高者”-反稀释调整“而分母为$10.00及。(B)如属根据标题下第二段作出的调整，则-反稀释调整“以下，列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。

						A类普通股的公允市值
赎回日期(至认股权证期满为止)						≤ $10.00						11.00						12.00						13.00						14.00						15.00						16.00						17.00						≥ 18.00
60个月						0.261						0.281						0.297						0.311						0.324						0.337						0.348						0.358						0.361
57个月						0.257						0.277						0.294						0.310						0.324						0.337						0.348						0.358						0.361
54个月						0.252						0.272						0.291						0.307						0.322						0.335						0.347						0.357						0.361
51个月						0.246						0.268						0.287						0.304						0.320						0.333						0.346						0.357						0.361
48个月						0.241						0.263						0.283						0.301						0.317						0.332						0.344						0.356						0.361
45个月						0.235						0.258						0.279						0.298						0.315						0.330						0.343						0.356						0.361
42个月						0.228						0.252						0.274						0.294						0.312						0.328						0.342						0.355						0.361
39个月						0.221						0.246						0.269						0.290						0.309						0.325						0.340						0.354						0.361
36个月						0.213						0.239						0.263						0.285						0.305						0.323						0.339						0.353						0.361
33个月						0.205						0.232						0.257						0.280						0.301						0.320						0.337						0.352						0.361
30个月						0.196						0.224						0.250						0.274						0.297						0.316						0.335						0.351						0.361
27个月						0.185						0.214						0.242						0.268						0.291						0.313						0.332						0.350						0.361
24个月						0.173						0.204						0.233						0.260						0.285						0.308						0.329						0.348						0.361
21个月						0.161						0.193						0.223						0.252						0.279						0.304						0.326						0.347						0.361
18个月						0.146						0.179						0.211						0.242						0.271						0.298						0.322						0.345						0.361
15个月						0.130						0.164						0.197						0.230						0.262						0.291						0.317						0.342						0.361
12个月						0.111						0.146						0.181						0.216						0.250						0.282						0.312						0.339						0.361
9个月						0.090						0.125						0.162						0.199						0.237						0.272						0.305						0.336						0.361
6个月						0.065						0.099						0.137						0.178						0.219						0.259						0.296						0.331						0.361
3个月						0.034						0.065						0.104						0.150						0.197						0.243						0.286						0.326						0.361
0个月						—						—						0.042						0.115						0.179						0.233						0.281						0.323						0.361

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目录表

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，若公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每一行使认股权证发行的美好家园金融A类普通股的股份数目。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的Better Home&Finance A类普通股的成交量加权平均价为每股11.5美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.2855股Better Home&Finance A类普通股的认股权证。举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列，如果我们的Better Home&Finance A类普通股在紧随赎回通知发送给认股权证持有人的日期之后的10个交易日内的成交量加权平均价格为每股13.5美元，并且在此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.298股Better Home&Finance A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证都不能在无现金的基础上行使，与此赎回功能有关，每份认股权证超过0.361股Better Home&Finance A类普通股(可进行调整)。最后，如上表所示，如果认股权证“没有钱”(即我们的Better Home&Finance A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价)并即将到期，则我们不能根据此赎回功能在无现金基础上行使这些认股权证，因为它们不能用于Better Home&Finance A类普通股的任何股份。

这一赎回功能不同于其他一些空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能，后者只规定当Better Home&Finance A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，以现金赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当Better Home&Finance A类普通股的交易价格为或高于每股公开发行股票10.00美元时，可以赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的Better Home&Finance A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们已设立这项赎回功能，让我们可以灵活赎回认股权证，而认股权证无须达到上文在“-当Better Home&Finance A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证“根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当Better Home&Finance A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在Better Home&Finance A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的Better Home&Finance A类普通股的股票少于如果他们选择等待行使认股权证时获得的A类普通股，如果Better Home&Finance A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价。

行权时不会发行Better Home&Finance A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的Better Home&Finance A类普通股数量的最接近的整数。

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目录表

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的Better Home&Finance A类普通股股份。

反稀释调整

如果Better Home&Finance A类普通股的流通股数量因股票资本化、Better Home&Finance A类普通股的应付股息、Better Home&Finance A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的Better Home&Finance A类普通股的股票数量将与Better Home&Finance A类普通股的流通股增加比例增加。向Better Home&Finance A类普通股持有人以低于公平市价的价格购买Better Home&Finance A类普通股股票的配股，将被视为相当于以下 乘积的若干Better Home&Finance A类普通股的股息：(I)在此类配股中实际出售的Better Home&Finance A类普通股的股票数量(或根据此类配股中出售的可转换为或可行使Better Home&Finance A类普通股的任何其他股权证券发行)和(Ii)) 的商(X)在配股中支付的Better Home&Finance A类普通股的每股价格和(Y)公平市场价值。为此目的，(I)如果供股是为可转换为或可为Better Home&Finance A类普通股股票行使的证券，在确定Better Home&Finance A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及(Ii)公平市价是指Better Home&Finance A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有持有Better Home&Finance A类普通股的持有者支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，除上述(A)外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至宣布派息或分配之日止的365天期间就Better Home&Finance A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的Better Home&Finance A类普通股的股份数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，或(C)为满足Better Home&Finance A类普通股持有人与业务合并相关的赎回权利，则认股权证行权价将在该事件生效日期后立即减少现金金额和/或就该事件就Better Home&Finance A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值。

如果Better Home&Finance A类普通股的流通股数量因Better Home&Finance A类普通股或其他类似事件的合并、合并或重新分类而减少，则在此类合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，行使每份认股权证时可发行的Better Home&Finance A类普通股数量将根据Better Home&Finance A类普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的Better Home&Finance A类普通股的数量发生调整时，认股权证行权价将通过将紧接调整前的权证行权价乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是

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目录表

于紧接该项调整前行使认股权证时可购买的Better Home&Finance A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的Better Home&Finance A类普通股股份数目。

对于Better Home&Finance A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类股份面值的Better Home&Finance A类普通股)，或我们与其他公司或合并为其他公司的任何合并或合并(合并或合并，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的Better Home&Finance A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转易给另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证所指明的基础及条款及条件，以代替在行使认股权证所代表的权利后紧接在此之前可购买及应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)。或在任何该等出售或转让后的清盘时，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前已行使其认股权证，则该认股权证持有人本应收到的认股权证。倘若Better Home&Finance A类普通股持有人于有关交易中的应收代价少于70%以普通股形式于后续实体以普通股形式支付，而该实体于全国性证券交易所上市或于成熟的场外交易市场报价，或将于该等事件发生后立即上市交易或报价，且假若认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十(30)日内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述减少。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

该等认股权证已根据作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。随着业务合并的完成，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company承担了Better Home&Finance普通股的转让代理和登记机构的角色，并担任认股权证的权证代理。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%的未清偿认股权证(包括私募认股权证)持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查阅Aurora、Continental Stock Transfer&Trust Company和ComputerShare Trust Company，N.A.之间于2023年8月22日签署的认股权证协议和转让、假设和修订协议的副本，这两份协议作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得Better Home&Finance A类普通股的股份之前，不享有Better Home&Finance A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行Better Home&Finance A类普通股后，每位持股人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股登记在册的股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的Better Home&Finance A类普通股的最接近整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对我们的诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地服从

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目录表

管辖权，该管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私人认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的Better Home&Finance A类普通股)于2023年9月21日成为可自由转让、可转让及可出售的，只要由该等人士或其各自的获准受让人持有，本公司即不能赎回。保荐人、董事及高级职员或其获准受让人可选择以无现金方式行使私募认股权证。除本文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私人认股权证的持有者选择在无现金的基础上行使这些认股权证，他们将通过交出他或她或其私人认股权证来支付行使价，以换取Better Home&Finance A类普通股的股票数量，该数量等于(X)私人认股权证背后的Better Home&Finance A类普通股数量乘以(Y)公平市场价值所得的“公平市场价值”(定义见下文)对私人认股权证行使价格的超额部分。“公平市价”将指Better Home&Finance A类普通股在行使私募认股权证通知向认股权证代理人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均报告收市价。

经修订及重新修订的宪章及附例的反收购效力

修订和重新修订的宪章和附例包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对Better Home Home&Finance的控制权。Better Home&Finance预计，以下概述的这些条款将阻止强制性收购行为或不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得Better Home Home&Finance控制权的人首先与董事会谈判，Better Home&Finance认为，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于Better Home&Finance的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能支持的合并。

多类普通股

如上所述，修订和重申的宪章规定了多类别普通股结构，根据该结构，Better Home&Finance B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的已发行Better Home&Finance普通股的股份明显少于已发行的Better Home&Finance普通股的多数股份，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售Better Home&Finance或Better Home&Finance的资产。目前的投资者、高管和员工，包括更好的创始人和首席执行官，都有能力对这些问题施加重大影响。

股东特别大会

经修订及重新修订的章程规定，股东特别大会只可由(A)董事会主席、(B)行政总裁、(C)独立董事(定义见章程)或(D)任何两名董事召开，且不得由任何其他人士或人士召集；条件是，在最终的B类转换日期之前的任何时间，在有权在董事选举中普遍投票的美好家园金融股份至少50%投票权的持有人的书面要求下，董事会主席、首席执行官或主要独立董事也将迅速召开美好家园金融公司的股东特别会议。

186

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目录表

以书面同意提出的诉讼

经修订及重新修订的章程规定，在已发行B类普通股的股份数目不再占当时已发行普通股总数的15%的日期后，股东须采取或准许采取的任何行动必须在股东周年大会或特别会议上进行，且不得以书面同意代替会议。

无权累积投票权的股东

经修订和重申的章程不允许股东在选举董事时累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的Better Home Home&Finance普通股的大多数未偿还投票权的持有人可以选举所有参加选举的董事，如果他们愿意的话，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

Better Home Home&Finance不受DGCL反收购法第2203条的约束。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

修订和重新修订的宪章和章程规定，Better Home Home&Finance将在适用法律授权或允许的最大程度上保护Better Home&Finance的董事。Better Home&Finance签订了协议，以赔偿Better Home&Finance的董事、高管和董事会确定的其他员工，主要形式是注册说明书中的赔偿协议，本招股说明书是其中的一部分。根据章程，如果被弥偿人参与的依据是被弥偿人是或曾经是董事或美好家园金融公司的高管，或正在应美好家园金融公司的要求作为董事、高管、员工或代理的要求提供服务，则美好家园金融公司必须赔偿每位美好家园金融公司的董事和高管。Better Home Home&Finance必须赔偿Better Home Home&Finance的董事和高管的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解过程中实际和合理地发生的与该等诉讼、诉讼或法律程序相关的金额，前提是受弥偿人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对Better Home Home&Finance的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信受弥偿人的行为是非法的。附例亦规定好居所预支董事或其人员在为该等诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支(包括律师费)，但如获弥偿保障人或其代表承诺偿还所有预支款项，而最终司法裁决裁定该人无权就该等开支提出上诉，则预支款项才可预支。Better Home Home&Finance董事和管理人员提出的任何赔偿要求都可能会减少Better Home Home&Finance的可用资金，以满足针对Better Home Home&Finance的成功第三方索赔，并可能减少Better Home Home&Finance的可用资金数额。

某些诉讼的专属司法管辖权

修订和重新修订的宪章规定，除非美好家园金融公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院)是以下案件的独家论坛：(1)代表美好家园金融公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)声称董事的任何高管或其他雇员违反了美好家园金融公司或其股东的受信责任的任何诉讼；(3)依据《香港政府总部条例》或《经修订及重订的约章》或《附例》(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼；或(4)提出受内务原则管限的申索的任何诉讼。这一规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院指定的地点以外的地点提出索赔。

187

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目录表

规定。在这种情况下，我们期望大力主张经修订和重新修订的《宪章》的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

转让代理和授权代理

Better Home Home&Finance普通股的转让代理和认股权证的认股权证代理是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

188

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目录表

证券的实益所有权

下表列出了公司已知的关于截至2023年12月1日Better Home Home&Finance普通股的实益所有权的信息：

•公司所知的每一位持有任何类别已发行的Better Home&Finance普通股超过5%的实益拥有者；

•公司每一位被提名的高管和董事；

•作为一个集团，公司的所有高管和董事。

Better Home&Finance普通股的实益所有权基于(I)359,001,627股Better Home&Finance A类普通股，(Ii)320,301,784股Better Home&Finance B类普通股，以及(Iii)71,877,283股Better Home&Finance C类普通股，截至2023年12月1日发行并发行。投票权代表该人实益拥有的Better Home&Finance A类普通股和B类普通股的总投票权。在所有待表决的事项上，除法律要求外，Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股的持有者在提交股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。Better Home&Finance A类普通股的持有者有权每股一票，而Better Home&Finance B类普通股的持有者在提交股东投票或批准的所有事项上有权每股三票。Better Home&Finance C类普通股的持有者无权对此类股票享有投票权。

下表所指的实益权属是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。任何人如拥有或分享“投票权”，包括投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内取得该等权力，则该人即为证券的“实益拥有人”。

189

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目录表

除非另有说明，本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)						Better Home&Finance Class A普通股数量						优质家居和金融类A普通股的百分比						Better Home&Finance B类普通股股数						Better Home&Finance类别B普通股的股份百分比						Better Home&Finance C类普通股数量						Better Home&Finance Class C普通股的股份百分比						总投票权的百分比
5%持有者
Novator Capital赞助商有限公司(2)(16)						48,098,201						13.3		%																												3.6		%
SVF Beaver II(DE)LLC(3)																		55,188,435						17.2		%				6,877,283						9.6		%				12.5		%
BHFHC分销信托基金(3)																														65,000,000						90.4		%				—		%
与Vishal Garg有关联的实体(4)																		100,943,968						29.3		%																22.9		%
与Riaz Valani有关联的实体(5)																		52,846,441						16.5		%																12.0		%
激活资本集团有限责任公司的附属实体(6)																		61,306,253						19.1		%																13.9		%
LCG4贝斯特，L.P.(7)																		23,203,001						7.2		%																5.3		%
Pine Brook Capital Partners II，LP(8)						49,783,028						13.9		%																												3.8		%
Better Home&Finance的董事和高管
维沙尔·加格(4)																		100,943,968						29.3		%																22.9		%
里亚兹·瓦拉尼(5)																		52,846,441						16.5		%																12.0		%
尼古拉斯·卡拉马里(9)																		9,286,911						2.9		%																2.1		%
凯文·瑞安(10)																		1,535,901						*																		*
保拉·图芬(13)																		1,752,403						*																		*
阿诺·马斯内(11)						1,429,688						*																														*
帕拉布·那拉西罕(12)						890,625						*																														*
史蒂文·萨拉奇诺(6)(14)																		61,306,253						19.1		%																13.9		%
迈克尔·法雷洛																		—						—		%																—		%
哈里特·塔尔瓦(15)																		1,083,172						*																		*
所有Better Home&财务总监和行政主管(10人)						2,320,313						*						251,958,050						76.4		%																57.4		%

__________________

*不到1%

(1)除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址都是纽约格林威治街175号世界贸易中心3号，NY 10007。

(2)Novator Capital赞助商有限公司是本行报道的Better Home&Finance A类普通股的创纪录保持者。Novator Capital赞助商有限公司最终由BB Trust SA拥有(超过95%)，作为不可撤销的可自由支配信托的受托人，该信托被称为未来控股信托，BB Trust SA担任受托人；该信托的董事是亚历山德罗·帕萨迪、简·罗蒂尔斯和阿诺·西维。奥罗拉前董事会主席托尔·比约格·洛夫松因对诺华资本保荐人有限公司的控制，可能被视为实益持有由诺华资本保荐人有限公司持有的证券。

(3)包括(I)由SVF II Beaver(DE)LLC登记持有的55,188,435股Better Home&Finance B类普通股和(Ii)由SVF II Beaver(DE)LLC登记持有的6,877,283股Better Home&Finance C类普通股。软银集团是一家在东京证券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited的唯一股东，SB Global Advisers Limited已被任命为管理人，专门负责就软银愿景基金II-2 L.P.S投资的收购、结构、融资和处置做出最终决定，包括SVF II Beaver(DE)LLC持有的投资。软银愿景基金II-2 L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合伙人，SVF II Aggregator(Jersey)L.P.是SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成员，SVF II Beaver(DE)LLC是SVF II Beaver(DE)LLC的唯一成员。由于这些关系，上述每个实体可能被视为分享SVF II Beaver(DE)LLC持有的证券的实益所有权。Alex Clavel、Yoshimitsu Goto、Navneet Govil、Timothy A.Mackey和Gyu Hak Moon是SB Global Advisers Limited的董事。每位董事均放弃对SVF II Beaver(DE)LLC实益持有的证券的实益所有权。SVF II Beaver(DE)LLC和SVF II Holdings(DE)LLC的主要业务地址都是DE 19808，威尔明顿小瀑布斯路251号。SVF II Aggregator(Jersey)L.P.和SoftBank Vision Fund II-2 L.P.的主要业务地址是Crestbridge Limited，47 EsPlanade，St.Helier，Jersey，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的主要业务地址是69 Grosvenor Street，MayFair，London W1K 3JP，UK，England。软银集团的营业地址是东京南区凯干市1-7-1，邮编105-7537。此外，包括BHFHC分销信托在指定给SB Northstar LP的信托账户中持有的65,000,000股Better Home&Finance C类普通股，这些股票将在满足某些监管批准或确认不再需要此类监管批准后受益收购。软银集团是Silver Brick Management Pte的母公司。该公司已被任命为SB Northstar LP的投资经理。由于这些关系，上述每个实体可能被视为分享BHFHC分销信托(为SB Northstar LP的利益)记录持有的证券的实益所有权。Timothy A.Mackey、Kozo Aramaki、Yoshimitsu Goto和Tyichi Hoshino是导演

190

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目录表

银砖管理私人有限公司。LTD.各董事放弃对BHFHC分销信托基金实益持有的证券的实益所有权(为SB Northstar LP的利益)。银砖管理私人有限公司的主要营业地址。LTD.是新加坡首都格林市场街#27-01A138号，邮编：048926。SB Northstar LP的主要营业地址是开曼群岛KY1-9008大开曼乔治镇埃尔金大道190号Walkers C/o。BHFHC分销信托的主要业务地址是科罗拉多州丹佛市第17街95017街，Suite100，邮编：80202。

(4)包括(A)1/0 Real Estate LLC登记持有的6,522,761股Better Home&Finance B类普通股，(B)Vishal Garg登记持有的69,968,642股Better Home&Finance B类普通股，以及(C)Vishal Garg登记持有的24,452,565股Better Home&Finance B类普通股的既有期权。Vishal Garg是1/0 Holdco，LLC的控股成员，该公司全资拥有1/0 Real Estate，LLC。因此，加尔格先生可能被视为对1/0房地产有限责任公司持有的股份拥有投票权和处置权。尼古拉斯·卡拉马里持有1/0 Holdco，LLC超过5%的所有权权益，后者全资拥有1/0 Real Estate，LLC。1/0房地产有限责任公司的营业地址是纽约世贸中心1号，Ste8500，NY 10007。

(5)包括(A)由1/0 Mortgage Investment，LLC登记持有的25,704,813股Better Home&Finance B类普通股，以及(B)由Better Portfolio Holdings 1 LLC登记持有的27,141,628股Better Home&Finance B类普通股。Riaz Valani是拥有(I)Addison Investment Holdings LLC和(Ii)Better Portfolio Holdings 1 LLC的家族信托的受益人，Addison Investment Holdings LLC拥有1/0 Mortgage Investment LLC的控股权。瓦拉尼先生是1/0 Services LLC的经理，而1/0 Services LLC又是1/0 Mortgage Investment LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的经理。因此，瓦拉尼先生可被视为该等实体所持股份的实益拥有人。然而，瓦拉尼先生否认对1/0 Mortgage Investment，LLC持有的股份拥有实益所有权，除非他有金钱利益。1/0 Mortgage Investment，LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的业务地址是华盛顿州贝尔维尤1100号第108大道500号，邮编：98004。

(6)包括(A)18,339,423股由Activant Holdings I，Ltd.登记持有的Better Home&Finance B类普通股，(B)7,151,754股由Activant Ventures III Opportunities Fund 1，L.P.登记持有的Better Home&Finance B类普通股，(C)1,080,188股由Activant Ventures III Opportunities Fund 2，L.P.登记持有的Better Home&Finance B类普通股，(D)873,305股Better Home&Finance B类普通股由Activant Ventures III Opportunities Fund 3，L.P.，(E)1,400,933股由Activant Ventures III Opportunities Fund 4，L.P.登记持有的1,400,933股Better Home&Finance B类普通股；(F)6,111,340股由Activant Ventures III Opportunities Fund 6，L.P.登记持有的6,111,340股Better Home&Finance B类普通股；及(G)26,349,310股由Activant Ventures III，L.P.登记在案的Better Home&Finance B类普通股；及(G)26,349,310股由Activant Ventures III，L.P.登记持有的B类普通股因此，Activant Ventures Advisors III，LLC可被视为对该等实体所持股份拥有投票权及处置权。见下文脚注15。所有这些实体的营业地址都是康涅狄格州格林威治铁路大道323号，邮编：06830。

(7)由LCG4 Best，L.P.LCG4 Managers，L.L.C.持有的23,203,001股Better Home&Finance B类普通股组成，L.L.C.是LCG4 Best，L.P.的普通合伙人，也是LCG4 Best，L.P.的普通合伙人，由其控股管理成员詹姆斯·迈克尔·朱和斯科特·阿诺德·登克控制。因此，L·卡特顿增长管理合伙人IV，L.P.、LCG4 Manager，L.C.、朱先生及登克先生均可被视为分享LCG4 Best，L.P.所持股份的投票权及投资权，但彼等各自放弃对该等股份的实益拥有权，惟其于该等股份中的金钱权益除外。LCG4Best，L.P.的业务地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599号，邮编：06830。

(8)Pine Brook Capital Partners II，LP的业务地址是东42街60号，Suite3014，New York，NY 10165。

(9)包括(A)由Nicholas Calamari登记持有的6,681,919股Better Home&Finance B类普通股，(B)由Nicholas J.Calamari家族信托登记持有的1,222,903股Better Home&Finance B类普通股，(C)Anika G Austin Descendants Trust登记持有的1,222,903股Better Home&Finance B类普通股，以及(D)已经归属或将在60天内归属的159,186股RSU。

(10)包括(A)凯文·瑞安登记持有的630,077股Better Home&Finance B类普通股，(B)已归属或将在凯文·瑞安持有的60天内归属的396,394股RSU，以及(C)购买由Kevin Ryan持有的已归属或将在60天内归属的Better Home&Finance B类普通股的期权。

(11)包括1,392,188股Better Home&Finance A类普通股和37,500股Better Home&Finance A类普通股，可通过行使认股权证发行。

(12)包括878,125股Better Home&Finance A类普通股和12,500股Better Home&Finance A类普通股，可通过行使认股权证发行。

(13)包括(A)771,092股由Paula Tuffin登记持有的Better Home&Finance B类普通股，(B)822,125股Better Home&Finance B类普通股在科技股控股主信托/Tuffin 2021系列信托中登记持有，以及(C)159,186股已经归属或将在60天内归属的RSU。

(14)史蒂文·萨拉西诺先生是Activant Ventures Advisors III，LLC的负责人，因此，Sarracino先生可能被视为实益拥有与Activant Ventures Advisors III，LLC有关联的实体持有的股份。萨拉奇诺先生也是激活剂控股有限公司的控股股东。因此，萨拉奇诺先生可能被视为对激励器控股一有限公司持有的股份拥有投票权和处置权。然而，萨拉奇诺先生放弃对这些股份的实益所有权，并在任何情况下都放弃金钱利益，除非是他的经济利益。

(15)由309,478个已归属或将在60天内归属的RSU组成。

(16)包括45,808,186股Better Home&Finance A类普通股和2,290,015股Better Home&Finance A类普通股，可通过行使认股权证发行。包括1,390,014股(“保荐人禁售股”)，受转让限制，视Better Home&Finance A类普通股价格超过某些门槛而定。除转让限制外，当保荐人协议所包括的控制权事项发生若干变更时，如于交易结束后五年内控制权事项发生变更，尚未达到所需门槛的保荐人锁定股份将会被没收。如果五年后控制权事件没有发生这种变化，禁售期将永久持续，直到达到价格门槛。请参阅委托书/招股说明书中标题为“BCA建议书相关协议-赞助商协议和保荐人协议，其副本作为附件K附在委托书/招股说明书中，以了解更多细节。

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目录表

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可不时发售或出售Better Home&Finance A类已发行普通股的任何或全部股份，可在转换Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股以及行使私募认股权证后发行，以及根据本招股说明书所载的私募认股权证。当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有任何出售证券持有人在Better Home&Finance A类普通股或私募认股权证股票中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。下表列出了截至2023年12月1日由销售证券持有人或代表销售证券持有人提供的关于销售证券持有人实益拥有Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股、Better Home&Finance C类普通股和私人认股权证以及由出售证券持有人发行的Better Home&Finance A类普通股和私人认股权证的某些信息。证券的适用所有权百分比是基于(I)359,001,627股Better Home&Finance A类普通股，(Ii)320,301,784股Better Home&Finance A类普通股，可在Better Home&Finance B类普通股转换后发行，以及(Iii)71,877,283股Better Home&Finance C类普通股，于2023年12月1日发行。关于发行后实益拥有的Better Home&Finance A类普通股和私募认股权证的信息假设出售了Better Home&Finance A类普通股和私募认股权证发行的所有股份，没有其他购买或出售我们的证券。

我们不能就出售证券持有人是否真的会出售Better Home&Finance A类普通股或私募认股权证的任何或全部此类股份向您提供建议。此外，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置Better Home&Finance A类普通股或私募认股权证。

出售证券持有人的名称。						发行前持有的证券数量																								发行的证券数量												发售股份售出后持有的A类普通股												认股权证出售后拥有的私人认股权证
						A类普通股						B类普通股						C类普通股						私人认股权证						A类普通股						私人认股权证						数						百分比						数						百分比
激活资本集团有限责任公司的附属实体(1)						-						61,306,253						-						-						61,306,253						-						-						-						-						-
SVF Beaver II(DE)LLC(2)						-						55,188,435						6,877,283						-						62,065,718						-						-						-						-						-
阿诺·马斯内(3)						1,392,188						-						-						37,500						1,429,688						37,500						-						-						-						-
Better Portfolio Holdings 1 LLC(4)						-						27,141,628						-						-						27,141,628						-						-						-						-						-
卡罗琳·哈丁(5)						2,500												-						-						2,500						-						-
凯文·瑞安(6)						-						527,961						-						-						527,961						-						-						-						-						-
LCG4最佳LP(7)						-						23,203,001						-						-						23,203,001						-						-						-						-						-
迈克尔·埃德尔斯坦2020年9月16日可撤销信托(8)						124,219						-						-						-						124,219						-						-						-						-						-
尼古拉斯·卡拉马里(9)						-						5,978,074						-						-						5,978,074						-						-						-						-						-
Novator Capital赞助商，Ltd.(10)						45,808,186						-						-						2,290,015						48,098,201						2,290,015						-						-						-						-
保拉·图芬(11)						-						246,515						-						-						246,515						-						-						-						-						-
帕拉布·那拉西罕(12)						878,125						-						-						12,500						890,625						12,500						-						-						-						-
桑吉塔·德赛(13)						124,219						-						-						-						124,219						-						-						-						-						-
BHFHC分销信托基金(14)						-						-						65,000,000												65,000,000						-						-						-						-						-
西格尔盖尔·琼森(15)						-						5,973,526						-						-						5,973,526						-						-						-						-						-
科技股控股总信托/系列Tuffin 2021信托(16)						-						822,125						-						-						822,125						-						-						-						-						-
安妮卡·G·奥斯汀后裔信托基金(17)						-						1,222,903						-						-						1,222,903						-						-						-						-						-

192

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目录表

尼古拉斯·J·卡拉马里家族信托基金(18)						-						1,222,903						-						-						1,222,903						-						-						-						-						-
Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信托基金(19)						-						3,103,721						-						-						3,103,721						-						-						-						-						-
未受约束的Holdco有限公司(20)						2,159,375						-						-						1,393,343						3,552,718						1,393,343						-						-						-						-
维沙尔·加格(21)						-						69,968,642						-						-						69,968,642						-						-						-						-						-
1/0抵押投资有限责任公司(22)						-						25,704,813						-						-						25,704,813						-						-						-						-						-
1/0房地产有限责任公司(23)						-						6,522,761						-						-						6,522,761						-						-						-						-						-
扎卡里·弗兰克尔(24)						3,176,553						-						-						-						3,176,553						-						-						-						-						-
未具名的出售证券持有人(25)						-						764,142						-						-						764,142						-						-						-						-						-

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(1)在此发售的证券包括(A)18,339,423股由激活控股I有限公司登记持有的美好家园金融B类普通股，(B)7,151,754股美好家园金融B类普通股由激活风险投资III机会基金1，L.P.登记持有，(C)1,080,188股美好家园金融B类普通股由主动风险投资III机会基金2，L.P.持有，(D)873,305股美好家园金融B类普通股由激活风险投资III机遇基金3，L.P.，L.P.持有。(E)1,400,933股由活跃创投III Opportunities Fund 4，L.P.登记持有的1,400,933股Better Home&Finance B类普通股；(F)6,111,340股由Activant Ventures III Opportunities Fund 6，L.P.登记持有的6,111,340股Better Home&Finance B类普通股；及(G)26,349,310股由Activant Ventures III记录持有的Better Home&Finance B类普通股，L.P.Better Home&Finance B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。激活风险投资顾问III，LLC是激活风险投资III机会基金1，L.P.、激活风险投资III机会基金2，L.P.、激活风险投资III机会基金3，L.P.、激活风险投资III机会基金4，L.P.以及激活风险投资III机会6，L.P.的普通合伙人，后者是拥有激活风险投资III，L.P.的实体的普通合伙人。因此，激活风险投资顾问III，LLC可被视为对这些实体持有的股份拥有投票权和否决权。史蒂文·萨拉西诺先生是Activant Ventures Advisors III，LLC的负责人，因此，Sarracino先生可能被视为实益拥有与Activant Ventures Advisors III，LLC有关联的实体持有的股份。Sarracino先生也是Activant Holdings I，Ltd.的控股股东。然而，Sarracino先生放弃对股份的实益所有权，并在任何情况下都放弃金钱利益，除非是他的经济利益。所有这些实体的营业地址都是康涅狄格州格林威治铁路大道323号，邮编：06830。

(2)发行的证券包括55,188,435股Better Home&Finance B类普通股和6,877,283股由SVF Beaver II(DE)LLC持有的6,877,283股Better Home&Finance C类普通股。Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股可以一对一的方式在持有人选择的基础上转换为Better Home&Finance A类普通股，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的章程所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。软银集团是一家在东京证券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited的唯一股东，SB Global Advisers Limited已被任命为管理人，专门负责就软银愿景基金II-2 L.P.S投资的收购、结构、融资和处置做出最终决定，包括SVF II Beaver(DE)LLC持有的投资。软银愿景基金II-2-L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合伙人，SVF II Aggregator(Jersey)L.P.是SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成员，SVF II Beaver(DE)LLC是SVF II Beaver(DE)LLC的唯一成员。由于这些关系，上述每个实体可能被视为分享SVF II Beaver(DE)LLC持有的证券的实益所有权。Alex Clavel、Yoshimitsu Goto、Navneet Govil、Timothy A.Mackey和Gyu Hak Moon是SB Global Advisers Limited的董事。每位董事均放弃对SVF II Beaver(DE)LLC实益持有的证券的实益所有权。SVF Beaver II(DE)LLC的业务地址是DE 19808，威尔明顿小瀑布大道251号。

(3)在此发售的证券包括1,392,188股Better Home&Finance A类普通股、37,500股Better Home&Finance A类普通股，以及由Arnaud Massenet持有的37,500股私人认股权证。阿诺·马斯内是公司旗下的董事公司。Arnaud Massenet的业务地址是英国伦敦菲茨罗维亚大波特兰街160号Nama Capital Advisors LLP的c/o Adam Eastell，邮编：W1W 5QA。

(4)在此发售的证券包括27,141,628股Better Home&Finance B类普通股，由Better Portfolio Holdings 1 LLC持有。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。Riaz Valani是拥有Better Portfolio Holdings 2 LLC的家族信托的受益者，后者拥有Better Portfolio Holdings 1 LLC的100%股份。瓦拉尼是Better Portfolio Holdings 2 LLC的经理。因此，瓦拉尼可能被视为Better Portfolio Holdings 1 LLC所持股份的实益所有者。瓦拉尼先生也是该公司的董事会员。Better Portfolio Holdings 1 LLC的业务地址是c/o 1/0 Mortgage Investment LLC，215 NW 24 Street，Suit501，佛罗里达州33127。

(5)在此发售的证券包括2500股由Caroline Harding持有的Better Home&Finance A类普通股。卡罗琳·哈丁在业务合并之前曾担任奥罗拉收购公司首席财务官兼董事首席财务官(如招股说明书摘要-背景在此)。

(6)特此发售的证券由凯文·瑞安持有的527,961股Better Home&Finance B类普通股组成。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。凯文·瑞安是该公司的首席财务官和总裁。凯文·瑞安的办公地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编：10007。

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目录表

(7)在此发售的证券包括23,203,001股由LCG4 Best，L.P.持有的Better Home&Finance B类普通股。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人选择的基础上按一对一的方式转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，如修订和重新制定的章程所规定的不允许转让(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。LCG4 Managers L.L.C.是L·卡特顿增长管理合伙人IV，L.P.的普通合伙人，也是LCG4 Best，L.P.的普通合伙人，由其管理成员詹姆斯·迈克尔·朱和斯科特·阿诺德·登克控制。因此，L Catterton Growth Management Partners IV，L.P.、LCG4 Manager L.L.C.、朱先生及刘登科先生各自可被视为分享LCG4 Best，L.P.所持股份的投票权及投资权，但彼等各自放弃对该等股份的实益拥有权，惟其于该等股份中的金钱权益除外。LCG4Best，L.P.的业务地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599号，邮编：06830。

(8)在此发售的证券包括由Michael Edelstein于2020年9月16日持有的124,219股Better Home&Finance A类普通股。作为受托人，Michael Edelstein对信托持有的股份行使投票权和处置权。因此，埃德尔斯坦可能被视为该信托所持股份的实益所有人。在业务合并之前，埃德尔斯坦先生曾是奥罗拉收购公司的董事公司的一名董事(如招股说明书摘要-背景在此)。迈克尔·埃德尔斯坦信托基金的营业地址是c/o Dunn Pariser&Peyrow，16027 Ventura Blvd.，Suite301，Encino，CA 91436。

(9)在此发售的证券包括5,978,074股由尼古拉斯·卡拉马里持有的Better Home&Finance B类普通股。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。尼古拉斯·卡拉马里是该公司的首席行政官和高级法律顾问。尼古拉斯·卡拉马里的营业地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编10007。

(10)在此发售的证券包括45,808,186股Better Home&Finance A类普通股，2,290,015股Better Home&Finance A类普通股，以及保荐人Novator Capital赞助商有限公司持有的2,290,015股非公开认股权证。保荐人是一家塞浦路斯有限责任公司，最终由BB Trust SA拥有(超过95%的百分比)，作为不可撤销的可自由支配信托的受托人，即未来控股信托，BB Trust SA担任受托人；这类信托的董事是亚历山德罗·帕萨迪、简·罗蒂尔斯和阿诺·西维。Thor Björgólfsson，在企业合并之前担任Aurora Acquisition Corp.董事会主席(如招股说明书摘要-背景保荐人的注册地址为Nikokleus，1，Aglantzia，2122，Nicosia，Cyprus。

(11)在此发售的证券包括由Paula Tuffin持有的246,515股Better Home&Finance B类普通股。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。保拉·图芬是该公司的总法律顾问兼首席合规官。宝拉·图芬的办公地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编：10007。

(12)在此发售的证券包括878,125股Better Home&Finance A类普通股，12,500股Better Home&Finance A类普通股，以及由Prabhu Narasimhan持有的12,500股私人认股权证。帕拉布·那拉西罕是董事的子公司。Prabhu Narasimhan的业务地址是英国伦敦菲茨罗维亚大波特兰街160号Nama Capital Advisors LLP的c/o Adam Eastell，邮编：W1W 5QA。

(13)在此发售的证券包括Sangeeta Desai持有的124,219股Better Home&Finance A类普通股。在业务合并之前，Sangeeta Desai之前是奥罗拉收购公司的董事(如中所述招股说明书摘要-背景在此)。

(14)在此发售的证券包括65,000,000股Better Home&Finance C类普通股，由BHFHC分销信托在指定给SB Northstar LP的信托账户中持有，这些股票将在获得某些监管批准或确认不再需要此类监管批准后受益收购。软银集团是一家在东京证券交易所上市的上市公司，是银砖管理公司的母公司。该公司已被任命为SB Northstar LP的投资经理。由于这些关系，上述每个实体可能被视为分享BHFHC分销信托(为SB Northstar LP的利益)记录持有的证券的实益所有权。Timothy A.Mackey、Kozo Aramaki、Yoshimitsu Goto和Tyichi Hoshino是Silver Brick Management Pte的董事。LTD.各董事放弃对BHFHC分销信托基金实益持有的证券的实益所有权(为SB Northstar LP的利益)。SB Northstar LP的主要营业地址是开曼群岛KY1-9008大开曼乔治镇埃尔金大道190号Walkers C/o。BHFHC分销信托的主要业务地址是科罗拉多州丹佛市第17街95017街，Suite100，邮编：80202。

(15)在此发售的证券包括由Sigurgeir Jonsson持有的5,973,526股Better Home&Finance B类普通股。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。在业务合并之前，Sigurgeir Jonsson曾是Better Holdco，Inc.的高管(如招股说明书摘要-背景在此)。Sigurgeir Jonsson的营业地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编10007。

(16)在此发售的证券包括822,125股Better Home&Finance B类普通股，由Technology Stock Holding Master Trust/Series Tuffin 2021 Trust持有。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。Paula Tuffin作为科技股控股主信托/系列Tuffin 2021信托的控制方，可能被视为对科技股控股主信托/系列Tuffin 2021信托持有的股份拥有投票权和投资控制权，因此可能被视为该等股份的实益拥有人。Paula Tuffin否认对这些证券的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。保拉·图芬是总法律顾问兼首席合规官

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目录表

公司的高级职员。Tuffin女士和技术股票控股总信托/系列Tuffin 2021年信托基金的营业地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编：10007。

(17)在此发售的证券包括由Anika G Austin Descendants Trust持有的1,222,903股Better Home&Finance B类普通股。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。尼古拉斯·卡拉马里作为Anika G Austin Descendants Trust的受托人，可能被视为对Anika G Austin Descendants Trust持有的股份拥有投票权和投资控制权，因此可能被视为此类股份的实益所有者。尼古拉斯·卡拉马里是该公司的首席行政官和高级法律顾问。

(18)在此发售的证券包括由Nicholas J Calamari家族信托基金持有的1,222,903股Better Home&Finance B类普通股。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。Nicholas Calamari作为Nicholas J Calamari家族信托的控制方，可被视为对Nicholas J Calamari家族信托持有的股份拥有投票权和投资控制权，因此可被视为该等股份的实益所有者。尼古拉斯·卡拉马里否认对这些证券的实益所有权，除非他对这些证券有金钱上的利益。尼古拉斯·卡拉马里是该公司的首席行政官和高级法律顾问。

(19)在此发售的证券包括3,103,721股Better Home&Finance B类普通股，由Sigurgeir Orn Jonsson 2020家庭信托基金持有。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。Sigurgeir Jonsson作为Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信托的受托人，可被视为对Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信托持有的股份拥有投票权和投资控制权，因此可被视为该等股份的实益所有者。在业务合并之前，Sigurgeir Jonsson曾是Better Holdco，Inc.的高管(如招股说明书摘要-背景在此)。

(20)在此发售的证券包括2,159,375股Better Home&Finance A类普通股、1,393,343股行使私募认股权证后可发行的Better Home&Finance A类普通股以及1,393,343股由Unound Holdco Ltd持有的私募认股权证。施拉文·米塔尔由于对Unound Holdco Ltd.的控制，可被视为实益拥有Unound Holdco Ltd.持有的证券。Unbound Holdco Ltd的营业地址是11-15 Seaton Place，St Helier，JE4 0QH，Jersey。

(21)在此发售的证券包括由Vishal Garg持有的69,968,642股Better Home&Finance B类普通股。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。维沙尔·加格是董事公司的首席执行官。Vishal Garg的营业地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编：10007。

(22)在此发售的证券包括25,704,813股Better Home&Finance B类普通股，由1/0 Mortgage Investment LLC持有。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。Riaz Valani是拥有Addison Investment Holdings LLC的家族信托的受益人，Addison Investment Holdings LLC拥有1/0 Mortgage Investment LLC的控股权。瓦拉尼先生是1/0服务有限责任公司的经理，而1/0服务有限责任公司又是1/0抵押投资有限责任公司的经理。因此，瓦拉尼先生可能被视为1/0抵押投资公司所持股份的实益拥有人。1/0 Mortgage Investment，LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的业务地址是c/o 1/0 Mortgage Investment LLC，215 NW 24 Street，Suit501，佛罗里达州33127。

(23)在此发售的证券包括1/0房地产公司持有的6,522,761股Better Home&Finance B类普通股。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换)。1/0房地产有限责任公司由1/0 Holdco，LLC全资拥有。维沙尔·加格是1/0 Holdco，LLC的控股成员，因此可能被视为对1/0房地产有限责任公司持有的股份拥有投票权和处置权，加格先生放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。1/0房地产有限责任公司的营业地址是纽约世贸中心1号85层，邮编：10007。

(24)在此发售的证券包括3,176,553股由扎卡里·弗兰克尔持有的Better Home&Finance A类普通股。扎卡里·弗兰克尔在业务合并之前曾是Better Holdco，Inc.的董事公司的一名成员(如招股说明书摘要-本文背景中所述)。

(25)包括764,142股Better Home&Finance B类普通股，在业务合并完成后向股东发行，可能由未具名的出售证券持有人发售。Better Home&Finance B类普通股的股票可在持有人的选择下按一对一的原则转换为Better Home&Finance A类普通股的股票，并可在某些其他转让时转换为Better Home&Finance A类普通股，这些转让是经修订和重新修订的宪章所规定的不允许转让的(如描述美好家园和金融的证券-授权资本化-转换).

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有的话)将在根据本招股说明书出售证券持有人股票的任何要约或出售时间之前的规定范围内，通过一项生效后的修正案予以规定。在法律允许的范围内，生效后的修正案可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股的股票数量

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目录表

以其名义登记的股票。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的Better Home&Finance A类普通股的全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

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目录表

某些关系和关联方交易

除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Better Home&Finance”、“公司”、“我们”及其他类似的术语时，指的是Better及其子公司在交易结束前，以及在交易结束后，指Better Home&Finance及其合并子公司。

更好的家居和财务

以下描述了自2019年1月1日以来，Better Home&Finance与其董事、高管或股东之间存在或已经存在的某些关系和交易，以及Better Home&Finance与其董事、高管或股东之间的交易，这些董事、高管或股东实益拥有其5%以上的有投票权证券及其各自的附属公司和直系亲属。

主要股东协议

股东协议

本节概述了Better与其主要股东之间因交易结束而终止的某些协议。

Better是截至2020年11月2日的第八份修订和重新签署的投资者权利协议(“IRA”)的缔约方，与Better的某些股本持有人，包括Better的5%或更多股东的某些股东，根据该协议，Better向该等股东授予某些登记权和信息权。

Better也是日期为2020年11月2日的第八份修订和重新签署的投票协议(“投票协议”)的缔约方，该协议与Better的某些股本持有人，包括Better的5%或更多股东的某些股东，除其他事项外，规定了拖拖权，根据该权利，如果Better董事会和Better有投票权优先股当时已发行的多数股份的持有人批准出售Better，则每位股东和Better同意投票赞成该提议。

Better亦为与若干主要股东(包括1/0房地产(定义见下文))于二零二零年十一月二日订立的第八份经修订及重订的优先购买权及联售协议(“ROFR及联售协议”)的订约方，据此(其中包括)各有关股东授予Better优先购买权，以购买由该股东拥有或向其发行的全部或任何部分的Better股份。

与企业合并有关的其他附函

Better创始人兼首席执行官于2021年5月10日与Aurora签订了一份信函协议(“创始人随函”)，根据该协议，尽管公司持有人支持协议中包含锁定条款，Better创始人兼首席执行官可在交易完成后质押由Better创始人兼CEO或其关联公司或联营公司(“Better创始人相关实体”)持有的Better Home&Finance普通股，本金总额最高可达150,000,000美元(“质押金额”)，支持第三方贷款人或托管机构向较好的创始人和首席执行官或较好的创始人相关实体(如创始人附函中的定义)提供贷款。根据创始人附函，Better创始人兼首席执行官还应根据合并协议第三条的规定，迅速将他因持有Better股票而获得的任何现金代价捐赠给他选择的一个或多个慈善或政治组织。

Better Home&Finance的5%或以上的某些股东于2021年5月10日签订了书面协议(“现金选择方信函”)，根据该协议，这些股东同意，如果企业合并获得更好的股东批准，且所有其他完成交易的条件得到满足或放弃，他们应选择与企业合并相关的现金，以换取该股东在企业合并完成前持有的一定数量的已发行Better股票：

•1/0抵押贷款投资有限责任公司(与更好的董事关联的实体里亚兹·瓦拉尼)

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目录表

•活动风险投资III机会基金1，L.P.，活动风险投资III机会基金2，L.P.，活动风险投资III机会基金3，L.P.，活动风险投资III机会基金4，L.P.，活动风险投资III机会基金6，L.P.，活动风险投资III，L.P.和活动控股I，Ltd.(与更好的董事史蒂文·萨拉奇诺有关联的实体)

另外两个股东，Ally Ventures(Ally Financial，Inc.的一个业务部门)和LCG4 Best，L.P.(与Better Home&Finance董事有联系的实体迈克尔·法雷洛)，这两家公司都是Better Home&Finance的1%以上的股东，他们同样同意就上述股东拥有的Better股票总额中的一定金额选择现金对价。然而，该等附带函件已根据上文所述表决及支持协议终止，这是合并协议第三项修订的结果，该修订调整了较佳股东收取的代价组合，使该等代价的100%将为较佳Home&Finance普通股，而以现金代替零碎股份以外的任何应付予该较佳股东的现金代价均已取消。有关详细信息，请参阅“BCA提案-合并协议修正案-修正案第3号“从委托书/招股说明书第214页开始。

此外，Better创始人兼首席执行官1/0 Real Estate LLC(“1/0 Real Estate”)(由1/0 Holdco全资拥有的实体，Better Home&Finance的首席行政官兼高级法律顾问尼古拉斯·卡拉马里和其他高级员工每人持有超过5%的股权)和Better Portfolio Holdings 1 LLC(与Better Home&Finance Riaz Valani有关联的实体)均承诺不会选择现金购买其任何股票。

Better Home&Finance也签署了一份日期为2021年5月10日的与激励特资本集团的信函协议(以下简称激励方附函)，根据该协议书，更好地提名激励特资本集团的代表史蒂文·萨拉奇诺为董事董事会的初始提名人。根据Better和Ally Ventures之间的附函，Ally Ventures是Ally Financial Inc.的业务部门，日期为2019年8月9日，经修订，Ally Ventures有权在Better Home&Finance拥有董事会代表。因此，迪内什·乔普拉应该是《美好家园与金融》最初提名的董事用户。然而，正如媒体所报道的那样，乔普拉先生已从董事会辞职。乔普拉先生辞职后，Ally Ventures仍有权在Better Home&Finance公司担任董事会代表。

注册权协议

2023年8月22日，某些现有较好的股东签订了登记权协议。根据注册权协议，Better Home&Finance必须为其股东所持证券的转售进行注册。然而，Better Home&Finance没有义务应保荐人的要求或要求促进或参与两次以上的包销发行，或在传统Better股东的请求或要求下提供或参与三次以上的包销发行。此外，股东各方在Better Home&Finance发起的注册方面拥有某些“搭载”注册权，以及某些习惯的大宗交易权。Better Home&Finance已同意承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。

其他股东协议

软银协议

2021年4月7日，SVF Beaver进入一系列二级市场购买交易，收购Better Capital Stock 20,305,672股，收购于截至2021年6月30日的季度完成。在此类购买方面，Better Home&Finance和Better创始人兼首席执行官是与SVF Beaver签订的某些信件协议的当事方，每份协议的日期均为2021年4月7日，这些协议可能会进行修订，这些协议与Better Capital Stock的初始投资相关-即出资协议、R&W附函和投票委托书(定义如下)。

Better与SVF Beaver订立出资协议(“出资协议”)，根据该协议，SVF Beaver同意在发生某些“变现事件”时向Better Home&Finance作出若干出资。企业合并的完成将构成一件变现事件

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目录表

根据《出资协议》的条款。因此，由于业务合并发生在签署出资协议一周年之后，SVF Beaver有责任向Better Home&Finance出资，金额相当于其投资于Better Capital股票的总回报的25%，金额基于Better Capital Stock持有人在业务合并交易结束时实际收到的对价价值。

此外，Better创始人兼首席执行官是与SVF Beaver签订的信函协议(“R&W方信函”)的一方，根据该协议，Better创始人兼CEO就涉及Better创始人兼CEO的某些未决法律诉讼作出某些陈述和担保，并同意尽合理最大努力解决此类法律诉讼。Better创始人兼首席执行官兼SVF Beaver还签订了一项不可撤销的投票委托书(可经修订，“投票委托书”)，根据该委托书，视某些法律诉讼(尚未发生)的最终和解而定，SVF Beaver不可撤销地授予Better创始人兼首席执行官对SVF Beaver就其对Better Capital Stock的初始投资收购的Better股票进行投票的唯一和独家权力。投票代理没有因业务合并而终止。

就订立修订软银认购协议及本招股说明书其他地方所述的其他经修订交易文件而言，Better创始人兼首席执行官已同意在证明可转换票据的最终文件的规限下，与SB Northstar订立附函(“可转换票据附函”)。根据可换股票据附函，(I)Better创办人兼行政总裁同意尽合理最大努力协助SB Northstar安排另类融资或辛迪加安排其在可换股票据中的地位，(Ii)Better创办人兼行政总裁同意就SB Northstar在可换股票据上变现的若干亏损向SB Northstar作出弥偿，及(Iii)SB Northstar同意仅以其个人身份向Better创办人及行政总裁支付从可换股票据中变现的若干收益。

松溪旁字母

Better Home&Finance是与Pine Brook Capital Partners II，L.P.(“Pine Brook”)于2019年8月9日订立的函件协议(“Pine Brook Side Letter”)的订约方，根据该协议，Better可于发生某些事件时，以1美元的总购买价回购最多1,875,000股向Pine Brook发行的股份，而Better Home&Finance认为包括在完成业务合并时。Pine Brook的附函修订和重申了2016年5月Better和Pine Brook在Pine Brook对Better的初始投资时签署的信函协议，该协议捕获了Pine Brook的协议，即在某些情况下，Pine Brook同意在未来为Better贡献其Better股票增值的一定部分。

Pine Brook不同意Better Home&Finance对Pine Brook附函的解释，即业务合并的完成使其有权更好地行使回购权。2021年7月26日，Pine Brook在特拉华州衡平法院开始对Better、Aurora和Merge Sub提起诉讼，寻求除其他救济外，宣告性判决，Better无权回购其与业务合并相关的任何股份，以及根据合并协议，持有Better Capital Stock 1%或以上股份的持有人必须签署的附函中的锁定是无效的，违反了特拉华州法律。Pine Brook威胁要对Better和Better创始人兼首席执行官提起诉讼，指控他们违反受托责任，与Better Home&Finance的公司治理有关。

2021年11月1日，Better和Pine Brook达成和解协议，根据该协议，(1)Better有权以1美元的总合并对价(根据合并协议的定义)回购Better的普通股，Pine Brook将937,500股Better的A系列优先股在合并前转换为Better的普通股，(2)Pine Brook同意遵守Better持有人支持协议的大部分，但任何锁定义务除外，(3)Better和Aurora同意修订合并协议，以豁免或解除持有Better Capital Stock 1%或以上股份的锁定；(4)Newman先生以Pine Brook指定的Better董事会成员的身份立即辞去Better董事会的职务；及(5)各方给予惯常豁免，包括与任何潜在的受托责任违反有关。

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董事和高管借款

本票

Better Home&Finance已经向维沙尔·加格、凯文·瑞安和宝拉·图芬以及前高管西格尔·琼森、莎拉·皮尔斯、黛安·余以及前董事高管亚伦·斯奇尔克鲁特发放了某些部分追索权贷款。每笔贷款均以Better Home&Finance普通股作为抵押，并根据员工贷款计划(请参阅“员工贷款计划”)提前行使其股票期权，以换取Better Home&Finance普通股的限制性股份。高管薪酬--薪酬汇总表说明--股权薪酬“以获取更多信息)。部分有追索权的贷款(由Aaron Sshikrout、Vishal Garg、Sigurgeir Jonsson、Sarah Piells、Kevin Ryan、Paula Tuffin和Diane Yu借入)的本金余额合计如下表所示，任何未付本金余额按年利率0.52%计息，如果利率较高，则按生效日期生效的适用联邦利率每半年复利一次。

相关人士						总结本金余额(元)
亚伦·斯奇尔克鲁特(1)						1,265,000
维沙尔·加格						41,029,200
凯文·瑞安						5,980,920
保拉·图芬						253,000
西格尔盖尔·琼森(2)						1,771,000
萨拉·皮尔斯(3)						2,277,000
余若薇(4)						5,717,800

__________________

(1)斯奇尔克鲁特于2022年6月8日辞去了董事会的职务，并在不久之后辞去了顾问一职。

(2)2022年上半年，琼森过渡到Better Home&Finance的一个新职位，不再被视为高管。

(3)皮尔斯女士于2022年2月3日与Better Home&Finance分居。

(4)Ms.Yu于2022年4月8日与美好家园金融分道扬镳。

于2023年8月21日，Better Home&Finance订立个人贷款终止协议(“终止协议”)，以清偿向Vishal Garg、Kevin Ryan及Paula Tuffin各自发放的与提早行使Garg、Ryan及Tuffin女士各自持有的股票期权有关的未偿还贷款。在Garg先生的情况下，贷款被取消，以换取以他的期票为抵押的全部4,000,000股Better普通股，以及Garg先生拥有的额外2,447,617股Better普通股，每股公平市场价值为每股Better普通股6.21美元。就Ryan先生和Tuffin女士而言，贷款被取消，以换取若干Better普通股(分别为1,009,271和42,349股)，以他们各自的期票作抵押，其公允市场总值相当于各自票据项下到期和应付的本金和应计利息的未偿还债务，就既有股份而言，每股较佳股份的公允市场价值为6.21美元，而就未归属股份而言，行使价格为5.06美元。瑞安先生和杜芬女士不需要转让的任何Better Home&Finance B类普通股的未归属股份将继续按照他们的条款并根据合并协议转换为Better Home&Finance B类普通股的未归属股份，受贷款终止前适用于该等股份的所有条款和条件(包括归属时间表)的约束。

有关雇员贷款计划的更多资料，请参阅“高管薪酬--薪酬汇总表说明--薪酬要素--员工贷款计划.”

此外，在本招股说明书题为“留任奖金”一节中，还提及以可免除贷款(“留任贷款”)的形式向Ryan先生发放留任奖金的情况。高管薪酬-高管薪酬安排-与凯文·瑞安签订的留任协议“。”按照与改善住房和财务有关的保留贷款条款的要求，萨班斯第402条-

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2002年的奥克斯利法案，Better Home&Finance免除了保留贷款，因此作为保留贷款基础的本票和保留奖金协议被终止，并在所有方面被视为无效。

关于上述情况，Better Home&Finance已同意偿还瑞安先生和塔芬女士因终止协议而产生的税款，并为瑞安先生补偿因免除保留贷款而产生的预扣税款。

前述对终止协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考终止协议的全文加以限定。

董事与军官赔付

Better Home&Finance与其董事订立了惯常的弥偿协议(主要为本招股说明书所附弥偿协议形式)，据此，Better Home&Finance同意在适用法律许可的范围内，最大限度地弥偿董事因其董事服务而可能产生的责任，并根据该等协议的条款垫付因针对彼等的服务而招致的任何诉讼所产生的开支。见标题为“”的部分描述更好的家园和金融的证券-对高级职员和董事的责任和赔偿的限制有关与Better Home&Finance的董事和高管拟议的赔偿安排的更多信息。

股东交易

2020年11月，Better Home&Finance向某些激活实体额外发行了2,362,672股Better的D系列优先股，总购买价约为3,990万美元。此外，由于在完成Better的D系列融资后转换了可转换本票(如下所述)，其中某些激活实体还获得了总计602,516股D-2系列优先股：

			D系列优先股的股份						D-2系列优先股的股份
Activant Ventures III，L.P.			363,261						249,117
激活风险投资III机会基金2，L.P.			—						353,399
激活风险投资III机会基金6，L.P.			1,999,411						—

于2020年3月，Better Home&Finance与激活者风险投资III，L.P.、激活者风险投资III机会基金2，L.P.及若干其他投资者签订经修订及重述的票据购买协议，根据该协议，激活者实体以约500万美元购买可转换本票，按8.0%的年利率计提利息。如上所述，这些期票已转换为602,516股Better系列D-2优先股，与Better的D系列融资有关，因此不再流通。

其他关联方交易

Better Home&Finance已与相关方签订了多项商业协议，管理层认为这些协议将为Better Home&Finance提供有益于我们商业目标的产品或服务。通常，这些产品和服务是为Better Home&Finance的特定需求量身定做的，或者是新的试点计划的一部分，无论是为了Better Home&Finance还是交易对手，都没有明确的替代供应商提供类似的服务来比较定价。可以合理地假设，这些关联方商业协议都不是以独立的方式构建的，因此可能对交易对手有利。

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登船许可协议

Better是Better与Bookk Corp.(“Bookk”)签订的许可协议的一方，该公司的创始人兼首席执行官Better担任董事，Better创始人兼首席执行官的配偶担任首席执行官，Better创始人兼首席执行官及其配偶共同持有该公司25.8%的所有权(“Bookk许可协议”)，该协议附在本招股说明书所附的注册说明书上。Better创始人兼首席执行官从Bookk董事会辞职，自2021年10月1日起生效。根据登船许可协议，Better有权以每年126,900美元(外加适用的税费和水电费)使用和占用一层办公空间，为期15个月。登船许可协议于2021年6月终止。

登船服务协议

Better是一份日期为2020年8月3日的服务协议的缔约国，并与Bookk(“Bookk服务协议”)签订了协议。登船服务协议的条款规定更好地为铅生成服务支付登船服务，但Better没有根据登船服务协议支付任何金额。于2021年9月，Better与Bookk订立协议终止登船服务协议，该终止于交易完成时生效。

神圣机器咨询协议

2018年1月11日，百佳和圣机有限责任公司(“圣机”)签订了一项咨询协议(“2018年圣机咨询协议”)，该协议附在本招股说明书的注册说明书中，关于由Aaron Sshikrout向Better提供咨询服务，以及Better以股权和现金的形式提供对价。具体地说，根据2018年圣机咨询协议的条款，Better将每月支付圣机25,000美元的服务费用，并授予圣机603,024份期权，存续期为4年，并且没有悬崖，价格是当时Better公平市值的两倍。此外，神圣机器公司的任何发明、发现、改进或原创作品及其结果，如可被视为出租作品，应转让给Better和Better的专有财产，Better拥有获得和拥有所有版权的专有权利。2018年《圣机咨询协议》截止日期为2022年11月15日。2020年5月12日，双方签署了2018年《圣机咨询协议》的修正案，将有关各方遵守适用法律、合同和赔偿的条款添加到注册说明书中，本招股说明书是该协议的一部分。2018年圣机咨询协议的其他条款没有改变。

于2020年7月22日，Better与Holy Machine订立一份新咨询协议（“2020 Holy Machine咨询协议”），该协议随附于本招股章程为其一部分的注册声明。与2018年咨询协议类似，2020年Holy Machine咨询协议授予Holy Machine（i）购买250，000股Better普通股的选择权，以及附带的股票期权协议，期限为10年，授予时的公平市场价值，以及（ii）购买250，000股Better普通股的选择权，附有一份为期10年的股票期权协议，每股行使价等于（a）15.71美元减去（b）授予时当时的公平市值。两批已授出购股权每月于归属开始日期2020年4月18日的同一天归属，惟Holy Machine须于各有关日期继续提供咨询服务，且两者的控制权归属条文均有变动，倘Better的控制权发生变动，则将导致未归属购股权100%归属，在这样的股票期权协议中定义。期限将持续至服务完成或终止。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月，本公司分别录得零及13.75万元向Holy Machine支付的开支Holy Machine提供的服务并非Better Home & Finance技术平台的组成部分，所产生的金额对Better Home & Finance而言并不重大。于2022年第二季度，Aaron Schildkrout辞去Better董事会职务，并于其后不久辞去Better顾问职务。

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股份回购

2022年第一季度，Better从前董事加布里埃尔·托莱达诺手中回购了总计11,122股Better Capital股票，总购买价格为254,154美元，以支付与此类股票归属股权奖励相关的税款。托莱达诺女士随后于2022年4月从Better董事会辞职。

2022年第二季度，Better从总法律顾问兼首席合规官Paula Tuffin手中回购了总计27,000股Better Capital Stock股票，总购买价为399,600美元，以支付与该等股票归属股权奖励相关的税款。

与1/0 Capital、1/0 Holdco及相关实体的其他关联方交易

2020年12月10日，Better Home&Finance和1/0 Capital签订了一份员工分配协议(“员工分配协议”)，该协议附在本招股说明书的注册说明书中，旨在为某些1/0 Capital员工提供更好的Home&Finance服务，并为Better Home&Finance提供基于他们的时间和IT支持服务的合理对价。由代表Better Home&Finance的1/0 Capital员工根据《员工分配协议》创建的任何知识产权都属于Better Home&Finance。因《员工分配协议》而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序均须接受仲裁。《员工分配协议》的期限将永久延续。1/0 Capital提供的服务不是Better Home&Finance技术平台不可或缺的一部分，所产生的金额对Better Home&Finance也不是实质性的。与该协议有关，本公司于截至2023年及2022年9月30日止九个月的总开支分别为6.4万美元及386.8万美元，截至2022年及2021年12月31日止年度的总开支分别为50万美元及150万美元。作为本协议的一部分，该公司可向其某些员工提供访问权限，供1/0 Capital使用，这将在截至2023年和2022年9月30日的9个月中，分别减少欠1/0 Capital的金额1820万美元和1820万美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别减少1820万美元和20万美元。于截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月，根据员工分配协议，吾等支付1/0资本费用及与员工相关的开支分别为6.4万美元及368.6千美元。根据员工分配协议，Better Home&Finance在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别支付了1/0资本费用和与员工相关的费用，金额分别为40万美元和130万美元。

Better Home&Finance的全资子公司Better Mortgage最初与Better创始人兼首席执行官和1/0 Holdco共同持有多数股权的实体Better Mortgage签订了数据和分析服务协议，日期为2016年8月25日，修订日期为2016年12月6日和2017年11月29日，该协议附在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。2021年9月10日，Better Home&Finance和TenNumber签订了一项技术集成和许可协议，该协议于2021年11月12日修订和重述，随后于2023年1月1日延长，并随附在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分，以开发将分三个阶段推出的消费者信用档案技术。第一阶段涉及使用测试数据在测试环境中测试数字有限的图形应用程序编程接口(“API”)。第二阶段包括符合某些速度和业绩衡量标准的分期借款人的信用、收入和资产等数据。第三阶段要求Number运行该产品，为生产端的所有借款人提供服务，并从其数据集中向Better Home&Finance提供数据。该数字提供的上市服务包括潜在客户生成、市场比率分析、潜在客户增长分析、物业上市分析、自动估值模型和金融风险分析。双方同意共同开发该项目的所有方面，协议规定Better Home&Finance利用这些员工的数量。于截至2023年及2022年9月30日止九个月，吾等就此关系向Numbers支付的费用及开支分别为43.8万元及1,123.0万元，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的费用及开支分别为140万元及10万元，此增长归因于2022年Numbers人员的使用。截至2023年9月30日，该公司的应付款项为20.43万美元，截至2022年12月31日的应付款项为23.2万美元，截至2021年12月31日的应付款项为零。该数字提供的服务不是Better Home&Finance技术平台不可或缺的一部分，所产生的金额对Better Home&Finance也不是实质性的。

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2021年10月15日，Better Mortgage and Recoment Finance，LLC签订了一项私人品牌和消费贷款计划协议(“2021年显著计划协议”)，推出一项“Better Home”计划，为符合条件的Better Mortgage借款人提供家居改善信贷额度。该计划旨在由符合条件的Better Home&Finance客户用于购买家装(“家装信贷额度”)。这项计划要求著名的发起和服务的贷款，并考虑到，更好的家园和金融支付显著的每一笔贷款根据协议发起。关于2021年值得注意的计划协议，值得注意提供了一种品牌预付卡，类似于礼品卡，在某些情况下可转换为无担保信用额度。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月，Better Home&Finance根据协议分别产生38.5万美元及74.3万美元的开支，分别计入简明综合经营报表的按揭平台开支及全面亏损。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在简明综合资产负债表上分别计入其他负债内的应付款项10,000美元和15,000美元。

于截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等分别产生9820万美元及60万美元的开支，其中429万美元计入按揭平台开支，5530万美元计入综合经营报表的营销及广告开支及综合亏损，以及150万美元及30万美元计入综合资产负债表的其他负债内。

于2022年1月14日，Better Home&Finance的子公司Better Trust I与Better Home&Finance客户签订了关于Better Home计划的总贷款购买协议(“卓越MLPA”)和服务协议，购买金额高达2000万美元的无抵押房屋改善贷款，并分别随附于注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。在值得注意的MLPA下，值得注意的起源于家装贷款，所有值得注意的都可以由Better Home&Finance购买。值得注意的MLPA没有考虑到出售贷款以外的额外成本。自2022年1月14日成立以来，Better Home&Finance根据这一引人注目的MLPA支付了显著的830万美元。

2022年9月12日，《2021年值得注意的计划协议》被修订并取代(《2022年值得注意的计划协议》)，以规定贷款的显著来源、资金和服务以及Better Home&Finance为每笔贷款支付显著的结构。根据2022年值得注意的计划协议，Better Home&Finance通过以推荐为基础的合作伙伴关系向客户提供特别优惠和奖励，而不是根据值得注意的MLPA规定的完全整合的贷款购买关系，向客户营销值得注意的产品。虽然Better Home&Finance并不认为从这一营销安排中直接产生的任何收入都是实质性的，但Better Home&Finance认为，向客户提供Better Home Enviation信贷额度具有转换好处，如果客户同时获得该产品，他们可能更有可能通过Better Home&Finance获得抵押贷款、房地产服务或保险服务。2022年值得注意的计划协议使Better Home&Finance能够提供这一产品，而不需要大量的内部运营资源或资产负债表能力。2022年著名计划协议的期限为一年，如果在续签前90天内未终止，则可自动续签第二年。值得注意的服务并不是Better Home&Finance技术平台不可或缺的一部分，所产生的金额对Better Home&Finance也不是实质性的。

Better Home&Finance是与Zethos，Inc.(“Truework”)签署的一项数据分析服务协议的一方，该公司首席执行官维沙尔·加格是该公司的投资者之一。根据数据分析服务协议，Truework在按揭贷款发放过程中向Better Home&Finance提供数字就业核实(VOE)和收入核实(VOI)服务，以确认寻求按揭的借款人的就业和收入。这是根据房利美、房地美和私人贷款购买者的规格承销抵押贷款所需的数据。这些数据服务是TrueWork的标准产品，他们向许多抵押贷款机构提供。TrueWork是为VoE和VOI服务提供更好的家庭和金融用途的多家供应商之一。Better Home&Finance最初于2020年6月签订了数据服务协议，并于2021年10月修订了协议，有效期至2023年9月30日。与服务的使用有关，本公司在截至9个月的9个月内产生了74000美元和4143000美元的费用

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截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付金额分别为101.2万美元和1620万美元。Better Home&Finance在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年分别支付了50万美元和30万美元的费用。

关于与关联方交易的政策声明

美好家园金融公司已就与关联方的交易通过了一份书面政策声明，该声明符合美国证券交易委员会和纳斯达克对上市股票发行人的适用要求。

Better Home&Finance的关联方交易政策要求“关联人”(根据S-K法规第404(A)项的定义)必须向Better Home&Finance的总法律顾问或Better Home&Finance董事会或其正式授权的委员会指定的其他人披露任何“关联方交易”(定义为(I)Better Home&Finance正在或将成为参与者的任何交易，(Ii)所涉及的金额将会或可能合理地预期会超过120,000美元或Better Home&Finance前两个财政年度年终总资产平均值的1%，以及(Iii)任何关联方拥有或将会拥有直接或间接重大利益)，以及与此有关的事实及情况。Better Home&Finance的总法律顾问或此类其他人将对交易进行评估，如果评估表明交易需要批准，则立即将所有相关事实和情况传达给Better Home&Finance的审计委员会。未经Better Home&Finance审计委员会批准或批准，不得执行任何关联方交易。Better Home&Finance的政策规定，对关联方交易感兴趣的董事将回避对他们有利害关系的关联方交易的任何投票。

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美国对普通股和认股权证持有人的重大税收后果

本节概述了Better Home&Finance普通股(我们在本节中称为普通股)和私人认股权证的所有权和处置对美国联邦所得税的某些影响。只有当您出于纳税目的而将您的股票或私募认股权证作为资本资产持有时，它才适用于您。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：

•一个证券交易商，

•证券交易商选择使用按市值计价的方法来核算所持证券，

•免税组织，

•一家人寿保险公司

•实际或建设性地拥有我们有投票权股票或我们股票总价值10%或更多投票权的人，

•持有股票或私募认股权证作为跨境交易或对冲或转换交易的一部分的人，

•出于税收目的，买卖股票或私募认股权证作为清洗销售一部分的人，或

•功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

本节依据的是美国的税法，包括经修订的1986年《国税法》(下称《税法》)、现行和拟议的法规以及行政和司法解释，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有普通股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对普通股投资的处理向其税务顾问咨询。

如果您是股票或私募认股权证的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有人：

•美国公民或美国居民，

•一家国内公司，

•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。

“非美国持有者”是指股票或私人认股权证的实益拥有人，而这些股份或认股权证不是美国人，也不是合伙企业，符合美国联邦所得税的目的。

您应咨询税务顾问，了解在您的特定情况下收购、持有和处置普通股的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

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目录表

美国持有者

分配

如果我们就普通股进行现金或其他财产的分配(股票的某些分配除外)，根据美国联邦所得税原则确定的范围，这种分配通常将被视为股息，范围为我们当前或累积的收益和利润。分配的任何部分如果超过我们当前和累积的收益和利润，通常将首先被视为按您在我们普通股的纳税基础上的资本免税回报(并将减少您在该普通股的纳税基础)，如果该部分超过您在我们普通股的纳税基础，超出的部分将被视为普通股的应税处置收益，其纳税处理如下所述。“普通股和认股权证的处置收益”

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息将构成“合格股息”，将按长期资本利得的适用税率征税。如果未满足持有期要求，则公司可能无法获得所收到的股息扣除的资格，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率征税，而不是适用于符合条件的股息收入的优惠税率。

处置普通股和认股权证的收益

如果您出售或以其他方式处置您的股票或私募认股权证，您将确认资本收益或亏损，用于美国联邦所得税目的，等于您在您的股票或私募认股权证中实现的金额的美元价值与您的以美元确定的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果该财产持有一年以上。对于外国税收抵免限制而言，收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。

认股权证的行使、失效或赎回

除了下面讨论的关于非现金行使私人认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认因行使私人认股权证而收购我们普通股的收益或损失。美国持有人在行使私募认股权证时获得的普通股份额的初始纳税基础通常等于美国持有人对私募认股权证的初始投资和该私募认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对在行使私募认股权证时收到的普通股的持有期是从私募认股权证行使之日开始，还是从私募认股权证行使之日的次日开始。在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有私募认股权证的时间。如果私人认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在私人认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。在任何一种情况下，我们收到的普通股的美国持有者的税基通常等于为此行使的私募认股权证的美国持有者的税基。如果无现金行使不是一次变现事件，尚不清楚美国持有者对我们普通股的持有期是从行使私人认股权证之日开始，还是从行使私人认股权证之日起第二天开始。如果无现金行使被视为资本重组，我们普通股的持有期将包括为此行使的私募认股权证的持有期。

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也有可能将无现金活动全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可以被视为已经交出了一些私募认股权证，其总价值(以我们普通股的公允市场价值超过私募认股权证的行权价格衡量)等于将要行使的私募认股权证总数的行权价格(即，根据无现金行使，美国持有者实际收到的我们普通股的数量所对应的私募认股权证)。美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的私募认股权证的价值与美国持有者在此类私募认股权证中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的私募认股权证的期限。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人在已行使的非公开认股权证中的纳税基础与此类非公开认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使之日的下一天开始，还是从行使私募认股权证;之日开始。在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有私募认股权证的时间。

另一种特征也是可能的(包括作为美国持有人交出的所有私募认股权证的应税交换，以换取在行使时收到的我们普通股的股份)。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威，包括美国持有者对收到的普通股的持有期何时开始，因此不能保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们赎回私募认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中购买私募认股权证，此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文第节所述征税“普通股和认股权证的处置收益”

可能的建设性红利

每份私募认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使私募认股权证的普通股的股份数量或私募认股权证的行使价格进行调整。视情况而定，这种调整可被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而具有防止摊薄作用的调整，一般不应课税。然而，私募认股权证的美国持有人将被视为收到了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了私募认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低行权价格获得)，这是向我们普通股的持有者应税分配现金或其他财产的结果。任何这种建设性的分配通常都要缴纳税金，如《美国持有者--发行》如上所述，私募认股权证的美国持有者从我们那里获得的现金分派相当于因调整而增加的利息的公平市场价值。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息(包括建设性股息)，以及出售或以其他方式处置我们的普通股和私募认股权证股票的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有人美国联邦所得税债务的退款或抵免。

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目录表

非美国持有者

分红

如果我们就普通股进行现金或其他财产的分配(股票的某些分配除外)，根据美国联邦所得税原则确定的范围，这种分配通常将被视为股息，范围为我们当前或累积的收益和利润。分配的任何部分如果超过我们当前和累积的收益和利润，通常将首先被视为按您在我们普通股的纳税基础上的资本免税回报(并将减少您在该普通股的纳税基础)，如果该部分超过您在我们普通股的纳税基础，超出的部分将被视为普通股的应税处置收益，其纳税处理如下所述。“普通股及认股权证的处置收益”.

除以下所述外，普通股支付给您的股息需按30%的税率预扣美国联邦所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则需按较低税率预扣。即使您有资格获得较低的条约利率，扣缴义务人通常也将被要求按30%的费率(而不是较低的条约利率)扣缴向您支付的股息，除非您已向扣缴义务人提供：

•有效的美国国税局(IRS)W-8表格或可接受的替代表格，在伪证惩罚下，证明您的非美国人身份以及您有权就此类付款享受较低的条约税率，或

•如果您在美国境外向离岸帐户(通常是您在银行或其他金融机构在美国境外任何地点的办事处或分支机构开立的帐户)支付款项，则需提供其他书面证据，证明您有权根据美国财政部的规定享受较低的条约利率。

如果您有资格根据税收条约享受美国预扣税的降低税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何扣缴金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效相关”，并且如果税收条约要求，股息可归因于您在美国维持的常设机构，则扣缴义务人通常不需要从股息中扣缴税款，前提是您已向扣缴义务人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，在伪证处罚下，您在该表格上表示：

•你不是美国人，而且

•红利实际上与你在美国境内进行的贸易或业务有关，并可计入你的总收入中。

“有效关联”股息按适用于美国公民、常驻外国人和美国国内公司的税率征税。

如果您是非美国公司的持有者，在某些情况下，您收到的“有效关联”股息可能需要按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则可能需要缴纳较低的税率。

认股权证的行使、失效或赎回

美国联邦所得税对非美国持有人行使私人认股权证，或非美国持有人持有的私人认股权证失效的处理，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效私人认股权证的处理相对应，如下所述美国持有人-行使、失效或赎回认股权证如上所述，尽管无现金操作会导致应税交换，但其后果将与下文中描述的类似非美国持有者- 出售普通股和认股权证的收益。“

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目录表

处置普通股和认股权证的收益

一般情况下，您在处置普通股或私募认股权证时确认的收益不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•所得收益与您在美国进行的贸易或业务“有效相关”，收益可归因于您在美国维持的常设机构，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入基础对您进行美国税收的条件，

•您是个人，您持有普通股或私人认股权证作为资本资产，您在销售的纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且存在某些其他条件，或者

•我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(如下所述)，在出售前五年或您的持有期(以较短的为准)内的任何时间，您没有资格获得条约豁免，并且(I)在出售或处置发生的日历年度内，我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，或(Ii)在出售或处置发生的日历年度内，您拥有或被视为拥有的任何时间，在出售或您的持有期(以较短的为准)之前的五年内的任何时间，超过我们普通股的5%。对于私募认股权证的非美国持有人，这些规则可能会被修改。如果我们是或曾经是“美国房地产控股公司”，而您拥有私人认股权证，我们敦促您就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

如果我们普通股或私募认股权证股票的应税处置收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果税收条约要求，收益可归因于您在美国设立的常设机构)，您将按适用于美国公民、居住在美国的外国人和美国国内公司的税率对销售所得净收益征税。如果您是非美国公司的持有者，在某些情况下，您确认的“有效关联”收益可能还需要缴纳30%税率的额外“分支机构利得税”，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则缴纳较低的税率。如果您是上面第二个要点中描述的个人非美国持有人，您将被征收30%的统一税(除非适用的所得税条约另有规定)，出售所得收益可能会被美国来源资本损失抵消，即使您不被视为美国居民。

在任何时候，我们的“美国不动产权益”的公平市场价值，如守则和适用的财政部条例所定义，等于或超过我们全球不动产权益和我们用于贸易或企业使用或持有的其他资产(所有这些都是为了美国联邦所得税目的而确定)的总公平市值的50%，我们都将是一家美国不动产控股公司。我们相信，在可预见的未来，我们不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。

可能的构造性分布

每份私募认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使私募认股权证的普通股的股份数量或私募认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，私募认股权证的非美国持有人将被视为收到了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了非美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使或通过降低认股权证行使价格获得的A类普通股的股份数量)，这是由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产，如其他证券，或由于向我们普通股的持有者发放股票股息所致。这种对非美国权证持有人的建设性分配将被视为该等非美国持有人从我们那里获得的现金分配，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值(按上述条款中所述征税“非美国持有者--分红”)。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类建设性分发的日期和金额。拟议的财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，我们可以在最终条例发布之前依赖这些条例。

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FATCA扣缴

根据守则第1471至1474节(俗称《外国账户税务合规法》(FATCA))，如果您或该等人士未能遵守某些信息申报要求，可对向您或向某些外国金融机构、投资基金和其他代表您接受付款的外国金融机构、投资基金和其他非美国人士的某些付款征收30%的预扣税(FATCA预扣税)。如果您遵守FATCA的信息报告要求并且没有遵守这些要求，或者如果您通过非美国人(例如，外国银行或经纪人)持有普通股但没有遵守这些要求，您收到的普通股股息支付可能会受到这种扣缴的影响(即使向您支付的款项本来不会受到FATCA扣缴的影响)。您应咨询您自己的税务顾问，了解有关美国法律和其他关于FATCA预扣的官方指导。

备份扣缴和信息报告

我们和其他付款人被要求在IRS Form 1042-S上报告普通股股息支付，即使支付是免扣代缴的。在其他方面，您一般不受股息支付和在经纪商美国办事处出售普通股所得收益的后备扣缴和信息报告要求的约束，条件是：(I)您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪商可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人，或(Ii)您以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处完成的普通股销售收益的支付，一般不受信息报告或备用扣留的约束。然而，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)。

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配送计划

我们正在登记发行总计9,808,405股Better Home&Finance A类普通股，其中包括(I)6,075,047股Better Home&Finance A类普通股，可根据公有权证发行，以及(Ii)3,733,358股Better Home&Finance A类普通股，可根据私募认股权证发行。

我们亦不时登记出售证券持有人或其获准受让人转售合共418,173,409股Better Home&Finance A类普通股，其中包括(I)53,665,365股Better Home&Finance A类普通股，(Ii)288,897,403股Better Home&Finance A类普通股，可于转换Better Home&Finance B类普通股后发行，(Iii)71,877,283股Better Home&Finance A类普通股，及(Iv)3,733,358股Better Home&Finance A类普通股，可透过行使私募认股权证而发行以及多达3,733,358份私募认股权证。

我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券，可由出售证券持有人不时发售及出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。每一出售证券持有人保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的建议的权利。出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售过程中使用承销商，这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由不设承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。

在任何适用的注册权协议规定的限制下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；

•普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•按照纳斯达克上市规则进行场外分销；

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•通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；

•在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的证券；

•在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

•直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易；

•通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•通过以上任何一种销售方式的组合；或

•依照适用法律允许的任何其他方法。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，如认为在任何特定时间购买价格不能令人满意，可不接受任何购买要约或出售任何证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。在接到出售证券持有人的通知，表示受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人有意出售我们的证券时，我们将在必要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

对于出售证券持有人所持证券的特定发售，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当的情况下，对本招股说明书所属的登记声明进行生效后的修订，并将列出以下信息：

•拟发行和出售的具体证券；

•出售证券持有人的姓名或名称；

•收购价格和公开发行价格、出售所得(如有)以及发行的其他重大条款；

•在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及

•构成出售证券持有人补偿的任何适用佣金、折扣、优惠及其他项目。

出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。就该等交易而言，经纪-

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交易商或者其他金融机构在套期保值其与证券持有人持有的头寸的过程中，可以进行卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

为促进证券的发售，任何参与发售该等证券的承销商或代理人(视属何情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可以超额配售与发行相关的股票，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券价格，承销商或代理人(视情况而定)可在公开市场竞购此类证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪交易商在发售中分销该等证券的出售特许权，前提是该承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加的空头仓位、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可能在任何时候停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。美好家园金融A类普通股和认股权证目前分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，代码分别为BETR和BETRW。

卖出证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人，按照约定在未来某个特定日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书副刊规定的公开发行价格，征集某些购买者的要约。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生工具，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。

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目录表

经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额，不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

据我们所知，出售证券持有人与任何经纪交易商或代理人目前并无就出售证券持有人出售证券事宜达成任何计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，吾等将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及有关发售有关的某些重要资料。

承销商、经纪交易商或代理人可以直接或通过其附属公司在网上为产品营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在网上或通过他们的财务顾问下单。

在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人以及为出售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售有关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可在正常业务过程中与吾等或出售证券持有人进行交易，或为吾等或出售证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

出售证券持有人及参与出售或分销证券的任何其他人士须受证券法和交易法的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于条例M的约束。这些条款可能会限制出售证券持有人或任何其他人士的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

吾等已根据注册权协议与若干出售证券持有人达成协议，以商业上合理的努力促使本招股章程所包含的注册声明继续有效，直至不再有其中所界定的任何“须注册证券”为止。

本招股说明书提供的认股权证，包括私募认股权证，可于2023年9月22日，即截止日期后30天及招股说明书所述的到期日或之前行使，方法为：(I)将认股权证交予认股权证代理人北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，连同经妥为签立的

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(I)认购认股权证所载认购表格，以及(Ii)全数支付行使认股权证所涉及的每股Better Home&Finance A类普通股的认股权证价格，以及与行使该等认股权证、交换Better Home&Finance A类普通股股份及发行该等股份有关的应付任何及所有适用税项。

禁售限制

根据Better持有人支持协议，业务合并前Better的若干股东、董事及高级管理人员(“Better股东”)已同意，彼等不会于截止日期后一年内(就Better的高级职员或雇员的Better股东而言)或于截止日期后六个月内(倘任何Better股东并非Better的高级职员或雇员)转让Better Home&Finance A类普通股(经折算)，惟须受Better Holder支持协议所载的例外情况规限。尽管有这一规定，主要Better股东及其各自允许的受让人可以在禁售期内进行转让：(I)根据董事会批准的Better Home&Finance合并、合并或其他业务合并，在一定限制的情况下；(Ii)(如属个人)该名个人的配偶及后代、父母、父母、遗嘱执行人或遗产代理人、信托或慈善基金会，或在该名个人去世时，借遗嘱或其他在去世时生效或凭藉继承法及分配法生效的文书；。(Iii)向其任何全资联属公司或全资拥有该股东的个人或实体；。(Iv)就扣缴税款或给予股权奖励而向Better Home&Finance；。(V)向与转换未偿还股本证券有关的Better Home&Finance；。或(Vi)任何其他主要较佳股东；惟任何根据第(Ii)条获准受让人必须加入较佳股东支持协议，同意受前述转让限制约束。

此外，根据经修订及重订的内幕函件协议，保荐人及业务合并前Aurora的董事及高级管理人员(“内部人士”)已同意不会转让任何方正股份(定义如下)(或转换后可发行的股份)或Novator私募股份(或转换后可发行的股份)，直至(A)本公司完成首次业务合并一年或(B)本公司首次业务合并完成后一年，(X)若最后报告的售价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分调整)，于本公司首次业务合并后至少150天或(Y)本公司完成清算、合并、股份交换、重组或导致本公司全体股东有权以其股份换取现金、证券或其他财产的其他类似交易之日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。尽管有上述规定，保荐人、任何内部人士或其允许的任何受让人可以在禁闭期内进行转移：(A)向极光的高级职员或董事、任何极光高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员，即保荐人；(B)就个人而言，通过赠送给该个人的直系亲属成员或受益人为该个人直系亲属成员的信托基金、该个人的附属机构或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系命令；(E)以不高于适用的股份或认股权证最初购买价格的价格，私下出售或转让与完成最初的企业合并有关的方式；(F)转让给持有人的关联实体；(G)如本公司进行清盘、合并、换股、重组或其他类似交易，以致本公司所有股东均有权以其股份换取现金、证券或其他财产；然而，就(A)至(F)条而言，此等获准受让人必须与本公司订立书面协议，同意受前述转让限制的约束。

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专家

本招股说明书及注册说明书所载Aurora于2022年及2021年12月31日的财务报表及截至2022年12月31日止两个年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，该等财务报表的有关报告(其中载有一段解释，涉及本招股说明书/注册说明书内其他地方对Aurora作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑)，并依据该等公司作为会计及审计专家的权威而列载。

本招股说明书中包括的Better Holdco，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两个年度的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表是根据这些公司的报告列入的。

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证券的有效性

Sullivan&Cromwell LLP已经传递了本招股说明书提供的Better Home&Finance A类普通股和私募认股权证的有效性。

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更换核数师

2023年8月22日，审计委员会撤销了Marcum LLP(“Marcum”)作为本公司独立注册会计师事务所的地位，Marcum LLP(“Marcum”)是本公司完成业务合并前的独立注册会计师事务所。

Marcum关于公司的法律前身Aurora的报告，即截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表，不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，除非有一段关于Aurora作为持续经营企业继续存在的能力的解释性段落。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以及截至2023年6月30日，Aurora或公司与Marcum之间在会计原则或实践、财务披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令Marcum满意的解决，将导致其在该期间的Aurora财务报表报告中参考该分歧的主题。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以及截至2023年6月30日，除管理层认定的奥罗拉对财务报告的内部控制存在重大弱点外，并无“须报告事项”(定义见《交易所法》S-K条例第304(A)(1)(V)项)，包括与奥罗拉首次公开募股有关的奥罗拉承销商超额配售选择权的分类，以及围绕关联方支付的费用和应付账款的对账。这导致了Aurora之前发布的截至2021年12月31日的财政年度和截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务报表的重述。

本公司已向马库姆提供了上述披露的副本，并已要求马库姆向本公司提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意本公司上述陈述。一份日期为2023年8月25日的Marcum信件副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。

2023年8月22日，审计委员会批准聘请德勤会计师事务所(“德勤”)为本公司的独立注册会计师事务所。德勤于2020年开始担任独立注册会计师事务所。于截至2022年及2021年12月31日止年度及其后截至2023年10月31日的过渡期内，奥罗拉、本公司或更好的(视何者适用而定)并无就以下事项与德勤磋商：(I)对已完成或拟进行的特定交易应用会计原则、可能就奥罗拉、本公司或更佳的财务报表提出的审计意见的类别，以及并无向奥罗拉、本公司或更好的(视何者适用而定)提供书面报告或口头意见，认为德勤的结论是奥罗拉、本公司或德勤(视何者适用而定)在就任何会计、审计、或财务报告问题，或(Ii)作为分歧或应报告事件的任何其他事项(每一事项均定义如上)。

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目录表

更好的家居和金融控股公司及其子公司

合并财务报表索引

			页面
未经审计的简明合并财务报表
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表			F-2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)			F-3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的可转换优先股和股东权益(赤字)简明综合变动表			F-4
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月简明合并现金流量表			F-8
未经审计的简明合并财务报表附注			F-10

			页面
经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告			F-49
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表			F-50
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损			F-51
截至2022年12月31日和2021年12月31日的可转换优先股和股东权益(赤字)综合变动表			F-52
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表			F-53
合并财务报表附注			F-56

奥罗拉收购公司。

合并财务报表索引

			页面
未经审计的财务报表
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计简明资产负债表			F-111
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的业务简明报表			F-112
截至2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明股东权益变动表			F-113
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月未经审计的现金流量简明报表			F-114
未经审计的简明财务报表附注			F-115

			页面
经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号：668)			F-138
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表			F-139
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并业务报表			F-140
截至2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益变动表			F-141
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表			F-142
合并财务报表附注			F-143

F-1

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未经审计的简明综合资产负债表

			9月30日，						十二月三十一日，
(以千为单位，不包括每股和每股)			2023						2022
资产
现金和现金等价物			$	526,765					$	317,959
受限现金			27,806						28,106
短期投资			29,831						—
按公允价值持有以供出售的按揭贷款			160,025						248,826
其他应收账款，净额			10,449						16,285
财产和设备，净额			17,806						30,504
使用权资产			23,550						41,979
内部使用软件和其他无形资产，净额			48,406						61,996
商誉			32,492						18,525
按公允价值计算的衍生资产			3,717						3,048
预付费用和其他资产			56,208						66,572
按公允价值计算的分叉导数			—						236,603
贷款承诺资产			—						16,119
总资产			$	937,055					$	1,086,522
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
负债
仓储信贷额度			$	73,536					$	144,049
成交后可转换票据(向关联方发行。见附注10)			513,001						—
合龙前桥梁备注			—						750,000
公司信用额度，净额			—						144,403
客户存款			9,908						—
应付账款和应计费用			103,435						88,983
应付第三方托管			3,153						8,001
按公允价值计算的衍生负债			1,678						1,828
可转换优先股权证			—						3,096
权证和与股权相关的负债，按公允价值计算			1,527						—
租赁负债			33,307						60,049
其他负债(包括#美元460及$440分别于2023年9月30日及2022年12月31日向关联方支付)			40,278						59,933
总负债			779,823						1,260,342
承付款和或有事项(见附注12)
可转换优先股，$0.0001票面价值；无截至2023年9月30日；602,405,839授权股份，332,314,737已发行及已发行股份及$420,742截至2022年12月31日的清算优先权。			—						436,280
股东权益(亏损)
普通股$0.0001票面价值；3,300,000,000和1,086,027,188分别截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股票，以及737,585,438和299,783,421截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			74						10
股东应收票据			(10,404)						(53,900)
额外实收资本			1,826,848						626,628
累计赤字			(1,656,856)						(1,181,415)
累计其他综合损失			(2,430)						(1,423)
股东权益合计(亏损)			157,232						(610,100)
总负债、可转换优先股和股东权益（亏损）			$	937,055					$	1,086,522

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-2

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未经审计的简明合并业务报表和全面亏损

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(以千为单位，不包括每股和每股)			2023						2022						2023						2022
收入：
抵押贷款平台收入，净额			$	14,207					$	11,087					$	54,927					$	106,586
现金优惠计划收入			—						9,739						304						226,096
其他平台收入			1,333						5,688						9,355						35,623
净利息收入
利息收入			3,667						4,977						12,527						22,918
仓库利息支出			(2,758)						(2,838)						(9,544)						(14,775)
净利息收入			909						2,139						2,983						8,143
净收入合计			16,449						28,653						67,569						376,448
费用：
抵押贷款平台费用			19,166						55,545						70,809						292,915
现金优惠计划费用			—						9,813						398						227,509
其他平台费用			3,161						8,951						11,787						55,250
一般和行政费用			59,189						46,499						113,392						161,293
市场推广及广告支出			5,128						9,948						17,122						59,801
技术和产品开发费用			20,732						29,414						66,639						100,354
重组及减值开支（见附注5）			679						45,781						11,798						212,490
总费用			108,055						205,951						291,945						1,109,612
运营亏损			(91,606)						(177,298)						(224,376)						(733,164)
利息和其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)			977						746						5,187						861
非融资债务的利息和摊销			(11,939)						(3,304)						(18,237)						(10,077)
大桥收市前票据利息			—						(80,099)						—						(213,513)
认股权证负债的公允价值变动			861						—						861						—
可转换优先股权证的公允价值变动			—						4,202						266						24,613
分叉衍生工具的公允价值变动			(237,667)						29,089						(236,603)						306,866
利息和其他费用合计，净额			(247,768)						(49,366)						(248,526)						108,750
所得税费用前亏损			(339,374)						(226,664)						(472,902)						(624,414)
所得税支出/(福利)			659						(52)						2,539						1,450
净亏损			(340,033)						(226,612)						(475,441)						(625,864)
其他全面亏损：
外币折算调整，税后净额			(698)						(155)						(1,007)						(764)
综合损失			$	(340,731)					$	(226,767)					$	(476,448)					$	(626,628)
每股数据：
普通股股东应占每股亏损：
基本信息			$	(0.68)					$	(0.77)					$	(1.30)					$	(2.16)
稀释			$	(0.68)					$	(0.77)					$	(1.30)					$	(2.16)
加权平均已发行普通股-基本			496,577,751						292,660,334						364,817,445						289,934,149
加权平均已发行普通股-稀释后			496,577,751						292,660,334						364,817,445						289,934,149

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-3

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未经审计的可转换优先股和股东权益简明综合变动表(亏损)

截至2023年9月30日的三个月

			可转换优先股															普通股
(以千为单位，不包括每股和每股)			股票						金额									已发行和未偿还						标准杆 价值						股东应收票据						额外实收 资本						累计赤字						累计其他综合损失						股东权益合计(亏损)
余额-2023年6月30日			108,721,433						$	436,280								98,370,492						$	10					$	(56,254)					$	642,551					$	(1,316,823)					$	(1,732)					$	(732,248)
因业务而进行的股份资本重组 组合（注3）			223,593,304						—									202,305,863						20						—						(20)						—						—						—
截至2023年6月30日的调整后余额			332,314,737						436,280									300,676,355						30						(56,254)						642,531						(1,316,823)						(1,732)						(732,248)
将可转换优先股转换为普通股			(332,314,737)						(436,280)									332,314,737						33						—						436,247						—						—						436,280
将收盘前过渡票据转换为普通股			—						—									105,000,000						12						—						749,988						—						—						750,000
企业合并结束后发行普通股			—						—									10,698,910						1						—						37,966						—						—						37,967
认股权证的行使			—						—									14,576,174						1						—						4,289						—						—						4,290
与企业合并相关的交易成本			—						—									—						—						—						(21,437)						—						—						(21,437)
确认与盈利有关的衍生负债			—						—									—						—						—						(1,112)						—						—						(1,112)
假设私募和公开配售权证			—						—									—						—						—						(1,276)						—						—						(1,276)
发行普通股以换取行使的期权			—						—									106,744						—						—						2,253						—						—						2,253
普通股注销			—						—									(2,865,535)						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						27,547						—						—						27,547
限制性股票单位归属时的预提税款			—						—									—						—						—						(4,790)						—						—						(4,790)
通过应收股东票据发行的普通股的归属			—						—									—						—						(1,041)						—						—						—						(1,041)
股份的没收			—						—									(15,440,633)						(2)						30,161						(30,159)						—						—						—
官员贷款的宽免			—						—									—						—						1,530						—						—						—						1,530
转让用于清偿贷款的股份			—						—									(7,481,314)						(1)						15,200						(15,199)						—						—						—
净亏损			—						—									—						—						—						—						(340,033)						—						(340,033)
其他综合亏损--扣除税项的外币换算调整			—						—									—						—						—						—						—						(698)						(698)
余额-2023年9月30日			$	—					$	—								$	737,585,438					$	74					$	(10,404)					$	1,826,848					$	(1,656,856)					$	(2,430)					$	157,232

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

F-4

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未经审计的可转换优先股和股东权益简明综合变动表(亏损)

截至二零二二年九月三十日止三个月

			可转换优先股															普通股
(以千为单位，不包括每股和每股)			股票						金额									已发行和未偿还						面值						股东应收票据						额外实收 资本						累计赤字						累计其他综合损失						股东权益合计(亏损)
余额-2022年6月30日			108,721,433						$	436,280								98,326,436						$	10					$	(48,403)					$	601,756					$	(691,865)					$	(714)					$	(139,216)
因企业合并而进行的股份资本重组(附注3)			223,593,304						—									202,215,259						—						—						—						—						—						—
截至2022年6月30日的调整后余额			332,314,737						436,280									300,541,695						10						(48,403)						601,756						(691,865)						(714)						(139,216)
普通股发行			—						—									926,783						—						—						5,304						—						—						5,304
普通股回购或注销			—						—									(649,937)						—						—						(3,163)						—						—						(3,163)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						11,765						—						—						11,765
通过应收股东票据发行的普通股的归属			—						—									—						—						(3,011)						—						—						—						(3,011)
净亏损			—						—									—						—						—						—						(226,612)						—						(226,612)
其他综合亏损--扣除税项的外币换算调整			—						—									—						—						—						—						—						(155)						(155)
余额-2022年9月30日			332,314,737						$	436,280								300,818,541						$	10					$	(51,414)					$	615,662					$	(918,477)					$	(869)					$	(355,088)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

F-5

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未经审计的可转换优先股和股东权益简明综合变动表(亏损)

截至2023年9月30日的9个月

			可转换优先股															普通股
(以千为单位，不包括每股和每股)			股票						金额									已发行和未偿还						帕尔 价值						股东应收票据						额外实收 资本						累计赤字						累计其他综合损失						股东权益合计(亏损)
余额-2022年12月31日			108,721,433						$	436,280								98,078,356						$	10					$	(53,900)					$	626,628					$	(1,181,415)					$	(1,423)					$	(610,100)
因业务而进行的股份资本重组 组合（注3）			223,593,304						—									201,705,065						20						—						(20)						—						—						—
截至2022年12月31日的调整后余额			332,314,737						436,280									299,783,421						30						(53,900)						626,608						(1,181,415)						(1,423)						(610,100)
将可转换优先股转换为普通股			(332,314,737)						(436,280)									332,314,737						33						—						436,247						—						—						436,280
将收盘前过渡票据转换为普通股			—						—									105,000,000						12						—						749,988						—												750,000
企业合并结束后发行普通股			—						—									10,698,910						1						—						37,966						—						—						37,967
认股权证的行使			—						—									14,576,174						1						—						4,289						—						—						4,290
与企业合并相关的交易成本			—						—									—						—						—						(21,437)						—						—						(21,437)
确认与盈利有关的衍生负债			—						—									—						—						—						(1,112)						—						—						(1,112)
假设私募和公开配售权证			—						—									—						—						—						(1,276)						—						—						(1,276)
发行普通股以换取行使的期权			—						—									1,460,854						—						—						4,459						—						—						4,459
普通股注销			—						—									(3,326,710)						—						—						(8)						—						—						(8)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						41,272						—						—						41,272
限制性股票单位归属时的预提税款			—						—									—						—						—						(4,790)						—						—						(4,790)
通过应收股东票据发行的普通股的归属			—						—									—						—						(3,395)						—						—						—						(3,395)
股份的没收			—						—									(15,440,633)						(2)						30,161						(30,159)						—						—						—
官员贷款的宽免			—						—									—						—						1,530						—						—						—						1,530
转让用于清偿贷款的股份			—						—									(7,481,315)						(1)						15,200						(15,199)						—						—						—
净亏损			—						—									—						—						—						—						(475,441)						—						(475,441)
其他综合亏损--扣除税项的外币换算调整			—						—									—						—						—						—						—						(1,007)						(1,007)
余额-2023年9月30日			—						$	—								737,585,438						$	74					$	(10,404)					$	1,826,848					$	(1,656,856)					$	(2,430)					$	157,232

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

F-6

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未经审计的可转换优先股和股东权益简明综合变动表(亏损)

截至2022年9月30日的9个月

			可转换优先股															普通股
(以千为单位，不包括每股和每股)			股票						金额									已发行和未偿还的债券						面值						股东应收票据						额外实收 资本						累计赤字						累计其他综合损失						股东权益合计(亏损)
余额-2021年12月31日			108,721,433						$	436,280								99,067,159						10						$	(38,633)					$	571,501					$	(292,613)					$	(105)					$	240,160
因企业合并而进行的股份资本重组(附注3)			223,593,304						—									203,738,608						—						—						—						—						—						—
截至2021年12月31日的调整后余额			332,314,737						436,280									302,805,767						10						(38,633)						571,501						(292,613)						(105)						240,160
普通股发行			—						—									4,421,663						—						—						14,332						—						—						14,332
普通股注销			—						—									(6,408,889)						—						—						(4,174)						—						—						(4,174)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						34,003						—						—						34,003
通过应收股东票据发行的普通股的归属			—						—									—						—						(12,781)						—						—						—						(12,781)
净亏损			—						—									—						—						—						—						(625,864)						—						(625,864)
其他综合亏损--扣除税项的外币换算调整			—						—									—						—						—						—						—						(764)						(764)
余额-2022年9月30日			332,314,737						$	436,280								300,818,541						$	10					$	(51,414)					$	615,662					$	(918,477)					$	(869)					$	(355,088)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

F-7

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未经审计的现金流量表简明综合报表

			截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022
经营活动的现金流：
净亏损			$	(475,441)					$	(625,864)
调整以将净亏损调整为净现金(用于)/由经营活动提供：
财产和设备折旧			4,694						10,767
减值			5,208						113,118
内部使用软件和其他无形资产摊销			28,098						26,078
债务发行成本和贴现的非现金利息和摊销			6,043						213,534
其他非现金调整			2,138						1,529
认股权证公允价值变动			(861)						—
可转换优先股权证的公允价值变动			(266)						(24,613)
分叉衍生工具的公允价值变动			236,603						(306,866)
基于股票的薪酬			37,398						31,021
贷款回购准备金			178						25,125
衍生工具公允价值变动			(819)						291
持有作出售用途的按揭贷款的公允价值变动			6,070						81,247
使用权资产的经营租赁变更			5,446						10,521
营业资产和负债变动：
持有作出售用途的按揭贷款的来源			(2,607,781)						(9,940,429)
出售持有作出售用途的按揭贷款所得收益			2,685,341						11,390,991
经营租赁义务			(11,247)						(11,952)
其他应收账款，净额			6,043						22,976
预付费用和其他资产			15,035						(4,549)
应付账款和应计费用			4,648						(26,110)
应付第三方托管			(4,848)						(5,162)
其他负债			(17,847)						(2,863)
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供			(76,167)						978,790
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(332)						(7,798)
出售财产和设备所得收益			717						—
内部使用软件的资本化			(8,563)						(18,581)
收购业务，扣除收购现金后的净额			(12,713)						—
递延收购对价			—						(3,847)
短期投资到期日			12,324						—
购买短期投资			(33,425)						—
用于投资活动的现金净额			(41,992)						(30,226)
融资活动的现金流：
发行成交后的可转换票据(向关联方发行)。见附注10)			528,586						—
行使可转换优先股权证			1,460						—
企业合并所得收益			21,616						—
发行普通股所得款项			16,351						—
仓库信贷额度上的借款			2,237,603						9,582,426
偿还仓储信贷额度			(2,308,116)						(11,072,666)
融资租赁负债的偿还			(1,062)						(824)
客户存款净增(减)			(2,466)						—
公司信用额度的偿还			(146,449)						(5,000)
支付债务发行成本			(3,561)						—
行使股票期权所得收益			343						2,440
支付股权融资成本			(16,634)						—
普通股回购或注销			—						(5,570)

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未经审计的现金流量表简明综合报表

融资活动提供的/(用于)的现金净额			327,671						(1,499,194)
货币换算对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(1,006)						(764)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			208,506						(551,394)
现金、现金等价物和限制性现金--期初			346,065						978,874
现金、现金等价物和受限现金--期末			$	554,571					$	427,480

下表对简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与上一页所列相同数额的总额进行了核对。

			截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022
期末现金和现金等价物			$	526,765					$	398,037
受限现金，期末			$	27,806					$	29,443
现金总额、现金等价物和受限现金，期末			$	554,571					$	427,480
补充披露现金流量信息：
支付的利息			$	12,008					$	24,941
所得税(已退还)/已缴纳			$	(5,886)					$	1,333
非现金投融资活动：
与内部使用软件相关的股票薪酬资本化			$	3,874					$	2,967
在前期提前行使的股票期权的授予			$	195					$	1,152
通过应收股东票据发行的普通股的归属			$	3,395					$	12,781
收购溢价			$	3,430					$	—
对股东应收票据的宽恕			$	46,350					$	—

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务的组织和性质

Better Home&Finance Holding Company，前身为Aurora Acquisition Corp.(“Aurora”)及其子公司(统称为“公司”)，在英国扩张的同时，在美国提供一整套住房所有权产品。该公司提供的服务包括抵押贷款、房地产代理服务、所有权和房主保险，以及其他住房所有权服务，如公司的现金优惠计划。该公司利用其专有技术平台Tinman优化抵押贷款流程，从最初的申请到整合一系列额外的住房所有权产品，再到向贷款购买者网络出售贷款。

在美国境内发放的按揭贷款是透过本公司的全资附属公司Better Mortgage Corporation(“BMC”)发放。BMC是住房和城市发展部(HUD)联邦住房管理局(FHA)批准的第二标题单身家庭计划贷款机构，也是联邦全国抵押贷款协会(FNMA)和联邦住房贷款抵押公司(FMCC)批准的销售商和服务商。该公司已扩展到英国，并通过收购获得的受监管实体向消费者提供多种金融产品和服务。

于2023年8月22日(“截止日期”)，本公司完成先前公布的业务合并(“业务合并”)，根据于2021年5月10日生效并于2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2023年2月24日及2023年6月23日修订的合并协议及计划的条款(经修订后的“合并协议”)，由Aurora、Better Holdco，Inc.(“Better”)及Aurora Merge Sub I，Inc.原为极光的全资附属公司(“合并子公司”)。于完成日期，合并附属公司与Better合并及并入Better，更好地幸存于合并(“第一次合并”)及与Aurora合并及合并至Aurora，Aurora幸存并更名为“Better Home&Finance Holding Company”(称为“Better Home&Finance”或“公司”)(该等合并为“第二次合并”，连同第一次合并、“业务合并”及完成合并，称为“结束”)。

美好家园金融A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“BETR”和“BETRW”。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础-所附的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

根据美国公认会计原则，这项业务合并已被计入反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报告而言，Aurora被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于为Aurora的净资产更好地发行股票，并伴随着资本重组。业务合并前期间的所有股份金额已按紧随业务合并后的等值流通股数目的兑换比率追溯调整，以实施反向资本重组。此处列出了Better的所有比较期间的财务数据。

本公司认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有调整，仅包括为公平列报其财务状况和经营业绩、可转换优先股和股东权益(赤字)和现金流量的变化所必需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的9个月的运营结果和其他信息不一定表明任何其他中期或截至2023年12月31日的年度的预期结果。本文件所载未经审计简明综合财务报表应与经审计综合财务报表及更佳的截至2022年12月31日止年度的相关附注一并阅读。

整固-随附的简明综合财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

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未经审计的简明合并财务报表附注

预算的使用-根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明综合财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

受此类估计和假设制约的重要项目包括：持有待售按揭贷款的公允价值、衍生资产和负债的公允价值，包括衍生工具、利率锁定承诺和远期销售承诺；确定公司递延税项资产的估值准备金；内部开发软件及其相关使用寿命的资本化；公司普通股、股票期权和RSU在授予日的公允价值的确定；收购的无形资产和商誉的公允价值；贷款回购准备金的拨备；用于确定租赁负债和认股权证负债的递增借款利率。

企业合并-本公司包括本公司自收购之日起收购的业务的财务业绩。本公司按公允价值记录收购的所有资产和承担的负债，购买价格超过总公允价值的部分记为商誉。厘定收购资产及承担负债的公允价值需要管理层运用重大判断及估计，包括估值方法的选择、对未来收入及现金流的估计、折现率及选择可比公司。在计量期内，公司可以记录对收购的资产和承担的负债的调整。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用。

短期投资-短期投资包括固定收益证券，通常是英国政府国债和英国政府机构证券，到期日从91天到一年不等。管理层在购买时决定对短期投资进行适当的分类。报告为持有至到期日的短期投资是指公司有积极意愿及有能力持有至到期日，并在简明综合资产负债表中按摊销成本列账的投资。本公司的所有短期投资均归类为持有至到期。到目前为止，公司尚未确认这些投资的任何减值，这些投资的任何未实现收益或亏损都是无关紧要的。

信贷损失准备-持有至到期日(“HTM”)短期投资-公司的HTM短期投资也必须利用当前的预期信用损失(“CECL”)方法来估计预期的信用损失。管理措施预计短期投资的信贷损失是由具有相似风险特征的主要证券类型共同造成的，例如根据当前条件调整的金融资产类型和抵押品类型以及合理和可支持的预测。管理层根据证券类型(如英国政府机构)对短期投资组合进行分类。

英国政府国库券和英国政府机构债券由英国政府实体和机构发行。这些证券由英国政府明示或默示担保，保证及时偿还本金和利息，获得主要评级机构的高评级，并有很长一段时间没有信用损失的历史。因此，这些证券的信贷损失并不重要，因为本公司目前预计不会出现任何重大信贷损失。

按公允价值持有供出售的按揭贷款-该公司将其持有的可供出售的按揭贷款出售给贷款购买者。这些贷款可以通过两种方式之一出售，释放的服务或保留的服务。如果贷款被出售，则本公司已出售贷款的所有权利和相关的维修权。

如果贷款是以保留的方式出售的，公司已经出售了贷款并保留了维护权，因此公司负责收取每月的本金和利息，并为借款人提供某些托管服务。贷款购买者反过来又要为这些服务支付费用。本公司一般出售其发放的全部贷款服务。对于临时服务，本公司聘请第三方分服务机构收取每月付款并提供相关服务。

LHFS由BMC发起的出售贷款组成。本公司根据会计准则编码(“ASC”)825选择公允价值期权-金融工具(“ASC 825”)，对于在抵押贷款平台收入中记录公允价值变化的所有LHF，净额计入

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未经审计的简明合并财务报表附注

经营和综合亏损。管理层相信，选择LHFS的公允价值选项可提供LHFS最相关的市场指标，从而改善财务报告。LHFS的公允价值是基于期末的市场价格和收益率。本公司根据ASC 860-20的指导，对销售抵押贷款产生的损益进行会计处理-出售金融资产(“ASC 860”)。

本公司发出利率锁定承诺(“IRLC”)以发放按揭贷款，而IRLC的公允价值经特定IRLC关闭及融资的可能性调整后，在按揭平台收入净额内确认。IRLC的公允价值的后续变化在每个报告期内在抵押贷款平台收入净额内计量，直到贷款获得资金为止。当贷款获得资金时，IRLC将被取消确认，LHFS将根据贷款的公允价值进行确认。LHFS随后在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动计入抵押贷款平台收入净额，直至贷款在二级市场出售。当贷款在二级市场上出售时，LHFS被取消确认，收益/(损失)包括在抵押贷款平台收入中，基于现金结算的净额。

当公司交出对贷款的控制权时，LHFS被视为出售。当转让的贷款与本公司隔离，且超出本公司及其债权人的能力范围，且贷款购买人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让贷款的权利时，控制权被视为已交出。本公司通常认为，在收到贷款购买者的销售收益时，已满足上述标准。

贷款回购储备-该公司在二级市场销售LHF，并就这些销售向相关贷款购买者提供关于每笔贷款的各种特征的惯常陈述和担保，例如发起和承销指南，包括但不限于保证贷款的留置权的有效性、财产资格、借款人信用、收入和资产要求，以及遵守适用的联邦、州和当地法律。在违反其陈述和保证的情况下，公司可能被要求回购具有已识别缺陷的贷款。

已售出贷款的贷款回购准备金涉及因可能回购贷款而产生的费用、基于被指控的违规行为或陈述和担保而产生的损失赔偿，这些都是抵押贷款银行业的惯例。潜在亏损拨备计入费用，计入综合经营报表抵押平台费用和全面损失。贷款回购准备金代表本公司对预期发生的总亏损的估计，管理层根据本公司对出售的相关贷款的存续期内与贷款销售协议相关的潜在风险的评估，认为该准备金是充足的。本公司将贷款回购准备金计入综合资产负债表中的其他负债。

公允价值计量-在简明综合资产负债表上按公允价值经常性记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的价格没有根据交易成本进行调整。主要市场是公司出售或转让资产的市场，该资产的交易量和活跃度最高。在确定一项资产或负债的主要市场时，假设本公司在计量日期已进入该市场。如果资产不存在市场，或公司无法进入主要市场，则使用假设性市场。

《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：

1级-相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价；

2级-对于资产或负债，可以直接或间接地观察到投入(第1级所包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及

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未经审计的简明合并财务报表附注

3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

按公允价值按经常性基础计量的资产及负债包括LHFS、衍生资产及负债(包括IRLC及远期销售承诺)、MSR、分叉衍生工具、可转换优先股权证及认股权证负债。普通权证仅在发行时按公允价值计量，并在简明综合资产负债表上分类为权益。在制定公允价值计量时，公司最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。然而，对于某些工具，由于市场上缺乏可观察到的投入，本公司在确定公允价值时必须使用不可观察的投入，这需要在计量公允价值时做出更大的判断。在可观察到的市场数据有限或没有的情况下，资产和负债的公允价值计量主要基于公司自己的估计，该计量反映了管理层认为市场参与者将用来为资产或负债定价的信息和假设。

于完成业务合并及发行结算后可换股票据后，贷款承担资产重新分类为折价，并于票据期限内摊销为利息开支的一部分。

仓库信贷额度-仓库信用额度是指以出售抵押贷款为抵押的公司仓库借款的未偿还余额，或以受限现金抵押的相关借款的未偿还余额。一般来说，仓储信贷额度被用作临时短期融资，其利息高于指数利率，如担保监督融资利率(“SOFR”)。公司仓库信贷额度的未偿还余额将根据其贷款额而波动。仓库信贷额度下收到的预付款是根据抵押预付款的抵押贷款的公允价值或面值的百分比计算的，具体取决于抵押贷款的类型。如质押按揭贷款的公允价值下降，仓库供应商可要求本公司提供额外的现金抵押品或按揭贷款，以维持相关仓库额度下所需的抵押品水平。该公司没有产生任何与其仓库信贷额度相关的重大发行成本。

成交后可转换票据-作为业务合并结束的一部分，该公司发行了可转换票据。在初始发行时，对可转换票据的赎回和转换特征进行评估，这些特征可能导致嵌入的衍生品需要从票据中分离出来。于首次发行时，任何嵌入衍生工具均按公允价值计量。可转换票据所得款项于初始发行日在票据的账面价值与嵌入衍生工具的公允价值之间分配。分配给嵌入衍生工具的任何部分收益将被视为可转换票据在发行日的账面价值的减值或折价。嵌入衍生工具在每个报告期均按公允价值调整，公允价值变动计入综合经营报表和全面收益(亏损)。有关公司收盘后可转换票据的进一步详情，请参阅附注10。

扣除贴现和债务发行成本后的公司信用额度-本公司与第三方贷款人达成了信贷额度安排。债务及其他相关发行成本于信贷额度到期日递延及摊销，作为非融资债务开支的利息及摊销。对信贷额度安排的任何修改都会被分析，以确定它们是在逐个贷款人的基础上清偿或修改债务，这取决于(1)贷款人保持不变，以及(2)债务条款的变化是否被认为是实质性的。被认为是清偿的债务修改的收益和损失在当期收益中确认。未被视为清偿的债务修改将根据经修订的条款(见附注10)，通过预期的收益率调整计入。

认股权证负债-本公司承担在Aurora首次公开发售时发行的公开买卖认股权证(“公开认股权证”)、由Aurora发行的与其成立相关的非公开配售认股权证，以及附属于若干私人配售单位的认股权证(统称为“私人认股权证”及连同公开认股权证的“认股权证”)。每份发行的认股权证使持有人有权购买一股Better Home&Finance Holding Company A类普通股，行使价为$11.50于完成业务合并(为免生疑问，合并日期为2023年9月21日)后30天开始的任何时间，经若干调整后，每股。公开认股权证公开交易，并可在无现金基础上行使

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未经审计的简明合并财务报表附注

在某些情况发生时。私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，本公司不得赎回，但某些例外情况除外。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司评估公开认股权证及私募认股权证，并得出结论，两者均符合衍生工具的定义，并将根据ASC主题815-40按公允价值入账。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同，因为公共认股权证和私募认股权证不被视为与公司股票挂钩。

所得税-所得税按照ASC 740计算，所得税会计。估计的年度有效税率适用于年初至今的收入(亏损)。于每一过渡期结束时，计算预期适用于全年的估计实际税率。此方法与本公司截至2022年12月31日止年度经审计综合财务报表及其相关附注中的所得税政策附注所述方法不同，后者描述了本公司的年度重大所得税会计政策及相关方法。

收入确认-该公司通过以下渠道获得收入：

1)抵押贷款平台收入净额包括公司抵押贷款生产过程产生的收入。见注4。按揭平台收入净额的组成部分如下：

1.出售贷款的净收益(亏损)-这是指公司在向二级市场出售贷款时收到的超出贷款本金金额和贷款购买者收取的某些费用的溢价或折扣。出售贷款的净收益(亏损)包括LHFS公允价值的未实现变化，这些变化在贷款在二级市场出售之前按贷款逐笔确认为本期收益的一部分。LHFS的公允价值是根据可观察到的市场数据计量的。出售贷款的净收益(亏损)还包括第一天确认MSR的公允价值，以及随后在计量已出售贷款的MSR的公允价值时发生的任何变化，包括后续销售MSR的任何收益或损失。

2.综合关系收入(亏损)-包括公司代表综合关系合作伙伴发起贷款而收到的费用，这些费用在综合关系合作伙伴为贷款提供资金时确认为收入(损失)。代表综合关系合作伙伴发放的部分贷款由本公司购买。本公司购入贷款的公允价值的后续变动计入当期收益。这些贷款可由公司酌情在二级市场出售，出售收益将计入该账户。对于在二级市场上出售的贷款，整合关系合作伙伴将获得执行收益的一部分。当最初从整合关系伙伴购买贷款时，将分配给整合关系伙伴的执行收益的一部分作为整合关系收入(损失)的减少而累积。

3.IRLC的公允价值变动和远期销售承诺-IRLC包括发行时的公允价值以及在每个报告期内记录的公允价值随后的变化，直至贷款在二级市场上出售。对冲IRLC和LHFS的远期销售承诺的公允价值是根据类似资产的报价计量的。

2)现金报价计划收入-该公司的产品提供包括一个现金报价计划（“更好的现金报价”），该公司与买方合作，以确定和购买一个家直接从物业卖方。然后，公司将把房子卖给买家。买方可以从公司租赁房屋，而买方和公司通过惯例的关闭过程将房屋的所有权转让给买方。买方从公司租赁房屋的安排根据ASC 842进行核算，而买方不租赁房屋的安排根据ASC 606进行核算。买方不直接或间接与卖方订立合同。

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未经审计的简明合并财务报表附注

对于不涉及租赁的Better Cash Offer计划下的安排，在卖方向公司出售房屋时，公司持有房屋的合法所有权。本公司负责与家庭有关的任何义务，而它持有所有权，是合法所有者，这被认为是交易的主体。 本公司持有的库存中的任何房屋，买方随后不从本公司购买，以及持有的房屋，而本公司正在等待转让房屋给买方。 房屋存货计入简明综合资产负债表的预付费用及其他资产内。

公司在房屋销售结束时确认收入，即房屋的所有权和占有权转让给买方。每一次房屋销售确认的收入金额等于房屋的全部销售价格。与买方签订的合同包含一项履约义务，在交易完成时即可履行，通常在1至90天内完成。该公司不为已售出的房屋提供保修，交易结束日后也不存在持续的履约义务。

更好的现金报价计划收入还包括来自交易的收入，其中公司从卖方购买房屋，随后将房屋租赁给买方，直到所有权转让给买方，该交易根据ASC 842进行核算，符合公司关于上述销售型租赁的会计政策。

3)其他平台收入包括来自公司额外房屋所有权产品的收入，这些产品主要包括产权保险、结算服务和其他房屋所有权产品。

产权保险、结算服务和其他房屋所有权产品-产权保险、结算服务和其他房屋所有权产品的收入是根据ASU 2014-09确认的， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。会计准则第606号概述了一个单一的综合模型，用于将客户合同产生的收入入账。收益模式涉及五个步骤的核心原则为实体确认收益以描述向客户转让承诺货品或服务，金额反映实体预期就交换该等货品或服务有权获得的代价。

该公司作为代理人提供产权保险，并与承保产权保险保单的第三方提供商合作。对于所有权保险，本公司在履行义务完成时，即抵押交易结束时，确认来自费用的收入。对于所有权保险，本公司是交易中的代理人，因为本公司不控制指导服务履行的能力，不主要负责履行服务，也不承担针对保单的索赔风险。

结算服务收入包括为所有权搜索费、电汇费、政策和文件准备以及其他抵押贷款结算服务等服务收取的费用。本公司于完成履约责任（即抵押交易结束时）时确认结算服务收入。 本公司可以使用第三方来履行这些服务，但本公司被视为交易的主体，因为它指导服务的履行，并最终承担不履行的风险。由于本公司为委托人，结算服务收入按总额基准呈列。

所有权保险和结算服务的履约义务通常在贷款发放程序开始后40至60天内完成。这些服务的付款通常以现金结算，作为抵押交易结束时借款人结算费用的一部分。

其他房屋所有权服务主要包括房地产服务。对于房地产服务，公司从与房地产代理服务相关的费用中产生收入，包括公司第三方房地产代理网络的合作经纪费，以及公司提供内部房地产代理以协助客户购买或出售房屋时赚取的经纪费。本公司于完成履约责任时（即抵押交易结束时）确认房地产服务收入。不动产履约义务

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未经审计的简明合并财务报表附注

屋！[3]服务一般在查册程序开始后40至60天内完成。这些服务的付款通常以现金结算，作为抵押交易结束时借款人的部分结束成本。

4)净利息收入(费用)-包括根据各自贷款的票据利率计算的LHFS利息收入以及仓库信贷额度的利息支出。

抵押贷款平台费用- 抵押贷款平台费用主要包括发起费用、评估费用、处理费用、承销、结算费用、服务费用以及销售和运营人员相关费用。与销售和运营人员相关的费用包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬、分配的占用费用和基于员工人数的相关管理费用。该等开支于产生时支销，惟以存货为基础的补偿除外，其于所需服务期内确认。

现金优惠计划费用- 更好的现金优惠计划费用包括房屋的全部费用，包括交易结束费用和在房屋的法定所有权转让给买方之前维护房屋的费用。对于根据ASC 606确认的安排，当所有权转让给买方时，以及对于根据ASC 842确认的安排，当租赁开始时，确认更好的现金要约计划费用。

其他平台费用- 其他平台费用涉及其他非抵押房屋所有权活动，包括结算服务费用，潜在客户开发和人员相关成本。结算服务费用包括第三方提供商为借款人提供交易服务的费用，而潜在客户开发费用包括与房地产代理相关的服务费用。 与员工相关的费用包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬以及基于员工人数的分配占用费用和相关管理费用。其他平台开支于产生时支销，惟股票补偿除外，其于所需服务期内确认。

一般和行政费用- 一般和行政费用包括与人员相关的费用，包括行政、财务、会计、法律和其他行政人员的股票薪酬和福利。此外，一般及行政开支包括外部法律、税务及会计服务，以及根据员工人数分配的占用开支及相关间接费用。一般及行政开支于产生时支销，惟以存货为基础之补偿除外，其于所需服务期内确认。

市场营销和广告费- 营销和广告费用包括客户获取费用、品牌成本、付费广告以及品牌团队的人员相关成本。对于客户获取费用，该公司主要通过第三方金融服务网站产生贷款发放线索，他们为此产生“按点击付费”费用。公司的大部分营销和广告费用都来自从这些第三方金融服务网站购买的线索。与员工相关的费用包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬以及基于员工人数的分配占用费用和相关管理费用。市场推广及广告开支于产生时支销，惟以股份为基础之补偿除外，其于所需服务期内确认。

技术和产品开发费用- 技术和产品开发费用包括员工薪酬、与公司技术平台相关的资本化内部使用软件成本的摊销，以及与从事公司网站和产品的产品管理、设计、开发和测试的供应商相关的费用。员工薪酬包括与公司技术团队、产品和创意团队以及工程团队相关的股票薪酬和福利。技术及产品开发开支亦包括按员工人数分配的占用开支及相关间接费用。技术及产品开发开支于产生时支销，惟存货补偿除外，其于所需服务期内确认。

细分市场- 本公司已 一可报告的部分。公司首席运营决策者兼首席执行官负责审查全公司范围内提供的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。

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未经审计的简明合并财务报表附注

新兴成长型公司和较小的报告公司地位-根据2012年JumpStart Our Business Startups Act (“根据《就业法案》)，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。《就业法案》并不排除新兴成长型公司提早采用新的或修订后的会计准则。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则(该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期)，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)本公司明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

在截至2022年12月31日的一年中，Better的综合收入低于12.35亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，Aurora没有合并收入，符合新兴成长型公司的资格。因此，Better Home&Finance符合新兴成长型公司的资格，并有资格获得向新兴成长型公司提供的监管要求的减免。根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的规定，本公司也是一家规模较小的报告公司。即使在本公司不再具备新兴成长型公司的资格后，本公司仍有资格成为一家较小的报告公司，这将使其能够继续利用许多相同的豁免披露要求，包括减少本公司定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。此外，只要该公司继续符合非加速申报资格，它就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(B)节的审计师认证要求。

最近采用的会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。此外，在2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围明确了原指导意见的范围和适用范围。在满足某些标准的情况下，新的指导意见为根据现有的美国公认会计准则应用合同修改会计提供了可选的权宜之计和例外，以解决预计在2023年9月30日之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的问题。本指导意见自发布之日起生效，并允许最早于2020年1月1日申请合同变更。该指导意见自2020年3月12日起对所有公司生效，一般可适用至2022年12月31日。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(“主题848”)：推迟主题848的日落日期由于主题848中的当前救济可能不包括可能发生大量修改的一段时间，因此本更新中的修订将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许应用主题848中的救济。采用新准则并未对简明合并财务报表产生实质性影响。

3.业务合并

根据美国公认会计原则，这项业务合并已被计入反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报告而言，Aurora被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于为Aurora的净资产更好地发行股票，并伴随着资本重组。Aurora的净资产按公允价值(考虑到转让资产的性质而近似于历史成本)入账，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的运营是Better的运营。

在业务合并结束时以及与业务合并相关的情况下，发生了以下情况：

•交换遗产更好的股票-企业合并前每股较佳普通股(“遗留较佳股”)，行使购买优先股的每份认股权证，并将所有系列优先股转换为普通股，并以约3.06本公司普通股的股份(“交换比率”)。购买Legacy Better普通股和限制性股票单位(“RSU”)的未偿还期权被转换为获得期权或

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未经审计的简明合并财务报表附注

购买B类普通股股份或代表收取B类普通股股份权利的受限制股份单位（如适用）的认股权证，其条款及条件与业务合并完成当日就该等期权或受限制股份单位生效的条款及条件相同，惟可使用兑换比率作出调整。

•私募和公开认股权证—6,075,047收购Aurora股份的可赎回公共认股权证（“公共认股权证”），连同 3,733,358收购Aurora股份的私人认股权证（“私人认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”）已转换为收购Better Home & Finance A类普通股的认股权证。根据Aurora和Novator Capital Sponsor Ltd.（“赞助商”）于2021年5月10日签订的赞助商协议（经修订，“赞助商协议”）， 1,715,014私人认股权证，于截止日期生效，其中包括 50于2021年5月10日保荐人持有的私人认股权证的%。 每一份认股权证都要求持有人购买 一公司A类普通股的股份，行使价为$11.50每股，但须作出若干调整。认股权证可于 30业务合并完成后（为免生疑问，为2023年9月21日）天，并将于 五年在业务合并后或赎回或清算时提前。

•保荐人锁定股份- 根据保荐人协议，保荐人于成交时被没收 50奥罗拉私募认股权证和20截至收盘时，发起人持有的Better Home & Finance A类普通股的%股份受到转让限制，这取决于Better Home & Finance A类普通股的价格超过一定阈值（“发起人锁定股份”）。如果Better Home & Finance A类普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”）超过某些价格阈值，则发起人锁定股份将分三批释放：（i）如果任何VWAP超过阈值，则三分之一的此类股份将被释放。 20在任何连续的交易日内30- 交易日期间超过$12.50（二）三分之一的股份将被释放，如果VWAP为任何 20在任何连续的交易日内30- 交易日期间超过$15.00每股，以及(Iii)如果VWAP对任何20在任何连续的交易日内30- 交易日期间超过$17.50每股。除转让限制外，当保荐人协议所包括的控制权事项发生若干变动时，如于交易结束后五年内控制权事项发生变动，则未达到上述门槛的股份将会被没收。如果五年后控制权事件没有发生这种变化，禁售期将永久持续，直到达到价格门槛。

•奥罗拉信托帐户-公司收到现金总价为$21.4由于反向资本重组而产生的百万美元以及0.2从Aurora的运营现金账户中提取100万美元。

•成交后可转换票据-公司收到$528.6因发行票据而从软银获得100万美元，详情见附注10。

•保荐人认购股份-购买价格为$17.0百万美元由赞助商1.7百万股Better Home&Finance A类普通股。

•可转换优先股的转换与可转换优先股权证的行使-有关详细信息，请参阅附注17。

•合龙前桥梁备注的换算-有关详细信息，请参阅附注10。

•交易成本或交换成本-该公司产生了$21.4股权发行成本，包括财务咨询、法律、股份登记和其他专业费用，这些费用作为交易收益的减少计入额外的实收资本。

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紧随企业合并后发行的普通股数量如下：

			股份数量
			A类						B类						C类
遗留的更好的股东			40,601,825						574,407,420						6,877,283
传统的奥罗拉股东			210,098						—						—
极光的赞助商和附属公司			10,488,812						—						—
收盘前的Bridge Note投资者			40,000,000						—						65,000,000
总计			91,300,735						574,407,420						71,877,283

4.收入和销售型租约

收入-该公司根据以下收入流对收入进行细分：

抵押贷款平台收入，净额包括以下内容:

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022						2023						2022
出售贷款的净收益(亏损)			$	7,120					$	(10,125)					$	36,689					$	(59,105)
综合合作伙伴关系收入(亏损)			3,067						2,265						9,797						(8,526)
独立控股公司的公允价值变动及远期销售承诺			4,019						18,947						8,441						174,217
抵押贷款平台总收入，净额			$	14,207					$	11,087					$	54,927					$	106,586

现金优惠计划的收入包括以下内容：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022						2023						2022
与ASC 606相关的收入			$	—					$	749					$	—					$	11,333
与ASC 842相关的收入			—						8,991						304						214,764
现金优惠计划总收入			$	—					$	9,739					$	304					$	226,096

其他平台收入包括以下内容：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022						2023						2022
房地产服务			$	651					$	3,983					$	6,214					$	20,735
产权保险			13						220						45						6,975
结算服务			2						130						15						4,190
其他自置居所服务			668						1,355						3,082						3,723
其他平台总收入			$	1,333					$	5,688					$	9,355					$	35,623

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销售型租赁-下表列出了在销售型租赁开始之日为所示期间确认的收入和费用：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022						2023						2022
现金优惠计划收入			$	—					$	8,991					$	304					$	214,764
现金优惠计划费用			$	—					$	8,944					$	278					$	215,972

5.重组和减值

2021年12月，该公司启动了一项运营重组计划，其中包括削减成本的计划，以应对艰难的利率环境和放缓的房地产市场。重组计划在截至2023年9月30日的9个月内继续进行，包括裁员和任何相关成本，主要包括一次性员工解雇福利。该公司预计重组举措将至少持续到2023年底。

由于裁员，该公司也减少了房地产足迹。该公司已减值与不再使用或已完全废弃的办公空间相关的使用权资产。本公司无法终止或与业主修订租约的租约仍记入资产负债表的租赁负债项下。2023年2月，该公司与业主签订了一项租约修正案，交出一层写字楼，并将租约重新转让给第三方。这项修订解除了该公司在原始租约下的主要义务，因此被视为终止了原始租约。2023年2月，公司减值使用权资产#美元13.0并取消了#美元的租赁负债。13.0100万美元与其中一个办公空间有关，作为修正案的一部分，公司蒙受了#美元的损失5.3百万美元，其中包括一美元4.7向第三方支付百万美元现金和美元0.6百万元其他相关费用提前终止租约。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月，本公司减值无及$0.2这两项支出分别与终止租赁协议和因裁员而出售膝上型电脑有关。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，公司减值财产和设备$4.8百万美元和美元3.1所需资源分别为670万美元，分别与终止租赁协议和因裁员而出售笔记本电脑有关。

本公司对贷款承诺资产进行减值评估，因为有因素表明该资产很可能已于2022年9月30日减值，因为本公司符合利用成交后可换股的标准的可能性下降。

截至2023年、2023年和2022年9月30日止的三个月和九个月，公司的重组和减值支出包括：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022						2023						2022
员工一次性离职福利			$	765					$	5,277					$	2,320					$	99,291
贷款承诺资产减值			—						38,330						—						105,604
使用权资产减值			—						1,897						413						4,391
房地产重组亏损			—						—						5,284						—
(收益)租赁结算			(86)						—						(1,063)						—
财产和设备减值			—						197						4,844						3,124
其他减值									80												80
全面重组和减值			$	679					$	45,781					$	11,798					$	212,490

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有一笔与员工一次性解雇福利相关的无形负债尚未支付。一次性终止福利、贷款承诺资产减值、使用权资产减值、企业减值的累计金额

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截至2023年9月30日的财产和设备为美元121.6百万，$105.6百万，$6.6百万美元，以及$8.9分别为100万美元。

6.为销售和仓库信用额度而持有的抵押贷款

该公司有以下未偿还的仓库信贷额度：

(金额以千为单位)			成熟性						设施规模						2023年9月30日						2022年12月31日
融资机制1(1)			2023年10月31日						$	100,000					$	—					$	89,673
融资机制2(2)			2023年8月4日						—						—						9,845
融资机制3(3)			2023年12月8日						149,000						73,536						44,531
融资机制4(4)			2024年8月3日						175,000						—						—
总仓储信贷额度									$	424,000					$	73,536					$	144,049

__________________

(1)该贷款项下收取的利息为i)a)30天期SOFR加每笔回购及非合资格按揭贷款的3.8%，及b)票据利率(“票据利率”)减去1.5厘及ii)30天期SOFR加非合资格或回购按揭贷款的2.8%，及b)票据利率减去1.8%。现金抵押品保证金$15.0100万美元被维持并包括在受限现金中。2023年9月30日之后，贷款于2023年10月31日到期，本公司将到期日延长至2023年11月30日。

(2)该贷款项下收取的利息为一个月SOFR加1.77%。截至2023年9月30日，没有维持现金抵押品保证金。该贷款于2023年8月4日到期，本公司并未延长至到期后。

(3)该贷款项下收取的利息为一个月SOFR加1.60% - 2.25%。现金抵押品保证金$3.8100万美元被维持并包括在受限现金中。在截至2023年9月30日的三个月内，公司将到期日从2023年9月8日延长至2023年12月8日。

(4)该贷款项下收取的利息为一个月SOFR加1.75% - 3.75%。截至2023年9月30日，没有维持现金抵押品保证金。

截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，仓库信贷额度的加权平均利率为6.92%和4.94%。仓库信贷额度包含某些限制性契约，要求公司保持一定的最低净值、流动资产、流动比率、流动性比率、杠杆率和收益。此外，这些仓储线还要求公司维持补偿性现金结余，总额为#美元。18.8百万美元和美元15.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为100万欧元，并在附带的精简合并资产负债表中计入限制性现金。截至2023年9月30日，该公司遵守了仓库线下的所有财务契约。

公司LHFS的未付本金也被质押为相关仓库融资安排下的抵押品。本公司的LHFS按质押抵押品和由本公司全额出资的LHFS汇总如下：

(金额以千为单位)			2023年9月30日						2022年12月31日
融资机制1			$	43,288					$	101,598
融资机制2			—						10,218
融资机制3			83,582						46,356
抵押作为抵押品的LHFS总额			126,870						158,172
公司出资的LHFS			19,890						136,599
公司出资的房屋净值信贷额度			19,335						8,320
LHF总数			166,095						303,091
公允价值调整			(6,070)						(54,265)
按公允价值计算的LHF总额			$	160,025					$	248,826

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截至2023年9月30日、2023年和2022年的三个月和九个月，除公司出资的LHFS和公司出资的HELOC外，持有待售贷款的平均天数约为21天，14天数和21天数和17分别是几天。这被定义为在每个时期内提供资金的贷款从融资到出售的平均天数。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有 $1.6百万(4贷款)及$3.0百万(7贷款)分别为逾期90天或不良贷款的未偿还本金余额。

在……里面2023年7月，本公司将大部分由公司出资的LHFS批量出售给单一贷款购买者，总售价为$113.2百万美元。这些由公司出资的LHFS被质押为公司2023年信贷安排(见附注10)下的抵押品，因此，总销售价格为$98.4百万美元现金直接汇给贷款人(定义见附注10)和#美元14.8百万美元的现金汇到了公司。

7.商誉和内部使用软件及其他无形资产，净额

2023年1月，公司完成了对古德霍姆金融有限公司(“古德霍姆”)的收购，古德霍尔姆是一家总部设在英国的受监管的抵押贷款和服务机构，提供抵押贷款、贷款和收款组合的外包管理。该公司支付的现金代价总额为#美元。2.9百万美元用于此次收购。在此次收购中，公司确认了以下资产和负债：

(金额以千为单位)			截至收购日期
现金和现金等价物			$	283
财产和设备			20
无限期活着的无形资产-许可证			1,186
商誉			1,741
其他资产(1)			65
应付账款和应计费用(1)			(161)
其他负债(1)			(193)
取得的净资产			$	2,941

__________________

(1)考虑到短期到期日，账面价值接近公允价值。

收购的无形资产包括监管许可证。这项收购对该公司的简明综合财务报表并不重要。因此，这项收购的形式结果尚未公布。

2023年4月，在获得英国金融控制当局的监管批准后，公司完成了对一家总部位于英国的银行实体的收购。公司收购了伯明翰银行有限公司(“伯明翰”)，这是一家受监管的银行，向消费者和小企业提供一系列金融产品和服务。此次收购将使公司能够改善英国抵押贷款借款人的抵押贷款流程，从而使公司能够扩大和扩大在英国的业务。该公司收购了100伯明翰股权的%，总代价为$19.3百万美元，其中包括$15.9百万美元现金和美元3.41,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元的递延对价，于收购日期计入简明综合资产负债表的其他负债内。

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在此次收购中，公司确认了以下资产和负债：

(金额以千为单位)			截至收购日期
现金和现金等价物			$	2,907
应收账款(1)			60
短期投资			8,729
其他资产			7,530
财产和设备			83
有限活着的无形资产			854
无限期活着的无形资产-许可证			31
商誉			12,300
应付账款和应计费用(1)			(248)
客户存款			(12,374)
其他负债(1)			(586)
取得的净资产			$	19,286

__________________

(1)考虑到短期到期日，账面价值接近公允价值。

收购的无形资产包括商号、核心存款、无形资产和监管许可证。这项收购对该公司的简明综合财务报表并不重要。因此，这项收购的形式结果尚未公布。

商誉账面价值净额变动情况如下：

									截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)															2023
期初余额															$	18,525
善意获得-古德霍尔姆和伯明翰															14,041
外币汇率变动的影响															(74)
期末余额															$	32,492

不是截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月确认商誉减值。

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内部使用软件和其他无形资产，净额如下：

			截至2023年9月30日
(以千为单位，但使用年限除外)			加权平均使用寿命(年)						总账面价值						累计摊销						账面净值
有限寿命的无形资产
内部使用软件和网站开发			3.0						$	136,092					$	(94,835)					$	41,257
知识产权和其他			6.2						4,322						(1,402)						2,920
有限寿命无形资产总额，净额									140,413						(96,237)						44,176
寿命不定的无形资产
域名									1,820						—						1,820
许可证和其他									2,410						—						2,410
内部使用软件和其他无形资产总额，净额									$	144,643					$	(96,237)					$	48,406

			截至2022年12月31日
(以千为单位，但使用年限除外)			加权平均使用寿命(年)						总账面价值						累计摊销						账面净值
有限寿命的无形资产
内部使用软件和网站开发			3.0						$	123,734					$	(67,319)					$	56,415
知识产权和其他			7.5						3,449						(838)						2,611
有限寿命无形资产总额，净额									127,183						(68,157)						59,026
寿命不定的无形资产
域名									1,820						—						1,820
许可证和其他									1,150						—						1,150
内部使用软件和其他无形资产总额，净额									$	130,153					$	(68,157)					$	61,996

该公司资本化了$5.0百万美元和美元3.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，内部使用软件和网站开发成本分别为100万美元。包括在资本化的内部使用软件和网站开发成本中的费用为$2.5百万美元和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的股票薪酬成本分别为100万美元。摊销费用总额为$9.3百万美元和美元9.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内分别为100万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，不是已确认与无形资产有关的减值。该公司资本化了$12.4百万美元和美元22.8截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内，内部使用软件和网站开发成本分别为100万美元。包括在资本化的内部使用软件和网站开发成本中的费用为$3.9百万美元和美元3.0截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月的股票薪酬成本分别为100万美元。摊销费用总额为$28.1百万美元和美元26.1在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为100万。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，不是已确认与无形资产有关的减值。

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8.预付费用和其他资产

预付费用和其他资产包括：

			截至9月30日，						截至12月31日，
(金额以千为单位)			2023						2022
预付费用			$	27,095					$	26,366
应收税金			9,717						18,139
证券保证金			15,233						14,369
为投资而持有的贷款			4,163						—
预付薪酬资产			—						5,615
库存-房屋			—						1,139
租赁净投资			$	—					$	944
预付费用和其他资产总额			$	56,208					$	66,572

预付薪酬资产-预付薪酬资产，与上表所示的预付费用和其他资产有关，包括以可免除贷款的形式发给公司首席财务官凯文·瑞安的一次性留用奖金。6.0百万美元，年复利为3.52022年8月18日。根据瑞安先生在公司的积极雇用和在2023年12月1日、2024年12月1日、2025年12月1日和2026年12月1日的良好声誉，25在每个上述日期，贷款本金的%，以及贷款的应计和未付利息将被免除。此外，在瑞安先生去世、作为有效削减的一部分而终止合同、瑞安先生的角色被取消或大幅削减、公司控制权变更、公司无力偿债或申请破产或瑞安先生被公司无故终止时，未偿还的本金和利息将被免除。如果贷款违反适用法律，包括《交易所法案》第13(K)节实施的《萨班斯-奥克斯利法案》第402节，贷款也将被免除。如果Ryan先生自愿离开公司或被公司以原因终止，任何未偿还的本金和利息将在以下日期全额到期二十四岁 (24)自终止之日起数月。该公司在2026年12月1日之前或在基于上述事件的宽恕之前按比例确认这笔费用。

2023年8月，在合并完成之前，本公司免除了Ryan先生的贷款，金额为#美元6.0百万，另加应计利息$0.2百万因此，本公司遵守交易法第13(K)节实施的萨班斯-奥克斯利法案第402节。

作为宽恕的结果，公司已经确认了$4.8百万美元和美元0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，薪酬支出分别为100万美元。公司已经确认了$5.5百万美元和美元0.1在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，薪酬支出分别为100万美元。此外，公司还同意向Ryan先生偿还因免除贷款而产生的预扣税款，这笔预扣税款导致额外的赔偿费用#美元。3.9 截至2023年9月30日止三个月及九个月的溢利为100万美元。

为投资而持有的贷款-该公司持有少量投资贷款，这些贷款是2023年4月作为伯明翰收购的一部分收购的。就该等贷款而言，管理层有意及有能力持有该等贷款，直至到期或清偿为止，并按摊销成本报告，摊销成本为未偿还本金、累计撇账、未摊销递延贷款净额及成本，以及已购入贷款的未摊销溢价或折扣。

信贷损失准备是一个估值账户，从为投资而持有的贷款中扣除摊销成本，以列报预计从贷款中收取的净额。当管理层认为贷款余额被认为无法收回时，贷款从拨备中注销。管理层对预期信贷损失的估计是基于关于过去事件、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测的相关信息，包括预期的违约和

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提前还款。本公司确认了截至2023年9月30日为投资而持有的贷款的非实质性当前预期信贷损失。

9.客户存款

下表列出了所示期间存款的平均余额和加权平均利率：

			截至2023年9月30日的三个月												截至2022年9月30日的三个月
(金额以千为单位)			平均余额						平均付款率						平均余额						平均付款率
告示			$	2,190					2.92		%				$	—					—		%
术语			2,962						2.13		%				—						—		%
储蓄			4,991						2.18		%				—						—		%
总存款			$	10,143					2.41		%				$	—					—		%

			截至2023年9月30日的9个月												截至2022年9月30日的9个月
(金额以千为单位)			平均余额						平均付款率						平均余额						平均付款率
告示			$	2,842					2.62		%				$	—					—		%
术语			2,402						1.66		%				—						—		%
储蓄			5,511						1.97		%				—						—		%
总存款			$	10,755					2.08		%				$	—					—		%

下表列出了客户存款的到期日：

(金额以千为单位)			截至2023年9月30日
活期存款			$	4,795
成熟时间：
2023			2,608
2024			2,299
2025			206
2026			—
2027			—
此后			—
总计			$	9,908

存款利息支出计入简明合并经营报表中的仓库利息支出和综合损失，列示期间如下：

			截至2023年9月30日的三个月												截至2023年9月30日的9个月
(金额以千为单位)			2023						2022						2023						2022
告示			$	22					$	—					$	43					$	—
术语			4						—						10						—
储蓄			26						—						54						—
利息支出总额			$	52					$	—					$	107					—

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存款是为英国银行客户提供的，最高保护级别为GB85.0千(美元)103.7根据英国金融服务补偿计划，每个符合资格的人占截至2023年9月30日客户存款总额的1,000美元1.0100万人超过了适用的保险金额。

10.公司信用额度和成交前的过桥票据

企业信用额度-截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有无及$144.4信贷额度上的未偿还借款，扣除权证折价的未摊销部分和公司信贷额度内的债务发行成本，分别记入简明综合资产负债表的净额。该公司拥有无及$2.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，与未摊销权证发行相关的贴现和债务发行成本分别为100万欧元。

于2023年2月，本公司与清泉人寿及年金公司订立贷款及担保协议(“2023信贷安排”)，Clear Spring Life and annity Company为该等贷款人(统称“贷款人”)的联属实体，以修订其先前已有的贷款及担保协议(“2021信贷安排”)。2023年信贷安排的条款免除了2021年信贷安排最低收入触发下的加速付款。2023年信贷安排将本金余额分成两批，即“AB”批，金额为#美元。96.7百万美元，以及数额为#的“C”档26.9百万美元。AB部分由本公司质押的资产支持，主要是本公司全资拥有的待售贷款，而C部分由本公司的其他资产担保。AB期的固定利率为8.5%和C部分的利率根据SOFR参考利率浮动，期限为一个月加息9.5%.

在截至2023年9月30日的9个月内，公司支付了$144.42023年信贷安排本金余额为100万英镑。本公司于2023年8月向贷款人支付了最后一笔本金，由于本公司早于合同要求的时间全额偿还了2023年的信贷安排，本公司支付了代表贷款人最低利息的补足金额#美元。4.5百万美元。公司还摊销了剩余的未摊销债务发行成本#美元。5.1作为综合经营报表和全面亏损内非融资债务支出的利息和摊销的一部分。

截至2023年9月30日止三个月，本公司共录得11.3与利息支出有关的百万美元如下：$6.1与信贷额度相关的利息支出为百万美元，5.2与递延债务发行成本摊销有关的利息支出，以及贴现和其他偿债费用，计入非融资债务支出的利息和摊销，在简明综合经营报表和全面亏损中的净额。截至2023年9月30日止九个月，本公司共录得17.6与利息支出有关的百万美元如下：$11.5与信贷额度相关的利息支出为百万美元，6.0与递延债务发行成本摊销有关的利息支出，以及贴现和其他偿债费用，计入非融资债务支出的利息和摊销，在简明综合经营报表和全面亏损中的净额。

截至2022年9月30日止三个月，本公司共录得2.8与利息支出有关的百万美元如下：$2.4与信贷额度相关的利息支出为百万美元，0.3与递延债务发行成本和贴现及其他偿债费用摊销有关的利息支出，计入综合经营报表和全面亏损内非资金债务支出的利息和摊销。截至2022年9月30日止九个月，本公司共录得9.6与利息支出有关的百万美元如下：$8.5与信贷额度相关的利息支出为百万美元，0.8与递延债务发行成本和贴现及其他偿债费用摊销有关的利息支出，计入综合经营报表和全面亏损内非资金债务支出的利息和摊销。

合龙前桥梁备注-截至2022年12月31日的收盘前桥梁票据的账面价值为美元750.0百万美元，计入简明综合资产负债表。关于业务合并的结束，软银持有的关闭前桥接票据本金总额为$650.0百万股自动转换为Better Home&Finance C类普通股，转换价格为$10.00每股(“过桥票据转换”)。关于桥梁票据转换，公司发布了一份

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集料65.02000万股Better Home&Finance C类普通股交给软银指定的一个信托基金，在满足某些条件后将此类股份分配给软银。此外，根据截至2023年2月7日由Aurora、本公司及保荐人之间订立的函件协议(“第二份Novator函件协议”)及由Aurora、Better与保荐人之间于2023年8月22日订立的函件协议(“Novator交换协议”)，保荐人持有的成交前桥梁票据本金总额为$100.0百万美元被兑换成40.0百万股Better Home&Finance A类普通股。

《公司记录》无及$80.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别包括在简明综合经营报表和全面亏损中的折扣摊销所产生的收盘前桥梁票据的利息支出为100万英镑。《公司记录》无及$213.5截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内，分别包括在简明综合经营报表和全面亏损中的折扣摊销所产生的收盘前桥梁票据利息支出100万英镑。

发行成交后可换股票据-关于业务合并的结束，公司向软银发行了本金总额为$的高级附属可转换票据528.6百万美元(“成交后可转换票据”)，$550.01百万美元，减少约1,000美元21.4根据一份日期为2023年8月22日的契约(“契约”)，Aurora的信托账户在结算时向本公司发放了1,000,000美元。收盘后的可转换票据熊市1年息%，于2028年8月22日到期，除非较早转换或赎回。根据本契约，本公司可选择向该票据持有人增发一张票据或以现金支付全部或任何部分的实物利息。发行可转换票据后，Better资产负债表上截至2022年12月31日的贷款承诺资产金额为$16.1与提取收市后可换股票据的权利相关的百万欧元，反映为债务折价，将在收盘后可换股票据期限内作为利息支出的一部分摊销。截至2023年9月30日，收盘后可转换票据的账面金额为$513.0在精简的综合资产负债表上有100万美元。

根据软银的选择，收盘后可转换票据可转换为公司A类普通股的股份，收盘后可转换票据本金每1,000美元的初始转换率等于(A)1,000美元除以(B)等于以下的美元金额115一周年VWAP的百分比(如契约中所定义)，可按其中所述进行调整。契约规定，一周年纪念VWAP可不低于$8.00且不超过$12.00，可按其中所述进行调整。收市后的可换股票据可由本公司选择赎回，赎回价格为115于收市后可换股票据到期日前30个交易日或之前的任何时间，如A类普通股的最后报售价至少为130当时有效的转换价格的%，至少20期间的交易日30截至可选择赎回通知日期前一个交易日(包括该交易日)的交易日。

收盘后的可转换票据允许公司指定最多$150优先于结算后可换股票据的百万元债务，以及若干其他惯常例外。此外，契约规定，如本公司的境内附属公司担保本公司的其他优先债务，则该附属公司亦须为票据提供担保，但非牟利附属公司及受规管按揭发行附属公司的若干例外情况除外。

截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司共录得0.5百万美元和美元0.5分别为与成交后可换股票据相关的利息支出。结算后可转换票据的利息支出计入非融资债务支出的利息和摊销，净额计入简明综合经营报表和全面亏损。

11.关联方交易

本公司已与关联方订立多项商业协议，管理层相信该等协议可为本公司提供有益于其商业目标的产品或服务。这些产品和服务通常是为公司的特定需求量身定做的，或者是新的试点计划的一部分，两者都是为了

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公司和交易对手，没有明确的替代供应商提供类似的服务，可以与之进行定价比较。可以合理地假设，这些关联方商业协议都不是以独立的方式构建的，因此可能对交易对手有利。

1/0大写-公司是与1/0资本公司(“1/0资本”)签订的员工和费用分配协议的一方，1/0资本公司是1/0房地产公司(“1/0房地产”)的附属实体(1/0房地产公司是1/0 Holdco全资拥有的实体，公司首席执行官维沙尔·加格和公司高管每人持有5%以上的所有权权益)。根据员工和费用分配协议，1/0 Capital向公司提供对某些员工的访问权限，以换取根据他们的时间收取合理费用的形式以及IT支持服务。代表本公司工作的1/0 Capital员工根据本协议创造的任何知识产权均属于本公司。协议的期限将永久延续。1/0 Capital提供的服务不是本公司技术平台的组成部分，所产生的金额对本公司并不重要。与这项协议有关，公司减少了应计费用#美元。27.01,000美元187.3分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内达到1000人。作为本协议的一部分，公司可以向其某些员工提供访问权限，供1/0 Capital使用，从而将欠1/0 Capital的金额减少了无和无分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。公司记录的费用减少了#美元。27.01,000美元187.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别计入综合业务报表和全面亏损的一般费用和行政费用。该公司产生的总费用为#美元。6.41,000美元386.8在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为1000人。作为本协议的一部分，公司可以向其某些员工提供访问权限，供1/0 Capital使用，从而将欠1/0 Capital的金额减少了无及$18.2截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月分别为1000人。该公司记录的净支出为#美元。6.41,000美元368.6截至2023年、2023年和2022年9月30日止九个月的一般和行政费用，分别计入综合业务报表和全面亏损的一般和行政费用。本公司按净额开具发票，并记录为$144.41,000美元177.0截至2023年9月30日及2022年12月31日的应付千元，分别计入简明综合资产负债表的其他负债内。

然后是数字-本公司最初于2016年8月与The Numbers，LLC(以下简称THENNER)签订了一项数据分析服务协议，THENNER是本公司首席执行官Vishal Garg和1/0房地产的附属实体。

2021年9月，本公司与TenNum签订了一项技术整合和许可协议，该协议于2021年11月进行了修订，以开发将分三个阶段推出的消费者信用档案技术。第一阶段涉及使用测试数据在测试环境中测试数字有限的图形应用程序编程接口(API)。第二阶段包括符合某些速度和业绩指标的阶段性借款人的信用、收入和资产等数据。第三阶段要求数字公司运行该产品，为生产端的所有借款人提供服务，并从其丰富的数据集向公司提供数据。该数字提供的上市服务包括潜在客户生成、市场比率分析、潜在客户增长分析、物业上市分析、自动估值模型和金融风险分析。双方同意共同开发这一项目的所有方面，协议规定了公司对员工数量的使用。2023年1月，该协议又延长了一年。该数字所提供的服务并非本公司技术平台的组成部分，所产生的金额对本公司并无重大影响。在这些协议方面，公司支付了#美元的费用。66.91,000美元617.7截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止三个月分别计入抵押贷款平台费用、简明综合经营报表和全面亏损的千元。公司支付了#美元的费用。438.01,000美元1,123.0截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月的千元，分别计入简明综合经营报表的按揭平台开支及全面亏损，应付金额为$204.31,000美元232.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别在简明合并资产负债表上的其他负债内计入1000欧元。

神圣的机器-2018年1月，本公司与由Better董事会前成员亚伦·斯奇尔克劳特控制的实体圣机有限责任公司(“圣机”)签订了一项咨询协议(“2018年圣机咨询协议”)。亚伦·斯奇尔克鲁特从好的方面辞职

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2022年6月8日作为董事会成员，并在不久之后担任顾问。2018年《圣机咨询协议》规定了与高管招聘相关的咨询服务以及双方商定的其他服务，并授予圣机603,024选项带有4-年归属期，没有悬崖二乘以公司的公允市值。此外，神圣机器公司的任何发明、发现、改进或原创作品及其结果，如可被视为出租作品，应转让给本公司，并成为本公司的独家财产，本公司拥有获得和拥有所有版权的独家权利。2020年5月，双方对2018年《神圣机器咨询协议》进行了修正，增加了有关各方遵守适用法律、合同和赔偿的条款。2018年圣机咨询协议的其他条款没有改变。该协议于2022年11月结束。

2020年7月，公司与圣机签订了新的咨询协议(《2020年圣机咨询协议》)。《2020年圣机咨询协议》授予圣机(I)购买选择权764,143Better‘s普通股的股票，附带一份期限为10年限，按授予时的公平市价计算，以及(Ii)购买764,143Better‘s普通股的股票，附带一份期限为10年，每股行权价等于(A)$5.14减去(B)授予时当时的公平市价。这两批授予的期权每月在归属开始日期2020年4月18日的同一天归属，但必须在每个此类日期之前继续提供咨询服务，并且两者都有控制权归属条款的变化，这将导致100如该股票期权协议所界定，公司控制权发生变动时，未归属期权归属的百分比。圣机所提供的服务并非本公司技术平台的组成部分，所产生的金额对本公司并无重大影响。2022年第二季度，亚伦·斯奇尔克鲁特辞去了Better董事会的职务，并在不久之后辞去了Better的顾问职务。《公司记录》无及$37.5分别于截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月期间的千元开支，计入简明综合经营报表及全面亏损的一般及行政开支内。《公司记录》无及$137.5截至2023年、2023年和2022年9月30日止九个月期间的千项支出，分别列入简明综合业务报表的一般费用和行政费用、综合亏损和应付无和无截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别在简明合并资产负债表上的其他负债内。

值得注意的-2021年10月，本公司签订了一项自有品牌和消费贷款计划协议(“2021年显著计划协议”)，向本公司的合格借款人提供家居改善信贷额度，其中包括值得注意的财务有限责任公司(“值得注意”)，该实体由公司首席执行官Vishal Garg和1/0 Real Estate共同持有多数股权。该计划旨在由公司的合格客户用于购买家装(“家装信贷额度”)。

该计划需要显著的发起和服务贷款，作为对价，公司支付显著的$600根据协议产生的每笔贷款。关于2021年值得注意的计划协议，值得注意提供了一种无担保个人贷款产品，初始“提款期”为12个月，在此期间客户可以使用批准的贷款金额，并只支付已用贷款资金的利息。在最初的12个月提款期之后，客户不能再提取资金，并且有3或者5年的“固定”期限，分几个月全额偿还贷款。

在截至2023年9月30日的三个月内，本公司产生了16.3协议项下的数千项费用，包括在简明综合经营报表和全面亏损的抵押贷款平台费用中。在截至2022年9月30日的三个月内，本公司产生了74.3协议下的千元费用，$31.9其中数千美元包括在营销费用和42.4其中数千项计入抵押贷款平台费用、简明综合经营报表和全面损失。截至2023年9月30日的9个月，本公司产生了38.5协议项下的数千项费用，包括在简明综合经营报表和全面亏损的抵押贷款平台费用中。在截至2022年9月30日的9个月内，本公司产生了74.3协议下的千元费用，$31.9其中数千美元包括在营销费用和42.4其中数千项计入抵押贷款平台费用、简明综合经营报表和全面损失。公司记录了一笔应付款项#美元。10.0千人

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及$15.0截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表上的其他负债中分别计入千元。

于二零二二年一月，本公司的附属公司Better Trust I订立一项主要贷款购买协议(“值得注意的MLPA”)，以值得注意的方式购买，最高可达$20.0该公司承销和发起的无担保房屋改善贷款达百万美元，为该公司的客户提供了显著的服务。根据值得注意的MLPA，值得注意源自家装贷款，所有值得注意的贷款均可供本公司购买。值得注意的MLPA没有考虑到出售贷款以外的额外成本。卓著提供的服务并非本公司技术平台的组成部分，所产生的开支对本公司并无重大影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有6.8百万美元和美元8.3于简明综合资产负债表按公允价值计入持有待售按揭贷款内的百万元无抵押改善居所贷款。

TrueWork-公司是与Zethos公司(“Truework”)签订的数据分析服务协议的一方，该公司首席执行官维沙尔·加格是该公司的投资者之一。根据数据分析服务协议，Truework在抵押贷款发放过程中向公司提供数字就业核实(VOE)和收入核实(VOI)服务，以确认寻求抵押的借款人的就业和收入。这是根据FNMA、FMCC和私人贷款购买者的规范承保抵押贷款所需的数据。这些数据服务是TrueWork的标准产品，他们向许多抵押贷款机构提供。TrueWork是该公司用于VoE和VOI服务的多家供应商之一，另一家最大的供应商是Equifax的Work Numbers。该公司根据估计的最低成本和周转时间交替使用这两家供应商。本公司最初于2020年9月签订数据服务协议，并于2021年10月修订协议，有效期至2023年9月30日。在使用这些服务方面，本公司减少了应计费用#美元。8.6截至2023年9月30日的三个月的千元，计入简明综合经营报表和全面亏损的抵押贷款平台费用。该公司产生的费用为#美元。414.3截至2022年9月30日的三个月，包括在抵押贷款平台费用中的简明综合经营报表和综合报表。该公司减少了应计费用#美元。7.4截至2023年9月30日的9个月的费用为1000美元，并记录了414.3分别于截至2022年9月30日止的9个月内，计入按揭平台对简明综合经营报表及全面亏损的支出。公司记录了一笔应付款项#美元。101.21,000美元16.2截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表上的其他负债中分别计入千元。

股份回购-2022年第一季度，Better从Better董事会前成员Gabrielle Toledano手中回购了总计33,995Better的普通股，总收购价为$254,154支付与归属该等股份的股权奖励有关的税款。托莱达诺女士随后于2022年4月从Better董事会辞职。

在2022年第三季度，Better从总法律顾问和首席合规官Paula Tuffin那里回购了总计82,527较好的普通股，总收购价为$399,600支付与归属该等股份的股权奖励有关的税款。

股东应收票据-公司以前有时与某些员工签订本票协议，以便为公司股票期权的行使提供资金。这些员工可能有能力使用期票行使尚未由各自员工授予的股票期权。利息以任何未支付的本金余额为基础进行复利和累算，到期日期以到期日为准，即员工离开公司120天后、员工在未经公司事先书面同意的情况下出售通过本票协议获得的股份之日、或员工身份发生任何变化将导致贷款根据萨班斯-奥克斯利法案第402条被禁止延期或维持信贷的前一天。公司不再签订为行使公司股票期权融资的本票协议，不再允许提前行使股票期权

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未经审计的简明合并财务报表附注

该公司包括$10.4百万美元和美元53.9其中包括截至2023年9月30日和2022年12月31日在简明综合资产负债表上以股东权益(赤字)形式从股东应收的票据中的未偿还本金金额和应计利息。截至2023年9月30日的余额不包括本公司董事和高级管理人员到期的任何本票。截至2022年12月31日的余额包括美元43.6公司董事和高级管理人员到期的本票100万美元，其中#美元40.2维沙尔·加格本应支付100万美元。在截至2023年9月30日的三个月内，公司减少了本票利息收入#美元。0.5在截至2022年9月30日的三个月内，公司确认本票利息收入为#美元。0.1百万美元，计入简明综合经营报表及全面亏损的利息收入内。截至2023年9月30日止九个月内，本公司减少本票利息收入#美元。0.3在截至2022年9月30日的9个月内，公司确认本票利息收入为1美元。0.3百万美元，计入简明综合经营报表及全面亏损的利息收入内。票据的到期日为2025年5月至2026年1月，息率由0.5%至2.5年利率。关于股东应收票据的会计处理，见附注17。

2023年8月，Better取消对美元的确认46.4百万美元与Better对高管Vishal Garg、Kevin Ryan和Paula Tuffin的部分宽恕有关，因为他们的未偿还票据以及以票据为抵押的股份的注销，以满足在成交时被赦免和注销的剩余本金。此外，在截至2023年9月30日的9个月中，公司确认了额外的补偿费用$0.4向本公司某些高管支付与出售股份以结算已发行票据的资本利得税相关的税款。

12.承付款和或有事项

诉讼-该公司从事抵押贷款、所有权和结算服务以及其他金融技术服务等业务。本公司在一个高度受监管的行业中运营，可能会受到与正常和正常业务过程中出现的问题有关的各种法律和行政程序的影响，包括查询、投诉、审计、检查、调查、员工劳资纠纷，以及监管机构可能采取的执法行动。虽然由于诉讼固有的不确定性，这些事项的最终结果无法准确预测，但管理层认为，这些事项不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。本公司应计提可能发生的亏损，且该等亏损可合理估计，并在本公司认为诉讼有可能对其财务业绩产生重大影响的情况下披露待决诉讼。预计将发生的法律费用在发生时计入。

该公司目前是2020年第三季度提出的与员工相关的劳动纠纷的未决法律索赔和诉讼的一方。该纠纷称，该公司未能向某些员工支付加班费，并违反了《公平劳动标准法》以及加利福尼亚州和佛罗里达州的劳动法。此案仍处于早期阶段，尚未达到等级认证阶段，因此，由于法律索赔中固有的不确定性，无法确切预测最终结果。作为争端的一部分，公司包括一笔估计负债#美元。8.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，均为100万美元，包括在简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中。截至2023年9月30日的9个月没有应计任何额外费用。2023年第一季度，该公司在佛罗里达州解决了与员工有关的劳资纠纷，金额微乎其微。

2022年9月，公司前销售和运营主管萨拉·皮尔斯对公司、公司创始人兼首席执行官维沙尔·加格和公司首席行政官兼高级律师尼古拉斯·卡拉马里提起诉讼。起诉书指控了几个诉讼原因，包括：违反了某些州劳动法，违反了对加尔格先生的受托责任和诽谤，协助和教唆对卡拉马里先生违反受托责任，以及故意对加格先生和卡拉马里先生造成精神痛苦。

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未经审计的简明合并财务报表附注

2023年9月29日，法院发布了一项命令，批准了公司的部分解散动议，驳回了公司的部分解散动议。批准了以下动议：(1)批准了公司驳回皮尔斯女士的萨班斯-奥克斯利法案的动议；(2)批准了公司驳回皮尔斯女士的多德-弗兰克法案的动议；(3)批准了加格先生和卡拉马里先生提出的驳回皮尔斯女士违反受托责任的指控的动议；(4)批准了公司驳回皮尔斯女士的诽谤指控的动议；(V)Garg先生和Calamari先生关于驳回皮尔斯女士关于故意造成精神痛苦的索赔的动议获得批准；(Vi)Garg先生和Calamari先生关于驳回皮尔斯女士关于侵权干扰合同的索赔的动议获得批准；及(Vii)本公司驳回皮尔斯女士的违约索赔的动议获得批准。公司驳回皮尔斯女士的报复要求的动议被驳回。加格先生提出的驳回皮尔斯女士诽谤指控的动议被驳回，公司根据上级应诉理论驳回皮尔斯女士诽谤指控的动议被驳回。该公司打算为这一行动进行有力的辩护。

监管事项-2021年第三季度，在对2018、2019和2021财年期间产生的贷款样本进行第三方审计后，公司意识到贷款产生过程中的某些TILA-RESPA综合披露(TRID)缺陷，导致结算披露中披露的最终关闭成本在某些情况下高于贷款估计中披露的成本。其中一些缺陷超出了TRID规则下的适用容差，这导致了对消费者的潜在高额收费。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司包括估计负债$9.3百万美元和美元11.9在简明综合资产负债表的应付账款和应计费用内分别计提百万欧元。在截至2023年9月30日的三个月内，公司将这些潜在的TRID缺陷的应计费用减少了$3.0并计入简明综合经营报表及全面亏损中的按揭平台开支。在截至2023年9月30日的9个月内，公司将这些潜在的TRID缺陷的应计项目减少了$2.7并计入简明综合经营报表及全面亏损中的按揭平台开支。这一应计项目是该公司根据经审计的样本获得的结果对更大规模贷款的潜在风险的最佳估计。应计金额是估计的退款，可能是由于2018年至2022年期间产生的贷款的TRID容差错误而应支付给消费者的。该公司完成了对2022份文件的TRID审计，并正在继续根据需要修复TRID容差缺陷。

2022年第二季度，Better和Aurora收到了美国证券交易委员会执行司(“美国证券交易委员会”)的自愿索要文件的请求，随后收到了几张传票，表明它正在进行与Aurora和Better有关的调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。美国证券交易委员会要求奥罗拉更好地向美国证券交易委员会提供某些信息和文件。自愿性和传票请求涵盖了Better的业务和运营的某些方面，与公司创始人兼首席执行官Vishal Garg的某些行为和情况有关的某些事项，以及他的其他业务活动，关联方交易，关于公司专有抵押平台的公开声明，Better的财务状况，以及Better前销售和运营主管萨拉·皮尔斯在诉讼中提出的指控。2023年8月3日，美国证券交易委员会执法司通知极光和更好，它已经结束了之前宣布的调查，美国证券交易委员会不打算建议对极光或更好的采取执法行动。

贷款承诺-该公司与已申请贷款并符合某些信贷和承保标准的潜在借款人签订IRLCs，在指定的利率和指定的时间内为抵押贷款提供资金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有名义金额约为美元的抵押贷款融资承诺。211.9百万美元和美元225.4分别为100万美元。由该等名义金额衍生的IRLC分别于2023年9月30日及2022年12月31日按公允价值记录于简明综合资产负债表的衍生资产及负债内。见附注15。

远期销售承诺-在正常业务过程中，该公司签订合同，在指定的未来日期出售现有的LHF或已承诺但尚未向二级市场融资的贷款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有名义金额约为美元的未偿还远期销售承诺合同。294.0百万美元和美元422.0分别为100万美元。由该等名义金额衍生的远期销售承诺按公允价值计入衍生资产及负债，于

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未经审计的简明合并财务报表附注

简明合并资产负债表上分别为2023年9月30日和2022年12月31日。见附注15。

浓度-对于被认为是公司信用风险集中的领域，请参见以下内容：

重要的贷款购买者是那些占公司贷款额10%以上的人。在截至2023年9月30日的三个月内，公司有三个贷款购买者，占56%, 22%和11本公司出售的贷款的%。在截至2022年9月30日的三个月内，本公司有一名贷款购买者占59本公司出售的贷款的%。于截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月内，本公司有一名贷款购买者占68%和65本公司出售的贷款的%。

由于借款人的数量很多，而且他们分散在美国许多地理区域，以公允价值计价的LHFS相关信用风险的集中度有限。截至2023年9月30日，本公司发起12%和11其LHF的%分别由德克萨斯州和佛罗里达州的房产担保。截至2022年12月31日，该公司起源于11其LHF的%由加利福尼亚州和德克萨斯州的物业担保，10其LHF的%由佛罗里达州的物业担保。

该公司在各金融机构维持现金和现金等价物余额。每家银行的现金账户都由联邦存款保险公司提供保险，金额最高可达25万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的大部分现金和现金等价物余额超过了各金融机构的保险限额。

预付贷款发放费(递延收入)-递延收入主要包括代表综合关系伙伴发放贷款和提供服务的预付款。预付款总额为$。50.0从2022年8月到2023年8月，在收入中确认了100万美元。公司必须分三批偿还预付款，金额为#美元。20.02022年12月到期，百万美元15.02023年4月到期的100万美元，以及15.02023年10月到期的100万美元，每个减去两批之间赚取的贷款发放收入。该公司偿还了$12.92022年8月至2022年12月31日，在抵押贷款平台收入内赚取的贷款发放收入减少后的第一批中的100万美元。2023年4月，公司偿还了#美元12.72023年1月至2023年3月，在抵押贷款平台收入内赚取的贷款收入减少后，第二批收入中的100万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司计入递延收入$12.9百万美元和美元30.0在抵押贷款平台收入内赚取的贷款发放收入减少后，分别在简明综合资产负债表上的其他负债内。2023年9月30日之后，公司于2023年10月偿还了美元12.9第三批中的1000万美元。

代管基金-根据其出借人义务，公司保留一个单独的托管银行账户，以在未来付款之前持有借款人资金。该公司管理代管存款，即为支付财产税、保险和本金以及为出售而持有的抵押贷款的利息而收到的未支付金额。该公司还管理与该公司提供的其他非抵押产品和服务有关的客户存款。这些资金显示为限制性现金，并在综合资产负债表上有相应的代管，因为它们是代表借款人或客户持有的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些账户的余额为美元。3.2百万美元和美元8.0分别为100万美元。在某些情况下，公司可以管理第三方合法拥有的资金，而这些资金不包括在精简的综合资产负债表中，其总额为无及$0.3分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。

客户存款--关于公司在英国收购伯明翰的银行业务，公司向客户提供不同期限和利率的个人储蓄账户和其他存款产品。截至2023年9月30日和2022年12月31日的客户存款余额为美元。9.9百万美元和无，分别列于简明综合资产负债表。

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未经审计的简明合并财务报表附注

13.风险和不确定因素

在正常的业务过程中，按揭贷款行业的公司会遇到一定的经济和监管风险。在利率上升或下降的环境下，经济风险包括信用风险和利率风险。信用风险是指借款人在本公司持有待售贷款期间无力或不愿支付合同规定的款项而可能导致的违约风险。

利率风险-在利率上升的环境中，公司面临利率风险，因为公司可能会经历贷款产量的减少，以及LHFS公允价值的下降，正在进行的锁定利率的贷款申请，以及发起贷款的承诺，这可能会对公司的运营产生负面影响。为了保护这类固定利率贷款或正在处理的固定利率贷款申请的价值，执行协议，尽最大努力或强制贷款销售在未来日期以固定价格结算。这些贷款销售的形式是抵押贷款支持证券的短期远期销售和向贷款购买者出售贷款的承诺。

或者，在利率下降的环境下，客户可以撤回他们的贷款申请，其中包括与公司锁定的利率。此外，当利率下降时，从LHFS获得的利息收入也会减少。该公司使用利率对冲计划来管理这些风险。通过这一计划，抵押贷款支持证券被远期购买和出售。

对于截至2023年9月30日所有未平仓交易对手，如果公司没有交割远期交割承诺，可以按净额结算。净结算需要根据现有票据的市场价值变化支付或接受现金。

该公司目前使用抵押担保证券的远期销售、借款人的利率承诺以及向贷款购买者出售贷款的强制性和/或尽力而为的远期承诺，以保护公司免受利率波动的影响。这些短期票据一般是同时执行的，不要求在履行承诺时向交易对手支付任何款项。

信用风险-从会计角度来看，该公司的对冲计划不被指定为正式的对冲，包含风险因素，因为其抵押证券交易的交易对手可能无法履行其义务。虽然本公司不预期任何交易对手不履行义务，但如果交易对手不履行义务，公司将面临潜在的信用损失。公司在交易对手违约时面临的信用风险是合同与当前市场价格之间的差额。通过将交易对手限制为符合既定信贷和资本准则的成熟银行和证券交易商，本公司将其信用风险敞口降至最低。

贷款回购储备-该公司向贷款购买者出售贷款，但没有追索权。因此，贷款购买者承担了借款人损失或违约的风险。然而，这些贷款购买者通常要求公司做出某些与贷款有关的标准陈述和担保，期限最长可达三年。如果本公司不遵守该等陈述，或出现提早付款违约的情况，本公司可能被要求回购贷款或赔偿这些贷款购买者的损失。此外，如果贷款在规定的时间内还清，公司可能被要求将部分销售收益退还给贷款购买者。该公司回购了$3.6百万(11 lOans)和$37.9百万(82 l在截至2023年和2022年9月30日的三个月内，分别与其贷款回购义务相关的未偿还贷款本金余额。该公司回购了$20.8百万(52贷款)及$97.0百万(221截至2023年、2023年和2022年9月30日止九个月的未偿还贷款本金余额)，分别与其贷款回购义务有关。公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的贷款回购准备金为美元21.8百万美元和美元26.7分别为1,000,000,000美元，并计入简明综合资产负债表的其他负债。贷款回购准备金拨备

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未经审计的简明合并财务报表附注

已计入抵押贷款平台费用的简明综合经营报表和全面亏损。以下是公司贷款回购准备金的活动情况：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022						2023						2022
期初贷款回购准备金			$	21,832					$	21,070					$	26,745					$	17,540
规定			866						11,683						178						25,125
冲销			(945)						(9,754)						(5,170)						(19,667)
期末贷款回购准备金			$	21,753					$	22,999					$	21,753					$	22,999

借款能力-该公司通过已承诺和未承诺的仓储线路以及非仓库贷款人垫付的任何金额的运营，以短期方式为大部分抵押贷款提供资金。因此，该公司为当前业务提供资金的能力取决于其获得这些类型的短期融资的能力。如果公司的主要贷款人决定终止或不续订与公司的任何仓库线，借款能力的损失可能对公司的简明综合财务报表不利，除非公司找到合适的替代来源。

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未经审计的简明合并财务报表附注

14.每股净亏损

在本报告所述期间，公司已发行普通股的每股净亏损和加权平均股份的计算如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(以千为单位，但不包括每股和每股)			2023						2022						2023						2022
每股基本净亏损：
净亏损			$	(340,033)					$	(226,612)					$	(475,441)					$	(625,864)
分配给参与证券的收益			—						—						—						—
普通股股东应占净亏损--基本			$	(340,033)					$	(226,612)					$	(475,441)					$	(625,864)
稀释后每股净亏损：
普通股股东应占净亏损--基本			$	(340,033)					$	(226,612)					$	(475,441)					$	(625,864)
可转换票据分叉衍生工具的利息支出与公允价值变动			—						—						—						—
分配给参与证券的收益			—						—						—						—
普通股股东应占净亏损收入--摊薄			$	(340,033)					$	(226,612)					$	(475,441)					$	(625,864)
计算中使用的份额：
加权平均已发行普通股			496,577,751						292,660,334						364,817,445						289,934,149
稀释证券的加权平均效应：			—						—
假定行使股票期权			—						—						—						—
假定行使认股权证			—						—						—						—
假定转换为可转换优先股			—						—						—						—
稀释加权平均已发行普通股			496,577,751						292,660,334						364,817,445						289,934,149
普通股股东每股收益(亏损)：
基本信息			$	(0.68)					$	(0.77)					$	(1.30)					$	(2.16)
稀释			$	(0.68)					$	(0.77)					$	(1.30)					$	(2.16)

每一类普通股的基本和摊薄每股收益（亏损）是相同的，因为它们有权获得相同的股息权。每股基本及摊薄盈利（亏损）一并呈列，原因为每类普通股的每股基本及摊薄盈利（亏损）金额相同。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月，概无宣派或累计优先股息。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，概无宣派或累计优先股息。本公司采用两类方法，该方法要求普通股股东在普通股和参与证券之间分配当期可获得的收益，根据他们各自收取股息的权利，就像当期所有收益都已分配一样。本公司发行在外的可转换优先股是一种参与证券，因为此类股份的持有人参与收益，但不参与本公司的亏损。本公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、根据转换方法发行的可转换优先股、购买普通股股份的认股权证、购买优先股股份的认股权证以及已行使但未归属的股票期权，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将减少每股净亏损。 本公司不包括以下证券，根据各期末未偿还金额呈列，

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未经审计的简明合并财务报表附注

计算所示期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，如将其包括在内，则会产生反摊薄影响：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022						2023						2022
购买普通股的期权(1)			48,389						44,857						48,389						44,857
可转换优先股(2)			—						108,721						—						108,721
合龙前桥梁备注			—						247,777						—						247,777
购买可转换优先股的认股权证(1)			—						6,649						—						6,649
总计			48,389						408,004						48,389						408,004

__________________

(1)在库藏股方法下，证券具有反稀释效应。

(2)在IF转换方法下，证券具有反稀释作用。

15. 公平值计量

公司按公允价值经常性计量的金融工具摘要如下：

			2023年9月30日
(金额以千为单位)			1级						2级						3级						总计
按公允价值持有以供出售的按揭贷款			$	—					$	160,025					$	—					$	160,025
按公允价值计算的衍生资产(1)			—						3,506						211						3,717
总资产			$	—					$	163,531					$	211					$	163,742
按公允价值计算的衍生负债(1)			$	—					$	—					$	1,678					$	1,678
认股权证及股本相关负债，按公平值			$	577					$	950					$	—					$	1,527
总负债			$	577					$	950					$	1,678					$	3,205

			2022年12月31日
(金额以千为单位)			1级						2级						3级						总计
按公允价值持有以供出售的按揭贷款			$	—					$	248,826					$	—					$	248,826
按公允价值计算的衍生资产(1)			—						2,732						316						3,048
按公允价值计算的分叉导数			—						—						236,603						236,603
总资产			$	—					$	251,558					$	236,919					$	488,477
按公允价值计算的衍生负债(1)			$	—					$	—					$	1,828					$	1,828
可转换优先股权证(2)			—						—						3,096						3,096
总负债			$	—					$	—					$	4,924					$	4,924

__________________

(1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生品资产和负债代表IRLC和远期销售承诺。

(2)公允价值是基于公司相关股票价格在每个资产负债表日的内在价值，并包括有关波动性的某些假设。

在确定每类重要资产和负债的公允价值时使用的具体估值技巧和投入如下：

持有供出售的按揭贷款-本公司发起某些LHF出售给贷款购买者，并根据ASC第825条选择以公允价值携带这些贷款。公允价值主要根据具有类似特征的其他按揭贷款的价格计算。这些资产的公允价值变化主要是由于贷款融资和收到与相关LHFS相关的本金付款后利率的变化所推动的。

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未经审计的简明合并财务报表附注

衍生工具资产和负债-公司利用衍生品管理各种金融风险。衍生工具的公允价值乃根据类似资产及负债的报价、交易商报价及主要对市场可观察数据敏感的内部定价模式厘定。该公司利用IRLC和远期销售承诺。与按揭贷款承诺有关的内部贷款公司的公允价值，是以市场报价为基础，按拉回系数调整，并包括应占服务费用净额的价值。本公司评估了拉出因素的重要性和不可察觉的性质，并确定自2023年9月30日和2022年12月31日起，IRLC的分类应为3级。单独而言，内部控股公司的拉动系数发生重大变化，可能会导致内部控股公司的公允价值计量发生重大变化。IRLC的价值也会随着利率的变化而上升和下降；例如，在低利率时达成利率锁定承诺，然后市场利率上升，将会降低IRLC的价值。该公司的购买/发行金额约为$0.1百万美元和美元2.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，分别有100万个IRLC。该公司的购买/发行金额约为$0.6百万美元和美元5.0在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内，分别有100万个IRLC。

截至2023年9月30日，从IRLC的日期到未完成的利率锁定承诺到期的天数约为60平均天数。本公司试图将IRLC的到期日与远期承诺相匹配。衍生工具于简明综合资产负债表中按公允价值按衍生资产及衍生负债列示。在截至2023年9月30日的三个月内，公司确认了0.9百万美元的损失和5.0分别与IRLC公允价值变化和远期销售承诺相关的收益为100万美元。在截至2023年9月30日的九个月内，公司确认了0.1百万美元和美元8.4分别与IRLC公允价值和远期销售承诺的变化有关的收益为100万美元。在截至2022年9月30日的三个月内，公司确认了7.0百万美元的损失和26.2分别与IRLC公允价值和远期销售承诺的变化有关的收益为100万美元。在截至2022年9月30日的九个月内，公司确认了14.3百万美元的损失和188.6分别与IRLC公允价值和远期销售承诺的变化有关的收益为100万美元。与IRLC公允价值变动和远期销售承诺相关的损益计入抵押贷款平台收入、简明综合经营报表内的净额和全面亏损。与远期销售承诺公允价值变动有关的未实现活动为#美元。1.5百万美元的收益和13.2百万美元的收益，包括在5.0百万美元的收益和26.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别实现了百万美元的收益。与远期销售承诺公允价值变动有关的未实现活动为#美元。0.8百万美元的收益和14.1百万美元的收益，包括在8.4百万美元的收益和188.6在截至2023年9月30日和2022年9月的9个月中，分别获得了100万美元的收益。未指定为套期保值工具的衍生金融工具的名义价值和公允价值如下：

(金额以千为单位)			名义价值						衍生资产						衍生负债
截至2023年9月30日的余额
IRLC			$	211,897					$	211					$	1,678
远期承诺			$	294,000					3,506						—
总计									$	3,717					$	1,678
截至2022年12月31日的余额
IRLC			$	225,372					$	316					$	1,828
远期承诺			$	422,000					2,732						—
总计									$	3,048					$	1,828

与权证和股权相关的负债-认股权证责任由认股权证和保荐人锁定的股份组成。认股权证包括公开认股权证和私人认股权证。公开权证在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“BETRW”，因此被认为是来自活跃市场的一级投入，以获得价值。私募认股权证和保荐人锁定股票，虽然不是在活跃的市场上公开交易，但使用公开交易的公开认股权证和公司公开交易的普通股的投入。

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未经审计的简明合并财务报表附注

分别使用代表公允价值等级内第二级计量的不可观察的输入进行进一步校准。

可转换优先股权证-本公司根据其公司信贷额度向某些投资者和贷款人发行以前的优先股权证(见附注10)。本公司从第三方获得公允价值分析，以协助确定认股权证的公允价值。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计权证在发行日期和截至2022年12月31日的公允价值，这是基于市场上无法观察到的重大投入，代表公允价值层次内的3级衡量。不可观察到的投入的重大变化可能导致可转换优先股权证的公允价值发生重大变化。认股权证的估值是基于公司标的股票价格的内在价值，并包括某些假设，如无风险利率、波动率和预期期限。

分叉导数-公司收盘前的桥梁票据包括在每个报告期单独记账并按公允价值计价的嵌入特征，综合经营报表上分叉衍生工具的公允价值变动和全面亏损中包含的变化。本公司从第三方获得公允价值分析，以协助确定分叉衍生工具的公允价值。在估计分支衍生产品的公允价值时，管理层考虑了管理层认为对估值过程至关重要的因素，包括但不限于本公司最近向独立第三方发行股票或在第三方之间交易的价格、实际和预期的财务结果、风险、前景以及经济和市场状况等因素。由于本公司的权益并无活跃市场，因此，分流衍生工具的公允价值乃基于市场上未能观察到的重大投入，代表公允价值体系内的第三级计量。管理层认为，这些因素的组合提供了对预期公允价值的适当估计，并反映了对分叉衍生工具公允价值的最佳估计。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，3级工具包括IRLC、分叉衍生工具和可转换优先股权证。下表显示了3级IRLC的前滚：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022									2023						2022
期初余额			$	(514)					$	197								$	(1,513)					$	7,568
内部控股公司的公允价值变动			(953)						(6,976)									46						(14,347)
期末余额			$	(1,467)					$	(6,779)								$	(1,467)					$	(6,779)

下表显示了3级分支导数的前滚：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022						2023						2022
期初余额			$	237,667					$	277,777					$	236,603					$	—
分叉衍生工具的公允价值变动			(237,667)						29,089						(236,603)						306,866
期末余额			$	—					$	306,866					$	—					$	306,866

下表列出了3级可转换优先股权证的前滚情况：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022						2023						2022
期初余额			$	2,830					$	11,586					$	3,096					$	31,997
习题			(2,830)						—						(2,830)						—
可转换优先股权证的公允价值变动			—						(4,202)						(266)						(24,613)
期末余额			$	—					$	7,384					$	—					$	7,384

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未经审计的简明合并财务报表附注

远期销售承诺的交易对手协议包含总净额结算协议，该协议包含一项法律权利，可抵销欠同一交易对手和来自同一交易对手的金额，并可按净额结算。下表列出了受总净额结算协议约束的已确认资产和负债总额。

(金额以千为单位)			已确认资产总额						已确认负债总额						简明综合资产负债表中列报的净额
抵销远期承付款--资产
余额截止日期：
2023年9月30日：			$	3,525					$	(19)					$	3,506
2022年12月31日			$	3,263					$	(531)					$	2,732
抵销远期承诺--负债
余额截止日期：
2023年9月30日：			$	—					$	—					$	—
2022年12月31日			$	—					$	—					$	—

无法观察到的重要输入—下表提供了在公允价值层次结构第3级分类的经常性公允价值计量中使用的重大不可观察投入的量化信息：

			2023年9月30日
(以美元计算的金额，百分比除外)			射程						加权平均
第三级金融工具：
IRLC
拉动系数			10.27% - 97.49%						85.1		%

			2022年12月31日
(以美元计算的金额，百分比除外)			射程						加权平均
第三级金融工具：
IRLC
拉动系数			14.66% - 96.57%						79.6		%
分叉导数
无风险利率			4.69%						4.69		%
预期期限(年)			0.75						0.75
新优先股或普通股的公允价值			$10.63 - $19.05						$	9.77
可转换优先股权证
无风险利率			3.94% - 4.04%						4.00		%
波动率			40.4% - 123.8%						65.0		%
预期期限(年)			4.24 - 5.74						4.8
普通股公允价值			$0.00 - $6.60						$	1.60

美国公认会计原则要求披露有关金融工具的公允价值信息，无论是否在简明合并财务报表中确认，因此对公允价值进行估计是可行的。如无报价市价，公允价值乃根据使用市场收益率或其他估值方法对估计未来现金流量的折现率估计而厘定。在不活跃和有序的市场中，解读市场数据和对公允价值的估计都需要相当大的判断力。因此，公允价值并不一定表示本公司出售

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未经审计的简明合并财务报表附注

当前市场交易所中的金融工具。使用市场假设或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。

本公司现金及现金等价物、限制性现金、仓库信贷额度、托管资金及客户存款的估计公允价值与其账面价值接近，因为这些金融工具具有高度流动性或短期性质。下表列出了在经常性或非经常性基础上未按公允价值记录的金融工具的账面金额和估计公允价值：

									2023年9月30日												2022年12月31日
(金额以千为单位)			公允价值水平						账面金额						公允价值						账面金额						公允价值
短期投资			1级						$	29,831					$	29,884					$	—					$	—
为投资而持有的贷款			3级						$	4,163					$	4,649					$	—					$	—
成交后可转换票据			3级						$	513,001					$	252,796					$	—					$	—
贷款承诺资产			3级						$	—					$	—					$	16,119					$	54,654
合龙前桥梁备注			3级						$	—					$	—					$	750,000					$	269,067
企业信用额度			3级						$	—					$	—					$	144,403					$	145,323

在确定短期投资的公允价值时，管理层使用了可观察到的投入，例如相同资产在活跃市场上的报价。为投资而持有的贷款的公允价值，除了说明每笔贷款的利率特征的二级市场报价外，还取决于管理层对每笔贷款的具体信用风险属性的估计。企业信用额度是使用Black Derman Toy模型进行估值的，该模型包含了预付全额保费以及无风险利率和信用利差等其他投入的选项。在厘定贷款承诺资产及收市前过桥票据的公允价值时，管理层采用了对估值过程极为重要的因素，包括但不限于本公司向独立第三方发行或在第三方之间进行交易的价格、实际及预期的财务结果、风险、前景、经济及市场状况等。由于涉及多项假设及估计，而这些假设及估计基本上无法观察到，因此为投资、贷款承担资产及公司信贷额度而持有的贷款被归类为公允价值体系内的第三级投入。

16.所得税

在综合基础上，公司记录的所得税支出(利益)总额为#美元0.7百万美元和$(0.1)分别为2023年9月30日和2022年9月30日止的三个月。公司记录的所得税支出总额为#美元。2.5百万美元和美元1.5截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。由于几个因素的影响，公司的季度税收拨备以及对其年度有效税率的估计可能会发生变化，这些因素包括准确预测公司本年度的税前收益或亏损的能力以及不同税收管辖区的收益组合。年初至今的有效税率，扣除离散项目后，(0.19截至2023年9月30日的三个月的百分比从0.02截至2022年9月30日的三个月，该公司预计2023年的亏损将减少。年初至今的有效税率，扣除离散项目后，(0.53截至2023年9月30日的9个月的百分比，从(0.23截至2022年9月30日的九个月，由于公司需缴纳预扣税，预计2023年亏损将减少。截至2023年9月30日的三个月的所得税支出主要涉及在公司提交独立申报单的某些外国司法管辖区支付的税前收入预测和股息收入预扣税。截至2023年9月30日的9个月的所得税支出涉及在公司提交独立申报单的某些外国司法管辖区支付的税前收入预测和股息收入预扣税。

截至每个报告日期，公司都会考虑可能影响管理层对未来实现递延所得税资产的看法的现有证据，无论是积极的还是消极的。截至2023年9月30日，公司处于三年累计亏损状态。此外，由于估计未来的亏损，管理层仍然相信递延所得税资产的收益更有可能不会

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未经审计的简明合并财务报表附注

被实现了。考虑到这一风险，本公司继续为递延所得税资产提供全额估值准备。

17.可转换优先股

关于业务合并，如附注3所述，所有系列较好的可转换优先股均转换为较好的普通股，随后按约3.06。业务合并前期间的所有股份金额已按紧随业务合并后的等值流通股数目的兑换比率追溯调整，以实施反向资本重组。

截至2022年12月31日，公司已发行以下系列可转换优先股：

															自.起
						2022年12月31日
(以千为单位的数额，但份额除外)															股票 授权						已发行的股票和 杰出的
D系列优先股															26,178,574						23,786,379
D-1系列优先股															26,178,574						—
D-2系列优先股															21,305,758						20,390,896
D-3系列优先股															914,862						914,862
D-4系列优先股															1,062,009						1,062,009
D-5系列优先股															1,062,009						—
C系列优先股															132,946,826						100,138,544
C-1系列优先股															132,946,826						8,939,693
C-2系列优先股															18,624,354						14,018,524
C-3系列优先股															19,741,818						8,367,368
C-4系列优先股															2,171,064						2,171,064
C-5系列优先股															18,624,354						4,605,830
C-6系列优先股															19,741,818						11,374,450
C-7系列优先股															9,833,660						4,469,846
B系列优先股															39,753,024						28,583,364
B-1系列优先股															12,531,940						11,169,660
A系列优先股															93,850,533						69,267,349
A系列-1优先股															24,937,838						23,054,899
可转换优先股总额															602,405,839						332,314,737

可转换优先股权证-在业务合并结束前，某些可转换优先股权证持有人以现金方式行使认股权证，其余可转换优先股权证持有人在交易结束时以净额方式行使认股权证。2023年8月，该公司收到了美元1.5优先股权证持有人以现金方式行使认股权证，抵销额外的实收资本，以及剩余的可转换优先股权证正在行使时，全部可转换优先股负债$2.8100万美元被重新归类为额外的实收资本。

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未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年12月31日，公司已发行以下可转换优先股权证：

																								不是的。认股权证
(金额以千为单位，不包括。权证和执行价)																											2022年12月31日												罢工												发行时的估值
2018年9月			首选C系列						9/28/2018						9/28/2028												2,312,296												$	0.59											$	170
2019年2月			首选C系列						2/6/2019						9/28/2028												153,807												$	0.59											$	12
2019年3月			首选C系列						3/29/2019						3/29/2026												1,146,214												$	1.12											$	87
2019年4月			首选C系列						4/17/2019						4/17/2029												3,575,879												$	1.12											$	313
2020年3月			首选C系列						3/25/2020						3/25/2027												410,228												$	1.64											$	201
总计																											7,598,424

该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型及其各自的条款，在发行时和每个报告期对这些权证进行估值，如下所示：

(以千计，每股除外)												2022年12月31日
发行																		每股公允价值						公允价值
2018年9月																		$	0.54					$	1,256
2019年2月																		$	0.54					84
2019年3月																		$	0.35					397
2019年4月																		$	0.35					1,240
2020年3月																		$	0.29					119
总计																								$	3,096

与上述发行有关的C系列优先股认股权证按公允价值计入负债，负债为#美元。3.1截至2022年12月31日，为100万。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的权证公平值变动为无以及1美元的收益4.2于简明综合经营报表内记入可转换优先股的公允价值变动及全面亏损。截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月的权证公允价值变动为收益$0.3百万美元，并获得$24.6于简明综合经营报表及全面亏损内计入可转换优先股权证的公允价值变动。

18.股东权益

于完成日期，本公司根据合并协议条款完成业务合并，并于2023年8月24日，美好家园金融A类普通股开始交易，而公开认股权证继续分别在纳斯达克全球市场及纳斯达克资本市场买卖，股票代码分别为“BETR”及“BETRW”。Legacy Better普通股的每股流通股被交换为大约3.06公司B类普通股的股份。

公司的法定股本包括1.815亿股A类普通股，700.02000万股B类普通股，以及800.0800万股C类普通股，每股面值为$0.0001. A类普通股的每个持有人都有权 一每股投票权，B类普通股的每位持有人有权 三每股投票数除非下文所述或公司注册证书另有规定或适用法律要求，否则C类普通股股份无表决权，且不赋予其持有人任何表决权。A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份在可能不时宣派和支付的任何股息或分派方面，按每股基准平等、相同和按比例对待。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将有权按比例获得公司的所有资产

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未经审计的简明合并财务报表附注

可分配给其股东，除非在任何此类清算、解散或清盘时，A类普通股、B类普通股和C类普通股的大多数当时已发行股份的持有人（各自作为一个类别单独投票）事先批准对每个此类类别的股份进行不同或不同的分配处理。

此外，每股B类普通股可转换为一股缴足股款且不可课税的A类普通股或C类普通股，持有人可在任何时候书面通知本公司后选择转换。每股C类普通股可转换为一股缴足和不可征税的A类普通股，持有人可在任何时候向公司发出书面通知。

业务合并前期间的所有股份金额已使用业务合并后立即发行在外的同等数量股份的汇率比率进行追溯调整，以实现反向资本重组。 本公司在交割前的股权结构由不同类别的普通股组成，按清算优先权的顺序列示如下：

									截至2022年12月31日
(以千为单位的数额，但份额除外)																					授权股份						已发行及已发行股份						面值
普通股A股																					24,452,565						24,452,565						$	1
普通股B股																					588,261,164						171,441,780						5
普通股B-1																					236,938,220						—						—
普通股O股																					236,375,239						103,889,076						4
普通股合计																					1,086,027,188						299,783,421						$	10

成交前普通股认股权证-在业务合并结束之前，所有普通股认股权证持有人在净额基础上行使认股权证。截至2022年12月31日，公司已发行以下普通股认股权证：

(以千为单位，认股权证、价格和每股金额除外)

发行

分享 班级

发行 日期

期满 日期

不是的。 认股权证

罢工

发行时估值

2019年3月

公共B

3/29/2019

3/29/2026

1,146,214

$

0.23

$

179

2020年3月

公共B

3/25/2020

3/25/2027

4,584,856

$

1.12

$

271

总股本认股权证

5,731,070

私人和公共认股权证-截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司共持有美元1.1百万美元和无分别计入简明综合资产负债表内作为认股权证负债的权证。截至2023年9月30日止三个月及九个月的权证公允价值变动为收益$0.211000万美元和300万美元0.21分别计入简明综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动及全面亏损。

保荐人锁定股份-截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司共持有美元0.5百万美元和无分别计入简明综合资产负债表内认股权证负债内的保荐人禁售股负债。截至2023年9月30日止三个月及九个月保荐人禁售股的公允价值变动为收益$0.651000万美元和300万美元0.65权证负债的公允价值变动计入简明综合经营报表及全面亏损内。

股东应收票据-公司在前几年向股东发行票据，为支付授予该等股东的股票期权的行使价提供资金。公司此前允许股票期权持有人在授予日之前提前行使股票期权，但不再允许提前行使股票期权。向股东发行的票据可包括行使已由持有人授予的股票期权以及尚未由股东授予的股票期权。

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

霍尔德。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司共持有美元19.1百万美元和美元65.2分别为未偿还的本票100万美元。

在截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿还票据中，10.5百万美元和美元53.9分别为行使归属的股票期权而发行，并在简明综合资产负债表中作为股东权益的一部分入账。

在截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿还票据中，8.5百万美元和美元12.3分别发行了100万份，用于提前行使尚未授予的股票期权。为提早行使尚未归属的购股权而发行的票据并不反映在简明综合资产负债表的股东权益内，因为它们与未归属股份奖励有关，因此被视为非实质性行使。作为与票据、归属一起行使的未归属股份奖励，它们在通过从股东那里应收票据发行的普通股归属内的权益表中确认。该等票据于到期时计入应付的年度利息(见附注11)。

19.基于股票的薪酬

股权激励计划-2016年11月3日，Better董事会和股东通过了Better 2016股权激励计划(“2016计划”)，该计划规定向符合条件的公司员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)和递延股票。截至2023年9月30日，有关以下方面的裁决1,212,059可行使此类奖励的B类普通股股票转换后可发行的A类普通股股票已根据2016年计划授予。

根据2016计划授予的股票期权一般受一年的悬崖归属期间的限制25奖励的%，然后是1/48这是此后每个月授予的赔偿金的数量，从而使整个赔偿金在归属开始之日的四周年时归属。

2017年5月15日，Better董事会和股东通过了Better 2017股权激励计划(“2017计划”)，规定向符合条件的公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和RSU。2017年计划最近一次修订是在2020年8月，并由Better的股东批准。截至2023年9月30日，有关以下方面的裁决77,053,345可行使此类奖励的B类普通股股份转换后可发行的A类普通股股份已根据2017年计划授予。

根据2017年计划授予的股票期权和RSU通常受一年的悬崖归属期间的限制25奖励的%，然后是1/48这是此后每个月授予的赔偿金的数量，从而使整个赔偿金在归属开始之日的四周年时归属。若干RSU亦须遵守与业务合并有关的流动资金归属条件。

在业务合并方面，Better Home&Finance的2023年激励股权计划(《2023年计划》)于2023年8月22日生效。2023年计划允许向Better Home&Finance的服务提供商发行股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU和其他股权和基于股权的奖励。总计88,626,665A类普通股的股份最初是根据2023年计划(“初始股份储备”)预留供发行。根据2017年计划授予的奖励可供发行的股票将根据2023年计划的条款再次可供发行，但须受2023年计划中规定的某些调整的限制。自2024年1月1日起至2033年止的每年1月1日起，初始股份储备金将自动增加，数额相等于(I)5%(5%)上一会计年度最后一天已发行的A类普通股，以及(2)董事会或董事会委员会决定的较少数量的A类普通股；但不得超过614,343,928行使激励性股票期权时，可以发行A类普通股。截至2023年9月30日，2023年计划没有颁发任何奖项。

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

关于业务合并，Better Home&Finance 2023员工股票购买计划(“ESPP”)于2023年8月22日生效，根据该计划，符合条件的员工可以折扣率购买A类普通股。总计16,113,939A类普通股的股票最初根据ESPP(“ESPP股票储备”)预留以供发行。自2024年1月1日起至2033年止，ESPP股票储备金将于每年1月1日自动增加，数额相等于(I)百分之一(1%)上一会计年度最后一天已发行的A类普通股，以及(2)董事会决定的较少数量的A类普通股；但不得超过120,854,543A类普通股可以根据ESPP发行。截至2023年9月30日，尚未根据ESPP发行任何股票。

公司不再允许提前行使2016年计划或2017年计划下的奖励。

基于股票的薪酬费用—与员工有关的所有基于股票的薪酬支出总额在简明合并经营报表和综合损失表内的下列行项目中列报：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(金额以千为单位)			2023						2022						2023						2022
抵押贷款平台费用			4,176						1,491						5,905						4,941
其他平台费用			1,493						426						1,837						675
一般和行政费用			16,828						6,862						25,123						20,479
营销费用			146						369						216						709
技术和产品开发费用(1)			2,401						1,825						4,317						4,217
基于股票的薪酬总支出			25,044						10,973						37,398						31,021

__________________

(1)技术和产品开发费用不包括$2.5百万美元和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为100万美元。技术和产品开发费用不包括$3.9百万美元和美元3.0截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月的股票薪酬支出为100万欧元，已资本化(见附注7)。

20.监管要求

本公司须遵守与其业务所在各州以及消费者金融保护局(“CFPB”)、住房和城市发展部(HUD)和联邦住房管理局(FHA)等联邦机构有关的各种地方、州和联邦法规，并须遵守其向其出售贷款的机构(如FNMA和FMCC)的要求。因此，本公司可能参与各种联邦、州和地方监管机构和机构的信息请求、定期审查、调查和诉讼。

公司必须满足某些最低净值、最低资本比率和最低流动性要求，包括住房和城市发展部、FMCC和FNMA制定的要求。截至2023年9月30日，公司符合所有必要要求。

此外，该公司还必须遵守FNMA制定的其他财务要求，其中包括净值下降的限制和季度盈利要求。2023年3月12日和随后的2023年5月19日，FNMA向公司发出通知，称由于公司盈利能力下降和净值大幅下降，公司未能满足FNMA的财务要求。净资产的大幅下降和盈利能力的下降使FNMA可以宣布违反了公司与FNMA的合同。根据FNMA的某些容忍协议，本公司对公司提出了额外的财务要求，这些要求正在等待FNMA的行政程序完成，截至本协议之日，公司仍遵守这些要求。FNMA和其他监管机构和GSE不需要给予任何容忍、修订、延期或豁免，并可决定不这样做。

由于未能满足FNMA的财务要求，公司已于2023年7月24日与FNMA签订了质押和安全协议，以提供额外的现金抵押品，从美元开始5.0100万美元，将持续到2023年12月31日。2023年12月31日之后的每个季度，所需现金

F-47

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更好的家居和金融控股公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

抵押品的计算依据是：(I)FNMA的发起陈述和对公司的担保风险，乘以FNMA单一家庭责任方的平均回购成功率或(Ii)$5.0百万美元。

21.后续事件

本公司已评估自简明综合资产负债表日期二零二三年九月三十日起至财务报表刊发日期止期间之期后事项，并已确定概无须于简明综合财务报表确认或披露之期后事项，惟附注1、附注6、附注10、附注12及以下所述者除外：

纳斯达克退市公告-2023年10月12日，本公司收到纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的信函，通知本公司不符合纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“投标价格规则”）规定的继续上市的最低投标价格要求。买价规则要求上市证券维持每股1美元的最低买价，纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（“合规期规则”）规定，如果连续30个营业日持续存在不足，则存在未能满足最低买价要求的情况。《通知》对公司A类普通股上市无即时影响，面值为$0.0001每股（“普通股”），继续在纳斯达克全球市场交易，代码为“BETR”。

根据合规期规则，公司有180个日历日重新合规。 如果公司在这180天内没有恢复合规，那么公司可能有资格转移到纳斯达克资本市场，工作人员可以授予公司第二个180个日历日的期限，以根据合规期规则恢复合规，前提是公司符合纳斯达克对公开持有股票市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准资本市场，但投标价格要求除外。此外，该公司将被要求通知纳斯达克，它打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票分割来弥补最低买入价不足。

公司将继续监控其普通股的收盘价，并寻求在规定的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求。

F-48

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独立注册会计师事务所报告

致Better Holdco，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Better Holdco，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日期间每年的相关综合经营表和全面亏损、可转换优先股和股东权益(赤字)和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司在经营上出现重大亏损，难以产生足够的现金流以维持其经营，并表示本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所
纽约州纽约市
2023年5月11日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-49

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目录表

Better Holdco公司及附属公司

合并资产负债表

			十二月三十一日，
(以千为单位，不包括每股和每股)			2022						2021
资产
现金和现金等价物			$	317,959					$	938,319
受限现金			28,106						40,555
按公允价值持有以供出售的按揭贷款(包括从关联方购买的金额为#美元)8,320和无分别截至2022年、2022年和2021年12月31日)			248,826						1,854,435
其他应收款，净额(包括关联方的无及$37分别截至2022年、2022年和2021年12月31日)			16,285						54,162
财产和设备，净额			30,504						40,959
使用权资产			41,979						56,970
内部使用软件和其他无形资产，净额			61,996						72,489
商誉			18,525						19,811
按公允价值计算的衍生资产			3,048						9,296
预付费用和其他资产			66,572						90,998
分叉导数			236,603						—
贷款承诺资产			16,119						121,723
总资产			$	1,086,522					$	3,299,717
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
负债
仓储信贷额度			$	144,049					$	1,667,917
合龙前桥梁备注			750,000						477,333
公司信用额度，净额			144,403						149,022
应付账款和应计费用			88,983						133,256
应付第三方托管			8,001						11,555
按公允价值计算的衍生负债			1,828						2,382
可转换优先股权证			3,096						31,997
租赁负债			60,049						73,657
其他负债(包括#美元440及$411分别于2022年、2022年和2021年12月31日向关联方付款)			59,933						76,158
总负债			1,260,342						2,623,277
承付款和或有事项NICES(见附注13)
可转换优先股，$0.0001票面价值；197,085,530授权股份，108,721,433截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票，以及420,742及$506,450分别截至2022年和2021年12月31日的清算优先权			436,280						436,280
股东(亏损)权益
普通股$0.0001票面价值；355,309,046截至2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票，以及98,078,356和99,067,159截至2022年和2021年12月31日的已发行和已发行股票			10						10
股东应收票据			(53,900)						(38,633)
额外实收资本			626,628						571,501
累计赤字			(1,181,415)						(292,613)
累计其他综合损失			(1,423)						(105)
股东(亏损)权益总额			(610,100)						240,160
总负债、可转换优先股和股东(亏损)权益			$	1,086,522					$	3,299,717

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-50

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目录表

Better Holdco公司及附属公司

合并经营报表和全面亏损

			截至十二月三十一日止的年度：
(以千为单位，不包括每股和每股)			2022						2021
收入：
抵押贷款平台收入，净额			$	105,658					$	1,088,223
现金优惠计划收入			228,721						39,361
其他平台收入			38,942						94,388
净利息收入(费用)
利息收入			26,714						89,627
仓库利息支出			(17,059)						(69,929)
净利息收入(费用)			9,655						19,698
净收入合计			382,976						1,241,670
费用：
抵押贷款平台费用(包括向关联方支付的金额#美元)1,940及$396截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。见附注12			327,815						700,113
现金优惠计划费用			230,144						39,505
其他平台费用			59,656						100,075
一般和行政费用(包括支付给相关方的金额#美元)583及$1,585截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。见附注12)			194,565						231,220
营销和广告费用(包括支付给相关方的金额#美元)。55及$575截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。见附注12)			69,021						248,895
技术和产品开发费用			124,912						144,490
重组及减值费用(见附注4)			247,693						17,048
总费用			1,253,806						1,481,346
营业收入(亏损)			(870,830)						(239,676)
利息和其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)			3,741						—
非融资债务的利息和摊销			(13,450)						(11,834)
大桥收市前票据利息			(272,667)						(19,211)
可转换优先股权证的公允价值变动			28,901						(32,790)
分叉衍生工具的公允价值变动			236,603						—
利息和其他费用合计，净额			(16,872)						(63,835)
所得税前收益(亏损)费用(收益)			(887,702)						(303,511)
所得税支出(福利)			1,100						(2,383)
净亏损			(888,802)						(301,128)
其他全面亏损：
外币折算调整，税后净额			(1,318)						35
综合损失			$	(890,120)					$	(301,093)
每股数据：
普通股股东应占每股亏损：
基本信息			$	(9.33)					$	(3.46)
稀释			$	(9.33)					$	(3.46)
加权平均已发行普通股-基本			95,303,684						86,984,646
加权平均已发行普通股-稀释后			95,303,684						86,984,646

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-51

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目录表

Better Holdco公司及附属公司

合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)

截至2022年12月31日止的年度

			可转换优先股															普通股												股东应收票据						额外实收 资本						累计赤字						累计其他综合损失						股东权益合计(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股)			股票						金额									已发行和未偿还的债券						面值
余额-2021年12月31日			108,721,433						$	436,280								99,067,159						$	10					$	(38,633)					$	571,501					$	(292,613)					$	(105)					$	240,160
普通股发行			—						—									1,493,076						—						—						15,323						—						—						15,323
普通股回购或注销			—						—									(2,481,879)						—						—						(2,804)						—						—						(2,804)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						42,608						—						—						42,608
通过应收股东票据发行的普通股的归属			—						—									—						—						(15,267)						—						—						—						(15,267)
净亏损			—						—									—						—						—						—						(888,802)						—						(888,802)
其他综合亏损--扣除税项的外币换算调整			—						—									—						—						—						—						—						(1,318)						(1,318)
余额-2022年12月31日			108,721,433						$	436,280								98,078,356						$	10					$	(53,900)					$	626,628					$	(1,181,415)					$	(1,423)					$	(610,100)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

截至2021年12月31日止的年度

						可转换优先股															普通股												股东应收票据						额外实收 资本						留存收益(累计亏损)						累计其他综合损失						股东权益合计(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股)						股票						金额									已发行和未偿还						面值
余额-2020年12月31日						107,634,678						$	409,688								81,239,084						8						$	(365)					$	42,301					$	7,522					$	(140)					$	49,326
ASC 842过渡影响						—						—									—						—						—						—						993						—						993
行使可转换优先股权证						1,086,755						26,592									—						—						—						—						—						—						—
普通股发行						—						—									19,433,510						2						—						57,060						—						—						57,062
普通股回购或注销						—						—									(1,605,435)						—						—						(5,648)						—						—						(5,648)
基于股票的薪酬						—						—									—						—						—						64,187						—						—						64,187
发行股东应收票据						—						—									—						—						(38,268)						—						—						—						(38,268)
发行收市前过桥票据所得超额资本/收益						—						—									—						—						—						291,878						—						—						291,878
贷款承诺资产						—						—									—						—						—						121,723						—						—						121,723
净亏损						—						—									—						—						—						—						(301,128)						—						(301,128)
其他全面亏损--外币折算调整						—						—									—						—						—						—						—						35						35
余额-2021年12月31日						108,721,433						$	436,280								99,067,159						$	10					$	(38,633)					$	571,501					$	(292,613)					$	(105)					$	240,160

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

F-52

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目录表

Better Holdco公司及附属公司

合并现金流量表

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
经营活动的现金流：
净亏损			$	(888,802)					$	(301,128)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
财产和设备折旧			13,674						7,647
减值			145,178						—
内部使用软件和其他无形资产摊销			35,368						19,573
债务发行成本和贴现的非现金利息和摊销			273,048						19,592
可转换优先股权证的公允价值变动			(28,901)						32,790
分叉衍生工具的公允价值变动			(236,603)						—
基于股票的薪酬			38,557						55,215
贷款回购准备金			33,518						10,102
衍生工具公允价值变动			5,695						7,744
持有作出售用途的按揭贷款的公允价值变动			54,266						67,678
使用权资产的经营租赁变更			8,791						24,752
营业资产和负债变动：
持有作出售用途的按揭贷款的来源			(10,508,885)						(51,280,393)
出售持有作出售用途的按揭贷款所得收益			12,035,915						51,791,633
经营租赁义务			(13,608)						(11,742)
其他应收账款，净额			37,878						(11,149)
预付费用和其他资产			(2,941)						(60,442)
应付账款和应计费用			(40,557)						(7,958)
应付第三方托管			(3,554)						(14,594)
其他负债			(19,814)						11,895
经营活动提供的净现金			938,223						361,215
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(11,735)						(15,722)
出售财产和设备所得收益			4,473						—
内部使用软件的资本化			(23,548)						(52,926)
收购业务，扣除收购现金后的净额			(3,847)						(5,074)
出售按揭偿还权所得款项			—						5,019
用于投资活动的现金净额			(34,657)						(68,703)
融资活动的现金流：
仓库信贷额度上的借款			10,131,559						50,500,028
偿还仓储信贷额度			(11,655,427)						(51,040,074)
融资租赁负债的偿还			(1,122)						(955)
公司信用额度借款			—						80,000
公司信用额度的偿还			(5,000)						—
发行合龙前桥梁票据所得款项			—						458,122
发行收市前过桥票据所得超额资本/收益			—						291,878
支付债务发行成本			—						(425)
行使股票期权所得收益			59						18,791
行使股票期权所得收益未归属			—						2,825
普通股回购或注销			(7,169)						(5,648)
融资活动提供的现金净额(用于)			(1,537,100)						304,542
货币换算对现金、现金等价物和限制性现金的影响			725						35
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(632,809)						597,089

F-53

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目录表

Better Holdco公司及附属公司

合并现金流量表

现金、现金等价物和限制性现金--年初			978,874						381,785
现金、现金等价物和受限现金-年终			$	346,065					$	978,874

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-54

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目录表

Better Holdco公司及附属公司

合并现金流量表

从上一页继续

下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与上一页所列相同数额的总额进行了核对。

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
期末现金和现金等价物			$	317,959					$	938,319
受限现金，期末			28,106						40,555
现金总额、现金等价物和受限现金期末			$	346,065					$	978,874
补充披露现金流量信息：
支付的利息			$	13,069					$	78,809
已缴纳的所得税			$	1,828					$	35,774
非现金投融资活动：
与内部使用软件相关的股票薪酬资本化			$	4,051					$	8,972
在前期提前行使的股票期权的授予			$	16,383					$	1,154
通过应收股东票据发行的普通股的归属			$	15,267					$	38,268
贷款承诺资产			$	—					$	121,723
可转换优先股权证的无现金行使			$	—					$	26,592
递延收购对价			$	—					$	3,875

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-55

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目录表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

1.业务的组织和性质

Better Holdco，Inc.及其子公司(统称为“公司”)提供一套全面的住房所有权产品。该公司提供的服务包括抵押贷款、房地产代理服务、所有权和房主保险，以及其他住房所有权服务，如公司的现金优惠计划。该公司利用其专有技术平台Tinman优化抵押贷款流程，从最初的申请到整合一系列额外的住房所有权产品，再到向贷款购买者网络出售贷款。

该公司通过其全资子公司Better Mortgage Corporation(“BMC”)在全美范围内发放抵押贷款。BMC是住房和城市发展部(HUD)联邦住房管理局(FHA)批准的第二标题单身家庭计划贷款机构，也是联邦全国抵押贷款协会(FNMA)和联邦住房贷款抵押公司(FMCC)批准的销售商和服务商。

该公司于2015年开始运营，总部设在纽约。该公司的财政年度将于12月31日结束。

于2021年5月，本公司与奥罗拉收购公司(“奥罗拉”)订立最终合并协议(“合并协议”或“合并”)，奥罗拉收购公司(“奥罗拉”)是一家以“奥罗拉”名称在纳斯达克上市的特殊目的收购公司(“太空客”)，这将使本公司转变为一家上市公司。这笔交易将作为反向资本重组入账，该公司已被确定为会计收购方。根据合并协议，本公司将与Aurora的全资附属公司Aurora Merger Sub I，Inc.(“合并子公司”)合并，而本公司将作为Aurora的全资附属公司继续存在(“首次合并”)。在第一次合并之后，公司将立即与其母公司Aurora合并，Aurora将继续存在，并将其公司名称从“Aurora Acquisition Corp.”改为“Aurora Acquisition Corp.”。至“Better Home&Finance Holding Company”(“第二次合并”)。第二次合并和第一次合并将被称为“合并”。

股票对价将由若干Better Home&Finance Holding Company(“Better Home&Finance”)A类普通股、Better Home&Finance B类普通股或Better Home&Finance C类普通股组成，相当于(A)690,000,000股票，减去(B)Better Home&Finance B类普通股的总额，该B类普通股将在Better奖励(“股票对价”)的净行使或转换(视情况而定)后可发行。更好的奖励包括所有(I)购买公司普通股股票的期权，(Ii)基于公司普通股的限制性股票单位，以及(Iii)在紧接第一次合并之前公司已发行的普通股的限制性股票。作为合并协议及合并协议完成后的结果，除其他事项外，(I)在紧接第一次合并生效时间之前公司普通股的所有流通股将注销，以换取获得股票对价的权利；(Ii)在紧接第一次合并生效时间之前尚未发行的所有Better奖励将根据交换比率转换为基于Better Home&Finance B类普通股股票的奖励；及(Iii)根据认股权证持有人的协议，本公司于紧接首次合并生效时间前尚未发行的所有认股权证将被有条件地行使，并有资格收取其应占的股份代价，或根据交换比率转换为认股权证，以购买Better Home&Finance A类普通股的股份。交换比率是除以(A)得到的商690,000,000(B)本公司全面摊薄的普通股总数。合并生效后，奥罗拉信托账户中的余额将在合并完成后由Better Home&Finance保留。

于2021年11月，就合并协议，本公司订立有关合并的第3号修正案(“第3号修正案”)。为了向公司提供即时的流动资金，合并协议的结构被修订，以取代美元1.51,000亿美元的私人投资进入公共股权(“管道”)，包括将这些收益用于1美元950.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元750.02000万元大桥钞票(“大桥闭幕前钞票”)及$750.0收盘后可转换票据(“收盘后可转换票据”)。修正案3还将合并协议的结束日期从2022年2月12日延长至2022年9月30日，以及其他修正案。

F-56

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目录表

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合并财务报表附注

收市前发行的大桥票据于2021年12月发行，面值为$750.0作为可转换过桥票据购买协议(“成交前过桥票据购买协议”)和修正案第3号的一部分。成交前过桥票据由Novator Capital Ltd.(“发起人”或“Novator”)和SB Northstar LP(“Softbank”)提供资金，本金总额为$100.01000万美元和300万美元650.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。根据紧接第二次合并完成前的成交前过桥票据购买协议的条款，Aurora将被视为自动承担每一笔成交前过桥票据，而每一笔成交前过桥票据项下的未偿还本金金额将自动转换为若干股Aurora A类普通股，转换比率为#美元。10在转换为一股Aurora A类普通股时，收盘前过桥票据的本金金额。若合并协议于截止日期(即2022年12月2日)前过桥票据到期日仍未完成，且其后已延期，或合并协议被撤回，则于到期日或撤回时，过桥过桥票据将转换为一系列新的优先股，其条款与本公司D系列优先股一致。如果合并协议因Aurora、保荐人或软银的违约而未能完成，交易结束前的Bridge Notes将转换为公司的普通股。有关合闸前桥梁注释的进一步详情，请参阅附注11。

收盘后可转换票据的金额相当于$750.01000万美元，并被发布给Better Home&Finance的奥罗拉信托账户中的任何剩余现金减记为美元对美元。如附注11所进一步讨论，第一诺华公司函件协议赋予保荐人权利而非义务，为其成交后可换股票据的任何部分或全部提供资金。软银的承诺将在美元对美元的基础上减少非赞助商提供资金的金额。如果保荐人选择不为其成交后的可转换票据全额提供资金，那么软银只有义务为$550.0其收盘后的可转换票据为1.2亿美元。有关第一个Novator信函协议、第二个Novator信函协议和延期信函协议的详细信息，请参见附注11。

于2022年8月26日，就合并协议而言，本公司订立合并协议第4号修正案(“第4号修正案”)，据此，订约方同意将协议终止日期(定义见合并协议)延展至2023年3月8日。

作为延长协议结束日期的考虑，公司将向Aurora偿还某些合理和有文件记录的费用，总金额不超过$15.01000万美元。报销款项将分三批支付，每一批都取决于公司收到与费用有关的合理文件：(1)第一笔最高可达#美元7.51000万美元的收入将在5第4号修正案日期后的营业日；(Ii)第二次付款，最高可达$3.81000万美元将于2023年1月2日支付；及(Iii)第三笔最高金额为$3.81,000,000美元将于合并协议终止时经协议各方同意到期，并应于2023年3月8日(或任何较早的终止日期，以适用为准)支付。截至2022年12月31日止年度，本公司已向Aurora支付$7.51000万美元的报销。在2022年12月31日之后，公司已经支付了第二次和第三次付款，分别为$3.81000万美元，总额为7.51000万美元。双方亦同意修订合并协议，豁免协议中的排他性条款，让本公司可与软银商讨其他融资架构。

2023年2月24日，双方签订了合并协议第5号修正案，修订了合并协议，将协议结束日期(定义见合并协议)从2023年3月8日延长至2023年9月30日。

持续经营考虑-关于财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)205-40，陈述的基础--持续经营，“本公司已评估是否有一些情况和事件(综合考虑)令人对本公司在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。

截至2022年12月31日止年度，本公司录得净亏损$888.8百万美元，并使用了$632.8百万现金。因此，该公司的累计赤字为#美元。1.2截至2022年12月31日。截至2022年12月31日，公司的现金和现金等价物为318.0百万美元。管理层预计短期内亏损和负现金流将继续，主要原因是艰难的利率环境

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合并财务报表附注

对公司业务产生重大影响，该业务依赖于购买新房的抵押贷款申请和为现有抵押贷款再融资的申请。

为了应对艰难的利率环境和对业务的影响，公司于2021年底启动了运营重组计划，主要包括裁员、重新评估供应商关系、减少公司的房地产足迹以及其他成本削减。该公司将在短期内继续其降低成本的举措。不能保证成本的减少将抵消由于艰难的利率环境而经历的收入减少。

该公司的主要资金来源是筹集优先股、发行可转换债券、仓库和公司信用额度以及运营产生的现金。

为了使公司继续经营下去，公司必须获得更多的资金来源，对现有的信贷额度进行再融资，并在减少开支的同时增加收入，使公司能够更好地为其运营提供资金。完成合并后，本公司将成为一家上市公司，这将使其有能力利用额外的资金，包括完成交易后的可转换票据，这将为本公司提供更大的财务灵活性，以执行其战略目标。截至2022年12月31日，合并尚未完成，截至2023年5月11日，即合并财务报表发布之日，合并仍未完成。2022年12月31日之后，Better Holdco修改了合并协议，将到期日从2023年3月8日延长至2023年9月30日。

管理层已确定，预期的未来亏损和负现金流，加上无法筹集额外资金的可能性，令人对本公司在综合财务报表发布后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。

对以前发布的合并财务报表的非实质性重报更正和重新分类

非实质性重述更正-在发布公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表后，公司发现了需要更正公司先前发布的截至2021年12月31日的年度的综合财务报表的重大错误。上一年度这些错误的影响对该年度的综合财务报表并不重要，主要与某些收入和支出项目的时间安排和分类以及相关的资产负债表对公司综合财务报表的影响有关。此外，该公司对应付账款和应计费用中的递延税项负债的列报进行了更正，以正确地列报截至2021年12月31日的预付费用和其他资产中的递延税项净资产。因此，本公司已在相关年度更正了这些不重要的错误。

重新分类-公司还对前几年的综合经营报表和全面亏损进行了如下重新分类，以符合本年度的列报：(1)公司将与现金要约计划相关的收入和支出从其他平台收入和其他平台费用中重新分类，分别作为现金要约计划收入和现金要约计划费用单独列报；(2)公司还对与重组计划相关的费用进行了重新分类，特别是员工离职福利，这些费用以前在抵押平台、其他平台、一般和行政、营销和广告以及技术和产品开发费用中单独列报，以单独列报重组和减值费用。

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合并财务报表附注

截至2021年12月31日，我们综合资产负债表的更正如下：

			2021年12月31日
(金额以千为单位)			正如之前报道的那样						更正						已更正
资产
按公允价值持有以供出售的按揭贷款			$	1,851,161					$	3,274					$	1,854,435
其他应收账款，净额			51,246						2,916						54,162
预付费用和其他资产			110,075						(19,077)						90,998
总资产			$	3,312,604					$	(12,887)					$	3,299,717
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
负债
应付账款和应计费用			$	148,767					$	(15,511)					$	133,256
总负债			2,638,788						(15,511)						2,623,277
累计赤字			(295,237)						2,624						(292,613)
股东权益总额			237,536						2,624						240,160
总负债、可转换优先股和股东权益			$	3,312,604					$	(12,887)					$	3,299,717

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合并财务报表附注

对截至2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损的重新分类和更正如下：

			截至2021年12月31日的年度
(以千计，每股除外)			正如之前报道的那样						重新分类												更正						已重新分类和更正
收入：
抵押贷款平台收入，净额			$	1,081,421					$	—											$	6,802					$	1,088,223
现金优惠计划收入			—						39,361																		39,361
其他平台收入			133,749						(39,361)																		94,388
净利息收入(费用)
利息收入			88,965						—												662						89,627
净利息收入			19,036						—												662						19,698
净收入合计			1,234,206						—												7,464						1,241,670
费用：
抵押贷款平台费用			710,132						(11,636)												1,617						700,113
现金优惠计划费用			—						39,505																		39,505
其他平台费用			140,479						(40,404)																		100,075
一般和行政费用			232,669						(2,517)												1,068						231,220
营销和广告费用			249,275						(380)																		248,895
技术和产品开发费用			143,951						(1,616)												2,155						144,490
重组和减值费用			—						17,048																		17,048
总费用			1,476,506						—												4,840						1,481,346
运营亏损			(242,300)						—												2,624						(239,676)
所得税前亏损费用(收益)			(306,135)						—												2,624						(303,511)
净亏损			$	(303,752)					$	—											$	2,624					$	(301,128)
其他全面亏损：
综合损失			$	(303,717)					$	—											$	2,624					$	(301,093)
每股数据：
基本信息			$	(3.49)					$	—											$	0.03					$	(3.46)
稀释			$	(3.49)					$	—											$	0.03					$	(3.46)

对可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表的重新分类和更正包括上述截至2021年12月31日的年度的净亏损变化。

重新分类和更正对截至2021年12月31日的年度的经营活动净现金流、投资活动现金流或融资活动现金流没有影响。

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合并财务报表附注

2.主要会计政策摘要

陈述的基础—随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

整固—随附的合并财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用—根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

受此类估计和假设制约的重要项目包括：持有待售按揭贷款的公允价值、衍生资产和负债(包括衍生工具、利率锁定承诺和远期销售承诺)的公允价值、公司递延税项资产估值准备的确定、内部开发软件及其相关使用年限的资本化、公司普通股、可转换优先股和可转换优先股权证、股票期权和RSU在授予日的公允价值的确定、所获得的无形资产和商誉的公允价值、贷款承诺资产的公允价值、贷款回购准备金拨备，以及用于确定租赁负债的递增借款利率。

企业合并—本公司包括本公司自收购之日起收购的业务的财务结果。本公司按公允价值记录收购的所有资产和承担的负债，购买价格超过总公允价值的部分记为商誉。厘定收购资产及承担负债的公允价值需要管理层运用重大判断及估计，包括估值方法的选择、对未来收入及现金流的估计、折现率及选择可比公司。在计量期内，公司可以记录对收购的资产和承担的负债的调整。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用。

现金和现金等价物—现金及现金等价物包括手头现金及收购时到期日为90天或以下的其他高流动性及短期投资。截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金和现金等价物余额为#美元1.71000万美元和300万美元3.3分别由联邦存款保险公司(FDIC)承保的有1.6亿人。

受限现金—限制性现金主要包括作为公司各种信贷仓储额度的抵押品提供的数额，以及从借款人收到并以借款人的名义持有的代管资金。在某些情况下，公司可以管理第三方合法拥有的资金，而这些资金不在公司的综合资产负债表中。截至2022年和2021年12月31日，公司持有美元28.1百万美元和美元40.6根据与其仓储信贷额度(附注5)和代管基金(附注13)有关的协议之约，限制余额分别为100万美元。

按公允价值持有供出售的按揭贷款—本公司向贷款购买者出售其持有的供出售的按揭贷款(“LHFS”)。这些贷款可以通过两种方式之一出售，释放的服务或保留的服务。如果贷款被出售，则本公司已出售该贷款的所有权利和相关的维修权。

如果贷款是以保留的方式出售的，公司已经出售了贷款并保留了维护权，因此公司负责收取每月的本金和利息，并为借款人提供某些托管服务。贷款购买者反过来又要为这些服务支付费用。本公司一般出售其发放的全部贷款服务。对于临时服务，本公司聘请第三方分服务机构收取每月付款并提供相关服务。

LHFS由BMC发起的出售贷款组成。本公司根据会计准则编码(“ASC”)825选择公允价值期权-金融工具(“ASC 825”)，对于所有在抵押贷款平台收入、综合经营报表和全面亏损中记录公允价值变化的LHFS。管理层认为，选择LHFS的公允价值选项改善了财务状况

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合并财务报表附注

通过介绍LHFS最相关的市场指标进行报道。LHFS的公允价值是基于期末的市场价格和收益率。本公司根据ASC 860-20的指导，对销售抵押贷款产生的损益进行会计处理-出售金融资产(“ASC 860”)。

本公司发出利率锁定承诺(“IRLC”)以发放按揭贷款，而IRLC的公允价值经特定IRLC关闭及融资的可能性调整后，在按揭平台收入净额内确认。IRLC的公允价值的后续变化在每个报告期内在抵押贷款平台收入净额内计量，直到贷款获得资金为止。当贷款获得资金时，IRLC将被取消确认，LHFS将根据贷款的公允价值进行确认。LHFS随后在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动计入抵押贷款平台收入净额，直至贷款在二级市场出售。当贷款在二级市场上出售时，LHFS被取消确认，收益/(损失)包括在抵押贷款平台收入中，基于现金结算的净额。

当公司交出对贷款的控制权时，LHFS被视为出售。当转让的贷款与本公司隔离，且超出本公司及其债权人的能力范围，且贷款购买人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让贷款的权利时，控制权被视为已交出。本公司通常认为，在收到贷款购买者的销售收益时，已满足上述标准。

贷款回购储备—该公司在二级市场销售LHFS，并就这些销售向相关贷款购买者提供关于每笔贷款的各种特征的惯常陈述和担保，例如发起和承销指南，包括但不限于担保贷款的留置权的有效性、财产资格、借款人信用、收入和资产要求，以及是否符合适用的联邦、州和当地法律。在违反其陈述和保证的情况下，公司可能被要求回购具有已识别缺陷的贷款。

已售出贷款的贷款回购准备金涉及因可能回购贷款而产生的费用、基于被指控的违规行为或陈述和担保而产生的损失赔偿，这些都是抵押贷款银行业的惯例。潜在亏损拨备计入费用，计入综合经营报表抵押平台费用和全面损失。贷款回购准备金代表本公司对预期发生的总亏损的估计，管理层根据本公司对出售的相关贷款的存续期内与贷款销售协议相关的潜在风险的评估，认为该准备金是充足的。本公司将贷款回购准备金计入综合资产负债表中的其他负债。见附注14。

其他应收款，净额—其他应收账款净额是扣除坏账准备后报告的净额。管理层根据以往的收款经验和对其他应收款现状的审查，对备抵金额进行了估计。管理层对津贴的估计有可能会改变。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，没有计入任何津贴，因为余额反映的是完全应收的金额。

其他应收账款，净额主要包括第三方贷款分服务商的应付金额、与经纪商、主要综合关系伙伴和贷款购买者的服务伙伴的保证金账户余额。

衍生工具和套期保值活动—本公司订立综合按揭贷款公司，以指定利率及在指定时间内向已申请贷款并符合若干信贷及承保标准的潜在借款人发放按揭贷款。该等IRLC并不指定为会计对冲工具，并在综合资产负债表中按公允价值按公允价值变动的衍生资产或负债计入当期收益。IRLC的未实现损益在综合资产负债表及按揭平台收入、综合经营表内净额及全面亏损中作为衍生资产或负债入账。内部按揭贷款公司的公允价值是根据相关按揭贷款的价值、按揭证券报价、估计按揭还款权的公允价值，并按估计的贷款融资机会或“拉动系数”调整而厘定的。

本公司就出售其持有以供出售或正在筹备中的按揭贷款订立远期销售承诺合约。这些合同是贷款销售协议，公司在其中原则上承诺交付

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合并财务报表附注

在指定日期或之前以指定价格向贷款购买者提供的指定本金和质量的按揭贷款。一般情况下，贷款购买者将向公司支付的价格是在贷款获得资金之前商定的(即公司承诺在同一天向潜在借款人提供资金)。根据大部分远期销售承诺合同，如果公司未能在指定日期前交付商定的抵押贷款，公司必须支付“配对”费用以补偿贷款购买者。本公司的远期销售承诺不被指定为会计对冲工具，并在综合资产负债表中作为公允价值衍生资产或公允价值变动的负债计入当期收益。远期销售承诺的公允价值变动所产生的未实现损益在综合资产负债表和抵押贷款平台收入中作为衍生资产或负债入账，在综合经营报表和全面亏损中净额入账。远期承诺是根据本公司与交易对手之间根据主证券远期交易协议订立的安排而订立，该协议包含法律权利以抵销应付予同一交易对手的款项，并可按净额结算。本公司不使用任何其他衍生工具来管理风险。

公允价值计量—综合资产负债表按公允价值按经常性原则入账的资产及负债，根据与用以计量其公允价值的投入有关的判断水平分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的价格没有根据交易成本进行调整。主要市场是公司出售或转让资产的市场，该资产的交易量和活跃度最高。在确定一项资产或负债的主要市场时，假设本公司在计量日期已进入该市场。如果资产不存在市场，或公司无法进入主要市场，则使用假设性市场。

《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价；

二级-对于资产或负债，可以直接或间接地观察到投入(第1级所包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及

第三级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

按公允价值按经常性基础计量的资产和负债包括LHFS、衍生资产和负债(包括IRLC和远期销售承诺)、MSR、分支衍生工具和可转换优先股权证。普通股认股权证仅在发行时按公允价值计量，并在综合资产负债表上分类为权益。在制定公允价值计量时，公司最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。然而，对于某些工具，由于市场上缺乏可观察到的投入，本公司在确定公允价值时必须使用不可观察的投入，这需要在计量公允价值时做出更大的判断。在可观察到的市场数据有限或没有的情况下，资产和负债的公允价值计量主要基于公司自己的估计，该计量反映了管理层认为市场参与者将用来为资产或负债定价的信息和假设。

财产和设备—财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧费用一般是在资产的估计使用年限内按直线法计算的三至五年用于计算机和硬件，以及四至七年了用于购买家具和设备。租赁改进按相关租赁期或资产的估计使用年限中较短的一项进行折旧。维持财产和设备处于有效运行状态所需的维护和维修支出在发生时计入业务，而增加和改进的费用则计入资本化。

本公司的物业及设备被视为长期资产，当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司的物业及设备便会受到减值审查。

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合并财务报表附注

将持有和使用的资产的可回收性是通过比较资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流量和资产的账面金额来衡量的。

如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在该资产的账面金额超过该资产的公允价值时确认减值费用。待处置资产以账面价值或资产公允价值减去出售成本中较低者为准。

商誉—商誉是指被收购企业的收购价格超过被收购资产的公允价值，减去与收购相关的负债。商誉至少每年于第四季度第一天在每个报告单位水平进行减值测试，或在事件或情况变化表明账面金额可能减值时更频繁地进行减值测试，并在减值时要求减记。

商誉减值测试指南以可选的定性评估开始，以确定商誉是否更有可能减值。本公司无需进行量化减值测试，除非根据定性评估的结果确定商誉更有可能受损。量化减值测试是在报告单位一级准备的。在进行减值测试时，管理层将适用报告单位的估计公允价值与其总账面价值(包括商誉)进行比较。如果包括商誉的报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，减值损失和全面亏损将在综合经营报表中确认，金额等于超出的部分，但限于分配给该报告单位的商誉总额。该公司目前仅有一报告单位。

内部使用软件和其他无形资产，净额—本公司报告和核算包括在其他无限期无形资产中的所获得的知识产权，如域名ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。具有无限年限的无形资产于购入当日按其估计公允价值入账，并按年度及在有理由怀疑其价值已减值或减值时进行减值测试。任何减记都将计入运营业绩。

使用年限有限的无形资产在购买之日按其估计公允价值入账，并使用直线法在其估计使用年限内摊销。

该公司将与其内部使用软件和网站开发相关的某些开发成本资本化。在开发的初步阶段发生的软件成本在发生时计入费用。一旦软件应用程序达到开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到软件基本上完成并准备好其预期用途。在完成所有实质性的软件测试后，资本化即停止。当支出可能会导致额外的特性和功能时，公司还会对与特定软件升级和增强相关的成本进行资本化。软件维护成本在发生时计入费用。对于网站开发，在规划阶段发生的成本被计入已发生的费用，而与应用程序和基础设施开发、图形开发和内容开发相关的成本则根据每个阶段的成本类型进行资本化。内部使用软件和网站开发一般在其估计使用寿命内按直线摊销三年.

贷款承诺资产—如附注1所述，合并协议载有软银及保荐人承诺为完成交易后可换股票据提供资金的承诺，该等票据由本公司酌情厘定，可在符合若干准则(例如完成合并)时取得。本公司确定，该承诺是独立的金融工具(贷款承诺资产)，于2021年11月开始时按公允价值入账，在随后的期间不会按公允价值重新计量。如果有事件或情况表明贷款承诺资产可能已减值，则将对该资产进行减值评估。由于承诺为结算后可转换票据提供资金的双方均被视为关联方，而结算后可转换票据的条款并未按市场条款考虑，因此“贷款承诺资产”被视为来自该等各方的资本贡献，并在综合资产负债表的初始额外实收资本内确认，金额为#美元。121.7百万，截至

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合并财务报表附注

2021年12月31日。于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认105.6贷款承诺资产减值百万美元16.1于合并完成及结算后可换股票据发行后，贷款承担资产将被视为较结算后可换股票据有折让，并将于票据年期内摊销为利息开支的一部分。

长期资产减值准备—长期资产，包括财产和设备、使用权资产、资本化的软件和其他有限寿命的无形资产，在发生事件或环境变化表明资产可能已经减值时，评估其可恢复性。在评估一项资产的可回收性时，本公司会考虑因继续使用该资产及最终处置该资产而预期产生的未来现金流量。若按未贴现基准计算的预期未来现金流量总和少于资产的账面金额，则确认相当于账面金额超出资产公允价值的减值损失。

仓库信贷额度—仓库信用额度是指公司以出售抵押贷款为抵押的仓库借款或以受限现金为抵押的相关借款的未偿还余额。一般来说，仓储信贷额度被用作临时短期融资，其利息高于SOFR或LIBOR等指数利率的固定利润率。公司仓库信贷额度的未偿还余额将根据其贷款额而波动。仓库信贷额度下收到的预付款是根据抵押预付款的抵押贷款的公允价值或面值的百分比计算的，具体取决于抵押贷款的类型。如质押按揭贷款的公允价值下降，仓库供应商可要求本公司提供额外的现金抵押品或按揭贷款，以维持相关仓库额度下所需的抵押品水平。该公司没有产生任何与其仓库信贷额度相关的重大发行成本。

租契—本公司根据ASC 842对其租约进行会计处理，租契(“ASC 842”)。

该公司的租赁组合主要包括为全国各地的一些小型办公室提供许可的运营租赁，以及为员工和公司总部提供的几个较大办公室的运营租赁。该公司还租赁各种类型的设备，如笔记本电脑和打印机。公司决定一项安排在开始时是否为租约。

本公司已作出会计政策选择，豁免初始年期为12个月或以下的租约(“短期租约”)在资产负债表上确认。与公司的整体租赁组合相比，短期租赁并不重要。与短期租赁有关的付款在综合经营报表中确认，并在租赁期内按直线法确认全面亏损。该公司还选择不将合同的非租赁部分与它们所涉及的租赁部分分开。

对于初始期限大于12个月的租赁，本公司将其归类为经营性或融资性租赁。在租赁开始时，本公司根据固定租赁付款的初始现值确认租赁义务和相应的使用权资产，使用本公司针对其租赁群体的递增借款利率。对于符合经营租赁资格的租赁，与经营租赁义务相关的使用权资产在合并资产负债表中计入使用权资产。本公司租约所隐含的利率并不容易厘定，因此，管理层根据租约开始时的资料，利用其递增借款利率对租约付款进行贴现。递增借款利率代表本公司在类似期限及类似证券的情况下，在类似经济环境下，借入相当于固定租赁付款的金额所须支付的利率。开工日期为本公司首次拥有或控制租赁物业或资产的日期，一般为本公司进入租赁物业并开始进行改善以准备其预期用途之日。

该公司大多数房地产租赁的不可取消租赁条款通常在1-10年限，并可提供续期选择。续期选择权通常完全由公司酌情决定，只有在公司合理确定续期选择权将被行使时，才包括在租赁期内。

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合并财务报表附注

当合同条款发生修改时，租赁负债和使用权资产根据修改生效之日的剩余租赁付款和递增借款利率重新计量。

本公司评估其使用权资产的减值与上述长期资产政策披露的减值一致。

融资租赁-对于符合融资租赁资格的租赁，与融资租赁义务相关的使用权资产作为融资租赁资产计入财产和设备，并在估计使用年限内折旧。这笔费用作为折旧和摊销费用的组成部分计入合并经营报表和全面损失。

销售型租赁-公司的产品包括现金优惠计划，在该计划中，公司与潜在买家(“买方”)合作，直接从卖方(“卖方”)那里识别和购买房屋，然后将房屋出售给买方(参见下文收入确认部分对现金优惠计划的进一步描述)。在大多数情况下，买方将从公司租赁房屋，而买方和公司则通过惯例的关闭程序将房屋的所有权转让给买方。本公司根据ASC 842将这些租赁作为销售型租赁进行会计处理，并在租赁开始时确认：

•租赁付款的收入，其中包括房屋的销售价格，这是包括在合并经营报表上的现金报价计划收入和全面损失。

•房屋成本费用，包括交易结束费用，计入现金要约方案合并经营报表费用和综合损失；

•租赁净投资，包括在综合资产负债表的预付费用和其他资产中，包括尚未收到的最低租赁付款和将通过抵押融资的房屋的购买价格。

当买方行使购买选择权时，公司将取消确认租赁中的净投资，该净投资将被买方为房屋购买价格收到的现金所抵消。对于包括与买方租赁的交易，从租赁开始到结束，并将房屋所有权从公司转让给买方的交易通常在1至90天内完成。现金要约计划始于2021年第四季度，截至2022年12月31日和2021年12月31日，租赁净投资为$0.91000万美元和300万美元11.1分别为300万美元，并计入综合资产负债表上的预付费用和其他资产。截至2022年、2022年和2021年12月31日，该公司没有超过180天和30天的租约。

扣除贴现和债务发行成本后的公司信用额度—本公司与第三方贷款人有信贷额度安排。债务及其他相关发行成本于信贷额度到期日递延及摊销，作为非融资债务开支的利息及摊销。对信贷额度安排的任何修改都会被分析，以确定它们是在逐个贷款人的基础上清偿或修改债务，这取决于(1)贷款人保持不变，以及(2)债务条款的变化是否被认为是实质性的。被认为是清偿的债务修改的收益和损失在当期收益中确认。未被视为清偿的债务修改将根据修订后的条款，通过收益率调整进行前瞻性会计处理。(见附注11)。

合龙前桥梁备注—于2021年，本公司与保荐人及软银发行关连票据，如附注1所述。保荐人与软银通过合并关系为关联方，而关门前桥梁票据的条款并不按市场条款考虑，因此，关门前桥梁票据最初按公允价值入账，所得款项超出公允价值计入出资额。在发行时，公司记录了$291.9超额资本/发行关于可转换优先股和股东权益(赤字)综合变动表的收盘前过渡性票据所得款项。发行收市前过桥票据的超额资本/收益被视为较收市前过桥票据有折让。根据ASC 835-10的规定，本公司采用实际利息方法，在关闭前桥梁票据的较短期限内或直至转换之前，向关闭前桥梁票据的利息支出增加折扣。

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合并财务报表附注

在初始发行时，将评估成交前的桥梁票据的赎回和转换特征，这些特征可能导致需要与成交前的桥梁票据分开的嵌入衍生品。嵌入衍生工具在综合资产负债表内按公允价值作为分叉衍生工具入账，并于每个报告期调整为公允价值，公允价值变动计入综合经营报表内分叉衍生工具的公允价值变动及全面亏损。

发行时，被视为嵌入衍生工具的成交前过桥票据中包含的转换特征并不重要。截至2022年12月31日和2021年12月31日，嵌入式功能的公允价值为$236.61000万美元和无，并分别作为分支衍生资产计入综合资产负债表。

认股权证—该公司采用了各种筹资方式，包括发行认股权证。权证是一种金融工具，它为权证持有人提供了在未来以预定价格购买公司股票的权利，但不是义务。

购买可转换优先股的权证一般作为负债入账，并于初始发行日期按公允价值入账，并于每个资产负债表日调整为公允价值，公允价值变动记为可转换优先股权证的公允价值变动，计入利息及其他收益(开支)、综合经营报表及全面亏损净额。

购买普通股的认股权证作为权益入账，并在初始发行日按公允价值入账。

所得税—所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入或费用中确认。为将递延所得税资产减至预期变现金额，在管理层考虑所有可获得的正面和矛盾证据的基础上，在必要时设立估值拨备。该公司根据更可能的确认标准来评估所得税状况的不确定性。如果达到这一起点，则以最终结算时变现可能性大于50%的最大金额衡量纳税状况。如果适用，公司将利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。

递延收入—递延收入包括预先支付给公司的贷款费用。这类费用主要包括为综合关系伙伴发放贷款和提供服务的预付款。递延收入计入合并资产负债表中的其他负债，有关详细信息，请参阅附注13。

外币折算—美元是该公司在美国经营的合并实体的功能货币。该公司的非美元功能货币业务包括一个非运营服务实体以及几个因收购而产生的运营实体。所有资产负债表账户均已使用截至资产负债表日的有效汇率进行折算。损益表金额是使用该年每个月的每月平均汇率换算的。累计换算调整净额已在合并经营报表中的其他全面亏损和全面亏损中单独报告。

收入确认—该公司通过以下渠道获得收入：

a)抵押贷款平台收入，净额包括公司抵押贷款制作过程产生的收入。见附注3.抵押贷款平台收入净额的构成如下：

i.出售贷款的净收益(亏损)-这是指公司在向二级市场出售贷款时收到的超出贷款本金金额和贷款购买者收取的某些费用的溢价或折扣。出售贷款的净收益(亏损)包括公允价值的未实现变化

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合并财务报表附注

LHF在贷款的基础上确认为本期收益的一部分，直到贷款在二级市场上出售。LHFS的公允价值是根据可观察到的市场数据计量的。出售贷款的净收益(亏损)还包括第一天确认MSR的公允价值，以及随后在计量已出售贷款的MSR的公允价值时发生的任何变化，包括后续销售MSR的任何收益或损失。

二、综合关系收入(亏损)-包括公司代表综合关系合作伙伴发起贷款而收到的费用，这些费用在综合关系合作伙伴为贷款提供资金时确认为收入(损失)。代表综合关系合作伙伴发放的部分贷款由本公司购买。本公司购入贷款的公允价值的后续变动计入当期收益。这些贷款可由公司酌情在二级市场出售，出售收益将计入该账户。对于在二级市场上出售的贷款，整合关系合作伙伴将获得执行收益的一部分。当最初从整合关系伙伴购买贷款时，将分配给整合关系伙伴的执行收益的一部分作为整合关系收入(损失)的减少而累积。

三、IRLC的公允价值变动和远期销售承诺-IRLC包括发行时的公允价值以及在每个报告期内记录的公允价值随后的变化，直至贷款在二级市场上出售。对冲IRLC和LHFS的远期销售承诺的公允价值是根据类似资产的报价计量的。

b)现金优惠计划收入-该公司的产品包括现金优惠计划，公司与买家合作，直接从房产卖家那里识别和购买房屋。然后，该公司将把房子出售给买家。买方可以从公司租赁房屋，而买方和公司则通过惯例的成交程序将房屋的所有权转让给买方。买方从公司租赁房屋的安排在ASC 842下入账，而买方不租赁房屋的安排在ASC 606下入账。买方并不直接或间接与卖方订立合同。

对于现金优惠计划下不涉及租赁的安排，在卖方向公司出售房屋的交易完成后，公司拥有房屋的合法所有权。当公司拥有所有权并且是合法的所有者时，公司负责与房屋有关的任何义务，这被认为是交易中的委托人。本公司存有买方随后没有从本公司购买的任何住房，以及在本公司等待将住房转让给买方期间持有的住房。房屋库存包括在合并资产负债表上的预付费用和其他资产中。

公司在房屋销售结束时确认收入，即房屋的所有权和占有权转让给买方。每一次房屋销售确认的收入金额等于房屋的全部销售价格。与买方签订的合同包含一项履约义务，在交易完成时即可履行，通常在1至90天内完成。该公司不为已售出的房屋提供保修，交易结束日后也不存在持续的履约义务。

现金要约计划的收入还包括公司从卖方购买房屋，然后将房屋租赁给买方，直到所有权转让给买方的交易收入，这一收入在ASC 842项下计入，与公司如上所述的销售型租赁会计政策一致。

c)其他平台收入包括来自公司额外房屋所有权产品的收入，这些产品主要包括产权保险、结算服务和其他房屋所有权产品。

产权保险、结算服务和其他房屋所有权产品-产权保险、结算服务和其他房屋所有权产品的收入根据ASU 2014-09年度与客户的合同收入(“ASC 606”)确认。ASC 606概述了一个单一的综合模型，用于核算从与客户的合同中产生的收入。收入模式的核心原则包括五个步骤，即

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合并财务报表附注

实体确认收入以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，该数额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。

该公司作为代理人提供产权保险，并与承保产权保险保单的第三方提供商合作。对于所有权保险，本公司在履行义务完成时，即抵押交易结束时，确认来自费用的收入。对于所有权保险，本公司是交易中的代理人，因为本公司不控制指导服务履行的能力，不主要负责履行服务，也不承担针对保单的索赔风险。

结算服务收入包括所有权搜索费、电汇费用、保单和文件准备以及其他抵押贷款结算服务等服务费用。本公司在履行义务完成时，即抵押交易结束时，确认结算服务的收入。公司可以使用第三方来履行这些服务，但公司被视为交易的委托人，因为它指导服务的履行，并最终承担不履行的风险。由于本公司是委托人，结算服务的收入按毛数列报。

所有权保险和结算服务的履约义务通常在贷款发放程序开始后40至60天内完成。这些服务的付款通常以现金结算，作为抵押交易结束时借款人结算费用的一部分。

d)净利息收入(费用)-包括根据各自贷款的票据利率计算的LHFS利息收入以及仓库信贷额度的利息支出。

抵押贷款平台费用—抵押平台费用主要包括发起费、鉴定费、手续费、承销费、结算费、服务费以及与销售和运营人员相关的费用。与销售和运营人员相关的费用包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬、根据人数分配的占用费用和相关管理费用。这些费用作为已发生的支出，但基于股票的薪酬除外，该薪酬在必要的服务期内确认。

现金优惠计划费用—现金报价计划支出包括房屋的全部成本，包括交易结束成本和房屋合法所有权转让给买家之前的房屋维护成本。现金要约方案费用在根据ASC 606确认的安排的所有权转让给买方时确认，并且在根据ASC 842确认的安排的租赁开始时确认。

其他平台费用—其他平台费用与其他非抵押贷款购房活动有关，包括结算服务费用、潜在客户产生和人员相关成本。结算服务费用包括第三方供应商为借款人提供的交易服务的费用，而引导产生费用包括与房地产代理有关的服务费用。与人员相关的费用包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬、根据人数分配的占用费用和相关管理费用。除以股票为基础的薪酬外，其他平台费用按已发生的费用计入，该薪酬在必要的服务期内确认。

一般和行政费用—一般费用和行政费用包括与人事有关的费用，包括高管、财务、会计、法律和其他行政人员的股票薪酬和福利。此外，一般和行政费用包括外部法律、税务和会计服务，以及根据人数分配的占用费用和相关间接费用。一般和行政费用作为已发生支出，但基于股票的薪酬除外，该薪酬在必要的服务期内确认。

市场营销和广告费—营销和广告费用包括客户获取费用、品牌成本、付费广告和品牌团队的人员相关成本。对于客户获取费用，公司主要通过第三方金融服务网站产生贷款销售线索，而这些贷款线索会产生“点击付费”费用。该公司的大部分营销和广告费用来自从这些第三方金融服务网站购买的线索。与人员有关的费用包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬、分配的占用费用和有关

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合并财务报表附注

基于员工人数的管理费用。营销和广告费用按已发生的费用计入，但基于股票的薪酬除外，该薪酬在必要的服务期内确认。

技术和产品开发费用—技术和产品开发费用包括员工薪酬、与公司技术平台相关的资本化内部使用软件成本的摊销，以及与从事公司网站和产品的产品管理、设计、开发和测试的供应商相关的费用。员工薪酬包括基于股票的薪酬和与公司技术团队、产品和创意团队以及工程团队相关的福利。技术和产品开发费用还包括根据员工人数分配的占用费用和相关管理费用。技术和产品开发费用按已发生的费用计入，但基于股票的薪酬除外，该薪酬在必要的服务期内确认。

基于股票的薪酬—本公司根据授予日确定的股票薪酬的公允价值来计量和记录与股票薪酬奖励相关的费用。本公司确认个人授予所需服务期间的股票补偿费用，一般等于归属期间，并采用直线法确认股票补偿。对于有绩效条件的股票薪酬，公司在认为有可能达到绩效条件时，计入股票薪酬费用。

公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)期权定价模型来确定股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，这些假设决定了基于股票的薪酬奖励的公允价值，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。该公司使用以下假设计算授予的股票期权的公允价值：

a)预期波动率-本公司通过评估紧接期权授予前一段时间的同行公司集团的平均历史波动率，估计期权授予的波动率，期限大致等于期权的预期期限。

b)预期期限-公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。本公司选择使用股票期权归属期限和合同到期日的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。

c)无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，期限等于期权在授予日的预期期限。

d)股息率-该公司到目前为止还没有宣布或支付股息，也不预期宣布股息。因此，股息收益率估计为零。

股票期权和RSU的没收在授予时进行估计，如果实际没收与初始估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。

本公司记录与发放给非雇员的股票期权有关的补偿费用，包括根据授予日的股票期权在服务业绩期间的公允价值作为股票期权归属的顾问。

本公司一般还允许股票期权持有人在授予日之前提前行使股票期权。尚未授予的股票期权的早期行使不反映在股东权益或综合资产负债表中，因为它们与未授予的股票奖励有关，因此被视为非实质性行使。

每股净收益(亏损)—本公司在计算每股净收益(亏损)时采用两级法，因为本公司已发行符合参与证券定义的股票。两类法确定每一类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。

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合并财务报表附注

宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。在有净收益的期间，我们应用两级法来计算普通股每股的基本和稀释后净收益(亏损)，因为我们的可转换优先股是参与证券。两级法是一种收益分配公式，它将参与证券视为拥有普通股股东本来可以获得的收益的权利。在出现净亏损的期间，计算每股收益的两级法不适用，因为公司的可转换优先股不按合同参与亏损。

普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法为：普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占摊薄净收益(亏损)是通过调整普通股股东应占净收益(亏损)以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为普通股股东应占摊薄净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释性普通股。就此计算而言，未行使的购股权，包括尚未行使的购股权、可转换票据、可转换优先股及购买可转换优先股股份的认股权证，均被视为潜在摊薄普通股。

本公司的可转换优先股在合同上赋予该等股份的持有人参与分红的权利，但在合同上并不要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此，在公司报告普通股股东应占净亏损的期间，此类亏损不会分配给此类参与证券。此外，由于可转换优先股可以转换为普通股，公司在计算稀释后每股净收益(亏损)时采用两类法或IF-转换法中摊薄程度较高的一种方法。

每股摊薄净收益(亏损)是指在报告期内每股已发行普通股可获得的净收益(亏损)金额，经调整以计入潜在摊薄普通股的影响。对于公司报告净亏损的期间，普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不会假设发行了潜在摊薄普通股。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司报告了普通股股东应占净亏损。

细分市场—该公司拥有一可报告的部分。公司首席运营决策者兼首席执行官负责审查全公司范围内提供的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。

最近采用的会计准则

该公司在2021年1月1日生效的2021年年度合并财务报表中采用了修改后的追溯方法，提前采用了ASC 842。本公司已通过对留存收益进行累积效果调整，将新的租赁要求应用于截至采用日的未偿还租赁。本公司已选择使用ASC 842中提供的一揽子实际权宜之计，允许本公司自采用之日起不重新评估与任何到期或现有合同相关的租赁识别、租赁分类和初始直接成本。该公司还作出了会计政策选择：a)豁免初始期限为12个月或以下的租赁在资产负债表上确认，以及b)不将合同的非租赁部分与与其相关的租赁部分分开。

通过后，自2021年1月1日起，公司确认了净收益资产和相应的租赁负债，主要与办公空间的运营租赁有关，金额为#美元65.9百万美元和美元69.6根据租赁期内未来租赁付款的贴现价值(包括可合理保证行使的续期选择权)，在综合资产负债表上分别计入100,000,000欧元。本公司预期将于正常业务过程中继续订立新的租赁安排。

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合并财务报表附注

对资产负债表列报的修订追溯调整摘要—下表汇总了修改后的追溯采用ASC 842对公司综合资产负债表的影响：

			截至2021年1月1日
(金额以千为单位)			2020年12月31日的余额						根据ASC 842进行的调整						截至2021年1月1日的余额
应收帐款			$	46,845					$	5,915					$	52,760
财产和设备，净额			20,718						6,736						27,454
使用权资产			—						65,889						65,889
总资产			$	67,563					$	78,540					$	146,103
应付账款和应计费用			$	123,849					$	10,880					$	134,729
其他负债			47,588						(2,898)						44,690
租赁负债			—						69,566						69,566
总负债			171,437						77,548						248,985
留存收益			7,522						993						8,515
股东权益总额			$	7,522					$	993					$	8,515

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计。该准则通过删除具有特定特征的模型简化了某些可转换工具的会计处理，修订了关于实体自身权益合同的衍生范围例外的指导意见，并因这些变化修改了稀释每股收益(EPS)计算指导意见。这一标准适用于上市公司在2021年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的中期，以及2023年12月15日之后开始的所有其他实体，包括这些会计年度内的过渡时期。允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。本公司于2021年1月1日采用修改后的追溯法提前采用ASU 2020-06，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。此外，在2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围，明确了最初指导的范围和适用范围。在满足某些标准的情况下，新指南为根据现有的美国公认会计准则应用合同修改会计提供了可选的权宜之计和例外，以解决预计在2023年6月30日之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的问题。本指导意见自发布之日起生效，并允许最早于2020年1月1日申请合同变更。该指导意见自2020年3月12日起对所有公司生效，一般可适用至2022年12月31日。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(“主题848”)：推迟主题848的日落日期，因为主题848中的当前救济可能不包括可能发生大量修改的一段时间，本更新中的修订将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许应用主题848中的救济。采用新的指导方针对合并财务报表没有产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。本准则的修订旨在为财务报表使用者提供更多有关未按公允价值通过净收益入账的金融工具的预期信贷损失的决策有用信息，这些净收益包括为投资而持有的贷款、持有至到期的债务证券、贸易和其他应收账款、租赁净投资以及报告实体在每个报告日期为扩大信贷而作出的其他承诺。修正案要求，按摊余成本计量的金融资产应按预计收取的净额列报，计入的信贷损失准备金从

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合并财务报表附注

以摊余成本为基础。该标准取消了目前确认可能发生的损失的框架，而是要求一个实体使用其对合同期限内所有预期信贷损失的当前估计。预期信贷损失的计量是基于历史经验、当前状况以及影响金融资产可收回性的合理和可支持的预测。本标准中的修订适用于2019年12月15日之后开始的财年的上市公司，包括这些财年内的过渡期，以及2022年12月15日之后开始的所有其他实体，包括这些财年内的过渡期。本公司于2021年1月1日提前采用ASU 2016-13，并未对本公司合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)： 简化所得税的会计核算，这简化了应用ASC 740-所得税同时维持或改进提供给财务报表使用者的信息的有用性。这些修改包括删除某些例外情况和简化现有要求。ASU 2019-12年的修正案适用于上市公司的财年和2020年12月15日之后开始的这些财年内的过渡期，以及2021年12月15日之后开始的所有其他实体和2022年12月15日之后开始的这些财年内的过渡期。本公司于2021年1月1日提前采用ASU 2019-12，并未对本公司合并财务报表产生实质性影响。

3.收入和销售型租约

收入-该公司根据以下收入流对收入进行细分：

抵押贷款平台收入，净额包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
出售贷款的净(亏损)收益			$	(63,372)					$	937,611
综合合伙(亏损)收入			(9,166)						84,135
独立控股公司的公允价值变动及远期销售承诺			178,196						66,477
抵押贷款平台总收入，净额			$	105,658					$	1,088,223

现金优惠计划的收入包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
与ASC 606相关的收入			$	12,313					$	8,725
与ASC 842相关的收入			216,408						30,636
现金优惠计划总收入			$	228,721					$	39,361

其他平台收入包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
产权保险			$	7,010					$	39,602
结算服务			4,222						31,582
房地产服务			23,053						20,602
其他自置居所服务			4,657						2,601
其他平台总收入			$	38,942					$	94,388

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合并财务报表附注

销售型租约-下表列出了在销售型租赁开始之日为所示期间确认的收入和费用：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
现金优惠计划收入			$	216,408					$	30,636
现金优惠计划费用			$	217,609					$	30,780

4.重组和减值

2020年12月，该公司启动了一项运营重组计划，其中包括削减成本的计划，以应对艰难的利率环境和放缓的房地产市场。重组计划在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内继续进行，包括削减员工人数和任何相关成本，主要包括一次性员工解雇福利。该公司预计重组举措至少将持续到2023年全年。

由于裁员，该公司也减少了房地产足迹。该公司已减值与不再使用或已完全废弃的办公空间相关的使用权资产。本公司无法终止或与业主修订租约的租约仍记入资产负债表的租赁负债项下。截至2022年12月31日，没有任何租约被修改或终止。公司还对因裁员而不再使用或废弃的设备的使用权资产进行了减值。有关本公司租赁活动的进一步详情，请参阅附注7。

本公司对贷款承诺资产进行减值评估，因为有因素表明该资产很可能已于2022年6月30日及其后于2022年9月30日减值，因为本公司符合准则以动用成交后可换股的可能性下降。根据这项评估，该公司记录了减值损失#美元。67.3百万美元和美元38.32022年6月30日和2022年9月30日分别为100万。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得减值亏损$105.6百万美元和无，分别为。

资本化合并交易成本的核销是指与合并相关的已发生和资本化的成本。这些成本在2022年12月31日被注销，因为合并协议的第5号修正案直到2023年2月24日才执行，该修正案将协议结束日期从2023年3月8日延长至2023年9月30日。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司的重组和减值费用包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
贷款承诺资产减值准备			$	105,604					$	—
员工一次性离职福利			102,261						17,048
使用权资产减值--房地产			3,707						—
使用权资产减值--设备			2,494						—
合并交易成本资本化核销			27,287						—
无形资产减值准备			1,964						—
财产和设备减值			4,042						—
其他减值			333						—
全面重组和减值			$	247,693					$	17,048

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司有一笔与员工一次性解雇福利相关的无形负债尚未支付。

F-74

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目录表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

5.持有作出售用途的按揭贷款及保税仓信贷额度

该公司有以下未偿还的仓库信贷额度：

															十二月三十一日，
(金额以千为单位)			成熟性						设施规模						2022						2021
融资机制1(1)			2023年7月10日						$	500,000					$	89,673					$	286,804
融资机制2(2)			2022年10月31日						—						—						171,649
融资机制3(3)			2022年9月30日						—						—						55,622
融资机制4(4)			2023年1月30日						500,000						9,845						409,616
融资机制5(5)			2022年5月31日						—						—						622,573
融资机制6(6)			2022年8月31日						—						—						4,184
融资机制7(7)			2022年8月25日						—						—						7,279
融资机制8(8)			2023年3月8日						500,000						44,531						94,181
融资机制9(9)			2022年4月6日						—						—						1,433
融资机制10(10)			2022年7月5日						—						—						14,576
总仓储信贷额度									$	1,500,000					$	144,049					$	1,667,917

__________________

(1)该贷款项下收取的利息为i)a)30天期SOFR加每笔回购及非合资格按揭贷款3.8%，及b)票据利率(“票据利率”)减去1.5厘及ii)30天期SOFR加非合资格或回购按揭贷款的2.8%，及b)票据利率减去1.8%。现金抵押品保证金$10.0百万保持不变。

(2)该贷款项下收取的利息为一个月SOFR加1.75%，下限利率为一个月伦敦银行同业拆借利率1.00%，如协议中所定义。现金抵押品保证金$2.5一百万美元一直维持到到期。融资工具2于2022年10月31日到期，公司没有超过到期日。

(3)贷款项下收取的利息分别为一个月伦敦银行同业拆息加1.75%，最低税率为2.25%，如协议中所定义。现金抵押品保证金$4.5一百万美元一直维持到到期。融资工具3于2022年9月30日到期，公司没有超过到期日。

(4)该贷款项下收取的利息为一个月SOFR加1.77%。截至2022年12月31日，没有现金抵押品保证金。2022年12月31日之后，该设施进行了修改，将产能降至美元。250.0100万美元，并将到期日延长至2023年6月6日。

(5)贷款项下收取的利息为一个月伦敦银行同业拆息加1.76% - 2.25%，最低税率为0.50%。没有维持现金抵押品保证金。融资工具5于2022年5月31日到期，该公司没有超过到期日。

(6)该贷款项下收取的利息为一个月SOFR加1.50% - 1.75%。现金抵押品保证金$4.5维持了100万美元。融资工具6于2022年8月31日到期，该公司没有超过到期日。

(7)该贷款项下收取的利息为调整后的一个月SOFR加1.75% - 2.25%，下限利率为一个月伦敦银行同业拆借利率0.38%。没有维持现金抵押品保证金。融资安排7于2022年8月25日到期，该公司没有超过到期日。

(8)该贷款项下收取的利息为一个月SOFR加1.60% - 1.85%。现金抵押品保证金$5.0百万保持不变。2022年12月31日之后，该设施进行了修改，将产能降至美元。250.0并将到期日延长至2023年6月6日。

(9)贷款项下收取的利息为一个月伦敦银行同业拆息加1.60%，下限利率为一个月伦敦银行同业拆借利率0.50%，如协议中所定义。没有维持现金抵押品保证金。Funding Finance 9于2022年4月6日到期，该公司没有超过到期日。

(10)贷款项下收取的利息为一个月伦敦银行同业拆息加1.88%，下限利率为一个月伦敦银行同业拆借利率0.25%，如协议中所定义。没有维持现金抵押品保证金。融资工具10于2022年7月5日到期，该公司没有超过到期日。

F-75

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目录表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

公司LHFS的未付本金也被质押为相关仓库融资安排下的抵押品。本公司的LHFS按质押抵押品和由本公司全额出资的LHFS汇总如下：

			十二月三十一日，
(金额以千为单位)			2022						2021
融资机制1			$	101,598					$	309,003
融资机制2			—						186,698
融资机制3			—						67,106
融资机制4			10,218						439,767
融资机制5			—						681,521
融资机制6			—						5,016
融资机制7			—						9,828
融资机制8			46,356						110,845
融资机制9			—						4,420
融资机制10			—						16,666
抵押作为抵押品的LHFS总额			158,172						1,830,870
公司出资的LHFS			136,599						5,944
公司出资的房屋净值信贷额度			8,320						—
LHF总数			303,091						1,836,814
公允价值调整			(54,266)						17,621
按公允价值计算的LHF总额			$	248,826					$	1,854,435

截至2022年和2021年12月31日止年度，除公司出资的LHFS外，持有待售贷款的平均天数约为18天数和20分别是几天。这被定义为在每个时期内提供资金的贷款从融资到出售的平均天数。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司有一笔无形的贷款，要么是逾期90天，要么是不良贷款。

截至2022年和2021年12月31日，仓库信贷额度的加权平均年化利率为6.00%和2.36%。仓库信贷额度包含某些限制性契约，要求公司保持一定的最低净值、流动资产、流动比率、流动性比率、杠杆率和收益。此外，这些仓储线还要求公司维持补偿性现金结余，总额为#美元。15.0百万美元和美元29.0截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别为100万美元，并包括在随附的合并资产负债表上的限制性现金中。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司遵守了仓库线下的所有财务契约。

F-76

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目录表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

6.财产和设备

财产和设备包括以下内容：

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2022						2021
计算机和硬件			$	18,688					$	23,850
家具和设备			3,105						4,559
土地和建筑物			3,030						—
租赁权改进			21,661						19,866
融资租赁资产			3,761						3,761
总资产和设备			50,245						52,035
减去：累计折旧			(19,741)						(11,076)
财产和设备，净额			$	30,504					$	40,959

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的物业和设备折旧费用总额为#美元。13.71000万美元和300万美元7.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。融资租赁资产主要包括家具和IT设备。减值$3.01000万美元和无分别于2022年和2021年12月31日终了的年度确认与计算机和硬件有关。

7.租契

下表列出了随附的资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债：

									截至12月31日，
(金额以千为单位)			资产负债表标题						2022						2021
资产：
经营性租赁使用权资产			使用权资产						$	41,979					$	56,970
融资租赁使用权资产			财产和设备，净额						2,162						2,683
租赁资产总额									$	44,141					$	59,653
负债：
经营租赁负债			租赁负债						$	60,049					$	73,657
融资租赁负债			其他负债						1,062						2,184
租赁总负债									$	61,111					$	75,841

经营租赁费用的构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
经营租赁成本			$	18,245					$	16,539
短期租赁成本			544						406
可变租赁成本			2,713						3,209
经营租赁总成本			$	21,502					$	20,154

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目录表

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合并财务报表附注

经营租赁费用在综合业务报表和综合损失报表中列于下列项目：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
抵押贷款平台费用			$	14,450					$	13,363
一般和行政费用			1,900						2,485
营销和广告费用			253						159
技术和产品开发费用			2,711						2,053
其他平台费用			2,188						2,094
经营租赁总成本			$	21,502					$	20,154

融资租赁费用的构成如下：

			截至2022年12月31日止年度
(金额以千为单位)			折旧及摊销						利息支出						总计
融资租赁总成本			$	520					$	273					$	793

融资租赁费用的构成如下：

			截至2021年12月31日止年度
(金额以千为单位)			折旧及摊销						利息支出						总计
融资租赁总成本			$	520					$	439					$	959

与租赁有关的补充现金流量和非现金信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
为计入经营租赁负债的金额支付的现金			$	18,836					$	15,177
以租赁负债换取的使用权资产：
在采用ASC 842之后			$	—					$	65,889
年内签订的新租约			$	4,520					$	15,834

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
经营租约
加权平均剩余租赁年限(年)			6.6						6.1
加权平均贴现率			5.4		%				5.1		%
融资租赁
加权平均剩余租赁年限(年)			0.3						1.3
加权平均贴现率			16.2		%				16.2		%

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目录表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

截至2022年12月31日，融资及经营性租赁负债到期分析如下：

(金额以千为单位)			融资租赁						经营租约						总计
2023			$	1,101					$	16,772					$	17,872
2024			—						13,979						13,979
2025			—						11,680						11,680
2026			—						9,073						9,073
2027			—						5,460						5,460
2028年及以后			—						12,156						12,156
租赁付款总额			1,101						69,119						70,220
减去相当于利息的数额			(39)						(9,070)						(9,109)
租赁总负债			$	1,062					$	60,049					$	61,111

销售型租约-下表列出了在销售型租赁开始之日确认的销售类型租赁期间的收入、费用和毛利：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
现金优惠计划收入			$	216,408					$	30,557
现金优惠计划费用			217,609						30,720
毛利率			$	(1,201)					$	(163)

本公司客户租赁付款的未来到期日为$0.91000万美元和300万美元11.1在接下来的几年里，180截至12月31日、2022年和2021年的天数。

8.商誉和内部使用软件及其他无形资产，净额

2021年9月，公司完成了对二总部设在英国的公司。本公司收购了Trussle Lab Ltd(“Trussle”)和LHE Holdings Limited(“LHE”)，Trussle Lab Ltd(“Trussle”)是一家数字抵押贷款经纪公司，利用技术平台使抵押贷款过程对最终消费者来说更容易、更透明和更便宜，LHE Holdings Limited(“LHE”)是一家住宅物业交易平台，使投资者能够买卖个别物业的零碎股份。收购这些公司主要是为了在国际市场上扩张。

该公司支付的现金代价总额为#美元。1.4100万美元用于收购Trussle。在此次收购中，公司确认了以下资产和负债：

(金额以千为单位)			截至收购日期
现金和现金等价物			$	781
有限的无形资产--知识产权和其他			3,943
无限期活着的无形资产--许可证和其他			277
商誉			3,317
其他资产(1)			2,088
应付账款和应计费用(1)			(5,512)
其他负债(1)			(3,510)
已确认资产和负债总额			$	1,384

__________________

(1)考虑到短期到期日，账面价值接近公允价值。

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目录表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

对于收购LHE，公司支付了总代价#美元。10.11000万美元。在总对价中，$6.21000万美元在成交时以现金支付。截至2021年12月31日，美元3.9递延收购对价中有100万美元计入综合资产负债表的应付帐款和应计费用。递延收购对价金额随后于2022年3月支付。在此次收购中，公司确认了以下资产和负债：

(金额以千为单位)			截至收购日期
现金和现金等价物			$	1,739
有限的无形资产--知识产权和其他			2,601
无限期活着的无形资产--许可证和其他			1,038
商誉			4,420
其他资产 (1)			1,478
应付账款和应计费用(1)			(1,172)
已确认资产和负债总额			$	10,104

__________________

(1)考虑到短期到期日，账面价值接近公允价值。

从这两家公司获得的无形资产包括商号、知识产权、许可证和正在进行的研究与开发(“IPR&D”)。商誉是不可抵扣税项的，主要归因于收购业务与本公司的业务整合所产生的预期协同效应。

这些收购对公司的合并财务报表并不重要，无论是单独的还是总体的。因此，这些收购的形式结果尚未公布。

于2022年6月，本公司订立股份购买协议，收购一家银行实体，总代价约为15.2百万美元。这家银行实体是一家总部位于英国的实体，向消费者和小企业提供广泛的金融产品和服务。此次收购将使公司能够改善英国抵押贷款借款人的抵押贷款流程，从而使公司能够扩大和扩大在英国的业务。截至2022年12月31日，这笔收购尚未完成，因为它还有待美国审慎监管局的批准。英国在2022年第四季度，该公司实现了2.4向银行实体进行100万股权投资，作为提供流动性的总对价的预付款，直至获得监管部门批准。2022年12月31日，公司减值股权投资金额为$0.32,000,000,000美元，计入综合经营报表和全面亏损的重组和减值费用。T此次收购预计不会对公司的整体运营产生重大影响。有关后续监管审批的进一步信息，请参阅附注22。

商誉账面价值净额变动情况如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
年初余额			$	19,811					$	10,995
获得商誉(Trussle和LHE)			—						7,737
测算期调整			(375)						1,269
外币汇率变动的影响			(911)						(190)
年终余额			$	18,525					$	19,811

不是商誉减值于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度确认。

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目录表

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合并财务报表附注

内部使用软件和其他无形资产，净额如下：

			截至2022年12月31日
(以千为单位，但使用年限除外)			加权平均使用寿命(年)						总账面价值						累计摊销						账面净值
有限寿命的无形资产
内部使用软件和网站开发			3.0						$	123,734					$	(67,319)					$	56,416
知识产权和其他			7.5						3,449						(838)						2,611
有限寿命无形资产总额，净额									127,184						(68,157)						59,026
寿命不定的无形资产
域名									1,820						—						1,820
许可证和其他									1,150						—						1,150
内部使用软件和其他无形资产总额，净额									$	130,153					$	(68,157)					$	61,996

			截至2021年12月31日
(以千为单位，但使用年限除外)			加权平均使用寿命(年)						总账面价值						累计摊销						账面净值
有限寿命的无形资产
内部使用软件和网站开发			3.0						$	96,155					$	(32,832)					$	63,323
知识产权和其他			7.5						6,384						(320)						6,064
有限寿命无形资产总额，净额									102,539						(33,152)						69,387
寿命不定的无形资产
域名									1,820						—						1,820
许可证和其他									1,282						—						1,282
内部使用软件和其他无形资产总额，净额									$	105,641					$	(33,152)					$	72,489

该公司资本化了$27.61000万美元和300万美元61.9在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，内部使用软件和网站开发成本分别为1.5亿美元。包括在资本化的内部使用软件和网站开发成本中的费用为$4.11000万美元和300万美元9.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股票薪酬成本分别为1.6亿欧元。摊销费用总额为$35.41000万美元和300万美元19.6在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别为1000万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，2.0百万美元和无已确认与无形资产有关的减值(见附注4)。

截至2022年12月31日，与无形资产相关的摊销费用预计如下：

(金额以千为单位)			总计
2023			$	34,554
2024			20,338
2025			3,296
2026			574
2027年及其后			264
总计			$	59,026

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目录表

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合并财务报表附注

9.预付费用和其他资产

预付费用和其他资产包括：

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2022						2021
其他预付费用			$	26,366					$	22,931
租赁净投资			944						11,058
应收税金			18,139						20,250
第三方托管中的预付贷款			—						12,148
兼并交易成本			—						14,263
证券保证金			14,369						9,226
预付薪酬资产			5,615						—
库存-房屋			1,139						1,122
预付费用和其他资产总额			$	66,572					$	90,998

预付薪酬资产包括向公司首席财务官凯文·瑞安发放的一次性留用奖金，形式为#美元的可免除贷款。6,000,000，年复利为3.52022年8月18日。在瑞安先生积极受雇于本公司，并于2023年12月1日、2024年12月1日、2025年12月1日及2026年12月1日分别享有良好声誉的情况下，贷款的本金及复利将于每个该等日期获豁免。此外，在瑞安先生去世、作为有效削减的一部分而终止合同、瑞安先生的角色被取消或大幅削减、公司控制权变更、公司无力偿债或申请破产或瑞安先生被公司无故终止时，未偿还的本金和利息将被免除。如果瑞安先生自愿离开本公司或被本公司因故终止，任何未偿还的本金和利息将在终止之日起二十四(24)个月内全额到期。

10.其他法律责任

其他负债包括：

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2022						2021
递延收入			30,205						50,010
贷款回购储备			26,745						17,540
其他负债			2,982						8,608
其他负债总额			$	59,933					$	76,158

递延收入-递延收入主要包括代表综合关系伙伴发放贷款和提供服务的预付款。预付款总额为$。50.0截至2021年12月31日，已收到并计入递延收入的100万美元。收到的预付款从2022年8月到2023年8月在收入中确认。公司必须分三批偿还预付款，金额为#美元。20.02022年12月到期，百万美元15.02023年4月到期的100万美元，以及15.02023年10月到期的100万美元，每个减去两批之间赚取的贷款发放收入。2022年12月，该公司偿还了美元12.9在此期间，在抵押贷款平台收入内赚取的贷款发放收入减少后，第一批贷款中的100万美元。截至2022年12月31日，公司包括递延收入$30.0在综合资产负债表上的其他负债内的百万美元。

11.公司信用额度和成交前的过桥票据

企业信用额度-2021年11月，公司与某些贷款人和Biscay GSTF III，LLC签订了一项协议(“2021年信贷安排”)，Biscay GSTF III，LLC是一家附属于前代理商并担任

F-82

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目录表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

该等贷款机构(“贷款机构”)的代理人，以修订其现有的2020年信贷安排。2021年信贷安排不会改变2020年信贷安排下现有借款的条款，只是增加了一项新的循环安排，该安排从未动用，截至2022年12月31日也不可用，因为额外的循环安排从未关闭。

2021年的信贷安排提供了$150.08亿美元的贷款安排，2027年3月25日到期。2021年信贷安排的条款包括8.0%年利率，如果公司选择以现金支付利息，或9.5加在贷款未偿还本金上的年实物利息%，以及0.5%未使用的承诺费。2021年信贷安排的条款还包括由公司酌情预付借款金额的能力，这将包括借款金额的所有应计和未付利息，以及通过预付款产生的利息减去的“整体”溢价。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，整体收益为美元5.2百万美元和美元17.2分别为100万美元。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司拥有1.464亿美元和151.4信贷额度上的未偿还借款，扣除公司信贷额度内权证折扣的未摊销部分和债务发行成本，分别记入综合资产负债表的净额。截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还借款包括美元1.4在前几年作为实物利息产生的本金余额中增加了100万的实物利息。该公司有$2.0百万美元和美元2.4截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未摊销权证发行相关贴现和债券发行成本分别为100万欧元。与认股权证发行相关的折扣及债务发行成本记为对信贷额度上未偿还借款的折让，并在经营报表内按实际利率法摊销为2021年信贷安排期限内的非融资债务利息和摊销，以及综合亏损。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司借入无及$80.0百万美元，分别在信贷安排下。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司偿还本金$5.0百万美元和无，分别为。

截至2022年12月31日止年度，本公司录得合共$13.2与利息支出有关的百万美元如下：$12.1与信贷额度相关的利息支出为百万美元，1.1与递延债务发行成本和贴现及其他偿债费用摊销有关的利息支出，计入综合经营报表和全面亏损内非资金债务支出的利息和摊销。

截至2021年12月31日止年度，本公司录得合共$11.4与利息支出有关的百万美元如下：$10.2与信贷额度相关的利息支出，百万美元0.2未使用的承诺费的利息支出为100万美元，以及1.0与递延债务发行成本和贴现及其他偿债费用摊销有关的利息支出，计入综合经营报表和全面亏损内非资金债务支出的利息和摊销。

根据2021年信贷安排的条款，该公司必须遵守某些金融和非金融契约。2021年信贷安排的条款还限制了公司在未经贷款人事先批准的情况下支付股息和进行并购的能力，以及其他限制。如果公司未能遵守这些契约和2021年信贷安排下的任何其他义务，可能会导致违约事件，从而使贷款人能够加快偿还所欠金额。

截至2022年12月31日，该公司遵守了其财务契约。2021年信贷安排包括最低收入触发因素，如果不能满足这一要求，将加快偿还欠款。在2022年第四季度，由于最低收入触发因素，公司加快了欠款的速度，从2022年12月到2023年12月，将还款速度加快到每月12笔等额分期付款。本公司正在与贷款人讨论，预计将触发加速偿还，并在口头上获得了加速偿还的缓解，同时双方仍在继续努力修订2021年信贷安排。截至2022年12月31日，本公司尚未偿还任何欠款，也未敲定修订，详情见附注22后续事件。

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合并财务报表附注

合龙前桥梁备注-该公司记录了$272.7百万美元和美元19.2在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别从折扣摊销中扣除的成交前桥梁票据的利息支出为100万英镑，包括在综合经营报表和全面亏损中。截至2022年和2021年12月31日的收盘前桥梁票据的账面价值为$750.0百万美元和美元477.3分别为100万美元，并计入综合资产负债表。

收盘前的桥梁票据于2021年12月发行，2022年12月2日到期，票面利率为零%。收市前发行的过桥票据不会以现金偿还，并包括多项兑换功能。根据紧接第二次合并完成前的过桥票据购买协议的条款(定义见附注1)，Aurora将被视为自动承担每一笔前过桥票据，而每一笔前过桥票据下的未偿还本金金额将自动转换为若干股Aurora A类普通股，转换比率为#美元。10在转换为一股Aurora A类普通股时，收盘前过桥票据的本金金额。倘若合并协议于收市前过桥票据到期日仍未完成或合并协议被撤回，则收市前过桥票据将于到期日或撤回时转换为新系列优先股，其条款与本公司的D系列优先股一致。如果合并协议因Aurora、保荐人或软银的违约而未能完成，交易结束前的Bridge Notes将转换为公司的普通股。

由于收市前桥梁票据的到期日为2022年12月2日，根据其条款，收盘前桥梁票据自动转换为Better Home&Finance A类普通股。然而，关于First Novator Letter协议，保荐人持有的收盘前桥梁票据的到期日延长至2023年3月8日，前提是软银同意相应延长其收盘前桥梁票据的到期日。由于并未收到软银的同意，而本公司亦没有修订其公司注册证书以促进该等转换，因此保荐人及软银持有的收市前桥梁票据并未转换。本公司与保荐人最终订立延期函件协议，根据该协议，保荐人持有的成交前桥梁票据的到期日将延至2023年9月30日。由于收市前过桥票据并未按照收市前过桥票据购买协议的条款转换，因此收市前过桥票据于2022年12月31日仍被视为法定形式债务，因此在综合资产负债表中被分类为债务，本公司继续按原到期日2022年12月2日摊销收市前过桥票据的折价。此外，如下所述，第一个Novator Letter协议和第二个Novator Letter协议都包括额外的交换功能，允许赞助商以不同的价格水平交换其成交前的桥梁票据。

软银继续持有其收盘前的过桥票据，该票据可根据其条款转换为本公司的新系列优先股，该系列将根据条款与本公司的D系列优先股相同。截至2022年12月31日，软银收盘前的Bridge Note尚未因正在进行的谈判而转换或以其他方式延期。

收市前的桥梁票据已于2022年12月2日到期，但由于尚未根据收市前桥梁票据购买协议的条款转换，因此截至2022年12月31日，收市前桥梁票据仍被视为法定形式的债务，因此在综合资产负债表中被归类为债务。如下讨论和定义的第一个Novator Letter协议将到期日延长至2023年3月8日，因为保荐人持有的成交前桥梁票据须经软银同意，而软银并未获得同意，因此无法强制执行。因此，该公司继续使用2022年12月2日的原始到期日摊销收盘前桥梁票据的折价。下面讨论和定义的第二个Novator Letter协议是在2022年12月31日之后签订的，不需要得到软银的同意。为了将收盘前的Bridge Notes转换为一系列新的优先股，该公司将需要执行一系列法律步骤，包括修改其公司注册证书，但该公司尚未这样做。因此，截至2022年12月31日，该负债仍留在资产负债表上。

第一个Novator Letter协议-于2022年8月26日，Aurora、本公司及保荐人订立函件协议(“First Novator Letter协议”)，将保荐人持有的成交前过桥票据的到期日延长至2023年3月8日，但须获软银同意延长其过桥票据的到期日

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合并财务报表附注

相应地。此外，根据First Novator Letter协议，待本公司获得必要的股东批准(本公司已同意尽合理最大努力取得有关批准)后，各方同意，如合并在收市前过桥票据到期日仍未完成，保荐人将有权在不限制其在收市前过桥票据购买协议下的权利的情况下，另行交换其收市前过桥票据，详情如下：(X)$75在其300万美元中1001,000万本金额合计的收市前过桥票据，将按反映以下情况的每股价格，兑换公司新发行的B类普通股股份75%折扣至$6.91,000亿美元的公司现金前股权估值和(Y)剩余的美元25100万欧元的保荐人过桥票据将以每股价格换取公司的优先股，每股价格为6.920亿元钱前公司的股权估值。由于延长的到期日已经过去，合并尚未完成，赞助商将拥有第一个Novator Letter协议中描述的替代交换选择权。软银持有的成交前过桥票据的兑换条款并未因第一份Novator Letter协议的条款而修订，软银亦未同意根据First Novator Letter协议延期。

根据第一项Novator Letter协议，保荐人有权但没有义务为其成交后可转换票据的任何部分或不提供资金。此外，第一个Novator Letter协议的各方同意，如果保荐人不为其收盘后可转换票据提供全部或部分资金，则软银为其收盘后可转换票据提供资金的承诺应按美元对美元的基础上减去赞助商未提供资金的金额，这样，如果保荐人选择不为其收盘后可转换票据全额提供资金，那么软银只有义务为#美元提供资金。550,000,000其收盘后的可转换票据。软银持有的成交前过桥票据的转换条款不受第一份Novator Letter协议的条款修改。

延期函件协议--于2023年2月7日，本公司与保荐人订立函件协议(“延期函件协议”)，将保荐人持有的收市前桥梁票据的到期日延至2023年9月30日。本延期期满后，保荐人持有的成交前过桥票据可根据成交前过桥票据、第一个Novator函件协议或第二个Novator函件协议的条款(视何者适用而定)进行交换或转换。软银持有的成交前过桥票据的兑换条款不会因延期函件协议的条款而有所修改。

第二个Novator字母协议-于2023年2月7日，Aurora、本公司及保荐人订立一项函件协议(“第二次Novator函件协议”)，根据该协议，在本公司获得必要的股东批准后(本公司已同意尽合理的最大努力取得批准)，双方同意，如合并仍未于收市前过桥票据的到期日完成(按延迟函件协议延迟)，保荐人将有权选择，而不限制其在收市前过桥票据购买协议下的权利，另行交换其收盘前的过桥票据如下：(X)以相当于50$的%折扣6.91.本公司B类普通股若干股份的钱前股本估值较好或(Y)，每股价格代表75$的%折扣6.920亿元钱前公司的股权估值。软银持有的成交前过桥票据的转换条款不受第二份Novator Letter协议的条款修改。

12.关联方交易

本公司已与关联方订立多项商业协议，管理层相信该等协议可为本公司提供有益于其商业目标的产品或服务。这些产品和服务通常是针对公司的特定需求量身定做的，或者是针对公司和交易对手的新试点计划的一部分，没有明确的替代供应商提供类似的服务以进行定价比较。可以合理地假设，这些关联方商业协议都不是以独立的方式构建的，因此可能对交易对手有利。

1/0大写-公司是与1/0资本有限责任公司(“1/0资本”)签订的员工和费用分配协议的一方，1/0资本有限责任公司(“1/0资本”)是1/0房地产公司(“1/10房地产”)(1/0 Holdco全资拥有的实体，公司首席执行官维沙尔·加格和公司高管各持有5%以上的所有权权益)的附属实体。根据员工和费用分配协议，1/0 Capital向公司提供对某些员工的访问权限，以换取以下形式的合理对价

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合并财务报表附注

根据他们的时间收取费用，以及IT支持服务。代表本公司工作的1/0 Capital员工根据本协议创造的任何知识产权均属于本公司。协议的期限将永久延续。1/0 Capital提供的服务不是本公司技术平台的组成部分，所产生的金额对本公司并不重要。与这项协议有关的费用总额为#美元。0.5百万美元和美元1.5在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。作为本协议的一部分，公司可以向其某些员工提供访问权限，供1/0 Capital使用，从而将欠1/0 Capital的金额减少了$18.21,000美元0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为1.2亿美元和1.3亿美元。该公司记录的净支出为#美元。0.4百万美元和美元1.3截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的一般及行政费用，分别计入综合业务报表及全面亏损的一般及行政费用内。本公司按净额开具发票，并记录为$177.01000美元的应付款和1美元6.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的千名应收账款，包括在其他负债内和其他应收账款分别净额计入综合资产负债表。

然后是数字-该公司最初于2016年8月与The Numbers，LLC(简称THENNER)签订了一项数据分析服务协议，THENNER是首席执行官Vishal Garg和1/0 Real Estate的附属实体。

2021年9月，本公司与TenNum签订了一项技术整合和许可协议，该协议于2021年11月进行了修订，以开发将分三个阶段推出的消费者信用档案技术。第一阶段涉及使用测试数据在测试环境中测试数字有限的图形应用程序编程接口(API)。第二阶段包括符合某些速度和业绩指标的阶段性借款人的信用、收入和资产等数据。第三阶段要求数字公司运行该产品，为生产端的所有借款人提供服务，并从其丰富的数据集向公司提供数据。该数字提供的上市服务包括潜在客户生成、市场比率分析、潜在客户增长分析、物业上市分析、自动估值模型和金融风险分析。双方同意共同开发这一项目的所有方面，协议规定了公司对员工数量的使用。2022年12月31日之后，该协议被延长至2023年。该数字所提供的服务并非本公司技术平台的组成部分，所产生的金额对本公司并无重大影响。在这些协议方面，公司支付了#美元的费用。1.4百万美元和美元0.1截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别为百万元，分别计入按揭平台综合经营报表开支及综合亏损及应付款项$0.2百万美元和无截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别在合并资产负债表上的其他负债内。

神圣的机器-2018年1月，公司与当时由公司董事会成员亚伦·斯奇尔克劳特控制的实体圣机有限责任公司(“圣机”)签订了一项咨询协议(“2018年圣机咨询协议”)。在截至2022年12月31日的一年中，亚伦·斯奇尔克鲁特于2022年6月8日辞去董事会职务，并在随后不久辞去了顾问一职。2018年《圣机咨询协议》规定了与高管招聘相关的咨询服务以及双方商定的其他服务，并授予圣机603,024选项带有四年制归属期和无悬崖二乘以该公司当时的公平市值。此外，神圣机器公司的任何发明、发现、改进或原创作品及其结果，如可被视为受雇作品，应转让给本公司，并成为本公司的独家财产，本公司拥有获得和拥有所有版权的独家权利。协议期限于2022年11月结束，尽管任何一方都可以随时终止协议。2020年5月，双方对2018年《神圣机器咨询协议》进行了修正，增加了有关各方遵守适用法律、合同和赔偿的条款。2018年圣机咨询协议的其他条款没有改变。

2020年7月，公司与圣机签订了新的咨询协议(《2020年圣机咨询协议》)。《2020年圣机咨询协议》授予圣机(I)购买250,000本公司普通股，附附一份期限为10年限，按授予时的公平市价计算，以及(Ii)购买250,000本公司普通股，附附一份期限为10年，每股行权价等于(A)$15.71减去(B)授予时当时的公平市价。这两批已授期权每月在归属开始的同一天归属。

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合并财务报表附注

日期为2020年4月18日，但必须在每个此类日期之前继续提供咨询服务，并且两者在控制权归属条款中都有更改，这将导致100如该股票期权协议所界定，公司控制权发生变动时，未归属期权归属的百分比。该期限将一直持续到服务完成或终止。圣机所提供的服务并非本公司技术平台的组成部分，所产生的金额对本公司并无重大影响。该公司记录了$0.1百万美元和美元0.32022年和2021年12月31日终了年度的费用分别为百万美元，计入综合业务报表的一般费用和行政费用、综合亏损和应付无及$50.0截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，分别计入合并资产负债表上的其他负债。

上船-2020年11月，本公司与董事公司(“Bookk”)签订了一项许可协议，Vishal Garg担任董事公司，Vishal Garg的配偶担任首席执行官，Vishal Garg和他的配偶共同持有25.8%的所有权权益。维沙尔·加格从董事会辞职，自2021年10月1日起生效。该协议规定，该公司将使用纽约市曼哈顿中城的一层办公空间，期限为15月份。就该协议而言，本公司有义务支付船费$127.0每年1000美元，外加适用的税收和水电费。截至2021年12月31日止年度，本公司产生80.7协议规定的数千项费用，包括在经营报表和综合损失报表的一般费用和行政费用中。该协议于2021年6月终止。

值得注意的-2021年10月，本公司签订了一项自有品牌和消费贷款计划协议(“2021年显著计划协议”)，向本公司的合格借款人提供家居改善信贷额度，其中包括值得注意的财务有限责任公司(“值得注意”)，该实体由Vishal Garg和1/0 Real Estate共同持有多数股权。该计划旨在由公司的合格客户用于购买家装(“家装信贷额度”)。

该计划需要显著的发起和服务贷款，作为对价，公司支付显著的$600根据协议产生的每笔贷款。关于2021年值得注意的计划协议，值得注意提供了一种品牌预付卡，类似于礼品卡，在某些情况下可转换为无担保信用额度。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司产生0.1百万美元和美元0.6协议项下的费用分别为100万美元，其中#美元42.9万元和无包括在抵押贷款平台费用中，以及$55.31万5千美元0.6百万美元计入综合经营报表和全面亏损的营销和广告费用。公司记录了一笔应付款项#美元。15.01万5千美元0.3截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，合并资产负债表上的其他负债分别包括100万欧元。

于二零二二年一月，本公司的附属公司Better Trust I订立一项主要贷款购买协议(“值得注意的MLPA”)，以值得注意的方式购买，最高可达$20.0该公司承销和发起的无担保家装贷款为公司的客户提供了100万美元。根据值得注意的MLPA，值得注意源自家装贷款，所有值得注意的贷款均可供本公司购买。值得注意的MLPA没有考虑到出售贷款以外的额外成本。卓著提供的服务并非本公司技术平台的组成部分，所产生的开支对本公司并无重大影响。截至2022年12月31日，该公司拥有8.3于综合资产负债表按公允价值计入持有待售按揭贷款内的百万元无抵押改善居所贷款。

TrueWork-公司是与Zethos公司(“Truework”)达成的数据分析服务协议的一方，Zethos公司首席执行官维沙尔·加格是该公司的投资者之一。根据数据分析服务协议，Truework在抵押贷款发放过程中向公司提供数字就业核实(VOE)和收入核实(VOI)服务，以确认寻求抵押的借款人的就业和收入。这是根据房利美、房地美和私人贷款购买者的规格承销抵押贷款所需的数据。这些数据服务是TrueWork的标准产品，他们向许多抵押贷款机构提供。TrueWork是该公司用于VoE和VOI服务的多家供应商之一，另一家最大的供应商是Equifax的Work Numbers。该公司使用这两家供应商

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合并财务报表附注

可根据估计的最低成本和周转时间互换。本公司最初于2020年6月签订数据服务协议，并于2021年10月修订协议，有效期至2023年9月30日。在使用这些服务方面，公司发生了#美元的费用。0.5百万美元和美元0.3截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别为百万元，已计入按揭平台综合经营报表开支及综合亏损及应付款项$16.21,000美元19.2截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，千人分别计入合并资产负债表上的其他负债。

股份回购-2022年第一季度，本公司从前董事加布里埃尔·托莱达诺手中回购了11,122普通股，总购买价为$254,154支付与归属该等股份的股权奖励有关的税款。托莱达诺女士随后于2022年4月辞去公司董事会职务。

2022年第二季度，公司从总法律顾问兼首席合规官Paula Tuffin手中总共回购了27,000普通股，总购买价为$399,600支付与归属该等股份的股权奖励有关的税款。

股东应收票据-公司有时与某些员工签订本票协议，为公司股票期权的行使提供资金。这些员工可能有能力使用期票行使尚未由各自员工授予的股票期权。利息根据任何未支付的本金余额进行复利和累算，到期日期以到期日为准，即员工离开公司120天后、员工在未经公司事先书面同意的情况下出售通过本票协议获得的股份的日期，或员工地位的任何变化将导致贷款根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条被禁止延长或维持信贷的前一天。该公司包括$53.9百万美元和美元38.6包括截至2022年、2022年和2021年12月31日综合资产负债表上股东权益(赤字)的应收票据内的未偿还本金和应计利息。截至2022年12月31日的余额包括美元43.6公司董事和高级管理人员到期的本票100万美元，其中#美元40.2维沙尔·加格将支付100万美元。截至2021年12月31日的余额包括美元33.9公司董事和高级管理人员到期的本票100万美元，其中#美元29.9维沙尔·加格本应支付1.6亿美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认本票利息收入为#美元。0.71000万美元和300万美元0.32,000,000美元，分别计入综合经营报表和全面亏损的利息收入。 票据的到期日为2025年5月至2026年1月，息率由0.5%至2.5年利率。

13.承付款和或有事项

诉讼-该公司从事抵押贷款、所有权和结算服务以及其他金融技术服务等业务。本公司在一个高度受监管的行业中运营，可能会受到与正常和正常业务过程中出现的问题有关的各种法律和行政程序的影响，包括查询、投诉、审计、检查、调查、员工劳资纠纷，以及监管机构可能采取的执法行动。虽然由于诉讼固有的不确定性，这些事项的最终结果无法准确预测，但管理层认为，这些事项不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。本公司应计提可能发生的亏损，且该等亏损可合理估计，并在本公司认为诉讼有可能对其财务业绩产生重大影响的情况下披露待决诉讼。预计将发生的法律费用在发生时计入。

该公司目前是2020年第三季度提出的与员工相关的劳动纠纷的未决法律索赔和诉讼的一方。该纠纷称，该公司未能向某些员工支付加班费，并违反了《公平劳动标准法》以及加利福尼亚州和佛罗里达州的劳动法。这场争端仍处于初级阶段，由于法律索赔中固有的不确定性，最终结果无法确切预测。作为争端的一部分，公司记录了一笔估计负债#美元。8.41000万美元和300万美元5.92000万美元，分别计入截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表的应付账款和应计费用。2022年12月31日之后，该公司在佛罗里达州以一笔微不足道的金额解决了与员工有关的劳动纠纷。

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合并财务报表附注

2022年6月，公司前销售和运营主管萨拉·皮尔斯对公司、公司创始人兼首席执行官维沙尔·加格和公司首席行政官兼高级律师尼古拉斯·卡拉马里提起诉讼。起诉书指控了几个诉讼原因，包括：违反了某些州劳动法，违反了对加尔格先生的受托责任和诽谤，协助和教唆对卡拉马里先生违反受托责任，以及故意对加格先生和卡拉马里先生造成精神痛苦。此外，皮尔斯女士声称，她已向职业安全和健康管理局(“OSHA”)提交了一份索赔通知，指控该公司违反萨班斯-奥克斯利法案进行报复。这一点已被否认。诉讼仍处于早期阶段，因此，本公司并未估计或应计任何与此事有关的金额。

投资者法律问题-2021年7月，该公司的当前投资者Pine Brook在其他各方中对该公司提起诉讼，寻求对作为该公司2019年C系列优先股发行一部分的一封附函作出宣告性判决。争议在于，就附注1所述的合并协议而言，公司是否有权触发附函条款，允许公司回购大约1.93,000万股A系列优先股，总价为1美元1.

于2021年11月1日，本公司与Pine Brook达成和解协议，根据该协议，(1)本公司有权行使其购买权1.9在附函条款的规限下，(2)本公司与极光同意修订合并协议(见附注1)，以豁免或解除对持有本公司1%或以上股本的人士的锁定；及(3)Howard Newman先生立即辞任本公司董事会职务。作为和解的结果，每一方当事人都给予对方惯常的释放。

监管事项-2021年9月，该公司收到一家州监管机构的“指控通知”，该监管机构对该公司提出了多项索赔，指控该公司违反了州信息披露、广告、可许可活动规则和某些联邦信息披露规则。于2021年11月，本公司与该州监管机构达成和解协议，根据该协议，本公司同意支付一笔无形罚款，并为直接监督该州物业按揭贷款发放的管理层提供额外培训。这项和解协议不影响该公司在该州开展业务的能力。

2021年第三季度，在对2018财年、2019财年和2021财年的贷款样本进行第三方审计后，本公司意识到贷款产生过程中的某些TILA-RESPA综合披露(“TRID”)缺陷，导致在结算披露中披露的最终结算成本在某些情况下高于贷款估计中披露的成本。其中一些缺陷超出了TRID规则下的适用容差，这导致了对消费者的潜在高额收费。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司包括估计负债#美元。11.9百万美元和美元13.2在综合资产负债表的应付账款和应计费用内分别计提百万美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司减少了对这些潜在TRID缺陷的估计负债，金额为$1.3百万美元。截至2022年12月31日的年度费用减少#美元1.3百万美元，截至2021年12月31日的年度支出为$13.2百万美元计入抵押贷款平台综合经营报表和全面亏损的费用。这一应计项目是该公司根据经审计的样本获得的结果对更大规模贷款的潜在风险的最佳估计。应计金额是估计的退款，可能是由于2018年至2022年期间产生的贷款的TRID容差错误而应支付给消费者的。该公司完成了对2022份文件的TRID审计，并正在继续根据需要修复TRID容差缺陷。

2022年第二季度，本公司收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)执法部的自愿索要文件请求，随后收到多张传票，表明其正在对奥罗拉和本公司进行调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。美国证券交易委员会已要求奥罗拉和本公司向美国证券交易委员会提供某些信息和文件。自愿和传票要求包括，除其他事项外，公司业务和运营的某些方面，与公司创始人兼首席执行官及其其他业务活动的某些行为和情况有关的某些事项，关联方交易，关于公司自有抵押平台的公开声明，公司的财务状况，以及在

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合并财务报表附注

该公司前销售和运营主管萨拉·皮尔斯提起诉讼。该公司正在与美国证券交易委员会合作。由于调查仍在进行，目前尚不确定调查将持续多久，也不确定调查结束后美国证券交易委员会是否会对奥罗拉或本公司或其任何人员采取执法行动，如果会，它可能寻求什么补救措施。

贷款承诺-该公司与已申请贷款并符合某些信贷和承保标准的潜在借款人签订IRLCs，在指定的利率和指定的时间内为抵押贷款提供资金。截至2022年12月31日，公司有未偿还的承诺，为抵押贷款提供名义金额约为$225.4百万美元。由该等名义金额衍生的IRLC分别于2022年及2021年12月31日按公允价值计入衍生资产及负债，记入综合资产负债表。见附注16。

远期销售承诺-在正常业务过程中，该公司签订合同，在指定的未来日期出售现有的LHF或已承诺但尚未向二级市场融资的贷款。截至2022年12月31日，公司有名义金额约为美元的未偿还远期销售承诺合同。422.0百万美元。从该等名义金额衍生的远期销售承诺分别按公允价值于2022年12月31日及2021年12月31日记入综合资产负债表的衍生资产及负债内。见附注16。

浓度-对于被认为是公司信用风险集中的领域，请参见以下内容：

重要的贷款购买者是那些占公司贷款额10%以上的人。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司有一名贷款购买人65%和60分别占公司已售出贷款的%。

由于借款人的数量很多，而且他们分散在美国许多地理区域，以公允价值计价的LHFS相关信用风险的集中度有限。截至2022年12月31日，本公司发起11其LHF的%由德克萨斯州和加利福尼亚州的物业担保，10其LHF的%由佛罗里达州的物业担保。截至2021年12月31日，本公司发起15其LHF的%由加州的物业担保。

该公司在各金融机构维持现金和现金等价物余额。每家银行的现金账户都由联邦存款保险公司承保，金额最高可达25万美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司的大部分现金和现金等价物余额超过了各金融机构的保险限额。

截至2022年12月31日，公司持有现金余额为$0.9100万美元在硅谷银行(SVB)。2023年3月10日，加州金融保护和创新部宣布SVB破产，并任命FDIC为接管人。2023年3月13日，FDIC宣布，SVB的所有存款和几乎所有资产都转移到了一家过渡银行，所有储户都将得到补偿。自2022年12月31日后，本公司将SVB持有的现金转移至其他金融机构，除SVB备有的金额约为美元的备用信用证外，本公司与SVB并无任何剩余的重要银行关系。6.5于本公司综合资产负债表中列为预付开支及其他资产的若干写字楼租赁协议项下的担保责任百万元。该公司预计此事不会对其运营或履行其现金义务的能力产生实质性影响。

代管基金-根据其出借人义务，公司保留一个单独的托管银行账户，以在未来付款之前持有借款人资金。该公司管理代管存款，即为支付财产税、保险和本金以及为出售而持有的抵押贷款的利息而收到的未支付金额。这些资金显示为限制性现金，并在综合资产负债表上有相应的代管，因为它们是代表借款人持有的。截至2022年和2021年12月31日，这些账户的余额为#美元。8.0百万美元和美元11.6分别为100万美元。在某些情况下，公司可以管理第三方合法拥有的资金，这些资金不在合并资产负债表之外，总额达#美元。0.3百万美元和美元2.0分别截至2022年和2021年12月31日。

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目录表

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合并财务报表附注

14.风险和不确定因素

在正常的业务过程中，按揭贷款行业的公司会遇到一定的经济和监管风险。在利率上升或下降的环境下，经济风险包括信用风险和利率风险。信用风险是指借款人在本公司持有待售贷款期间无力或不愿支付合同规定的款项而可能导致的违约风险。

利率风险-在利率上升的环境中，公司面临利率风险，因为公司可能会经历贷款产量的减少，以及LHFS公允价值的下降，正在进行的锁定利率的贷款申请，以及发起贷款的承诺，这可能会对公司的运营产生负面影响。为了保护这类固定利率贷款或正在处理的固定利率贷款申请的价值，执行协议，尽最大努力或强制贷款销售在未来日期以固定价格结算。这些贷款销售的形式是抵押贷款支持证券的短期远期销售和向贷款购买者出售贷款的承诺。

或者，在利率下降的环境下，客户可以撤回他们的贷款申请，其中包括与公司锁定的利率。此外，当利率下降时，从LHFS获得的利息收入也会减少。该公司使用利率对冲计划来管理这些风险。通过这一计划，抵押贷款支持证券被远期购买和出售。

对于截至2022年12月31日所有未平仓的交易对手，如果公司没有交割远期交割承诺，可以按净额结算。净结算需要根据现有票据的市场价值变化支付或接受现金。

该公司目前使用抵押担保证券的远期销售、借款人的利率承诺以及向贷款购买者出售贷款的强制性和/或尽力而为的远期承诺，以保护公司免受利率波动的影响。这些短期票据一般是同时执行的，不要求在履行承诺时向交易对手支付任何款项。

信用风险-从会计角度来看，该公司的对冲计划不被指定为正式的对冲，包含风险因素，因为其抵押证券交易的交易对手可能无法履行其义务。虽然本公司不预期任何交易对手不履行义务，但如果交易对手不履行义务，公司将面临潜在的信用损失。公司在交易对手违约时面临的信用风险是合同与当前市场价格之间的差额。通过将交易对手限制为符合既定信贷和资本准则的成熟银行和证券交易商，本公司将其信用风险敞口降至最低。

贷款回购储备-该公司向贷款购买者出售贷款，但没有追索权。因此，贷款购买者承担了借款人损失或违约的风险。然而，这些贷款购买者通常要求公司作出与贷款有关的某些标准陈述和担保。如果本公司不遵守该等陈述，或出现提早付款违约的情况，本公司可能被要求回购贷款或赔偿这些贷款购买者的损失。此外，如果贷款在规定的时间内还清，公司可能被要求将部分销售收益退还给贷款购买者。该公司回购了$110.6百万(262贷款)及$29.13.8亿(95截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的未偿还贷款本金余额)分别与其贷款回购责任有关。本公司的贷款回购准备金计入综合资产负债表中的其他负债。贷款回购准备金的拨备计入综合

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目录表

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合并财务报表附注

经营报表和全面亏损报表。以下是公司贷款回购准备金的活动情况：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
年初贷款回购准备金			$	17,540					$	7,438
规定			33,518						13,780
冲销			(24,313)						(3,678)
年末贷款回购准备金			$	26,745					$	17,540

借款能力-该公司通过已承诺和未承诺的仓储线路以及非仓库贷款人垫付的任何金额的运营，以短期方式为大部分抵押贷款提供资金。因此，该公司为当前业务提供资金的能力取决于其获得这些类型的短期融资的能力。如果公司的主要贷款人决定终止或不续订与公司的任何仓库线路，借款能力的损失可能对公司的综合财务报表不利，除非公司找到合适的替代来源。

每股净收益(亏损)

在本报告所述期间，公司已发行普通股的每股净亏损和加权平均股份的计算如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(以千为单位，但不包括每股和每股)			2022						2021
每股基本净亏损：
净亏损			$	(888,802)					$	(301,128)
分配给参与证券的收益			—						—
普通股股东应占净亏损--基本			$	(888,802)					$	(301,128)
稀释后每股净亏损：
普通股股东应占净亏损--基本			$	(888,802)					$	(301,128)
可转换票据分叉衍生工具的利息支出与公允价值变动			—						—
分配给参与证券的收益			—						—
普通股股东应占净亏损收入--摊薄			$	(888,802)					$	(301,128)
计算中使用的份额：
加权平均已发行普通股			95,303,684						86,984,646
稀释证券的加权平均效应：
假定行使股票期权			—						—
假定行使认股权证			—						—
假定转换为可转换优先股			—						—
稀释加权平均已发行普通股			95,303,684						86,984,646
普通股股东每股收益(亏损)：
基本信息			$	(9.33)					$	(3.46)
稀释			$	(9.33)					$	(3.46)

每一类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)是相同的，因为它们有权获得相同的红利权利。由于每一类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)金额相同，所以将基本每股收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)一起列报。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有宣布或积累优先股息。本公司适用于

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目录表

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合并财务报表附注

两级法，要求普通股股东在该期间可获得的收益在普通股和参股证券之间进行分配，根据他们各自获得股息的权利，就好像该期间的所有收益都已分配一样。该公司已发行的可转换优先股是一种参与性证券，因为该等股票的持有者参与收益，但不按合同承担公司的亏损。本公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、根据IF-转换方法发行的可转换优先股、购买普通股的认股权证、购买优先股的认股权证，以及已行使但未归属的股票期权，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损或增加每股净收益(亏损)。在计算普通股股东应占每股摊薄净亏损时，该公司不包括下列证券，这些证券是根据每个期末的未偿还金额列报的，因为包括这些证券会产生反摊薄效果：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
可转换优先股(2)			108,721						108,721
合龙前桥梁备注			248,197						214,787
购买普通股的期权(1)			43,159						34,217
购买可转换优先股的认股权证(1)			4,774						3,948
购买普通股的认股权证(1)			1,875						1,875
总计			406,726						363,548

__________________

(1)在库藏股方法下，证券具有反稀释效应。

(2)不适用于库存股方法，因此具有反摊薄作用。

16.公允价值计量

公司按公允价值经常性计量的金融工具摘要如下：

			2022年12月31日
(金额以千为单位)			1级						2级						3级						总计
按公允价值持有以供出售的按揭贷款			$	—					$	248,826					$	—					$	248,826
按公允价值计算的衍生资产(1)			—						2,732						316						3,048
分叉导数			—						—						236,603						236,603
总资产			$	—					$	251,558					$	236,919					$	488,478
按公允价值计算的衍生负债 (1)			$	—					$	—					$	1,828					$	1,828
可转换优先股权证(2)			—						—						3,096						3,096
总负债			$	—					$	—					$	4,924					$	4,924

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目录表

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合并财务报表附注

			2021年12月31日
(金额以千为单位)			1级						2级						3级						总计
按公允价值持有以供出售的按揭贷款			$	—					$	1,854,435					$	—					$	1,854,435
按公允价值计算的衍生资产(1)			—						812						8,484						9,296
分叉导数			—						—						—						—
总资产			$	—					$	1,855,247					$	8,484					$	1,863,731
按公允价值计算的衍生负债 (1)			$	—					$	1,466					$	916					$	2,382
可转换优先股权证(2)			—						—						31,997						31,997
总负债			$	—					$	1,466					$	32,913					$	34,379

__________________

(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日，衍生品资产和负债既代表IRLC，也代表远期销售承诺。

(2)公允价值是基于公司相关股票价格在每个资产负债表日的内在价值，并包括有关波动性的某些假设。

在确定每类重要资产和负债的公允价值时使用的具体估值技巧和投入如下：

持有供出售的按揭贷款-本公司发起若干LHF出售给贷款购买者，并根据ASC/825选择以公允价值计入这些贷款。公允价值主要根据具有类似特征的其他按揭贷款的价格计算。这些资产的公允价值变化主要是由于贷款融资和收到与相关LHFS相关的本金付款后利率的变化所推动的。

衍生工具资产及负债-该公司利用衍生品管理各种金融风险。衍生工具的公允价值乃根据类似资产及负债的报价、交易商报价及主要对市场可观察数据敏感的内部定价模式厘定。该公司利用IRLC和远期销售承诺。与按揭贷款承诺有关的内部贷款公司的公允价值，是以市场报价为基础，按拉回系数调整，并包括应占服务费用净额的价值。本公司评估了拉出因素的重要性和不可察觉的性质，并确定截至2022年12月31日和2021年12月31日，IRLC的分类应为3级。单独而言，内部控股公司的拉动系数发生重大变化，可能会导致内部控股公司的公允价值计量发生重大变化。IRLC的价值也会随着利率的变化而上升和下降；例如，在低利率时达成利率锁定承诺，然后市场利率上升，将会降低IRLC的价值。该公司的购买/发行金额约为$4.3百万美元和美元50.7在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别有100万个IRLC。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，从IRLC的日期到未完成的利率锁定承诺到期的天数约为60平均天数。本公司试图将IRLC的到期日与远期承诺相匹配。衍生工具在综合资产负债表中按公允价值按衍生资产及衍生负债列示。于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认9.1百万美元的损失和187.3分别与IRLC公允价值和远期销售承诺的变化有关的收益为100万美元。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认32.4百万美元的损失和95.4分别与IRLC公允价值和远期销售承诺的变化有关的收益为100万美元。与IRLC公允价值变动和远期销售承诺相关的损益计入抵押贷款平台收入、综合经营报表内的净额和全面亏损。与远期销售承诺公允价值变动有关的未实现活动为#美元。3.4百万美元的收益和24.72000万美元的收益，包括在187.3百万美元的收益和95.4百万美元的收益，

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合并财务报表附注

分别于截至2022年及2021年12月31日止年度内。未指定为套期保值工具的衍生金融工具的名义价值和公允价值如下：

(金额以千为单位)			名义价值						衍生资产						衍生品负债减少。
截至2022年12月31日的余额
IRLC			$	225,372					$	316					$	1,828
远期承诺			$	422,000					2,732						—
总计									$	3,048					$	1,828
截至2021年12月31日的余额
IRLC			$	2,560,577					$	8,484					$	916
远期承诺			$	2,818,700					812						1,466
总计									$	9,296					$	2,382

可转换优先股权证-本公司根据其公司信贷额度向若干投资者及贷款人发行认股权证(见附注11)。本公司从第三方获得公允价值分析，以协助确定认股权证的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计权证在发行日期以及截至2022年和2021年12月31日的公允价值，这是基于市场上无法观察到的重大投入，代表公允价值层次内的第三级衡量。不可观察到的投入的重大变化可能导致可转换优先股权证的公允价值发生重大变化。认股权证的估值是基于公司标的股票价格的内在价值，并包括某些假设，如无风险利率、波动率和预期期限。

分叉衍生工具--该公司在收盘前的桥梁票据包括在每个报告期单独记账并按公允价值计价的嵌入特征，其中的变化包括综合经营报表上分叉衍生工具的公允价值变动和全面亏损。本公司从第三方获得公允价值分析，以协助确定分支衍生品的公允价值。在估计分支衍生产品的公允价值时，管理层考虑管理层认为对估值过程至关重要的因素，包括但不限于本公司最近向独立第三方发行股票或在第三方之间交易的价格、实际和预期的财务结果、风险、前景以及经济和市场状况等因素。由于本公司的权益并无活跃市场，因此，分流衍生工具的公允价值是基于市场上未能观察到的重大投入，代表公允价值体系内的第三级计量。管理层认为，这些因素的组合提供了对预期公允价值的适当估计，并反映了对分叉衍生工具公允价值的最佳估计。

截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，3级工具包括IRLC、分支衍生品和可转换优先股权证。下表显示了3级IRLC的前滚：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
年初余额			$	7,568					$	39,972
内部控股公司的公允价值变动			(9,081)						(32,404)
年终余额			$	(1,513)					$	7,568

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合并财务报表附注

下表显示了3级分支导数的前滚：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
年初余额			$	—					$	—
分叉衍生工具的公允价值变动			236,603						—
年终余额			$	236,603					$	—

下表列出了3级可转换优先股权证的前滚情况：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
年初余额			$	31,997					$	25,799
发行			—						—
习题			—						(26,592)
可转换优先股权证的公允价值变动			(28,901)						32,790
年终余额			$	3,096					$	31,997

远期销售承诺的交易对手协议包含总净额结算协议，该协议包含一项法律权利，可抵销欠同一交易对手和来自同一交易对手的金额，并可按净额结算。下表列出了受总净额结算协议约束的已确认资产和负债总额。

(金额以千为单位)			已确认资产总额						已确认负债总额						综合资产负债表中列报的净额
抵销远期承付款--资产
余额截止日期：
2022年12月31日：			$	3,263					$	(531)					$	2,732
2021年12月31日			$	2,598					$	(1,786)					$	812
抵销远期承诺--负债
余额截止日期：
2022年12月31日：			$	—					$	—					$	—
2021年12月31日			$	282					$	(1,748)					$	(1,466)

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合并财务报表附注

重大的不可观察的输入-下表提供了在公允价值层次结构第3级分类的经常性公允价值计量中使用的重大不可观察投入的量化信息：

			2022年12月31日
(以美元计算的金额，百分比除外)			射程						加权平均
第三级金融工具：
IRLC
拉动系数			14.66% -96.57%						79.6		%
分叉导数
无风险利率			4.69%						4.69		%
预期期限(年)			0.75						0.75
新优先股或普通股的公允价值			$10.63 - $19.05						$	9.77
可转换优先股权证
无风险利率			3.94%- 4.04%						4.00		%
波动率			40.4% - 123.8%						65.0		%
预期期限(年)			4.24- 5.74						4.8
普通股公允价值			$0.00 - $6.60						$	1.60

			2021年12月31日
(以美元计算的金额，百分比除外)			射程						加权平均
第三级金融工具：
IRLC
拉动系数			5.01% - 99.43%						83.5		%
可转换优先股权证
无风险利率			0.19% - 0.73%						0.27		%
波动率			32.8% - 120.3%						65.0		%
预期期限(年)			0.5 - 2.0						0.7
普通股公允价值			$6.80 - $29.42						$	14.91

美国公认会计原则要求披露有关金融工具的公允价值信息，无论是否在合并财务报表中确认，对这些工具进行公允价值估计是切实可行的。如无报价市价，公允价值乃根据使用市场收益率或其他估值方法对估计未来现金流量的折现率估计而厘定。在不活跃和有序的市场中，解读市场数据和对公允价值的估计都需要相当大的判断力。因此，公允价值不一定表示本公司在当前市场交易所处置金融工具时可能实现的金额。使用市场假设或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。

本公司现金及现金等价物、限制性现金、仓储信贷额度和托管资金的估计公允价值接近其账面价值，因为这些金融工具具有很高的流动性或短期

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合并财务报表附注

大自然。下表列出了在经常性或非经常性基础上未按公允价值记录的金融工具的账面金额和估计公允价值：

									截至12月31日，
									2022												2021
(金额以千为单位)			公允价值水平						账面金额						公允价值						账面金额						公允价值
贷款承诺资产			3级						$	16,119					$	54,654					$	121,723					$	121,723
合龙前桥梁备注			3级						$	750,000					$	269,067					$	477,333					$	458,122
企业信用额度			3级						$	144,403					$	145,323					$	149,022					$	161,417

企业信用额度是使用Black Derman Toy模型进行估值的，该模型包含了预付全额保费以及无风险利率和信用利差等其他投入的选项。在厘定贷款承诺资产及结算前过桥票据的公允价值时，管理层使用对估值过程重要的因素，包括但不限于本公司向独立第三方发行或在第三方之间进行交易的价格、实际及预期的财务业绩、风险、前景及经济及市场状况等。由于涉及多项假设及估计，而这些假设及估计在很大程度上是无法观察到的，因此贷款承担资产及结账前过桥票据被归类为公允价值体系内的第三级投入。

17.所得税

该公司需缴纳美国(联邦、州和地方)和外国所得税。所得税费用(收益)前收益(亏损)的构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
美国			$	(863,807)					$	(301,081)
外国			(23,895)						(2,430)
所得税费用前收益(亏损)			$	(887,702)					$	(303,511)

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合并财务报表附注

下表显示了该公司的联邦、州、地方和外国所得税的组成部分。

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
当期所得税支出(福利)：
联邦制			$	(658)					$	(6,145)
外国			1,815						2,888
州和地方			(130)						1,118
当期所得税支出(福利)总额			1,027						(2,139)
递延所得税费用(福利)：
联邦制			(140,025)						(43,545)
外国			(7,287)						(2,556)
州和地方			(32,345)						(15,613)
评税免税额			179,730						61,470
递延所得税支出(福利)合计			73						(244)
所得税支出(福利)			$	1,100					$	(2,383)

下表显示了美国联邦法定公司税率与有效税率之间的差额。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
美国联邦法定公司税率			21.00		%				21.00		%
州税和地方税			2.87		%				4.74		%
基于股票的薪酬			-0.67		%				-2.38		%
认股权证的公允价值			6.30		%				-2.25		%
其他			0.03		%				-0.41		%
国外税率差异			0.10		%				—		%
研发税收抵免			0.13		%				2.25		%
未确认的税收优惠			0.07		%				-0.77		%
利息-收盘前过桥票据			-6.47		%				-1.32		%
重组成本			-3.15		%				—		%
更改估值免税额			-20.33		%				-20.08		%
实际税率			-0.12		%				0.78		%

美国联邦法定税率和有效税率之间的差异与账面收入和应税收入之间在申报所得税方面的永久性差异有关。这些差异在未来不会逆转。这些金额主要包括股票期权支出、可转换票据和认股权证的公允价值变动。

递延所得税资产和负债

本公司采用一致的方法评估递延所得税资产的可回收性，该方法考虑了负面和正面证据的相对影响，包括本公司的历史盈利和亏损以及对未来应纳税所得额(亏损)的预测。

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合并财务报表附注

截至2022年12月31日，本公司继续得出结论认为，关于其递延所得税资产可收回的负面证据超过了正面证据。递延所得税资产更有可能无法变现。截至2022年和2021年12月31日，公司拥有100其递延税项资产的估值拨备百分比。本公司评估递延所得税资产可回收性的框架要求其权衡现有的所有可用证据，包括：

•实现递延所得税资产所需的未来盈利能力的可持续性，

•最近几年合并经营表和全面收益表中的累计净收益或亏损

下表显示了递延所得税资产和递延所得税负债：

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2022						2021
递延所得税资产
净营业亏损			$	244,081					$	86,009
非限制性股票期权			3,624						4,341
储量			5,092						4,866
贷款回购准备金			12,991						4,656
重组准备金			757						—
应计项目			112						3,447
递延收入			7,688						5,311
其他			3,908						3,326
递延所得税资产总额			278,253						111,956
递延所得税负债
内部使用软件			(3,167)						(14,128)
无形资产			(547)						(1,259)
折旧			(1,775)						(3,193)
其他			—						(251)
递延所得税负债总额			(5,489)						(18,831)
计提减值准备前的递延税金净额			272,764						93,125
减去：估值免税额			(272,477)						(92,766)
递延所得税资产，净额			$	287					$	359

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的联邦净营业亏损(NOL)结转约为$843.41000万美元和300万美元228.81000万美元和国家NOL结转$741.5百万美元和美元357.41000万美元，可用于抵消未来的应税收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司还拥有外国(英国)不结转的金额约为$96.2百万美元和美元70.0分别为100万美元，可用于抵消未来的应税收入。截至2022年12月31日的某些美国联邦和州NOL将于2035年开始到期。

由于发生了所有权变更，将NOL结转用于联邦所得税的使用受到根据美国国税法第382条(“第382条”)的年度限制。一般来说，根据第382条的定义，所有权变更是指在三年内将某些股东或公众团体在公司股票中的所有权增加50%以上的交易的结果。本公司已评估并得出结论，自成立以来，根据第382条的规定，控制权发生了多次变化。自2022年12月31日起，本公司与本公司NOL结转相关的递延所得税资产将受第382条规定的年度限制，从而限制每年NOL的使用量。

F-100

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目录表

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合并财务报表附注

未确认税收优惠总额的期初余额和期末余额的对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
未确认的税收优惠-1月1日			$	4,070					$	1,710
毛收入增长--上期税收状况			—						—
毛减--上期税务头寸			(2,717)						(1,080)
增加总额--本期税收状况			—						3,440
安置点			—						—
诉讼时效失效			—						—
未确认的税收优惠-12月31日			$	1,353					$	4,070

2022年期间，因本期间采取的税收头寸而增加和减少的未确认税收优惠总额为无和 $2.7百万，分别为。包括在未确认的税收优惠余额#美元中1.4截至2022年12月31日的100万是税收优惠，如果得到确认，将影响有效税率。的确有不是为任何不确定的税收头寸提供利息或罚款。该公司做到了不是I don‘我预计不确定的税收状况在未来12个月内会有实质性的变化。

该公司提交合并的联邦所得税申报单、外国所得税申报单和各州合并或合并的所得税申报单。该公司的主要税务管辖区是美国联邦、纽约州、纽约市、加利福尼亚州和印度。本公司一般仍须审查2019年及以后年度的联邦所得税报税表、2018年及以后年度的州所得税报税表，以及2018年及以后年度的外国所得税报税表。

F-101

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合并财务报表附注

18.可转换优先股

公司发行了以下系列的可转换优先股：

			截至12月31日，
			2022												2021
(以千为单位的数额，但份额除外)			股票 授权						已发行的股票和 杰出的						股票 授权						已发行的股票和 杰出的
D系列优先股			8,564,688						7,782,048						8,564,688						7,782,048
D-1系列优先股			8,564,688						—						8,564,688						—
D-2系列优先股			6,970,478						6,671,168						6,970,478						6,671,168
D-3系列优先股			299,310						299,310						299,310						299,310
D-4系列优先股			347,451						347,451						347,451						347,451
D-5系列优先股			347,451						—						347,451						—
C系列优先股			43,495,421						32,761,731						43,495,421						32,761,731
C-1系列优先股			43,495,421						2,924,746						43,495,421						2,924,746
C-2系列优先股			6,093,219						4,586,357						6,093,219						4,586,357
C-3系列优先股			6,458,813						2,737,502						6,458,813						2,737,502
C-4系列优先股			710,294						710,294						710,294						710,294
C-5系列优先股			6,093,219						1,506,862						6,093,219						1,506,862
C-6系列优先股			6,458,813						3,721,311						6,458,813						3,721,311
C-7系列优先股			3,217,220						1,462,373						3,217,220						1,462,373
B系列优先股			13,005,760						9,351,449						13,005,760						9,351,449
B-1系列优先股			4,100,000						3,654,311						4,100,000						3,654,311
A系列优先股			30,704,520						22,661,786						30,704,520						22,661,786
A系列-1优先股			8,158,764						7,542,734						8,158,764						7,542,734
可转换优先股总额			197,085,530						108,721,433						197,085,530						108,721,433

投票权-A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C-2系列优先股、C-3系列优先股、C-4系列优先股、D系列优先股、D-2系列优先股和D-4系列优先股的持有者有权获得相当于适用优先股系列可转换成的普通股B股数量的投票权。A-1系列优先股、B-1系列优先股、C-1系列优先股、C-5系列优先股、C-6系列优先股、C-7系列优先股、D-1系列优先股、D-3系列优先股和D-5系列优先股的持有者没有投票权。

转换权-A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C-2系列优先股、C-3系列优先股、C-4系列优先股、D系列优先股、D-2系列优先股和D-4系列优先股的每股股票可随时根据持有者的选择进行转换，无需按下文定义的“调整后的转换比率”向B类普通股支付额外对价。

此外，A-1系列优先股、B-1系列优先股、C-1系列优先股、C-5系列优先股、C-6系列优先股、D-1系列优先股和D-5系列优先股的每股股票均可随时根据持有者的选择进行转换，而无需按下文定义的“调整后换股比率”向普通股B-1支付额外对价。

经调整的换股比率于本公司第十次经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)中定义为等于适用优先股的适用优先股原始发行价除以适用优先股换股价。优先股

F-102

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目录表

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合并财务报表附注

折算价格等于$1.00A系列优先股和A-1系列优先股；$2.00B系列优先股和B-1系列优先股；$3.42C系列优先股、C-1系列优先股和C-7系列优先股；$2.46C-2系列优先股和C-5系列优先股；$2.74C-3系列优先股和C-6系列优先股；$2.39对于C-4系列优先股；$16.93D系列优先股和D-1系列优先股；$8.72D-2系列优先股；和$14.39对于D-4系列优先股和D-5系列优先股。

D系列优先股以不低于(I)的每股价格向社会公开发行普通股股票完成后，自动转换为普通股B股。1.25乘以$16.93(“D系列原始发行价”)如承销的公开发行于2021年12月31日前完成，或(Ii)1.5如果承销的公开募股在2022年1月1日或之后完成，乘以D系列原始发行价。如果公司以低于以下的首次公开募股价格完成承销的公开募股1.25在2021年12月31日之前乘以D系列原始发行价或低于1.5乘以D系列原始发行价之后，公司将通过向持有人发行普通股B股的数量来强制转换D系列优先股，导致以首次公开发行价格计算的总价值将等于1.25乘以D系列原始发行价或1.5分别乘以D系列原始发行价。

在A-1系列优先股、B-1系列优先股、C-1系列优先股、C-5系列优先股、C-6系列优先股、D-1优先股或D-5优先股的任何股份合格转让后，这些股票有权将所有股票分别转换为等值数量的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C-2优先股、C-3优先股、D系列优先股或D-4系列优先股，而不需要持有人支付额外的对价。

A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的某些持有者(在公司的公司注册证书中指定)有权根据有限的允许转让，分别转换为等值数量的A-1系列优先股、B系列优先股、C-1系列优先股和D-1系列优先股。C-2系列优先股、C-3系列优先股、D-4系列优先股和普通股的某些持有者有权分别转换为等值数量的C-5系列优先股、C-6系列优先股、D-5系列优先股和普通股B-1股。

分红-可转换优先股应首先收到或同时收到普通股宣布的股息(如果有的话)，其基础是可转换优先股已转换为普通股。到目前为止，该公司还没有宣布普通股的任何股息。

清算-在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股、C-1系列优先股、C-2系列优先股、C-3系列优先股、C-4系列优先股、C-5系列优先股、C-6系列优先股、C-7系列优先股、D系列优先股、D-1系列优先股、D-2系列优先股、D-3系列优先股、D-4系列优先股和D-5系列优先股的持有者有权获得，在向B系列优先股、B-1系列优先股、A系列优先股、A-1系列优先股和普通股的持有人进行任何分派之前，每股优先股的金额相当于适用的优先股原始发行价的一倍加上该等股票的所有已宣布但未支付的股息(“C系列和D系列优先股优先股金额”)。

B系列优先股、B-1系列优先股、A系列优先股和A-1系列优先股的持有者在支付上述全部金额后，有权在向普通股持有人支付以下金额之前按比例获得分配：(A)就A系列优先股和A-1系列优先股而言，是优先股原始发行价的一倍，外加任何已宣布和未支付的股息(“A系列优先股优先股金额”)，及(B)如属B系列优先股及B-1系列优先股，则以适用的优先股原始发行价与B系列另类清算优先股两者中较大者为准

F-103

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合并财务报表附注

金额，如随后定义的，加上所有已宣布但未支付的股息(“B系列优先股优先股金额”)。

可供选择的B系列清算优先金额是将(X)与公司清算、解散或清盘或被视为清盘事件有关的公司可供分配给股东的资产价值除以(Y)完全摊薄后的股份数量而获得的商数。C系列和D系列优先股优先金额、A系列优先股优先金额和B系列优先股优先金额一起称为优先股优先金额。

在支付全部优先股优先股金额后，公司的剩余资产将按比例分配给普通股A股、普通股B股、普通股O股的持有人，然后分配给普通股B-1股。公司的剩余资产将分配给A系列优先股和A-1系列优先股的持有人和普通股持有人，A系列优先股和A-1系列优先股将获得剩余资产的60%，直到A系列优先股和A-1优先股的每位持有人获得相当于适用优先股原始发行价三倍的每股额外金额。公司的剩余资产将分配给A系列优先股、A-1系列优先股和普通股的持有人，A系列优先股和A-1优先股将获得剩余资产的5%，直至支付给普通股的金额等于支付给A系列优先股和A-1优先股的金额。分配后，公司的剩余资产将按比例分配给A系列优先股、A-1系列优先股和普通股的持有者。

赎回和分类-除本公司公司注册证书所列的有限情况外，优先股持有人一般不得选择赎回优先股。本公司已将其可转换优先股归类为综合资产负债表上的夹层权益，因为发生本公司无法控制的某些被视为清算事件可能会导致可转换优先股持有人赎回。由于可转换优先股目前不可赎回，预计不会赎回，因此，可转换优先股不会在综合资产负债表的夹层权益内按赎回价值重新计量。

二次出售-于2021年4月及5月，本公司若干投资者根据一系列股份转让协议(统称为“软银交易”)，分多批向SVF II Beaver LLC(“SoftBank II”)出售各类股份，总代价为$496.91000万美元。软银二期购入的股份总数包括0.6百万股A系列优先股，7.5百万股A-1系列优先股，0.4百万股B系列优先股，2.0百万股B-1系列优先股，1.1百万股C系列优先股，1.8百万股C-1系列优先股，0.7百万股C-2系列优先股，5.6百万股普通股和B股0.5百万股普通股，每股价格为$24.47每股。

就软银交易而言，本公司与软银二期订立出资协议，根据该协议，在发生若干“变现事件”时，软银二期同意向本公司作出若干出资。根据出资协议的条款，完成与Aurora的业务合并(定义见附注1)将构成变现事件。因此，软银二期将向本公司提供相当于25按本公司股权持有人于合并协议结束时收取的代价价值计算，按其于本公司股份的总投资回报的百分比计算(见附注1)。

F-104

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合并财务报表附注

可转换优先股权证-该公司已发行以下可转换优先股权证：

																								不是的。认股权证
(金额以千为单位，不包括。权证和执行价)																								截至12月31日，
发行						共享类						发行日期						到期日						2022						2021												罢工												发行时的估值
2018年9月						首选C系列						9/28/2018						9/28/2028						756,500						756,500												$	1.81											$	170
2019年2月						首选C系列						2/6/2019						9/28/2028						50,320						50,320												$	1.81											$	12
2019年3月						首选C系列						3/29/2019						3/29/2026						375,000						375,000												$	3.42											$	87
2019年4月						首选C系列						4/17/2019						4/17/2029						1,169,899						1,169,899												$	3.42											$	313
2020年3月						首选C系列						3/25/2020						3/25/2027						134,212						134,212												$	5.00											$	201
总计																								2,485,931						2,485,931

2021年4月和5月，公司的一名投资者行使了1.41000万份认股权证。这次演习是一次无现金演习，结果是发行了1.1700万股C系列优先股。

关于经修订的合并协议，本公司若干可转换优先股权证持有人预期将根据附注1所述的合并完成而行使其认股权证。或有行使包括1.21,000万股C系列优先股，每股行权价为1美元3.42, 0.81,000万股C系列优先股，每股行使价为$1.81，以及1.51,000万股C-7系列优先股，每股行使价为$3.42.

该公司使用Black-Scholes期权定价模型及其各自的条款，在发行时和每个报告期对这些认股权证进行估值，如下所示：

						十二月三十一日，
(以千计，每股除外)						2022												2021
发行						每股公允价值						公允价值						每股公允价值						公允价值
2018年9月						$	1.66					$	1,256					$	13.70					$	10,364
2019年2月						$	1.66					84						$	13.70					689
2019年3月						$	1.06					397						$	12.54					4,703
2019年4月						$	1.06					1,240						$	12.54					14,671
2020年3月						$	0.89					119						$	11.70					1,570
总计												$	3,096											$	31,997

与上述发行相关的C系列优先股认股权证按公允价值计入负债，负债为#美元。3.1百万美元和美元32.0分别截至2022年和2021年12月31日。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的权证公允价值变动为收益$28.9百万美元，亏损1美元32.8于综合经营报表内认股权证的公允价值变动及全面亏损入账。

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合并财务报表附注

19.股东权益

该公司的股权结构由不同类别的普通股组成，其清算优先顺序如下：

			截至12月31日，
			2022																		2021
(以千为单位的数额，但份额除外)			股票 授权						已发行的股票和 杰出的						帕尔 价值						股票 授权						已发行的股票和 杰出的						帕尔 价值
普通股A股			8,000,000						8,000,000						$	1					8,000,000						8,000,000						$	1
普通股B股			192,457,901						56,089,586						5						192,457,901						56,089,586						5
普通股B-1			77,517,666						—						—						77,517,666						—						—
普通股O股			77,333,479						33,988,770						4						77,333,479						34,977,573						4
普通股合计			355,309,046						98,078,356						$	10					355,309,046						99,067,159						$	10

普通股-普通股A股、B股和O股(统称为“投票权普通股”)的持有者有权一为每一股投票。普通股B-1股票没有投票权。此外，在有条件的转让后，持有者可以将任何普通股B-1股票转换为同等数量的普通股B股票，而无需支付额外的代价。

普通股认股权证—截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司分别拥有以下普通股认股权证：

(以千为单位，认股权证、价格和每股金额除外)

发行

分享 班级

发行 日期

期满 日期

不是的。 认股权证

罢工

发行时估值

2019年3月

公共B

3/29/2019

3/29/2026

375,000

$

0.71

$

179

2020年3月

公共B

3/25/2020

3/25/2027

1,500,000

$

3.42

$

271

总股本认股权证

1,875,000

股东应收票据-公司向股东发行票据，为支付授予该等股东的股票期权的行使价提供资金。本公司一般还允许股票期权持有人在授予日之前提前行使股票期权。为为行使权利提供资金而向股东发行的票据可包括行使持有人已授予的股票期权以及尚未由持有人授予的股票期权。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司共拥有65.2百万美元和美元67.8分别为未偿还的本票100万美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还票据中，53.9百万美元和美元38.6分别为行使已授予的股票期权而发行，并在综合资产负债表中作为股东权益的组成部分入账。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还票据中，11.3百万美元和美元29.2分别发行了100万份，用于提前行使尚未授予的股票期权。为提早行使尚未归属的购股权而发行的票据不反映在股东权益或综合资产负债表中，因为它们与未归属股份奖励有关，因此被视为非实质性行使。该等票据于到期时计入应付的年度利息(见附注12)。

20.基于股票的薪酬

股权激励计划-2016年11月，公司通过了Better Holdco Inc.2016股权激励计划(“2016计划”)，根据该计划，董事会可向符合条件的员工、董事和某些非员工授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位。2017年5月，公司通过了Better Holdco Inc.2017股权激励计划(

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合并财务报表附注

《2017年计划》)，条款与2016年计划相同。在通过2017年计划之日，1,859,7812016年计划授予的股票期权得到了延续。2017年计划授权董事会授予最多31,871,248普通股O股。股票期权的行权价格必须等于授予之日普通股的公平市场价值。股票期权通常有10年期条款和背心超过四年制从每个协议中指定的日期开始的期间。

股票期权—以下为截至2022年12月31日止年度的股票期权活动摘要：

(金额以千为单位，期权、价格和平均值除外)			数量 选项						加权 平均值 锻炼 价格						固有的 价值						加权 平均值 剩余 术语
未偿还-2022年1月1日			26,635,326						$	8.23
授予的期权			1,583,680						$	13.63
行使的期权			(998,529)						$	1.76
选项已取消(没收)			(8,322,168)						$	11.12
选项已取消(已过期)			(4,469,530)						$	5.99
未偿还-2022年12月31日			14,428,779						$	8.47					$	6,701					7.0
既得和可行使-2022年12月31日			7,399,689						$	9.90					$	6,021					6.3
预计将授予的期权			2,711,958						$	5.20					$	874					8.4
已归属和预期归属的期权-2022年12月31日			10,111,647						$	8.60					$	6,895					6.9

截至2022年12月31日，与未归属股票期权相关的尚未确认的基于股票的薪酬成本总额为$19.42000万美元，预计将在加权平均期间确认2.24好几年了。

内在价值的计算方法是，从公司2022年12月31日的现金股票期权的公允价值中减去股票期权的行权价格，再乘以每个股票期权的普通股O股票数量。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内行使的股票期权总内在价值为$8.6百万美元，以及$157.9分别为100万美元。

于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度内，已授出之购股权于授出日期之加权平均每股公平价值为$8.37及$10.20，分别为。

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度授出之购股权之总授出日公平价值为26.7百万美元和美元40.0分别为100万美元。

本公司一般允许股票期权持有人在授予日之前提前行使以换取现金。提前行使时发行的普通股被视为受限股份，直至期权的原始归属期间结束，因此被归类为行使的股票期权，不会根据股票期权的各自行使价格归属于综合资产负债表中的其他负债，也不会重新计量。归属期间结束后，本公司将负债重新分类为综合资产负债表上的额外实收资本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合并资产负债表上的其他负债包括#美元1.7百万美元和美元6.1分别有100万份已行使但未归属的股票期权，这代表1,944,049和3,872,691分别为限售股。

获奖的公允价值-由于公司的普通股O股不公开交易，公司董事会批准了普通股O股的公允价值，因为截至授予奖励之日，公司的普通股还没有公开市场。

在估计公司普通股的公允价值时，管理层使用第三方估值专家的协助，并考虑管理层认为对估值过程至关重要的因素，包括

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目录表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

但不限于，本公司最近向独立第三方发行股票或在第三方之间进行交易的价格、实际和预期的财务结果、风险、前景以及经济和市场状况等因素。管理层认为，这些因素的结合提供了对预期公允价值的适当估计，并反映了对公司普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计。

预期波动率是基于类似公司的历史和隐含波动率，在考虑了其他公司的行业、生命周期阶段、规模、市值和财务杠杆后，这些公司的股票或期权价格是公开的。无风险利率假设是基于在授予时观察到的美国国债收益率曲线利率，该利率适用于授予的股票期权的预期期限。在权威指引允许的情况下，由于股票期权行使数量有限，本公司采用简化方法分别计算了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度授予员工的股票期权预期期限。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予日股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要估计高度主观的假设，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。用于估计授予的股票期权的公允价值的假设如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022												2021
(以美元计算的金额，百分比除外)			射程						加权平均						射程						加权平均
普通股公允价值			$3.41 - $14.8						$4.43						$10.66 - $26.46						$15.46
预期波动率			72.58% - 76.74%						76.4		%				63.42 - 73.69%						65.8		%
预期期限(年)			5 - 6.02						6.0						5.0 - 6.3						6.0
无风险利率			1.96% - 4.22%						3.75		%				0.43% - 1.19%						0.73		%

限售股单位-在截至2021年12月31日的一年中，公司开始向员工发放RSU。RSU在满足基于服务的条件后进行授予，该条件通常已结束四年. 以下是截至2022年12月31日的一年内RSU活动的摘要：

(以千为单位，股票和平均数除外)			数量 股票						加权平均授予日期公允价值
未授权-2021年12月31日			7,754,620						$	25.35
已批准的RSU			8,520,321						$	8.69
已结算的RSU			(4,464)						$	26.46
归属的RSU			(835,714)						$	0.01
RSU已取消(已过期)			(8,234,474)						$	21.62
已取消(没收)RSU			(331,068)						$	26.46
未授权-2022年12月31日			6,869,221						$	12.19

截至2022年12月31日，与未归属RSU相关的尚未确认的基于股票的薪酬总成本为$33.5百万美元，预计将在加权平均期间确认2.72好几年了。

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目录表

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合并财务报表附注

基于股票的薪酬费用—与员工有关的所有基于股票的薪酬费用总额在合并业务报表和综合损失报表中的下列项目中列报：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位)			2022						2021
抵押贷款平台费用			$	5,256					$	13,671
其他平台费用			908						1,654
一般和行政费用			26,681						27,559
营销费用			486						1,159
技术和产品开发费用(1)			5,226						11,172
基于股票的薪酬总支出			$	38,557					$	55,215

__________________

(1)技术和产品开发费用不包括$4.1百万美元和美元9.0分别在2022年和2021年12月31日终了年度资本化的基于股票的薪酬支出(见附注8)

21.监管要求

本公司须遵守与其业务所在各州以及联邦机构(如消费者金融保护局(CFPB)、美国住房和城市发展部(HUD)和联邦住房管理局(FHA))的贷款发放相关的各种地方、州和联邦法规，并受其销售贷款的机构(如FNMA和FMCC)的要求。因此，本公司可能参与各种联邦、州和地方监管机构和机构的信息请求、定期审查、调查和诉讼。

公司必须满足某些最低净值、最低资本比率和最低流动性要求，包括住房和城市发展部、FMCC和FNMA制定的要求。截至2022年12月31日，这些要求中限制最严格的要求要求公司保持最低净资产为美元1.0百万，流动资金为$0.2百万，最低资本充足率为6%。截至2022年12月31日，公司符合这些要求。

此外，该公司还必须遵守FNMA制定的其他财务要求，其中包括净值下降的限制和季度盈利要求。2023年3月12日，FNMA向公司发出通知，称由于公司盈利能力下降和净值大幅下降，公司未能满足FNMA的财务要求。净资产的大幅下降和盈利能力的下降使FNMA可以宣布违反了公司与FNMA的合同。根据FNMA的某些容忍协议，本公司对本公司提出了额外的财务要求，截至本协议之日，本公司仍遵守这些要求。FNMA和其他监管机构和GSE不需要给予任何容忍、修订、延期或豁免，并可决定不这样做。

22.后续事件

自#年合并资产负债表之日起，公司对后续事项进行了评估2022年12月31日截至2023年5月11日，即发布合并财务报表之日，并已确定，除附注1、附注5、附注11、附注12、附注13所述事项外，此后没有任何事项需要在合并财务报表中予以确认或披露，如下：

修订后的公司信用额度-于2023年2月，本公司与清泉人寿及年金公司订立贷款及担保协议(“2023年信贷安排”)，以修订现有的2021年信贷安排。清泉人寿及年金公司是一间附属于前代理人并作为该等贷款人(统称“贷款人”)的代理人的实体。年终后，该公司支付了$20.0百万美元离职126.4该贷款的本金余额为100万英镑。2023年信贷安排的条款从2021年信贷安排触发了对最低收入下加速付款的减免。2023年信贷安排将本金余额分成两部分，即“AB”部分，金额为#美元。99.9百万美元，以及数额为#的“C”档26.5百万美元。一批

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目录表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

AB由公司质押的资产支持，主要是公司完全拥有的为出售而持有的贷款，而C部分是无担保债务。AB部分的固定利率为8.5%，而C部分的利率根据SOFR参考利率浮动，期限为一个月加9.5%。AB部分将用出售质押资产的收益偿还。C部分将于2023年6月开始偿还，金额为$5.0每月100万美元，如果公司获得筹集美元的承诺250.0在同一日期之前，股权或债务为100万美元或200.0到2024年6月达到100万。如果公司在这些日期没有获得筹集股本或债务的承诺，偿还金额将为#美元12.52023年信贷安排的到期日将在下列日期中较早者45合并完成后或者合并未完成的，为2027年3月25日。

契约修订和重新转让T-2023年2月，公司与业主签订了一项租约修正案，交出一层写字楼，并将租约重新转让给第三方。该公司的租赁负债为#美元。13.0与办公空间有关的100万美元，作为修正案的一部分，公司支付了#美元4.7百万现金转给第三方。这项修订解除了该公司在原始租约下的主要义务，因此被视为终止了原始租约。

收购监管审批-2023年3月，公司获得英国金融控制当局的监管批准，完成了对英国一家银行实体的收购。收购总代价约为$15.21000万美元。该公司随后于2023年4月1日完成收购。

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目录表

财务信息

简明财务报表

奥罗拉收购公司。

未经审计的简明资产负债表

			2023年6月30日						2022年12月31日
			(未经审计)
资产
流动资产：
现金			$	1,228,847					$	285,307
应收帐款			1,250,000						—
预付费用和其他流动资产			75,959						133,876
流动资产总额			2,554,806						419,183
信托账户中持有的现金			21,317,257						282,284,619
总资产			$	23,872,063					$	282,703,802
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计发售费用			$	3,604,839					$	4,711,990
关联方贷款			412,395						2,812,395
递延信贷负债			16,250,000						7,500,000
流动负债总额			20,267,234						15,024,385
认股权证法律责任			480,601						472,512
总负债			20,747,835						15,496,897
承付款和或有事项(附注5)
可能赎回的A类普通股，212,598和24,300,287赎回价值为$的股票10.36及$10.15截至2023年6月30日和2022年12月31日的每股			2,201,612						246,628,487
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；无已发行和未偿还			—						—
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；1,836,240和3,500,000已发行及已发行股份(不包括212,598和24,300,287可能赎回的股票)，截至2023年6月30日和2022年12月31日			184						350
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；6,950,072和6,950,072截至2023年6月30日和2022年12月31日分别发行和发行的股票			695						695
额外实收资本			54,851						18,389,006
留存收益			866,886						2,188,367
股东权益总额			922,616						20,578,418
总负债与股东权益			$	23,872,063					$	282,703,802

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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目录表

奥罗拉收购公司。

未经审计的经营报表

截至2023年6月30日及2022年6月30日的三个月及六个月

			三个月 告一段落 2023年6月30日 (未经审计)						三个月 告一段落 2022年6月30日 (未经审计)						六个月 告一段落 2023年6月30日 (未经审计)						六个月 告一段落 2022年6月30日 (未经审计)
组建和运营成本			$	1,836,939					$	2,630,587					$	3,667,595					$	3,721,876
运营亏损			(1,836,939)						(2,630,587)						(3,667,595)						(3,721,876)
其他收入(支出)：
信托账户持有的有价证券赚取的利息			192,302						420,489						2,156,230						443,751
认股权证公允价值变动			253,138						3,813,346						(8,089)						5,891,413
递延承销费收益			—						182,658						—						182,658
债务清偿收益			560,368						—						560,368						—
净收益(亏损)			$	(831,131)					$	1,785,906					$	(959,086)					$	2,795,946
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回			212,598						24,300,287						7,541,254						24,300,287
每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回			$	(0.09)					$	0.05					$	(0.06)					$	0.08
基本和稀释后加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股			8,786,372						10,450,072						9,282,724						10,450,072
每股基本和稀释后净收益(亏损)、不可赎回的A类和B类普通股			$	(0.09)					$	0.05					$	(0.06)					$	0.08

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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目录表

奥罗拉收购公司。

未经审计的股东权益变动简明报表

截至2023年6月30日及2022年6月30日的三个月及六个月

			A类												B类
			普通 股票						金额						普通 股票						金额						其他内容 实收资本						赤字						股东的 权益
余额-2023年1月1日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	18,389,006					$	2,188,367					$	20,578,418
根据赎回价值调整利息			—						—						—						—						(1,676,767)						—						(1,676,767)
A类普通股的赎回			(1,663,760)						(166)						—						—						(16,637,434)						(362,395)						(16,999,995)
净亏损			—						—						—						—						—						(127,955)						(127,955)
余额-2023年3月31日			1,836,240						$	184					6,950,072						$	695					$	74,805					$	1,698,017					$	1,773,701
受赎回金额限制的A类普通股重新计量			—						—						—						—						(19,954)						—						(19,954)
净亏损			—						—						—						—						—						(831,131)						(831,131)
余额-2023年6月30日			1,836,240						$	184					6,950,072						$	695					$	54,851					$	866,886					$	922,616

			A类												B类
			普通 股票						金额						普通 股票						金额						其他内容 实收资本						赤字						股东的 权益
余额-2022年1月1日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(6,547,175)					$	7,146,051
净收入			—						—						—						—						—						1,010,040						1,010,040
余额-2022年3月31日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(5,537,135)					$	8,156,091
受赎回金额限制的A类普通股重新计量			—						—						—						—						(287,884)						—						(287,884)
递延承销费的取消确认			—						—						—						—						8,322,442						—						8,322,442
净收入			—						—						—						—						—						1,785,906						1,785,906
余额-2022年6月30日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	21,726,739					$	(3,751,229)					$	17,976,555

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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目录表

奥罗拉收购公司。

未经审计的现金流量表简明表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止的六个月

			截至六个月 2023年6月30日 (未经审计)						截至六个月 2022年6月30日 (未经审计)
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	(959,086)					$	2,795,946
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户持有的有价证券赚取的利息			(2,156,230)						—
认股权证负债的公允价值变动			8,089						(5,891,413)
递延偷工费收益			—						(182,658)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产			57,917						202,299
应收账款			(1,250,000)						502,956
应付账款和应计发售费用			(1,107,150)						2,114,151
递延信贷负债			8,750,000						—
经营活动提供(用于)的现金净额			3,343,540						(458,719)
投资活动产生的现金流
将现金投资到信托账户			—						(443,751)
与赎回有关的从信托账户提取的现金			263,123,592						—
投资活动提供(用于)的现金净额			263,123,592						(443,751)
融资活动的现金流：
本票关联方收益			—						900,100
本票关联方的偿付			(2,400,000)						—
A类普通股的赎回			(263,123,592)						—
融资活动提供(用于)的现金净额			(265,523,592)						900,100
现金净变化			943,540						(2,370)
现金--期初			285,307						37,645
现金--期末			$	1,228,847					$	35,275
补充披露非现金投融资活动：
对赎回价值的调整			16,999,995						287,884
应付递延承销费			—						8,322,442

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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目录表

奥罗拉收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

2023年6月30日

奥罗拉收购公司。

财务报表附注

2023年6月30日

(未经审计)

注1.组织机构和业务运作说明

Aurora Acquisition Corp.(“公司”或“Aurora”)是一家空白支票公司，于2020年10月7日注册为开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并一或更多的企业(“企业合并”)。

尽管本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

于2021年5月10日，本公司与特拉华州一家公司及本公司直接全资附属公司Aurora Merger Sub I，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州一家公司Better HoldCo，Inc.(“Better”)订立合并协议及计划(经其后修订，“合并协议”)。自2020年10月7日(成立)至2023年6月30日期间的所有活动涉及本公司的成立、下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)，以及与订立合并协议有关的活动。自我们首次公开募股以来，我们唯一的成本就是为我们的初始业务合并确定目标，与Better谈判交易，以及维护我们的公司和美国证券交易委员会的报告。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。本公司因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及对潜在业务合并候选者进行尽职调查所产生的费用，包括Better。

该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开招股的注册书于2021年3月3日宣布生效。2021年3月8日，本公司完成首次公开募股22,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，以$10.00每单位产生的毛收入为$220,000,000.

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了3,500,000私人配售单位(“Novator私人配售单位”)，包括一股A类普通股(“Novator私人配售股份”)及四分之一份可赎回认股权证(每份可就一股A类普通股行使的完整认股权证)(“Novator私人配售认股权证”)，价格为$10.00每个Novator私募单位以私募方式向Novator Capital赞助商有限公司(“保荐人”)、Novator Capital Ltd.的附属公司、董事和公司高管进行私募，产生的总收益为$35,000,000。此外，公司还完成了对4,266,667认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50按私募认股权证向保荐人及本公司若干董事及行政人员配售，所得总收益为$6,400,000，如附注3所述。

交易成本总计为$13,946,641由$组成4,860,057承销费，$8,505,100递延承销费(见附注5)及$581,484其他发行成本。

在Aurora于2021年3月8日首次公开募股结束后，金额相当于255,000,000 ($10.00从奥罗拉首次公开发售及出售私募认股权证所得款项(见附注6)存入信托户口(“信托户口”)。此外，信托账户中持有的现金包括首次公开募股的毛收入#美元。220,000,000, $23,002,870从

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目录表

部分行使承销商超额配售选择权的总收益，$35,000,000从…3,500,000单价单位：$10.00信托账户基金自设立以来的每单位和利息收入，包括#美元的利息收入2,156,230截至2023年6月30日的六个月。截至2023年6月30日，信托账户中的资金总额约为#美元21,317,257而且，由于于2023年2月24日或前后以现金及现金等价物账户持有，在(I)完成初始业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东之前，现金和现金等价物账户可能只会获得最低限度的利息(如果有的话)，具体时间如下所述。

2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权，导致额外2,300,287已发行单位，总金额为$23,002,870毛收入(美元)22,542,813净收益的比例)。关于承销商部分行使其超额配售选择权，本公司还完成了一项额外的306,705私募认股权证价格为$1.50根据私募认股权证，总收益为$460,057.

自我们首次公开募股以来至2023年2月24日左右，信托账户中持有的资金仅投资于1940年修订后的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。为减低吾等被视为未经注册投资公司经营的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，就批准延期而召开的特别股东大会而言，吾等指示信托账户的受托人大陆航空清算信托账户中持有的美国政府国库券或货币市场基金，并以现金形式持有信托账户中的所有资金(即一个或多个银行账户)，直至业务合并完成或吾等清盘之前。

公司管理层在信托账户资金的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有资金都打算普遍用于完成业务合并，并支付与首次公开发行相关的递延部分承销商折扣，以及部分行使承销商的超额配售选择权。公司必须完成与一家或多家目标企业的初始业务合并，这些目标企业的公平市场价值加起来至少等于80在达成企业合并协议时，信托账户持有的净资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标公司已发行及未发行的有投票权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据投资公司法注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

在2023年2月对信托账户中的资产进行清算后，我们已经并将继续从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时本应获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府国债或货币市场基金中的话。除方正股份(定义见下文)及Novator私募股份外，本公司将于企业合并完成后向其股东提供赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额(最初为#美元)按比例赎回他们的股份10.00每股)，计算日期为二业务合并完成前的几个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些利息以前并未发放给本公司以支付其纳税义务。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。A类普通股将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，在首次公开发行完成后列为临时股本。

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目录表

如本公司就企业合并寻求股东批准，将需要根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案，这需要在本公司的股东大会上投票的大多数股东(假设有法定人数出席)投赞成票。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须经股东投票表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交载有与完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人及本公司高级管理人员及董事已同意在首次公开招股中或之后所购买的B类普通股(“方正股份”)、Novator私募股份及任何公开发售股份投票赞成批准企业合并，并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何该等股份的赎回权利(尽管如Aurora未能在规定期间内完成业务合并，保荐人及本公司高级管理人员及董事并未放弃从信托账户就其或其持有的任何A类普通股清偿分派的权利)。然而，在任何情况下，该公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们真的有投票权，无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新制定的组织章程大纲和细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将被限制赎回其股份的总和超过20未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。

保荐人及本公司董事及高级管理人员已同意(A)放弃他们就完成企业合并而持有的任何方正股份、Novator私募股份及公众股份的赎回权利(尽管他们并未放弃在Aurora未能在规定期间内完成商业合并时从信托账户就其或其持有的任何A类普通股进行清算分派的权利)及(B)不会对经修订及重订的组织章程大纲及章程细则提出修订建议(I)修改本公司赎回义务的实质或时间100如本公司未于合并期内(定义见下文)完成业务合并，或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条文有关，则除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订，否则本公司不得向公众股东提供赎回其公众股份的机会。

该公司在此之前24自首次公开招股完成起计数月，以完成业务合并。2023年2月24日，公司获得股东批准，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年9月30日(“合并期”)。如果公司没有在这一时限内完成业务合并，公司可以寻求进一步延期，前提是得到股东的批准。如果公司未能在2023年9月30日之前完成业务合并(除非经股东批准进一步延长)，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不超过10之后的工作日，赎回100已发行的公开股份和Novator私募股份的百分比，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(最高可达#美元100,000除以当时已发行的公开股份数目及Novator私募股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但每宗个案均须受开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

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目录表

发起人和公司董事及高级管理人员已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，他们将放弃对方正股份的清算权。然而，如果公司未能在2023年9月30日之前完成业务合并(除非经股东批准进一步延期)，发起人或公司董事和高级管理人员获得的任何公开股票以及Novator私人配售股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未能在2023年9月30日之前完成业务合并(除非经股东批准进一步延期)，承销商将放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金(见注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票和Novator私募股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($10.00).

发起人同意，如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对公司承担责任，将信托账户中的资金金额减少到(1)美元以下10.00或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户清盘之日在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每种情况下，均扣除可能提取的用于纳税的利息金额。这一责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立公共会计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

作为完成业务合并的一项条件，本公司董事会已一致批准更改本公司的注册司法管辖权，在开曼群岛撤销注册为获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册成立的公司。为配合企业合并的完成，本公司将更名为“美好家园金融控股公司”。

最新发展动态

于2022年8月26日，Aurora、Better与保荐人订立函件协议(“First Novator Letter协议”)，其中包括将保荐人持有的成交前过桥票据(定义见下文)的到期日延至2023年3月8日，但须软银同意相应延长其成交前过桥票据的到期日。2023年2月7日，Aurora、Better和保荐人签订了一项函件协议(《第二次Novator函件协议》)，将保荐人持有的收盘前桥梁票据的到期日推迟到2023年9月30日。此外，根据第二份Novator Letter协议，待获得更佳的所需批准后(较佳地同意尽合理最大努力取得批准)，双方同意，如建议的业务合并在成交前过桥票据的到期日仍未完成，保荐人将有权在不限制其在成交前过桥票据购买协议(定义见下文)下的权利的情况下，于到期日或之前另行交换其成交前过桥票据：(X)以换股价格换取若干较佳优先股，换股价格为50$的%折扣6.9本公司B类普通股的若干股份的钱前股本估值较好或(Y)，每股价格代表75$的%折扣6.9亿元钱前股权估值较好。此外，根据第二项Novator Letter协议，Better同意偿还Aurora在合并协议日期或之后因合并协议拟进行的交易而引起或与之有关的监管事项的合理和有据可查的费用的一半，总额不超过#美元。2,500,000，分两批支付，分别于2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至2023年6月30日，Better尚未偿还2023年6月1日到期的第一笔款项$1,250,000，因此Aurora的应收账款为$1,250,000.

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目录表

2023年1月9日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的通知，称本公司未能在截至2021年12月31日的财政年度后12个月内按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定召开股东周年大会。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(G)条，极光于2023年2月17日提交了重新合规的计划。我们相信，本公司于2023年2月24日举行的合并股东周年大会及临时股东大会符合纳斯达克上市规则的这一要求。

2023年2月8日，公司偿还本金总额为#美元2.4根据2021年5月10日签发给保荐人(“收款人”)并于2022年2月23日修订和重述的无担保本票(于2022年2月23日修订和重述，“票据”)项下的付款金额为100万欧元。在偿还这笔款项后，票据项下的未偿还款额为$412,395。截至2023年6月30日，票据项下的未偿还金额为$412,395.

2023年2月24日，我们召开了合并的年度和特别股东大会，据此，公司股东批准将Aurora必须完成业务合并的日期从2023年3月8日延长至2023年9月30日(“延期”)。与批准延期有关，公众股东选择赎回总计24,087,689A类普通股及获选赎回合共1,663,760A类普通股。因此，总额为#美元。263,123,592(或大约$10.2178每股)从信托账户中释放，以支付该等股东和保荐人，以及2,048,838A类普通股于2023年6月30日发行并发行。

同样于2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better订立了合并协议第5号修正案，据此，双方同意将协议结束日期(定义见合并协议)由2023年3月8日延长至2023年9月30日。

于2023年4月24日，本公司再接获纳斯达克上市资格部门发出的另一封函件(“公开招股通知书”)，通知本公司奥罗拉不再符合最低限额500,000根据纳斯达克上市规则第5550(A)(4)条(“纳斯达克上市标准”)，继续在纳斯达克资本市场上市所需的公开持有的股份。公开上市公告要求本公司向纳斯达克提供具体计划，以在2023年6月8日之前实现并持续遵守纳斯达克的所有上市要求，包括完成本计划的时间框架。本次公开上市公告仅为短板通知，并非即将退市的通知，对极光证券在纳斯达克的上市或交易并无即时影响。2023年6月8日，本公司向纳斯达克提交了我们达到公众持股标准的计划，包括将就业务合并采取的行动，并将继续评估可供选择的方案，以重新遵守纳斯达克持续上市标准。2023年6月20日，本公司收到纳斯达克的回复，确认本公司已获准延期，以重新遵守公众浮动标准。本公司现在必须根据美国证券交易委员会委托书规则，于2023年10月3日或之前，向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会提交一份公开文件，其中包含本公司当时的总流通股数和实益所有权表。如果公司不满足这些条款，纳斯达克可以提供书面通知，公司的证券将被摘牌，我们将有机会向纳斯达克听证会小组对决定提出上诉。

2023年6月21日，本公司收到纳斯达克上市资格部门的追加函件(“MVLS通知”)，通知本公司，在此之前30连续几个工作日，Aurora A类普通股的上市证券市值(MVLS)低于最低$35根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“市值标准”)，纳斯达克资本市场继续上市所需的资金为100万欧元。该公司拥有180自MVLS通知之日起历日(“合规期”)，或至2023年12月18日，以重新遵守市值标准。MVLS通知指出，如果在合规期内的任何时候，Aurora的A类普通股的市值收盘时至少达到$35百万美元，最少十连续几个工作日，纳斯达克将提供书面合规确认，此事将结案。MVLS公告仅为短板通知，并非即将退市的通知，对极光证券在纳斯达克资本市场的上市或交易并无即时影响。本公司打算监控本公司的MVLS，并可能在适当的情况下考虑实施可用选项，以重新遵守市值标准。

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目录表

于二零二三年六月二十三日，本公司订立合并协议第6号修订(“修订第6号”)，修订合并协议附件A建议的公司注册证书格式，以对合并后公司的法定股本作出更正。具体地说，对公司注册证书的格式进行了修改，以便：(I)增加合并后的公司将有权发行的所有类别股票的总数3,250,000,000至3,400,000,000(2)增加合并后公司有权发行的A类普通股的数量1,750,000,000至1,800,000,000(3)增加合并后公司有权发行的B类普通股的数量600,000,000至700,000,000.

2023年7月11日左右，公司的一名供应商和法律顾问同意将公司当时应支付的费用总额减少约$560,000至$350,000。该公司此前向顾问支付的总额约为#美元。2所提供服务的费用为100万美元，紧接在调整之前，公司的未清余额约为#美元910,000，因此将费用降低约$560,000。这些服务是在本季度和之前提供的，包括截至2023年6月30日的季度。供应商既没有收到财务利益，也没有收到非财务利益，以换取费用的减少。公司记录了债务清偿，并确认了本期与清偿债务有关的收益约为#美元。560,000.

风险和不确定性

管理层已对新冠肺炎疫情的影响进行了评估，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

持续经营的企业

关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)205-40中的指导意见进行的持续经营考虑，财务报表的列报--持续经营，公司必须在2023年9月30日之前完成业务合并。如果企业合并没有完成，公司的强制清算日期会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。该等未经审核的简明财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，以防本公司无法继续经营下去。如果发生强制清算，公司将在十个工作日内以每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存放在信托账户中的公众股份的分配金额(在这种情况下，不包括现有的Novator私募股份)，包括从信托账户中持有的资金赚取的分配利息，这些资金以前没有释放给公司缴纳税款(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量。

流动性与管理计划

截至2023年6月30日，该公司拥有1,228,847在其营运银行账户中，营运资金赤字为#美元。17,712,429.

2022年8月26日，奥罗拉与Aurora、Merge Sub和Better签订了合并协议的第4号修正案(“第4号修正案”)。根据第4号修正案，双方同意将协议结束日期(定义见合并协议)延长至2023年3月8日。根据第4号修正案，Better同意向公司偿还合并协议中定义的合理交易费用，总额不超过$15,000,000。截至2023年6月30日，美元11,250,000已分两批从Better收到，并于2023年4月4日较好地转移了第三批#美元3,750,000(扣除代表Aurora欠第三方供应商的应付账款)，作为Better协议的一部分，偿还合并协议中界定的Aurora交易费用。

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目录表

此外，根据第二项Novator Letter协议，Better同意偿还Aurora在合并协议日期或之后因合并协议拟进行的交易而引起或与之有关的监管事项的合理和有据可查的费用的一半，总额不超过#美元。2,500,000，分两批支付，分别于2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至2023年6月30日，Better尚未偿还2023年6月1日到期的第一笔款项$1,250,000，因此Aurora的应收账款为$1,250,000.

此外，本公司向保荐人(“受款人”)发出票据，据此本公司可借入本金总额最高达#元。4,000,000。如果公司与其拟议的业务合并有关的经营成本超过本票下尚可动用和未支取的金额，保荐人应增加本票下的可动用金额，以支付此类成本，但总上限为#美元。12,000,000。这一数额反映了该公司截至2024年8月15日的估计总成本。截至2023年6月30日，票据项下的未偿还金额为$412,395.

此外，作为有限豁免的代价，保荐人同意向本公司偿还本公司与建议业务合并有关的合理及有记录的开支，上限为保荐人就有限豁免赎回的Novator私募股份的实际总额(“保荐人赎回金额”)，惟该等开支根据合并协议无须由Better偿还。

如果公司在2023年9月30日之前没有完成业务合并，公司可以寻求进一步的延期，前提是我们得到了股东的批准。

因此，管理层已评估本公司的流动资金和财务状况，并确定存在足够的资本，足以维持业务合并的较早日期或自本申请日期起计一年的运营。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会的规章制度。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会将该公司的财务报表与另一家既不是新兴公司的上市公司进行比较

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目录表

无论是成长型公司还是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用数额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，这些财务报表中包含的一项重要会计估计是权证负债的估值。随着更多最新信息的出现，这种估计可能会发生变化。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是截至2023年6月30日和2022年12月31日，我没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

2023年2月24日左右，该公司清算了信托账户中的资金，并将它们转移到一个现金和现金等价物账户，该账户可能会获得最低限度的利息(如果有的话)。在此日期之前和2022年12月31日，信托账户中的所有资产都是货币市场基金，主要投资于美国国债。

递延发售成本

递延发售成本包括于结算日发生的与首次公开发售直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的法律、会计及其他开支。

2022年6月22日，巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)辞去了Aurora承销商和财务顾问的职务。关于这一辞职，巴克莱放弃了在完成拟议的业务合并时应支付的某些费用的权利，这笔费用约为#美元8.5100万美元作为递延承销费和财务咨询费。因此，该公司在截至2022年6月30日的季度中取消确认了截至2021年12月31日应计的递延承保和财务咨询费的负债。截至2023年6月30日，不存在延期承销或财务咨询费的责任。

可能赎回的A类普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股将被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。

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目录表

因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

			可能赎回的A类普通股
需赎回的A类普通股--2022年12月31日			$	246,628,487
另外：
将永久权益重新分类为临时权益			16,999,995
根据赎回价值调整利息			1,676,767
更少：
公开赎回的股份			(246,123,596)
保荐人赎回的股份			(16,999,995)
需赎回的A类普通股--2023年3月31日			$	2,181,658
对赎回价值的调整			19,954
需赎回的A类普通股-2023年6月30日			$	2,201,612

认股权证法律责任

在2023年6月30日和2022年12月31日，有6,075,049和6,075,050未清偿的公共认股权证和5,448,372私人配售认股权证(包括Novator私人配售单位内的认股权证)。本公司根据ASC 815-40所载指引，负责公开认股权证及私募认股权证(包括Novator私人配售单位内的认股权证)的帐目。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。在每次重新计量时，认股权证负债将调整为当前公允价值，公允价值的变化在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

所得税

该公司根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2023年6月30日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

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目录表

本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。

每股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可被没收的普通股。本公司并未考虑于公开发售认股权证及私募认股权证中出售的认股权证购买合共11,523,421在计算Novator私人配售单位的每股摊薄亏损时，由于认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入此等认股权证将是反摊薄的。

该公司的经营报表包括普通股每股收益(亏损)的列报，但可能需要赎回，其方式类似于普通股每股收益的两级计算方法。根据美国证券交易委员会指引，根据指定公式可赎回的普通股，如果该公式被设计为等于或合理接近公允价值，则被视为按公允价值赎回。当按公允价值被视为可赎回时，加权平均可赎回股份将与不可赎回股份一起计入计算分母，并初步计算，如同它们是单一类别的普通股一样。

下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

			截至三个月
			2023年6月30日						2022年6月30日
可能赎回的A类普通股
分子：A类普通股可能赎回的收益(亏损)			$	(19,635)					$	1,248,851
可归因于A类普通股的净收益(亏损)可能需要赎回			$	(19,635)					$	1,248,851
分母：可能赎回的A类普通股加权平均
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回			212,598						24,300,287
每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回			$	(0.09)					$	0.05
不可赎回的A类和B类普通股
分子：净收益(亏损)减去净收益
净收益(亏损)			$	(811,496)					$	537,055
减去：可归因于A类普通股的净收益(亏损)，可能需要赎回			—						—
不可赎回净收益(亏损)			$	(811,496)					$	537,055
分母：加权平均不可赎回A类和B类普通股
基本和稀释后加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股			8,786,312						10,450,072
每股基本和稀释后净收益(亏损)、不可赎回的A类和B类普通股			$	(0.09)					$	0.05

F-124

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目录表

			截至六个月
			2023年6月30日						2022年6月30日
可能赎回的A类普通股
分子：A类普通股可能赎回的收益(亏损)			$	(429,904)					$	1,955,153
可归因于A类普通股的净收益(亏损)可能需要赎回			$	(429,904)					$	1,955,153
分母：可能赎回的A类普通股加权平均
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回			7,541,254						24,300,287
每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回			$	(0.06)					$	0.08
不可赎回的A类和B类普通股
分子：净收益(亏损)减去净收益
净收益(亏损)			$	(529,182)					$	840,793
减去：可归因于A类普通股的净收益(亏损)，可能需要赎回			—						—
不可赎回净收益(亏损)			$	(529,182)					$	840,793
分母：加权平均不可赎回A类和B类普通股
基本和稀释后加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股			9,282,724						10,450,072
每股基本和稀释后净收益(亏损)、不可赎回的A类和B类普通股			$	(0.06)					$	0.08

信用风险集中

可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元，以及英国金融服务补偿计划规定的最高85,000 GB。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

近期发布的会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3.私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人以及公司的若干董事和高级管理人员购买了总计4,266,667私募认股权证，价格为$1.50每份私募认股权证，总购买价为$6,400,000从公司来的。发起人和公司的某些董事和高级管理人员同意购买最多440,000私募认股权证，总购买价为额外$660,000如果超额配售选择权由承销商全部或部分行使。3月10日，发起人和公司某些董事和高管购买了306,705私募认股权证额外总购买价为$460,057与部分行使承销商的超额配售选择权有关。每份私募认股权证均可行使

F-125

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目录表

为一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注6)。若本公司未于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份及Novator私人配售单位所包括的股份(受适用法律规定规限)，而私人配售认股权证将于到期时变得一文不值。

关于执行合并协议，保荐人于2021年11月9日与Aurora签订了一份书面协议(“保荐人协议”)，根据该协议，保荐人将在交易完成时丧失资格50其Aurora私募认股权证和20截至交易结束时，保荐人持有的美好家园金融A类普通股的百分比将受到转让限制，这取决于美好家园金融A类普通股的价格超过特定门槛(“保荐人禁售股”)。

保荐人和公司某些董事和高级职员也购买了3,500,000Novator私人配售单位，价格为$10.00每个私人配售单位，购买总价为$35,000,000。每个私人配售单位由1Novator私募股份及一份认股权证(“私募认股权证”)的四分之一。每份私募认股权证持有人均有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注6)。如果公司寻求股东对企业合并的批准，保荐人和公司的董事和管理人员已同意投票表决他们的创始人股票、Novator私募股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。

2023年2月24日，我们召开了合并的年度和特别股东大会，公司股东批准了延期。与批准延期有关，公众股东选择赎回总计24,087,689A类普通股及获选赎回合共1,663,760A类普通股。因此，总额为#美元。263,123,592(或大约$10.2178每股)从信托账户中释放，以支付该等股东和保荐人，以及2,048,838A类普通股于2023年6月30日发行并发行。

注4.关联方交易

方正股份

保荐人已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创办人股份(或Novator私募股份)，直至下列情况发生：(A)一年企业合并完成后；及(B)企业合并后，(X)A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150(Y)公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了3,500,000Novator私人配售单位，价格为$10.00每个Novator私募单位以私募方式向公司的赞助商、董事和高管配售，产生毛收入$35,000,000。此外，公司还完成了对4,266,667私募认股权证，价格为$1.50按私募认股权证向保荐人及本公司若干董事及行政人员配售，所得总收益为$6,400,000，如附注3所述。

在Aurora首次公开募股结束之前，保荐人总共出售了1,407,813B类普通股(方正股份)授予某些独立董事。所有方正股份均受转让限制，限制独立董事转让或以其他方式处理该等股份的能力，但在某些有限的情况下除外，例如转让予联属公司及赠送予直系亲属。方正股份实际上已售予独立董事，但须受一项业绩条件所规限，即完成业务合并，而完成合并须受若干条件所规限，例如经本公司股东批准。

F-126

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目录表

股份于转让予独立董事当日的公允价值估计约为$。6,955,000然而，如果不满足业绩条件，转让的股份的公允价值为零。

与方正股份相关的薪酬支出只有在业绩状况在适用的会计文件下可能达到时才确认，因此薪酬成本的确认将推迟到业务合并完成后再确认。这一职位的依据是《美国会计准则》第805-20-55-50和55-51号文件中关于企业合并的指南中确立的原则。本公司认为，应根据ASC 718采用类似的方法，并认为实现补偿费用的或有事项是业务合并。

合龙前桥梁备注

于2021年11月2日，极光与Better、SB Northstar LP及保荐人(SB Northstar LP及保荐人，统称“买方”)订立了一项日期为2021年11月30日的可转换过桥票据购买协议(“收市前过桥票据购买协议”)。根据收市前的大桥票据购买协议，最好发行$750,000,000与完成拟议业务合并有关而转换为Aurora A类普通股的过渡性票据(“成交前过渡性票据”)，SB Northstar LP和保荐人作为购买者，购买$650百万美元和美元100这类收盘前的桥梁票据分别为100万份。

交易结束前的桥梁票据购买协议将导致发行更好的A类普通股、新的一系列更好的优先股(如下所述)或更好的普通股(统称为“交易前桥梁转换股份”，视情况而定)如下：(I)于建议的业务合并完成时，交易结束前的桥梁票据将按以下转换率转换为较好的A类普通股：一每股$1股10对价；(Ii)如建议业务合并在2023年9月30日前仍未完成，或在2023年9月30日之前或在根据结算前过渡票据购买协议可转换结算前过渡票据之前的公司交易或合并撤回(定义见结算前过渡票据购买协议)的情况下，则关闭前过渡票据将转换为新的Better优先股系列，该系列将与Better的D系列优先股相同，但与Better D系列优先股有关的棘轮调整条款将不适用，这样的系列将与Better的D系列优先股一起在所有事项上投票；或(Iii)若合并协议终止(A)因奥罗拉或保荐人违反协议而产生或导致，(B)因奥罗拉或任何认购人违反任何认购协议而引起或导致，或(C)因奥罗拉、SB Northstar LP或保荐人违反成交前过桥票据购买协议或任何附属协议而产生或导致，则过桥票据将转换为较佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator签订了First Novator Letter协议，其中包括将保荐人持有的收盘前桥梁票据的到期日延长至2023年3月8日，条件是SB Northstar LP同意相应延长其收盘前桥梁票据的到期日。于2023年2月7日，Aurora，Better与保荐人订立第二项Novator Letter协议，根据该协议，待获得所需批准后(较佳已同意尽合理最大努力取得)，双方同意，如建议的业务合并于成交前过桥票据到期日仍未完成，保荐人将有权在不限制其于成交前过桥票据购买协议下的权利的情况下，于到期日或之前另行交换其收市前过桥票据，详情如下：(X)若干较佳优先股的股份，换股价格为50$的%折扣6.9本公司B类普通股的若干股份的钱前股本估值较好或(Y)，每股价格代表75$的%折扣6.9亿元钱前股权估值较好。同日，保荐人及Better同意将收市前桥梁债券的到期日推迟至2023年9月30日。

F-127

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目录表

《董事服务协议》与《董事补偿》

于2021年10月15日，Merge Sub由Merge Sub、Caroline Jane Harding及本公司之间订立董事服务协议(“服务协议”)，自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，DSA进行了修订，修订后的DSA于2021年11月3日获得赔偿委员会的批准。根据特别协议的条款，哈丁女士将向合并子公司提供服务，包括担任董事和总裁的非执行董事以及合并子公司的秘书。哈丁女士将获得$50,000按年支付(在某些情况下，每小时的递增费用为#美元500)。此外，公司还向Harding女士支付#美元。10,000作为首席财务官向本公司提供的专业服务，每月及$15,000每年和递增的每小时费用$500在某些情况下她在我们的董事会任职。此外，考虑到她对奥罗拉的服务，哈丁女士收到了一美元50,000于2021年3月21日付款，并有权获得$75,000付款日期为2023年3月21日，付款日期为2023年4月11日。截至2023年6月30日和2022年12月31日，美元300,000及$87,875分别计提，截至2023年6月30日和2022年6月30日，492,500及$117,500分别用于上述服务的费用。如果我们没有足够的资金向Harding女士支付此处所述的应付款项，我们可以从我们的保荐人或初始股东的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员那里借入资金，以使我们能够支付此类款项。

关联方合并协议

于二零二一年五月十日，本公司与本公司、合并子公司及百佳订立合并协议，涉及(I)(X)合并子公司的各项合并，以及(Ii)作为奥罗拉全资附属公司的合并更好地生存(“第一次合并”)，及(Y)与奥罗拉合并及并入极光(连同第一次合并，“合并”)，及(Ii)作为合并有效性的一项条件，本公司根据特拉华州一般公司法第388条(“归化”)在开曼群岛撤销注册为获豁免公司及注册为特拉华州公司以更改其注册司法管辖权的建议(“归化”)，须经本公司股东批准。

于2021年10月27日，Aurora与合并子公司及Better签订了合并协议的第1号修正案(“第1号修正案”)。根据第1号修正案，各方同意，除其他事项外，(I)在合并协议的交换程序条款中删除对传送函的提及，以及(Ii)修订拟议的Better Home&Finance Holding Company注册证书格式，以包括适用于实益拥有超过1截至合并协议执行日期的较佳股本的百分比，而该等合并协议先前预期会包括在一份附函内。

2021年11月9日，奥罗拉与Aurora、Merge Sub和Better签订了合并协议的第2号修正案(“修正案2”)。第2号修正案包括进一步修订建议的《美好家园金融控股公司注册证书》表格，以取消适用于实益拥有超过1于合并协议执行日期尚未签署《较佳持有人支持协议》(定义见合并协议)的较佳股本的百分比。

2021年11月30日，奥罗拉与Aurora、Merge Sub和Better签订了合并协议的第3号修正案(“修正案3”)。根据第3号修正案，除其他事项外，双方(I)调整了Better股东应收到的对价组合，(Ii)将各方可根据其条款选择终止合并协议的外部日期从2022年2月12日延长至2022年9月30日(受与特定监管批准有关的延期的限制)，以及(Iii)规定了与Aurora在2021年12月2日的Form 8-K当前报告中描述和提交的某些其他文件预期的变更和变更相一致的某些额外修订，包括过渡性票据购买协议、对某些现有认购协议的修订、以及终止赎回认购协议，所有这些都如其中所述。

F-128

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目录表

2022年8月26日，奥罗拉与奥罗拉、合并子公司和更好公司签订了第4号修正案。根据第4号修正案，双方同意将协议结束日期(定义见合并协议)延长至2023年3月8日。

考虑到延长协议结束日期，Better将向Aurora偿还某些合理和有记录的费用，总额不超过#美元15,000,000。偿还款项分三批支付。第一笔付款为$7,500,000是在5在执行第4号修正案后的工作日内，第二次支付$3,750,000是在2023年2月6日作出的，并在2023年4月4日更好地转移了第三批美元3,750,000(扣除代表奥罗拉欠第三方供应商的应付账款)。Aurora、Merge Sub和Better还同意修订合并协议，以免除其中的排他性条款，以便更好地与SB Northstar LP讨论替代融资结构。

本公司已按本公司于首次公开发售前偿还相关费用的方式，以抵销负债处理现金流入，该负债在财务报表内被视为递延信贷负债，因为该等现金并非保荐人的出资，而只是本公司已支付开支的Better报销。由于截至2023年6月30日，合并尚未发生，Better将负责处理合并发生后的股权效应，减少合并实体的责任。在合并或清算的情况下，责任将在公司的财务报表上终止。

此外，2023年2月7日，保荐人和Better签订了第二份Novator Letter协议，根据该协议，Better同意向Aurora偿还一半合理和有据可查的费用和开支，这些费用和开支与合并协议拟于合并之日或之后发生的监管事项有关，总额不超过#美元2,500,000，分两批支付，分别于2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至2023年6月30日，Better尚未偿还2023年6月1日到期的第一笔款项$1,250,000，因此Aurora的应收账款为$1,250,000.

于2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better订立合并协议第5号修正案，据此，双方同意将协议结束日期(定义见合并协议)由2023年3月8日延长至2023年9月30日。

2023年6月23日，Aurora，Merge Sub and Better签订了第6号修正案，该修正案修订了合并协议附件A中建议的归化注册证书格式，以对合并后公司的法定股本进行更正。具体地说，对公司注册证书的格式进行了修改，以便：(I)增加合并后的公司将有权发行的所有类别股票的总数3,250,000,000至3,400,000,000(2)增加合并后公司有权发行的A类普通股的数量1,750,000,000至1,800,000,000(3)增加合并后公司有权发行的B类普通股的数量600,000,000至700,000,000.

关联方本票

于2021年5月10日，本公司向保荐人(“收款人”)发出票据，根据该票据，本公司可借入本金总额达$2,000,000。该票据为无息票据，须以支票或电汇即时可用资金或本公司以其他方式厘定的方式支付至收款人根据票据条文不时以书面通知指定的帐户。自本票据生效之日起，本票据全部修改和重述，即本公司于2020年12月9日向收款人签发的本金为 $300,000.

2022年2月23日，票据再次修订和重述，根据该票据，奥罗拉可以借入本金总额达#美元。4,000,000。如果公司与其拟议的业务合并有关的经营成本超过本附注下目前尚未提取的可用金额，保荐人应增加附注下的可用金额以支付此类成本，总上限为#美元。12,000,000。这一数额反映了在业务合并失败的情况下，截至2024年8月15日公司与业务合并相关的估计总成本。如果本公司没有

F-129

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目录表

在2023年9月30日之前完成企业合并，如果我们得到股东的批准，我们可以寻求进一步的延期。

2023年2月8日，我们偿还了本金总额为$2.4音符下的百万。在偿还这笔款项后，票据项下的未偿还款额为$412,395。截至2023年6月30日和2022年12月31日，票据项下的未偿还金额为$412,395及$2,812,395，分别为。

附注5.承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注册权

根据2021年3月3日签署的登记和股东权利协议，保荐人和公司董事和高管有权要求公司登记他们持有的任何证券，以便根据证券法进行转售。这些持有者将有权弥补三要求公司根据证券法对此类证券进行登记以供出售，但不包括简短的登记要求。此外，方正股份、私募配售认股权证、Novator私人配售股份及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证、Novator私人配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人将拥有若干“附带”登记权，以登记于业务合并完成后提交的登记声明，以及要求本公司根据证券法第415条登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

关于首次公开招股，公司授予承销商45天的选择权，最多可购买3,300,000额外单位以弥补超额配售，如有，公司于2021年3月10日发出2,300,287根据该等认购权，承销商可按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金。根据承销商部分行使该选择权而出售的单位以#美元的价格出售。10.00每单位产生的毛收入为$23,002,870给本公司，净收益相当于$22,542,813在扣除2%承销费。

此外，承销商有权获得#美元的递延费用。0.35按承销商部分行使其超额配售选择权而出售的单位(包括因承销商部分行使其超额配售选择权而出售的单位)，仅在本公司完成业务合并时从信托账户中提取，但须遵守承销协议的条款。

2022年6月22日，巴克莱辞去了Aurora的承销商和财务顾问职务，与此相关，巴克莱放弃了在完成拟议的业务合并时应支付的某些费用的权利，这笔费用约为$8.5100万美元作为递延承销费和财务咨询费。因此，该公司在截至2022年6月30日的季度中取消确认了截至2021年12月31日应计的递延承保和财务咨询费的负债。截至2023年6月30日，有不是延期承销或财务咨询费的责任。

合龙前桥梁备注

2021年11月2日，奥罗拉与Better和买方签订了日期为2021年11月30日的成交前桥梁票据购买协议。根据收盘前的大桥票据购买协议，

F-130

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目录表

更好地发行$750,000,000与拟议业务合并的结束有关而转换为Aurora A类普通股的成交前的桥梁票据(拟议的企业合并和本地化)，SB Northstar LP和保荐人作为购买者，购买$650百万美元和美元100这类收盘前的桥梁票据分别为100万份。

收市前的桥梁票据购买协议将导致发行收市前的桥梁转换股份如下：(I)于建议的业务合并完成后，收市前的桥梁票据将按以下转换率转换为较好的A类普通股一每股$1股10对价；(Ii)如建议业务合并在2023年9月30日前仍未完成，或在2023年9月30日之前或在根据结算前过渡票据购买协议可转换结算前过渡票据之前的公司交易或合并撤回(定义见结算前过渡票据购买协议)的情况下，则关闭前过渡票据将转换为新的Better优先股系列，该系列将与Better的D系列优先股相同，但与Better D系列优先股有关的棘轮调整条款将不适用，这样的系列将与Better的D系列优先股一起在所有事项上投票；或(Iii)若合并协议终止(A)因奥罗拉或保荐人违反协议而产生或导致，(B)因奥罗拉或任何认购人违反任何认购协议而引起或导致，或(C)因奥罗拉、SB Northstar LP或保荐人违反成交前过桥票据购买协议或任何附属协议而产生或导致，则过桥票据将转换为较佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator签订了First Novator Letter协议，其中包括将保荐人持有的收盘前桥梁票据的到期日延长至2023年3月8日，条件是SB Northstar LP同意相应延长其收盘前桥梁票据的到期日。于2023年2月7日，Aurora，Better与保荐人订立第二项Novator Letter协议，根据该协议，待获得所需批准后(较佳已同意尽合理最大努力取得)，双方同意，如建议的业务合并于成交前过桥票据到期日仍未完成，保荐人将有权在不限制其于成交前过桥票据购买协议下的权利的情况下，于到期日或之前另行交换其收市前过桥票据，详情如下：(X)若干较佳优先股的股份，换股价格为50$的%折扣6.91.本公司B类普通股若干股份的钱前股本估值较好或(Y)，每股价格代表75$的%折扣6.9亿元钱前股权估值较好。同日，保荐人及Better同意将收市前桥梁债券的到期日推迟至2023年9月30日。

诉讼事宜

在Pine Brook最初于2021年7月提起的诉讼中，Aurora及其附属公司Merge Sub(统称为Aurora)被列为Better的共同被告。除其他事项外，Pine Brook寻求与2019年与Better签订的附函协议有关的声明性判决和损害赔偿，以及一项限制与Better合并后股票转让的锁定条款，为Better的任何持有人1在一段时间内持有Better的合并前股份的%或更多6合并后的几个月。奥罗拉只被指定为被告，只是就拘留索赔而言。2021年11月1日，诉讼双方订立保密和解协议，解决了上述诉讼中的所有索赔，根据法院2021年11月3日的命令，诉讼被以偏见驳回。

奥罗拉也收到了二公司股东就公司向美国证券交易委员会提交的与业务合并有关的注册声明发出的要求函。股东声称，登记声明遗漏了与企业合并有关的重要信息，并要求公司提供更正的披露，以纠正所称的遗漏。不是与股东要求函有关的诉讼已经提起。

2022年第二季度，奥罗拉收到了美国证券交易委员会执行司的自愿要求，要求提供文件，表明正在进行与奥罗拉有关的调查，以更好地确定是否发生了违反联邦证券法的行为。美国证券交易委员会要求更好地和奥罗拉提供美国证券交易委员会

F-131

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目录表

2023年8月3日，美国证券交易委员会工作人员通知奥罗拉和更好的公司，他们已经结束了调查，他们不打算建议对奥罗拉或更好的公司采取执法行动。美国证券交易委员会员工的这份通知是根据证券法第5310号版本最后一段中规定的指导方针提供的。

注6.股东权益

优先股-本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行500,000,000A类普通股，面值为$0.0001每股。A类普通股持有人有权一为每一股投票。

于2023年2月23日，保荐人、保荐人、个别人士(彼等均为本公司董事会成员及/或管理团队成员(“内部人士”))与保荐人及内部人士订立一份日期为2021年5月10日的修订及重订函件协议(“A&R函件协议”)的有限豁免(“有限豁免”)。于A&R函件协议中，保荐人及每名内部人士就其所持有的任何股本股份(定义见A&R函件协议)放弃其可能就(I)股东投票批准业务合并(定义见A&R函件协议)或(Ii)股东投票批准本公司经修订及重述的组织章程细则(“赎回限制”)而可能拥有的任何赎回权利(如有)。

根据有限豁免，本公司及内部人士同意豁免赎回限制，因为该限制只适用于保荐人，以容许赎回总额最高达$17与股东投票批准本公司于2023年2月24日举行的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案有关而持有的价值1百万股Novator私募股份。有限豁免导致1,663,760A类普通股从永久股权重新分类为临时股权。这导致临时股本增加#美元。16,999,995并相应减少A类普通股、额外实缴资本和累计亏损$166, $16,637,434，以及362,395分别进行了分析。这些股份随后被赎回，如下所述。

作为有限豁免的代价，保荐人同意：(A)如果建议的业务合并于2023年9月30日或之前完成，认购及购买Better Home&Finance的普通股(“Better普通股”)，总现金收益更好地等于其就有限豁免赎回的Novator私募股票的实际总额(“保荐人赎回金额”)，购买价为$。10.00(B)如建议的业务合并未能于2023年9月30日或之前完成，认购及购买价格为$35(X)若干新发行的Better公司D系列等值优先股(定义见收市前过桥票据购买协议(定义见附注3))，每股价格相当于50对于Better的B类普通股的若干股票，按每股价格计算，折价百分比(定义见下文)或(Y)75比钱前估值有%的折扣。“货币前估值”是指美元。6.920亿美元的钱前股权估值是基于Better的普通股在转换后的基础上完全稀释的股份总额。

作为有限豁免的进一步代价，保荐人同意向本公司偿还本公司因建议业务合并而产生的合理及有记录的开支，直至保荐人赎回金额，惟该等开支根据合并协议无须由Better偿还。

本公司于2023年2月24日召开合并年度及特别股东大会，会上本公司股东批准延期。与批准延期相关，公众股东赎回了总计24,087,689A类普通股和保荐人赎回合计1,663,760A类普通股，总现金余额约为$263,123,592。6月30日，

F-132

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目录表

2023年和2022年12月31日，有1,836,240和3,500,000分别发行和发行的A类普通股，不包括212,598和24,300,287可能赎回的A类普通股。

于2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better订立合并协议第5号修正案，据此，双方同意将协议结束日期(定义见合并协议)由2023年3月8日延长至2023年9月30日。

B类普通股-本公司获授权发行50,000,000B类普通股，面值为$0.0001每股。B类普通股持有人有权一为每一股投票。在2023年6月30日和2022年12月31日，有6,950,072已发行和已发行的B类普通股，其中249,928B类普通股因承销商的选举而被没收，以部分行使超额配售选择权，以使方正股票的数量相等20首次公开发售后公司已发行及已发行普通股的百分比。

在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。方正股份将在初始业务合并结束当日自动转换为A类普通股，或根据方正股份持有人的选择提前转换为A类普通股，转换比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等，20(I)首次公开发售及Novator私募完成后发行及发行的普通股总数，加上(Ii)本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，加上因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可向初始业务合并中的任何卖方发行、当作或将会发行的A类普通股，以及向保荐人发行的任何私募认股权证，在营运资金贷款转换时，公司管理团队成员或公司任何关联公司的成员。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。在企业合并完成后的第一个工作日，其比率使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总体上相等，20(I)A类普通股(包括行使超额配售选择权后发行的任何该等股份)总数的%，加上(A)本公司因完成业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股，但不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股而行使的任何A类普通股或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股的证券，向企业合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时以私募方式向保荐人或保荐人的关联公司发行的任何认股权证减去(B)与企业合并相关的公众股东赎回的公开股份数量。在任何情况下，方正股票都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

手令-公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日及(B)12自首次公开招股结束起计数月。公开认股权证将会到期五年自企业合并完成或在赎回或清算时更早。

本公司将无责任根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并备有与A类普通股有关的现行招股章程，但须受本公司履行其注册责任或获得有效豁免注册的规限。认股权证将不会被行使，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。

F-133

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目录表

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于30在企业合并结束后的工作日内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将尽最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止，但条件是，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则本公司可选择，根据证券法第3(A)(9)条，要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础”下进行登记，如本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但本公司将在没有豁免的情况下，尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。

当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回现金认股权证18.00-一旦认股权证可予行使，公司可赎回尚未发行的认股权证：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.01根据公共授权；

•对不少于30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及

•当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(经调整)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

A类普通股每股价格等于或超过$时A类普通股认股权证的赎回10.00-开始90在认股权证可予行使的日期后，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.10每份搜查令

•在至少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市值获得该数量的股票；

•当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公开股份(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)20日内交易日30-交易日结束三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日。

•认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们订立协议，根据协议，他们同意放弃对其创始人股份、Novator私募股份以及他们在本次发售期间或之后可能收购的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下都不会

F-134

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目录表

本公司须以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(有关发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60在企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回)，以及(Z)其A类普通股在10自公司完成业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者(调整至最接近的美分)。

私募认股权证和Novator私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和Novator私募认股权证以及在行使认股权证后可发行的A类普通股在以下情况下不得转让、转让或出售30除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。此外，私人配售认股权证和Novator私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，只要它们由初始购买者、董事和高级职员或其获准受让人持有即可。若私人配售认股权证由非最初购买者、董事及高级职员或其获准受让人持有，则私人配售认股权证及Novator私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注7.公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

F-135

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目录表

第3级：基于公司对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的评估的不可观察的投入。

2023年2月24日左右，该公司清算了信托账户中的资金，并将它们转移到一个现金和现金等价物账户，该账户可能会获得最低限度的利息(如果有的话)。在此日期之前和2022年12月31日，信托账户中的所有资产都是货币市场基金，主要投资于美国国债。截至2023年6月30日，信托账户中的投资包括21,317,257现金和现金等价物。

该公司在每个报告期采用修正的布莱克·斯科尔斯模型对私募认股权证进行估值，公允价值的变化在经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，公司没有转移出3级。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值乃根据该等认股权证的上市市价(第1级计量)计量。

下表列出了截至2023年6月30日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息：

			报价在						重要的其他人						重要的其他人
			活跃的市场						可观测输入						看不见
			(1级)						(2级)						输入(3级)
资产：
信托账户中的投资--现金和现金等价物			$	21,317,257					$	—					$	—
负债：
衍生公共认股权证债务			153,699						—						—
衍生私人认股权证负债			—						—						326,902
总公允价值			$	21,470,956					$	—					$	326,902

下表列出了截至2022年12月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息：

			报价在						重要的其他人						重要的其他人
			活跃的市场						可观测输入						看不见
			(1级)						(2级)						输入(3级)
资产：
信托账户中的投资-货币市场基金			$	282,284,619					$	—					$	—
负债：
衍生公共认股权证债务			91,126						—						—
衍生私人认股权证负债			—						—						381,386
总公允价值			$	282,375,745					$	—					$	381,386

F-136

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目录表

下表提供了在修正的布莱克·斯科尔斯模型中用来衡量私募认股权证公允价值的重大不可观察的输入(1):

			2021年3月8日(初稿) 测量)						截至12月31日， 2022						截至6月30日， 2023
股票价格			10.02						10.09						10.45
执行价			11.50						11.50						11.50
完成企业合并的概率			90.00		%				40.00		%				60.00		%
剩余期限(以年为单位)			5.5						2.89						1.13
波动率			15.00		%				3.00		%				5.00		%
无风险利率			0.96		%				4.20		%				5.26		%
认股权证的公允价值			0.86						0.07						0.06

下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的金融工具的公允价值变化：

截至2023年6月30日

			1级						3级						认股权证负债
截至2022年12月31日的公允价值			91,126						381,386						472,512
估值投入或其他假设的变化			261,227						—						261,227
截至2023年3月31日的公允价值			352,353						381,386						733,739
估值投入或其他假设的变化			(198,654)						(54,484)						(253,138)
截至2023年6月30日的公允价值			153,699						326,902						480,601

截至2022年6月30日

			1级						3级						认股权证负债
截至2021年12月31日的公允价值			4,677,805						8,662,912						13,340,717
估值投入或其他假设的变化			(2,187,034)						108,967						(2,078,067)
截至2022年3月31日的公允价值			2,490,771						8,771,879						11,262,650
估值投入或其他假设的变化			(1,579,513)						(2,233,833)						(3,813,346)
截至2022年6月30日的公允价值			911,258						6,538,046						7,449,304

注8.后续事件

该公司对资产负债表日之后至2023年8月4日(财务报表发布之日)发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

如之前披露的，2022年第二季度，奥罗拉收到了美国证券交易委员会执行司的自愿索要文件的请求，表明它正在进行与奥罗拉有关的调查，以更好地确定是否发生了违反联邦证券法的行为。2023年8月3日，美国证券交易委员会的工作人员通知极光和更好，他们已经结束了调查，他们不打算建议对极光或更好的采取执法行动。美国证券交易委员会员工的这份通知是根据证券法第5310号版本最后一段中规定的指导方针提供的。

F-137

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

奥罗拉收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计所附奥罗拉收购公司(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的资产负债表，截至2022年及2021年12月31日止年度的相关营运报表、股东权益及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年和2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。该公司还确定强制清算日期为2023年9月30日。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
2023年4月17日

F-138

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目录表

奥罗拉收购公司。

合并资产负债表

			2022年12月31日						2021年12月31日
资产
流动资产：
现金			$	285,307					$	37,645
应收账款			—						502,956
预付费用和其他流动资产			133,876						526,674
流动资产总额			419,183						1,067,275
信托账户中持有的现金			282,284,619						278,022,397
总资产			$	282,703,802					$	279,089,672
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计发售费用			$	4,711,990					$	5,682,639
关联方贷款			2,812,395						1,412,295
递延信贷负债			7,500,000						—
流动负债总额			15,024,385						7,094,934
认股权证法律责任			472,512						13,340,717
应付递延承销费			—						8,505,100
总负债			15,496,897						28,940,751
承付款和或有事项
可能赎回的A类普通股，24,300,287赎回价值为$的股票10.15及$10.00分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的每股			246,628,487						243,002,870
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；无已发行和未偿还			—						—
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；3,500,000已发行及已发行股份(不包括24,300,287可能赎回的股票)截至2022年12月31日和2021年12月31日			350						350
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权发行的股份；6,950,072截至2022年12月31日和2021年12月31日			695						695
额外实收资本			18,389,006						13,692,181
留存收益(累计亏损)			2,188,367						(6,547,175)
股东权益总额			20,578,418						7,146,051
总负债与股东权益			$	282,703,802					$	279,089,672

附注是综合财务报表的组成部分。

F-139

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目录表

奥罗拉收购公司。

合并业务报表

			截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
组建和运营成本			$	8,577,543					$	8,120,280
运营亏损			(8,577,543)						(8,120,280)
其他收入(支出)：
信托账户持有的有价证券产生的利息(费用)			4,262,222						19,527
认股权证公允价值变动			12,868,205						1,576,196
超额配售期权负债的公允价值变动			—						296,905
分配给权证责任的要约成本			—						(299,523)
递延承销费收益			182,658						—
净收益(亏损)			$	8,735,542					$	(6,527,175)
加权平均流通股，可能会被赎回			24,300,287						19,827,082
每股基本和摊薄收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回			$	0.25					$	(0.22)
基本和稀释加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股			10,450,072						9,590,182
每股基本和摊薄收益(亏损)、不可赎回的A类和B类普通股			$	0.25					$	(0.22)

附注是综合财务报表的组成部分。

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目录表

奥罗拉收购公司。

合并股东权益变动表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止的年度

			A类												B类
			普通 股票						金额						普通 股票						金额						其他内容 实收资本						累计 赤字						总计 股东的 权益
余额-2022年1月1日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(6,547,175)					$	7,146,051
受赎回金额限制的A类普通股重新计量																											(3,625,617)												(3,625,617)
递延承销费的取消确认																											8,322,442												8,322,442
净收入																																	8,735,542						8,735,542
余额-2022年12月31日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	18,389,006					$	2,188,367					$	20,578,418

			A类												B类
			普通 股票						金额						普通 股票						金额						其他内容 实收资本						累计 赤字						总计 股东的 权益
余额-2021年1月1日			—						$	—					7,200,000						$	720					$	24,280					$	(20,000)					$	5,000
出售24,300,287单位，扣除承保折扣和发售费用后的净额			24,300,287						2,430						—						—						214,436,408						—						214,438,838
出售3,500,000私人配售单位			3,500,000						350						—						—						34,999,650						—						35,000,000
出售私募认股权证			—						—						—						—						6,860,057						—						6,860,057
需赎回的普通股(重述)			(24,300,287)						(2,430)						—						—						(243,000,440)						—						(243,002,870)
方正股份的交出和注销			—						—						(249,928)						(25)						25						—						—
超额配售期权责任			—						—						—						—						(296,905)						—						(296,905)
赞助商支付的费用																											669,106												669,106
净亏损			—						—						—						—						—						(6,527,175)						(6,527,175)
余额-2021年12月31日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(6,547,175)					$	7,146,051

附注是综合财务报表的组成部分。

F-141

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目录表

奥罗拉收购公司。

合并现金流量表

			截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	8,735,542					$	(6,527,175)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
认股权证负债的公允价值变动			(12,868,205)						(1,576,196)
分配给认股权证责任的要约成本			—						299,523
赞助商支付的费用			—						669,106
信托账户持有的有价证券赚取的利息			(4,262,222)						(19,527)
递延承销费收益			(182,658)						—
超额配售期权负债的公允价值变动			—						(296,905)
经营性资产和负债变动情况：
关联方应收账款			502,956						(502,956)
预付费用和其他流动资产			392,798						(521,674)
应付账款和应计发售费用			(970,649)						5,232,795
递延信贷负债			7,500,000						—
用于经营活动的现金净额			(1,152,438)						(3,243,009)
投资活动产生的现金流
将现金投资到信托账户			—						(278,002,870)
用于投资活动的现金净额			—						(278,002,870)
融资活动的现金流：
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣			—						238,142,813
出售私人配售单位所得款项			—						35,000,000
出售私募认股权证所得款项			—						6,860,057
本票关联方收益			1,400,100						1,280,654
融资活动提供的现金净额			1,400,100						281,283,524
现金净变化			247,662						37,645
现金--期初			37,645						—
现金--期末			285,307						37,645
补充披露非现金投融资活动：
递延发行成本			—						557,663
与关联方发行本票取得的收益作为要约费用			—						105,927
可能赎回的A类普通股的初始分类			—						243,002,870
应付递延承销费			8,322,442						8,505,100
认股权证责任的初步分类			—						14,916,913
受赎回金额限制的A类普通股重新计量			3,625,617						—

附注是综合财务报表的组成部分。

F-142

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目录表

奥罗拉收购公司。

财务报表合并附注

2022年12月31日

注1。组织机构和业务运作说明

奥罗拉收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年10月7日注册为开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并一或更多的企业(“交易”)。

尽管本公司并不局限于特定行业或地理区域，以完成交易为目的。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

2021年5月10日，公司的直接全资子公司、特拉华州公司Aurora Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)与特拉华州的Better HoldCo，Inc.(“Better”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。本公司将以合并子公司为其唯一股东，在综合基础上列报财务报表。合并附属公司的综合活动只包括与董事服务协议项下的管治及董事费用有关的交易，附注5所述。自2020年10月7日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动均涉及本公司的成立、下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)及与订立合并协议有关的活动。自我们首次公开募股以来，我们唯一的成本一直是为我们的初始交易确定目标，与Better谈判交易，以及维护我们的公司和美国证券交易委员会的报告。在完成我们的初始业务合并(“业务合并”)之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及我们对潜在交易候选人进行尽职调查的费用。

该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开招股的注册书于2021年3月3日宣布生效。2021年3月8日，本公司完成首次公开募股22,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，以$10.00每单位产生的毛收入为$220,000,000这一点在注3中有描述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了3,500,000私人配售单位(“Novator私人配售单位”)，包括一股A类普通股(“Novator私人配售股份”)及四分之一份可赎回认股权证(每份可就一股A类普通股行使的完整认股权证)(“Novator私人配售认股权证”)，价格为$10.00根据Novator私募部门向Novator Capital赞助商有限公司或Novator Capital Ltd.(“赞助商”)的附属公司、董事和公司高管进行私募，产生的总收益为$35,000,000。此外，公司还完成了对4,266,667认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50按私募认股权证向保荐人及本公司若干董事及行政人员配售，所得总收益为$6,400,000，如附注4所述。

交易成本总计为$13,946,641由$组成4,860,057承销费，$8,505,100递延承销费(见附注6)及$581,484其他发行成本。

在Aurora于2021年3月8日首次公开募股结束后，金额相当于255,000,000 ($10.00从奥罗拉首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额(见附注7)拨入信托户口(“信托户口”)。此外，信托账户中持有的现金包括首次公开发行的毛收入#美元。220,000,000, $23,002,870承销商超额配售所得款项，$35,000,000从…3,500,000单价单位：$10.00每单位及利息收入$4,262,222截至2022年12月31日的年度。截至2022年12月31日，信托账户中的资金总额为#美元282,284,619并将投资于1940年修订后的《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何以货币市场基金的形式仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的开放式投资公司。

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目录表

奥罗拉收购公司。

财务报表合并附注

2022年12月31日

由本公司厘定，直至(I)完成交易及(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东，两者中较早者如下所述。

2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权，导致额外2,300,287已发行单位，总金额为$23,002,870毛收入(美元)22,542,813净收益的比例)。关于承销商部分行使其超额配售选择权，本公司还完成了一项额外的306,705私募认股权证价格为$1.50根据私募认股权证，总收益为$460,057.

公司管理层对首次公开发售、出售Novator私募单位、出售私募认股权证和部分行使承销商的超额配售选择权的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算普遍用于完成企业合并，并支付与首次公开发行相关的承销商折扣的递延部分和部分行使承销商的超额配售选择权。公司必须完成与一家或多家目标企业的初始业务合并，这些目标企业的公平市场价值加起来至少等于80在达成企业合并协议时，信托账户持有的净资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标公司已发行及未发行的有投票权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据投资公司法注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，方正股份和Novator私募股份除外，可以(I)在召开股东大会批准企业合并时赎回，或(Ii)通过要约收购的方式赎回。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额(最初为#美元)按比例赎回他们的股份10.00每股)，计算日期为二业务合并完成前的几个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些利息以前并未发放给本公司以支付其纳税义务。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。A类普通股按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”分类为临时权益。

如本公司就企业合并寻求股东批准，将需要根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案，这需要在本公司的股东大会上投票的大多数股东(假设有法定人数出席)投赞成票。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须经股东投票表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交载有与完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的收购要约文件。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人和本公司的高级管理人员和董事已同意在首次公开募股中或之后购买的其创始人股票(定义见附注5)、Novator私募股票和任何公开发行的股票投票赞成批准企业合并，并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何此类股票的赎回权。然而，在任何情况下，该公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们真的有投票权，无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司的

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目录表

奥罗拉收购公司。

财务报表合并附注

2022年12月31日

组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条所界定)的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总金额超过20未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。

保荐人与本公司董事及高级管理人员已同意(A)放弃他们就完成企业合并而持有的任何方正股份、Novator私募股份及公众股份的赎回权，及(B)不建议修订及重订组织章程大纲及章程细则(I)修改本公司赎回义务的实质或时间100如本公司于2023年9月30日前仍未完成业务合并(除非经股东批准进一步延长)或(Ii)与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条文，则除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订，否则公众股份的持股量不得超过2023年9月30日。

该公司在此之前24自首次公开招股完成起计数月，以完成业务合并。2023年2月24日，公司获得股东批准，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年9月30日。如果公司没有在这一时限内完成业务合并，只要获得股东批准，公司可以寻求延期(这种延期没有限制)。如果公司未能在2023年9月30日之前完成业务合并(除非经股东批准进一步延长)，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不超过10之后的工作日，赎回100已发行的公开股份和Novator私募股份的百分比，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(最高可达#美元100,000除以当时已发行的公开股份数目及Novator私募股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但每宗个案均须受开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

发起人和公司董事和管理人员已同意，如果公司不能在2023年9月30日之前完成企业合并(除非经股东批准进一步延期)，他们将放弃对方正股票的清算权。然而，如果公司未能在2023年9月30日之前完成业务合并(除非经股东批准进一步延期)，发起人或公司董事和高级管理人员获得的任何公开股票以及Novator私人配售股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未能在2023年9月30日之前完成业务合并(除非经股东批准进一步延期)，承销商将放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金(见注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票和Novator私募股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($10.00).

发起人同意，如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对公司承担责任，将信托账户中的资金金额减少到(1)美元以下10.00或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户清盘之日在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每种情况下，均扣除可能提取的用于纳税的利息金额。这一责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对

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目录表

奥罗拉收购公司。

财务报表合并附注

2022年12月31日

此类第三方索赔的任何责任范围。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立公共会计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

作为完成业务合并的一项条件，本公司董事会已一致批准更改本公司的注册司法管辖权，在开曼群岛撤销注册为获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册成立的公司。为配合企业合并的完成，本公司将更名为“美好家园金融控股公司”。

风险和不确定性

管理层已对新冠肺炎疫情的影响进行了评估，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

流动性与管理计划

截至2022年12月31日，该公司拥有285,307在其营运银行账户中，营运资金赤字为#美元。14,605,202.

公司向保荐人(“收款人”)发行了一张无担保本票(“票据”)，据此，公司可借入本金总额高达#美元的本金。4,000,000。如果公司与其拟议的业务合并有关的经营成本超过了本票项下尚可动用和未支取的金额，保荐人应增加本票项下的可用额，以支付此类费用，但总上限为#美元。12,000,000。这一数额反映了在业务合并失败的情况下，截至2023年11月15日公司与业务合并相关的估计总成本。Aurora、Merge Sub和Better签订了第4号修正案，据此Better还同意就合并协议中定义的合理交易费用向公司偿还总额不超过$15,000,000。如果公司没有在2023年9月30日之前完成业务合并，公司可以寻求延期(这种延期没有限制)，前提是我们得到了股东的批准。该票据为无息票据，须以支票或电汇即时可用资金或本公司以其他方式厘定的方式支付至收款人根据票据条文不时以书面通知指定的帐户。在五修正案第4号的工作日，更好地向奥罗拉支付了一笔$7,500,0002023年2月6日，更好地向奥罗拉额外支付了#美元3,750,000，作为Better协议的一部分，向Aurora偿还合并协议中定义的交易费用。因此，管理层已评估本公司的流动资金和财务状况，并确定存在足够的资本，足以维持业务合并的较早日期或自本申请日期起计一年的运营。

持续经营的企业

关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)205-40中的指导意见进行的持续经营考虑，财务报表的列报--持续经营，公司必须在2023年9月30日之前完成业务合并。如果企业合并没有完成，公司的强制清算日期会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。该等综合财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整，或在公司无法继续经营的情况下对负债的分类。如附注1所述，如发生强制清盘，本公司将于十个工作日内按每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的公众股份(在此情况下，不包括现有Novator私募股份)的分配金额，包括于

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目录表

奥罗拉收购公司。

财务报表合并附注

2022年12月31日

保留在信托账户中的资金，以前没有发放给公司纳税(最高减去#美元100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的费用报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，这些财务报表中包含的一项重要会计估计是权证负债的估值和B类普通股的估值。随着更多最新信息的出现，这种估计可能会发生变化。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不截至2022年12月31日和2021年12月31日有任何现金等价物。

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目录表

奥罗拉收购公司。

财务报表合并附注

2022年12月31日

信托账户中的投资

截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都是货币市场基金，主要投资于美国国债。

递延发售成本

递延发售成本包括于结算日发生的与首次公开发售直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的法律、会计及其他开支。

2022年6月22日，巴克莱辞去了奥罗拉承销商和财务顾问的职务。与这种辞职有关，巴克莱放弃了获得大约#美元递延承销费的权利。8.5这笔款项将在业务合并结束时支付。因此，该公司在截至2022年6月30日的季度中取消确认了截至2021年12月31日应计的递延承销费负债。截至2022年12月31日，不存在递延承销费的责任。

可能赎回的A类普通股

该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

于2022年12月31日及2021年12月31日，简明资产负债表所反映的A类普通股对账如下：

			可能赎回的A类普通股
总收益			$	243,002,870
更少：
分配给公开认股权证的收益			(299,536)
A类普通股发行成本			(13,647,105)
另外：
账面价值对赎回价值的增值			12,681,484
账面价值增加到赎回价值-超额配售			1,265,157
需赎回的A类普通股--2021年12月31日			243,002,870
需赎回的A类普通股的重新计量：			3,625,617
需赎回的A类普通股--2022年12月31日			$	246,628,487

认股权证法律责任

在2022年和2021年12月31日，有6,075,052公共认股权证及5,448,372私人配售认股权证(包括Novator私人配售单位内的认股权证)。本公司负责公开认股权证及私募认股权证(包括Novator Private

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目录表

奥罗拉收购公司。

财务报表合并附注

2022年12月31日

放置单元)根据ASC 815-40中包含的指导。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。在每次重新计量时，认股权证负债将调整为当前公允价值，公允价值的变化在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

与首次公开募股相关的发售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本高达$13,946,641作为首次公开募股的结果(由$4,860,057承销费，$8,505,100递延承销费和美元581,484其他发行成本)。该公司记录了$13,647,118作为与单位所包括的A类普通股相关的股本减少的发售成本。该公司立即花费了$299,523在截至2021年9月的九个月内，包括在归类为负债的单位中的与公共认股权证相关的发售成本。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得收益$182,658及$0分别与分配给认股权证负债的发售成本有关，因为巴克莱放弃了获得递延承销费#美元的权利。8,505,100这笔款项将在业务合并结束时支付。由于豁免了截至2021年12月31日的年度的承销费，因此没有收益。

所得税

该公司根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年12月31日或2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。

每股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可被没收的普通股。加权平均股票减少的影响是249,928当承销商在45天期限内部分行使超额配售选择权时被没收的B类普通股(见附注5)。这个

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财务报表合并附注

2022年12月31日

公司尚未考虑在公开发售及私募认股权证中出售的认股权证的影响，以购买合共11,523,444由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此在计算Novator私募单位的每股摊薄亏损时，认股权证的价值将有所不同。

该公司的经营报表包括每股收益(亏损)的列报，但可能需要赎回，其方式类似于每股收益的两级法。根据美国证券交易委员会指引，根据指定公式可赎回的股票，如果该公式被设计为等于或合理接近公允价值，则被视为按公允价值赎回。当按公允价值被视为可赎回时，加权平均可赎回股份将与不可赎回股份一起计入计算分母，并按单一类别普通股进行初步计算。

下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：

			截至的年度
			2022年12月31日						2021年12月31日
可能赎回的A类普通股
分子：可归因于可能赎回的A类普通股的收益(亏损)			$	6,108,604					$	(4,399,283)
可能赎回的A类普通股应占净收益(亏损)			$	6,108,604					$	(4,399,283)
分母：加权平均A类普通股，可能赎回
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回			24,300,287						19,827,082
每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回			$	0.25					$	(0.22)
不可赎回的A类和B类普通股
分子：净收益(亏损)减去净收益
净收益(亏损)			$	2,626,938					$	(2,127,892)
减去：可归因于A类普通股的净收益(亏损)，可能需要赎回			$	—					$	—
不可赎回净收益(亏损)			$	2,626,938					$	(2,127,892)
分母：加权平均不可赎回A类和B类普通股
基本和稀释加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股			10,450,072						9,590,182
每股基本和稀释后净收益(亏损)、不可赎回的A类和B类普通股			$	0.25					$	(0.22)

信用风险集中

可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元，以及英国金融服务补偿计划规定的最高85,000 GB。本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上不存在重大风险。

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财务报表合并附注

2022年12月31日

近期发布的会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3.首次公开募股

根据首次公开发售(及部分行使承销商的超额配售选择权)，本公司出售24,300,287单位，购买价格为$10.00每单位。每个单元包括一A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的四分之一。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股(见附注7)。

关于首次公开招股，本公司向承销商授予45-最多购买天数的选项3,300,000额外单位以弥补超额配售，如有，承销商于2021年3月10日部分行使这项超额配售选择权(见附注6)。

注4.私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人以及公司的若干董事和高级管理人员购买了总计4,266,667私募认股权证，价格为$1.50每份私募认股权证，总购买价为$6,400,000从公司来的。发起人和公司的某些董事和高级管理人员还同意购买最多440,000私募认股权证，总购买价为额外$660,000如果超额配售选择权由承销商全部或部分行使。3月10日，发起人和公司某些董事和高管购买了306,705私募认股权证额外总购买价为$460,057与部分行使承销商的超额配售选择权有关。每份私募认股权证可行使一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注7)。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。如本公司于2023年9月30日前仍未完成业务合并(除非经股东批准进一步延长)，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份及Novator私人配售单位所包括的股份(受适用法律规定的规限)，而非公开配售认股权证将会失效，且不会有任何款项应付持有人。

关于执行合并协议，保荐人于2021年11月9日与Aurora签订了一份书面协议(“保荐人协议”)，根据该协议，保荐人将在交易完成时丧失资格50奥罗拉私募认股权证和20截至交易结束时，保荐人持有的美好家园金融A类普通股的百分比将受到转让限制，这取决于美好家园金融A类普通股的价格超过特定门槛(“保荐人禁售股”)。

保荐人和公司某些董事和高级职员也购买了3,500,000Novator私人配售单位，价格为$10.00每个私人配售单位，购买总价为$35,000,000。每个私人配售单位由一Novator私募股份和一-四分之一的认股权证(“私募认股权证”)。每份私募认股权证持有人均有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注7)。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人和公司董事和高级管理人员已同意投票表决他们的创始人股票、Novator私募股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并.

注5.关联方交易

方正股份

2020年12月9日，赞助商支付了25,000支付本公司的若干发售及组建成本，作为代价5,750,000B类普通股(“方正股份”)。于二零二一年二月期间，本公司派发股息1,006,250B类普通股，随后发行注销

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财务报表合并附注

2022年12月31日

为131,250B类普通股，导致总计6,625,000方正股份已发行并已发行。于2021年3月，本公司派发股息575,000股份。2021年5月10日，由于承销商选举部分行使超额配售选择权，共有249,928方正股份被不可撤销地交出注销和不是对价，使方正股份的数量共同代表20首次公开发售及Novator私募完成后，本公司已发行及已发行股份的百分比。所有股份及每股金额均已追溯重列，以反映股份股息及相关注销。部分已发行及已发行的方正股份已转让予本公司若干董事，但仍须受适用于保荐人所持该等方正股份的相同条件及限制所规限，详情如下。

保荐人已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创办人股份(或Novator私募股份)，直至下列情况发生：(A)一年企业合并完成后；及(B)企业合并后，(X)A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组或其他类似交易调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150(Y)公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了3,500,000Novator私人配售单位，价格为$10.00每个Novator私募单位以私募方式向公司的赞助商、董事和高管配售，产生毛收入$35,000,000。此外，公司还完成了对4,266,667私募认股权证，价格为$1.50按私募认股权证向保荐人及本公司若干董事及行政人员配售，所得总收益为$6,400,000，如附注4所述。

2021年3月2日，赞助商将1,407,813B类普通股发给高级管理人员和董事。与赞助商签订的协议规定，会员权益只可转让给与赞助商有联系的行政人员或董事或其他人士，或与遗产规划转移有关的人士。股份于转让予独立董事当日的公允价值估计约为$。6,955,000，补偿成本的确认将推迟到业务合并完成后再确认。这一职位的依据是《美国会计准则》第805-20-55-50和55-51号文件中关于企业合并的指南中确立的原则。本公司认为，应根据ASC 718采用类似的方法，并认为实现补偿费用的或有事项是业务合并。

合龙前桥梁备注

于2021年11月2日，极光与Better、SB Northstar LP及保荐人(SB Northstar LP及保荐人，统称“买方”)订立了一项日期为2021年11月30日的可转换过桥票据购买协议(“过桥票据购买协议”)。根据过桥票据购买协议，最好发行$750,000,000转换为Aurora A类普通股的桥式票据(建议后的业务合并和驯化)与拟议的业务合并的结束有关，SB Northstar LP和保荐人作为购买者，购买$650百万美元和美元100分别有100万张这样的桥牌纸币。

过渡性票据购买协议将导致发行更好的A类普通股、新的Better系列优先股(如下所述)或更好的普通股(统称为“桥梁转换股”，视情况而定)如下：(I)于建议的业务合并完成时，过渡性票据将按以下转换率转换为较好的A类普通股：一每股$1股10对价；(Ii)如建议的业务合并未于2023年9月30日前完成，或在2023年9月30日之前或根据过渡性票据购买协议可转换过渡性票据之前的公司交易或合并撤回(定义见过渡性票据购买协议)，则过渡性票据将转换为新的Better优先股系列，该系列将与Better的D系列优先股相同，但与Better D系列优先股有关的棘轮调整条款将不适用，这样的系列将与Better的D系列优先股一起投票为

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财务报表合并附注

2022年12月31日

所有事项均属单一类别；或(Iii)若合并协议(A)因奥罗拉或保荐人违反规定而终止，(B)因奥罗拉或任何认购人违反任何认购协议而引起或导致，或(C)因奥罗拉、SB Northstar LP或保荐人违反桥式票据购买协议或任何附属协议而产生或导致，则桥接票据将转换为较佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator签订了一项书面协议，其中包括将保荐人持有的过渡性票据的到期日延长至2023年3月8日，条件是SB Northstar LP同意相应延长其过渡性票据的到期日。于2023年2月7日，Aurora，Better与保荐人订立另一项函件协议，根据该协议，待较佳地获得所需批准(较佳已同意尽合理最大努力取得)，双方同意，如建议的业务合并于过桥票据到期日仍未完成，保荐人将有权在不限制其于过桥票据购买协议下的权利的情况下，于到期日或之前另行交换其过桥票据，详情如下：(X)以若干较佳优先股换股，换股价格为50$的%折扣6.9本公司B类普通股的若干股份的钱前股本估值较好或(Y)，每股价格代表75$的%折扣6.9亿元钱前股权估值较好。同一天，保荐人和Better同意将桥梁票据的到期日推迟到2023年9月30日。

董事服务协议

于2021年10月15日，Merge Sub、Caroline Jane Harding(“董事”)及本公司之间订立了一份董事服务协议(“董事服务协议”)，自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，DSA进行了修订，修订后的DSA于2021年11月3日获得赔偿委员会的批准。根据特别协议的条款，董事将向合并子公司提供服务，包括担任董事和总裁的非执行董事和合并子公司的秘书。董事将获得1美元50,000按年支付(在某些情况下，每小时的递增费用为#美元500)。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认50,000与修订后的DSA相关的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有与修订后的DSA相关的未付款项。

此外，我公司还向董事支付$10,000作为首席财务官向本公司提供的专业服务，每月及$15,000每年和递增的每小时费用$500在某些情况下她在我们的董事会任职。此外，哈丁女士还收到了一美元50,0002021年3月21日支付，以考虑她对奥罗拉的服务，并将收到一美元75,000付款日期为2023年3月21日或奥罗拉清算之日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，87,875及$100,000应计，截至2022年12月31日和2021年12月31日终了年度，$222,875及$390,000为这些服务支付了费用。如果我们没有足够的资金向Harding女士支付此处所述的应付款项，我们可以从我们的保荐人或初始股东的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员那里借入资金，以使我们能够支付此类款项。

关联方合并协议和本票

于2022年8月26日，Aurora，Merge Sub and Better订立合并协议第4号修正案，据此，双方同意将协议结束日期由2022年9月30日(定义见合并协议)延长至2023年3月8日。于2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better订立合并协议第5号修正案，据此，双方同意将协议结束日期(定义见合并协议)由2023年3月8日延长至2023年9月30日。

考虑到延长协议结束日期，Better将向Aurora偿还某些合理和有记录的费用，总额不超过#美元15,000,000。偿还款项分三批支付。第一笔付款为$7,500,000是在5在执行第4号修正案后的工作日内，第二次支付$3,750,000于2023年2月6日支付，第三次付款最高可达$3,750,000将于2023年4月1日支付。Aurora、Merge Sub和Better也同意修改合并

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财务报表合并附注

2022年12月31日

同意放弃其排他性条款，以便更好地与SB Northstar LP讨论替代融资结构。

2021年5月10日，公司向保荐人(“收款人”)发行了一张无担保本票(“票据”)，据此，公司可借入本金总额高达#美元的本金。2,000,000。该票据为无息及应付票据。以支票或电汇方式将即时可用资金或本公司以其他方式厘定的款项汇入收款人根据票据规定不时以书面通知指定的帐户。本票据全部修改并重述本公司于2020年12月9日向收款人签发的本金为#美元的本票(“本票”)。300,000。2022年2月23日，这张票据再次被修订和重述，据此，公司可以借入本金总额不超过$4,000,000.

如果公司与其拟议的业务合并有关的经营成本超过了本票项下尚可动用和未支取的金额，保荐人应增加本票项下的可用额，以支付此类费用，但总上限为#美元。12,000,000。这一数额反映了在业务合并失败的情况下，截至2023年11月15日公司与业务合并相关的估计总成本。如果公司在2023年9月30日之前没有完成业务合并，我们可以寻求进一步的延期(这种延期没有限制)，前提是我们得到了股东的批准。截至2022年12月31日和2021年12月31日，票据项下的未偿还金额为$2,812,395及$1,412,295.

发起人出资

2021年7月，保荐人支付了约美元的美国证券交易委员会申请费。669,000我谨代表公司。公司将申请费作为期间发生的费用以及保荐人的出资额入账。.

注6.承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注册权

根据2021年3月3日签署的登记和股东权利协议，保荐人和公司董事和高管有权要求公司登记他们持有的任何证券，以便根据证券法进行转售。这些持有者将有权弥补三要求公司根据证券法对此类证券进行登记以供出售，但不包括简短的登记要求。此外，方正股份、私募配售认股权证、Novator私人配售股份及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证、Novator私人配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人将拥有若干“附带”登记权，以登记于业务合并完成后提交的登记声明，以及要求本公司根据证券法第415条登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

关于首次公开招股，公司授予承销商45天的选择权，最多可购买3,300,000额外单位以弥补超额配售，如有，公司于2021年3月10日发出2,300,287单位到

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2022年12月31日

承销商根据该选择权，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。根据承销商行使该等选择权而出售的单位，售价为#美元。10.00每单位产生的毛收入为$23,002,870给本公司，净收益相当于$22,542,813在扣除2%承销费。

此外，承销商将有权获得#美元的递延费用。0.35每单位(包括因承销商部分行使其超额配售选择权而出售的单位)。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

2022年6月22日，巴克莱辞去了公司承销商和财务顾问的职务。由于这种辞职，巴克莱银行放弃了获得递延承销费#美元的权利。8,505,100这笔款项将在业务合并结束时支付。因此，截至2022年6月30日，公司没有确认递延承销费的负债。截至2022年12月31日，有不是递延承销费的责任。

合龙前桥梁备注

于2021年11月2日，极光与Better、SB Northstar LP及保荐人(SB Northstar LP及保荐人，统称“买方”)订立了一项日期为2021年11月30日的可转换过桥票据购买协议(“过桥票据购买协议”)。根据过桥票据购买协议，最好发行$750,000,000转换为Aurora A类普通股的桥式票据(建议后的业务合并和驯化)与拟议的业务合并的结束有关，SB Northstar LP和保荐人作为购买者，购买$650百万美元和美元100分别有100万张这样的桥牌纸币。

过渡性票据购买协议将导致发行更好的A类普通股、新的Better系列优先股(如下所述)或更好的普通股(统称为“桥梁转换股”，视情况而定)如下：(I)于建议的业务合并完成时，过渡性票据将按以下转换率转换为较好的A类普通股：一每股$1股10对价；(Ii)如建议的业务合并未于2023年9月30日前完成，或在2023年9月30日之前或根据过渡性票据购买协议可转换过渡性票据之前的公司交易或合并撤回(定义见过渡性票据购买协议)，则过渡性票据将转换为新的Better优先股系列，该系列将与Better的D系列优先股相同，但与Better D系列优先股有关的棘轮调整条款将不适用，这样的系列将与Better的D系列优先股一起在所有事项上投票；或(Iii)在合并协议终止时(A)因奥罗拉或保荐人违反协议而产生或导致，(B)因奥罗拉或任何认购人违反任何认购协议而产生或导致，或(C)因奥罗拉、SB Northstar LP或保荐人违反与桥票据购买协议或任何附属协议有关而产生或导致，则桥接票据将转换为较佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator签订了一项书面协议，其中包括将保荐人持有的过渡性票据的到期日延长至2023年3月8日，条件是SB Northstar LP同意相应延长其过渡性票据的到期日。于2023年2月7日，Aurora，Better与保荐人订立另一项函件协议，根据该协议，待较佳地获得所需批准(较佳已同意尽合理最大努力取得)，双方同意，如建议的业务合并于过桥票据到期日仍未完成，保荐人将有权在不限制其于过桥票据购买协议下的权利的情况下，于到期日或之前另行交换其过桥票据，详情如下：(X)以若干较佳优先股换股，换股价格为50$的%折扣6.9本公司B类普通股的若干股份的钱前股本估值较好或(Y)，每股价格代表75$的%折扣6.9亿元钱前股权估值较好。同一天，保荐人和Better同意将桥梁票据的到期日推迟到2023年9月30日。

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2022年12月31日

诉讼事宜

在Pine Brook最初于2021年7月提起的诉讼中，Aurora及其附属公司Merge Sub(统称为Aurora)被列为Better的共同被告。除其他事项外，Pine Brook寻求与2019年与Better签订的附函协议有关的声明性判决和损害赔偿，以及一项限制与Better合并后股票转让的锁定条款，为Better的任何持有人1在一段时间内持有Better的合并前股份的%或更多6合并后的几个月。奥罗拉只被指定为被告，只是就拘留索赔而言。2021年11月1日，诉讼双方订立保密和解协议，解决了上述诉讼中的所有索赔，根据法院2021年11月3日的命令，诉讼被以偏见驳回。

此外，奥罗拉还收到了二公司股东就公司向美国证券交易委员会提交的与业务合并有关的注册声明发出的要求函。股东声称，登记声明遗漏了与企业合并有关的重要信息，并要求公司提供更正的披露，以纠正所称的遗漏。不是与股东要求函有关的诉讼已经提起。

2022年第二季度，奥罗拉收到了美国证券交易委员会执行司的自愿要求，要求提供文件，表明正在进行与奥罗拉有关的调查，以更好地确定是否发生了违反联邦证券法的行为。美国证券交易委员会要求Better和Aurora向美国证券交易委员会提供某些信息和文件。奥罗拉正在与美国证券交易委员会合作。由于调查仍在进行，奥罗拉无法预测调查将持续多久，或者在调查结束时，美国证券交易委员会是否会采取任何执法行动，如果会，它可能会寻求什么补救措施。

注7.股东权益

优先股-本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。在2022年和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行500,000,000A类普通股，面值为$0.0001每股。A类普通股持有人有权一为每一股投票。在2022年和2021年12月31日，有3,500,000已发行和已发行的A类普通股，不包括24,300,287可能赎回的A类普通股。

B类普通股-本公司获授权发行50,000,000B类普通股，面值为$0.0001每股。B类普通股持有人有权一为每一股投票。在2022年和2021年12月31日，有6,950,072已发行和已发行的B类普通股，其中249,928B类普通股因承销商的选举而被没收，以部分行使超额配售选择权，以使方正股票的数量相等20首次公开发售后公司已发行及已发行普通股的百分比。

在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

方正股份将在初始业务合并结束当日自动转换为A类普通股，或根据方正股份持有人的选择提前转换为A类普通股，转换比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等，20(I)首次公开发售及Novator私募完成后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可于转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或视为已发行的A类普通股总数的百分比，但不包括可为或可转换为

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2022年12月31日

向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、本公司管理团队成员或本公司任何关联公司发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。在企业合并完成后的第一个工作日，其比率使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总体上相等，20(I)A类普通股(包括行使超额配售选择权后发行的任何该等股份)总数的%，加上(A)本公司因完成业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股，但不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股而行使的任何A类普通股或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股的证券，向企业合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时以私募方式向保荐人或保荐人的关联公司发行的任何认股权证减去(B)与企业合并相关的公众股东赎回的公开股份数量。在任何情况下，方正股票都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

手令-公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日及(B)12自首次公开招股结束起计数月。公开认股权证将会到期五年自企业合并完成或在赎回或清算时更早。

本公司将无责任根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并备有与A类普通股有关的现行招股章程，但须受本公司履行其注册责任或获得有效豁免注册的规限。认股权证将不会被行使，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于30在企业合并结束后的工作日内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将尽最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止，但条件是，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则本公司可选择，根据证券法第3(A)(9)条，要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础”下进行登记，如本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但本公司将在没有豁免的情况下，尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。

当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回现金认股权证18.00-一旦认股权证可予行使，公司可赎回尚未发行的认股权证：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.01根据公共授权；

•对不少于30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及

•当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(经调整)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。

F-157

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目录表

奥罗拉收购公司。

财务报表合并附注

2022年12月31日

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

A类普通股每股价格等于或超过$时A类普通股认股权证的赎回10.00-开始90在认股权证可予行使的日期后，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.10每份搜查令

•在至少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市值获得该数量的股票；

•当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公众股份(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20日内交易日30-交易日结束三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日。

•认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们订立协议，根据协议，他们同意放弃对他们的创始人股票、Novator私募股票以及他们在此次发行期间或之后可能获得的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在2023年9月30日之前完成业务合并(除非股东批准进一步延期)，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(有关发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60在企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回)，以及(Z)其A类普通股在10自公司完成业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者(调整至最接近的美分)。

私人配售认股权证及Novator私人配售认股权证与首次公开发售中出售单位的公开认股权证相同，不同之处在于私人配售认股权证、Novator私人配售认股权证及可于行使认股权证时发行的A类普通股将不会

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目录表

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2022年12月31日

可转让、可转让或可出售，直至30除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。此外，私人配售认股权证和Novator私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，只要它们由初始购买者、董事和高级职员或其获准受让人持有即可。如果私人配售认股权证由非最初购买者、董事及高级职员或其获准受让人持有，则私人配售认股权证及Novator私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使.

注8.公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

2级：1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

3级：不可观察到的投入，基于公司对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的评估。

截至2022年12月31日，信托账户中的投资包括#美元282,284,619主要投资于美国国债的货币市场基金。截至2022年12月31日，公司未从信托账户提取任何利息收入。

该公司在每个报告期采用修正的布莱克·斯科尔斯模型对私募认股权证进行估值，公允价值的变化在经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零.

在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。于截至2022年及2021年12月31日止年度，认股权证的估计公允价值由第3级计量转为第1级公允价值计量，而本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度并无第3级以外的转让。

就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值乃根据该等认股权证的上市市价(第1级计量)计量。

F-159

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目录表

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2022年12月31日

下表列出了截至2022年12月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息：

			报价在 活跃的市场 (1级)						重要的其他人 可观测输入 (2级)						重要的其他人 不可观测的输入 (3级)
资产：
信托账户中的投资-货币市场基金			$	282,284,619					$	—					$	—
负债：
衍生公共认股权证债务			91,126						—						—
衍生私人认股权证负债			—						—						381,386
总公允价值			$	282,375,745					$	—					$	381,386

下表提供了在修正的布莱克·斯科尔斯模型中用来衡量私募认股权证公允价值的重大不可观察的输入(1):

			2021年3月8日(初步测量)						截至2021年12月31日						截至2022年12月31日
股票价格			10.02						9.90						10.09
执行价			11.50						11.50						11.50
完成企业合并的概率			90.00		%				100.00		%				40.00		%
剩余期限(以年为单位)			5.50						5.00						2.89
波动率			15.00		%				22.00		%				3.00		%
无风险利率			0.96		%				1.26		%				4.20		%
认股权证的公允价值			0.86						1.59						0.07

___________________

(1)私募认股权证的预期年期已调整为2.89截至2022年12月31日，由于多种因素，包括预期的额外3-6由于本公司完成业务合并的日期从2023年3月8日延至2023年9月30日，私募认股权证的期限将延长。此外，加权概率因数导致了剩余项的减少5按价值为2021年12月31日的前一个日期计算的年份。

下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的金融工具的公允价值变化：

			3级						1级						认股权证负债
截至2020年12月31日的公允价值			$	—					$	—					$	—
2021年3月8日的首次测量			9,152,167						4,730,000						13,882,167
超额配售权证的初始计量			545,935						488,811						1,034,746
估值投入或其他假设的变化			(1,035,190)						(541,006)						(1,576,196)
截至2021年12月31日的公允价值			8,662,912						4,677,805						13,340,717
估值投入或其他假设的变化			(8,281,526)						(4,586,679)						(12,868,205)
截至2022年12月31日的公允价值			$	381,386					$	91,126					$	472,512

注9.后续事件

该公司对资产负债表日之后至2023年4月17日(财务报表发布之日)发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-160

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目录表

奥罗拉收购公司。

财务报表合并附注

2022年12月31日

2023年1月9日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部的通知，称本公司未能在截至2021年12月31日的财政年度后12个月内按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的要求召开股东周年大会。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(G)条，公司于2023年2月17日提交了重新合规的计划。本公司相信，于2023年2月24日召开的合并年度股东周年大会及特别股东大会将满足纳斯达克规则的这一要求。

于2023年2月7日，本公司、Better与保荐人订立一项函件协议，根据该协议，待Better获得所需批准(Better已同意尽合理最大努力取得)后，双方同意，倘若建议的业务合并于过桥票据到期日仍未完成，保荐人将有权在不限制其于过桥票据购买协议下的权利的情况下，于到期日或之前另行交换其过桥票据，详情如下：(X)以若干股较佳优先股换股，换股价格相当于50$的%折扣6.9本公司B类普通股的若干股份的钱前股本估值较好或(Y)，每股价格代表75$的%折扣6.9亿元钱前股权估值较好。同一天，保荐人和Better同意将桥梁票据的到期日推迟到2023年9月30日。

2023年2月8日，公司偿还本金总额为#美元2.4音符下的百万。在偿还这笔款项后，票据项下的未偿还款项约为$412,395.

于2023年2月23日，本公司、保荐人、若干个别人士(彼等均为本公司董事会成员及/或管理团队(“内部人士”))与保荐人及内部人士订立于2021年5月10日生效的修订及重订函件协议(“A&R函件协议”)的有限豁免(“有限豁免”)。于A&R函件协议中，保荐人及每名内部人士就其所持有的任何股本股份(定义见A&R函件协议)放弃其可能就(I)股东投票批准业务合并(定义见A&R函件协议)或(Ii)股东投票批准本公司经修订及重述的组织章程细则(“赎回限制”)而可能拥有的任何赎回权利(如有)。

根据有限豁免，本公司及内部人士同意豁免赎回限制，因为该限制只适用于保荐人，以容许赎回总额最高达$17与股东投票批准本公司于2023年2月24日举行的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案有关的价值百万元的Novator私募股份

作为有限豁免的代价，保荐人同意：(A)如果建议的业务合并于2023年9月30日或之前完成，认购及购买Better Home&Finance的普通股(“Better普通股”)，总现金收益更好地等于其就有限豁免赎回的Novator私募股票的实际总额(“保荐人赎回金额”)，购买价为$。10.00(B)如建议的业务合并未能于2023年9月30日或之前完成，认购及购买价格为$35(X)若干新发行的Better公司D系列等值优先股(定义见过桥票据购买协议)，每股价格相当于50对于Better的B类普通股的若干股票，按每股价格计算，折价百分比(定义见下文)或(Y)75比钱前估值有%的折扣。“货币前估值”是指美元。6.9亿美元的钱前股权估值，基于Better的普通股在转换后完全稀释后的总金额。

作为有限豁免的进一步代价，保荐人同意向本公司偿还本公司因建议业务合并而产生的合理及有记录的开支，直至保荐人赎回金额，惟该等开支根据合并协议无须由Better偿还。

F-161

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目录表

奥罗拉收购公司。

财务报表合并附注

2022年12月31日

于2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better订立合并协议第5号修正案，据此，双方同意将协议结束日期(定义见合并协议)由2023年3月8日延长至2023年9月30日。

本公司于2023年2月24日召开合并年度及特别股东大会，并将本公司完成业务合并的日期由2023年3月8日延至2023年9月30日。作为会议的一部分，公众股东赎回了24,087,689普通股及保荐人赎回1,663,760普通股，总现金余额约为$263,123,592.

F-162

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目录表

主要产品

最多9,808,405股Better Home&Finance A类普通股，可在行使认股权证时发行

二次发售

最多53,665,365股Better Home&Finance A类普通股

最多360,774,686股Better Home&Finance A类普通股，转换为Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股后可发行

最多3,733,358股Better Home&Finance A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多3,733,358份认股权证购买Better Home&Finance A类普通股

招股说明书

            , 2023

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三条发行发行的其他费用。

下表列出了登记人因发行和分配特此登记的普通股应承担的预计费用。

美国证券交易委员会注册费			$			48,375
会计费用和费用			$			507,400
律师费及开支			$			640,000
财务印刷费和杂项费用			$			217,750
总计			$			1,413,525

项目14.对董事和高级职员的赔偿

本公司经修订及重订的章程及附例在特拉华州一般公司法(“DGCL”)所允许的最大范围内为本公司董事及高级职员提供赔偿及垫付开支，但若干有限例外情况除外。根据《董事条例》第102(B)(7)条，公司可免除董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但以下法律责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据《条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

本公司的章程规定，本公司将在法律允许的最大范围内，对任何因现在或曾经是本公司的董事高管，或在担任董事或本公司高管期间，应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司的高管，应本公司的要求，成为或威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与(作为证人或其他方式)的任何人，给予本公司最大限度的赔偿。员工福利计划、基金或其他企业。章程还规定在适用法律允许的最大程度上对所有费用(包括律师费)、判决、罚款(包括任何消费税或罚款)和在和解中支付的金额进行强制性赔偿。

本公司已与每位董事及高级管理人员订立弥偿协议，以在其经修订及重新修订的章程及附例所规定的弥偿之外，提供合约上的弥偿。该公司还为其董事和高级管理人员的利益维持责任保险。

鉴于根据上述条文，董事、高级管理人员或控制吾等的人士可就证券法下产生的责任作出弥偿，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第15项.近期出售未登记证券

桥接票据转换和交换

于2023年8月22日，附属0%过桥本票由Aurora、Better、SB Northstar及保荐人(由SB Northstar持有)根据日期为2021年11月30日的特定过桥票据购买协议发行，本金总额为7.5亿美元，本金总额为6.5亿美元，自动转换为Better Home&Finance C类普通股，转换价为每股10.00美元(“过桥票据转换”)。在桥梁票据转换方面，公司发行了总计6500万股Better Home&Finance C类普通股

II-1

---

目录表

股票转让给BHFHC分销信托，该信托由SB Northstar指定，仅在收到：(I)与SB Northstar对本公司的所有权相关的某些监管批准或(Ii)确认不再需要此类监管批准后，才向SB Northstar分配该等股票。

此外，根据第二份Novator Letter协议及Novator交换协议，于2023年8月22日，保荐人持有的本金总额为1亿美元的桥式票据以4,000万股Better Home&Finance A类普通股交换予保荐人(“桥式票据交易所”)。

赞助商购买

就Better Home&Finance与保荐人之间于2023年2月23日订立的经修订及重订内幕函件协议(“保荐人购买协议”)及于2023年8月22日由Better Home&Finance与保荐人之间订立的经修订及重订内幕函件协议及保荐人购买认购协议(“保荐人购买协议”)作出的有限豁免，保荐人购买了170万股Better Home&Finance A类普通股，总购买价为1,700万美元(“保荐人购买”)。

可转换票据融资

2023年8月21日，Aurora、Better和SB Northstar签订了日期为2021年5月10日的认购协议第2号修正案，经日期为2021年11月30日的第1号修正案(“SB Northstar认购协议第2号修正案”)修订。SB Northstar认购协议的第2号修正案修订了认购协议的条款，使SB Northstar在业务合并后购买650,000,000美元可转换本票的承诺将减去Better Home&Finance在交易完成时从Aurora信托账户收到的现金金额以及保荐人选择不提供资金的100,000,000美元保荐人承诺购买可转换本票的任何金额(“保荐人票据承诺”)。由于保荐人选择不为任何保荐人票据承诺提供资金，SB Northstar的最高承诺额相应减少到5.5亿美元。

本公司根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D第506条规则发行上述各项证券，作为根据证券法第5节不需要注册的交易。

II-2

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目录表

项目16.证物和财务报表附表

以引用方式并入

展品

描述

表格

展品

提交日期

2.1*

协议和合并计划，日期为2021年5月10日，由Aurora Acquisition Corp.、Aurora Merge Sub I，Inc.和Better Holdco，Inc.签署。

8-K

2.1

2021年5月14日

2.2

对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2021年10月27日，由Aurora收购公司、Aurora合并子公司I公司和Better Holdco，Inc.之间进行。

8-K

2.1

2021年10月29日

2.3

对协议和合并计划的第2号修正案，日期为2021年11月9日，由Aurora收购公司、Aurora合并子公司I公司和Better Holdco，Inc.之间进行。

S-4/A

2.4

2021年11月12日

2.4

对协议和合并计划的第3号修正案，日期为2021年11月30日，由Aurora收购公司、Aurora合并子公司I公司和Better Holdco，Inc.之间进行。

8-K

2.1

2021年12月2日

2.5

对协议和合并计划的第4号修正案，日期为2022年8月26日，由奥罗拉收购公司、奥罗拉合并第一子公司和Better Holdco公司之间的协议和计划。

8-K

2.1

2022年8月29日

2.6

对协议和合并计划的第5号修正案，日期为2023年2月24日，由奥罗拉收购公司、奥罗拉合并第一子公司和Better Holdco公司之间的协议和计划。

8-K

2.1

2023年3月2日

2.7

对协议和合并计划的第6号修正案，日期为2023年6月23日，由奥罗拉收购公司、奥罗拉合并第一子公司和Better Holdco公司之间的协议和计划。

8-K

2.1

2023年6月26日

3.1

修订和重订《美好家园金融控股公司注册证书》

8-K

3.1

2023年8月25日

3.2

《美好家园金融控股公司附例》

8-K

3.2

2023年8月25日

4.1*

Aurora Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的认股权证协议，日期为2021年3月3日

S-4/A

4.4

2023年7月24日

4.2

转让、假设和修订协议，日期为2023年8月22日，由Better Home&Finance Holding Company、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.签署。

8-K

4.2

2023年8月28日

4.3

美好家园金融控股公司A类普通股证书样本

8-K

4.3

2023年8月28日

4.4

美好家园金融控股公司B类普通股证书样本

8-K

4.4

2023年8月28日

4.5

美好家园金融控股公司C类普通股证书样本

8-K

4.5

2023年8月28日

5.1

Sullivan&Cromwell LLP的意见

10.1

修订和重新签署的注册权协议，日期为2023年8月22日，由Better Home&Finance Holding Company、Novator Capital赞助商有限公司和某些签字人签署。

8-K

10.1

2023年8月28日

10.2

Novator交易所选举协议，日期为2023年8月22日，由Better HoldCo，Inc.、Novator Capital赞助商有限公司和Aurora收购公司签署。

8-K

10.2

2023年8月28日

10.3

契约，日期为2023年8月22日，由附属担保人Better Home&Finance Holding Company和Glas Trust Company LLC签署。

8-K

10.3

2023年8月28日

10.4

Better Home&Finance Holding Company及其每一位董事和高管之间的赔偿协议格式。

8-K

10.4

2023年8月28日

10.5#

Better Holdco Inc.2016股权激励计划

S-1

10.5

2023年10月12日

10.6#

Better Holdco Inc.2016股权激励计划期权协议格式

S-1

10.6

2023年10月12日

10.7#

Better Holdco Inc.2017股权激励计划

S-1

10.7

2023年10月12日

10.8#

Better HoldCo Inc.2017年股权激励计划RSU协议格式(双触发归属)

S-1

10.8

2023年10月12日

II-3

---

目录表

以引用方式并入

展品

描述

表格

展品

提交日期

10.9#

Better HoldCo Inc.2017股权激励计划RSU协议格式(单触发器归属)

S-1

10.9

2023年10月12日

10.10#

Better HoldCo Inc.2017年股权激励计划股票期权协议格式

S-1

10.10

2023年10月12日

10.11#

Better HoldCo Inc.2017年股权激励计划股票期权协议格式(前期执行)

S-1

10.11

2023年10月12日

10.12#

Better Home&Finance Holding Company 2023激励股权计划

8-K

10.5

2023年8月28日

10.13#

美好家园和金融控股公司2023年激励股权计划RSU协议的形式

S-1

10.13

2023年10月12日

10.14#

美好家园和金融控股公司2023年激励股权计划期权协议的格式

S-1

10.14

2023年10月12日

10.15#

Better Home&Finance Holding Company 2023员工购股计划

8-K

10.6

2023年8月28日

10.16

SB Northstar认购协议第2号修正案，日期为2023年8月21日

8-K

10.1

2023年8月23日

10.17#

Better Holdco，Inc.和Kevin Ryan之间的雇佣协议，日期为2022年4月5日。

S-4/A

10.24

2023年7月24日

10.18#

Better Holdco，Inc.和Nicholas J.Calamari之间的雇佣协议，日期为2022年10月18日。

S-4/A

10.25

2023年7月24日

10.19#

Better Holdco，Inc.和Paula Tuffin之间的雇佣协议，日期为2022年10月18日

S-4/A

10.26

2023年7月24日

10.20

可转换票据附函，日期为2021年11月30日SB Northstar和Vishal Garg之间。

S-4/A

10.27

2023年7月24日

10.21#

主席协议，日期为2022年4月27日，由Better Holdco，Inc.和Harit Talwar签署。

S-4/A

10.30

2023年7月24日

10.22*

修订和重新签署的技术集成和许可协议附录，日期为2023年1月1日，Better Holdco，Inc.与Tennumber，LLC

S-4/A

10.52

2023年7月24日

10.23*

修订后的自有品牌消费者贷款计划协议，日期为2022年9月12日，由Better Mortgage Corporation和著名金融有限责任公司签订

S-4/A

10.53

2023年7月24日

10.24#

Better Holdco，Inc.和Vishal Garg之间的贷款终止协议，日期为2023年8月21日。

8-K

10.15

2023年8月28日

10.25#

Better Holdco，Inc.和Kevin Ryan之间的贷款终止协议，日期为2023年8月21日。

8-K

10.16

2023年8月28日

10.26#

Better Holdco，Inc.和Paula Tuffin之间的贷款终止协议，日期为2023年8月21日。

8-K

10.17

2023年8月28日

10.27

赞助商购买认购协议，日期为2023年8月22日，由Better Home&Finance Holding Company和Novator Capital赞助商有限公司签署。

8-K

10.18

2023年8月28日

10.28#

交易红利协议格式

8-K

10.1

2023年9月29日

10.29

联合协议，日期为2023年10月11日，由Better Home&Finance Holding Company、SVF II Beaver(DE)LLC和SB Northstar LP签署。

S-1

10.29

2023年10月12日

16.1

Marcum LLP致美国证券交易委员会的信。

8-K

16.1

2023年8月25日

14.1

美好家园金融控股公司商业行为和道德准则。

8-K

14.1

2023年8月28日

21.1

Better Home&Finance控股公司子公司名单。

8-K

21.1

2023年8月28日

23.1

Marcum LLP的同意。

23.2

德勤律师事务所同意。

23.3

Sullivan&Cromwell LLP同意(作为附件5.1的一部分)。

24.1

授权书(包括在注册人于2023年10月12日提交的S-1表格注册声明的签字页上**)

II-4

---

目录表

以引用方式并入

展品

描述

表格

展品

提交日期

101.INS

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101)

107

备案费表**

__________________

*根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

**此前向注册人提交的S-1表格登记说明书，于2023年10月12日在美国证券交易委员会备案。

#指管理合同或补偿安排

第17项承诺

以下签署的注册人特此承诺：

1.在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

i.包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

二、在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)之后发生的、个别或整体代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

三、将以前未在本注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本注册声明中；以及

2.就确定1933年证券法下的任何责任而言，包含招股说明书形式的每一项该等生效后的修正案将被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售将被视为其最初的善意发售。

3.通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

4.为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书(依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书除外)将被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用之日包括在注册声明中。但如注册说明书或招股章程是注册说明书的一部分，或在以引用方式成立为法团或当作为法团的文件中作出，则不得作出任何陈述

II-5

---

目录表

加入登记声明或招股章程内的登记声明或招股章程，将会取代或修改在登记声明或招股章程中作出的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股章程的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的陈述。

5.为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

i.任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据规则第424条规定必须提交的发售有关；

二、任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

三、任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

四、以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交他们的赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-6

---

目录表

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2023年12月13日在纽约州纽约市正式授权以下签名人代表其在表格S-1上签署本注册声明。

Better Home&Financial控股公司
发信人：			/S/凯文·瑞安
			姓名：凯文·瑞安
			职务：首席财务官兼首席财务官 总裁

根据1933年《证券法》的要求，本S-1表格注册表已由下列人员以指定的身份和日期签署：

签名

标题

日期

*

首席执行官和董事(首席执行官)

2023年12月13日

维沙尔·加格

/S/凯文·瑞安

首席财务官和总裁(首席财务和首席会计官)

2023年12月13日

凯文·瑞安

*

董事会主席DIRECT

2023年12月13日

哈里特·塔尔瓦

*

董事

2023年12月13日

迈克尔·法雷洛

*

董事

2023年12月13日

史蒂文·萨拉奇诺

*

董事

2023年12月13日

里亚兹·瓦拉尼

*

董事

2023年12月13日

帕拉布·那拉西罕

*

董事

2023年12月13日

阿诺·马斯内

*作者：S/凯文·瑞安

姓名：凯文·瑞安

标题：事实律师