目录

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

委托档案编号：001-37937

Xenetic Biosciences，Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

斯宾街40号，102号套房

马萨诸塞州弗雷明翰，邮编：01701

(主要执行机构地址 和邮政编码)

781-778-7720

(注册人电话号码， 含区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：

无

勾选 标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人：YES☐ 否

勾选 标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告：YES☐ No

用勾号 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及 (2)在过去90天内是否符合此类备案要求：是 No☐

勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405节)规则 405要求提交的所有互动数据文件：是，否☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

勾选 标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告进行的内部控制 由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 进行的有效性评估。☐

勾选 表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)：是-否x

根据注册人在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的收盘价1.02美元计算，截至2020年6月30日，也就是注册人最近完整的第二财季的最后一个交易日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为6,136,160美元。在此计算中，注册人的所有高级管理人员、董事和10%的实益所有者均被视为附属公司。该决定不应 视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的附属公司。

截至2021年3月11日，注册人普通股流通股数量为8746692股。

以引用方式并入的文件

为回应Form 10-K第三部分(第10、11、12、13和14项)所需的信息，通过引用注册人的最终委托书 声明、信息声明或2021年股东年会的本Form 10-K年度报告修正案的部分内容在此并入。 注册人打算不迟于120向美国证券交易委员会(SEC)提交Form 10-K的最终委托书、信息声明或对本年度报告的修订书。 注册人打算不迟于120向证券交易委员会提交Form 10-K的最终委托书、信息声明或对本年度报告的修订书。 注册人打算不迟于120向美国证券交易委员会提交最终的委托书、信息表或对本年度报告的修订书

Xenetic Biosciences，Inc.

《Form 10-K》2020年度报告

表内容

有关前瞻性陈述的警示说明

本 表格10-K年度报告(“年度报告”)包含符合修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E 节和修订后的1933年“证券法”第27A节 的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关 我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、未来收入、预计成本、前景 以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关新型冠状病毒或新冠肺炎全球大流行的预期效果和持续时间以及 对此作出的反应，包括大流行对一般经济和市场状况以及对我们业务的影响、 运营和财务状况的结果；我们开发建议候选药物的计划；我们对临床试验和拟议临床试验的 性质、时间和范围的预期，包括从 这些试验生成临床数据的时间；我们对拟议提交监管文件的时间的预期，包括但不限于 任何研究新药(IND)申请或任何新药申请(NDA)；合作安排的性质、时间和程度；根据合作安排的预期结果，包括根据合作安排可能产生的未来 付款；我们获得监管机构批准候选药物的计划的结果；我们候选药物商业化计划的结果；我们的计划, 评估后续商业开发的其他候选药物，以及与我们候选药物竞争的可能性和程度；XCART的开发^™CAR T(“嵌合抗原受体T细胞”)技术；我们计划应用XCART技术，通过靶向单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体治疗B细胞淋巴瘤，从而推进基于细胞的治疗；我们对XCART技术预期结果的 信念，包括它通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞来显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性的潜力。

在 某些情况下，这些陈述可以由诸如“可能”、“将”、“将”、“ ”可能、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“寻求”、“大约”、“打算”、“预测”、“潜在”、“ ”项目“”或“继续”等术语来标识，“或此类术语和其他可比术语的负面影响。尽管我们 相信本文包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些声明涉及已知和未知的风险和不确定性 ，可能导致我们或我们行业的结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的 大不相同。

可能导致实际结果大相径庭的一些 因素包括但不限于：

这些 因素不一定都是可能导致实际结果与本年度报告的前瞻性陈述中表述的结果大不相同的所有重要因素 。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的未来业绩产生重大不利影响 ，包括但不限于“风险因素”一节中讨论的那些因素。 本年度报告中的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出，我们不承担 公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。我们打算 所有前瞻性陈述均遵守1995年“私人证券诉讼改革法案”的安全港条款。

如本年度报告中使用的 所示，除非另有说明，否则本文中所有提及的“Xenetic”、“公司”、“我们”或“我们”均指Xenetic Biosciences，Inc.及其全资子公司。

我们的 品牌和产品名称，包括但不限于XCART^™，OncoHist^™，PolyXen^®， ErepoXen^™和ImuXen^™本年度报告中包含Xenetic Biosciences，Inc.和/或其在美国(“USA”或“U.S.”) 和某些其他国家/地区的子公司的商标、注册商标或服务标志。所有其他公司和产品名称可能是它们 所关联的各个公司的商标。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险。除下面的 摘要外，您还应仔细审阅本年度报告的10-K表格中的“风险因素”部分。我们可能会 受到我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性的影响。这些风险应 与本10-K表格年度报告中的其他信息一起阅读。与我们的 业务相关的一些主要风险包括：

第一部分

项目1-商务

概述

我们是一家生物制药公司，专注于发展XCART，这是一项针对患者和肿瘤特异性新抗原的个性化CAR T平台技术。我们 最初正在推进针对单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体的基于细胞的疗法，用于治疗B细胞淋巴瘤。XCART有可能为针对高价值肿瘤学适应症的治疗性资产的强大管道提供燃料。由斯克里普斯研究所(“斯克里普斯 研究”)与舍米亚金-奥夫钦尼科夫生物有机化学研究所(“IBCH”)合作开发的XCART技术被认为具有通过产生患者特异性CAR T细胞来显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性的潜力。 由Scripps研究所(“Scripps Research”)与舍米亚金-奥夫钦尼科夫生物有机化学研究所(“IBCH”)合作开发的XCART技术被认为具有通过产生患者特异性CAR T细胞来显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性的潜力。我们目前正在通过与Scripps Research和PJSC Pharmsynz(“Pharmsynz”)的战略合作来推进XCART的临床前工作。

美国每年新增70,000多例非霍奇金淋巴瘤(“NHL”)确诊病例，每年有19,000多名患者死于这类疾病 。大多数形式的NHL，包括滤泡性淋巴瘤、套细胞淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、淋巴浆细胞性淋巴瘤和小淋巴细胞性淋巴瘤，总共占所有NHL病例的45%，除了异基因干细胞治疗(allo-SCT)外，现有的治疗方法是无法治愈的。然而，许多非霍奇金淋巴瘤患者并不适合接受异基因干细胞移植，而且移植物抗宿主病的发病率和死亡率也限制了这种治疗。侵袭性B细胞淋巴瘤，如弥漫性大B细胞淋巴瘤，占非霍奇金淋巴瘤的30-35%。大多数侵袭性B-NHL患者 成功地接受了联合化疗，但有相当一部分患者复发或有难治性疾病，这些患者的预后 很差。

CAR T细胞疗法是一种创新的方法，通过对患者的T细胞进行基因改造，使其携带嵌合抗原受体(CARS)。据报道，一些血液系统恶性肿瘤的客观应答率很高，但接受CAR T细胞疗法的患者可能会出现严重的、有时是致命的毒性反应，包括CAR T细胞由于过度激活而导致高水平的细胞因子(称为“细胞因子释放综合征”，或CRS)、神经毒性以及CAR T细胞攻击健康器官的情况。在每种情况下，这些毒性有时都会导致死亡。造血干细胞移植(HSCT)，也被称为骨髓移植，几十年来已经治愈了许多血液病患者或孤儿遗传性血液病 。然而，到目前为止，移植相关的发病率和死亡率(移植物抗宿主病，简称GvHD)的风险，以及由于移植后缺乏有效的免疫系统而导致严重感染或癌症复发的可能性，限制了造血干细胞移植的采用。

XCART技术 平台是由其发起人设计的，目的是利用一种成熟的筛选技术来识别与单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体(“bcr”)特异性结合的肽配体。然后，肽 被插入CAR T细胞的抗原结合域，随后的转导/转染过程被用来 将患者的T细胞改造成CAR T形式，从而将患者的T细胞重新定向到攻击肿瘤的方向。从本质上讲，XCART筛查平台与典型的CAR T筛查方案相反，在CAR T筛查方案中，针对给定目标筛选高特异性抗体 域库。在XCART筛查的情况下，目标本身是一个抗体结构域，因此 其性质具有高度特异性。XCART技术创造了个性化治疗淋巴瘤的可能性，该技术利用具有抗原结合域的CAR，该抗原结合域应该只识别并且只被特定患者的B细胞淋巴瘤的独特BCR识别。XCART的预期结果是肿瘤外毒性有限，如B细胞再生障碍性贫血。我们的临床开发 计划将寻求确认早期的临床前结果，并展示比现有疗法更具吸引力的安全性概况。 我们预计，我们现在的主要重点将是通过监管批准和商业化来推动这项技术的发展。

此外，我们还通过与生物技术和制药公司合作，利用我们专有的 药物输送平台PolyXen。PolyXen是一个使能平台 技术，可应用于蛋白质或肽疗法。它使用天然聚合物聚唾液酸来延长药物的循环半衰期，并潜在地改善其他药理特性。

我们将我们的专利和专有 技术整合到目前正在与生物技术和制药行业合作者 共同开发的多个候选药物中，目标是创造出我们认为将比现有疗法更具药理特性的下一代生物药物。我们的候选药物是由我们或我们的合作者的研究活动产生的，并处于 开发阶段。因此，我们将继续投入大量资源用于研发活动 ，并预计在不久的将来继续这样做。到目前为止，我们的候选药物尚未获得美国食品和药物管理局(FDA)或任何适用的 机构在任何其他地区的监管营销 授权。根据我们将PolyXen技术授予行业合作伙伴的许可，我们将收到持续的版税。

我们还有肿瘤学 治疗研究药物候选XBIO-101(克里达尼莫德钠)用于治疗孕激素耐药的子宫内膜癌。 我们于2017年开始了IND项下的第二阶段试验，可能与孕酮治疗联合治疗孕激素受体阴性的子宫内膜癌 ，第一名患者于2017年10月开始服药。我们于2019年3月结束了试验中的病人登记 ，原因是由于病人登记和保留挑战导致试验进展慢于预期 ，并暂停了XBIO-101的进一步开发。我们目前没有继续开发XBIO-101的计划。

尽管我们拥有广泛的专利组合， 我们2020年内部开发工作的重点仅限于逐步结束XBIO-101第二阶段试验和与XCART技术相关的初步开发工作 。

我们于2011年8月根据 内华达州的法律注册成立。我们直接或间接地通过我们的全资子公司Hesperix S.A.(“Hesperix”) 和Xenetic Biosciences(U.K.)Xenetic U.K.)及其全资子公司Lipoxen Technologies Limited(“Lipoxen”)、Xenetic Bioscience，InCorporation(“XTI”)和SymBioTec，GmbH(“SymBioTec”)拥有 各种美国联邦商标注册和申请，以及未注册的商标和服务标记，包括但不限于XCART、OncoHist、PolyXen

我们的战略

2019年7月，我们收购了XCART Platform， 这是一项针对患者和肿瘤特异性新抗原而设计的新型CAR T技术(有关该技术的说明，请参阅“我们的候选技术和药物” )。我们相信，这些个性化的T细胞疗法有可能为癌症患者提供比现有护理标准和目前批准的CAR T疗法更大的好处。我们计划初步应用XCART技术来开发基于细胞的治疗B细胞淋巴瘤的疗法，我们的主要重点是通过监管批准和商业化来推动这项 技术的发展。我们还打算寻求行业合作和潜在许可 以开发用于其他用途和适应症的XCART。

我们计划通过与制药公司签订合作终止许可协议来机会主义地推进我们的 PolyXen平台技术，这些制药公司可以应用 将候选药物推向商业化所需的资源。这些安排将以访问合作伙伴生成的临床数据的形式向 我们提供支持，这些数据在考虑 我们的专有技术在其他市场的潜在货币化时非常有用。这些努力的目标之一将是推动股东增值并产生 营运资金，以协助提供支持我们的XCART开发努力所需的资金。

我们打算在美国和欧洲适当的情况下寻求孤儿药物命名，并加快相关肿瘤学适应症的审批程序。如果我们的孤儿肿瘤学 候选药物被授予孤儿药物称号，那么我们可能受益于孤儿地位的某些关键优势，包括 某些市场排他性。

我们打算主要通过使用合同制造和合同研究组织(CRO)来推进我们的 候选药物的开发，以 有效地管理我们的资源。未获许可的候选药物的持续流水线增长和进展 在一定程度上取决于我们是否有能力筹集足够的资金，推进我们现有的共同开发合作和战略安排 以及达成新的此类安排。

业务发展

XCART技术

2020年5月15日，我们与Scripps Research签订了研究 资助和选项协议(“Scripps协议”)，根据该协议，我们同意向Scripps Research提供总额高达300万美元的资金，用于资助与推进XCART临床前开发相关的研究。 我们将根据商定的预算按季度向Scripps Research支付研究经费，该预算规定 在#日的首期付款约为300,000美元。根据Scripps协议，Scripps Research已根据与Scripps Research于2019年2月25日签订的、于2019年3月1日转让给公司的特定 许可协议的条款，授予我们领域内的许可(如Scripps协议中定义的 )，以获得任何专利权或技术(在Scripps协议中定义)。此外，我们可以 选择获得Scripps Research在尚未授权给公司的技术或专利权中的全球独家许可，以及非独家、免版税、不可转让的许可，以便在执行Scripps协议预期的研究 计划期间，仅出于公司内部研究的目的制造和使用Scripps Research Technology (如Scripps协议中的定义)。 在执行Scripps协议预期的研究 计划期间，我们可以选择获取Scripps Research的技术或专利权的全球独家许可，以及制造和使用Scripps Research Technology (如Scripps协议中的定义)的非独家、免版税、不可转让的许可。

2020年6月12日，我们与Pharmsynz签订了主服务协议(MSA)，以推进我们针对B细胞恶性肿瘤的XCART技术的开发。 根据MSA，Pharmsynz同意根据双方不时商定的工作单提供服务，其中 服务包括但不限于，作为我们的主要合同研究机构来协助管理与俄罗斯和白俄罗斯多个学术机构的合作 。我们必须按照每份工作单中规定的预算和付款条款支付Pharmsynz在提供服务时发生的合理费用、费用和传递成本 。 此外，如果工作单规定了里程碑付款，我们还必须根据工作单中规定的条款向Pharmsynz、 或Pharmsynz指定的第三方服务提供商支付此类款项，其中里程碑 付款可由我们自行决定以现金或

我们于2020年6月12日根据MSA与Pharmsynz 执行了一项工作订单(“工作订单”)，根据该工作订单，Pharmsynz同意根据工作订单中规定的研究计划对我们的XCART技术进行第一阶段研究 。根据工作 订单执行的活动预计需要大约20个月，除非根据MSA提前终止。根据 工作单的条款，我们向Pharmsynz支付了51,000美元作为试验启动费用的初始付款，这笔金额将记入根据2019年第三季度与Pharmsynz签订的赞助研究协议(下称“SRA”)支付的金额 。 工作单规定，在与第三方站点执行合同时，Pharmsynz将开具额外的传递费用发票，这笔费用将进一步记入SRA的贷方。 工作单的条款规定，我们向Pharmsynz支付了51,000美元作为试验启动费用的初始付款，该金额将记入根据2019年第三季度与Pharmsynz签订的赞助研究协议(“SRA”)支付的金额 。工单项下的总成本目前估计约为 180万美元。此外，工作单规定，我们将支付总计1,050,000美元的里程碑款项，或由我们自行 自行决定支付或发行总计1,000,000股普通股，这些款项将由我们在实现与工作单规定的研究计划早期阶段相关的里程碑 时支付或发行(视情况而定)。

增加法定股份

2020年12月4日，我们的股东投票 批准了对公司章程的修订，将普通股的授权股份增加到50,000,000股 (“授权股份增加”)。我们已向内华达州州务卿提交了公司注册章程修订证书 ，以自2020年12月4日起实施授权增持股份。

已注册的直接服务 产品

于2020年12月10日，吾等与其中点名的若干机构及认可投资者订立证券购买 协议，据此，吾等同意 以登记直接发售方式发行及出售2,448,980股本公司普通股，每股票面价值0.001美元，发行价为每股2.45美元。在扣除配售代理费 和相关的发售费用之前，此次发售产生了大约600万美元的毛收入。本公司根据S-3表格(注册号：333-227572)的招股说明书附录 声明(注册号：333-227572)发售股票，该声明最初于2018年9月27日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) ，并于2018年10月12日宣布生效。此次发行于2020年12月14日结束。

我们的技术和药物候选人

技术

我们将我们的专利和专有 技术整合到多个候选药物中，这些候选药物目前正在我们内部或与我们的生物技术和制药 合作者一起开发，目标是创造我们认为将是下一代生物药物和疗法的药物。 虽然我们主要专注于研究和开发肿瘤学药物，但我们也拥有由我们的合作者 开发用于治疗其他疾病的药物的所有权和其他经济利益。我们的专利组合涵盖五项核心专利技术，包括 三个平台、小分子和生物制品，涵盖多种候选药物和适应症，包括XCART、XBIO-101、PolyXen、 OncoHist和ImuXen。

在截至2020年12月31日的一年中， 我们内部开发工作的重点仅限于逐步结束XBIO-101第二阶段试验和与XCART技术相关的初步开发工作 。我们没有积极致力于PolyXen、OncoHist和 ImuXen的开发工作，并在2020年削弱了我们正在进行的研发资产OncoHist。因此，我们预计我们未来内部开发工作的重点 将仅限于我们XCART技术的研发。

研究、外部服务和协作

通过合作伙伴的努力，我们正在基于我们的XCART和PolyXen专有技术开发 我们的下一代生物疗法和新型肿瘤学药物流水线。 为了在有效管理管理费用的同时做到这一点，我们依赖于合同制造商和CRO的服务以及我们的 战略合作。我们目前并没有内部研究设施来推行这些措施。因此，我们技术和候选药物的持续 渠道增长和进步取决于几个重要的合作和战略 安排，包括我们与以下公司的安排：

因此，除了致力于XCART技术的开发外，我们还对我们的合作者正在开发的候选药物 用于治疗其他疾病非常感兴趣。我们可能会根据这些合作收取里程碑式付款和版税的某种组合 ，前提是这些药物能够成功开发和营销。但是，除了根据与武田签订的分许可 支付特许权使用费，以及根据我们的协作协议来自SynBio的潜在特许权使用费支付之外，我们预计短期内不会有任何里程碑或 特许权使用费支付(如果有的话)。有关更多详细信息，请阅读下面标题为“重要合作 和战略安排”的部分。

我们的候选药物管道

我们的产品线包含许多正在内部以及与我们的生物技术和制药合作伙伴共同开发的候选药物 。以下讨论 汇总了有关我们当前候选药物的关键信息，由我们的内部计划和我们的合作者的 计划组织：

XCART

XCART是一项针对患者特异性肿瘤新抗原的个性化CAR T细胞平台技术。我们相信，与现有的护理标准和目前批准的CAR T疗法相比，XCART有可能为癌症患者提供 实质性的好处，包括提高B细胞淋巴瘤细胞疗法的安全性和有效性 。我们最初正在推进针对单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体的基于细胞的疗法，用于治疗B细胞淋巴瘤。

XCART平台旨在针对个性化的、患者特定的肿瘤新抗原，并已经证明了B细胞淋巴瘤的机制，这是一个重要的未得到满足的医疗需求领域。收购XCART符合我们目前专注于解决肿瘤学中未得到满足的需求的研究的战略。 我们的研发努力最初将集中在利用XCART平台开发基于细胞的疗法来治疗B细胞非霍奇金淋巴瘤，这最初的全球市场机会估计每年超过50亿美元。

ErepoXen

ErepoXen或多唾液酸化促红细胞生成素 (“PSA-EPO”)使用我们的PolyXen平台技术治疗慢性肾病(“CKD”)患者的贫血 。它旨在通过延长治疗药物在体内的循环半衰期来降低给药频率。 我们不是在进行ErepoXen的临床开发，而是继续在我们许可的地区为候选药物提供超出许可的机会 。

我们与SynBio 和血清研究所签订了合作协议，在有限的市场上开发和推出ErepoXen，根据这些协议，如果他们在这些努力中取得成功，我们将收取版税 。

Synbio获得了监管部门的批准， 在俄罗斯开始了ErepoXen(也称为Epolong)的第二(B)/第三阶段人体临床试验，并于2020年完成了患者招募 。2020年12月，Pharmsynz报告了这项临床试验的阳性数据，并提交了注册档案，以获得俄罗斯Epolong的 批准。2021年2月，Pharmsynz在一份新闻稿中报告称，预计俄罗斯阶段的注册活动将于2021年完成，最早将能够在2022年第一季度开始生产该产品。

血清研究所在95名受试者中进行了ErepoXen的I期和II期临床试验。这些安全性试验没有重大的药物相关不良事件 ，为我们提供了启动第二阶段重复给药国际协调会议的数据。 ErepoXen在澳大利亚、新西兰和南非针对未接受透析的CKD患者进行了符合ErepoXen技术要求的临床试验。我们完成了这项研究的三个队列，然后终止了研究。

此外，血清研究所在印度完成了ErepoXen针对中心透析患者的I/II期临床试验。血清研究所可能寻求利用SynBio的 试验数据和潜在的俄罗斯营销授权，请求豁免在印度进行的第三阶段临床试验，但需获得当地监管机构的批准。

管道扩展机会

我们的合作者在其本土市场 内按照我们的许可运营，有可能在广泛的治疗领域中生成与我们的技术相关的临床前和临床数据 。根据这些协议，我们保留主要市场的所有权利并共同拥有临床数据。 因此，我们有机会在主要市场的开发和商业化决策过程中利用这些数据。 我们希望能够将PolyXen开发过程中产生的几乎所有临床毒性数据和其他临床 数据的结果用于各种孤儿肿瘤学适应症和下一代生物药物。

重大合作和战略安排

武田

我们参与了与武田的独家研究、 开发和许可协议，该协议涉及一系列新型聚唾液凝血因子的开发 。与武田的合作依赖于我们的PolyXen技术，将PSA与治疗性凝血因子结合 ，目的是改善药代动力学特征并延长这些生物分子的有效半衰期。该协议 授予武田将我们的PSA专利和专有技术与武田专为治疗血液和出血疾病而设计的专有分子相结合，授予武田在全球范围内独家支付版税的许可。根据该协议 的第一个计划是下一代因子VIII蛋白质候选产品(“SHP656”)。

2017年5月，我们宣布武田已经 终止了SHP656的进一步开发，SHP656是武田用于治疗血友病的聚唾液酸化rFVIII候选药物，正在使用我们的专有PolyXen技术进行开发 。虽然武田的I/II期试验证明SHP656的疗效和药代动力学数据与延长半衰期的rFVIII产品的概况相符，但没有达到研究、开发、许可和供应协议中规定的每周一次的预定义剂量标准。根据武田发表的研究， 没有报告紧急治疗不良事件。尽管未达到试验预先定义的每周一次的剂量标准，但我们 继续探索与武田未来合作的潜力，武田已根据协议启动了一个新的、未披露的内部项目 。

2017年10月，我们与武田签订了 从属许可协议(“从属许可协议”)，授予武田向武田授予与我们的PolyXen技术相关的某些专利的非排他性 从属许可的权利，这些专利之前曾独家许可给武田与治疗血液和出血疾病相关的产品(“涵盖产品”) 。根据分许可协议 ，武田(I)于2017年11月向我们一次性支付了750万美元(7,500,000美元)， (Ii)同意根据整个期限内所涵盖产品的净销售额向我们支付个位数的版税。涵盖产品净销售额的特许权使用费 从2019年末开始支付。

Synbio LLC

2011年8月，我们与SynBio签订了股票 认购和合作开发协议(“共同开发协议”)，据此， 我们授予SynBio独家许可，允许其利用基于SynBio的技术以及我们在俄罗斯和独联体的PolyXen、OncoHist和ImuXen平台技术的分子开发、营销和商业化某些候选药物，在此统称为SynBio市场。作为我们授予SynBio这些特定许可权的交换条件，SynBio授予我们独家 许可，允许我们使用SynBio生成的任何临床前和临床数据，并根据共同开发 协议在SynBio市场以外的任何地区从事候选药物的开发和商业化 。

我们希望并期待通过与SynBio合作来降低药物开发的某些 技术和商业风险。根据共同开发协议， SynBio负责在俄罗斯进行六种候选新产品的人体概念试验，作为我们启动欧洲药品管理局(“EMA”)或FDA临床试验的初步验证 。

共同开发 协议的主要目标是利用SynBio和我们结合各自的专业知识和技术，研究和开发计划商业化的候选药物 。候选药物必须符合由联合指导委员会决定的成功标准，该委员会包括来自SynBio和我们的 代表，我们有权任命拥有决定性一票的主席。一旦选择了潜在的候选药物 ，每家公司将在各自的地区分别进行临床试验，目标是实现监管部门批准该产品用于商业销售的 目标。

Synbio完全负责资助 并在俄罗斯开展自己的研究和临床开发活动，我们完全负责资助和 在美国、欧洲和SynBio市场以外的其他地方开展自己的研究和临床开发活动。除了根据双方的技术提供各自的研究用品的费用 外，《共同开发协议》没有规定任何里程碑或其他与研究相关的付款 。在任何由此产生的 产品成功商业化后，我们有权从某些地区的销售中获得较低的两位数版税，并根据共同开发协议的条款向SynBio支付这些地区以外的 销售的版税。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，并无与共同开发协议相关的供应服务收入。共同开发协议 继续有效，直到根据协议中规定的条款和条件终止为止。Synbio是Pharmsynz的全资子公司 ，SynBio持有的所有所有权百分比都与Pharmsynz合并。

PJSC药物合成

2009年11月，我们与Pharmsynz签订了合作的 研发许可协议(“Pharmsynz安排”)，据此，我们 授予Pharmsynz独家许可，允许其在俄罗斯和独联体任何地方开发、商业化和营销基于我们的PolyXen和 ImuXen技术的六种候选药物，以及我们针对这六种候选产品开发的某些临床和研究数据。作为交换，Pharmsynz授予我们独家许可，允许我们在Pharmsynz协议的范围内使用Pharmsynz开发的任何临床前和临床数据，并自费在俄罗斯和独联体以外的任何地区进行候选药物的进一步研究、开发和商业化 。

我们希望在将特定的 候选药物投入FDA和EMA试验之前，通过审查与Pharmsynz合作产生的人类临床数据来降低 药物开发的某些风险。根据Pharmsynz的安排，Pharmsynz负责在我们在俄罗斯以外启动EMA/FDA临床 试验之前，通过在俄罗斯的人体概念试验进行六种新的候选药物的初步验证。成立了一个联合指导委员会，我们有权任命拥有决定性一票的主席 ，以促进科学数据的交流，并在总体上协助每一方的研究决策 ，并根据Pharmsynz的安排监测研究和开发进展。

Pharmsynz完全负责为其在俄罗斯的研究和临床开发活动 提供资金和进行自己的研究和临床开发活动。我们完全负责资助和 在美国、欧洲以及俄罗斯和前独联体地区以外的世界其他地区开展自己的研究和临床开发活动。除特许权使用费外，根据Pharmsynz协议 不提供里程碑或其他与研究相关的付款。根据其中规定的条款和条件，Pharmsynz安排应继续执行，直至终止为止。

截至2020年12月31日，Pharmsynz直接和间接通过SynBio在美国拥有约5.1%的已发行普通股。除了普通股所有权，Pharmsynz还持有已发行认股权证，以购买我们的普通股，约150万股我们已发行的B系列优先股 股(如附注11所述，股东权益)，以及我们所有已发行的 和未发行的A系列优先股(如附注11所定义，股东权益)通过SynBio。

在2019年第三季度，我们与Pharmsynz一起将与我们确定的实验相关的 加入SRA，以支持我们为将XCART方法初始技术转让给未来的学术合作者所做的努力。2020年6月12日，我们与Pharmsynz 签订了MSA和工作订单，以推进我们治疗B细胞恶性肿瘤的XCART技术的开发。MSA终止并取代了SRA。有关更多 详细信息，请阅读上面标题为“最新发展”的部分。

于2019年第四季度，我们 与Pharmsynz订立贷款协议(“Pharmsynz贷款”)，据此，我们向 Pharmsynz提供本金总额高达500,000美元，用于根据 共同开发协议开发特定产品。Pharmsynz的贷款期限为15个月，应计利息年利率为10%。 Pharmsynz贷款由Pharmsynz的所有运营子公司担保，包括SynBio和AS Kevelt (“Kevelt”)，并由Pharmsynz和SynBio拥有的本公司所有股权担保。 自2021年1月23日起，我们与Pharmsynz、 Kevelt和SynBio(“Pharmsynz贷款延期”)签订了贷款协议第一修正案和其他贷款文件，以修改重新贷款协议。根据Pharmsynz贷款延期的条款，需要在2021年1月23日和2021年2月28日各支付两(2)笔等额的月度本金 ，并从2021年1月31日至2021年6月30日分六(6)期等额支付所有未偿还的应计利息。此外，Pharmsynz贷款延期要求 每月支付利息，并在2021年7月至2022年1月期间分六(6)个月等额分期付款偿还剩余本金。Pharmsynz贷款的所有其他条款仍然有效。

血清研究所

2011年8月，我们与血清研究所签订了合作 研发协议(“血清协议”)，向血清研究所提供独家 许可，允许其使用我们的PolyXen技术研发一种潜在的商业产品--PSA-EPO。血清研究所负责 进行所有临床前和临床试验，以在特定预定区域内获得监管批准 ，费用由血清研究所自费。塞缪尔研究所向我们支付版税，用于向塞缪尔研究所销售区域内的某些客户进行净销售额 。对于我们在许可证期限 内收到的净销售额，我们将向血清研究所支付版税。根据合作安排，没有里程碑或其他与研究相关的付款到期。 血清协议一直有效，直到根据其中规定的条款和条件终止为止。截至2020年12月31日，我们和血清研究所继续从事研发活动，未产生任何商业产品。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们未确认任何与血清研究所安排相关的特许权使用费收入或费用。 2020和2019年12月31日止年度，我们和血清研究所没有确认任何与血清研究所安排相关的特许权使用费收入或费用。截至2020年12月31日，血清研究所的股份不到我们已发行普通股总数的1%。

我们的知识产权

我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有 技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫 专利权，无论这些专利权是我们内部开发的，还是从我们的合作者或其他第三方获得许可的。我们的政策是寻求 保护我们的专有地位，其中包括在美国和美国以外的司法管辖区提交专利申请，涵盖我们的专有技术、发明、改进和候选产品，这些对我们业务的发展和实施非常重要 。我们还依靠与我们的专有技术和产品相关的商业秘密和技术诀窍 候选产品、持续创新和许可内机会来发展、加强和保持我们在肿瘤学领域的专有地位 。我们还计划依赖数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可用)。 我们的商业成功在一定程度上将取决于我们是否有能力为我们的 技术、发明和改进获得并维护专利和其他专有保护；为我们的商业秘密保密；获得并维护使用第三方拥有的知识产权的许可证 ；捍卫和执行我们的专有权，包括我们 未来可能拥有的任何专利；以及在不侵犯

我们的候选药物正处于不同的开发阶段 ，每个阶段都受到美国专利商标局(“USPTO”)和某些其他发达国家的专利和未决专利申请的保护。我们的首批已颁发专利将于2021年开始到期， 现有已颁发专利的大部分将在2025年至2030年之间到期。

我们的专利战略是在构成全球主要药品市场或可能生产药品的地点的司法管辖区提交有关创新和改进的专利申请 。这些司法管辖区包括但不限于美国、英国、澳大利亚、日本、加拿大、韩国、中国、印度、俄罗斯和欧盟(“EU”)的某些其他国家。和亚洲，但 我们不一定要在每个司法管辖区为每个专利家族提交专利申请。

截至2021年2月3日，我们直接或 通过我们的全资子公司Hesperix和Xenetic UK以及Xenetic UK的全资子公司Lipoxen、XTI和SymBioTec直接或间接拥有170多项美国和国际专利以及正在申请的专利申请，涵盖我们技术的各个方面 。我们已经获得或提交了专利申请，并计划提交更多的专利申请，涵盖我们的XCART平台技术的各个 方面，包括全球范围内与“针对癌症个性化治疗的文章和方法”相关的 专利和专利申请的所有权利，我们的PolyXen平台技术分别涵盖 聚唾液酸化和先进聚合物共轭技术，以及我们的其他候选产品。更具体地说， 我们的专利和专利申请涵盖聚合物架构、药物结合物、配方、聚合物 和聚合物结合物的制造方法以及聚合物结合物的管理方法。

我们已获得 某些疗法的专利保护，这些疗法使用我们的PolyXen技术将特定疗法与PSA联系起来。包括但不限于PSA-EPO、PSA-胰岛素和PSA-胰岛素样蛋白、SHP656(PSA-rFVIII)、PSA-DNase I和PSA-粒细胞集落刺激因子(PSA-GCSF)。更多的专利涵盖了制备与PSA相连的蛋白质的方法。这些方法专利包括那些在高pH溶液中将PSA与蛋白质连接的专利，以及使用通过打开和氧化唾液酸单元生产唾液酸醛衍生物的工艺的专利。例如，我们拥有位于N端的PSA链接 的专利保护。

我们在PSA的生产和纯化过程中去除内毒素方面获得了 的专利保护。内毒素的去除是通过向PSA中添加高pH溶液和将多分散的离子电荷多糖(如PSA)分离成不同平均分子量的组分的过程来实现的。 在PSA中加入高pH溶液，然后将多分散的带离子电荷的多糖(如PSA)分离成不同平均分子量的组分，即可去除内毒素。这是通过使用具有不同和恒定离子强度和pH的柱和洗脱缓冲液来实现的，从而得到分子量多分散度 为1.1或更低的分级多糖。

已颁发的专利可以提供 不同时间段的保护，具体取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的合法专利期限 。通常，为在美国提交的申请颁发的专利可以 提供自最早有效申请日期起20年的排他性权利。此外，在某些情况下， 涵盖或声称FDA批准的产品的已颁发美国专利的期限可以延长，以重新获得因FDA监管审查期而实际丢失的 部分期限，这称为专利期限延长。恢复期不能超过 五年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。美国以外地区的专利期 根据外国司法管辖区的法律而有所不同，但通常也是自最早的有效申请日期起计的20年 。但是，专利提供的实际保护因产品而异， 因国家/地区而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、与法规相关的延期的可用性 、特定国家/地区的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性 。

在某些情况下，当我们使用受一项或多项专利保护的 药物时，我们开发和商业化技术的能力可能会受到获得这些专利药物的限制 的影响。即使我们相信我们可以自由使用专有药物，我们也不能保证 我们不会被指控或被确定为侵犯了第三方的权利，不会被禁止使用该药物，也不会被认定要承担损害赔偿责任。 我们不能保证我们不会被指控或被确定为侵犯了第三方的权利，也不会被禁止使用该药物或承担损害赔偿责任。任何此类对访问权限或损害赔偿责任的限制都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

制药 和生物技术公司(如我们)的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。不能保证 已颁发的专利将在法庭上保持有效和可强制执行。即使对于保持有效且 可强制执行的专利，与获得这样的判决相关的法律程序也是耗时且昂贵的。此外，已颁发的专利 可能会受到反对或其他诉讼程序的影响，这些程序可能会导致专利被撤销或以修改后的形式(并且可能以使专利没有商业相关性和/或广泛覆盖范围的形式)得到维护。此外， 我们的竞争对手可能会绕过我们的专利，或者绕过我们的专利进行设计。即使专利已颁发并可强制执行， 因为药品的开发和商业化可能会受到很大的延迟，因此专利可能会提前 过期，并且在我们的专利所涵盖的产品商业化之后，仅提供短期的保护(如果有的话)。 我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干预程序，这可能会导致专利损失和/或 给我们带来的巨额成本。此外，我们理解，如果我们的任何待决专利申请未发布或在发布后被视为无效 ，我们可能会失去宝贵的知识产权保护。

存在由第三方拥有的美国和外国专利权以及其他 专有权利，涉及药物组合物和试剂、医疗设备 以及用于制备、包装和交付药物组合物的设备和方法。我们无法确定 这些权利中的哪些(如果有)将被存在此类权利的各个司法管辖区的当局视为与我们的技术相关 ，也无法确定这些权利中的哪些(如果有)将会或可能会被第三方主张。 针对任何此类索赔，我们可能会产生为自己和我们的合作伙伴辩护的巨额成本。此外，提出此类 索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们在美国和其他国家开发或销售我们的部分或全部产品的能力，并可能导致获得巨额赔偿。如果发生侵权索赔，我们或我们的合作伙伴可能需要从第三方获得一个或多个许可证。 不能保证我们能够以合理的条款获得我们确定需要的任何技术的许可证(如果有的话)，也不能保证 我们可以开发或以其他方式获得替代技术。如果需要，未能获得许可证可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，我们可能无法在商业合理的基础上获得与我们候选药物的开发相关的知识产权许可(如果有的话)。

我们的政策是要求我们的员工 和顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议 。这些协议 规定，在个人与我们的 关系期间开发或向其披露的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。协议 规定，员工构思的所有发明都是我们的财产。但是，不能保证这些协议 将在未经授权使用或泄露此类信息的情况下为我们的商业秘密提供有意义的保护或足够的补救措施 。

制造和供应

我们没有能力生产支持我们的候选药物开发计划所需的 我们自己的材料，也不打算将此能力作为我们当前业务战略的一部分 。我们目前与血清研究所签订了协议，根据该协议，血清研究所将生产 临床材料，用于开发采用我们的PolyXen技术的候选药物，包括由我们的合作伙伴开发的候选药物 。我们没有达成任何协议来生产用于我们的XCART 技术开发的临床材料，并期待寻找第三方制造商，包括可能根据Pharmsynz MSA的学术合作者，来满足我们的临床供应需求。

政府监管

一般信息

美国联邦、州和地方以及其他国家的政府当局对研发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销以及我们正在开发的产品的进出口等方面进行了广泛的监管。 美国联邦、州和地方政府部门以及其他国家的政府部门对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销以及进出口等方面进行了广泛的监管。通常，新药必须通过NDA流程获得FDA批准，新生物必须通过生物制品许可证申请(“BLA”)流程获得FDA许可 才能在美国合法销售。

美国监管机构

药物开发流程

在美国，FDA根据“联邦食品、药物和化妆品法”(“FDCA”)监管药品，对于生物制品，也根据“公共卫生服务法”及其实施条例进行监管。获得监管部门批准的过程以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。 在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求可能会使申请人受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA 拒绝批准待决申请、撤回批准、吊销执照、临床封存、警告信或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝 政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能 对我们产生实质性的不利影响。

FDA在药品或生物产品在美国上市前所需的流程通常包括以下几个方面：

一旦确定要开发的候选药物 ，它将进入临床前测试阶段。临床前试验包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。IND赞助商必须将临床前试验结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。赞助商还将包括一份协议，其中详细说明了临床试验第一阶段的目标、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准(如果第一阶段适合进行疗效评估)等内容。即使在提交IND之后，一些临床前测试 也可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA 必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何 时间实施临床暂停，原因是对正在进行的或拟进行的临床试验存在安全顾虑，或者不符合FDA的特定要求 ，在FDA通知赞助商暂停暂停之前，试验可能不会开始或继续进行。

所有临床试验必须在 符合GCP规定的一名或多名合格研究人员的监督下进行。它们必须在详细说明试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性 标准的协议下进行。 详细说明了试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA，对于严重和意外的不良事件，必须及时向FDA和调查人员提交安全报告。参与临床试验的每个机构的机构评审委员会(IRB)必须在该机构的临床试验开始之前审查和批准每个方案 ，还必须批准有关试验的信息和必须提供给每个试验受试者或其 或她的法律代表的同意书，监督研究直到完成，否则必须遵守IRB的规定。

人体临床试验通常分三个顺序 阶段进行，这三个阶段可能会重叠或合并：

批准后试验(有时称为第四阶段研究)可能会在最初的市场批准之后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验 。在某些情况下，FDA可能会强制执行IV期临床试验，作为批准NDA或BLA的条件。

FDA或赞助商可随时以各种理由暂停临床 试验，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的 健康风险中。同样，如果临床试验 不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物对患者造成意外的严重 伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验 是否可以在指定的检查点进行。

在临床试验的同时，公司 通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物的化学和物理特性的附加信息 ，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。 生产过程必须能够持续生产高质量的候选药物批次，此外， 制造商必须开发用于测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生 不可接受的变质。

在IND处于活动状态且获得批准之前， 必须至少每年向fda提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告 ，并且必须向fda和调查人员提交书面的ind安全报告， 严重和意想不到的疑似不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物的人类存在重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险，以及任何临床上重要的 。

此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的试验结果。FDA监管产品的某些临床试验的赞助商必须注册并披露特定的临床试验信息，这些信息可在www.clinicaltrials.gov上公开获得。 有关该产品、患者群体、调查阶段、试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面的信息将作为注册的一部分进行公开。赞助商还有义务在完成后讨论其 临床试验的结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症 获得批准之后。

美国市场审批流程

产品开发、临床前 和其他非临床研究和临床试验的结果，连同对生产工艺的说明、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息一起提交给FDA，作为NDA或BLA的一部分 请求批准该产品上市。提交保密协议或BLA需要支付使用费，;在某些有限的情况下，可以获得此类费用的豁免 。FDA审查所有提交的NDA和BLA，以确保它们 在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能要求提供更多信息 ，而不是接受NDA或BLA申请。在这种情况下，NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交。 重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。

一旦提交的申请被接受备案， FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA可能会将NDA或BLA提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应批准该申请以及在何种条件下批准。FDA不受咨询委员会的建议 的约束，但它通常遵循这样的建议。审批过程漫长且通常很困难， 如果不符合适用的监管标准或可能需要额外的临床 或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA或BLA。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA或BLA 不符合批准标准。FDA审查NDA的目的之一是确定产品是否安全、对于其预期用途是否有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保持产品的身份、强度、质量和纯度。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效 以及其制造、加工、包装或保持的设施是否符合旨在确保产品 持续安全、纯度和效力的标准。在批准NDA或BLA之前，FDA将检查生产 产品的一个或多个设施。

FDA对NDA或BLA进行评估后， 将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业销售 ，并提供特定适应症的处方信息。完整的回复信表明申请的审核周期已结束 ，目前的申请将不会获得批准。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA或BLA中的具体 缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的关键阶段 3试验或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。 如果发出完整的回复信，赞助商必须重新提交NDA或BLA，以解决信中确定的所有缺陷，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定NDA或BLA不符合批准标准。

如果产品获得监管部门的批准， 批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制， 这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求赞助商进行第四阶段测试， 这涉及临床试验，旨在在NDA或BLA批准后进一步评估药物的安全性和有效性，并且 可能要求测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。FDA 还可以设置其他审批条件，包括要求风险评估和缓解策略(REMS)以确保 药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA或BLA。REMS可能包括药物指南、医生沟通 计划或要素，以确保安全使用，例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。 这些审批或营销限制中的任何一项都可能限制产品的商业推广、分发、处方或分发 。如果不符合法规要求或在初始营销之后出现问题，营销审批可能会被撤回。

《孤儿药物法案》

《孤儿药品法》向制造商提供激励措施 ，鼓励制造商在申请孤儿药物指定时，或在美国患者人数超过20万的情况下，开发和销售治疗罕见疾病和病症的药物或生物制品。 在美国无法合理预期药物或生物制剂的开发成本将从美国的销售中收回的情况下。 第一个获得FDA营销批准的孤儿药物开发商有权获得为期七年的独家营销。 在美国，第一个获得FDA市场批准的孤儿药物开发商有权获得为期七年的独家营销。 如果没有合理的预期，开发药物或生物制剂的成本将从美国的销售中收回。 第一个获得FDA营销批准的孤儿药物开发商有权获得为期七年的独家营销但是，FDA认为在临床上优于或不同于另一种批准的 孤儿药物的药物，即使具有相同的适应症，也可能在七年的独家营销 期间在美国获得批准。此外，孤儿药物的独家持有者应确保有足够数量的 他们的孤儿药物可供使用，以满足患者的需求。如果不这样做，可能会导致 该药物的市场独家经营权被撤销。

儿科信息

根据2007年“儿科研究公平法”(“PREA”)，NDA或BLA或NDA或BLAS的补充剂必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持 该药物对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准延期提交数据，或给予全部或部分豁免。除法规另有要求外，PREA不适用于已被授予孤儿药物指定的适应症的任何药物。儿童最佳药品法“(”BPCA“)为NDA的赞助商提供了额外的六个月的市场独占期，条件是赞助商在 规定的时间内提交FDA根据BPCA特别要求的儿科研究结果，即所有含有活性部分的药物的所有未到期专利或非专利专有权 。生物制品价格竞争和创新法案为BLAS的赞助商提供了额外六个月的延长 ，如果符合BPCA的条件，所有形式的生物制品的所有未到期的非专利市场独家经营权都包含BPCA规定的活性部分 。

2012年7月9日签署成为法律的《食品和药物管理局安全与创新法案》(FDASIA)修订了FDCA。FDASIA要求 赞助商在第二阶段会议结束后60天内或根据赞助商与FDA可能达成的协议，为含有新活性成分、 新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品提交营销申请 ，提交初步儿科研究计划(“PSP”) 。初始PSP必须包括发起人计划进行的一项或多项儿科研究的 大纲，包括研究目标和设计、年龄段、 相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及要求 推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求 。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变更，赞助商可以随时提交对商定的 初始PSP的修正案。

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道计划， 旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制品的过程。具体地说， 新药和生物制品如果旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的 组合。新药或生物的发起人可以 要求FDA在产品临床开发期间的任何时候将该药物或生物指定为Fast Track产品。 对于Fast Track产品，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查。如果发起人提供了提交申请部分的时间表，则FDA同意接受申请的部分，并确定时间表是可接受的，发起人支付所需的任何费用。 如果发起人提供了提交申请部分的时间表，则FDA同意接受申请的部分，并确定时间表是可接受的，发起人可以支付所需的任何费用。 如果发起人提供了提交申请部分的时间表，则FDA同意接受申请的部分，并确定时间表是可接受的，发起人支付所需的任何费用

任何提交给FDA进行营销的产品， 包括在Fast Track计划下，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格， 例如优先审查和加速审批。快速通道指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批流程。任何产品如果 有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则有资格优先审查 。FDA将尝试将额外的 资源用于评估指定优先审查的新药或生物制品的申请，以促进审查工作 。此外，产品可能有资格获得加速审批。被研究的药物或生物制品 在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及与现有治疗相比提供有意义的治疗益处的 可能会获得加速批准，这意味着它们可能会根据充分和受控的 临床试验确定产品对合理地可能预测临床 益处的替代终点有效，或者基于对临床终点(而不是存活率或不可逆转的发病率)的影响而获得批准。作为批准的条件之一，FDA可能会要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分且控制良好的上市后临床试验。 此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批宣传材料 , 这可能会对该产品的商业发布时间产生不利影响。如果FDA得出结论， 被证明有效的药物只有在分销或使用受到限制的情况下才能安全使用，它将要求实施其认为必要的上市后 限制，以确保药物的安全使用，例如仅限于特定机构或受过特殊培训或经验的医生 分销；或以执行特定医疗程序为条件的分销。

FDASIA建立了一个新的药物和生物制品类别 ，称为“突破性疗法”，可能有资格获得突破性疗法称号。 赞助商可以寻求FDA将一种药物或生物候选药物指定为“突破性疗法”，如果该产品旨在单独或与一个或多个其他产品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步的临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床上显示出比现有疗法有实质性改善的效果。 该称号包括Fast Track计划的所有 功能，以及更密集的FDA互动和指导。突破性治疗指定 不同于加速审批和优先审查，如果符合相关的 标准，也可以授予同一药物。如果一种产品被指定为突破性疗法，FDA将加快此类 药物的开发和审查。所有突破性治疗指定的申请将在收到后60天内进行审查，FDA将批准或拒绝该请求。

审批后要求

批准后，如果未保持符合监管要求或标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会 撤回批准。如果后来发现某个产品存在以前未知的问题，可能会导致该产品受到限制 ，甚至完全从市场上撤出该产品。批准后，对已批准产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、某些制造更改和附加标签声明，还需接受FDA的进一步审查和 批准。药品和生物制品制造商以及参与生产和分销批准的药品和生物制品的其他实体必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP法规和其他法律法规。

美国专利期恢复与市场排他性

生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)修订了公共卫生服务法，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，也就是通常所说的生物仿制药。寻求批准生物类似物的竞争对手必须提交申请，以确定其分子 与已批准的创新者生物高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在创新者生物制品获得初步上市批准后的12年内批准生物相似申请。如果FDA要求创新者公司对该产品进行 儿科临床研究，则这一12年的数据独占期 可以延长6个月，总计12.5年。

根据我们候选药物获得FDA批准的时间、期限和 具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长 。 Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。但是，专利期限延长不能延长专利的剩余期限 ，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期延展期通常是IND生效日期和NDA或BLA提交日期之间的时间 的一半，加上NDA或BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间，最长可延长五年。只有一项适用于批准的 药物的专利有资格延长，延长申请必须在专利到期前提交。 美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。在 未来，我们打算申请延长我们目前拥有或许可的一项专利的专利期，以根据临床试验的预期时间 以及提交相关NDA或BLA所涉及的其他因素，在合理获得的情况下延长专利 的当前到期日之后的寿命。

根据 FDCA的营销排他性条款，还可以推迟提交或批准某些营销申请。FDCA为获得新化学实体的NDA批准的第一个申请者提供了五年的美国境内非专利营销专有期 。 如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，则该药物是新的化学实体， 是负责该药物物质作用的分子或离子。在专营期内，FDA可能不接受 另一家公司根据 相同活性部分为另一种药物提交的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症，还是用于 另一种适应症，如果申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。 但是，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外) 对批准申请至关重要，则FDCA还为NDA提供三年的市场排他性 ，或者是对现有NDA的补充。, 现有药物的剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得 批准的修改，并不禁止FDA批准含有 原适应症或使用条件的活性成分的药物的ANDA。五年和三年的独家授权不会延迟提交 或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分且控制良好的临床试验的参照权 。

根据BPCA，儿科专营权是美国另一种 监管市场专营权。如果赞助商按照上文“儿科信息” 一节中所述在儿童身上进行临床试验，则儿科专营权可额外提供6个月的营销专营权 。此外，如上所述，孤儿药物独占权可能提供七年的市场独占期，但在某些情况下 除外。

外国监管

除了美国的法规外， 我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验以及我们候选药物的任何商业销售和分销。

无论我们的候选药物 是否获得FDA批准，我们都必须在这些国家/地区开始 临床试验或上市 之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家/地区也有类似的 流程，要求在人体临床 试验开始之前提交临床试验申请，与IND非常相似。例如，在欧盟，CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准， 临床研究开发就可以继续进行。

管理 进行临床试验、产品审批和许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异。在所有 病例中，临床试验均根据GCP以及源自《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

要在欧盟监管体系下获得监管部门对正在研究的 药物或生物制品的批准，我们必须提交上市授权申请。在美国用于提交NDA或BLA的申请 类似于欧盟要求的申请，但不同之处在于 特定国家/地区的文件要求。欧盟也为市场排他性提供了机会。例如，在 欧盟，新的化工实体在获得营销授权后，通常会获得八年的数据独占权 和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧洲 联盟的监管机构参考创新者的数据来评估通用应用。在额外的两年市场独占期 期间，可以提交通用营销授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独占期到期之前，任何通用 产品都不能销售。但是，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体，产品可能没有资格获得数据独占性。 在欧盟获得孤儿称号的产品可以获得十年的市场独占权，在此期间，相同适应症的类似 医药产品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场独占权 。任何补充保护证书不得基于孤儿适应症的儿科研究而延长 。

欧盟指定“孤儿药品”的标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，如果(1)一种药品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，则该药品可被指定为孤儿；(2)(A)提出申请时，此类疾病在欧盟的影响不超过万分之五 ；或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品将不会在欧盟产生足够的回报以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法， 授权在欧盟销售的这种疾病，或者如果存在这样的方法，产品 将对受这种疾病影响的人有重大好处，如孤儿医药产品 有资格获得减费或免费等经济奖励，并在获得营销授权后， 有权获得批准的治疗适应症的十年市场独家经营权。孤儿药品指定申请 必须在申请上市许可前提交。如果孤儿药物指定已获得批准，申请人将获得上市授权申请的费用减免，但如果在提交上市授权时该指定仍在等待中，则不会获得减免。 提交上市授权时，申请人将获得上市授权申请的费用减免。孤儿药物指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势，也不会缩短其持续时间。

如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定标准， 例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明保持市场独占性是合理的，则10年的市场独占权可能会减少 至6年。此外，在以下情况下，可随时针对相同的适应症向类似产品授予营销 授权：

对于欧洲 联盟以外的其他国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，临床研究的实施、 产品许可或批准、定价和报销的要求因国家/地区而异。再次重申，在所有情况下，临床研究 都是根据GCP以及起源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们未能遵守适用的外国 监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、产品 召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

其他监管事项

产品批准后的制造、销售、推广和其他 活动除了受FDA的监管外，还可能受到许多监管机构的监管，包括在美国的医疗保险和医疗补助服务中心、卫生部的其他部门、公共服务部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、 职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。在美国，销售、营销和科学/教育项目还必须遵守州和联邦欺诈和滥用法律，包括州和联邦反回扣、虚假声明、数据隐私和安全以及医生支付透明法。定价和返点 计划必须符合1990年美国综合预算调节法中的医疗补助返点要求，以及经2010年医疗保健和教育调节法 修订的患者保护和平价医疗法案中更新的 要求，统称为平价医疗法案。如果向总务署联邦供应时间表 的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。任何受控物质的处理必须 符合美国受控物质法案和受控物质进出口法案。产品必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童防护包装要求 。制造、销售、促销和其他活动 也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

药品分销 需遵守其他要求和法规，包括旨在防止未经授权销售药品的广泛记录保存、许可、存储和安全要求 。

未能遵守监管要求 可能使我们面临可能的法律或监管行动。根据具体情况，未能满足适用的法规要求 可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产 、拒绝或撤回产品批准，或者拒绝允许公司签订供应合同，包括 政府合同。此外，即使一家公司遵守了FDA和其他要求，有关产品安全性或有效性的新信息也可能导致FDA修改或撤销产品批准。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品 可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。

法规的更改或对现有法规的 解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造 安排；(Ii)添加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv) 额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改，可能会对我们 业务的运营产生不利影响。

偿还

在国内外市场，任何经批准的产品的销售 和报销在一定程度上将取决于政府医疗计划、商业保险和托管医疗机构等第三方付款人支付此类产品成本的程度 。这些第三方付款人 越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，并实施控制以管理成本。 控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格已成为这项工作的 重点。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、对报销的限制和对仿制药替代的要求。例如，美国最近进行了几次国会调查，提议并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系、降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本 ，以及改革政府计划的药品报销方法。此外，2018年5月，美国总统 政府制定了降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含了增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励 制造商降低其产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的额外 建议。 卫生与公众服务部(HHS)已开始就其中一些措施征求反馈意见。 美国卫生与公众服务部(HHS)已开始就其中一些措施征求反馈意见。 美国卫生与公众服务部(HHS)已开始就其中一些措施征求反馈意见。 美国卫生与公众服务部(HHS)已开始就其中一些措施征求反馈意见。

2020年12月，特朗普 政府发布了临时最终规则，重点是试图降低药品价格，包括允许从加拿大进口 某些药品，根据联邦医疗保险B部分对某些药品类别进行最惠国定价，以及通过修改美国联邦反回扣法规修改 联邦医疗保险D部分药品回扣计划。该规则于2021年1月4日被一名联邦法官阻止 生效，声明该规则过于仓促，没有为公众提供时间 按照《行政程序法》的要求发表评论。还有悬而未决的诉讼，以搁置对联邦医疗保险D部分和反回扣法规的更改。拜登政府已经将这一规定的实施推迟到2023年1月 ，如果没有被搁置的话。

在州一级，立法机构越来越多地 通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格 或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度 措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量采购。

在美国境内，如果我们将来获得适当的 批准来营销我们的任何候选产品，我们可能会根据Medicaid、Medicare和Public Health Service或PHS药品定价计划为这些产品寻求批准和承保范围，并寻求将产品销售给联邦机构。 Medicaid是一个联邦和州联合计划，由各州管理，面向低收入和残疾受益人。根据 医疗补助药品返点计划，制造商需要为州医疗补助计划报销的每单位产品支付返点。 每种产品的返点金额由法律规定，如果某些定价的涨幅超过通胀，则可能需要额外的折扣 。联邦医疗保险是由联邦政府管理的一项联邦计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。联邦医疗保险D部分为已登记的联邦医疗保险患者提供自行管理的 药物(即不需要由医生管理的药物)的保险。Medicare Part D由美国政府批准的私人处方 药物计划管理，每个药物计划为处方药 的承保范围和定价建立自己的Medicare Part D处方，药物计划可能会不时修改这些处方。联邦医疗保险B部分涵盖在 住院环境中使用的大多数注射药物，以及由医院门诊部和医生办公室 办公室的有执照的医疗提供者管理的一些药物。联邦医疗保险B部分由联邦医疗保险行政承包商管理，通常负责做出 承保决定。受制于某些付款调整和限额, 联邦医疗保险通常根据制造商报告的平均销售价格的 百分比支付B部分承保药品。如果联邦 机构通过联邦供应时间表(FSS)购买药品，则需按折扣定价。对于某些联邦机构承保和支付的药品，以及根据Medicaid、Medicare Part B部分和PHS药品定价计划承保的药品，都需要FSS参与。FSS定价 定期与退伍军人事务部协商。FSS定价旨在不超过制造商 向其最惠国非联邦客户收取的产品价格。此外，退伍军人管理局、 国防部(包括军人和家属通过TRICARE零售药房计划购买的药品)、 海岸警卫队和小灵通购买的药品的价格受定价上限(称为“联邦最高价格”)的限制，如果价格涨幅超过通胀，可能会受到 额外折扣。为了维持医疗补助药品返点计划下的药品覆盖范围， 制造商必须根据PHS药品定价计划向某些购买者提供折扣。有资格 享受折扣的购买者包括为经济困难患者提供不成比例服务的医院、社区医疗诊所和 其他从PHS获得医疗服务拨款的实体。

2010年3月，美国国会颁布了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和《医疗保健和教育协调法案》(Health Care And Education Harciliation Act)，或称《平价医疗法案》(Affordable Care Act)， 其中包括对政府医疗保健计划下药品的承保范围和支付方式进行修改。自颁布以来， 《平价医疗法案》的众多内容以及联邦政府行政和立法部门废除或取代《平价医疗法案》某些方面的努力受到了司法和国会的挑战。 例如，前总统特朗普签署了旨在推迟实施《平价医疗法案》某些条款或以其他方式规避《平价医疗法案》规定的医疗保险要求的行政命令。 美国国会已考虑立法废除或废除并取代全部或部分《平价医疗法案》(Affordable Care Act)。虽然国会尚未通过全面废除立法，但它已颁布法律修改 《平价医疗法案》的某些条款，例如从2019年1月1日起取消处罚，原因是不遵守《平价医疗法案》个人购买医疗保险的规定，推迟某些强制收费的实施，以及增加2018年12月参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣。德克萨斯州一名地区法院法官裁定，“平价医疗法案”整体违宪，因为“个人强制令” 已被国会废除，作为2017年减税和就业法案(或税法)的一部分。此案目前正由 最高法院经过口头辩论审议。德克萨斯州地区法院法官, 总统政府以及 医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)表示，在 对裁决提出上诉之前，裁决不会立即生效，但尚不清楚这一裁决、随后的上诉以及废除和取代平价医疗 法案的其他努力将如何影响平价医疗法案和我们的业务。任何其他行政、立法或司法行动，以“废除 并取代”全部或部分“平价医疗法案”，可能会限制政府机构 将为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力， 或者可能导致大幅放松管制，这可能会使引入竞争产品和技术变得更加容易。

环境监管

除了受FDA广泛的 法规约束外，我们还必须遵守适用于我们或我们的候选药物的环境法规。 我们遵守适用于类似制药公司的环境法规的成本微乎其微，因为我们目前也不打算 从事任何候选药物的生产。我们目前使用无关联的制造商 来生产我们所有的候选药物材料，并从这些制造商那里接收最终材料，而我们的 部分在生产过程的任何阶段都不参与。

尽管我们相信我们使用、处理、储存和处置候选药物材料的安全程序 符合 州和联邦法律法规所要求的环境标准，但我们不能完全消除这些 材料造成意外污染或伤害的风险。我们没有提供特定的保险单来减轻对我们或对环境的风险。

雇员

在2020年12月31日，我们雇佣了4名 名全职员工。我们没有与我们的员工签订任何集体谈判协议，我们的任何员工 也不是任何工会的成员。

为了补充我们自己的专业人员， 我们聘请了监管事务、药物警戒、流程工程、制造、质量保证、临床前 以及临床开发、会计和业务发展方面的专家。这些人员包括科学顾问和独立的 顾问。

竞争

制药和生物技术行业 的特点是竞争激烈，在很大程度上依赖于快速行动的能力，适应不断变化的医疗和市场需求，以及发展和保持强大的知识产权地位。我们相信，我们的科学顾问委员会和我们的科学和管理团队的开发经验，以及我们候选药物的实力和承诺，为我们提供了 ;的竞争优势。然而，我们面临着来自众多来源的潜在竞争，其中许多来源拥有更多的 资源和更成熟的产品。这些机构包括制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。竞争非常激烈，预计还会加剧。

特定产品和技术竞争

B细胞淋巴瘤的XCART治疗

如果任何采用 XCART平台技术的候选产品获得批准使用，我们将面临激烈的竞争。除了目前的患者护理标准 ，免疫治疗领域的许多方面正在进行商业和学术临床研究。 这些研究的早期结果激发了人们对T细胞免疫疗法的持续兴趣。此外，如果获得批准，我们的CAR T细胞 计划将与目前市场上用于治疗我们正在处理的适应症的药物和疗法展开竞争，并且 可能会与目前正在开发的用于相同适应症的候选药物展开竞争。

目前美国和欧盟批准的CAR T疗法有四种：诺华的Kymriah(Tisagenlecleucel)、Gilead Sciences，Inc.和Kite Pharma的Yescarta(Axicabtagene Ciloleucel)和Tecartus(Brexuctagene Autoleucel)；和百时美施贵宝(Lisocabtagene Maraleucel)。 然而，有100多种CAR T疗法产品正在开发中，其中超过35种是同种异体细胞疗法和现成的细胞疗法。 此外，根据我们的CAR T疗法针对的疾病，我们可能会面临来自CAR T疗法和其他方式(如小分子和抗体)的兴趣适应症的竞争。

基于T细胞的癌症治疗，如CAR T和TCR疗法，最近已经成为学术机构和生物制药公司重要的研究和开发领域。XCART疗法可能会与许多公司的候选产品展开竞争，这些公司目前专注于这种治疗性疗法 ，我们估计包括20多家其他公司。

用于药物输送的PSA

目前的竞争平台包括聚乙二醇化、FC融合、白蛋白融合、HES化、PAS化和CTP融合等。

我们还希望在我们进步的药物开发阶段与学术机构和其他较小的制药公司竞争。除了在药物产品、疗法、技术和流程的开发方面与大学和其他研究机构竞争 之外，我们 还可能与其他公司竞争从大学获得产品或技术的权利。不能保证 我们的产品或候选药物将比竞争产品更有效或获得更大的市场接受度，也不能保证 这些公司不会成功开发比为我们开发的产品和技术更有效的产品和技术，或者不能保证会使我们的产品和技术竞争力降低或过时。

可用的信息

我们的网站地址是www.xeneticBio.com。 我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分。我们的Form 10-K年度报告 、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的修改在我们以电子方式提交或提交给SEC后，将尽快免费 在我们的网站上或通过我们的网站获得。 SEC在www.sec.gov上维护一个包含报告、委托书和信息声明以及其他有关我们 备案文件的信息的网站。

除了根据交易法第13或15(D)节披露当前信息 以及通过提交给证券交易委员会的文件 披露FD法规要求披露的信息的报告外，我们还打算通过我们的投资者关系网站、新闻稿、公开 电话会议和网络广播来披露此类最新信息。

项目1A--风险因素

我们的业务面临许多 风险。除了 本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。以下任何风险 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格 下跌。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们从未实现盈利， 可能永远无法实现或维持盈利。如果我们的运营不能产生足够的收入来支付费用 或者我们不能以商业合理的条件获得额外的融资，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 .

我们是一家临床阶段生物制药 公司，运营历史有限。医药产品和技术开发是一项投机性很强的工作 ，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们主要专注于开发我们的候选药物XCART、XBIO-101 和我们的生物平台技术PolyXen，并研究更多的候选药物。我们没有获准商业销售的产品 ，到目前为止只产生了有限的收入。由于2020年的资金限制，我们只专注于逐步结束与XCART技术相关的 XBIO-101第2阶段试验和初步开发工作。我们的主要关注点是通过监管审批和商业化来推进XCART技术，我们将继续产生大量研究 以及与我们持续运营相关的开发和其他费用。因此，我们从未实现盈利，在可预见的未来，我们可能无法 实现盈利(如果有的话)。我们未来创造利润的能力将取决于许多 因素，包括：

截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为1.769亿美元。随着我们扩大研究和开发活动，以及商业化、营销和销售努力，我们预计会产生额外的重大运营亏损。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、 并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。此外，由于与药品开发相关的众多风险 和不确定性，包括我们当前的候选药物可能无法实现适用试验的临床终点 ，我们无法预测增加费用的时间或金额，以及 我们是否或何时将实现或保持盈利。如果我们的运营无法产生足够的收入来支付费用 或我们无法以商业合理的条款获得额外融资，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们将需要大量额外的 资金来实现我们的目标。如果在需要时不能按可接受的条款获得这笔必要的资金，或者根本不能获得资金，可能会迫使我们 推迟、限制或终止我们的产品开发工作、其他运营或商业化工作。

开发候选药物是一个昂贵、 有风险且漫长的过程，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们 继续研发、启动临床试验并寻求上市批准的情况下。

截至2020年12月31日，我们拥有约1,150万美元的现金 。我们预计，我们将需要额外的资金来开始和完成临床试验，获得 监管部门对我们的候选药物的批准，并将其商业化，包括我们的其他临床前候选药物和我们未来的 候选药物。但是，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要 比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销 和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或者这些方法的组合 。无论如何，我们将需要额外的资金来开展临床前和临床活动，寻求监管部门对我们的长期流水线候选药物的批准，并将其商业化。即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或我们有具体的战略 考虑，我们可能会寻求额外的资金。

任何额外的筹款活动都可能 转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选药物 的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款 (如果有的话)提供。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生负面影响， 我们发行额外的证券(无论是股权还是债务)或此类发行的可能性可能会导致我们股票的市场价格 下跌。负债可能导致固定付款义务增加，我们可能需要 同意某些限制性条款，例如，对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。

如果我们无法 及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、推迟或停止我们的临床前开发计划或任何候选药物的商业化 。我们也可能无法如 所希望的那样扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

筹集额外资本可能会 稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利。

在此之前，如果我们可以 产生可观的产品收入，我们预计将通过股权和债务融资相结合的方式 融资，以及有选择地继续进行合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。 例如，在2020年12月14日，我们完成了注册的直接普通股发行，在扣除配售代理费和相关发售费用之前，我们获得了大约600万美元的毛收入 。我们 目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售 股权或可转换债务证券来筹集额外资本，股权将被稀释，这些证券的条款可能包括 清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用)可能 涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致 额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能由我们的全部或部分 资产担保。

如果我们通过有选择地继续 与第三方达成协作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选药物的额外 宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要 推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发 和营销我们原本希望自己开发和营销的候选药物的权利。如果我们无法通过协作、战略联盟或许可安排筹集额外的 资金，我们可能需要终止产品开发 或未来的商业化努力，或者完全停止运营。

与我们医药产品的发现和开发相关的风险

我们的业务在很大程度上依赖于XCART的成功 。

我们的业务将在很大程度上依赖于XCART平台技术的成功临床开发、监管批准和商业化。它将需要 大量的临床开发和监管审批工作，然后才能允许我们开始商业化(如果 )。我们已经并计划继续通过学术和战略合作来推行我们的临床开发战略。 例如，2020年，我们与Pharmsynz签订了Scripps协议和MSA，以推动XCART 技术的发展。如果我们难以维持这些合作，或者无法获得或无法按计划获得和维持额外的学术合作，我们可能需要推迟、限制或终止任何正在进行或计划中的临床开发，这 将对我们的业务产生不利影响。XCART和任何其他候选产品的临床试验、制造和营销 将受到美国、欧盟和其他司法管辖区众多政府机构的广泛而严格的审查和监管，我们打算在这些司法管辖区测试我们的候选产品，如果获得批准，我们将在这些司法管辖区销售我们的候选产品。在获得 任何候选产品商业化销售的监管批准之前，我们必须通过临床前测试和临床 试验证明，该候选产品可安全有效地用于每个目标适应症，并有可能用于特定患者 人群。这一过程可能需要多年时间，可能包括上市后研究和监督，这将需要在我们目前筹集的收益之外 投入大量资源。在美国和欧盟待批准的大量正在开发的药物 中，只有一小部分成功完成了FDA或EMA监管审批流程 , 在适用的情况下，并已商业化。因此，即使我们能够获得必要的资金或 找到学术合作伙伴继续为我们的研究、开发和临床项目提供资金，我们也不能向 您保证XCART或我们的任何其他候选产品将成功开发或商业化。

我们是 药物产品(包括候选药物和技术)开发业务的早期公司。鉴于这种发展的不确定性， 我们的业务运营可能永远不会完全实现并为投资者创造价值。

我们目前没有任何 已获得市场批准的产品。我们投入了几乎所有的精力和财力来开发ErepoXen、 OncoHist、XBIO-101以及最近的XCART。到目前为止，我们的收入主要来自单个合作伙伴的协作和版税收入，而不是来自产品销售的收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们候选药物的成功开发和最终商业化，这可能在几年内不会发生(如果 )。我们目前根据分许可协议产生版税 收入，但没有任何药品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化 适销药。在我们从药品销售中获得任何收入之前，我们的每个候选药物都需要开发、管理开发和制造活动、 在多个司法管辖区获得上市审批、获得制造供应、建立商业组织、进行大量投资和大量营销工作。我们尚未证明 有能力成功克服公司在快速发展的新领域(尤其是制药领域)经常遇到的许多风险和不确定性。例如，要执行我们的业务计划，我们需要成功：

我们可能会发现很难招募 名患者参加我们的临床研究，这可能会延迟或阻止我们药品的临床研究。

确定患者并使其有资格 参与我们药品的临床研究对我们的成功至关重要。我们临床研究的时间取决于我们招募患者参与测试我们药品的速度。我们可能会遇到延迟。 如果患者因为生物制药 行业不良事件的负面宣传或其他原因(包括类似患者群体的竞争性临床研究)而不愿参与我们的临床研究，则招募 患者、进行研究和获得监管部门对潜在产品的批准的时间表可能会延迟。这些延迟可能导致 增加成本、延迟推进我们的产品开发、延迟测试我们技术的有效性或完全终止临床研究 。

我们可能无法识别、招募 并招募足够数量的患者，或者那些具有在研究中实现多样性所需或所需特征的患者， 无法及时完成我们的临床研究。患者登记受多种因素影响，包括：

如果我们不能招募足够数量的合格患者参与FDA或其他监管机构要求的临床研究，我们可能无法启动或继续 临床研究。我们在任何外国 国家成功发起、登记和完成临床研究的能力会受到在外国开展业务所独有的众多风险的影响，包括：

如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行临床研究，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床 研究，其中任何一项都会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会在临床试验的开始、登记或完成方面遇到重大延误 ，或者我们可能无法证明安全性和有效性令相关监管机构满意 ，这可能会阻止我们及时 将当前和未来的候选药物商业化 。

在获得 监管部门批准销售我们当前和未来的候选药物之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明 候选药物的安全性和有效性。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或按计划完成 ，如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功 或及时完成临床开发的事件包括：

任何无法成功完成 临床前研究和临床试验的情况都可能给我们带来额外成本，或者削弱我们从 产品销售、监管和商业化里程碑以及版税中获得收入的能力。此外，如果我们对候选药物进行生产或配方更改 ，我们可能需要进行额外的研究以将我们的候选药物与早期版本连接起来。 临床试验延迟还可能缩短我们拥有候选药物独家商业化权利的任何期限 ，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选药物商业化的能力 ，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的临床研究结果 不确定，或者如果存在与我们的药品相关的安全问题或不良事件，我们可能会：

如上所述，任何这些事件 都可能阻止我们实现或保持市场对我们药品的接受程度，并削弱我们创造收入的能力 。

临床试验可能无法证明 我们候选药物的安全性和有效性，并可能阻止或显著推迟监管审批。

在获得NDA或BLA批准将候选药物 商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验向FDA证明 候选药物既安全又有效，或者生物是安全、纯净和有效的。如果这些试验或未来的临床 试验不成功，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们的股票价格可能会受到不利影响。

临床失败可能发生在临床发展的任何阶段 。临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们或我们当前和未来的任何 合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床或临床前测试。我们将被要求 通过严格控制的临床试验提供大量证据，证明我们的候选药物在特定患者群体中的使用与各自的参考产品一样安全有效 ，然后我们才能寻求监管部门批准其 商业销售。早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验也将成功 ，因为后期临床试验中的候选药物可能无法证明同等的安全性和有效性，达到FDA和外国监管机构的满意程度 ，尽管已通过初步临床试验。在早期临床试验中显示出有希望结果的候选药物仍可能在随后的验证性临床试验中失败。同样，临床前试验和早期临床试验的结果 可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果 不一定能预测最终结果。制药行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床试验中取得了 令人振奋的结果。

此外，临床试验的设计 可以确定其结果是否支持产品批准，临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前 不会变得明显。我们可能无法设计和执行临床试验来支持监管 批准。在某些情况下，由于许多因素，同一候选药物的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括但不限于试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案的坚持以及临床试验参与者中的辍学率。

由于这些风险，我们的研究和 开发努力，以及我们合作伙伴的努力，可能不会产生任何商业上可行的产品。如果这些开发工作的很大一部分 没有成功完成，或者我们 或我们的合作伙伴没有获得所需的监管批准，或者任何批准的产品在商业上没有成功，我们可能不会产生显著的收入或盈利。

如果我们完成了必要的临床前 和临床研究，我们无法预测何时或是否会获得监管部门批准将候选药物商业化，或者 批准的适应症范围可能比我们预期的更窄。

候选药物在相应的监管机构审核并批准之前不能商业化 。即使我们的候选药物在临床研究中证明了 安全性和有效性，监管机构也可能无法及时完成审查流程，或者 我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管咨询小组或机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟。此外，在产品开发、临床研究和审查过程中，我们可能会因未来立法或行政行动中的额外政府法规或监管机构政策的变化而延迟或拒绝 。监管机构还可以批准候选药物 的适应症少于或超过要求的范围，也可以根据上市后 研究的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准我们候选药物成功商业化所必需或需要的标签声明。未能获得或延迟获得将候选药物商业化的监管批准 将削弱我们的创收能力，并损害我们的业务前景。

如果我们获得候选药物的监管批准 ，我们的候选药物将继续接受监管审查。

如果我们的候选药物获得批准，它们 将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、 记录保存、上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续监管要求，包括 美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。

制造商和制造设施 必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量 控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们将接受持续审查和检查 ，以评估是否符合cGMP，以及是否遵守在任何、BLA或营销授权申请或MAA中做出的承诺。因此， 我们和我们的合作者和供应商必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括 制造、生产和质量控制。

我们或我们的 协作合作伙伴为我们的候选药物获得的任何监管批准都可能受到 产品可用于市场的已批准指示用途的限制，或受批准条件的限制，或者可能包含用于监控候选药物的安全性和有效性的可能代价高昂的额外临床 试验和监测的要求。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告某些不良反应和生产问题(如果有)。任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化延迟，或增加成本以确保合规。 我们必须遵守有关产品广告和促销的要求。与 有关处方药的促销信息受各种法律和法规限制，并且必须与产品批准标签中的信息 一致。因此，我们不允许将我们的产品用于未经批准的适应症或用途 。如果我们的候选药物获得批准，我们必须提交新的或补充申请，并获得批准 才能对批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。我们还可以被要求进行上市后 临床试验，以验证我们的产品在一般或特定患者群体中的安全性和有效性。不成功的上市后 研究或未完成此类研究可能会导致撤回市场审批。

如果监管机构发现批准的产品存在以前 未知的问题，例如，我们的制造设施出现了意想不到的严重程度或频率的不良事件或问题，或者如果监管机构不同意产品的促销、营销或标签，该监管机构 可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求 ，监管机构或执法机构可能会采取其他措施：

政府对涉嫌违法的 进行任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。 任何未能遵守持续监管要求的行为都可能对我们将 商业化并从我们的产品中获得收入的能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准， 公司价值和我们的经营业绩将受到负面影响。

任何当前或未来药品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人 和医学界其他人对市场的接受程度。

即使获得必要的批准，我们药品的 商业成功在一定程度上也将取决于医学界、患者和第三方付款人是否接受我们的药品具有医疗用途、成本效益和安全性。我们或我们的 合作伙伴向市场推出的任何药品可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受 。如果批准商业销售，市场对这些药品的接受程度将取决于 多个因素，包括：

即使潜在产品在临床前和临床研究中显示出 良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要等到该产品上市 后才能知道。我们教育医疗界和第三方付款人了解药品 产品的益处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果这些产品没有达到足够的接受度 ，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。

研发中的候选药物 的商业潜力很难预测。如果新候选药物或技术的市场规模明显小于我们的预期 ，可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

很难估计药品的商业潜力 因为一些重要因素，例如与其他可用的技术或治疗相比的安全性和有效性 ，包括不断变化的护理标准、第三方付款人报销标准、患者和医生偏好、 在漫长的药物开发过程中或商业化推出之后可能出现的竞争性替代品的可用性，以及我们成功的候选药物在获得政府卫生部门批准后的仿制药版本的可用性 基于监管排他性到期或我们的无能为力 如果由于这些或其他因素，医药产品的市场潜力低于我们 预期，则可能会对此类 医药产品潜在的任何协作合作伙伴关系的商业条款产生重大负面影响，或者，如果我们已就此类医药产品达成合作，则专利使用费和里程碑付款的收入潜力可能会显著降低，这将对我们的业务、财务状况 和运营结果产生负面影响。

如果我们的候选药物未能获得或保持足够的承保范围和报销范围(如果获得批准)，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低 我们的创收能力。

如果 获得批准，我们候选药物的成功取决于第三方付款人是否提供足够的保险和报销。此外，由于我们的 候选药物代表了治疗某些疾病的新方法，因此我们不能确保我们的候选药物可以获得承保和报销 ，或者准确估计我们的候选药物的潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都能获得承保和报销 。

接受医疗治疗的患者 通常依赖第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。 政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和商业付款人提供足够的保险和报销对于新产品的接受度至关重要。

政府当局和第三方 付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将承保的药物和治疗 以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括 第三方付款人对产品使用情况的判断：

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策 。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销审批 是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供 支持科学、临床和成本效益数据，以便逐个付款人使用我们的产品， 但不能保证将获得承保和充分的报销。即使我们获得了特定产品的保险， 由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利能力，或者可能需要自付费用 患者认为高得令人无法接受。此外，第三方付款人可能不会为使用我们的基因修改产品后所需的长期 后续评估提供保险或提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选药物 ，除非提供保险并且报销足以支付我们候选药物的很大一部分费用。 新批准产品的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性。目前很难预测 第三方付款人将就我们候选药物的承保和报销做出什么决定。

此外，美国和海外的政府 和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制 新批准产品的承保范围和报销水平，因此他们可能无法为我们的候选药物提供足够的 支付。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织影响力的增加、成本控制举措 以及额外的法律修订，我们的任何候选药物的销售都将面临定价压力 。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的 候选药物。如果我们的候选药物在一个或多个外国司法管辖区获得批准 ，我们将受这些司法管辖区的规章制度约束。在国外，医药产品的定价 受到政府管制和其他市场监管，这可能会对我们候选药物的定价 和使用造成压力。在这些国家，在获得候选药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的 时间。此外，我们候选药物的市场接受度和销售量将在很大程度上取决于我们候选药物是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销情况 ，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。如果我们的候选药物未能获得或保持足够的承保范围和报销范围 ，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们的创收能力。

我们可能会使用我们的财力和人力 资源来追求特定的研究计划或候选药物，而无法利用 可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选药物。

由于我们的资源有限，我们可能会 放弃或推迟寻求某些计划、候选药物或后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。 我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的 市场机会。我们在候选药物当前和未来研发计划上的支出可能不会产生任何 商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场 ，我们可能会在保留候选药物的独家开发和商业化权利 对我们更有利的情况下，通过战略协作、许可或其他版税 安排向该候选药物放弃宝贵的权利，或者我们可能会将内部资源分配给治疗领域的候选药物，而在该治疗领域， 达成合作安排会更有利。如果不能寻求具有更大商业潜力的机会或放弃候选药物的宝贵权利，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们识别或发现其他医药产品的努力可能不会成功 。

我们业务的成功主要取决于我们识别和开发医药产品的能力。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定用于临床开发的潜在药物 产品。我们的研究方法可能无法成功识别潜在的医药产品 ，或者我们的潜在医药产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征 。

如果发生上述任何事件，我们可能会 被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将对我们的业务产生重大不利影响 并可能导致我们停止运营。识别新医药产品的研究项目需要大量的 技术、财政和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或药品 上。如果我们未能成功识别或发现更多药品 ，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能无法从FDA获得候选药物的孤儿药物 指定，即使我们获得此类指定，我们也可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处 ，包括潜在的市场排他性。

根据《孤儿药品法》，FDA可以 授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物的孤儿药物指定，该药物或生物药物的定义是 在美国患者人数少于200,000人，或在美国患者人数超过200,000人，且无法合理预期药物或生物药物的开发成本将从美国的销售中收回的 药物或生物药物的药物或生物药物的孤儿药物或生物药物的定义为： 在美国发生的患者人数少于200,000人的患者 在美国的患者人数超过200,000人的患者 在美国的销售中无法收回开发药物或生物药物的成本的药物或生物药物。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，例如获得用于临床试验费用、税收优惠和用户费用减免的赠款资金的机会 。此外，如果具有孤儿 药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA， 在七年内销售相同的药物或生物药物，除非在有限的情况下，例如显示 临床优于具有孤儿药物独占性的产品或制造商所在的地方

我们可能会寻求为我们的活性候选药物获得孤儿药物 称号，因为它们将来可能会被批准用于任何合格的适应症。即使我们获得了 这样的称号，由于与开发医药产品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得孤儿指定适应症的候选药物上市批准的公司 。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症范围更广的适应症，则在美国的独家营销权可能受到限制，或者如果 FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够的 产品数量来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使我们获得了产品的孤儿药物 独占性，该独占性也可能不能有效地保护该产品免受竞争，因为具有 不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA随后可以 批准具有相同活性部分的相同药物用于相同的病情。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管 审查时间，也不会在监管审查或审批过程中给药物带来任何优势。此外，即使我们为我们的候选药物申请 孤儿药物称号，我们也可能永远不会收到这样的称号。

我们 候选药物的市场机会可能仅限于那些不符合或未通过先前治疗的患者，而且可能很小。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。如果癌症被发现得足够早，一线治疗有时就足以治愈癌症或延长生命而无需治愈。当证明 一线治疗(通常包括化疗、激素治疗、手术或这些疗法的组合)不成功时，可以进行二线治疗。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。在拥有已批准疗法的市场上，我们 预计最初将寻求批准我们的候选药物作为其他已批准疗法失败患者的后期疗法。 随后，对于那些被证明具有足够益处的药物(如果有)，我们预计将寻求批准作为二线 疗法和潜在的一线疗法，但不能保证即使我们的候选药物获得批准，也会 被批准用于二线或一线疗法。此外，在获得二线或一线治疗的批准 之前，我们可能需要进行额外的临床试验。

我们对患有我们目标癌症的人数 ，以及能够接受后期 治疗并有可能从候选药物治疗中受益的癌症患者子集的预测都基于我们的信念和估计。 这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基础 或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。此外，我们候选药物的潜在可寻址患者群体 可能是有限的，或者可能无法接受我们候选药物的治疗。即使我们为候选药物获得了显著的 市场份额，如果没有获得监管部门对其他适应症(包括用作一线或二线疗法)的批准，我们可能永远无法实现盈利，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

医疗保健立法改革措施 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在美国和某些外国 司法管辖区，近年来制定了多项立法和监管法规，改变了医疗保健系统 ，这可能会影响我们未来销售候选药物的盈利能力。

此外，联邦和州政府已经并将继续采取多项举措来降低医疗成本。最重要的是，2010年3月，经《医疗保健和教育协调法案》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Health Care Act)签署成为法律，其中包括的措施 显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。2017年1月，国会 投票通过了2017财年预算决议或预算决议，授权实施 废除部分ACA的立法。此外，2017年1月20日，前总统特朗普签署了一项 行政命令，指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予 豁免或推迟实施ACA中任何会给 州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。此外， 2017年10月12日，前总统特朗普发布了另一项行政命令，要求HHA部长以及 劳工部和财政部考虑提出法规或修改现有指导意见，以允许更多雇主 形成协会医疗计划，允许其提供跨州保险，增加 短期、有限期限医疗保险计划的可用性(通常不受ACA要求的约束)，并 增加医疗报销安排的可用性和允许使用。2017年10月13日, 司法部(Department Of Justice)宣布，HHS将立即停止对保险公司的成本分摊削减付款，因为 确定这些付款没有得到国会拨款。此外，2017年12月22日，前总统 特朗普签署了“减税和就业法案”(TCJA)，使之成为法律，除了彻底改革联邦税收制度 外，还从2019年1月1日起废除了与个人强制令相关的处罚。在某种程度上，作为废除此类处罚的 结果，在不同的联邦司法管辖区有一些诉讼悬而未决，质疑ACA的有效性 ，美国最高法院正在经过口头辩论后考虑某些案件。国会或美国总统也可以考虑随后的立法或行政行动，以取代、取消或重申ACA的内容。我们将继续评估ACA以及未来任何修改、废除、 取代或重申ACA的措施对我们业务的影响。我们无法保证持续的医疗改革辩论不会导致美国总统的立法、法规、诉讼或行政行动对我们的业务不利。

未来可能提出和采用的法律以及其他改革和成本控制措施仍不确定，但可能会导致联邦医疗保险和 其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们未来的客户以及我们创造 收入、实现盈利或产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

如果我们与 我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会出于自身利益行事，这可能会限制我们实施 我们战略的能力。

如果我们的公司 或学术合作者或战略合作伙伴与我们发生冲突，对方可能会出于自身利益行事，这可能会限制我们实施战略的能力 。我们的一些学术合作者和战略合作伙伴正在与我们合作的每个领域内进行多项产品开发 工作。但是，我们的协作者或战略合作伙伴可能会 单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与 作为这些合作主题的产品或潜在产品具有竞争力。无论是合作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是合作者或战略合作伙伴拥有权利的 产品，都可能导致合作伙伴撤回对我们的候选药物的支持。

我们的一些合作者或战略 合作伙伴未来也可能成为我们的竞争对手。我们的合作者或战略合作伙伴可能开发竞争产品， 阻止我们与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管批准，过早终止与我们的 协议，或未能投入足够的资源用于产品的开发和商业化。任何 这些发展都可能损害我们的产品开发工作，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响 。

我们希望依赖第三方 来进行、监督和监控我们的临床研究，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会 损害我们的业务。

我们依靠CRO、临床研究人员 和临床研究站点来确保我们的临床研究能够正确和及时地进行。我们对CRO、临床研究人员和临床研究站点的表现的影响有限，我们将仅控制我们CRO的 活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每项临床研究都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们、我们的临床研究人员和我们的 CRO必须遵守FDA关于进行、记录和报告临床试验结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。 FDA通过定期检查研究赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GCP。如果我们、我们的CRO或临床研究人员未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中生成的临床数据 可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在 批准任何上市申请之前进行额外的临床试验。检查后，FDA可能会确定我们的临床试验不符合GCP。 此外，我们未来的临床试验将需要足够数量的测试对象来评估我们候选药物的安全性和有效性。 因此，如果我们的CRO或临床研究人员未能遵守这些规定或未能招募到足够数量的患者，我们可能会被要求重复此类临床试验，这将延误监管审批过程。

我们的CRO不是我们的员工，因此我们 无法直接监控他们是否为我们的临床和非临床 项目投入了足够的时间和资源，这些项目必须分别按照GCP和GLP进行。这些CRO还可能与其他 商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。 如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务， 未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求而受到影响，或者由于任何其他原因，我们的临床研究可能会被延长、 延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门对我们的药品 产品的批准，或无法将其成功商业化。因此，我们的财务业绩和医药产品的商业前景将受到损害，我们的 成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

我们还可能依赖其他第三方 为我们可能进行的任何临床研究存储和分发我们的产品。我们的 总代理商的任何业绩失误都可能延迟我们的药品的临床开发或营销审批，或者我们的 产品的商业化(如果获得批准)，从而造成额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。

我们的合作者或战略合作伙伴 可能决定采用替代技术，或者可能无法使用我们的技术开发具有商业可行性的产品，这 将对我们的收入和我们开发这些产品的战略产生负面影响。

我们的协作者或战略合作伙伴 可能会采用替代技术，这可能会降低我们产品的适销性。此外，由于我们当前或 未来的协作者或战略合作伙伴可能从事多个开发项目，他们可以选择将其资源 转移到他们正在与我们合作的项目之外的项目。如果他们这样做，这将延迟我们 测试我们技术的能力，并将延迟或终止基于我们平台的潜在产品的开发。此外，我们的协作者 和战略合作伙伴可以选择不开发由我们的协作和战略合作安排产生的产品 ，或者将足够的资源投入到这些产品的开发、制造、营销或销售中。如果未能根据我们与当前或未来合作伙伴的协议开发 候选药物并将其商业化，我们将无法收到 未来里程碑和特许权使用费付款，这将对我们的收入产生负面影响。

我们可能会寻求建立额外的 合作关系，如果我们不能以合理的商业条款建立合作关系，我们可能不得不更改我们的开发 和商业化计划。

我们的候选药物开发计划 以及候选药物的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用。对于我们的一些候选药物 ，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作开发 这些候选药物并可能实现商业化。对于我们的XCART技术，我们打算在早期开发过程中利用学术或战略合作伙伴的制造 专业知识和能力。

我们在寻找 合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就任何其他协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议的协作的条款和条件 以及提议的协作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床 试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、 候选药物的潜在市场、制造和向患者提供此类候选药物的成本和复杂性、竞争药物的潜在 、我们的技术所有权方面存在的不确定性(如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对此类所有权提出挑战 )，以及一般的行业和市场状况。合作者 还可以考虑替代候选药物或类似适应症的技术，以供合作，以及 对于我们的候选药物而言，这样的合作是否比与我们的合作更具吸引力。我们可能建立的任何其他 合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据现有的 协作协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的协作者就某些条款签订未来协议。协作是 复杂且耗时的谈判和记录。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并 ，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时协商额外的 协作，包括以可接受的条款进行早期XCART开发，或者根本无法协商。如果我们无法做到这一点 ，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选药物的开发，减少或推迟其开发 计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。 如果我们选择增加我们的支出来资助我们的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的 如果我们没有足够的资金，我们可能 无法进一步开发我们的候选药物或将其推向市场并产生产品收入。

如果我们达成一项或多项合作， 我们可能被要求放弃对我们候选药物开发的重要权利和控制权，或者受到不利条款的 约束。

我们未来进行的任何协作 都可能使我们面临许多风险，包括：

我们的合同制造商在生产我们的产品时受到严格的监管 。我们所依赖的制造设施可能无法继续 满足监管要求，并且产能有限。

我们目前与 数量有限的供应商建立了生产我们的医药产品的关系。每个供应商可能需要制造 组件的许可证，如果此类流程不属于供应商或在公共领域内，并且我们可能无法转让或再许可 我们可能拥有的与此类活动相关的知识产权。

所有参与制备 用于临床研究或商业销售的药品的实体，包括我们为候选药物 提供的现有合同制造商，都受到广泛的监管。批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品的成分必须按照cGMP生产。本规定管理生产流程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善可能导致引入 外来因素或其他污染物，或无意中改变我们药品的性能或稳定性 在最终产品测试中可能无法检测到这些变化。我们的合同制造商必须及时提供支持NDA或BLA的所有必要文件，并必须遵守FDA通过其 设施检查计划执行的GLP和cGMP法规。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过预批准 合规性检查，作为监管部门批准我们的医药产品或任何其他潜在产品的条件 。此外，监管机构可随时审核或检查与我们的医药产品或其他潜在产品或相关质量体系的准备相关的制造 设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过预批准 工厂检查，FDA将不会批准该产品。

监管机构还可以在产品批准销售后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类 检查或审核发现未遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格 或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，我们或相关监管机构可能会要求 我们或第三方实施可能代价高昂和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时 或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给与我们签订合同的第三方的任何此类补救 措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们的第三方制造商未能 保持监管合规性，FDA可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准待批的候选药物申请，或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到实质性损害。

此外，如果一个经批准的 制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。具备 必要制造能力的制造商数量有限。此外，替代制造商需要通过 NDA或BLA补充获得资格，这可能会导致进一步延迟。如果依赖新的 制造商进行商业生产，监管机构可能还需要额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

这些因素可能会导致我们的药品延迟 临床研究、法规提交、所需审批或商业化，和/或导致 我们产生更高的成本并阻碍我们的产品成功商业化。此外，如果我们的供应商未能满足 合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以相当于基本 的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会延迟，或者我们可能会损失潜在的收入，这可能会对我们的业务 和运营结果造成重大损害。

我们没有制造、销售、 营销或分销能力，我们可能需要投入大量资源来开发这些能力。

我们没有内部制造能力。 因此，在制造方面，我们依赖第三方制造商。我们的战略基于利用协作 合作伙伴的能力来开发和制造我们的产品，以便在制药市场商业化，我们将依赖与药物开发和制造合作者的协作 。如果我们无法维持现有的协作 安排或以商业上可接受的条款建立新的安排，我们将被要求自费进行产品制造 和开发活动。这将增加我们的资本要求或要求我们限制 我们的开发活动的范围。此外，我们在进行全面生物等效性或其他临床 研究、准备和提交监管申请以及分销和营销医药产品方面经验有限或没有经验，因此我们 依赖合同各方进行此类努力。我们可能无法以可接受的财务条款或根本无法参与协作或聘请顾问或外部 服务提供商来协助我们进行销售、营销和分销职能。

如果我们的任何开发合作者 违反或终止了与我们的协议，或者未能及时开展他们的合作活动，我们的药物产品的临床前和/或临床开发和/或商业化将被推迟，我们将被 要求投入更多的资源用于产品开发和商业化，或者终止某些开发计划。 此外，许可关系可以由我们的合作者酌情终止，或者在合同条款结束时终止，在某些情况下，只需有限的通知即可终止终止合作安排可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 也不能保证不会在 与第三方合作开发的任何技术的所有权方面产生争议。与合作者的这些和其他可能的分歧 可能导致我们药品的开发或商业化延迟，或者可能导致诉讼或仲裁， 这可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。即使我们决定自己执行临床试验、销售、营销和分销职能，我们也可能面临许多额外的相关风险，包括：

任何未能执行此类活动的情况 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对第三方的依赖要求 我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

因为我们依赖第三方生产我们的医药产品，而且我们与各种组织和学术机构合作开发我们的医药产品 ，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术 部分方法是在开始 研究或披露专有信息之前，与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及材料转让协议、协作研究协议、 咨询协议或其他类似协议(如果适用)。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。 在与第三方合作 时需要共享商业秘密和其他机密信息，这增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被泄露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

此外，这些协议通常 限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的行业机密相关的数据 。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是提前通知我们，并且可能会推迟 发布指定的时间，以确保我们从合作中获得的知识产权。在其他情况下， 发布权由我们独家控制，尽管在某些情况下我们可能会与其他各方共享这些权利。我们还可能 进行联合研发计划，这些计划可能要求我们根据我们的研究和开发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业机密 。我们的竞争对手可能会通过违反这些 协议、独立开发或发布包括我们的商业秘密在内的信息(在发布时我们没有专有 或其他受保护的权利)来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的 竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护 或执行我们的知识产权，我们可能无法有效运营。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的专利、专有配方和商标。不能保证我们的专利以及 相关商标和许可证不会受到挑战，并随后失效和/或取消。任何一个或所有专利或商标的无效或取消 将严重损害我们的商业前景。此外，我们可能会发现有必要 在法律上挑战侵犯我们的专利或商标或许可商标的各方，以执行我们的权利。 不能保证任何专利最终都是有效的，也不能保证保护任何专利、商业秘密、专有技术或其他知识产权的努力会成功。

制药 和生物技术公司(如我们)的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。我们拥有大量美国和 外国专利，以及多项未决专利申请，涵盖我们候选药物和技术的各个方面。 不能保证已颁发的专利将在法庭上保持有效和可强制执行。即使对于被认定为有效且可强制执行的专利 ，与获得此类判决相关的法律程序也是耗时且昂贵的。 此外，已颁发的专利可能会受到反对或其他诉讼程序的影响，这些诉讼可能会导致专利被撤销 或以修改后的形式(并且可能以使专利没有商业相关性和/或 广泛覆盖的形式)。此外，我们的竞争对手可能会绕过我们的专利，或者绕过我们的专利进行设计。即使专利已颁发并可强制执行，由于药品的开发和商业化可能会受到很大的延迟， 专利可能会提前到期，并且在我们的专利所包含的产品商业化之后，如果有的话，也只能提供短期的保护(如果有的话)。我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干预程序，这可能会导致 专利的损失和/或给我们带来巨额成本。

我们已经提交了专利申请，并计划 提交更多的专利申请，涵盖我们候选药物和技术的各个方面。不能保证 我们申请的专利申请是否真的会作为专利颁发，或者在商业上相关和/或覆盖范围广泛的情况下这样做。在专利颁发之前，专利申请中要求的覆盖范围可以大大减少。索赔覆盖范围 对于我们与第三方达成许可交易的能力以及从我们的协作合作伙伴关系获得 版税的权利至关重要。由于科学或专利文献中发现的发布通常滞后于此类发现的日期 ，因此我们不能确定我们是专利或专利申请所涵盖的发明的第一个发明者 。此外，不能保证我们会是第一个提交针对某项发明的专利申请的公司。

任何涉及知识产权(包括专利)的司法程序的不利结果 可能会使我们对第三方承担重大责任，需要从第三方获得或向第三方许可有争议的权利 ，或者要求我们停止使用有争议的技术。在我们向他人寻求知识产权许可的情况下 ，我们可能无法在商业合理的基础上获得许可(如果有的话)，从而引发对我们的技术和/或产品自由商业化能力的担忧 。我们或我们的许可人或被许可人 也有可能无法在 获得专利保护之前识别开发和商业化活动中的发明的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、 提交和起诉，或维护专利，包括我们向第三方许可或许可 并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉 和强制执行。如果我们当前或未来的许可人或被许可人未能 建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。 如果我们的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行 任何专利权方面与我们不完全合作或存在分歧，则此类专利权可能会受到损害。

如果不能充分保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

已颁发的涵盖我们药物的专利 如果在法庭上受到质疑，可能会发现候选专利无效或无法强制执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴 针对第三方提起法律诉讼，要求强制执行覆盖我们的候选药物之一的专利，被告可以 反诉覆盖我们候选药物的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是 据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或未启用。不可执行性断言的理由 可能是与专利起诉相关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关 信息或作出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的 行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。此类诉讼可能导致 撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的候选药物。在法律上 断言无效和不可执行性之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能 确定没有无效的现有技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告 胜诉于法律上的无效和/或不可执行性断言，我们将至少部分甚至全部失去对我们候选药物的 专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在全球范围内保护我们的 知识产权。

在全球所有国家提交、起诉和保护候选药物专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权 可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些 外国法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。 因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明， 或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手 可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的发明来开发自己的产品，此外， 可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国 。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不会 有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的 问题。某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物技术产品相关的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们专利的行为 或侵犯我们专有权的竞争产品的营销活动。 我们的法律制度不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们专利或销售竞争产品的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的 专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临不颁发的风险 ，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜 并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内实施我们的 知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权 中获得显著的商业优势。

如果不能充分保护我们在世界各地的知识产权 ，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们侵犯他人的知识产权 ，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的商业成功还将在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯他人的专利或专有权利。不能保证 由我们的协作合作伙伴使用或开发并由我们营销和销售的技术和产品不会侵犯 此类权利。如果发生此类侵权，并且我们和我们的合作伙伴都无法从相关的 第三方获得许可，则我们将无法继续开发、制造、使用或销售任何此类侵权技术或产品。 不能保证第三方技术的必要许可完全可用，或按商业合理的 条款提供。在某些情况下，可能需要诉讼或其他程序来抗辩或主张侵权索赔，或 确定第三方专有权的范围和有效性。任何潜在的诉讼都可能导致我们资源的大量 成本和分流，并可能对我们产生实质性的不利影响。任何此类诉讼或诉讼中的不利结果 都可能使我们承担重大责任，要求我们停止使用主题技术或要求我们从第三方获得主题技术的许可 ，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务 ，或者我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们签署了许多对我们的业务非常重要的知识产权许可协议，我们希望在未来 签订更多许可协议。我们现有的许可协议要求我们承担各种尽职调查、里程碑 付款、版税和其他义务，我们预计未来的许可协议也将如此。如果我们未能履行这些协议规定的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可证，在这种情况下，我们将无法销售许可证涵盖的产品 。

我们可能需要从第三方获得许可证 才能推进我们的研究，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本 或合理的条款(如果有的话)获得这些许可证中的任何一项。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可 替换技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的候选药物，这可能会严重损害我们的业务 。我们不能保证不存在可能对我们当前的候选药物或未来产品强制实施的第三方专利，从而导致禁止销售，或者，对于 销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。(br}我们不能保证不存在可能对我们当前候选药物或未来产品强制实施的第三方专利，从而导致禁止销售，或者对于 销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。

在许多情况下，我们 许可技术的专利诉讼完全由许可方控制。如果我们的许可人未能从他们那里获得并维护我们许可的专有知识产权的专利或其他保护 ，我们可能会失去对该知识产权的权利或与这些权利相关的专有权 ，我们的竞争对手可以使用该知识产权销售与之竞争的产品。在某些情况下， 我们控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反与此类起诉相关的任何义务 ，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。知识产权许可对我们的业务至关重要 ，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并且由于我们行业科学发现的快速 而变得复杂。根据许可协议，可能会出现有关知识产权的争议，包括：

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷 阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能 无法成功开发受影响的候选药物并将其商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们可能会卷入 保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或 我们许可方的专利。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权索赔，这 可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的 许可人的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术 。任何诉讼或辩护程序的不利结果 可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利 申请面临无法颁发的风险。

可能需要第三方 或我们提起的干扰诉讼来确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或尝试向胜利方授予 权利。如果胜利方不按合理的商业条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨大的 成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权 ，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护这些权利的国家 。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们的一些机密 信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的 结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的 ，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

美国专利法的变化可能会 降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。 生物技术行业获得和实施专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高、耗时长，且具有固有的不确定性。此外，美国已经颁布并预计将继续实施范围广泛的专利改革立法。 此外，美国最高法院的某些裁决缩小了某些情况下的专利保护范围，和/或 在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加有关我们未来获得专利的能力的不确定性外，这一系列事件还增加了获得专利后的价值的不确定性。 根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式 发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力 。

专利改革立法可能会增加 起诉我们和我们的许可人的专利申请以及强制执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本。2011年9月通过的《Leahy-Smith America发明法》(“Leahy-Smith美国发明法”)的条款对美国专利法进行了多项重大修改，其影响仍在 显现。Leahy-Smith法案及其实施，再加上任何新法规，可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的实施或保护的不确定性和 成本，所有这些 都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到这样的指控： 我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息 ，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密。

我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。 我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用我们员工的任何前 雇主或其他第三方的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类 索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利的 影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并且 会分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔 。

我们还可能面临前 员工、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们未来可能会 发生所有权纠纷，例如，顾问或其他参与开发我们候选药物的人员的义务冲突 。可能需要通过诉讼来对抗这些和其他挑战库存 或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 ，例如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生 实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致 巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们无法保护我们的机密信息和商业秘密 将损害我们的业务和竞争地位。

除了为我们的一些技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有 信息来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分方法是与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议 ，例如我们的员工、公司合作者、外部科学 合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明 或专利转让协议。其中任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息(包括我们的商业秘密)，而我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。 执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的， 结果不可预测。此外，美国国内和国外的一些法院可能不太愿意或不愿意 保护商业秘密。如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业机密，我们 将无权阻止此类竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位和业务。

获得和维护我们的专利 保护取决于遵守政府 专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在专利和/或申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。 美国专利商标局和各种非美国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付 和其他类似条款。不遵守规定可能导致专利 或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。在这种情况下，我们的 竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们在竞争极其激烈的环境中运营，不能保证竞争技术不会损害我们的业务发展。

我们从事的是一个快速发展的领域。 来自众多制药公司的竞争非常激烈，而且预计还会增加。巨大且快速增长的肿瘤治疗市场可能会吸引新的进入者。许多生物技术和制药公司都专注于开发癌症治疗和免疫肿瘤学技术，包括CAR T。这些公司中的许多公司(如果不是全部的话)都比我们拥有更多的资金 和其他资源和开发能力。我们的许多竞争对手在 承担产品的临床前和临床测试、获得监管批准以及制药和营销处方方面也拥有更丰富的集体经验 。不能保证我们正在开发的候选药物将比竞争产品更有效或获得更大的市场接受度，也不能保证我们的竞争对手不会成功开发出比我们正在开发的产品和技术更有效或会使我们的产品和技术更具竞争力或 过时的产品和技术 。此外，不能保证其他公司开发的新药或改进药不会使我们的药品 产品变得多余或过时。

我们未来的成功取决于我们 能否留住高管团队的主要成员、顾问和顾问，以及吸引、留住和激励合格的 人员。

我们高度依赖执行团队的主要成员 ，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。为我们的业务招聘和留住 其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键 。目前，我们这个行业缺乏有技能的高管，这种情况可能会持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈，流失率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住 人员，因为众多制药和生物技术公司都在争夺拥有相似技能集的人员。此外，未能在临床前或临床研究中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去任何高管、顾问或顾问的服务可能会 阻碍我们研发目标的进展。

潜在的新会计准则 或立法行动可能会对我们未来的财务状况或经营结果产生不利影响。

未来财务会计准则的变化可能会在确认收入或费用的时间上造成不利的、意外的波动，并可能影响我们的 财务状况或运营结果。未来可能会出现新的准则，并可能要求我们对会计政策进行更改 。遵守不断变化的公司治理和公开披露法规可能会导致额外的 费用。与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、美国证券交易委员会(SEC)的新规定、上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准以及纳斯达克(NASDAQ)规则，都给我们这样的公司带来了不确定性，由于这种不确定性和其他因素， 保险、会计和审计成本都很高。

我们的资本资源有限，目前我们的财务部门只有一名全职员工。我们依赖外部顾问来补充我们的内部专业知识 ，并致力于保持高标准的公司治理和公开披露。因此，我们打算投入 所有合理必要的资源来遵守不断发展的标准，这项投资可能会导致一般和行政费用 增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们需要扩展我们的组织 ，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。

截至2020年12月31日，我们有4名全职员工 。随着我们的成熟，我们可能需要扩大我们的全职员工基础，并聘请更多的顾问和承包商。我们的管理层 可能需要将过多的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量的 时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会 导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去商机、员工流失以及剩余员工的工作效率下降 ，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。未来的任何增长都可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来， 例如开发更多的候选药物。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用增长可能会超出预期 ，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略 。我们未来的财务业绩以及我们将候选药物商业化并有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们是合作协议和其他重要协议的一方，这些协议包含复杂的商业条款，可能会导致纠纷、诉讼或赔偿责任 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们目前并预计在可预见的将来从与生物技术和制药公司的合作协议中获得全部或大部分收入。 这些合作协议包含复杂的商业条款，包括：

我们不时与第三方进行非正式的争议解决 讨论，讨论如何正确解释我们的协议中包含的复杂商业条款。未来可能会出现或升级有关我们的协作协议、交易文档、 或第三方许可协议的一个或多个纠纷，最终可能导致昂贵的诉讼和对合同条款的不利解释， 这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股或认购权证可能不会形成活跃、流动和有序的市场 。

我们的普通股和认购权证 在纳斯达克交易。我们的普通股或认购权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股或认购权证的活跃 市场没有持续发展或持续，投资者 可能很难在不压低市场价格的情况下出售股票或认购权证，投资者可能根本无法出售股票或购买 认股权证。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股或认股权证筹集资金的能力， 可能会削弱我们以普通股或认股权证作为对价收购其他业务、应用程序或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们证券的市场价格可能波动很大，您可能无法出售我们的证券。

在股票市场交易的公司一般都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的运营 业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。

我们证券的市场价格可能会 波动。我们的证券可能会因各种因素而受到价格大幅波动的影响，这些因素包括：

我们已与股东签订了几项协议 。

我们过去已经并可能继续 不时地与我们的股东签订协议，这可能会导致利益冲突。此外，这些安排 可能不是在与我们保持距离的情况下协商的，可能包含不符合我们最佳利益的条款和条件。

我们的优先股拥有不属于我们普通股股东的权利、优先权 以及优先于普通股股东的权利，这可能导致我们优先股持有人的 利益与我们普通股股东的利益不同。

我们优先股的持有人有权 获得清算优先权，使他们有权从我们可供分配给股东的资产中获得支付 ，然后才可以向任何普通股或任何系列优先股的持有者支付任何优先股，优先股的级别低于此类优先股 。清算优先权的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在未来的发行中出售普通股 ，或者阻止或推迟控制权的变更。此外，A系列优先股 和B系列优先股的每股可转换为我们普通股的股票，受可发行的最高限额的限制，并受 的某些调整，这可能会对我们的普通股股东造成重大稀释。优先股权利可能导致优先股持有者和我们普通股持有者之间存在 不同的利益。

发行未来普通股 可能会对我们的股东造成稀释。

2020年12月4日， 公司股东投票批准了本次授权增持，我们向内华达州州务卿提交了《公司注册章程修订证书》，自2020年12月4日起实施本次授权增持。截至2021年3月11日，我们约有870万股已发行普通股，不包括与已发行优先股、认股权证、期权、限制性股票和普通股奖励相关的170万股潜在稀释普通股 。

这些普通股的发行和这些普通股的出售，甚至这种发行和出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生压低作用 ，这种普通股的发行将对我们的股东造成稀释。

我们可能会受到证券 集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼 经常是因为公司的证券市场价格下跌而对其提起诉讼。这一风险与我们特别相关 ，因为制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼， 可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们不打算为我们的普通股或优先股支付股息 ，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未申报或支付过普通股或优先股的任何现金 股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。 因此，普通股或优先股股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

我们的公司、章程和内华达州修订条款 中的某些条款可能被视为具有反收购效力，这可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。

我们的公司章程、 章程和内华达州修订案中的某些条款可能被视为具有反收购效力。此类条款可能会延迟、阻止或阻止 股东可能认为符合该股东最佳利益的要约或收购尝试，包括 可能导致股东持有的股票溢价的尝试，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 这类条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合该股东最佳利益的要约或收购尝试，包括 可能导致股东持有的股票溢价的尝试，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们过去未能满足纳斯达克的某些持续上市要求，未来可能会再次无法满足这些要求，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们的融资能力。

目前，我们的普通股在 纳斯达克资本市场交易。2020年内，我们收到纳斯达克的通知，通知我们普通股 的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，因此，本公司不符合继续在纳斯达克上市的报价 价格要求。尽管我们已经修复了这些缺陷，但我们未来仍有可能 再次违反合规性。如果我们未能遵守任何纳斯达克上市要求，我们可能会被 摘牌，根据SEC的规定，我们的股票将被视为细价股，因此将受到规则 的约束，这些规则对出售我们证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。这些要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商在我们的普通股中进行交易，这可能会 严重限制我们普通股的市场流动性以及您在二级市场出售我们证券的能力。

一般风险因素

我们的财务状况、运营业绩、业务和现金流可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)等公共卫生危机的负面影响。

我们可能面临与卫生流行病、大流行或其他传染病爆发有关的风险。在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的迅速爆发有关。新冠肺炎的全球传播已经并将继续造成巨大的波动性、不确定性和经济混乱，包括资本市场的大幅波动 。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营、财务业绩和普通股交易价格的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括： 大流行的持续时间和范围，或大流行可能卷土重来，或继续出现新的新冠肺炎毒株； 能否获得有效疫苗以及公众接种疫苗的速度；已经并将继续采取的应对疫情的政府和企业行动 (包括缓解措施，如呆在家里和其他社会疏远命令)，以及疫情对经济活动的影响和应对措施(包括刺激措施，如家庭第一冠状病毒法案和冠状病毒援助、救济和经济安全法案)。

新冠肺炎大流行对我们的运营结果和财务状况的最终影响 取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和相关的严重程度，以及它对宏观经济状况的影响，这些都是不确定的，目前无法预测 。如果全球遏制新冠肺炎疫情的反应进一步升级或失败，或者如果政府 放松疫情相关限制的决定无效、过早或适得其反，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大 不利影响。

我们利用潜在的未来运营亏损以及联邦和州NOL结转来抵消来自运营或企业合作 收入的应税收入的能力可能会受到限制。

我们的NOL结转的使用可能有 限制，原因是未来的某些所有权变更或守则和其他税务当局规定的其他因素。TCJA 更改了NOL结转的联邦递延税额和联邦NOL结转的使用规则。 TCJA将公司税率从35%降至2018年财年生效的21%。对于2018年前 年产生的NOL结转，使用率没有年度限制，结转期仍为20年。但是，在2017年后生成的NOL结转只能在任何一年中抵销80%的未来应纳税所得额 ，但不会过期。

如果我们的NOL结转有限，并且 我们的应税收入超过了该期间的可用NOL结转，即使在NOL结转到期之前的未来几年，我们也会产生所得税负担 。任何此类所得税负债都可能对我们未来的现金流、财务状况和财务业绩产生不利的 影响。

税制改革可能会对公司及其股东产生重大影响 。

由于税收 法律法规或其解释可能发生变化、税收法律法规的模糊性、事实解释的主观性和其他因素，我们对有效税率和所得税资产负债的估计可能不正确， 我们的财务报表可能会受到不利影响。本段第一句 中提到的这些因素的影响可能因不同时期而有很大不同。

此外，我们支付的所得税金额 将接受美国联邦、州和地方税务机关以及非美国税务机关的持续审计。如果审计 导致付款或评估与我们的准备金不同，我们未来的结果可能包括对我们的税收负债进行不利的调整 ，我们的财务报表可能会受到不利影响。美国或其他司法管辖区税制的任何进一步重大变化(包括下面进一步描述的国际收入征税变化) 都可能对我们的财务报表产生不利影响。

政府可能会实施价格管制， 这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们打算寻求批准在美国和其他司法管辖区销售我们的 候选药物。在一些外国和司法管辖区，特别是欧盟，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家/地区，在收到候选药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。 要在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，以比较我们候选药物与其他现有疗法的成本 有效性，这既耗时又昂贵。如果我们 未来产品的报销范围或金额无法获得或受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们可能无法 实现或维持盈利。

我们的员工、首席调查员、 顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反监管 标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴欺诈或 其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能 包括故意不遵守FDA和非美国监管机构的法规，向FDA和非美国监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告 财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排 必须遵守旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、 营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能 涉及对在临床研究过程中获得的信息的不当使用，这可能会导致监管制裁 并对我们的声誉造成严重损害，或者可能导致监管机构不批准我们的候选药物。并非总能 识别和阻止员工的不当行为，我们采取的检测和防止此类行为的预防措施可能无法 有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或因未能遵守这些法律或法规而引发的诉讼。 如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响， 包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们面临潜在的产品责任， 如果针对我们的索赔胜诉，我们可能会招致重大责任和成本。如果使用我们的候选药物 伤害了患者，或者即使这种伤害与我们的候选药物无关，也被认为伤害了患者，我们的监管批准 可能会被撤销或受到其他负面影响，我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。

在临床 研究中使用我们的候选药物以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。 消费者、医疗保健提供商、制药公司或其他销售我们产品或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的候选药物可能会引发不良反应，这是有风险的。如果我们不能 成功抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量责任和成本。此外，无论 优点或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致：

所有这些都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利 影响。

如果我们不遵守环境、 健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生重大 不利影响。

我们受到众多环境、 健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括 化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方 签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。在 我们使用危险材料造成的污染或伤害事件中，我们可能要对由此造成的任何损害负责， 并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款以及 处罚相关的巨额成本。

我们为支付员工因使用危险材料或其他工伤而受伤而可能产生的成本和开支而维持的工伤保险 可能无法为潜在责任提供足够的保险。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行的 或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和 法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的 业务和运营结果产生实质性的不利影响。

基于股票的 支付等非现金费用可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们记录与基于股票的费用相关的非现金费用 ，该费用可能会大幅波动，因为公司预计将继续发放基于股票的支付奖励，并可能对我们的运营业绩产生不利的 影响。

对现有 标准和规则的不同解释频繁出现，可能导致我们不得不重述之前报告的操作结果。

对会计政策的现有标准 或对现有交易的会计处理方式的不同解释可能会导致我们不得不重述之前报告的运营结果 。

我们的披露控制和程序 可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的定期 报告要求。任何披露控制和程序或内部控制程序和程序，无论 构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人 行为、两个或多个人合谋或未经授权覆盖控制都可以规避控制。因此， 由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且未被发现， 这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的信息技术 系统故障，包括网络安全攻击或其他数据安全事件，可能会严重中断我们的运营。

我们的运营在一定程度上取决于我们信息技术系统的持续表现。我们的信息技术系统可能容易受到物理 或电子入侵、计算机病毒和类似中断的攻击。我们的信息技术系统故障可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生不利的 影响。

成功的网络安全攻击或其他 数据安全事件可能会导致机密或个人信息被盗用和/或丢失，造成系统 中断，或者部署攻击我们系统的恶意软件。网络安全攻击可能在一段时间内不会被察觉 。网络安全攻击或事件的发生可能导致业务中断 我们的信息技术系统中断，或负面宣传导致我们的临床试验参与者、客户、股东和其他利益相关者的声誉受损，和/或增加预防、响应或缓解网络安全事件的成本。 此外，未经授权传播敏感个人信息或专有或机密信息可能 使我们或其他第三方面临监管罚款或处罚、诉讼和潜在责任，或以其他方式损害我们的业务。

我们是一家较小的报告公司 ，适用于较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家较小的报告公司(SRC)， 这允许我们利用适用于其他非SRC的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的审计师认证要求，减少了我们年度报告和定期 报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并在我们的年报和我们的代理报表中仅提供两年经审计的财务报表我们仍将是SRC，直到(A)截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过2.5亿美元，或(B)(1)我们的年收入超过1亿美元 ，(2)截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过7亿美元。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会波动更大，可能会下跌。

项目1B-未解决的员工 意见

不适用。

项目2--财产

我们在马萨诸塞州弗雷明翰的斯彭街40号拥有约1700平方英尺的办公空间 。租期为 24个月，至2022年9月。我们相信，这个空间足以满足我们目前的需求，如果需要额外的空间 ，可以在附近以商业合理的条件获得。

此外，我们 出租360平方米。英国“金融时报”佛罗里达州迈阿密的办公空间。租赁的初始期限为12个月，从2016年12月1日开始，并已延长至2021年11月30日。我们相信这个空间足以满足我们当前的需求， 如果需要额外的空间，可以在其现有空间内或附近以商业合理的条件获得。

项目3--法律诉讼

我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果 无法确切预测，但我们目前相信这些普通课程事项的最终结果不会 对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼可能会对我们产生不利影响，因为 辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素。

截至2020年12月31日，管理层认为没有任何事项可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响 。

项目4--矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5-注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“XBIO”。

纪录持有人

截至2021年3月11日，共有425名普通股持有者。

分红

我们之前从未 宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留收益和利润(如果有的话) 以支持我们的业务战略，在可预见的未来不打算支付任何现金股息。未来是否派发现金股息 将由我们的董事会全权决定，并将取决于 公司的财务状况、我们的经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会 认为相关的任何其他因素。

股权薪酬计划信息

第5项关于根据股权补偿计划授权发行的证券 所要求的信息通过引用本表格10-K的第三部分第12项并入本文。

最近出售的未注册证券

没有。

回购发行人的股权证券

在截至2020年12月31日的季度 内，我们没有回购任何已发行证券。

项目6--选定的财务数据

我们不需要 提供此项目所需的信息，因为我们是一家较小的报告公司。

项目7- 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

业务概述

我们是一家专注于发展XCART的生物制药公司^™，一种针对患者和肿瘤特异性新抗原的个性化嵌合抗原受体(“CAR”)T平台技术。我们最初正在推进针对单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体的基于细胞的治疗方法，用于治疗B细胞淋巴瘤。XCART有潜力为针对高价值肿瘤学适应症的治疗资产的强大管道提供燃料。Scripps研究所(“Scripps Research”)与舍米亚金-奥夫钦尼科夫生物有机化学研究所(Shemyakin-Ovchinnikov Institute)合作开发的XCART技术，被认为有可能通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞，显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性。我们目前正在通过 与Scripps Research和PJSC Pharmsynz(“Pharmsynz”)的战略合作来推进XCART的临床前工作。

此外，我们正在利用我们专有的 药物输送平台PolyXen^®，通过与生物技术和制药公司合作。PolyXen是一种可实现 平台技术，可应用于蛋白质或肽疗法。它使用天然聚合物聚唾液酸来延长药物的循环半衰期，并潜在地改善其他药理特性。

我们将我们的专利和专有 技术整合到目前正在与生物技术和制药行业合作者一起开发的多个候选药物中 ，以创造我们认为将比现有疗法更具药理学特性的下一代生物药物。 我们的候选药物是我们或我们的合作者的研究活动的结果，并处于开发阶段。因此，我们将继续投入大量资源进行研发活动，并期待在不久的将来继续这样做。到目前为止，我们的候选药物还没有获得美国(“美国”)的市场监管授权 由食品和药物管理局(“FDA”)或在任何其他地区 由任何适用机构提供。根据我们将PolyXen技术授予行业合作伙伴的许可，我们将收到持续的版税。

我们还有肿瘤学 候选治疗研究药物XBIO-101^™(克里达尼莫特钠)用于治疗孕激素耐药子宫内膜癌 。我们在2017年根据一份调查性新药申报文件开始了一项第二阶段试验，用于孕激素受体阴性子宫内膜癌的潜在治疗 与孕酮治疗相结合，第一名患者于2017年10月接受治疗。我们在2019年3月关闭了试验中的病人登记，原因是试验进展慢于预期 ，原因是病人登记和保留挑战，并暂停了XBIO-101的进一步开发。我们目前 没有继续开发XBIO-101的计划。

尽管我们拥有广泛的专利组合， 在截至2020年12月31日的一年中，我们内部开发工作的重点仅限于逐步结束XBIO-101第二阶段试验和与我们的XCART技术相关的初步开发工作。

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的财务报表 要求我们做出估计、判断 和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债金额以及报告期内报告的 收入、成本和费用金额。在持续的基础上，我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计。这些评估的结果 构成了对资产和负债的账面价值以及报告的费用金额的判断的基础，这些费用从其他来源看起来并不是很明显。由于未来事件及其影响无法确定 ，实际结果和结果可能与我们的估计、判断和假设大不相同。

管理层认为，以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，它们 需要管理层做出最困难的主观或复杂判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的 影响进行估计。下面的叙述描述了这些重要的会计估计、判断和假设，以及如果实际结果与这些假设不同会产生的影响。

收入确认

我们与制药和生物技术合作伙伴签订供应、许可和协作 协议，其中一些协议包括基于批准的商业医药产品的潜在净销售额 的版税协议。

我们根据 会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。 本标准适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。根据ASC 606，实体在其 客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映该实体期望 以这些商品或服务换取的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同；(Ii)识别合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的 履行义务；以及(V)在满足履行义务的时间点或时间上确认收入。只有当合同很可能会收取其有权收取的对价以换取其向客户转移的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同 在ASC 606的范围内，我们将评估每份合同中承诺的商品或服务，确定属于履行义务 的商品或服务，并评估每项承诺的商品或服务是否各不相同。然后，我们确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给相应履行义务的交易 价格的金额为收入。

作为这些安排的会计核算的一部分， 我们必须使用重大判断来确定：a)根据上文第(Ii)步 下的确定确定的履约义务数量；b)上文第(Iii)步下的交易价格；以及c)上文第(Iv)步交易价格分配合同中确定的每个履约义务的独立销售价格。我们使用判断来确定是否应将里程碑或 其他可变对价包括在交易价格中，如下所述。交易价格按相对独立销售价格分配给每个履约义务 ，我们在履行合同项下的履约义务 时确认收入。在制定履约义务的独立价格时，我们会考虑适用的 市场条件和特定于实体的相关因素，包括与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。我们通过评估用于确定独立销售价格的关键假设的变化 是否会对交易 价格在多个履行义务之间的分配产生重大影响，来验证履约义务的独立销售价格。我们确认合同资产或负债，因为我们的业绩 (即，转移给客户的商品或服务)与客户的业绩(即，客户支付的、 无条件到期的对价)之间的差异。

我们的许可协议条款可能 包括向协作合作伙伴交付IP许可。根据许可安排，合作伙伴可通过不可退还的预付收据、开发和监管目标收据以及未来产品销售的版税收据组合 获得补偿 。我们预计确认我们在许可和协作安排中收到的不可退还的预付许可付款以及开发和监管里程碑付款 ，其中包括未来义务(如供应义务)，按比例超过我们在每个相应安排下的预期履约期 。我们对预期 履行绩效义务的期限做出最佳估计，其中可能包括技术转让援助、研究活动、临床开发 活动以及从开发到产品商业化的制造活动。考虑到这些协作安排的不确定性 ，需要做出重大判断来确定履约期的持续时间。

当我们签订再许可协议 我们的一些专利时，我们将考虑履行义务，以在我们确定收入确认的适当方法和时间时确定该协议是单个元素还是多个元素 。我们会考虑许可证条款或 价格调整或退款条款等元素，以及我们为安排提供 服务、专利保护费用、技术支持、营销或销售帮助或任何其他元素(可能构成额外交付内容，从而改变收入确认时间)的任何履行义务 。收到的不可退还的前期许可和子许可费用 继续履行或未来义务被视为对相关许可技术无关紧要或敷衍了事的 在交付技术时确认为收入。

我们希望根据基本合同条款确认销售期内的特许权使用费收入 ，前提是报告的销售额可以可靠地衡量，我们没有剩余的履约义务，并且满足所有其他收入确认标准。我们预计，我们完成的与协作协议相关的研究 和开发服务的报销将在运营中确认为 毛收入。我们与某些协作合作伙伴签订的许可和协作协议还可以为我们提供未来的里程碑 收据，仅根据各自协作合作伙伴在考虑截止日期延长的情况下的表现 或根据批准药品的指定销售量实现收据。对于这类收据，我们希望将这些收据确认为 根据适用的合同条款按履约或按比例在协议期限内赚取的收入。如果我们的持续履行或未来义务被认为是无关紧要的 或敷衍了事，则这些 收据也可能被确认为收入。

研发费用

研发费用是指进行研发活动所发生的费用，包括薪酬福利、设施费用、管理费用、临床试验及相关临床制造费用、支付给合同研究机构的费用 和合同制造机构以及其他外部费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们 为研发服务预先支付的费用是不可退还的，因为发生了义务。归属于被收购但未达到资本化标准的无形资产的价值在收购时作为研发费用计入 。

我们需要估算每个报告期的应计研究和开发费用 。此流程包括审核未结合同和采购订单， 与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并估计执行的服务级别和 尚未向我们开具发票或以其他方式通知实际成本时服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商 都会按照预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票 。然而，有些需要提前付款。我们根据当时已知的事实和情况在财务 报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与 服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行调整。预计应计研发费用的示例包括支付给以下项目的费用 ：

我们的研究和开发、临床前活动和临床试验相关费用是基于我们对收到的服务的估计以及根据 与代表我们实施和管理临床试验的多个研究机构和CRO的报价和合同而产生的。这些协议的 财务条款以协商为准，不同的合同会有所不同，并可能导致不均匀的付款 流量。在某些情况下，向供应商支付的款项可能会超过所提供的服务级别，并导致费用的预付款 。在应计服务费时，我们估计提供服务的时间段和每个期间要花费的工作量 。如果服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同， 我们会相应地调整应计或预付金额。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性差异，但我们对执行服务的状态和时间相对于执行服务的实际状态和时间 的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止， 我们对应计研发费用的先前估计没有进行任何实质性调整。

基于股份的费用

基于股份的支出包括向员工和非员工授予 期权和限制性股票单位(“RSU”)以购买我们普通股的股票、 面值$0.001(“普通股”)、向员工授予联合股权计划，以及发行 普通股以换取非员工提供的服务的协议。

基于股份的费用基于期权的估计 公允价值或使用Black-Scholes期权定价模型计算。确定适当的公允价值模型 和相关假设需要判断，包括估计股价波动和预期奖励条款。预期波动率 是根据公司的历史波动率估算的。在无法获得 整个奖励预期期限的公司数据的范围内，我们使用期权预期期限内我们的历史波动性和可比 上市公司的同业集团的加权平均值。预期期限表示期权预期 未完成的时间。我们会在没收发生时而不是发放时对没收进行核算。我们没有支付股息，也没有 预期在可预见的未来支付现金股息，因此，我们使用的预期股息收益率为零。无风险利率 基于到期日与 奖励的预计期限一致的美国国债利率。行使时，新发行的普通股的股票期权将被赎回。当符合授予的归属和结算条款时，RSU将赎回新发行的普通股 。

对于仅根据服务条件授予 的员工期权，公允价值计量日期通常为授予之日，相关补偿费用在奖励的必要授予期限内以直线方式确认 。对于为交换本公司运营中消耗的商品或服务而发行的非员工期权 ，公允价值计量日期为完成服务的日期或达成绩效承诺的日期中较早的日期。我们通常认为股票期权的公允价值比所接受服务的公允价值更可靠地计量。与授予非员工的股票期权相关的 薪酬支出在奖励的必要授予期限内以直线方式确认。

我们向非员工发放普通股奖励 以换取提供的服务。为交换非员工提供的服务而发行的普通股奖励的公允价值 通常通过使用所提供服务的公允价值来确定，因为这提供了所授予奖励的公允 价值的最可靠衡量标准。以股份为基础的费用被确认为服务是在直线基础上提供的。计算普通股奖励公允价值时使用的假设 代表我们的最佳估计，涉及固有不确定性和 我们判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且我们使用不同的假设，则与普通股奖励相关的基于股票的费用在未来可能会有很大不同。

认股权证

关于某些融资、咨询和合作安排，我们发行了认股权证购买普通股。未清偿认股权证是独立的 工具，持有人不能出售或强制赎回，并被归类为股权奖励。我们使用Black-Scholes期权定价模型测量截至测量日期的奖励的公允 价值。在发行普通股的同时向协作合作伙伴发行的认股权证 最初按公允价值记录为已发行普通股的额外实收资本的减少 。

所有其他认股权证在必要的服务期内或在发行之日(如果没有服务 期或已经提供服务)按公允 值记录为费用。对于包含基于特定 目标实现情况的归属触发因素的权证，我们应用判断来估计实现这些目标的概率和时间。这些估计涉及 固有的不确定性，因此，如果实现这些目标的概率或时间发生变化，与费用相关的认股权证未来可能会大不相同。

对于与 融资安排相关发行的权证，我们根据奖励和其他工具的相对公允价值分配收益。

商誉和无限期无形资产

在企业合并、许可和其他交易中收购的资产和承担的负债 一般在收购之日按各自的 公允价值确认。收购价格超过被收购净资产估计公允价值的任何部分都被确认为商誉。 在收购时，我们通常使用“收益法”来确定无形资产的公允价值，包括正在进行的研发(“IPR&D”)， 。该方法首先预测净现金流，根据(知识产权研发)技术和法规成功的估计概率 进行风险调整，然后使用反映与现金流相关的风险的适当贴现率将其调整为现值。

收购后，商誉和 无限期活的无形资产不摊销，但至少每年进行一次减值测试，以确定其公允价值是否更有可能超过账面价值。 我们的年度评估可能包括定性或定量分析，以确定其 公允价值是否更有可能超过账面价值。 当事件或环境变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，商誉和 无限期活体无形资产将至少每年进行一次减值测试。 我们的年度评估可能包括定性或定量分析，以确定其 公允价值是否更有可能超过账面价值。在执行定性方法时，我们确定事件或 环境的存在是否导致我们确定商誉和 无限活的无形资产更有可能(即超过50%的可能性)受损。如果我们选择首先评估定性因素，并且确定商誉和无形资产减值的可能性不高于 ，则我们不需要采取进一步行动来测试 减值。我们还可以选择绕过定性评估，只执行定量减损测试， 我们可以选择在某些时段进行，而不是在其他时段进行。由于执行定性评估的选项不是永久性的 选举，因此我们在每次年度减值审查期间重新评估此选项。

在进行定量分析时， 我们使用收益和市场估值方法，并可能在估计公允价值时权衡估值方法的结果。用于确定公允价值的输入 和假设由市场参与者视图确定，这可能与我们的特定 视图不同。评估过程很复杂，需要使用内部和外部来源进行大量的投入和判断。市场 方法取决于指导公司和代表交易的可用性。使用收益法时，适用于评估过程的复杂和判断事项可能包括估计使用寿命、预测、税率和贴现率 。

商誉

我们将报告 单位的公允价值与其账面价值进行比较。减值损失(如有)以商誉账面价值超过商誉公允价值 计量。我们通过根据具有离散财务信息的定量和定性因素确定具有相似经济特征的运营部门的组成部分来确定我们的报告单位。我们确定 我们有一个报告单位。我们在2019年经历了股票市场价格的大幅下跌，导致 我们的市值下降，表明可能出现减值。本公司按其市值厘定报告单位的公允价值 ，并断定报告单位的公允价值少于超过商誉的账面金额 。因此，我们在截至2019年12月31日的年度内记录了330万美元的资产减值费用，因此， 截至2020年12月31日和2019年12月31日分别没有记录商誉。

无限期--活生生的无形资产

知识产权研发无形资产被视为 无限期无形资产，直到相关研发工作完成或放弃。我们将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。减值损失(如有)是指无形资产的账面价值超过其公允价值的部分。2019年，我们使用量化方法，确定了截至2019年10月1日的无限期无形资产的公允价值超过其账面价值的公允价值。 截至2019年10月1日，无限期无形资产的公允价值超过了其账面价值。在2020年内，我们完成了知识产权研发的减值 分析，得出以下因素表明知识产权研发受损：管理层 决定无限期推迟知识产权研发的进一步发展并不支持基础知识产权； 未能将知识产权研发出售或许可给第三方；以及市值缩水。因此，在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了资产 减值费用920万美元，这是知识产权研发资产的 账面价值超出其估计公允价值的部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，无限期无形资产分别约为0美元和920万美元。

无形资产极易受到减值费用的影响 ，尤其是用于知识产权研发的新收购资产。考虑到研发的高风险性质和行业将开发化合物推向市场的成功率，知识产权研发减值费用可能在未来一段时间内发生 。估计潜在减值的IPR&D的公允价值对预测的变化高度敏感 ，假设和假设的变化可能会导致减值。

我们相信我们的估计和假设 是合理的，在其他方面与市场参与者在其公允价值估计中使用的假设一致。 但是，如果未来的结果与我们的估计和假设不一致，则我们可能面临减值费用，这可能是重大的损失费用 。使用不同的估计和判断可能会在我们的分析中产生大相径庭的结果， 可能会导致资产价值或费用大相径庭。

新冠肺炎大流行的影响

在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的迅速爆发有关。 这场大流行严重影响了美国的经济状况，在2020年3月上半月加速，并持续到2021年，联邦、州和地方政府采取缓解措施应对公共卫生危机，给美国经济带来了重大 不确定性。我们继续评估新冠肺炎大流行对我们业务的影响，尽管我们采取了社会疏远和其他应对措施，但在截至2020年12月31日的一年中，我们的运营没有受到实质性影响 ，但新冠肺炎大流行对我们的运营结果和财务状况的最终影响 取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和相关的严重程度，以及 其对宏观经济状况的影响，这些都是不确定的，目前无法预测。如果全球遏制新冠肺炎疫情的反应进一步升级或失败，或者如果政府放松与疫情相关的限制的决定 无效、过早或适得其反，我们可能会对我们的业务、财务状况、 运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

经营成果

下表列出了截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的历史运营业绩对比 。

收入

截至2020年12月31日的年度收入增加了40万美元，增幅为24600.3%，从截至2019年12月31日的年度的约17,000美元增至40万美元。收入的 增长代表与我们与武田制药有限公司(“武田”)的再许可协议相关的一整年的版税收入，而2019年的版税只有三个月，因为产生版税的产品的再被许可人在2019年第三季度开始销售。 版税开始于2019年第三季度开始。 版税收入是与武田制药有限公司(“武田”)的再许可协议相关的全年版税收入，而2019年第三季度开始产生版税的产品只有三个月的版税收入。

研发费用

总体而言，截至2020年12月31日的年度 的研发费用减少了320万美元，或64.6%，从截至2019年12月31日的年度的490万美元降至170万美元 主要是由于前一年的知识产权研发费用为300万美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们与收购XCART技术相关的知识产权研发支出为300万美元(br}万美元)。2020年没有类似的支出。不包括截至2019年12月31日的年度的300万美元的知识产权研发费用(总研发费用为490万美元)，截至2019年12月31日的年度的研发费用 为190万美元，而截至2020年12月31日的年度为170万美元，减少了约12.7万美元，降幅为6.8%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按费用类别划分的研究 和开发费用。

外部服务和合同研究机构费用减少的主要原因是，在截至2020年12月31日的一年中，我们的XBIO-101第二阶段临床试验的支出与上一年相比有所减少。由于我们在2019年第一季度完成了患者登记并暂停了XBIO-101的进一步开发，与2期临床试验相关的成本显著降低了 。XBIO-101成本的降低 在很大程度上被我们2020年XCART临床前开发工作相关成本的增加所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，由于与员工相关的成本略有上升，工资 和工资都有所增加，但这部分被基于股票的费用下降 所抵消。

一般和行政费用

一般和行政费用 从2019年的470万美元下降到340万美元，减少了约130万美元，即截至2020年12月31日的年度的28.1%，这主要是由于在截至2019年12月31日的年度内发生的与XCART收购相关的交易成本约为110万美元。2020年同期没有类似的费用。不包括截至2019年12月31日的年度与XCART收购相关的110万美元的交易成本 ，从470万美元的G&A总支出 中扣除，截至2019年12月31日的年度的G&A费用为360万美元，而截至2020年12月31日的 年度为340万美元，减少了约228,000美元，降幅为6.3%。这一下降主要是由于 基于股份的费用降低，以及与我们的XBIO-101试用结束相关的某些供应商金额的结算收益。在截至2020年12月31日的一年中，与前一年同期 相比，这些 减少部分被增加的员工成本所抵消。

资产减值费用

资产减值 截至2020年12月31日的年度费用为920万美元，而截至2019年12月31日的年度为330万美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了与知识产权研发相关的资产减值费用920万美元。在截至2019年12月31日的年度中，我们记录了与商誉相关的资产减值费用330万美元。

其他收入(费用)

截至2020年12月31日的年度，其他支出约为500美元，而2019年同期的其他收入约为3,300美元。其他收入的减少 主要是由于截至2020年12月31日的年度内，与2019年同期相比，外币汇率发生了变化 。

利息收入，净额

截至2020年12月31日的一年中，利息收入净额增至约126,000美元，而上年同期约为108,000美元。这一增长主要是由于我们在Pharmsynz的应收贷款所赚取的利息，部分被 投资基金利息收入的减少所抵消。

所得税 福利

截至2020年12月31日的年度所得税优惠为290万美元，原因是2020年的知识产权研发减值。前一年同期没有类似的收益 。

非GAAP衡量标准

在本公司以上关于运营的叙述性讨论 中，我们将非现金支出的影响和公司收购XCART技术的影响排除在某些运营指标之外，其中叙述性讨论包括将此类调整后的财务计量 与直接可比的GAAP财务计量进行调整。我们相信，这些调整后的运营措施可能会为投资者提供有关我们一段时间内潜在业绩的有用 信息，并让投资者更好地了解我们的 运营结果。管理层在评估业务绩效时使用这些调整后的衡量标准。

流动性与资本资源

在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了约1,090万美元的净亏损 。我们在2020年12月31日的累计赤字约为1.769亿美元，而截至2019年12月31日的累计赤字约为1.66亿美元。截至2020年12月31日，营运资金约为1,140万美元，截至2019年12月31日，营运资金约为970万美元。 在截至2020年12月31日的一年中，由于我们 2020年12月注册的直接普通股发行为我们带来了540万美元的净收益，我们的营运资本增加了180万美元。我们截至2020年12月31日的年度净亏损大大抵消了营运资本的这一增长。我们预计在可预见的未来将继续亏损 ，从长远来看，我们可能需要筹集额外资本或寻求其他战略选择 以继续执行我们的业务计划。

我们的本金 流动性来源是现金。截至2020年12月31日，我们约有1,150万美元现金和90万美元流动负债 。截至2019年12月31日，我们有大约1040万美元的现金和140万美元的流动负债。我们 历史上一直依赖出售股权证券来为我们的运营提供资金。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分资金将通过股权 或股权挂钩工具、债务融资、企业合作、关联方融资和/或许可协议继续 作为一种趋势。

管理层评估 是否存在一些条件或事件(综合考虑)，使人对我们在财务报表发布之日起一年内继续经营 的能力产生很大怀疑。我们自成立以来已出现巨额亏损 ，预计近期将继续出现运营亏损。这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。我们相信，我们可以通过可能的公开或 私募股权发行、债务融资、企业合作、关联方融资或其他方式获得资本资源，以继续经营 企业。2020年12月4日，我们完成了600万美元的注册直接普通股发行，为我们带来了540万美元的净收益。我们相信，这笔资金，加上我们现有的资源，将足以为我们的运营提供资金 ，一直持续到2022年第一季度。但是，我们预计从长远来看，我们可能需要额外的资金来开展我们的业务 计划。未来任何融资的条款、时间和范围将取决于几个因素，包括我们临床开发计划的进展情况，我们识别和进入许可或其他战略安排的能力， 以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素是我们无法控制的。

经营活动的现金流

经营活动中使用的现金流 截至2020年12月31日的年度约为430万美元，这主要是由于我们在此期间的净亏损，被与资产减值费用、递延所得税、基于股票的费用相关的非现金费用以及与我们的XBIO-101试验结束相关的向供应商支付的某些 金额的结算所抵消。截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金流总额约为640万美元，这主要是因为我们在此期间的净亏损被与资产减值费用、收购的知识产权研发和基于股份的费用相关的非现金 费用所抵消。

投资活动的现金流

截至2020年12月31日的年度，没有来自投资活动的现金流 。截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金流总计2000美元 ，这是出售财产和设备的收益。截至2020年12月31日，资本支出没有实质性的 承诺。

融资活动的现金流

截至2020年12月31日的年度，融资活动的现金流总计约540万美元，这是我们在2020年12月注册的直接普通股发行的净收益 。截至2019年12月31日的年度，融资活动的现金流总额约为1610万美元，这是我们2019年3月注册的直接股票发行和2019年7月我们的 承销股票发行的净收益。

表外安排

我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化 、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对当前或未来产生重大影响。

合同义务

合同义务代表与第三方协议下的未来 现金承诺和负债，不包括我们无法合理 预测未来付款的或有负债。我们的合同义务来自办公空间的物业租赁。虽然我们确实有CRO服务的义务 ，但下表不包括根据我们与CRO的协议我们可能需要支付的潜在款项，因为 根据这些协议，付款时间和实际支付金额可能会有所不同，具体取决于收到货物或服务的时间 ，或者某些义务的商定条款或金额的更改，这些协议可在公司书面通知后取消 ，因此不能取消长期债务。合同还包含难以预测的可变成本，因为 合同基于登记的患者和临床试验地点等因素，这些因素可能会有所不同，因此也不包括在下表中 。此外，下列债务的预期付款时间是根据当前 信息估算的。

下表表示我们截至2020年12月31日的合同 义务，按类型汇总：

最新会计准则

请参阅附注3，重要会计政策摘要项目8中所附财务报表的 。

第7A项- 关于市场风险的定量和定性披露

我们不需要提供此 项所需的信息，因为我们是一家较小的报告公司。

项目8--财务 报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的股东和董事会：

Xenetic Biosciences，Inc.

对财务报表的意见

本公司已审核所附遗传生物科学股份有限公司(“贵公司”)于2020年及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两个年度各年度的相关综合全面亏损、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及 截至2020年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项 是指当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及 我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何 方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项， 就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

持续经营评估

对该事项的描述

如综合财务报表附注1所述，管理层相信本公司于批准 该等财务报表之日有足够资金可供其使用，并相信自 该等财务报表日期起计，本公司将可持续经营至少十二个月。在进行这项评估时，管理层考虑了最近注册的直接普通股发行，净收益约为540万美元，再加上公司的现有资源。

我们将公司对其持续经营能力的评估 和相关披露确定为关键审计事项。本公司编制了未来现金流预测 ，其中涉及对与XCART技术进步相关的未来预期收入、特许权使用费、收益和成本等关键变量的判断和估计 。审核上述公司的持续经营评估涉及审计师的高度判断，以评估公司持续经营分析中使用的现金流预测和其他假设的合理性。

我们是如何在审计中解决这一问题的

我们通过将 管理层使用的假设与历史业绩、预算和公司战略计划进行比较，评估了 模型中使用的假设，以估计自我们的意见之日起未来12个月的未来现金流。我们还评估了关键假设 ，包括与收入、特许权使用费收益和现金流预测中的重大付款时间相关的假设，方法是将这些假设与历史数据和基础协议进行比较。我们对未来预期 成本等关键假设进行了敏感性分析，以确定它们对未来现金流预测的影响。此外，我们在持续经营评估方面与 一起评估了公司的披露情况。

收入确认高于特许权使用费收入

对该事项的描述

如合并财务报表附注3所述，公司的收入来源包括与第三方签订的特许权使用费协议的特许权使用费收益 基于估计可变对价的经批准的商业药品的潜在净销售额。 公司必须使用重大判断来确定何时报告的销售额可以可靠地衡量，公司没有剩余的 业绩义务，以及满足所有其他收入确认标准。本公司的政策是在收到第三方报告后，将预期 版税确认为可可靠衡量的收入。公司通常 在实际分许可人销售之后的季度收到这些报告。

我们确定 执行与收入确认相关的程序，特别是与管理层将潜在净销售额估计为预期可变对价有关的主要考虑因素是一项关键审计事项，在确定 预期可变对价金额的最佳估计时，管理层需要做出重大判断。这进而导致了审计师的高度判断力、主观性 以及执行程序和评估审计证据的努力，这些程序和审计证据与管理层在与第三方签订的特许权使用费合同中确定预期变量 以及管理层用来估计可变对价的最佳估计 的判断有关。

我们是如何在审计中解决这一问题的

解决此问题涉及执行与形成我们对合并财务报表的总体意见相关的 程序和评估审计证据。 这些程序包括评估管理层对第三方潜在净销售额的最佳估计，以确定 可变考虑因素。除其他外，这些程序还包括：(I)评估和测试管理层使用的重大假设的合理性；(Ii)考虑历史或当前趋势，指出相对于预期金额相对缺乏历史经验 ；(Iii)获取和担保证据，包括从第三方收到的报告。

马库姆律师事务所

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2021年3月16日

Xenetic Biosciences，Inc.

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Xenetic Biosciences，Inc.

综合全面损失表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Xenetic Biosciences，Inc.

股东权益合并报表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Xenetic Biosciences，Inc.

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Xenetic Biosciences，Inc.

合并财务报表附注

背景

Xenetic Biosciences，Inc.(“Xenetic”或“公司”)成立于内华达州，总部设在马萨诸塞州弗雷明翰，是一家专注于发展XCART的生物制药公司^™，这是一种针对患者和肿瘤特异性新抗原的个性化嵌合抗原受体(“CAR”)T平台 技术。该公司最初正在推进针对单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体的基于细胞的疗法，用于治疗B细胞淋巴瘤。由斯克里普斯研究所(“斯克里普斯研究所”)与舍米亚金-奥夫钦尼科夫生物有机化学研究所(“IBCH”)合作开发的XCART技术被认为有可能通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞来显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性。

此外，Xenetic正在利用其 专利药物输送平台PolyXen^®，通过与生物技术和制药公司合作。PolyXen 是一种能够应用于蛋白质或肽疗法的平台技术。它使用天然聚合物聚唾液酸来延长药物的循环半衰期，并潜在地改善其他药理特性。Xenetic将其 专利和专有技术结合到一些候选药物中，目前正在与生物技术和制药 行业合作伙伴共同开发，以创造该公司认为将是下一代生物药物，其药理 性能优于现有疗法。

公司直接或间接通过其全资子公司Hesperix S.A.(“Hesperix”)和Xenetic Biosciences(U.K.)Xenetic UK(“Xenetic UK”)， 及其全资子公司Xenetic UK、Lipoxen Technologies Limited(“Lipoxen”)、Xenetic Bioscience，InCorporation 和SymBioTec，GmbH(“SymBioTec”)拥有多个美国(下称“U.S.”)。联邦商标注册和 申请，以及未注册商标和服务标志，包括但不限于在本年度报告中使用的XCART、OncoHist™、Polyxen、ErepoXen™、 和ImuXen™。所有其他公司和产品名称可能是与其关联的各个 公司的商标。

持续经营和管理的 计划

管理层评估是否存在 个条件或事件(综合考虑)，使人对公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本公司自成立以来已出现巨额亏损 ，预计近期将继续出现运营亏损。这些因素使人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑 。本公司相信，它可以通过可能的公开 或私募股权发行、债务融资、公司合作、关联方融资或其他方式获得资本资源，以继续作为一家持续经营的企业 。2020年12月4日，本公司完成了600万美元的注册直接发售本公司的普通股 ，面值为0.001美元(“普通股”)，为本公司带来了540万美元的净收益。 公司相信，这笔融资加上公司现有的资源，将足以为公司的 运营提供资金，直至2022年第一季度。但是，公司预计长期而言可能需要额外资金 来推行其业务计划。未来任何融资的条款、时间和范围将取决于几个因素，包括 其临床开发计划取得的进展，其识别和进入许可或其他战略安排的能力，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素超出了其控制范围。

在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的迅速爆发有关。 这场大流行严重影响了美国的经济状况，在2020年3月上半月加速，并持续到2021年，联邦、州和地方政府采取缓解措施应对公共卫生危机，给美国经济带来了重大 不确定性。本公司继续评估新冠肺炎疫情对其业务的影响，虽然 到目前为止尚未对本公司的运营造成重大影响，但本公司目前尚不确定该事件可能对本公司未来的运营产生的影响 。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于我们可能无法准确预测的众多不断变化的因素，而且这种不确定性 预计还将持续一段时间。

财务报表的编制

2019年6月25日，本公司将其法定普通股面值0.001美元以1比12的比例进行了 减持，同时相应地按比例减少了已发行和已发行股票的数量(“反向股票拆分”)。在反向 股票拆分生效日，(I)每12股普通股减为一股普通股，任何零头金额四舍五入至一股；(Ii)购买普通股的每个已发行认股权证、限制性股票单位或期权 在与普通股相同的基础上按比例减少的普通股数量；(Iii)每股已发行的 认股权证或购买普通股的期权的行使价格按1至12个基数按比例增加以及(Iv)在与普通股相同的基础上按比例减持每股优先股的普通股数量。除非 另有说明，否则所有股票编号、股价和行权价格均已在追溯基础上进行调整，以 反映此1/12反向股票拆分。

某些前期金额已 重新分类，以符合本期的列报方式。

合并原则

本公司的综合财务报表包括Hesperix、Xenetic UK和Xenetic UK的全资子公司的账户：Lipoxen、Xenetic Bioscience、 InCorporation和SymBioTec。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表中报告的资产和负债金额、报告的收入、成本和费用金额以及附注中的披露。实际结果和结果可能与管理层的 估计、判断和假设大不相同。

本位币变动

本公司 境外子公司的本位币为美元。2014年公司迁至美国时，公司英国子公司的本位币从 英镑改为美元。功能货币的变化是在预期基础上应用的 。因此，以前记录在累计其他综合 收入中的任何损益保持不变。

外币交易

以本位币以外货币计价的余额因汇率波动而发生的外币交易造成的已实现和未实现损益 在综合综合损失表中确认为“其他收入(费用)”。 综合损失表中的“其他收入(费用)”中确认了汇率波动造成的已实现和未实现损益 。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债，在结算日使用汇率重新计量为 本位币，损益计入合并的 综合全面损失表。

金融工具的公允价值

会计准则编纂(“ASC”) 主题820，公允价值计量，将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或 转移负债将收到的价格。本公司采用以下 公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可用且对公允价值计量重要的最低投入等级在 等级内进行分类。第1级投入是指报告实体在 计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的 报价。级别2利用非活跃市场的报价、经纪商或交易商报价，或具有合理价格透明度的替代 定价来源。3级投入是资产或负债的不可观察的投入 ，在计量日期，资产或负债的市场活动很少(如果有的话)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由于到期日较短，本公司某些金融工具的账面价值接近公允价值。 见附注9，公允价值计量，以讨论本公司的公允价值计量。

现金

本公司将购买之日起90天或以下的所有高流动性 投资视为现金等价物。自购买之日起超过90天但距资产负债表日不足一年的原始到期日 的投资被归类为短期投资，而自资产负债表日起到期日为一年或以上的投资被归类为长期投资。 管理层在购买时确定其现金等价物和投资证券的适当分类 ，并在每个资产负债表日期重新评估此类确定。本公司主要在管理层认为具有高信用质量的一家主要金融机构持有现金。由于这些工具的短期性质，现金等价物的账面价值接近其公允价值。

财产和设备

公司按成本减去累计折旧记录财产和设备 。延长资产使用寿命或使用寿命的重大续订和改进支出将计入资本化。 一般维修或保养项目在发生时直接计入运营费用。 本公司采用直线法计算资产预计使用年限内的折旧：

公司从相关账户中扣除报废或以其他方式处置的资产的成本 以及相应的累计折旧，由此产生的 损益反映在经营结果中。

无限期--活生生的无形资产

收购的无限期无形资产 包括与本公司与 共生科技的业务合并相关的正在进行的研发(“IPR&D”)，于收购日按公允价值入账。在收购时，我们一般使用“收益法”来确定包括知识产权研发在内的无形资产的公允价值。知识产权研发无形资产被认为是无限期的 无形资产，在相关研发工作完成或放弃之前不会摊销。在公司的知识产权研发达到技术可行性之前，可能需要进行大量 额外的研究和开发。在 知识产权研发项目完成后，知识产权研发资产将在其预计使用寿命内摊销。

知识产权研发不摊销，但从10月1日起，或当业务环境的事件或变化表明账面价值可能减值时，至少每年审查一次减值情况 。公司还可以选择首先评估定性因素 ，以确定事件或情况的存在是否导致公司确定 收购的知识产权研发更有可能(即超过50%的可能性)受损。如果本公司 选择首先评估定性因素，并确定其知识产权研发受到损害的可能性并不高于未收购的知识产权研发 ，则本公司不需要采取进一步行动来测试减损。公司还可以选择绕过定性评估，仅执行定量减值测试，公司可以选择在某些时间段执行此测试 ，但在其他时间段不执行此测试。

减值损失(如有)按无形资产账面价值超过其公允价值计量 。本公司历来进行了截至10月1日的年度减值审查。本公司认定，在截至2020年12月31日的年度内，知识产权研发受到减值。 参见附注7商誉、无限期无形资产和其他长期资产.

无形资产极易受到减值费用的影响 ，尤其是用于知识产权研发的新收购资产。考虑到研发的高风险性质和行业将开发化合物推向市场的成功率，知识产权研发减值费用可能在未来一段时间内发生 。估计潜在减值的IPR&D的公允价值对预测的变化高度敏感 ，假设和假设的变化可能会导致减值。本公司相信其估计和假设 是合理的，在其他方面与市场参与者在其公允价值估计中使用的假设一致。但是， 如果未来的结果与本公司的估计和假设不一致，则本公司可能要承担 减值费用，这可能是一笔重大费用。使用不同的估计和判断可能会在公司的分析中产生大相径庭的结果 并可能导致资产价值或费用大相径庭。

商誉

商誉由企业合并的购买价格 组成，超出收购时分配给有形和可识别无形资产净值的公允价值 ，不摊销。本公司至少每年评估一次减值商誉，或当 商业环境发生的事件或变化表明账面价值可能无法完全收回时。本公司还可以选择首先评估 定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致本公司确定商誉受损的可能性更大 (即超过50%)。如果本公司选择首先评估定性因素 ，并确定商誉受损的可能性不大，则本公司无需采取进一步的 行动来测试减值。公司还可以选择绕过定性评估，仅执行定量 减值测试，公司可以选择在某些期间进行减值测试，而在其他期间则不进行。本公司历来在报告单位层面执行截至10月1日的 年度减值审查。如果报告单位的账面价值(包括商誉)超过报告单位的公允价值，则商誉可能被视为减值。该公司由一个报告 部门组成。本公司认定商誉在截至2019年12月31日的年度内受损。见附注7商誉、无限期无形资产和其他长期资产 .

长期资产减值

每当事件或环境变化表明资产或资产组的账面金额可能无法完全收回时，本公司将审查持有和使用的长期资产(包括财产和设备)的减值情况。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，未记录此类减值。

可回收能力的评估基于对使用该资产或资产组产生的未贴现未来现金流的估计以及 其最终处置。减值(如果有的话)是指资产的账面价值超出其公允价值的金额，通常使用贴现现金流来确定公允价值。

收入确认

该公司与制药和生物技术合作伙伴签订供应、许可 和合作协议，其中一些协议包括基于 经批准的商业医药产品的潜在净销售额的特许权使用费协议。

公司根据ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。本标准适用于与客户签订的所有合同 ，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、协作安排 和金融工具。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入， 金额反映了该实体预期以这些商品或服务换取的对价。为确定 实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下 五个步骤：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在某个时间点或在履行履约义务时确认收入 。公司仅在有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务 时，才将五步模式应用于合同 。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司将评估 每份合同中承诺的商品或服务，确定属于履约义务的商品或服务，并评估 承诺的每件商品或服务是否不同。然后，当履行义务(或作为履行义务)得到履行时，公司将分配给相应履行义务的交易价格的金额确认为收入。

作为这些安排的会计核算的一部分， 本公司必须使用重大判断来确定：a)基于上述 第(Ii)步下的确定的履约义务数量；b)上述第(Iii)步下的交易价格；以及c)上述第(Iv)步交易价格分配合同中确定的每项履约义务的独立售价 。本公司使用判断来确定是否应将 里程碑或其他可变对价计入交易价格，如下所述。交易 价格按相对独立销售价格分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认 收入。在制定履约义务的独立价格时，公司会考虑适用的市场条件和相关实体特定的因素，包括与客户谈判协议时 预期的因素和估计成本。本公司通过评估用于确定独立销售 价格的关键假设的变化是否会对多个履约义务之间的交易价格分配产生重大影响，从而验证履约义务的独立销售 价格。公司 确认合同资产或负债，以弥补公司业绩(即 转让给客户的商品或服务)和客户业绩(即客户支付并无条件应由 支付的对价)之间的差异。

公司许可 协议的条款可能包括向协作合作伙伴交付知识产权许可。根据许可安排，公司可通过合作伙伴未来产品销售的不可退还的预付收据、开发和监管目标收据以及版税收据的组合 获得补偿 。公司预计确认公司在许可证和协作安排中收到的不可退还的预付许可证付款和开发以及 监管里程碑付款，其中包括未来义务(如供应义务)，按比例超过公司在每个相应安排下的预期履约期。 公司对公司预期履行公司业绩义务的期限做出最佳估计， 可能包括从产品开发到商业化的技术转让援助、研究活动、临床开发活动和制造活动 。鉴于这些协作安排的不确定性，需要做出重大判断以确定履约期的持续时间。

当公司签订再许可其部分专利的安排 时，在确定收入确认的适当方法和时间时，公司将考虑履行义务，以确定该安排是单个要素还是多个 要素。除任何履行义务外，公司还考虑许可或再许可的条款 ，其中包括价格调整或退款条款 ，要求其提供服务、专利保护费用、技术支持、营销或销售帮助或可能构成额外交付内容的安排的任何其他要素 ，这可能会改变收入确认的时间。 收到的不可退还的预付许可和再许可费用，因此持续履行或未来义务被视为无关紧要或不必要的，因此，继续履行或未来义务被认为是无关紧要的或可能改变收入确认时间的。 收到的预付许可和再许可费用不予退还，因此，持续履行或未来义务被视为无关紧要的或可能会改变收入确认时间的

公司预计将根据基本合同条款确认销售期内的特许权使用费 收入，前提是报告的销售额可以可靠衡量， 公司没有剩余的履约义务，并且满足所有其他收入确认标准。公司预计，公司完成的与协作协议相关的研发服务的 报销将在运营中确认为毛收入 。公司与某些协作 合作伙伴的许可和协作协议还可以仅根据各自协作 合作伙伴在延长截止日期或达到批准药品的指定销售量时的表现，向公司提供未来的里程碑收据。对于这类 收据，公司希望在根据适用的合同条款按履约 或按比例在协议期限内赚取收入时，将这些收据确认为收入。当公司的持续业绩或未来的债务被认为是无关紧要或敷衍了事时，这些收入也可能被确认为收入。

另见注4，重大战略协作 .

研发费用

研发费用是指开展研发活动所发生的费用，包括薪酬福利、设施费用、管理费用、临床前开发费用、临床试验及相关临床制造费用、支付给合同 研究机构(“CRO”)和合同制造机构的费用以及其他外部费用。公司支出 已发生的研发成本。公司为研发服务支付的预付费用不能退还 因承担义务而产生的费用。归属于收购但未达到资本化标准的无形资产的价值 在收购时计入研发费用。

本公司需要估算每个报告期的应计研发费用 。此流程包括审核未结合同和采购订单， 与公司人员沟通以确定已代表公司执行的服务，并在公司尚未收到发票或未以其他方式通知公司实际成本的情况下，估算执行的服务级别和服务产生的相关成本 。本公司的大多数服务提供商都会按照预先确定的 时间表或在达到合同里程碑时为所提供的服务开具欠款发票。然而，有些需要提前付款。公司根据当时已知的事实和情况在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。公司 定期与服务提供商确认估算的准确性，并在必要时进行调整。 预计应计研发费用的示例包括支付给以下项目的费用：

公司根据与代表公司进行和管理 临床试验的多个研究机构和CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力进行估计，并根据报价和合同计算与研发、临床前活动和临床试验相关的费用 。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向供应商支付的款项可能会 超出所提供的服务级别，并导致预付费用。在应计服务费时，公司 估计将提供服务的时间段和每段时间需要花费的工作量。如果 服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同，公司将相应调整应计金额 或预付金额。虽然预计其估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但 公司对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。截至 日期，公司对应计研发费用的先前估计没有任何重大调整 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司已将大约10万美元的应计计划费用记录为应计费用的一部分。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别记录了约20万美元和70万美元的预付款 作为预付费用和其他流动资产的组成部分 。

基于股份的费用

股票期权和限制性股票单位

公司以期权和限制性股票单位(“RSU”)的形式向员工和非员工发放以股份为基础的付款 ，向员工授予联合股权计划 (“JSOP”)奖励，以及发行普通股以换取非员工提供的服务的协议。

基于股份的费用基于期权的估计 公允价值或使用Black-Scholes期权定价模型计算。确定适当的公允价值模型 和相关假设需要判断，包括估计股价波动和预期奖励条款。预期波动率 是根据公司的历史波动率估算的。在无法获得 奖励的全部预期期限的范围内，公司使用本公司和一组可比上市公司在期权预期期限内的历史波动性的加权平均值 。预期条款表示预计 选项未完成的时间。本公司在没收发生时而不是在授予时对没收进行会计处理。公司 尚未支付股息，也不预期在可预见的将来支付现金股息，因此使用的预期 股息率为零。无风险利率基于到期日与奖励预期期限一致的美国国债利率 。行使时，将赎回新发行的普通股的股票期权。 在满足授予的归属和结算条款时，赎回RSU以赎回新发行的普通股。

对于仅根据服务条件授予 的员工期权，公允价值计量日期通常为授予之日，相关补偿费用在奖励的必要授予期限内以直线方式确认 。对于为交换本公司运营中消耗的商品或服务而发行的非员工期权 ，公允价值计量日期为完成服务的日期或达成绩效承诺的日期中较早的日期。本公司一般认为， 股票期权的公允价值比所接受服务的公允价值更可靠地计量。与授予非员工的股票期权相关的薪酬支出 在 奖励的必要授权期内以直线方式确认。

普通股奖励

公司授予非员工普通股奖励 ，以换取提供的服务。该公司使用所提供服务的公允价值 来衡量这些奖励的公允价值，因为这为所授予奖励的公允价值提供了最可靠的衡量标准。这些奖励的公允价值计量 日期通常是完成服务的日期。奖励的公允价值在提供服务时以直线方式确认 。与非雇员提供的服务结算的普通股奖励相关的以股份为基础的付款以同样的方式记录在综合全面损失表中，并计入 同一账户，如同该等结算是以现金进行的一样。

认股权证

关于某些融资、咨询和合作安排，本公司已发行认股权证购买其普通股 股票。未偿还认股权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回，并被 分类为股权奖励。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来计量截至计量日期 的奖励的公允价值。在发行普通股的同时向协作合作伙伴发行的认股权证最初 按公允价值记录为减少已发行普通股的额外实收资本。所有其他认股权证在必要的服务期内或在发行之日(如果没有服务期或已提供服务)按公允价值在必要的服务期内作为费用记录 。附注11中对与正在进行的安排相关的授权证进行了更全面的 说明，股东权益.

所得税

本公司使用 资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产和负债是根据因税务和财务报告目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异 确定的。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应税收入 。此外，公司还必须评估从未来应纳税所得额中扣除递延税金资产的可能性。 该公司每季度评估其递延税项资产的可回收性。

每股基本和稀释净亏损

本公司计算每股基本净亏损的方法是，将适用于普通股股东的净亏损除以期内已发行的公司普通股的加权平均股数。 本公司计算每股基本净亏损的方法是，将适用于普通股的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。本公司在考虑期内已发行股票期权的摊薄效应 后计算稀释后每股净亏损，除非此类非参与证券是反摊薄的。 本公司在行使前的JSOP奖励被本公司视为库存股，因此不影响本公司的 每股净亏损计算。截至2020年12月31日和2019年12月31日，每年颁发的JSOP奖项约为2.7万份。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，由于公司的净亏损状况，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损均相同。潜在的 摊薄、非参与证券未计入每股摊薄净亏损的计算中，因为将其计入 将是反摊薄的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别约有391,000和516,000种潜在稀释证券被视为反稀释证券 。

段信息

运营部门是指企业的组成部分 ，其独立的财务信息可供首席运营决策者(即本公司的首席执行官)评估，以决定如何分配资源和评估业绩。 本公司在一个运营部门中查看其运营并管理其业务。

租契

公司根据经营租赁租赁 个行政设施。租赁协议可能包括租金节假日、租金上涨条款和租户 改善津贴。本公司根据ASU 2016-02对租赁进行会计处理。租赁(主题842)。ASU 2016-02 要求承租人在开始日期确认所有租赁(短期租赁除外)的租赁负债和使用权资产。 见附注14，承付款和或有负债以获取更多信息。

收购

该公司有从事 收购交易的历史，这些交易要求公司评估该交易是否符合业务合并的标准 ，在某些情况下，还需要评估其是否符合反向合并的定义。如果交易不符合业务合并要求 ，交易将作为资产收购或资本重组入账，不确认商誉。如果 收购符合企业合并的定义，本公司将收购价格(包括任何或有 对价)分配给收购资产和按收购日期的估计公允价值承担的负债 ，超过收购净资产估计公允价值的任何支付金额均记作商誉。收购资产和承担负债的公允 价值通常通过使用重置成本估计或 贴现现金流量估值方法确定。

在确定所收购有形 资产的公允价值时，本公司会考虑 年龄、状况和资产的经济使用年限等因素，估计以新资产替换该资产的成本。在确定所收购无形资产的公允价值时，公司 使用判断来估计适用的贴现率、增长率以及未来现金流的时间和金额。收购的资产和承担的负债的公允价值 通常由独立的第三方专家协助确定。

与企业合并相关的成本 在发生成本的期间支出。资产收购相关成本通常作为收购资产成本的组成部分 资本化。

最新会计准则

2018年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-18，澄清主题808和主题606之间的交互。 指导明确，如果协作安排参与者是在 协作安排中不同的承诺商品或服务的客户，则协作安排参与者之间的某些交易应计入ASC 606项下的收入 。本指南还禁止实体将与非客户的协作安排参与者的交易相关金额作为收入列报，除非这些交易与第三方销售直接相关。 ASU 2018-18在2020年第一季度生效，应追溯到2018年1月1日公司 采用ASC 606的那一天。允许提前领养。新指引于2020年1月1日采纳，并未对本公司的综合财务报表 产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13， 披露框架-公允价值计量披露要求的变化。作为其披露框架项目的一部分，该指南取消、 增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。ASU 2018-13年对于2019年12月15日之后的年度报告期和这些年度期间内的过渡期有效 ，允许提前采用。新指引于2020年1月1日采用，并未对公司的 合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。该指导意见修改了 对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的计量和确认。修正案更新了 按摊余成本计量的金融资产信贷损失计量和记录指南，将“已发生的 损失”模型替换为“预期损失”模型。这可能导致提早确认损失拨备。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的财年对较小的报告公共实体有效，但允许提前采用 。我们目前正在评估采用的影响，但我们预计它不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

武田药业(与其全资子公司武田合计 )

该公司参与了与武田的独家研究、 开发以及与武田签订的与开发新型系列聚唾液凝血因子相关的许可协议 。与武田的合作依赖于该公司的PolyXen技术，将聚唾液酸(“PSA”) 与治疗性凝血因子结合在一起，目的是改善药代动力学，延长这些生物分子的有效半衰期 。该协议授予武田在全球范围内独家支付特许权使用费的许可，将该公司的PSA专利和专有技术与武田专为治疗血液和出血疾病而设计的专有分子相结合。

2017年10月27日，本公司与武田签订了 一份再许可权利协议(“再许可协议”)，授予武田向武田授予 与本公司PolyXen技术相关的某些专利的非排他性再许可的权利，该等专利之前已向武田独家授予 与治疗血液和出血疾病相关产品(“涵盖产品”)相关的专利。 根据再许可协议，武田(I)于2017年11月向公司一次性支付了750万美元 (7,500,000美元)，(Ii)同意根据整个期限内所涵盖 产品的净销售额向公司支付个位数的特许权使用费。特许权使用费从2019年开始支付，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司分别记录了约437,000美元和17,000美元作为收入 。该公司的政策是在收到武田的报告后，将特许权使用费 确认为可可靠计量的收入。本公司在实际分许可人销售之后的季度收到这些 报告。没有剩余的绩效义务，并且满足所有其他 收入确认标准。

斯克里普斯研究公司

2020年5月15日，本公司与Scripps Research签订了一项研究资助和期权协议(“Scripps协议”)，根据该协议，本公司 已同意向Scripps Research提供总额高达300万美元的资金，用于资助与推进XCART临床前 开发相关的研究。研究经费由本公司根据 协商预算按季度支付给斯克里普斯研究公司，该预算规定在斯克里普斯协议签订之日首期支付约30万美元，随后 在27个月内按季度支付约30万美元。根据斯克里普斯协议，斯克里普斯研究公司已根据与斯克里普斯研究公司于2019年2月25日签订的、于2019年3月1日转让给公司的特定许可协议的条款，向公司授予该领域内的任何专利权或技术许可(见斯克里普斯协议)(见斯克里普斯协议)。 该许可协议于2019年3月1日转让给本公司。此外，公司可以选择获得Scripps Research在尚未授权给公司的技术或专利权中的 权利的全球独家许可，以及非独家、免版税、不可转让的 许可，以便在执行Scripps协议设想的研究计划期间，仅为公司内部 研究目的制造和使用Scripps研究技术(如Scripps协议中的定义)。根据本协议，截至2020年12月31日，该公司已向Scripps Research支付了90万美元(br}万美元)。

PJSC药物合成

2009年11月，本公司与Pharmsynz签订了 合作研发许可协议(“Pharmsynz安排”) ，据此，本公司向Pharmsynz授予独家许可，允许其在某些地区开发、商业化和营销基于本公司PolyXen和ImuXen技术的六种候选产品。作为交换，Pharmsynz向该公司授予了独家许可 ，允许其在Pharmsynz安排的范围内使用Pharmsynz开发的任何临床前和临床数据， 并在某些地区以外从事候选药物的进一步研究、开发和商业化，费用由公司 自理。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，Pharmsynz直接和间接通过SynBio，LLC(“SynBio”)分别拥有公司已发行普通股总数的约5.1%和7.4%。除了普通股所有权外，Pharmsynz还持有已发行的 认股权证，以购买我们的普通股，约150万股我们已发行的B系列优先股(如附注11中定义的 ，股东权益)，以及我们所有已发行和未发行的A系列优先股(如附注 11所定义，股东权益)通过SynBio。

于2019年第三季度，公司 与Pharmsynz(“SRA”)签订了一项与 公司确定的实验相关的赞助研究协议，以支持其将XCART方法的初始技术转让给未来的学术合作者的努力。根据协议，公司在2019年第三季度向Pharmsynz支付了350,000美元，如果由于Pharmsynz未能完成工作而提前终止项目，则可以按比例退还这笔款项。2020年6月12日，本公司与Pharmsynz签订了主服务协议(MSA)，以推进本公司针对B细胞恶性肿瘤的XCART 技术的开发。MSA终止并取代了SRA。在截至2020年12月31日的年度内，该公司与根据这些协议开展的工作相关的支出约为20万美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别约有25,000美元和10万美元被记录为预付款，并计入综合资产负债表中的预付费用 和其他费用。

根据MSA，Pharmsynz同意根据双方不时商定的工作指令提供 服务，这些服务包括但不限于 充当公司的主要合同研究机构，以协助管理与俄罗斯和白俄罗斯多个学术机构的合作。公司应根据每个工单中规定的预算和付款条款，支付 Pharmsynz在提供服务时发生的合理费用、开支和传递成本。此外， 如果工作单规定了里程碑付款，公司必须根据工作单中规定的条款向Pharmsynz、 或Pharmsynz指定的第三方服务提供商支付此类付款，其中里程碑 付款可由公司自行决定以现金或公司普通股的股票支付。

本公司和Pharmsynz于2020年6月12日根据MSA执行了 工作单(“工作单”)，根据该工作单，Pharmsynz同意根据工作单中规定的研究计划对公司的XCART技术进行 1阶段研究。除非根据MSA提前终止，否则根据工作单执行的活动预计需要大约20个月。 根据工作单条款，公司向Pharmsynz支付51,000美元作为试验启动费用的首付款，该金额 从SRA支付的金额中扣除。工作单规定，在执行与第三方站点的合同时， Pharmsynz将开具额外的传递成本发票，这笔费用将进一步记入SRA的贷方。工单下的总成本 目前估计约为180万美元。截至2020年12月31日， MSA项下发生的所有成本均从SRA项下支付的金额中扣除。此外，工作单还规定，在达到工作单中规定的与完成 研究计划早期阶段相关的里程碑时，公司将支付或发行高达 至1,050,000美元的里程碑式付款，或由公司自行决定支付或发行总计1,000,000股公司普通股 。在截至2020年12月31日的年度中，公司根据与里程碑付款相关的工单支出了约50,000美元。

Synbio LLC

2011年8月，Pharmsynz的全资子公司SynBio与本公司签订了股票认购和合作开发协议(“共同开发 协议”)。该公司授予SynBio独家许可证，允许其利用基于SynBio技术的分子和该公司在俄罗斯和独联体的专有技术(PolyXen、OncoHist和 ImuXen)开发、营销和商业化某些候选药物 这里统称为SynBio市场。作为回报，SynBio向该公司授予了独家许可证 ，允许其在某些协议产品中使用SynBio产生的临床前和临床数据，并在SynBio市场以外的任何地区从事商业候选产品的开发 。

Synbio和公司各自负责 资助和开展自己的研究和临床开发活动。除了根据每家公司的技术提供各自研究用品的费用外，《共同开发协议》没有规定任何里程碑或其他与研究相关的 付款，这些费用在提供时是出于相互方便，并不代表提供研究用品的持续或 经常性义务。印度血清研究所有限公司(“血清研究所”)已同意 直接向SynBio提供研究用品，公司对因血清研究所的任何行为或过失而未能提供研究用品的情况不承担任何责任 。在任何由此产生的产品成功商业化后，本公司有权 根据共同开发协议的条款，从某些地区的销售中获得较低的两位数版税，并向SynBio支付在这些地区以外销售的版税 。

到2020年12月31日，SynBio继续 从事研发活动，没有产生任何商业产品。2020年12月，Pharmsynz报告了 SynBio的Epolong第三阶段临床研究的阳性数据，Epolong是一种利用该公司的PolyXen技术治疗慢性肾病患者贫血的药物 。2021年2月，Pharmsynz在一份新闻稿中报告说，它已经 通过提交注册档案以获得俄罗斯的批准，开始了Epolong的注册阶段。Pharmsynz在其新闻稿中 报告说，预计俄罗斯阶段的注册活动将于2021年完成，最早将能够 在2022年第一季度开始生产该产品。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司未确认与 共同开发协议相关的收入。

印度血清研究所有限公司

2011年8月，本公司与血清研究所签订了 一项合作研发协议，向血清研究所提供使用 公司的PolyXen技术研发一种潜在的商业产品--聚唾液分析促红细胞生成素(“PSA-EPO”)的独家许可。 血清研究所负责在 某些预定区域内进行获得监管批准所需的所有临床前和临床试验，费用由血清研究所自费。Serve Institute向 本公司支付特许权使用费，用于向Serial Institute销售区域内的某些客户进行净销售。对于公司在许可证期限内收到的净销售额，公司 应向血清研究所支付特许权使用费。根据协作安排，不会有里程碑或其他与研究相关的 付款到期。

到2020年12月31日，血清研究所 继续从事研究和开发活动，没有产生任何商业产品。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司未确认任何与血清研究所安排相关的特许权使用费收入或费用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，血清 研究所持有的股份分别不到公司已发行普通股总数的1%。除了普通股以外，血清研究所还持有购买该公司普通股的已发行认股权证 。见附注11，股东权益。

于2019年3月1日(“签署日期”) 本公司与Hesperix和Opko PharmPharmticals LLC(“OPKO”)签订了收购XCART技术的协议。 本公司与Hesperix、Hesperix的 所有者(各自为“卖方”)和Alexey Andreevich Vinogradodo签订了经修订的股份购买协议(“股份购买协议”)。

根据购股协议条款， 本公司于成交时向卖方发行合共40万6246(406,246)股本公司 普通股(“交易股份”)。此外，购股协议包含 关于每位卖方以及关于本公司和Hesperix状况的惯例陈述和担保。公司 根据表格S-4的登记声明发行了交易股票。

在签署日期，以及与交易有关的 ，Hesperix与IBCH、Pharmsynz和某些其他各方(统称为“出让人”)签订了转让协议(“Hesperix转让协议”)，根据该协议，出让人除其他事项外，同意向Hesperix出售、转让、转让和转让其在全球范围内与以下专利相关的所有个人权利、所有权和权益：“br}。”(英文名：“Hesperix Assignment Agreement”，“Hesperix Assignment Agreement”，简称“Hesperix Assignment Agreement”，简称“Hesperix转让协议”)。Hesperix已同意根据产品在每个国家/地区的净销售额 向IBCH和Pharmsynz支付个位数较低的版税。在这些国家/地区，如果没有Hesperix转让协议，制造、使用、提供此类产品的 销售、销售或进口将侵犯有效的专利权利要求。

同样在签署日期，公司与OPKO签订了转让协议(“OPKO转让协议”)，根据该协议，公司将收购OPKO在该特定知识产权许可协议(“IP 许可协议”)中的所有权利、所有权和权益，并接受OPKO在该协议中的所有权利、所有权和权益(“IP 许可协议”)，该协议涉及Scripps Research与OPKO就“针对癌症个性化治疗的 条和方法”相关的某些专利，其中Scripps Research同意。OPKO已同意向Scripps Research支付 基于每个国家/地区产品净销售额的较低个位数范围的版税。 在没有知识产权许可协议的情况下， 在这些国家/地区制造、使用、要约出售、销售或进口此类产品将侵犯专利或待处理申请的有效权利要求 。

根据OPKO转让协议和知识产权许可协议的条款，截至交易结束时，公司向OPKO发行了16万4062(164,062)股本公司普通股，向Scripps Research发行了54,687(54,687)股本公司普通股。此外，OPKO转让协议包含与OPKO和知识产权许可协议相关的惯例陈述和担保 。

2019年7月19日，公司完成了 交易(“截止日期”)，收购了与XCART技术相关的知识产权 。此次收购不符合业务合并要求，因此作为资产收购入账 。知识产权研发的总对价约为410万美元，相当于按截止日期本公司股价的市价发行的普通股价值 300万美元，以及约110万美元的交易成本。由于知识产权研发未来没有其他用途，本公司在截至2019年12月31日的年度记录了研发费用300万美元，一般和行政费用110万美元。 截至2019年12月31日的年度，公司记录了交易成本 成本300万美元和一般和行政费用110万美元。

财产和设备，网络由 以下内容组成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别约为1,000美元和4,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，本公司 以2,000美元的价格出售了某些家具和固定装置，从而获得约2,000美元的收益。

商誉

本公司于2019年经历股票市价大幅下跌 ，导致其市值下跌，显示潜在减值。 本公司根据其市值确定报告单位的公允价值，得出结论认为报告单位的公允价值低于超过商誉的账面价值。因此，公司在截至2019年12月31日的年度内记录了330万美元的资产 减值费用，该费用在综合全面损失表 中的运营成本和费用中列报。对截至2019年12月31日的年度商誉账面价值变动的对账如下：

无限期--活生生的无形资产

本公司的无限期无形资产OncoHist是与本公司2012年与共生科技的业务合并相关的知识产权研发。每当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，知识产权研发就会进行减损测试 ，尽管至少每年进行一次测试，直到项目完成或放弃。本公司于2020年完成了对知识产权研发的减值分析，得出以下因素表明知识产权研发受损：管理层 决定无限期推迟知识产权研发的进一步发展并不支持基础知识产权； 未能将知识产权研发出售或许可给第三方；以及市值缩水。于截至 2020年12月31日止年度，本公司录得资产减值费用920万美元，于 综合全面损益表中于营运成本及开支内列报，即知识产权研发资产账面价值超出其 估计公允价值的部分。截至2019年12月31日止年度内，并无录得长期无形资产减值。无限期无形资产账面价值变动对账 如下：

其他长期资产

2016年，公司 与血清研究所签订了一项协议，提前支付临床PSA供应，以换取 公司的普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司已将70万美元的预付费临床 供应归类为长期供应，因为该公司预计在未来12个月内不会使用大部分PSA供应。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有使用任何临床供应 。

于2019年第四季度，本公司与Pharmsynz订立贷款协议(“Pharmsynz贷款”)，根据 ，本公司向Pharmsynz提供本金总额最多500,000美元，用于共同开发协议项下的特定 产品的开发。Pharmsynz的贷款期限为15个月，应计利息年利率为10% 。Pharmsynz贷款由Pharmsynz的所有运营子公司担保，包括SynBio和AS Kevelt， 并由Pharmsynz和SynBio拥有的公司所有股权担保。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，公司分别确认了约51,000美元和9,000美元与这笔贷款相关的利息收入。

自2021年1月23日(“生效日期”)起，本公司与Pharmsynz、Kevelt和SynBio签订了贷款协议第一修正案和其他 贷款文件(“Pharmsynz贷款延期”)，将Pharmsynz贷款的偿还 条款和到期日修改为2022年1月。根据Pharmsynz贷款延期条款，要求在2021年1月23日和2021年2月28日各支付两(2) 等额的每月本金25,000美元，并从2021年1月31日至2021年6月30日分六(6)期等额支付所有 未偿还的应计利息。此外， Pharmsynz贷款延期需要每月支付利息，并在2021年7月至2022年1月期间分六(6) 个月平均分期偿还剩余本金。Pharmsynz贷款的所有其他条款仍然有效。因此，大约10万美元被归类为合并资产负债表上其他资产中的长期资产，其余50万美元被归类为短期预付费用和其他资产。生效日期之后，根据Pharmsynz贷款延期， 收到了约10万美元的本金和利息付款。

应计费用包括以下内容：

ASC主题820，公允价值计量， 将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格 。本公司采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得且对公允价值计量有重要意义的最低等级 进行分类。一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的 相同资产或负债在活跃市场的报价。级别2利用非活跃市场中的报价 市场价格、经纪人或交易商报价，或价格透明度合理水平的替代定价来源 。3级投入是资产或负债的不可观察的投入，在计量日期，资产或负债的市场 活动很少(如果有的话)。本公司若干金融工具的账面价值 因期限较短而接近公允价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由于到期日较短，本公司 金融工具的账面价值接近公允价值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，在公允价值层次结构中没有被归类为 3级的金融工具。

递延税项资产和负债是根据因税收和财务报告目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异来确定的。 递延税项资产和负债是使用预计将适用于 这些暂时性差异逆转的年度的应纳税所得额的法定税率来计量的。此外，公司必须评估递延税项资产 从未来应纳税所得额中扣除的可能性。本公司已为本公司的 递延税项资产提供全额估值津贴，因为本公司认为其递延税项资产更有可能无法变现。 本公司按季度评估其递延税项资产的可回收性。在截至2020年12月31日的年度内，本公司确认了一项递延税项福利，该递延税项福利代表了其与知识产权与开发减值相关的递延税项负债的冲销 。截至2019年12月31日的年度没有所得税拨备(福利)，因为本公司迄今已发生 亏损。

所得税前亏损的构成 如下：

所得税优惠在美国公司税率(适用于公司所在国家/地区)与 净所得税优惠之间的对账 如下：

递延税项资产和负债反映了用于财务 报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税金资产的重要组成部分 如下：

截至2020年和2019年12月31日止年度，本公司在英国的净营业亏损分别为约5650万美元和5290万美元，美国联邦净营业亏损分别为约2220万美元和1840万美元， 美国州净营业亏损分别为约2230万美元和1840万美元，德国净营业亏损分别为约200万美元和170万美元。和瑞士的净营业亏损分别结转约90万美元和30万美元。英国和德国的净营业亏损结转可以无限期结转 。900万美元的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转， 其余的美国联邦和州净营业亏损结转将于2032年开始到期。瑞士净营业亏损 结转将于2026年开始到期。

本公司 使用其在美国产生的营业亏损结转和税收抵免来抵销未来应税收入的能力 受美国国税法(“守则”)第382节的限制。如果发生守则中描述的某些所有权变更，这些限制可能会限制 运营亏损结转和税收抵免的未来使用。未来 股票所有权可能发生变化，这将对公司使用营业亏损结转 和税收抵免造成进一步限制。在这种情况下，公司可能被要求缴纳所得税，即使存在重大运营亏损结转 和税收抵免。

公司 使用其在英国产生的营业亏损结转和税收抵免的能力受到英国税收 法规的限制。如果本公司经营的业务发生所有权变更、性质或行为发生 变化，以及仅在业务性质或行为发生变化 的特定情况下，该等法规可能会限制未来使用营业亏损结转。在这种情况下，结转将不再可用于抵销未来的 收入。

该公司 使用其在德国和瑞士产生的营业亏损结转和税收抵免的能力也受到德国和瑞士税法的限制 。如果所有权发生变更，这些规定可能会限制未来使用营业亏损结转。在这种情况下，结转将不再可用于抵销未来的收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 本公司未记录任何不确定的税务状况。

本公司在 美国联邦税收辖区和马萨诸塞州税收辖区以及某些外国税收辖区提交所得税申报单。在截至 2020的日历纳税年度内，公司 必须接受美国联邦、州、外国和地方所得税当局的审查，原因是这些年度产生的可用净营业亏损结转和研发税收抵免。截至2020年12月31日，本公司 未收到美国国税局或任何其他税务机关的任何审查通知。 本公司自成立以来未记录任何未确认税收优惠的利息或罚款。

潜在的382限制

公司的净营业亏损 和税收抵免结转受到国税局的审查和可能的调整。本公司利用其净营业亏损(“NOL”)和研发信贷(“R&D”)结转的能力 可能会受到本准则 第382节以及类似国家规定所要求的可能发生或将来发生的所有权变更的严重限制 ，而本公司利用其净营业亏损(“NOL”)和研发信贷(“R&D”)结转的能力可能会受到很大的限制 因为可能已经发生或将来可能发生的所有权变更，以及类似的国家规定。这些所有权变更可能会限制NOL和研发抵免的金额 每年可分别用于抵销未来应税收入和税收的结转金额。一般而言，根据守则第382节的定义，所有权变更 是指在三年内进行的一项或一系列交易导致 某些股东或公众团体的所有权变更超过公司已发行股票的50%。

本公司尚未完成 评估其成为亏损公司以来是否发生了 守则第382节所定义的一次或多次所有权变更的研究，但本公司认为很可能发生了所有权变更。如果公司发生所有权变更 ，NOL和研发信贷结转的使用将受到年度限制，该限制由 首先将所有权变更时公司普通股价值乘以适用的长期免税税率确定，然后根据需要进行额外调整。任何此类限制都可能导致部分NOL或研发积分在使用前到期 。在研究完成且已知任何限制 之前，任何金额都不会被视为不确定的税收状况或披露为未确认的税收优惠。任何因此类限制而在使用前到期的结转 将从递延税项资产中移除，并对估值津贴进行相应的 调整。由于估值津贴的存在，预计任何潜在的限制 不会对本公司的经营业绩产生重大影响。

主要税务管辖区(即马萨诸塞州联邦)可能会不时评估该公司的利息或罚款 。截至2020年12月31日，公司 没有未确认的重大税收优惠，也不需要调整负债或运营。到目前为止，公司尚未确认利息和罚款 。

普通股

公司普通股每股使股东有权对提交公司股东表决的所有事项投一票。 普通股股东在董事会宣布时有权获得股息。如果本公司发生任何自愿或 非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享 本公司可供分配的资产。

于2020年12月10日，本公司 与名列其中的若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售(“2020年发售”)方式发行及出售2,448,980股本公司普通股，每股面值0.001美元，发行价为每股2.45美元。扣除与2020年发售相关的60万美元 费用(包括配售代理费和相关发售费用)后，公司从2020年发售中获得的净收益约为540万美元。该等股份是本公司根据本公司于2018年9月27日初步提交给证券交易委员会的 表格S-3(注册号：333-227572)的有效搁置登记声明(注册号：333-227572)的招股说明书附录而发售的，并于2018年10月12日宣布 生效。2020年的股票发行于2020年12月14日结束。

2020年12月4日，公司股东投票通过公司章程修正案，将普通股法定股数 增加至50,000,000股(“法定增持股份”)。公司向内华达州提交了公司章程修订证书 ，以自2020年12月4日起实施授权增持股份 。

于2019年7月17日，本公司与Maxim Group LLC (“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，内容有关本公司发售(“2019年7月发售”)1,730,000股本公司普通股 股(“股份”)、购买57万股普通股 的预资资权证(“预资资权证”)及认股权证(“预资资权证”)。“ 连同股份和预付资金的认股权证，称为”商号证券“)。每股股票与一份 认购权证一起出售，公开发行价为每股6.50美元和认购权证。购买的每份预资金权证 与一份认购权证一起出售，公开发行价为每份预资金权证和购买权证6.49美元。 预资金权证从2019年7月17日开始可行使，行使价为每股0.01美元。如果 预资金权证持有人(连同其联属公司)在行使 后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则预资资权证持有人无权行使预资资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据预资资权证的条款厘定的。预付资金的 权证的内在价值约为310万美元。根据承销协议 ，本公司还授予承销商45天的选择权，以公开发行价减去折扣和佣金，额外购买最多345,000股普通股 和/或认股权证，购买最多345,000股普通股(“额外证券”，连同证券公司“证券”)。证券 已发售、发行, 并根据表格S-1(注册)上的有效注册声明进行销售第333-231508号)以及根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交的招股说明书。

于 截止日期，本公司于2019年7月完成发售，在扣除承销折扣及本公司应付的发售费用及开支 前，本公司获得约1,500万美元的毛收入 。此外，在截止日期，承销商行使了针对 160,000份认购权证的超额配售选择权，额外获得1600美元的毛收入。2019年7月发行的净收益 约为1340万美元，用于公司的研发和临床项目，包括交易中收购的XCART技术的开发，以及用于其他一般公司用途。所有 预付资金认股权证均于截至2019年12月31日的年度内行使，为本公司带来5,700美元的净收益。

认股权证可以普通股每股13.00美元的价格立即行使，有效期为自发行之日起五年 。这些认购权证于2019年7月23日开始在纳斯达克交易，交易代码为“XBIOW”。购买 认股权证还规定，如果普通股在发行后30天或之后的任何交易日的加权平均价低于当时适用的每股行使价格，则可根据持有人的选择，对一股普通股以无现金方式 行使每份认购权证。本公司评估了已发行认股权证的条款，并决定将其 归类为股权工具。这些认股权证于授出日的公允价值估计为每股4.61美元， 总额约为1,130万美元。这些认股权证的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯模型估计的，该模型采用了以下关键估值假设：公司股价、无风险利率为1.83%、预期寿命为5年以及预期波动率为141.89%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，以无现金一对一的方式行使了购买约20万股和220万股普通股的认股权证 。

于2019年7月16日，本公司就2019年7月的发售事宜，与若干认股权证持有人订立同意协议，购买本公司普通股的股份 ，有关发售须征得其同意。考虑到持有人的 同意，本公司同意(I)向该等持有人发行合共16,666股本公司普通股(“同意 股”)，及(Ii)调整就本公司于2019年6月25日进行的 反向股票拆分而向各持有人发行的若干认股权证的行使价。与认股权证修改相关的同意股份和增量成本已确定 为发售的直接成本，因此已计入发售的净收益中。

2019年6月21日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以实施反向股票拆分。 反向股票拆分于美国东部时间2019年6月25日凌晨12点01分生效。反向股票拆分没有发行任何零碎的 股票，任何剩余的股票零碎都被四舍五入为最接近的整数 股票，导致向本公司普通股的现有持有人发行了1,442股新普通股。

2019年6月19日，公司股东投票通过了对公司公司章程的修订，在反向股票拆分前的基础上，将普通股的法定 股增加到150,000,000股。本公司向内华达州部长提交了 本公司公司章程修订证书，自2019年6月25日起实施此次上调。 由于这一增加，在实施反向股票拆分后，公司拥有12,500,000股普通股的授权股份 。

于2019年3月5日，本公司与若干买方订立证券购买协议，据此，本公司以登记直接发售(“2019年3月发售”)向买方提出合共(I)86,667股普通股，每股面值0.001美元及(Ii)预资权证，以购买42,417股普通股。预筹资金认股权证从2019年3月7日开始可行使 ，行使价为每股0.012美元。股票以每股24美元的价格出售， 预资金权证以每股预资金权证23.988美元的价格出售，这相当于 股票的每股收购价减去每股此类预资金权证的行使价0.012美元。如果预资金权证持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股数，则预资资权证持有人 无权行使预资资权证的任何部分， 因为该百分比所有权是根据预资资权证的条款厘定的。扣除与2019年3月发售相关的费用(包括 交易商-经理费用和开支)后，公司从2019年3月发售中获得的净收益约为270万美元。在同时进行的非公开配售中，本公司向买方发出认股权证，以换取在2019年3月发售时购买的每股股份及预筹资金认股权证，换取一股本公司普通股 。这些 认股权证的行使价为每股27.00美元，从9月8日开始可行使, 2019年，自 此日期起七年期满。本公司评估了已发行认股权证的条款，并决定将其归类为股权工具。 这些认股权证的授予日公允价值估计为每股22.74美元，总计约290万美元。权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型估算的，该模型采用了以下关键估值假设：公司的股价、2.56%的无风险利率、7.5年的预期寿命和111.3%的预期波动率。预付资金认股权证 的内在价值约为110万美元。截至2019年12月31日止年度，所有预付资金认股权证均已行使 ，为本公司带来509美元的净收益。

A系列优先股

本公司已 指定1,000,000股为A系列优先股，每股面值0.001美元，声明价值4.8美元 (“A系列优先股”)。以下是A系列优先股的主要条款摘要。

清算。在 任何解散、清算或清盘(无论是自愿或非自愿)后，A系列优先股持有人将有权 从公司资产中获得相当于A系列优先股(经股票拆分、合并、重组等调整后的每股价值)加上其任何应计和未支付股息的分派金额 ，然后再对普通股或A系列优先股级别较低的任何系列优先股进行任何分派 。

分红。A系列优先股的持有者 有权在公司董事会宣布时，从公司合法可供使用的资产中获得非累积现金股息，年利率为A系列优先股每股声明价值的5% 。除非A系列优先股的股息已当期支付，并已为下一历年预留 ，否则普通股或排名低于A系列优先股的任何系列优先股不会派发股息或进行其他分配。公司支付A系列优先股股息的能力受公司B系列优先股的 限制，B系列优先股在支付权上优先于A系列优先股。

转换。系列 A优先股可根据其持有人的选择随时及不时地转换，最少提前61天 向本公司发出通知，按普通股基准计算，每股12股优先股。

救赎。在 30天前发出书面通知后，本公司可要求任何A系列优先股持有人将任何或全部此类 持有人的A系列优先股转换为普通股，转换费率为12股A系列优先股转换为1股 普通股。

A系列优先股 有涵盖股票股息和拆分、投票权、零股和基本交易的附加条款。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，A系列优先股已发行和已发行约100万股，可转换为80,834股普通股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有进行A系列优先股转换。

B系列优先股

公司已 指定2,500,000股为B系列优先股，每股声明价值为4.00美元(“B系列优先股”)。以下是公司B系列优先股的主要条款摘要。

清算。在 任何解散、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿，B系列优先股持有人将有权 从公司资产中获得分配，金额相当于B系列优先股的每股声明价值(经股票拆分、合并、重组等调整后)，加上其任何应计和未支付的股息 ，以及根据修订和重述的指定证书在 任何分配前应支付的任何其他费用或违约金 包括A系列优先股。根据修订和重述的指定证书 进行的基本交易或控制权变更应构成该权利的清算。Xenetic将在任何股东会议之前至少30天向B系列优先股的每位持有人发出任何清算的书面通知，以批准此类清算，如果不举行会议，则至少在清算日期之前45 天发出书面通知。

分红。在 本公司董事会不时设立的任何已发行优先股系列的任何优先权利的规限下，本公司B系列优先股的持有者将有权从由此产生的可用资金中获得本公司董事会可能不时宣布的本公司普通股股份的现金股息(按折算后的 基准)，该等现金股息为非累积的 。只要B系列优先股到期的任何股息 仍未支付，本公司不得直接或间接支付或宣布任何股息或对任何初级证券(包括A系列优先股)进行任何分派 ，也不得拨备或用于购买或 赎回与B系列优先股同等的任何初级证券或股份。(br}本公司不应直接或间接向任何初级证券(包括A系列优先股)支付或宣布任何股息或作出任何分派，只要B系列优先股的任何股息 仍未支付，也不得拨备或用于购买或 赎回与B系列优先股同等的任何初级证券或股份。

转换。 B系列优先股可根据其持有人的选择权随时转换为一股优先 股至1.63股普通股，但须遵守可发行的最高限额和下文所述的调整。

后续 股权销售。B系列优先股具有完全基于棘轮价格的反稀释保护，在以低于B系列优先股规定价值的每股价格进行下一轮融资的情况下， 必须按照惯例进行分拆。嵌入式转换选项不存在明显且紧密地与主机仪器相关的分叉。

B系列优先股 有其他条款，涵盖股票股息和拆分、投票权、零碎股份和基本交易。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行的B系列优先股约为180万股，每年可分别转换为约60万股普通股，这代表着在转换当前未发行的B系列优先股和行使已发行的已发行认股权证时，可以发行的最大可发行 股

2019年的股票发行 触发了公司B系列优先股的下一轮拨备，导致转换 比率调整，并记录了530万美元的视为股息，增加了截至2019年12月31日的 年度普通股股东应占净亏损。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有B系列优先股转换。

与协作和咨询协议相关的授权书

关于本公司的某些合作协议和咨询安排，本公司已发行认股权证购买 股普通股作为服务付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，购买30,307股和32,412股普通股的权证分别已发行 。这些权证的公允价值是在每个发行日使用Black-Scholes期权定价模型确定的。该等认股权证须于每个报告期重新计量，直至计量 日期为止。费用在预期服务期内以直线方式确认，如果 没有服务期，则在签发之日确认。

2014年12月31日，SynBio获得认股权证，以每股304.92美元的行使价购买17,033股新普通股(“SynBio 2014认股权证”)。SynBio 2014认股权证可分四个等额部分行使，每个部分都有单独的非市场、基于业绩的 归属标准。本公司根据其判断评估SynBio达到该等归属标准的可能性及时间 ，并估计不可能达到任何一批的归属标准。未满足任何归属标准 ，因此，这些认股权证被没收。这些认股权证于2019年12月31日到期。

关于SynBio 2014认股权证授予，2014年12月31日，根据与 SynBio 2014认股权证相同的条款和条件，向SynBio和Pharmsynz 非董事指定人(“SynBio合作伙伴认股权证”)发行了购买总计809股普通股的认股权证。任何部分的归属标准都不符合，因此，这些认股权证被没收。这些认股权证 已于2019年12月31日过期。

2014年12月31日，本公司向血清研究所授予认股权证，按经调整后的行使价每股95.04美元 购买8,081股新普通股(“血清研究所2014认股权证”)。血清研究所2014认股权证可分成两个等量的 部分行使，每个部分都有单独的非市场、基于业绩的归属标准。该公司使用其判断来评估血清研究所达到这些归属标准的可能性和时机。在每个报告期内都会重新评估这些判断，直到 达到测量日期。这些认股权证于2019年12月31日到期。

关于 血清研究所2014认股权证授予，2014年12月31日，根据血清研究所2014认股权证的相同条款和 条件，向血清 研究所非董事指定人士(“血清研究所合伙人认股权证”)发行了购买总计410股普通股的认股权证。这些认股权证于2019年12月31日到期。

截至2020年12月31日，共有17,677份血清研究所发行的认股权证可购买普通股，行使价为95.04美元。 这些认股权证在授予时已全部归属并已支出。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司 不确认与协作协议相关的权证费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，购买2105股和12532股的协作认股权证分别过期。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有授予或行使任何协作或咨询服务认股权证。截至2020年12月31日 ，未偿还协作权证的加权平均行权价为124.74美元，到期日 为2021年4月至2021年5月。

与融资安排有关的认股权证

关于2019年7月的发售， 本公司向购买者提出购买57万股普通股的预融资认股权证。从2019年7月17日开始，预筹资金权证可以每股0.01美元的行使价 行使。预资金权证以每股预资金权证6.49美元的价格出售，相当于每股股份收购价减去每股该等预资金权证的行使价0.01美元 。如果预付资金认股权证持有人(及其关联公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股 股票数量，则预筹资金认股权证持有人无权行使预筹资金认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预筹资金认股权证的条款确定的。 认股权证持有人(连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%的我们普通股 已发行股票数量，因为该百分比所有权是根据预出资认股权证的条款确定的。在截至2019年12月31日的年度内，所有购买57万股股份的预筹资金认股权证均已行使，为本公司带来净收益5,700美元。此外，关于2019年7月的发售，本公司 向购买者发放了认股权证。这些认股权证的行使价为每股13.00美元，从2019年7月17日开始可行使 ，自该日期起五年内到期。这些权证于2019年7月23日开始在纳斯达克交易，代码为“XBIOW”。认购权证还规定，如果普通股在发行后30天或之后的任何交易日的加权平均价低于当时适用的每股行权价，则可根据持有人的选择，对一股普通股以无现金方式 行使每份认购权证。以无现金方式行使了购买约20万股和220万股普通股的认购权证, 分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的一对一基准。截至2020年12月31日，约有2.9万份认购权证未结清。

于2019年6月24日，本公司与若干认股权证持有人订立同意协议，以购买本公司普通股股份，而该等股份须经本公司同意才可进行反向股票分拆 。作为持有人同意的代价，本公司同意发行持有人认股权证 (“同意认股权证”)，以购买8,335股本公司普通股，行使价 基于反向股票拆分生效后五个交易日的成交量加权平均价。 同意权证于2019年7月3日发布，行使价为10.63美元。本公司评估了同意权证的条款 ，并决定将其归类为股权工具。这些认股权证于授出日的公允价值估计为每股7.62美元，总额约为64,000美元。同意权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯 模型估算的，该模型采用以下关键估值假设：公司股价、无风险利率为1.83%、预期寿命为7年、预期波动率为114.53%。在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了约64,000美元的一般和行政费用 。随后对同意权证进行了修改，以反映与2019年7月发行相关的行使价 每股2.91美元。由于这一修改，该公司确认了一笔2,000美元 费用，这笔费用已从2019年7月发售的收益中扣除。

2019年3月，关于2019年3月的发行，本公司向买方提出购买42,417股普通股的预融资认股权证。预筹 认股权证从2019年3月7日开始可行使，行使价为每股0.012美元。预筹资权证以每股预资金权证23.988美元的价格出售 ，这相当于股票的每股购买价减去每股0.012美元的行使价 每份此类预资金权证的行使价。如预资金权证持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股 股份，则预资资权证持有人无权行使预资资权证的任何部分 ，因为该百分比拥有权是根据预资资权证的条款厘定的 ，则预资资权证持有人无权行使预资资权证的任何部分 ，条件是持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份 。所有这些预付资金认股权证均于截至2019年12月31日的年度内行使 ，为本公司带来509美元的净收益。在同时进行的私募中，本公司向购买者发行了认股权证 ，以换取2019年3月购买的每股股份和预融资认股权证(129,084股)，换取一股本公司普通股 。这些认股权证的行使价为每股27.00美元，可于2019年9月8日 开始行使，有效期为7年。截至2020年12月31日，所有这些权证均未结清。

除了在2019年3月和2019年7月发行的预融资和 认购权证外，本公司还拥有未偿还债务和股权融资权证 ，以购买截至2020年12月31日和2019年12月31日与债务和股权融资安排相关的总计212,185股和262,690股普通股 ，加权平均行权价分别为50.20美元和51.97美元， 到期日为2021年3月至2021年11月。截至2020年12月31日止年度内，并无授出或行使任何债务及股权融资 权证。除上文所述的2019年3月发售 及2019年7月发售外，于截至2020年及2019年12月31日的年度内，并无授出或行使任何债务及股权融资权证。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与股票 期权、RSU和普通股奖励相关的基于股票的总支出分别约为50万美元和90万美元。以股份为基础的费用在合并全面损失表中分类如下：

股票期权

根据Xenetic Biosciences，Inc.修订和恢复股权激励计划(“股票计划”)，公司向员工和非员工授予股票期权奖励 和RSU，授予不同的归属条款。本公司使用Black-Scholes期权定价模型 来衡量股票期权奖励的公允价值，该定价模型使用下表中所述的假设，包括无风险利率、预期期限、股价波动性、股息率和罚没率。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线 ，期限接近期权的预期寿命。对于2020年和 2019年发行的股票期权，符合“普通香草”股票期权资格的，预期期限以简化方法为准。公司 行使股票期权的历史有限，这不能为公司估计员工和非员工股票期权的预期 期限提供合理的基础。所有其他股票期权, 本公司根据本公司临床项目的预期研发里程碑以及本公司员工和非员工的行为，使用判断 来估算预期寿命。非员工期权的预期期限是期权的合同期限。预期波动率 是根据公司的实际波动率估算的。在无法获得奖励的整个预期 期限内公司数据的范围内，公司使用基于公司历史波动率与具有与公司候选药物相似的治疗领域和非临床和临床开发阶段的候选药物的可比上市公司 的混合率的价格波动率。本公司应用了0%的预期股息率，因为本公司 历史上没有宣布派息，也预计不会在期权的预期寿命内宣布派息。 公司会在罚没发生时对其进行核算。

员工股票期权

于截至2020年 及2019年12月31日止年度，本公司分别授予125,000及525,000份购买普通股之购股权。 每股购股权之加权平均授出日期公允价值分别为0.95美元及1.24美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有行使任何股票期权 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别授予了271,515和27,831份股票期权，总公允价值分别约为80万美元和 100万美元。截至2020年12月31日，约有50万美元未确认的基于股票的付款与预计将授予的员工股票期权相关 。公司预计在大约1.6年的加权平均 期间内确认这笔费用。

Black-Scholes 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予员工的期权定价模型中使用的主要假设如下：

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度员工股票期权活动摘要 ：

截至2020年12月31日，公司非既得员工股票期权股票的 状况以及截至2020年12月31日的年度变化情况摘要如下：