由三叶草资本公司提交

根据经修订的 1933 年《证券法》第 425 条

根据经修订的 1934 年《证券交易法》

S-4 表格文件编号：333-274851

标的公司：三叶草资本公司

委员会文件编号：001-40625

日期：2023 年 12 月 11 日

2023年12月11日，Digital Ally, Inc.（“Digital Ally”）（“Digital Ally”）在发布新闻稿后发布了，该公司是先前披露的截至2023年6月1日的协议和合并计划的当事方，与Clover Leaf Corp.（“Clover Leaf”）和Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”）发布了。

KUSTOM ENTERTAINMENT 任命埃里克·达尔为首席财务官

业内资深人士为 Digital Ally 公司增添了的专业知识和动力

堪萨斯城，2023 年 12 月 11 日——Digital Ally, Inc.（纳斯达克股票代码：DGLY）——首屈一指的直播活动营销和音乐会制作公司、Digital Ally Inc.（“Digital Ally”）（纳斯达克股票代码：DGLY）的子公司——Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”），已聘请堪萨斯城本地人埃里克·达尔担任其新任首席财务官（“首席财务官””)。该任命将于2023年11月20日生效，将使达尔先生掌管Kustom Entertainment的财务业务，包括财务规划和分析、战略、会计、采购、税收和人力资源。

Kustom Entertainment首席执行官斯坦顿·罗斯说：“埃里克的经验、的热情和敏捷性使他成为我们领导团队的重要成员。”“在现场娱乐领域，势头再次增强。随着我们的创新和扩张，埃里克将在推动我们的财务计划和长期目标方面发挥重要作用。”

达尔先生为该职位带来了十多年的财务经验，对财务管理、风险分析和战略规划有着敏锐的理解。达尔先生从AVI Systems, Inc. 加入Kustom Entertainment，他在那里担任财务报告经理。他之前曾在MMC Contractors担任财务主管职务，并曾在格兰特桑顿律师事务所担任高级审计师。达尔先生拥有堪萨斯大学的会计学硕士学位，是一名注册会计师。他被任命为首席财务官反映了Kustom Entertainment对吸引顶尖人才以推动公司的财务愿景和增长的承诺。

达尔先生的任命是在最近向美国证券交易委员会提交S-4/A注册声明修正案之前作出的，这表明在先前宣布的与上市的特殊目的收购公司Clover Leaf Capital Corp.（“CLOE”）（纳斯达克股票代码：CLOE）的合并方面继续取得进展。

业务合并结束后，CLOE 将更名为Kustom Entertainment，并将在Kustom Entertainment的管理团队下运营。该交易预计Kustom Entertainment的股权价值为1.25亿美元。合并后的公司的隐含初始预计股权价值预计约为2.222亿美元，而拟议的业务合并预计将从CLOE信托持有的现金（假设没有赎回）中提供约1400万美元的总收益。此外，Digital Ally将在收盘后立即向其股东分配合并后公司15％的股份，并打算在六个月的封锁期后分配此类股份的余额。

关于 Kustom 娱乐公司

Kustom Entertainment， Inc.，最近成立的Digital Ally的全资子公司，负责监督目前的全资子公司TicketsMarter、 Inc.（“Ticket Smarter”）、Kustom 440, Inc.（“Kustom 440”）和BirdVu Jets, Inc.（“BirdVu Jets”）。Kustom Entertainment 专注于现场活动和音乐会制作，以配合 TicketsMarter 的主要和次要票务选项。

TicketsMarter提供超过12.5万场现场活动的门票，包括音乐会、体育和戏剧表演。TicketsMarter 是全国35多个大学会议、300多所大学以及数百个活动和场地的官方门票转售合作伙伴。TicketsMarter 是北美活动和知名场所的主要票务解决方案，也是次要票务解决方案。欲了解更多信息，请访问 www.ticketsmarter.com。

Kustom 440 成立于 2022 年底，是 Kustom Entertainment, Inc. 旗下的娱乐部门，其使命是吸引、管理和推广音乐会、体育和私人活动。Kustom 440的独特之处在于，除了与艺术家、场馆和市政当局建立良好的关系外，它还提供了主要和次要票务平台。欲了解更多信息，请访问 www.kustom440.com。

Kustom Entertainment 通过其全资子公司TicketsMarter、Kustom 440和BirdVU Jets运营。业务合并结束后， TicketsMarter、Kustom 440和BirdVU Jets将合并管理团队，专注于音乐会、娱乐和争取更多票务合作伙伴关系，并利用现有的赞助和体育地产合作伙伴关系为消费者开发替代娱乐选择。

关于三叶草资本公司

Clover Leaf Capital Corp. 是一家新成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票收购、重组或类似的业务合并。

欲了解更多信息，请联系：

Stanton E. Ross，首席执行官 Info@kustoment.com
Info@cloverlcc.com

前瞻性陈述

本新闻稿包含1955年《私人证券诉讼改革法案》中 “安全港” 条款所指的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于CLOE和Kustom Entertainment对CLOE和Kustom Entertainment之间拟议业务合并的预期，包括有关交易收益、预期交易时间、Kustom Entertainment 的隐含估值、Kustom Entertainment 提供的产品及其运营所在市场的预期未来业绩的陈述。诸如 “相信”、 “项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、 “未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“会”、“将来”、“将继续”、“可能的结果” 等词语以及类似的表达式旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，基于当前的预期和假设，因此存在重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。这些因素大多数都超出了CLOE和Kustom Entertainment的控制范围，很难预测。可能导致未来实际事件与预期业绩存在重大差异的因素包括，但不限于：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对CLOE的证券价格产生不利影响；（ii）即使股东延长，交易也可能无法在CLOE的业务合并截止日期之前完成，，（iii））以及如果 Clover Leaf 要求可能无法延长业务合并截止日期；(iv) 未能满足完成交易的条件，包括CLOE股东通过协议和合并计划（“合并协议”），（v）可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，（vi）未能获得任何适用的监管部门批准才能完成业务合并；（vii）收到未获得任何适用的监管批准另一方提出的可能干扰业务合并的替代交易的邀请，(viii)该交易的宣布或待定对Kustom Entertainment 业务关系、业绩和总体业务的影响，(ix) 无法认识到业务合并的预期收益，这可能受到竞争以及合并后公司增长和管理增长盈利能力和留住其关键员工的能力等影响，(x) 与业务合并相关的成本，(xi) 结果可能对 Kustom Entertainment 或 CLOE 提起的任何法律诉讼在宣布拟议的业务合并之后，（xii）有能力在业务合并之前维持CLOE证券在纳斯达克的上市，（xiii）在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期，识别和实现更多机会的能力，（xiv）经济衰退的风险以及竞争激烈的行业快速变化的可能性，其中 Kustom Entertainment 运营，(xv) 对自定义娱乐的需求所带来的风险的服务可能会因为大型体育赛事、音乐会和戏剧演出的数量减少而减少，(xvi) Kustom Entertainment 与买家、卖家和分销合作伙伴关系的任何不利变化都可能对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险， (xvii) 互联网搜索引擎算法和动态变化或搜索引擎去中介化或市场变化的风险规则可能会对 Kustom Entertainment 网站的流量产生负面影响，并且最终，其业务和经营业绩； (xviii) 艺术家、团队和发起人继续支持二级票务市场的意愿下降的风险可能导致对Kustom Entertainment服务的需求减少；(xix) Kustom Entertainment 无法维持和提高其市场上的品牌和声誉，从而对Kustom Entertainment的业务和财务状况产生不利影响的风险和行动结果，(xx) 发生恐怖事件等特殊事件的风险袭击、疾病流行或大流行、恶劣天气事件和自然灾害，(xxi) 风险是，由于Kustom Entertainment的业务是季节性的，其的经营业绩因季度和年度而异，因此其在某些财务季度或年份的财务业绩可能无法代表或与Kustom Entertainment在后续财务季度或年度的财务业绩相提并论； (xx xii) 快速增长和扩张时期可能给Kustom Entertainment带来巨大压力的风险资源，包括其员工基础，可能会对Kustom Entertainment的经营业绩产生负面影响；(xxiii) Kustom Entertainment 可能无法实现或维持盈利能力的风险；(xxv) 第三方供应商和可能需要筹集额外资金 } 制造商无法充分、及时地履行其义务，(xxvi) Kustom Entertainment 无法保证的风险或保护其知识产权，（xxvii）合并后公司的证券无法获准在纳斯达克上市或如果获得批准，则无法维持上市的风险，以及（xxviii）与业务合并相关的委托书和/或招股说明书中不时指出的其他风险和不确定性，包括其中的 “风险因素” 部分以及CLOE 向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时指出的风险和不确定性。上述因素清单并不详尽。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，Kustom Entertainment 和 CLOE 不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

重要信息以及在哪里可以找到

关于的交易，CLOE已向美国证券交易委员会提交了S-4表格（“代理/注册声明”）的委托书和/或注册声明，其中包括一份初步委托书，该委托书将分发给CLOE普通股持有人，涉及 CLOE就该交易和代理中描述的其他事项征求委托书 /注册声明，以及与向Kustom Entertainment's 发行证券有关的招股说明书与交易有关的股东。在美国证券交易委员会宣布代理/注册声明生效后，CLOE将向其股东邮寄一份最终的委托书。在做出任何投票或投资决定之前，敦促投资者和证券持有人以及其他利益相关方仔细阅读委托书和/或招股说明书、其任何修正案以及向美国证券交易委员会提交的任何其他文件在这些文件发布后全文，因为它们将包含有关CLOE、 Kustom Entertainment和交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得CLOE向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的初步委托书/招股说明书和最终委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的副本，也可以将请求发送至：佛罗里达州迈阿密市Brickell 大道1450号，2520套房，佛罗里达州迈阿密，33131。

招标参与者

CLOE和Kustom Entertainment 及其各自的董事及其某些执行官和其他管理层成员和员工，可能被视为该交易征集代理人的参与者。有关CLOE董事和高管高管的信息载于其于2023年4月 14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。有关代理招标参与者的其他信息以及对他们的直接和间接利益（按证券持有量或其他方式）的描述，将包含在委托书和/或招股说明书以及其他有关交易的材料发布后，将包含在委托书和/或招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的其他相关材料中。在做出任何投票或投资决定之前，股东、潜在投资者和其他利益相关者应在委托书和/或招股说明书发布后仔细阅读委托书和/或招股说明书。当可用时，可以从上述来源免费获得这些文件。

不得提出要约或邀请

本新闻稿不应构成就任何证券或拟议的业务合并征求委托、同意或授权。本通信不应构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何州或司法管辖区内，如果此类要约、招标或出售是非法的，也不构成任何证券销售。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书或该法的豁免，否则不得发行证券。