本次发行为公司带来的总收益 约为 $8.7百万，包括大约 $ 的发行成本0.5百万美元用于经纪人费用 和法律费用，净收益为 $8.2百万。公司已将本次发行的净收益及其现有的 现金资源用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出和偿还债务。

2022 年 10 月 4 日，公司收到 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的缺陷信，通知公司，在过去连续30个工作日中， 普通股的买入价已收于美元以下1.00每股，这是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）在纳斯达克资本市场持续 上市所需的最低收盘价。根据 纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日才能恢复对最低出价要求的遵守。为了恢复 对最低出价要求的遵守，公司普通股的收盘价必须至少为美元1.00在这180天的合规期内，每股 至少连续10个交易日，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (G) 条行使酌处权，延长 的最低交易日期限。2022 年 10 月 28 日，工作人员通知公司，其普通股的收盘价超过 $1.00连续10个交易日，因此该公司恢复了 对最低出价要求的遵守。

2023 年 1 月 19 日， 公司收到了纳斯达克员工的一封新的亏损信，通知该公司，在过去的连续 30 个营业日中，其普通股的买入价已收于美元以下1.00每股，这是根据最低出价要求在纳斯达克资本市场持续 上市所需的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)， 该公司有 180 个日历日才能恢复对最低出价要求的遵守。为了重新遵守最低出价要求， 公司普通股的收盘价必须至少为美元1.00在这180天的合规期内，每股至少连续10个交易日 ，除非工作人员根据 《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (G) 条行使自由裁量权延长最低交易日期限。2023 年 7 月 19 日，公司收到纳斯达克的通知，确认其遵守了 最低出价规则。

正如2023年4月17日提交的8-K表当前 报告中披露的那样，公司审计委员会得出结论，由于公司先前发行的认股权证 会计中存在无意错误，因此重述公司先前发布的截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月 的季度未经审计的 简明合并中期财务报表是适当的，2022 年包含在公司此类期间的 10-Q 表季度报告中，包含在受影响者的经修订的季度报告中 周期。由于此类重报，公司无法在没有不合理的努力或费用的情况下及时提交2022年10-K表格、2023年第一季度10-Q表格 和2023年第二季度10-Q表格。

2023年4月18日，公司 收到纳斯达克的通知（“4月纳斯达克通知”），称其未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告（“10-K表格”），因为 ，该公司不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

2023 年 5 月 17 日， 该公司 收到了纳斯达克的第二份通知（“5月纳斯达克通知”） ，称由于未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的季度10-Q 季度报告（“第一季度10-Q表”），它仍然不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

2023 年 8 月 16 日，公司 收到了纳斯达克的第三份通知，称其仍不遵守纳斯达克上市规则第 5250 (c) (1) 条，原因是该公司未能在规定的申报日期（“纳斯达克八月通知”）之前向美国证券交易委员会 提交截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告（“第二季度10-Q表”），并连同4月纳斯达克通知和5月纳斯达克通知， “纳斯达克通知”）。

纳斯达克准许该公司在2023年10月16日之前例外提交其2022年10-K表格以及2023年第一和第二季度10-Q表格。 纳斯达克通知对公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市没有立即影响。

2023 年 10 月 17 日， 公司收到了纳斯达克 上市资格部门发布的员工退市决定（“员工决定”），通知该公司由于未能提交第一季度表格 10-Q、第二季度表格 10-Q 和 10-K 表格（统称为 “违约 报告”），因为 不符合纳斯达克在《上市规则》下的持续上市要求”）及时。

2023 年 11 月 16 日， 公司收到纳斯达克的通知，称该公司仍不符合《上市规则》，原因是该公司未能在规定的申报日期之前向美国证券交易委员会提交截至2023年9月30日的财季的10-Q表季度报告（“11月 纳斯达克通知”），以及 “纳斯达克4月通知”、5月纳斯达克通知和8月纳斯达克通知 br} 通知”)。

该公司及时要求 在纳斯达克听证小组（“小组”）上举行听证会，该小组定于2024年1月11日举行听证会。关于听证会请求的 ，公司要求将中止令延长至听证会以及专家组在听证会后批准的任何额外延期 期届满。在这方面，根据《纳斯达克上市规则》，专家小组批准了额外的 延期。但是，无法保证公司能够在任何额外延期 期结束之前恢复合规。

2020年5月，公司 根据冠状病毒援助、救济和经济安全法（“CARES法案”）下的薪资保护 计划（“PPP”）从美国银行获得了无抵押的薪资保护计划贷款（“PPP贷款”），该贷款由 美国小企业管理局（“SBA”）管理。该公司获得的贷款总收入约为 $779千个 来自PPP贷款。2022年2月18日，公司申请豁免PPP贷款的未偿余额，而 的申请于2022年3月18日被小企业管理局拒绝。但是，2022年6月23日，公司收到了美国银行的来信，同意将 到期日延长至 2025年5月7日而且这笔贷款的利率为 1.00每年百分比。PPP贷款每月本金和利息的总和 付款额相等，约为 $24一千起始于 2022 年 8 月 7 日。

全资 子公司的会计

随附的合并 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 编制的，包括上文所述的Agrify Corporation及其全资子公司的账目，符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）合并主题810所要求的规定。该公司包括自收购之日起被收购公司的经营业绩。所有重要的公司间 交易和余额都被清除。

少于全资子公司的会计

对于公司少于 的全资子公司，包括Agrify-Valiant LLC（“Agrify 品牌”）和Agrify Brands, LLC（“Agrify 品牌”），公司首先根据 ASC 主题 810 “合并”（“ASC 810”）分析这些实体是否为可变权益实体（“VIE”），如果是，公司是需要合并的主要受益人。 VIE是指（i）股权不足，无法在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体 或（ii）缺乏控股财务权益特征的股东。VIE 的财务业绩由主要受益人 合并，即既有权指导对实体 经济业绩影响最大的活动的实体，又有义务吸收损失或有权从该实体那里获得可能对该实体产生重大影响 的收益。VIE中的可变权益是VIE中的合同、所有权或其他财务权益，这些权益会随着VIE净资产公允价值的变化而变化。公司不断重新评估（i）合资企业是否为VIE，以及（ii） 公司是否为VIE的主要受益人。如果确定合资企业符合VIE资格，并且公司是 的主要受益人，则公司在VIE中的财务权益将合并。

根据公司 对这些实体的分析，该公司已确定Agrify-Valiant和Agrify Brands分别是VIE，而该公司是 的主要受益者。虽然公司拥有 60Agrify-Valiant 股权百分比以及 75Agrify Brand的股权百分比， Agrify Valiant和Agrify Brands的剩余股权归无关的第三方所有，与这些 第三方的协议为公司提供了更大的投票权。因此，公司根据VIE规则合并了其在Agrify-Valiant和Agrify Brands财务报表 中的权益，并将第三方在合并财务 报表中的权益作为非控股权益反映出来。公司按其初始公允价值记录该非控股权益，并对第三方在相应合并投资净收益或亏损或权益出资 和分配中所占份额的前瞻性调整基础 。这些非控股权益不可由股权持有人赎回，并作为永久股权的一部分出现。 收益和亏损根据其经济所有权百分比分配给非控股权益持有人。

根据FASB 《2014-15年度会计准则更新》（“ASU”）“财务报表的列报——持续经营”，该公司 管理层评估了在财务报表发布之日后的一年内是否存在对其继续经营中企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。以下事项使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

该公司自成立以来一直蒙受营业亏损， 运营现金流为负数，营运资金短缺。该公司的累计赤字也为美元264截至 2023 年 6 月 30 日 百万。公司的主要流动性来源是其现金和现金等价物以及有价证券，可获得额外 流动性，但须视市场状况和其他因素而定，包括根据适用的 SEC 法规、资本市场，包括其在市场持续股票发行（“ATM” 或 “ATM 计划”）下可能适用于公司的限制。

截至2023年6月30日，该公司的资金为美元312成千上万的现金、现金等价物、 和有价证券。截至2023年6月30日，该公司没有限制性现金。截至2022年12月31日，该公司的限制性 现金余额为美元10.0百万与其新的优先担保票据（“交易所票据”）有关。流动负债为 $39.8截至2023年6月30日，百万人。有关公司交易所票据的更多信息可在附注8——债务中找到， 包含在合并财务报表附注的其他地方。

2022 年 10 月 18 日， 公司与 Canaccord Genuity LLC（“代理商”）签订了自动柜员机计划，根据该计划，该公司可以不时发行和出售总发行价不超过美元的普通股50百万，视市场需求而定， 代理充当销售代理。自动柜员机计划允许公司根据公司定义的特定参数 以及美国证券交易委员会和自动柜员机计划协议规定的参数出售普通股。2022 年，该公司出售了 306,628自动柜员机下的 普通股，平均价格为美元50.85, 因此收入总额为美元15.6百万美元和净收益 $15.1扣除向代理人支付的佣金和费用后，百万美元 468一千美元和律师费共计 $75千。截至 2023 年 4 月 1 日，在 之后，该公司又出售了一个 ATM 计划 323,082自动柜员机下的普通股，平均价格 为 $4.93, 因此收入总额为美元1.6百万美元，净收益为 $1.6扣除向代理人支付的佣金和费用总计 $ 后百万美元48千。$3.0自动柜员机计划下的百万美元收益用于偿还交易所票据下应付给投资者的款项。 该公司将自动柜员机计划产生的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括偿还 的债务、为其转型计划和产品类别扩张工作和资本支出提供资金。由于 延迟提交公司2022年10-K表年度报告，公司不再有资格使用表格 S-3 中与自动柜员机计划有关的注册声明。

根据公认会计原则编制公司 合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露、 以及报告期内报告的支出金额。重要估算包括对账款 和应收票据的收取、股票薪酬支出的估值和确认、递延所得税资产的估值补贴、 库存估值以及固定资产和无形资产的使用寿命的假设。该公司的估算基于历史经验、 已知趋势和其他市场特定信息、其认为在这种情况下合理的其他相关因素、 和管理层的判断。当情况、事实、 和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计数的变化记录在已知的时期。实际财务业绩可能与 这些估计值不同。

公司 上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。在 本表格10-Q中，公司已将截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的销售、一般和管理费用重新归类为随附的 合并运营报表中的两个单独的细列项目，即一般和管理费用以及销售和营销费用。

此外，公司 于2022年10月18日对其普通股进行了1比10的反向股票拆分，并于2023年7月5日对其普通股 进行了1比20的反向股票拆分。除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已追溯调整，以使所有 期的反向股票拆分生效。普通股的面值保持在美元0.001每股。因此，合并资产负债表的股东 权益部分通过从 “普通股” 重新归类为 “额外实收资本” 来反映反向股票拆分，该金额等于反向股票拆分导致减少的股票的面值。

现金及现金等价物 主要包括截至2023年6月30日和2022年12月31日到期三个月或更短的现金和存款。所有现金等价物 均按成本记账，成本约为公允价值。

该公司的有价证券投资主要包括持有的共同基金、市政债券和公司债券的投资。共同基金 作为现金和现金等价物的一部分按公允价值记入随附的合并资产负债表中。市政债券和公司债券 被视为持有至到期证券，并按摊销成本记入随附的合并资产负债表中。这些投资的 公允价值是使用最近执行的交易和市场报价估算的。公司将 流动资产视为将在未来12个月内到期的投资，包括长期债券的应收利息。

应收账款，净额， 主要包括已向客户开具账单和当前到期的商品和服务金额。应收账款余额以 扣除信用损失备抵后列报，信贷损失备抵是对可能无法收回的账单金额的估计。在确定每个报告日的备抵金额 时，管理层会对总体经济状况、历史注销经验、 以及客户收款事宜中发现的任何特定风险（包括未付应收账款的账龄和客户 财务状况的变化）做出判断。应收账款余额将在所有收款手段用尽后予以注销，并确定可能无法收回 。信贷损失备抵调整在 合并运营报表中记为一般和管理费用。

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金、现金等价物、限制性 现金、有价证券和应收账款。现金等价物主要包括原始到期日 不超过三个月的货币市场基金，这些基金主要投资于美国金融机构。金融机构的现金存款，包括 限制性现金，通常超过联邦保险限额。管理层认为，这些金融 机构的信用风险微乎其微，而且公司在这类金额上没有遭受任何损失。

下方 表格显示了哪些客户 10占公司总收入的百分比或以上，以及 10所列期间公司应收账款 的百分比或以上：

收入

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司的客户占比为 10占总收入的百分比或更多如下所示：

应收账款， 净额

截至2023年6月30日和2022年12月 31日，该公司的客户占比 10净应收账款总额的百分比或以上如下：

该公司以成本或可变现净值的较低者对所有 库存进行估值，这些库存主要由重要的原材料硬件组件组成， 成本主要由先入先出的加权平均成本法确定。可能流动缓慢的 或受损库存的注销是通过具体识别过时或损坏的材料来记录的。公司每年至少在所有库存地点进行一次实地盘点 。

财产和设备按 的成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用使用直线 法在每项资产的估计使用寿命内予以确认，如下所示：

定期评估公司财产和设备的估计使用寿命 ，以确定更改是否合适。公司按发生的费用收取维护 和维修费用。当公司报废或处置资产时，这些资产的账面成本和相关的累计 折旧或摊销将从合并资产负债表中扣除，由此产生的任何收益或亏损将包含在报废或处置期间合并的 运营报表中。

尚未投入使用的资本资产 的成本作为在建工程资本化，并在投入使用后折旧。在施工期间， 成本累计到在建工程账户中，不折旧。完成后，成本将转移到相应的 资产账户，折旧从资产投入使用时开始。

商誉被定义为在业务合并中收购的资产和承担的负债中，成本超过公允价值的 部分。每年对商誉进行减值测试 ，如果事件和情况表明资产可能受到减值，则会更频繁地进行减值测试。为了进行商誉减值评估，公司已确定其 是一个单一申报单位。如果公司的账面价值超过其公允价值，但不得超过商誉的账面金额，则将记入商誉减值费用 。可能导致未来减值的因素 包括重大不确定性，例如预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化 、未来收购和/或合并，和/或公司股价大幅下跌导致 的公司市值下降。

在截至2022年6月30日 的季度中，公司发现了一个减值触发事件，既与公司股票 价格和相关市值的持续下跌有关，也与整个大麻行业的第二季度放缓有关。由于这些因素， 该公司认为其财产和设备的账面价值存在减值，因此从2022年6月30日起进行了中期 测试。

根据中期测试， 该公司指出，股票的账面价值比计算出的公允价值高于 我们商誉的总价值。因此，该公司得出结论，其商誉的全部账面价值均受损，导致第二季度 的减值费用为美元54.7百万。有关公司商誉中期测试的更多信息，请参阅合并财务报表附注中其他地方包含的附注 7——商誉和无形资产（净额）。

公司最初按估算的公允价值记录 无形资产，并定期审查这些资产是否存在减值。可识别的无形资产， 主要包括与客户相关的收购资产、收购和/或开发的技术、竞业禁止协议和贸易 名称，在报告时扣除累计摊销额，并按照 与每项资产的估计经济收益成比例的摊销率在其估计的使用寿命内进行摊销。公司的无形资产按资产的估计使用寿命按直线 进行摊销。公司每年审查这些无形资产的账面价值，如果存在减值指标，则更频繁地审查这些无形资产的账面价值。

使用寿命如下：

在对无形资产的可收回性进行审查 时，公司会考虑几个因素，包括法律因素或整体商业环境是否发生了可能影响资产潜在价值的重大变化 。公司还考虑 是否有望在其剩余的估计使用寿命结束之前出售或处置该资产。如果 通过检查这些因素中的任何一个，公司得出结论，认为无形资产的账面价值超过其估计的公允价值， 则公司确认减值费用并将该资产的账面价值降至其估计的公允价值。

在截至2022年6月30日 的季度中，公司发现了一个减值触发事件，既与公司股票 价格和相关市值的持续下跌有关，也与整个大麻行业的第二季度放缓有关。由于这些因素， 该公司认为其财产和设备的账面价值存在减值，因此从2022年6月30日起进行了中期 测试。

根据中期测试， 该公司指出，权益的账面价值比计算出的公允价值高于 我们无形资产的总价值。因此，该公司得出结论，其无形资产的全部账面价值应减值， 导致第二季度的减值费用为美元15.2百万。有关公司无形资产中期测试 的更多信息，请参见合并财务报表附注中其他地方包含的附注7——商誉和无形资产，净额。

根据ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司评估其 可转换工具，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否有资格作为衍生金融工具 进行单独核算。衍生金融工具的会计处理 要求公司按照协议生效之日的公允价值和随后 资产负债表日期的公允价值识别和记录某些ECO、某些可变股份结算功能、 和任何相关的独立工具。公允价值的任何变化均在每个 资产负债表日记作每个报告期的非营运、非现金收入或支出。公司在每个资产负债表日都会重新评估其衍生工具的分类。如果在此期间发生的事件导致分类 发生变化，则合同将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。 分叉嵌入式转换选项、可变份额结算功能以及任何相关的独立工具均记录为主票据的 折扣，使用实际利息 方法在相应票据的有效期内摊销为利息支出。

如果公司确定 某一工具不是衍生负债，则它将通过将承诺日期公允价值 与该工具的当前有效转换价格进行比较来评估是否存在BCF。公司将BCF记录为债务折扣，使用实际利息法，将其摊销为相应票据有效期内的利息 支出。以未来 事件发生为条件的 BCF 将在突发事件得到解决后予以识别。

公司不使用 衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815，公司评估其所有金融工具，包括已发行的私募股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含 有资格作为嵌入式衍生品的特征。 根据对认股权证 具体条款以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导的评估，公司将认股权证记为股票分类工具或负债分类工具。管理层的评估考虑了认股权证 是否为ASC 480规定的独立金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及 认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证 ，它们在 发行时被记为额外实收资本的一部分。对于被排除在股票分类之外的已发行或修改的认股权证，这些认股权证按发行之日的初始 公允价值记为负债，并在每个资产负债表日进行重新计算，而 认股权证的估计公允价值会发生变化，在合并运营报表中确认为未实现的损益。

2022年8月18日，公司与其机构贷款机构达成协议，修改其现有的证券购买协议， 签订了证券交易协议（“2022年8月交易所协议”）。根据2022年8月的交易所 协议，公司发行了新的购买权证 71,139普通股（“票据交换认股权证”），并修改了 现有认股权证（“SPA认股权证”），最多可购买以下合计 34,406普通股。该公司将 SPA 认股权证换成了相同数量标的股票的新认股权证，但行使价有所降低（“修改认股权证” ，与票据交换认股权证合称为 “2022年8月认股权证”）。有关2022年8月 交易协议和2022年8月认股权证的更多信息，可在附注4——公允价值衡量标准和附注9——债务中找到，包括合并财务报表附注中其他地方的 。

此外， o2023年4月18日，该公司实施了一项认股权证行使激励计划，后来取消了该计划。结果，权证 的行使价从美元降低13.00每股至 $3.45每股。

公司可能会记录与发行债务相关的债务 发行成本和/或债务折扣。公司可以通过支付现金或发行 认股权证来支付这些费用。这些成本在债务的预期寿命内摊销为利息支出。如果标的债务发生转换， 将立即记作未摊销金额的相应份额。

公司发行的某些可转换债务 可能会为债务持有人提供原始发行折扣。公司将把原始发行折扣 记入债务折扣，减少票据的面值，然后在债务期限内摊销为利息支出。

公司在 资产合同的开始时间确定此类安排是否包含租约。如果合同传达 在一段时间内控制已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同即为或包含租约。公司在租赁开始之日将租赁 归类为运营或融资租赁，并在合并的 资产负债表上记录初始租赁期超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债。初始期限为12个月或更短的租约 未记录在资产负债表中，但在租赁期限内，相关付款按直线法确认为费用。

公司的资产 合同可能包含租赁和非租赁部分。非租赁部分可能包括维护、公用事业和其他运营 成本。该公司将租赁安排中固定成本的租赁和非租赁部分合并为一个单一的租赁组成部分。可变 成本，例如公用事业或维护成本，不包括在使用权资产和租赁负债的衡量中，而是在决定应支付的可变对价金额的事件发生时计入 。

租赁负债及其 相应的使用权资产是根据预期租赁期内未来租赁付款的现值记录的。公司 使用该租赁期的估计担保增量借款利率来确定未来租赁付款的现值，因为 租赁中隐含的利率不容易确定。公司估算每份租约 的有担保增量借款利率，其基础是公司在类似期限内以抵押贷款 为借款金额必须支付的利率。

该公司的某些 租约包括延长或终止租约的选项。为公司的使用权资产和租赁 负债确定的金额通常不假定续订期权或提前终止条款（如果有）被行使，除非可以合理地 确定公司会行使此类期权。

递延收入包括超过公司可以确认的收入的 笔已收取或开具账单的金额。在履行相关履约义务时，公司将递延收入和非当前 递延收入列为收入。公司在合并资产负债表中将递延收入作为流动负债在接下来的十二个月内确认 。

公司的财务 工具包括现金、应收账款、应付账款和应计费用。由于这些工具的短期性质，应收账款 和应付账款的估计公允价值接近其账面价值。

公司根据 拨款之日的公允价值衡量授予员工、董事和顾问的所有 股票期权和其他股票类奖励，并确认这些奖励在必要服务期（通常为 相应奖励的归属期）内扣除预计没收后的薪酬支出。从历史上看，公司向员工、董事和顾问 发行股票期权，仅提供基于服务的归属条件，并使用直线法记录这些奖励的支出。

公司在其合并运营报表中对基于股票的 薪酬支出进行分类，其分类方式与奖励获得者的工资成本 的分类方式相同。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每笔股票期权授予的公允价值 。在首次公开募股之前，该公司 是一家私营公司，因此缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，它根据类似上市公司的历史波动率来估算其 的预期股票波动率，并预计在 获得有关其自身交易股票价格波动率的充足历史数据之前，将继续这样做。公司 股票期权的预期期限是使用 “简化” 方法确定符合 “普通的” 期权的奖励。无风险利率参照授予 奖励时有效的美国国债收益率曲线确定，其时间段大致等于该奖励的预期期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即 公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。

公司使用购买会计方法对 业务收购进行核算，根据该方法，收购的资产和假设负债按收购日各自的公允价值入账 。已支付对价的公允价值，包括或有对价， 根据各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。商誉代表 收购价格超过所收购资产和承担负债的估计公允价值的部分。

公司管理层 在确定收购资产和承担负债的公允价值以及无形资产及其 的估计使用寿命方面做出重大判断。公允价值和使用寿命的确定基于对未来预期现金 流量的估计、特许权使用费节省以及计算现值时使用的适当贴现率。这些判断可能会对用于将收购日期公允价值分配给收购资产和假设负债的 估算值以及公司当前 和未来的经营业绩产生重大影响。实际结果可能与这些估计值有所不同，这可能会导致在衡量期内或最终确定资产和负债公允价值（ 以先发生者为准， ）对商誉和收购 日期的资产和负债公允价值进行调整。衡量期结束后对资产和负债公允价值的调整记录在公司的经营业绩中 。

对于或有对价 安排，公司确认截至收购之日按公允价值计算的负债，随后的公允价值调整记录在合并运营报表中 。有关公司或有对价安排的更多信息 可在附注4——公允价值衡量标准中找到，该附注包含在合并财务报表附注的其他地方。

概述

该公司从以下来源获得收入 ：（1）设备销售，（2）提供服务和（3）施工合同。

根据ASC 606 “收入确认”，公司使用五步模型确认与客户签订合同的收入，如下所述 ：

确定客户 合同

客户合同通常是 确定的，前提是获得公司及其客户的批准和承诺，权利已确定，付款条款 已确定，合同具有商业实质内容并且有可能收款。具体而言，如果合同和采购订单是由客户在正常业务过程中签发的，则公司将在合同和采购订单上获得书面/电子 签名。

确定不同的履约义务

履约义务 是公司承诺提供独特的商品或服务或一系列不同的商品或服务。如果客户可以单独或与客户随时可用的其他资源 一起从商品或服务中受益，并且公司向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的 。

确定交易 的价格

交易价格是 公司为换取向客户转让商品或服务而期望获得的对价金额， 不包括代表政府机构征收的销售税。

将交易 价格分配给不同的履约义务

交易价格是 根据向客户提供的商品或服务的相对独立销售价格（“SSP”）分配给每项履约义务的 。公司的合同通常包含多项履约义务，如果个人履约义务不同，则公司 分别对这些义务进行核算。独立销售价格反映了 公司对特定设备或服务收取的价格，前提是该设备或服务在类似情况下单独出售给相似客户。

将收入视为 履行了履约义务

当 或as 通过将承诺产品或服务的控制权移交给客户而履行履约义务时，即确认收入。

重要判决

公司签订的合同 可能包括设备、服务和施工的各种组合，这些组合通常可以区分开来，并作为单独的履约义务入账 。与客户的合同通常包括承诺向 客户转让多种产品和服务。确定产品和服务是否被视为应单独记账的不同履约义务 或合并计算，可能需要做出重大判断。一旦公司确定了履约义务，就会确定交易 价格，其中包括估算交易价格中包含的可变对价金额（如果有）。然后，公司 根据SSP为合同中的每项履约义务分配交易价格。相应的收入在履行相关履约义务后确认 。

需要做出判断才能确定 每项不同履约义务的 SSP。公司根据单独出售履约义务的价格 以及ASC 606-10-32-33的指导下估算SSP的方法来确定SSP。如果无法通过过去的交易观察到SSP， 公司会根据市场状况、预期利润率以及与履约义务相关的内部批准的 定价指南等可用信息来估算SSP。该公司对其SaaS类型的订阅许可证进行许可，根据该许可证，客户 仅有权在规定的时间段内访问该软件。合同的全部价值在 SaaS 订阅的合同 期限内按比例确认，如果分层定价相关，则每月进行调整。当设备可供向客户发货时，公司通常会履行其对设备销售的履约义务 ；对于服务销售而言，当向 客户提供服务时，对于施工合同，则在提供服务和合同完成时履行其履约义务。

公司采用 成本加利润率法来确定设备和扩建服务的SSP。这种方法基于来自 第三方的服务成本，加上公司认为这反映了基于市场的经销商利润率的合理加价。

公司根据独立服务安排中的可见价格确定时间和材料合同的 SSP。

公司在合同开始时以特许权使用费、收入分成、月费和服务抵免额的形式估算可变 对价，如果有其他信息，则会在每个报告期末 进行更新。变量考虑通常不受限制。 对可变对价的变化在所列期间内并不重要。

如果合同的付款条款与 收入确认的时间不同，则公司将评估这些合同的交易价格是否包含重要的融资 部分。如果公司预计，在合同开始时，实体向客户转让承诺的商品或服务 与客户支付该商品或服务之间的时间将为一年或更短，则公司选择了允许实体不根据重要融资 部分的影响进行调整的实际权宜之计。对于期限超过 一年门槛的合同， 需要做出判断，还需要对融资部分及其相对重要性的定量估计。因此，公司按商定的利率估算此类合约的利息，并将作为财务收入单独列报融资 部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司没有任何此类财务 收入。

与买家的付款条款 通常要求自发票之日起 30 天内付款。公司与客户的协议没有为服务或产品提供任何退款 ，因此不为此保留特定的储备金。在客户对交付的产品或服务提出担忧 的罕见情况下，公司一直在努力纠正这种担忧，在报告的所有时期内，与此类问题相关的所有成本 微不足道。

公司已选择 将买家获得商品控制权后的配送和处理活动视为配送成本，而不是承诺的货物 或服务。因此，公司将在发货时 累计与消费品的运输和处理有关的所有配送费用。公司与客户的付款期限为一年或更短，并选择了适用于 此类合同的实际权宜之计，即不考虑金钱的时间价值。公司与创收 活动同时征收的销售税、增值税和其他税款不计入收入。

公司根据规定的条款从客户那里获得付款 ，这些条款通常在履行履约义务后不到 30 天。 没有与合同下的履约相关的合同资产。公司 递延收入的期初和期末余额的差异主要源于公司业绩与客户付款之间的时间差异。 公司通过转让产品和服务以换取客户 的报酬，履行与客户签订的合同规定的义务。应收账款在向客户开具账单时入账，或者对价权是无条件的。 公司在收到客户对价或应付一定对价时确认递延收入， 公司未来有义务转让某些专有产品。

根据ASC 606-10-50-13， 公司必须披露截至本报告期末的剩余履约义务。 由于公司合同的性质，这些报告要求不适用。公司剩余的大部分 合同都符合ASC 606-10-50-14A至606-10-50-14A中定义的某些豁免，包括 (i) 履约义务 是原始预期期限为一年或更短的合同的一部分，以及 (ii) 开具实际权宜之计发票的权利。

公司通常为其产品的材料和工艺提供 一年的保修，但可以按协议提供多年保修，通常 将其从供应商那里获得的保修（如果有）转移给客户，这些保修期通常涵盖这一年。根据ASC 450-20-25中的 ，当损失可能发生且可以合理估计时，公司将累积产品担保。公司 保留保修退货的储备金，金额为 $592千和 $5532023年6月30日和2022年12月31日分别为千美元。 公司的保修退货准备金包含在其合并余额 表中的应计费用和其他流动负债中。有关公司保修准备金的其他信息可在附注3——合并资产负债表补充信息中找到，该信息包含在合并财务报表附注的其他地方。

公司支出研究 和所产生的开发成本。研发费用包括工资、员工福利和其他与产品开发相关的 费用。该公司承担的研发成本与开发和增强与其种植和提取设备相关的硬件 和软件产品以及基于SaaS的软件产品Agrify Insights™ 种植软件（“Agrify Insights™”）。

该公司将与ASC主题350-40下Agrify Insights™ 的持续开发相关的某些 软件工程工作资本化。 在开发的初始阶段产生的成本作为研究成本支出。一旦应用程序进入开发 阶段，开发内部使用软件所产生的内部和外部成本将在 的估计使用寿命内按直线方式进行资本化和摊销。维护和增强成本，包括实施后阶段的成本， 通常在发生时记为支出，除非此类成本与软件的大量升级和增强有关，从而增加 功能，在这种情况下，成本将在软件的估计使用寿命内按直线方式资本化和摊销。 在应用程序开发阶段资本化的成本类型包括员工薪酬，以及参与这些项目的 第三方软件开发人员的咨询费。资本化内部使用软件的估计使用寿命为 两到五年。

公司根据ASC主题740（所得税）的规定记账 所得税，除其他外，该法要求采用资产和负债方法 来计算递延所得税。资产负债法要求确认递延所得税资产和负债 ，以应对账面金额与资产和负债税基之间暂时性差异可能产生的未来税收后果。 提供估值补贴以抵消管理层认为 递延所得税净资产很可能无法变现的任何递延所得税净资产。

在提交纳税申报表时， 可以肯定的是，所采取的某些立场将在税务机关审查后得到维持，而另一些立场在 所采取的立场是非曲直或最终将维持的立场金额方面存在不确定性。 在ASC 740-10-25-6的指导下，在 期的合并财务报表中确认了税收状况的好处，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，在 审查，包括上诉或诉讼程序（如果有）的解决后，这一状况很可能会得到维持。所采取的税收头寸不会与 其他头寸抵消或汇总。达到确认门槛的可能性更高的税收状况被衡量为最大金额的税收优惠 ，大于 50与适用的税务机关达成和解后可能变现的百分比。与所采取的税收状况相关的福利 中超过上述衡量金额的部分应在随附的资产负债表中反映为未确认的 税收优惠的负债，以及在审查后应支付给税务机关 的任何相关利息和罚款。该公司认为，经过审查，其税收状况都非常肯定会得到维持。因此，公司 没有记录未确认的税收优惠的负债。

当税收状况得到有效结算时，公司会认识到 的好处。ASC 740-10-25-10 就实体应如何确定 税收状况是否得到有效结算以确认先前未被确认的税收优惠提供了指导。ASC 740-10-25-10-10澄清 ，税收状况可以在税务机关完成审查后得到有效解决。对于认为 已有效解决的税收头寸，公司确认税收优惠的全部金额。

公司按照参与的 证券所需的两类方法，列报了归属于普通股股东的基本每股 和摊薄后的每股净亏损。公司通过将普通股股东可获得的净亏损除以已发行普通股的加权平均数 来计算每股基本亏损。普通股股东可获得的净亏损代表归属于普通股股东的净亏损，减去了 的收益分配给参与证券。由于 参与证券的持有人没有合同义务分担任何损失，因此不将损失分配给参与证券。摊薄后的每股亏损调整每股基本亏损 ，以应对股票期权和认股权证的潜在摊薄影响。正如公司报告的所有期限的亏损一样，包括股票期权和认股权证在内的所有可能 稀释的证券都是反摊薄的，因此，每股基本净亏损等于摊薄 每股净亏损。

所有时期的每股净亏损计算 均已调整，以反映2022年10月18日和2023年7月5日生效的反向股票拆分。每股净亏损 是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。

2020年8月，FASB 发行了ASU编号2020-06，《债务——带有转换和其他期权的债务（副题470-20）》和《衍生品和套期保值——实体自有权益中的合同》（副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的会计。 ASU 第 2020-06 号修正案简化了对某些具有负债和权益特征 的金融工具适用公认会计原则的复杂性。更具体地说，修正案侧重于实体自有股权合约的可转换工具和衍生品范围例外情况 的指导。亚利桑那州立大学2020-06对2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度中的 个过渡期。这项新的会计指南的采用对公司的合并 财务没有影响 位置。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号《金融工具——信用损失》（主题326），其中引入了一种用于计算金融工具（包括可供出售债务证券和应收账款）信用损失 的新方法。该指南建立了新的 “预期 亏损模型”，要求各实体使用所有实用和 相关信息来估算金融工具的当前预期信用损失。任何预期的信贷损失都应反映为备抵额，而不是可供出售 债务证券摊销成本的减少。亚利桑那州立大学2016-13年度有效期为2022年12月15日之后开始的财政年度。该公司于2023年1月 1日采用了亚利桑那州立大学 2016-13。该准则的采用没有对这些简明的合并财务报表产生重大影响。

2021年10月，FASB 发布了ASU第2021-08号，《业务合并（主题606）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计》，要求实体按照主题606确认和衡量在业务合并 中获得的合同资产和合同负债，就好像它是合同的起源一样。通常，如果收购方根据公认会计原则编制财务报表，则这应导致收购方确认和衡量 收购的合同资产和合同负债与收购方财务 报表中的确认和衡量方式一致。本更新中的修正案对2022年12月15日之后开始的财年 年有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养 。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2021-08。该准则的采用并未对这些简明的合并财务报表产生重大影响 。

管理层认为其他 最近的会计公告没有或没有对公司当前或 未来的合并财务报表产生重大影响。